证券代码：002312 证券简称：三泰控股 公告编号：2019-080
成都三泰控股集团股份有限公司关于重大资产购买相关承诺事项的公告
成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2019年6月3日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于〈成都三泰控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案；公司于2019年8月9日和2019年8月30日召开第五届董事会第十八次会议及2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈成都三泰控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（二次修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2019年6月4日、2019年8月10日及2019年8月31日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。截至本公告披露之日，本次重大资产购买的标的资产龙蟒大地农业有限公司（以下简称“标的资产”、“龙蟒大地”或“标的公司”）100%股权已完成过户，龙蟒大地已成为上市公司的全资子公司。现将本次交易过程中相关各方所作承诺公告如下（本部分所述词语或简称与《成都三泰控股集团股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》中“释义”部分所述词语或简称具有相同含义）：
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 1 | 关于提供材料真实、准确、完整的承诺函 | 上市公司、上市公司控股股东/实际控制人 | 本公司/本人已向中介机构提供了出具本次重组相关的披露文件所需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，本公司/本人提供的所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。 |
| 标的公司、全体交易对方、交易对方的全体董事/监事/高级 | 本公司/本人保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供信息的真实、准确和完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| | 管理人员 | 重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 2 | 关于与上市公司不存在关联关系的承诺函 | 标的公司、交易对方 | 经自查，本人/本公司及本公司的董事、高级管理人员与下述主体不存在任何关联关系： 1. 上市公司； 2. 直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织； 3. 第2项法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； 4. 第6至第9项所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； 5. 持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织； 6. 直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人； 7. 上市公司董事、监事及高级管理人员； 8. 第2项所列法人的董事、监事及高级管理人员； 9. 第6、7项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 |
| 3 | 关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺函 | 标的公司、交易对方、交易对方的全体董事/监事/高级管理人员 | 本公司/本人在与上市公司的初步磋商阶段及本次重组的过程中，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的损失。 |
| 4 | 关于未就本次重组签署任何其他协议或承诺的承诺函 | 标的公司 | 1.本公司与上市公司、四川龙蟒集团有限责任公司、李家权于2019年6月3日签署《成都三泰控股集团股份有限公司与李家权、四川龙蟒集团有限责任公司、龙蟒大地农业有限公司之股权收购协议》，并于2019年8月9日签署《〈成都三泰控股集团股份有限公司与李家权、四川龙蟒集团有限责任公司、龙蟒大地农业有限公司之股权收购协议〉之补充协议》； 2.本公司已就本次重组出具《龙蟒大地农业有限公司关于提供材料真实、准确、完整的承诺函》、《龙蟒大地农业有限公司关于与上市公司不存在关联关系的承诺函》、《龙蟒大地农业有限公司关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺函》、《关于未就本次重组签署任何其他协议或承诺的承诺函》。 除以上所列协议及承诺外，本公司未与上市公司及其股东、关联方签署任何与本次重组相关的协议或承诺。如本公司在本承诺书出具日后签署或达成其他与本次重组事项相关的合同、协议、安排或其他事项，将按法律、法规、规范性文件及交易所规则及时充分履行法定披露和报告义务。 如违反上述承诺，本公司将依法承担法律责任。给 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| | | 投资者造成损失的，本公司将赔偿该等损失。 |
| | 龙蟒集团 | 1．本公司与上市公司、李家权、龙蟒大地于2019年6月3日签署《成都三泰控股集团股份有限公司与李家权、四川龙蟒集团有限责任公司、龙蟒大地农业有限公司之股权收购协议》，并于2019年8月9日签署《〈成都三泰控股集团股份有限公司与李家权、四川龙蟒集团有限责任公司、龙蟒大地农业有限公司之股权收购协议〉之补充协议》； 2．本公司已就本次重组出具《关于提供材料真实、准确、完整的承诺函》、《关于交易资产权属状况的承诺函》、《关于最近五年无违法违规情况的承诺函》、《关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺函》、《关于最近五年诚信情况的承诺函》、《关于与上市公司不存在关联关系的承诺函》、《关于规范与龙蟒大地相关交易的承诺函》、《关于避免业务竞争的承诺函》、《关于龙蟒大地社保、公积金相关事项的承诺函》、《关于龙蟒大地资产权属相关事项的承诺函》、《关于龙蟒大地建设项目审批相关事项的承诺函》、《关于龙蟒大地环境保护相关事项的承诺函》、《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》、《关于未就本次重组签署任何其他协议或承诺的承诺函》。 除以上所列协议、承诺外，本公司就本公司的关联方未与上市公司及其股东、关联方、龙蟒大地及关联方签署任何与本次重组相关的协议或承诺。如本公司在本承诺书出具日后签署或达成其他与本次重组事项相关的合同、协议、安排或其他事项，将按法律、法规、规范性文件及交易所规则及时充分履行法定披露和报告义务。 如违反上述承诺，本公司将依法承担法律责任。给投资者造成损失的，本公司将赔偿该等损失。 |
| | 李家权 | 1．本人与上市公司、四川龙蟒集团有限责任公司、龙蟒大地于2019年6月3日签署《成都三泰控股集团股份有限公司与李家权、四川龙蟒集团有限责任公司、龙蟒大地农业有限公司之股权收购协议》，并于2019年8月9日签署《〈成都三泰控股集团股份有限公司与李家权、四川龙蟒集团有限责任公司、龙蟒大地农业有限公司之股权收购协议〉之补充协议》； 2．本人已就本次重组出具《关于提供材料真实、准确、完整的承诺函》、《关于交易资产权属状况的承诺函》、《关于最近五年无违法违规情况的承诺函》、《关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺函》、《关于最近五年诚信情况的承诺函》、《关于与上市公司不存在关联关系的承诺函》、《关于规范与龙蟒大地相关交易的承诺函》、《关于避免业务竞争的承诺函》、《关于龙蟒大地社保、公积金相关事项的承诺函》、《关于龙蟒大地资产权属相关事项的承诺函》、《关于龙蟒大地建设项目审批相关事项的承诺函》、《关于龙蟒大地环境保护相关事项的承诺函》、《关于未就本次重组签署任何其他协议或承 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| | | 诺的承诺函》。 除以上所列协议、承诺外，本人就本人的关联方未与上市公司及其股东、关联方、龙蟒大地及关联方签署任何与本次重组相关的协议或承诺。如本人在本承诺书出具日后签署或达成其他与本次重组事项相关的合同、协议、安排或其他事项，将按法律、法规、规范性文件及交易所规则及时充分履行法定披露和报告义务。 如违反上述承诺，本人将依法承担法律责任。给投资者造成损失的，本人将赔偿该等损失。 |
| | 上市公司 | 1、本公司与李家权、四川龙蟒集团有限责任公司、标的公司于2019年6月3日签署《成都三泰控股集团股份有限公司与李家权、四川龙蟒集团有限责任公司、龙蟒大地农业有限公司之股权收购协议》，并于2019年8月9日签署《〈成都三泰控股集团股份有限公司与李家权、四川龙蟒集团有限责任公司、龙蟒大地农业有限公司之股权收购协议〉之补充协议》； 2、本公司已就本次重组出具《关于提供材料真实、准确、完整的承诺函》、《关于符合上市公司实施重大资产重组相关条件的承诺函》、《关于与标的公司不存在关联关系的承诺函》、《关于未就本次重组签署任何其他协议或承诺的承诺函》。 除以上所列协议、承诺外，本公司就本公司的关联方未与标的公司、交易对方及关联方签署任何与本次重组相关的协议或承诺。如本公司在本承诺书出具日后签署或达成其他与本次重组事项相关的合同、协议、安排或其他事项，将按法律、法规、规范性文件及交易所规则及时充分履行法定披露和报告义务。 如违反上述承诺，本公司将依法承担法律责任。给投资者造成损失的，本公司将赔偿该等损失。 |
| 5 | 关于交易资产权属状况的承诺函 | 交易对方 | 1．本公司/本人所持标的资产权属清晰、完整，本公司/本人就标的资产已履行了全额出资义务；本公司/本人为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；本公司/本人所持标的资产没有设置质押、信托等第三者权益，不存在质押、被冻结、纠纷或潜在纠纷； 2．本公司/本人与龙蟒大地、龙蟒大地的管理层（董事、监事、高级管理人员）以及龙蟒大地的其他股东之间不存在业绩补偿、股权回购等对赌协议、对赌条款或其他类似安排； 3．若本公司/本人违反本承诺函第1、2项之承诺的，本公司/本人愿意赔偿上市公司因此而遭受的全部损失。 |
| 6 | 关于最近五年无违法违规情况的承诺函 | 交易对方、交易对方的全体董事/监事/高级管理人员 | 本公司/本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 |
| 7 | 关于最近五年诚信 | 交易对方、交易对方的全体董 | 本公司/本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 情况的承诺函 | 事/监事/高级管理人员 | 到证券交易所纪律处分的情况。 |
| 8 | 关于规范与龙蟒大地相关交易的承诺函 | 交易对方 | 1．本次重组完成后，除现有交易外，本公司/本人及本公司/本人的关联企业与龙蟒大地及其控股子公司之间将尽量避免新增交易。对于无法避免或有合理理由存在的交易，将与龙蟒大地依法签订规范的交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行交易的信息披露义务；保证不通过该等交易损害龙蟒大地、上市公司及其他股东的合法权益。 2．本公司/本人将杜绝一切非法占用龙蟒大地资金、资产的行为；本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人的关联企业不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用龙蟒大地的资金或资产。 3．在任何情况下，不要求龙蟒大地及其控股子公司向本公司/本人及本公司/本人关联企业提供违规担保。 4．本公司/本人因违反本承诺而致使本次重组完成后的龙蟒大地、上市公司遭受损失，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。 |
| 9 | 关于避免业务竞争的承诺函 | 交易对方 | 1．本次重组完成后，本公司/本人不存在投资于任何与上市公司（含龙蟒大地控股子公司在内）有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，不存在经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务；本次重组后，本公司/本人与上市公司不存在同业竞争。 2．本公司/本人承诺，本次重组完成后，未经上市公司书面同意或由上市公司共同参与投资，本公司/本人及本公司/本人控股或实际控制的公司不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与上市公司、龙蟒大地及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与上市公司、龙蟒大地及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。 3．除上市公司书面同意或由上市公司共同参与投资的情形外，若本公司/本人或本公司/本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司、龙蟒大地的业务构成竞争的业务，本公司/本人将及时转让或者终止、或促成本公司控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本公司/本人将按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本公司/本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。 4．除上市公司书面同意或由上市公司共同参与投资的情形外，如果本公司/本人或本公司/本人控股或实 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| | | 际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与上司公司、龙蟒大地产生直接或者间接竞争的业务机会，本公司/本人将及时通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。 5．如因本公司/本人或本公司/本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本公司/本人予以全额赔偿。 |
| 10 | 关于龙蟒大地社保、公积金相关事项的承诺函 | 交易对方 | 龙蟒大地如有在本次交易交割完成日前未依法缴纳或支付的税负（包括应由其代扣代缴的税款）、政府收费、强制的社会保险费和住房公积金等员工福利（已在账上计提的部分除外），有权部门或权利人在任何时候要求龙蟒大地补缴，或对龙蟒大地处罚，或向龙蟒大地追索，本公司/本人将承担该补缴、被处罚或被追索的支出及费用。 |
| 11 | 关于龙蟒大地资产权属相关事项的承诺函 | 交易对方 | 1．龙蟒大地及其控股子公司存在部分房屋建筑物尚未办理所有权证书，本公司/本人承诺将督促并协助龙蟒大地及其子公司办理房屋建筑物相关权属证明。如无法取得，则主管部门在任何时候要求龙蟒大地及/或其子公司补办房屋建筑相关手续或补缴相关费用、对龙蟒大地及/或其子公司处罚、向龙蟒大地及/或其子公司追索或要求龙蟒大地及/或其子公司拆除相关房屋建筑物，本公司/本人将全额承担该补缴、被处罚或被追索及拆除房屋建筑物的支出、费用，并承担因此而引起的全部损失。 2．就龙蟒大地及其子公司在土地/林地使用方面存在的瑕疵，本公司/本人承诺将督促并协助龙蟒大地及其子公司办理土地/林地使用手续（包括但不限于临时用地批复、林地使用手续）。如无法取得，则如主管部门在任何时候要求龙蟒大地及/或其子公司补办土地/林地使用相关手续或补缴相关费用、对龙蟒大地及/或其子公司处罚、向龙蟒大地及/或其子公司追索或要求收回龙蟒大地及/或其子公司相关土地/林地，本公司/本人将全额承担该补缴、被处罚或被追索及收回土地/林地的支出、费用，并承担因此而引起的全部损失。 |
| 12 | 关于龙蟒大地建设项目审批相关事项的承诺函 | 交易对方 | 龙蟒大地及其控股子公司存在部分建设项目尚未办理建设项目审批/验收手续（包括而不限于环保、安监相关审批/验收），本公司/本人承诺将督促并协助龙蟒大地及其子公司尽快办理相关审批/验收手续。如无法取得，则主管部门在任何时候要求龙蟒大地及/或其子公司补办相关手续或补缴相关费用、对龙蟒大地及/或其子公司处罚、向龙蟒大地及/或其子公司追索或要求龙蟒大地及/或其子公司拆除相关建设项目，本公司/本人将全额承担该补缴、被处罚或被追索及拆除建设的支出、费用，并承担因此而引起的全部损失。 |
| 13 | 关于龙蟒大地环境保护相关 | 交易对方 | 1．2017年-2018年期间（以下简称“报告期”），龙蟒大地之子公司四川龙蟒磷化工有限公司（以下称“龙蟒磷化工”）存在生产的磷石膏综合利用率较低、磷石 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 事项的承诺函 | | 膏堆存的情形。自2019年3月起，龙蟒磷化工新增磷石膏已到达“产消平衡”，不存在需要进行限产措施的情形。 2．报告期内，龙蟒磷化工存在将部分脱镁废水用于氟洗涤工艺，并将氟洗涤尾水排入无脱氟工艺的外排的情形，截至报告期末，龙蟒磷化工已停止将脱镁废水用于尾气洗涤，并拆除相关管道。 3．自报告期初至本承诺出具日，龙蟒大地及其子公司不存在擅自改变农业灌溉用水用途等问题；渣场少量占用了河道管护范围，但不影响防洪抢险通行。 4．自报告期初至本承诺出具日，龙蟒大地及其子公司不存在偷排磷石膏渗滤液，导致磷石膏堆场周边地下水总磷浓度超标的情形。 本公司/本人承诺，如主管部门因本次交易重组前龙蟒大地及其子公司存在上述环保问题要求其进行整改、限产、停产或对龙蟒大地及其子公司处罚、向龙蟒大地及其子公司追索或要求龙蟒大地及其子公司进行赔偿，本公司/本公司将全额承担该补缴、被处罚或被追索及赔偿的损失及费用，并承担因此而引起的全部损失。 |
| 14 | 关于不谋求上市公司控制权的承诺函 | 交易对方 | 本次重组不存在关于上市公司控制权变更的相关安排、承诺、协议等事项，本公司/本人认可并尊重补建先生作为成都三泰控股集团股份有限公司实际控制人的地位，自承诺函出具之日至本次重组完成之日起60个月内，不通过任何方式单独或与其他方共同谋求成都三泰控股集团股份有限公司的实际控制权。 若本公司/本人违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。 |
| 15 | 关于符合上市公司实施重大资产重组相关条件的承诺函 | 上市公司 | 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件，经自查，本公司认为本公司符合重大资产重组的各项条件。 |
| 16 | 关于与标的公司不存在关联关系的承诺函 | 上市公司 | 经自查，本公司作为本次重组的资产收购方，本公司及本公司的下述关联方与标的公司及其董事、监事和高级管理人员之间不存在任何关联关系： 1. 直接或者间接地控制本公司的法人或者其他组织； 2. 第1项法人直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； 3. 第5至第8项所列本公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； 4. 持有本公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人； 5. 直接或者间接持有本公司5％以上股份的自然人； 6. 本公司董事、监事及高级管理人员； |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| | | 7. 第1项所列法人的董事、监事及高级管理人员； 8. 第5、6项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 |
| 17 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 上市公司控股股东/实际控制人 | 本次重组前，上市公司独立于本人，本次重组完成后，本人将继续保持上市公司的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，不利用上市公司违规提供担保，不占用上市公司资金，不与上市公司形成同业竞争。 |
| 18 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 上市公司控股股东/实际控制人 | 为了从根本上避免和消除本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除上市公司及其控股子公司外的其他公司及其他关联方侵占上市公司及其控股子公司商业机会和形成实质性同业竞争的可能性，维护上市公司及其中小股东的合法权益，本次重组完成后，本人承诺如下： 1．本人及本人全资或控股的其他企业不实际从事与上市公司或其控股子公司相同或相似的任何业务及活动。 2．本人将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定采取有效措施，避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争，承诺将促使本人全资或控股的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争。 3．如本人及本人全资或控股的其他企业获得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成实质性同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决。 |
| 19 | 关于规范与减少关联交易的承诺函 | 上市公司控股股东/实际控制人 | 1、本次交易完成后，本人及本人控制的企业与上市公司之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 2、本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。本次交易完成后，本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求上市公司向本人及本人控制的企业提供违规担保。 4、本人因违反本承诺而致使本次交易完成后的上市公司及其控股子公司遭受损失，本人将承担相应的赔偿责任。 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 20 | 关于本次重组摊薄即期回报填补措施相关事项的承诺函 | 上市公司控股股东/实际控制人 | 1.本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2.自本承诺出具日至公司本次重大资产购买实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 3.本人如违反上述承诺给公司或其他股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 |
| 上市公司全体董事/监事/高级管理人员 | 1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3.本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 4.本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5.本人承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6.自本承诺出具日至公司本次重大资产购买实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定出具补充承诺。 7.本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 |
| 21 | 关于信息披露的公开承诺函 | 上市公司全体董事/监事/高级管理人员 | 一、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所披露信息和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 二、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人承诺暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有）。 |
| 22 | 关于业绩承诺期守法合规相关事项的承诺函 | 标的公司核心团队人员 | 一、严格遵守环保、安全生产方面的法律、法规以及相关的行业标准，确保标的公司符合环保以及安全生产的要求； 二、严格遵守财务会计方面的法律规定，确保标的公司采购、销售作价的公平性与真实性，确保标的公司各项财务指标的真实性和完整性； 三、严格遵守公司法的规定，勤勉、尽责地履行职责，不得从事损害标的公司利益、违背《股权收购协议》宗旨的任何关联交易和内幕交易，除非这种交易获得了上市公司的事先批准； 四、严格遵守证券法的相关规定，为上市公司信息披露和编制财务报表的需要，及时向上市公司提供标的 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| | | 公司的相关信息和数据； 五、在《股权收购协议》约定的三年业绩承诺期内，除非得到上市公司的许可，不得以任何理由离职； 六、除已经向上市公司披露的信息之外，未隐瞒标的公司过去的任何违法行为，包括但不限于标的公司过去涉及到的行政处罚，以及任何对标的公司可能带来经济损失或者影响标的公司正常持续经营的违法行为； 七、如违背上述承诺中的任何一条，本人愿意为此承担相关的法律责任，并愿意与标的公司及交易对方一起，向上市公司承担连带赔偿责任。 |
| 23 | 自披露本次重组提示性公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺 | 上市公司控股股东、实际控制人补建及上市公司董事、监事、高级管理人员 | 自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份）。 |
特此公告。
成都三泰控股集团股份有限公司董事会
二〇一九年九月十二日
