证券代码：002312 证券简称：三泰控股 公告编号：2019-061
成都三泰控股集团股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议公告
一、 董事会会议召开情况
成都三泰控股集团股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第十八次会议（以下称“本次会议”）通知于2019年8月2日以邮件形式发出，会议于2019年8月9日下午以通讯表决方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由董事长朱江先生主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：
(一) 逐项审议通过了《关于公司本次重大资产购买方案（调整后）的议案》
经公司与交易对方协商，现拟对公司第五届董事会第十七次会议审议通过的《关于公司本次重大资产购买方案的议案》中的部分内容进行调整，调整后的具体方案如下：
1、 交易方式
本次交易的交易方式为公司以现金方式分别购买李家权持有的龙蟒大地农业有限公司（以下简称“龙蟒大地”或“标的公司”）64%股权以及四川龙蟒集团有限责任公司（以下简称“龙蟒集团”）持有的标的公司36%股权。本次交易完成后，公司将持有龙蟒大地100%的股权。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、 交易对方
本次交易的交易对方为李家权、龙蟒集团。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、 标的资产
本次交易的标的资产为标的公司100%股权。表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、 审计、评估基准日
本次交易的评估基准日为2018年12月31日，审计基准日为2019年3月31日。表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、 交易价格、定价依据
根据项目实际情况，中水致远资产评估有限公司（以下称“中水致远评估”）以2018年12月31日为评估基准日重新出具了编号为“中水致远评报字【2019】第030017号”《评估报告》，标的公司全部股东权益的评估值为【355,778.27】万元。
经各方协商一致，公司收购李家权及龙蟒集团持有的龙蟒大地100%股权的交易价格为【355,700.00】万元。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、 过渡期间损益的归属
定价基准日至交割日为本次交易的过渡期。过渡期内，标的公司的收益或因其他原因增加的净资产由公司享有，亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方按照本次交易前其在标的公司的持股比例承担。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、 人员安置
本次交易的标的资产为标的公司100%股权，因此不涉及人员安置的问题。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、 利润承诺及资产减值补偿
经双方协商，交易对方承诺，在本次交易的利润承诺期2019年、2020年及2021年内，龙蟒大地在利润承诺期实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为分别不低于【3.00】亿元、【3.78】亿元、【4.50】亿元，累计承诺净利润为11.28亿元。如龙蟒大地在利润承诺期内任意年度累计实现的净利润未达到累计承诺净利润的，交易对方将按照《成都三泰控股集团股份有限公司与李家权、四川龙蟒集团有限责任公司、龙蟒大地农业有限公司之股权收购协议》（以下称“《股权收购协议》”）及其《〈成都三泰控股集团股份有限公司与李家权、四川龙蟒集团有限责任公司、龙蟒
大地农业有限公司之股权收购协议〉之补充协议》（以下称“《补充协议》”）的约定向公司进行补偿。利润承诺期全部结束后，公司将聘请具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项报告，减值测试采取的估值方法与本次交易所依据的《评估报告》一致。标的资产在业绩承诺期内资产减值额大于交易对方已支付的利润补偿总额的，交易对方应按照《股权收购协议》及《补充协议》的约定向公司承担资产减值补偿责任。表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、 超额业绩奖励
标的公司利润承诺期内累计实现的净利润高于累计承诺净利润，即【11.28】亿元，公司应将超出部分的50%作为奖励金支付给交易对方及标的公司高级管理人员团队；同时，奖励金额不得超过本次交易对价的20%，即【71,140.00】万元。表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。10、 资产交割义务及违约责任交易对方收到《股权收购协议》及其《补充协议》中约定的第一期股权转让款的10个工作日内为交割期限，交易对方应于交割期限内促成标的公司完成章程修订及本次交易的工商变更登记，工商变更登记完成之日视为交割日，如交割期限届满尚未完成本次交易工商变更登记的，则以标的公司章程中登记公司持有标的股权之日为交割日。自标的资产交割完成日起，公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。为履行标的资产的交割登记相关的手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动。
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《股权收购协议》及其《补充协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《股权收购协议》及其《补充协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行、承担违约责任并赔偿全部损失。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
11、 决议的有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月内。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本次重大资产购买方案（调整后）发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体意见内容详见2019年8月10日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。本议案尚需提交公司股东大会进行逐项审议。
(二) 审议通过了《关于〈成都三泰控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（二次修订稿）〉及其摘要的议案》
同意根据前述调整后的交易方案对公司第五届董事会第十七次会议审议通过的《关于〈成都三泰控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》进行相应修订。
《成都三泰控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（二次修订稿）》及其摘要详见公司于2019年8月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(三) 审议通过了《关于本次交易调整不构成重组方案重大调整的议案》
公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司本次重大资产购买方案的议案》，公司根据与交易对方的协商情况，对前述方案中的相关内容进行了调整。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次交易调整不构成重组方案重大调整。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体意见内容详见公司于2019年8月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(四) 审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就实施本次重大资产购买事项履行了现阶段必需的法律程序，该等法定程序完备、合法、有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产购买事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
(五) 审议通过了《关于批准本次重大资产购买相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中水致远评估对龙蟒大地进行了审计、评估，并分别出具了相关财务报表的审计报告及资产评估报告。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的备考财务报告进行了审阅，并出具了备考审阅报告。本次交易涉及的审计报告、评估报告和备考审阅报告详见公司于2019年8月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(六) 审议通过了《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
1、 本次重大资产购买的评估机构中水致远评估具有证券业务资格。除业务关系外，中水致远评估及经办评估师与公司、交易对方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、 评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、 本次评估目的是为公司本次重大资产购买提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评
估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、 评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合目标公司实际情况，评估依据及评估结论合理。
5、 本次重大资产购买以评估机构的最终资产评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体意见内容详见公司于 2019 年 8月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(七) 审议通过了《关于签署〈股权收购协议〉之补充协议的议案》
根据对本次交易具体方案中相关内容的调整，拟与交易对方签署《〈成都三泰控股集团股份有限公司与李家权、四川龙蟒集团有限责任公司、龙蟒大地农业有限公司之股权收购协议〉之补充协议》，具体内容详见公司于2019年8月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《成都三泰控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（二次修订稿）》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(八) 审议通过了《关于本次重大资产购买摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，制定了本次交易摊薄即期回报及采取填补相关措施。公司控股股东、实际控制人及公司全体现任董事、高
级管理人员就本次交易填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出了有关承诺。具体内容详见公司于2019年8月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 上披露的相关公告。表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
三、 备查文件
1、 第五届董事会第十八次会议决议；
2、 独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；
3、 独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、 独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价的公允性的独立意见。
特此公告。
成都三泰控股集团股份有限公司董事会
二〇一九年八月九日