三泰控股：国海证券股份有限公司关于公司重大资产购买之独立财务顾问报告（二次修订稿）

国海证券股份有限公司

关于

成都三泰控股集团股份有限公司

重大资产购买

之

独立财务顾问报告

（二次修订稿）

独立财务顾问

签署日期：二〇一九年八月

独立财务顾问声明与承诺国海证券股份有限公司接受成都三泰控股集团股份有限公司的委托，担任本次重大资产购买之独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关方面参考。

一、独立财务顾问声明

本独立财务顾问特作如下声明：

1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

2、本独立财务顾问已对本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对三泰控股的任何投资建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读三泰控股董事会发布的《成都三泰控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》，独立董事出具的《独立董事意见》，相关中介机构出具的审计报告、法律意见书、资产评估报告等文件之全文。

5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务

报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

二、独立财务顾问承诺

作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本独立财务顾问有关本次重大资产购买的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目录

释义 ...... 1

重大事项提示 ...... 5

重大风险提示 ...... 25

第一节 本次交易概况 ...... 33

一、本次交易的背景和目的 ...... 33

二、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 38

三、本次交易的具体方案 ...... 39

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 44

第二节 上市公司基本情况 ...... 52

一、公司基本情况简介 ...... 52

二、公司设立及历次股权变动情况 ...... 52

三、上市公司最近六十个月控制权变动情况 ...... 64

四、控股股东及实际控制人 ...... 64

五、主营业务概况 ...... 65

六、上市公司主要财务数据 ...... 65

七、最近三年重大资产重组情况 ...... 66

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ...... 67

九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形 ...... 68

十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内的诚信情况以及受到证券交易所纪律处分的情形 ...... 68

十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责及其他重大失信行为的情形 ...... 68

第三节 交易对方基本情况 ...... 69

一、交易对方总体情况 ...... 69

二、交易对方详细情况 ...... 69

三、交易对手方的资产情况、财务状况和履约能力 ...... 82

四、其他重要事项 ...... 83

第四节 交易标的基本情况 ...... 85

一、基本情况 ...... 85

二、历史沿革 ...... 85

三、产权控制关系 ...... 89

四、主要下属企业的基本情况 ...... 91

五、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ...... 105

六、龙蟒大地最近三年主营业务发展情况 ...... 157

七、财务情况 ...... 203

八、股东出资的合法存续情况 ...... 209

九、龙蟒大地最近三年的增资、股权转让及资产评估情况 ...... 209

第五节 交易标的评估情况 ...... 211

一、标的资产评估值 ...... 211

二、交易标的评估基本情况 ...... 211

三、本次评估的假设 ...... 212

四、资产基础法评估情况 ...... 215

五、收益法评估情况 ...... 260

六、评估结论及分析 ...... 348

七、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性、定价公允性的分析 ........ 351八、独立董事关于本次评估合理性、定价公允性的独立意见 ...... 357

第六节 本次交易主要合同 ...... 359

一、《股权收购协议》主要内容 ...... 359

二、《〈股权收购协议〉之补充协议》主要内容 ...... 367

第七节 独立财务顾问核查意见 ...... 370

一、基本假设 ...... 370

二、本次交易合规性分析 ...... 370

三、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，对本次重组是否涉及私募投资基金以及备案情况进行核查并发表明确意见 ...... 378

四、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意

见》，对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见 ...... 379

五、本次交易有偿聘请其他第三方机构的情况 ...... 380

六、对本次交易涉及的资产定价的合理性的核查意见 ...... 380

七、本次交易对上市公司的影响 ...... 383

八、补偿措施的可行性、合理性分析 ...... 384

九、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ...... 384

十、独立财务顾问的结论意见 ...... 388

第八节 独立财务顾问内核程序及内核意见 ...... 390

一、基本假设 ...... 390

二、独立财务顾问对本次交易的内核意见和总体评价 ...... 390

第九节 备查文件 ...... 392

一、备查文件目录 ...... 392

二、备查地点 ...... 392

释义在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语
公司/三泰控股/上市公司	指	成都三泰控股集团股份有限公司
三泰电子	指	成都三泰电子实业股份有限公司，上市公司曾用名
三泰有限	指	上市公司前身，成都三泰电子实业有限公司
龙蟒大地/标的公司/目标公司	指	龙蟒大地农业有限公司
标的资产/标的股权	指	龙蟒大地100%股权
交易对方	指	李家权与四川龙蟒集团有限责任公司
龙蟒集团	指	四川龙蟒集团有限责任公司，交易对方之一
各方/交易各方	指	本次交易的交易各方，包括上市公司及交易对方
本次重组/本次交易/本次重大资产重组	指	三泰控股以支付现金的方式购买龙蟒集团、李家权合计持有的龙蟒大地100%股权
本次交易金额	指	以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的龙蟒大地全部股东权益价值评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定的交易金额
龙蟒磷化工/磷化工	指	四川龙蟒磷化工有限公司，标的公司子公司
南漳龙蟒	指	南漳龙蟒磷制品有限责任公司，标的公司子公司
农技小院	指	四川农技小院农业科技有限公司，标的公司子公司
龙蟒物流	指	四川龙蟒物流有限公司，标的公司子公司
龙蟒石膏	指	四川龙蟒工业石膏开发有限公司，龙蟒磷化工子公司
湖北龙蟒	指	湖北龙蟒磷化工有限公司，南漳龙蟒子公司
龙蟒磷制品	指	四川龙蟒磷制品股份有限公司，标的公司关联方
绵竹龙聚	指	绵竹龙聚投资中心（普通合伙）
绵竹龙缘	指	绵竹龙缘投资中心（普通合伙）
西藏龙蟒	指	西藏龙蟒投资有限公司
西藏万通	指	西藏万通投资有限公司
成都我来啦	指	中邮智递科技有限公司，曾用名：成都我来啦网格信息技术有限公司
维度金融	指	维度金融外包服务(苏州)有限公司
龙蟒佰利/龙蟒佰利联	指	龙蟒佰利联集团股份有限公司
交割日	指	本次交易标的资产工商变更登记完成之日视为交割日，如交割期限届满尚未完成本次交易工商变更登记的，则以标的公司章程中登记三泰控股持有标的股权之日为交割日

《股权收购协议》	指	三泰控股与交易对方、标的公司于2019年6月3日签署的《成都三泰控股集团股份有限公司与李家权、四川龙蟒集团有限责任公司关于龙蟒大地农业有限公司之股权收购协议》
《〈股权收购协议〉之补充协议》	指	三泰控股与交易对方、标的公司于2019年8月9日签署的《〈成都三泰控股集团股份有限公司与李家权、四川龙蟒集团有限责任公司、龙蟒大地农业有限公司之股权收购协议〉之补充协议》
《重大资产购买报告书》	指	《成都三泰控股集团股份有限公司重大资产购买报告书》
《独立财务顾问报告》/本报告	指	《国海证券股份有限公司关于成都三泰控股重大资产购买之独立财务顾问报告》
《法律意见书》	指	《北京国枫律师事务所关于成都三泰控股集团股份有限公司重大资产购买的法律意见书》及其补充文件
《评估报告》	指	中水致远资产评估有限公司2019年8月7日出具的中水致远评报字【2019】第030017号《成都三泰控股集团股份有限公司拟以现金收购龙蟒大地农业有限公司股权所涉及的龙蟒大地农业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
《审计报告》	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华专审字【2019】51040008号” 、“瑞华专审字【2019】51040009号”《龙蟒大地农业有限公司审计报告》
《备考财务报告》	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华阅字【2019】51040002号”《成都三泰控股集团股份有限公司备考审阅报告》
评估基准日	指	本次重大资产重组的评估基准日，即2018年12月31日
过渡期	指	评估基准日至交割日期间
《公司法》	指	《中国人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中国人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》
《若干问题的规定》	指	《证监会公告[2008]14号——关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问业务管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《产业结构调整指导目录》	指	《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
安监局	指	安全生产监督管理局
质监局	指	质量技术监督局
环保局	指	生态环境局（原环境保护局）

报告期	指	2017年、2018年、2019年1-3月
国海证券/本独立财务顾问	指	国海证券股份有限公司
国枫律师事务所/法律顾问	指	北京国枫律师事务所，系本次交易的法律顾问
瑞华会计师/会计师	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），系本次交易的审计机构
中水致远评估/评估师/评估机构	指	中水致远资产评估有限公司，系本次交易的评估机构
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
二、专业术语
MAP/磷酸一铵	指	磷酸二氢铵，化学制剂，又称为磷酸一铵，是一种白色的晶体，化学式为NH4H2PO4，加热会分解成偏磷酸铵（NH4PO3），可用氨水和磷酸反应制成，主要用作肥料和木材、纸张、织物的防火剂，也用于制药和反刍动物饲料添加剂。
DCP/磷酸氢钙	指	白色单斜晶系结晶性粉末，无臭无味。通常以二水合物（其化学式为 CaHPO4·2H2O ）的形式存在，在空气中稳定，加热至75℃开始失去结晶水成为无水物，高温则变为焦磷酸盐。
液氨	指

黄磷	指	一般指白磷，分子式为P4，是白色或浅黄色半透明性固体。质软，冷时性脆，见光色变深。
过磷酸钙（SSP）/普钙	指	又称普通过磷酸钙，简称普钙，是用硫酸分解磷矿直接制得的磷肥。主要有用组分是磷酸二氢钙的水合物Ca(H2PO4)2·H2O 和少量游离的磷酸，还含有无水硫酸钙 组分（对缺硫土壤有用）。过磷酸钙含有效P2O514%～20%（其中80%～95%溶于水），属于水溶性速效磷肥。灰色或灰白色粉料（或颗粒），可直接作磷肥。也可作制复合肥料的配料。
钙镁磷肥（FCMP）	指	是一种含有磷酸根的硅铝酸盐玻璃体。主要成分包括Ca3（PO4)2、CaSiO3、MgSiO3，是一种多元素肥料，水溶液呈碱性，可改良酸性土壤，培育大苗时作为底肥效果很好，植物能够缓慢吸收所需养分。
五氧化二磷（P2O5）	指	由磷在氧气中燃烧生成，为白色无定形粉末或六方晶体，易吸湿，360℃升华。溶于水产生大量热并生成磷酸，对乙醇的反应与水相似。
磷酸二铵（DAP）	指	标准产品含N18%，P2O548%，结晶形状为平斜棱晶，25℃水中溶解度为71%，饱和溶液为碱性，施在酸性土壤上可以减少铁铝对磷的固定，使磷保持较高的有效性，故提倡磷酸二铵用在酸性土壤上。

百川资讯	指	专业的大宗原料信息供应商。
Wind	指	金融数据和分析工具服务商。

注：本独立财务顾问报告主要数据保留两位小数，若出现总数与各分项数据之和尾数不符的情况，均为四舍五入的原因造成。

重大事项提示

公司提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）交易方案概述

上市公司拟以支付现金的方式购买李家权、龙蟒集团所持有的标的公司100%股权，交易金额为355,700.00万元。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。

（二）交易标的评估值及交易作价

本次交易的标的资产为龙蟒大地100.00%股权。本次交易中，标的资产交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为依据，经交易双方协商确定。

本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对龙蟒大地截至评估基准日2018年12月31日的全部股东权益进行了评估，最终采用了收益法的评估结果。经评估，龙蟒大地全部股东权益的评估值为355,778.27万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，本次交易中龙蟒大地全部股东权益作价355,700.00万元，具体情况如下：

序号	交易对方	出资金额（万元）	出资比例	现金交易对价（万元）
1	李家权	115,200.00	64.00%	227,648.00
2	龙蟒集团	64,800.00	36.00%	128,052.00
合计		180,000.00	100.00%	355,700.00

（三）交易对价的支付安排

根据《股权收购协议》及《〈股权收购协议〉之补充协议》的相关约定，本次交易中三泰控股拟分六期以现金方式向交易对方支付股权转让价款，具体支付安排如下：

1、第一期股权转让款：本协议生效之日起10个工作日内，三泰控股向交易对方支付交易对价的20%，即71,140.00万元（大写：柒亿壹仟壹佰肆拾万元）。

2、第二期股权转让款：标的资产经工商变更登记至三泰控股名下之日起10个工作日内，三泰控股向交易对方支付交易对价的33%，即117,381.00万元（大写：壹拾壹亿柒仟叁佰捌拾壹万元）。

3、第三期股权转让款：于2019年12月31日之前（如届时标的资产尚未完成交割，则调整至标的资产工商登记变更完成之日起10个工作日内），三泰控股向交易对方支付交易对价的15.29%，即54,379.00万元（大写：伍亿肆仟叁佰柒拾玖万元）。

4、第四期股权转让款：三泰控股聘请的会计师事务所就龙蟒大地2019年度承诺利润实现情况出具专项审核报告之日起10个工作日内，三泰控股支付交易对价的8.43%，即30,000.00万元（大写：叁亿元）。

5、第五期股权转让款：三泰控股聘请的会计师事务所就龙蟒大地2020年度承诺利润实现情况出具专项审核报告之日起10个工作日内，三泰控股支付交易对价的10.63%，即37,800.00万元（大写：叁亿柒仟捌佰万元）。

6、第六期股权转让款：在交易对方不存在重大违约的前提下，三泰控股聘请的会计师事务所就龙蟒大地2021年度承诺利润实现情况及资产减值情况出具专项审核报告之日起10个工作日内，三泰控股支付交易对价的12.65%，即45,000.00万元（大写：肆亿伍仟万元）。

7、实际支付第四期、第五期及第六期股权转让款时，需考虑当期利润承诺完成情况及减值测试情况；若交易对方需承担利润补偿或减值补偿，则上市公司分别按前述第四期股权转让款、第五期股权转让款、第六期股权转让款扣除交易对方当期应承担的利润补偿或减值补偿后的净额进行支付。

二、利润承诺及补偿安排

（一）利润承诺及补偿

交易对方李家权、龙蟒集团承诺：标的公司2019年度、2020年度和2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于30,000万元、37,800万元和45,000万元。

利润承诺期内各会计年度结束后，三泰控股将聘请具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所对龙蟒大地进行专项审计，并出具专项审计报告。根据专项审计报告，利润承诺期内龙蟒大地任意年度累计实现的实际净利润数少于相应年度累计的承诺净利润数的，其差额部分由交易对方以现金方式进行补偿。详见本报告“第一节 本次交易概况/三、本次交易具体方案/（二）利润承诺及补偿安排”。

（二）资产减值及补偿

上市公司应在利润承诺期全部结束后聘请具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项报告，减值测试采取的估值方法与本次交易所依据的《评估报告》一致。

详见本报告“第六节 本次交易主要合同/一、《股权收购协议》主要内容/（八）利润承诺补偿及资产减值补偿/2、资产减值及补偿”。

三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易

（一）本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易对价为现金支付，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。

详见本报告“第一节 本次交易概况/三、本次交易的具体方案/（四）本次交易构成重大资产重组”。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。本次交易完成后，三泰控股的控股股东及实际控制人仍为补建，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。

（三）本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方为李家权和龙蟒集团，根据《公司法》、《证券法》、《上

市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，以及上市公司及其董事、监事和高级管理人员、标的公司、交易对方出具的承诺函，本次交易的交易对方及其股东、主要管理人员与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易完成后持有上市公司5.00%以上股份的股东变化情况

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。本次交易不会造成持有上市公司5.00%以上股份的股东发生变化。

五、本次交易的协议签署情况

2019年6月3日，三泰控股与交易对方签署了附生效条件的《股权收购协议》。根据协议约定，《股权收购协议》自下列条件全部满足之日起生效：

1、本次交易事宜取得三泰控股董事会、股东大会审议通过；

2、本次交易获得经营者集中审查通过

。

2019年8月9日，三泰控股与交易对方签署了附生效条件的《〈股权收购协议〉之补充协议》。根据协议约定，《〈股权收购协议〉之补充协议》自上市公司董事会及上市公司股东大会通过决议同意上市公司实施本次交易之日起生效。

《股权收购协议》及《〈股权收购协议〉之补充协议》还就本次交易完成后标的公司的公司治理及人员安排、超额业绩奖励、交易对方避免同业竞争义务、税费承担、承诺、陈述与保证、保密条款、违约责任、适用法律及争议解决等相关事项进行了约定。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

本次通过收购标的公司股权，上市公司将进入现代农业行业，实现双轮驱动发展，从而进一步提升上市公司综合竞争力；同时通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产，将明显提升上市公司的整体业绩，上市公司转型发展将实现突破，盈利能力和可持续发展能力将得到提升，为广大中小股东的利益提供更为多元

已取得国家市场监督管理总局反垄断局不实施进一步审查决定书。

化、更为可靠的业绩保障。

（二）对上市公司股权结构的影响

本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构的变化，也不会导致上市公司控制权产生变化。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，龙蟒大地将纳入公司合并范围，上市公司资产总额、归属于母公司所有者权益和营业收入均有所增加，归属于母公司所有者的净利润有较大提高。本次重组有利于增强上市公司的盈利能力，为上市公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报。

以上内容详见本报告“第一节 本次交易概况/四、本次交易对上市公司的影响”。

七、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序

本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及批准情况列示如下：

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

1、交易对方的决策程序

2019年5月29日，龙蟒大地的股东龙蟒集团已通过其内部决策程序，同意将其持有的龙蟒大地全部股权转让给上市公司。

2、标的公司的决策程序

2019年5月29日，龙蟒大地召开股东会并作出决议，全体股东一致同意龙蟒大地与三泰控股及相关交易方就本次交易签署相关协议、声明及其他相关文件。

3、上市公司关于本次交易的决策程序

2019年6月3日，上市公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易相关的议案。

2019年8月9日，上市公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了本次交易相关的议案。

4、本次交易获得经营者集中审查通过

2019年6月17日，国家市场监督管理总局出具了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定【2019】206号）。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易方案尚需获得的批准或核准、备案，包括但不限于：

1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

2、本次重大资产重组方案完成交易所备案。

本次重组方案的实施以取得上述全部批准、核准及备案为前提，未取得前述批准、核准及备案前不得实施。

本次交易能否取得上述批准、核准及备案以及取得上述批准、核准及备案的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易相关方做出的重要承诺

序号	承诺事项	承诺方	承诺的主要内容
1	关于提供材料真实、准确、完整的承诺函	上市公司、上市公司控股股东/实际控制人	本公司/本人已向中介机构提供了出具本次重组相关的披露文件所需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，本公司/本人提供的所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
		标的公司、全体交易对方、交易对方的全体董事/监事/高级管理人员	本公司/本人保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供信息的真实、准确和完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2	关于与上市公司不存在关联关系的承诺函	标的公司、交易对方	经自查，本人/本公司及本公司的董事、高级管理人员与下述主体不存在任何关联关系： 1. 上市公司； 2. 直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织； 3. 第2项法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； 4. 第6至第9项所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公

序号	承诺事项	承诺方	承诺的主要内容
			司以外的法人或者其他组织； 5. 持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织； 6. 直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人； 7. 上市公司董事、监事及高级管理人员； 8. 第2项所列法人的董事、监事及高级管理人员； 9. 第6、7项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
3	关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺函	标的公司、交易对方、交易对方的全体董事/监事/高级管理人员	本公司/本人在与上市公司的初步磋商阶段及本次重组的过程中，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的损失。
4	关于未就本次重组签署任何其他协议或承诺的承诺函	标的公司	1.本公司与上市公司、四川龙蟒集团有限责任公司、李家权于2019年6月3日签署《成都三泰控股集团股份有限公司与李家权、四川龙蟒集团有限责任公司、龙蟒大地农业有限公司之股权收购协议》。 2.本公司已就本次重组出具《龙蟒大地农业有限公司关于提供材料真实、准确、完整的承诺函》、《龙蟒大地农业有限公司关于与上市公司不存在关联关系的承诺函》、《龙蟒大地农业有限公司关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺函》、《关于未就本次重组签署任何其他协议或承诺的承诺函》。 除以上所列协议及承诺外，本公司未与上市公司及其股东、关联方签署任何与本次重组相关的协议或承诺。如本公司在本承诺书出具日后签署或达成其他与本次重组事项相关的合同、协议、安排或其他事项，将按法律、法规、规范性文件及交易所规则及时充分履行法定披露和报告义务。 如违反上述承诺，本公司将依法承担法律责任。给投资者造成损失的，本公司将赔偿该等损失。
		龙蟒集团	1．本公司与上市公司、李家权、龙蟒大地于2019年6月3日签署《成都三泰控股集团股份有限公司与李家权、四川龙蟒集团有限责任公司、龙蟒大地农业有限公司之股权收购协议》； 2．本公司已就本次重组出具《关于提供材料真实、准确、完整的承诺函》、《关于交易资产权属状况的承诺函》、《关于最近五年无违法违规情况的承诺函》、《关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺函》、《关于最近五年诚信情况的承诺函》、《关于与上市公司不存在关联关系的承诺函》、《关于规范与龙蟒大地相关交易的承诺函》、《关于避免业务竞争的承诺函》、《关于龙蟒大地社保、公积金相关事项的承诺函》、《关于龙蟒大地资产权属相关事项的承诺函》、《关于龙蟒大地建设项目审批相关事项的承诺函》、《关于龙蟒大地环境保护相关事项的承诺函》、《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》、《关于未就本次重组签署任何其他协议或承诺的承诺函》。 除以上所列协议、承诺外，本公司就本公司的关联方未与上市公司及其股东、关联方、龙蟒大地及关联方签署任何与本次重组相关的协议或承诺。如本公司在本承诺书出具日后签署或达成其他与本次重组事项相关的合同、协议、安排或其他事项，将按法律、法规、规范性文件及交易所规则及时充分履行法定披露和报告义务。 如违反上述承诺，本公司将依法承担法律责任。给投资者造成

序号	承诺事项	承诺方	承诺的主要内容
			损失的，本公司将赔偿该等损失。
		李家权	1．本人与上市公司、四川龙蟒集团有限责任公司、龙蟒大地于2019年6月3日签署《成都三泰控股集团股份有限公司与李家权、四川龙蟒集团有限责任公司、龙蟒大地农业有限公司之股权收购协议》； 2．本人已就本次重组出具《关于提供材料真实、准确、完整的承诺函》、《关于交易资产权属状况的承诺函》、《关于最近五年无违法违规情况的承诺函》、《关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺函》、《关于最近五年诚信情况的承诺函》、《关于与上市公司不存在关联关系的承诺函》、《关于规范与龙蟒大地相关交易的承诺函》、《关于避免业务竞争的承诺函》、《关于龙蟒大地社保、公积金相关事项的承诺函》、《关于龙蟒大地资产权属相关事项的承诺函》、《关于龙蟒大地建设项目审批相关事项的承诺函》、《关于龙蟒大地环境保护相关事项的承诺函》、《关于未就本次重组签署任何其他协议或承诺的承诺函》。 除以上所列协议、承诺外，本人就本人的关联方未与上市公司及其股东、关联方、龙蟒大地及关联方签署任何与本次重组相关的协议或承诺。如本人在本承诺书出具日后签署或达成其他与本次重组事项相关的合同、协议、安排或其他事项，将按法律、法规、规范性文件及交易所规则及时充分履行法定披露和报告义务。 如违反上述承诺，本人将依法承担法律责任。给投资者造成损失的，本人将赔偿该等损失。
		上市公司	1、本公司与李家权、四川龙蟒集团有限责任公司、标的公司于2019年6月3日签署《成都三泰控股集团股份有限公司与李家权、四川龙蟒集团有限责任公司、龙蟒大地农业有限公司之股权收购协议》； 2、本公司已就本次重组出具《关于提供材料真实、准确、完整的承诺函》、《关于符合上市公司实施重大资产重组相关条件的承诺函》、《关于与标的公司不存在关联关系的承诺函》、《关于未就本次重组签署任何其他协议或承诺的承诺函》。 除以上所列协议、承诺外，本公司就本公司的关联方未与标的公司、交易对方及关联方签署任何与本次重组相关的协议或承诺。如本公司在本承诺书出具日后签署或达成其他与本次重组事项相关的合同、协议、安排或其他事项，将按法律、法规、规范性文件及交易所规则及时充分履行法定披露和报告义务。 如违反上述承诺，本公司将依法承担法律责任。给投资者造成损失的，本公司将赔偿该等损失。
5	关于交易资产权属状况的承诺函	交易对方	1．本公司/本人所持标的资产权属清晰、完整，本公司/本人就标的资产已履行了全额出资义务；本公司/本人为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；本公司/本人所持标的资产没有设置质押、信托等第三者权益，不存在质押、被冻结、纠纷或潜在纠纷； 2．本公司/本人与龙蟒大地、龙蟒大地的管理层（董事、监事、高级管理人员）以及龙蟒大地的其他股东之间不存在业绩补偿、股权回购等对赌协议、对赌条款或其他类似安排； 3．若本公司/本人违反本承诺函第1、2项之承诺的，本公司/本人愿意赔偿上市公司因此而遭受的全部损失。

序号	承诺事项	承诺方	承诺的主要内容
6	关于最近五年无违法违规情况的承诺函	交易对方、交易对方的全体董事/监事/高级管理人员	本公司/本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
7	关于最近五年诚信情况的承诺函	交易对方、交易对方的全体董事/监事/高级管理人员	本公司/本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
8	关于规范与龙蟒大地相关交易的承诺函	交易对方	1．本次重组完成后，除现有交易外，本公司/本人及本公司/本人的关联企业与龙蟒大地及其控股子公司之间将尽量避免新增交易。对于无法避免或有合理理由存在的交易，将与龙蟒大地依法签订规范的交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行交易的信息披露义务；保证不通过该等交易损害龙蟒大地、上市公司及其他股东的合法权益。 2．本公司/本人将杜绝一切非法占用龙蟒大地资金、资产的行为；本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人的关联企业不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用龙蟒大地的资金或资产。 3．在任何情况下，不要求龙蟒大地及其控股子公司向本公司/本人及本公司/本人关联企业提供违规担保。 4．本公司/本人因违反本承诺而致使本次重组完成后的龙蟒大地、上市公司遭受损失，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。
9	关于避免业务竞争的承诺函	交易对方	1．本次重组完成后，本公司/本人不存在投资于任何与上市公司（含龙蟒大地控股子公司在内）有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，不存在经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务；本次重组后，本公司/本人与上市公司不存在同业竞争。 2．本公司/本人承诺，本次重组完成后，未经上市公司书面同意或由上市公司共同参与投资，本公司/本人及本公司/本人控股或实际控制的公司不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与上市公司、龙蟒大地及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与上市公司、龙蟒大地及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。 3．除上市公司书面同意或由上市公司共同参与投资的情形外，若本公司/本人或本公司/本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司、龙蟒大地的业务构成竞争的业务，本公司/本人将及时转让或者终止、或促成本公司控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本公司/本人将按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本公司/本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。 4．除上市公司书面同意或由上市公司共同参与投资的情形外，如果本公司/本人或本公司/本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与上司公司、龙蟒大地产生直接或者

序号	承诺事项	承诺方	承诺的主要内容
			间接竞争的业务机会，本公司/本人将及时通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。 5．如因本公司/本人或本公司/本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本公司/本人予以全额赔偿。
10	关于龙蟒大地社保、公积金相关事项的承诺函	交易对方	龙蟒大地如有在本次交易交割完成日前未依法缴纳或支付的税负（包括应由其代扣代缴的税款）、政府收费、强制的社会保险费和住房公积金等员工福利（已在账上计提的部分除外），有权部门或权利人在任何时候要求龙蟒大地补缴，或对龙蟒大地处罚，或向龙蟒大地追索，本公司/本人将承担该补缴、被处罚或被追索的支出及费用。
11	关于龙蟒大地资产权属相关事项的承诺函	交易对方	1．龙蟒大地及其控股子公司存在部分房屋建筑物尚未办理所有权证书，本公司/本人承诺将督促并协助龙蟒大地及其子公司办理房屋建筑物相关权属证明。如无法取得，则主管部门在任何时候要求龙蟒大地及/或其子公司补办房屋建筑相关手续或补缴相关费用、对龙蟒大地及/或其子公司处罚、向龙蟒大地及/或其子公司追索或要求龙蟒大地及/或其子公司拆除相关房屋建筑物，本公司/本人将全额承担该补缴、被处罚或被追索及拆除房屋建筑物的支出、费用，并承担因此而引起的全部损失。 2．就龙蟒大地及其子公司在土地/林地使用方面存在的瑕疵，本公司/本人承诺将督促并协助龙蟒大地及其子公司办理土地/林地使用手续（包括但不限于临时用地批复、林地使用手续）。如无法取得，则如主管部门在任何时候要求龙蟒大地及/或其子公司补办土地/林地使用相关手续或补缴相关费用、对龙蟒大地及/或其子公司处罚、向龙蟒大地及/或其子公司追索或要求收回龙蟒大地及/或其子公司相关土地/林地，本公司/本人将全额承担该补缴、被处罚或被追索及收回土地/林地的支出、费用，并承担因此而引起的全部损失。
12	关于龙蟒大地建设项目审批相关事项的承诺函	交易对方	龙蟒大地及其控股子公司存在部分建设项目尚未办理建设项目审批/验收手续（包括而不限于环保、安监相关审批/验收），本公司/本人承诺将督促并协助龙蟒大地及其子公司尽快办理相关审批/验收手续。如无法取得，则主管部门在任何时候要求龙蟒大地及/或其子公司补办相关手续或补缴相关费用、对龙蟒大地及/或其子公司处罚、向龙蟒大地及/或其子公司追索或要求龙蟒大地及/或其子公司拆除相关建设项目，本公司/本人将全额承担该补缴、被处罚或被追索及拆除建设的支出、费用，并承担因此而引起的全部损失。
13	关于龙蟒大地环境保护相关事项的承诺函	交易对方	1．2017年-2018年期间（以下简称“报告期”），龙蟒大地之子公司四川龙蟒磷化工有限公司（以下称“龙蟒磷化工”）存在生产的磷石膏综合利用率较低、磷石膏堆存的情形。自2019年3月起，龙蟒磷化工新增磷石膏已到达“产消平衡”，不存在需要进行限产措施的情形。 2．报告期内，龙蟒磷化工存在将部分脱镁废水用于氟洗涤工艺，并将氟洗涤尾水排入无脱氟工艺的外排的情形，截至报告期末，龙蟒磷化工已停止将脱镁废水用于尾气洗涤，并拆除相关管道。 3．自报告期初至本承诺出具日，龙蟒大地及其子公司不存在擅自改变农业灌溉用水用途等问题；渣场少量占用了河道管护范

序号	承诺事项	承诺方	承诺的主要内容
			围，但不影响防洪抢险通行。 4．自报告期初至本承诺出具日，龙蟒大地及其子公司不存在偷排磷石膏渗滤液，导致磷石膏堆场周边地下水总磷浓度超标的情形。 本公司/本人承诺，如主管部门因本次交易重组前龙蟒大地及其子公司存在上述环保问题要求其进行整改、限产、停产或对龙蟒大地及其子公司处罚、向龙蟒大地及其子公司追索或要求龙蟒大地及其子公司进行赔偿，本公司/本公司将全额承担该补缴、被处罚或被追索及赔偿的损失及费用，并承担因此而引起的全部损失。
14	关于不谋求上市公司控制权的承诺函	交易对方	本次重组不存在关于上市公司控制权变更的相关安排、承诺、协议等事项，本公司/本人认可并尊重补建先生作为成都三泰控股集团股份有限公司实际控制人的地位，自承诺函出具之日至本次重组完成之日起60个月内，不通过任何方式单独或与其他方共同谋求成都三泰控股集团股份有限公司的实际控制权。 若本公司/本人违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
15	关于符合上市公司实施重大资产重组相关条件的承诺函	上市公司	根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件，经自查，本公司认为本公司符合重大资产重组的各项条件。
16	关于与标的公司不存在关联关系的承诺函	上市公司	经自查，本公司作为本次重组的资产收购方，本公司及本公司的下述关联方与标的公司及其董事、监事和高级管理人员之间不存在任何关联关系： 1. 直接或者间接地控制本公司的法人或者其他组织； 2. 第1项法人直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； 3. 第5至第8项所列本公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； 4. 持有本公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人； 5. 直接或者间接持有本公司5％以上股份的自然人； 6. 本公司董事、监事及高级管理人员； 7. 第1项所列法人的董事、监事及高级管理人员； 8. 第5、6项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
17	关于保持上市公司独立性的承诺函	上市公司控股股东/实际控制人	本次重组前，上市公司独立于本人，本次重组完成后，本人将继续保持上市公司的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，不利用上市公司违规提供担保，不占用上市公司资金，不与上市公司形成同业竞争。
18	关于避免同业竞争的承诺函	上市公司控股股东/实际控制人	为了从根本上避免和消除本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除上市公司及其控股子公司外的其他公司及其他关联方侵占上市公司及其控股子公司商业机会和形成实质性同业竞争的可能性，维护上市公司及其中小股东的合法权益，本次重组完成后，本人承诺如下： 1．本人及本人全资或控股的其他企业不实际从事与上市公司

序号	承诺事项	承诺方	承诺的主要内容
			或其控股子公司相同或相似的任何业务及活动。 2．本人将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定采取有效措施，避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争，承诺将促使本人全资或控股的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争。 3．如本人及本人全资或控股的其他企业获得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成实质性同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决。
19	关于规范与减少关联交易的承诺函	上市公司控股股东/实际控制人	1、本次交易完成后，本人及本人控制的企业与上市公司之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 2、本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。本次交易完成后，本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求上市公司向本人及本人控制的企业提供违规担保。 4、本人因违反本承诺而致使本次交易完成后的上市公司及其控股子公司遭受损失，本人将承担相应的赔偿责任。
20	关于本次重组摊薄即期回报填补措施相关事项的承诺函	上市公司控股股东/实际控制人	1.本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2.自本承诺出具日至公司本次重大资产购买实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 3.本人如违反上述承诺给公司或其他股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
		上市公司全体董事/监事/高级管理人员	1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3.本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 4.本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5.本人承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6.自本承诺出具日至公司本次重大资产购买实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定出具补充承诺。

序号	承诺事项	承诺方	承诺的主要内容
			7.本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
21	关于信息披露的公开承诺函	上市公司全体董事/监事/高级管理人员	一、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所披露信息和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 二、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人承诺暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有）。
22	关于业绩承诺期守法合规相关事项的承诺函	标的公司核心团队人员	一、严格遵守环保、安全生产方面的法律、法规以及相关的行业标准，确保标的公司符合环保以及安全生产的要求； 二、严格遵守财务会计方面的法律规定，确保标的公司采购、销售作价的公平性与真实性，确保标的公司各项财务指标的真实性和完整性； 三、严格遵守公司法的规定，勤勉、尽责地履行职责，不得从事损害标的公司利益、违背《股权收购协议》宗旨的任何关联交易和内幕交易，除非这种交易获得了上市公司的事先批准； 四、严格遵守证券法的相关规定，为上市公司信息披露和编制财务报表的需要，及时向上市公司提供标的公司的相关信息和数据； 五、在《股权收购协议》约定的三年业绩承诺期内，除非得到上市公司的许可，不得以任何理由离职； 六、除已经向上市公司披露的信息之外，未隐瞒标的公司过去的任何违法行为，包括但不限于标的公司过去涉及到的行政处罚，以及任何对标的公司可能带来经济损失或者影响标的公司正常持续经营的违法行为； 七、如违背上述承诺中的任何一条，本人愿意为此承担相关的法律责任，并愿意与标的公司及交易对方一起，向上市公司承担连带赔偿责任。
23	自披露本次重组提示性公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺	上市公司控股股东、实际控制人补建及上市公司董事、监事、高级管理人员	自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份）

九、保护投资者合法权益的相关安排

（一）严格按相关法定程序履行信息披露义务

为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易各方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施。对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司严格按照《证券法》、《上市公

司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重要事件，切实履行了信息披露义务并将继续严格履行。

（二）严格履行相关决策及审批程序

在本次交易过程中，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。本次交易相关事项经公司董事会审议前，独立董事对相关事项进行了事前审查，并发表了明确同意意见。相关审计、评估工作完成后，公司将针对此次交易编制《重组报告书》并提交董事会、股东大会讨论审议。公司聘请了中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。此外，上市公司董事会将在发出召开审议本次交易方案的股东大会通知后及时发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易正式方案的临时股东大会。

（三）网络投票安排、分别披露股东投票结果

上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次交易方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

上市公司将对中小投资者表决情况单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（四）资产定价公允合理

关于本次交易标的资产，公司已聘请具有证券、期货业务资格的审计机构及资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、合理。

公司董事会对本次交易标的评估定价的公允性等事项发表明确意见，公司独立董事已对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。

（五）利润补偿安排

公司已与利润补偿义务人签署了《股权收购协议》及《〈股权收购协议〉之补充协议》，对利润承诺及补偿安排进行了约定，具体内容参见本报告“第一节 本次交易概况/三、本次交易具体方案/（二）利润承诺及补偿安排”。该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理办法》等相关法律、法规的规定。

（六）摊薄公司即期收益的填补回报安排

上市公司就本次重组摊薄即期回报的影响进行了认真分析。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致利润承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，并导致上市公司每股收益在短期内出现下滑、即期回报被摊薄。上市公司拟采取各项具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。特此提醒投资者关注本次发行股份购买资产摊薄即期回报的风险。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，公司就本次资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析。

为尽量减少本次交易对公司即期回报的不利影响，公司拟采取巩固并拓展公司业务、提升公司持续盈利能力；加强募集资金管理，提高募集资金使用效率；加强经营管理和内部控制、提升经营效率等措施，具体内容如下：

1、稳步推动金融服务外包业务及磷复肥业务，提升公司持续盈利能力

本次交易完成后，龙蟒大地将成为上市公司的全资子公司，上市公司将形成金融服务外包业务、磷复肥业务共同发展的业务布局。本次交易购买的标的资产质量优良，具有良好的发展前景和领先的技术能力，在未来几年内的增长潜力较大，本次交易完成后，标的公司与上市公司在销售、管理、财务等方面将产生一定的协同效应，从而进一步增强上市公司持续经营能力和综合竞争力，提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，为上市公司全体股东创造更多价值。

2、加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率

公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制、提升企业管理效率、优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。此外，公司将持续加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制公司资金和经营管控风险。

3、实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定并结合公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序，并制定了《未来三年（2018-2020）股东回报规划》。公司将继续严格执行前述利润分配政策，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

4、公司董事、高级管理人员对关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

（5）本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（7）本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。

如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

5、公司控股股东、实际控制人关于上市公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司控股股东及实际控制人补建根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1）本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2）自本承诺出具日至公司本次重大资产购买实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

3）本人如违反上述承诺给公司或其他股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（七）其他保护投资者权益的措施

为保证本次交易工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次

交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。

十、本次交易标的公司不存在最近36个月内申请首次公开发行被否决的情形本次交易标的公司不存在最近36个月内申请首次公开发行被否决的情形。

十一、公司股票自本次交易首次公告日前股价波动情况的说明

本次交易信息披露前，公司股票未申请停牌。参照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的要求，公司对发布本次交易的提示性公告之日前股价波动的情况进行了自查，结果如下：

公司拟购买李家权、龙蟒集团合计持有的龙蟒大地100%股权且双方于2019年3月3日签署了《合作备忘录》。三泰控股经向深圳证券交易所申请，在2019年3月4日（以下简称“本次交易首次公告日”）公告了《成都三泰控股集团股份有限公司关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2019-013）。公司股票在本次交易首次公告日前一个交易日（2019年3月1日）的收盘价为3.80元/股，公告日前第21个交易日（2019年1月25日）的收盘价为3.11元/股，本次交易首次公告日前20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅

22.19%。

按照中国证监会上市公司行业分类，三泰控股所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。中小板综合指数（399101.SZ）在该区间段内的累计涨幅为17.29%，国证计算机指数（399363.SZ）在该区间内涨幅为25.27%。三泰控股股票价格在上述期间内累计涨幅为22.19%，扣除中小板综合指数上涨

17.29%因素后，涨幅为4.9%；扣除国证计算机指数（399363.SZ）上涨25.27%因素后，跌幅为3.08%。

因此，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计股价波动均不超过20%，未达到《关于规范上

市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准，无异常波动情况。

十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自披露本次重组提示性公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东及其一致行动人同意三泰控股本次重组，并将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行。本次交易首次公告日之前，公司股票未申请停牌。

上市公司控股股东、实际控制人补建已出具说明函，明确：本次交易完成后，上市公司将布局磷化工行业，实现向现代农业领域延伸拓展。本次交易完成后，龙蟒大地将成为上市公司的全资子公司，上市公司盈利能力和可持续发展能力将得到提升改善。本人看好龙蟒大地的潜在经济效益，同时，本次交易中已经设置了利润补偿措施，能够较好的降低未来交易标的业绩不达预期对上市公司经营效益带来的负面风险，本人同意本次重组。

上市公司控股股东、实际控制人补建及上市公司董事、监事、高级管理人员已出具说明函，明确：自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。

十三、上市公司的控股股东、实际控制人关于未来六十个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议情况的说明

上市公司的控股股东、实际控制人暂无未来六十个月维持或变更上市公司控制权或调整上市公司主营业务的相关安排，具体情况说明如下：

（一）本次交易完成后，三泰控股控制权不会发生改变

本次交易前，补建先生持有351,994,386股公司股份，占公司股份总数的

25.54%，为公司控股股东及实际控制人。

本次交易的支付方式为现金，不涉及发行股份。本次交易前后，上市公司股权结构不发生变化。本次交易完成后，补建先生仍为公司的控股股东及实际控制人。

（二）本次交易完成后，三泰控股主营业务将变更为磷化工及金融服务外包业务双主业

三泰控股始终致力于开拓新的利润增长点，从而实现业务多元化发展，增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。本次交易前，三泰控股主营业务为金融服务外包业务，在行业内具备较高的知名度和影响力。

本次交易的标的公司为龙蟒大地，主要从事磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸盐产品以及各种复合肥产品的生产、销售，并通过农技小院提供精准农业技术服务。本次交易完成后，上市公司进入磷化工行业，实现双轮驱动发展，盈利能力和可持续发展能力将得到一定提升。本次交易将推进公司转型发展，为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。

（三）本次交易完成后，上市公司董事会设置安排

本次交易完成前，三泰控股的董事会成员为7名，其中独立董事3名。本次交易完成后公司董事会的安排不会导致公司控制权发生实质变化。

重大风险提示投资者在评价公司本次交易时，本公司提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别考虑下述各项风险因素：

一、本次交易相关风险

（一）审批风险

本次交易尚需履行如下程序：

1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

2、本次重大资产重组方案完成交易所备案。

本次重组方案的实施以取得上述全部批准、核准及备案为前提，未取得前述批准、核准及备案前不得实施。

本次交易能否获得上述批准或核准及备案，以及最终获得相关批准或核准及备案的时间均存在不确定性，在上述审批取得前上市公司不得实施本次交易。提请投资者注意本次交易存在无法通过审批的风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

在本次重大资产购买的筹划及实施过程中，尽管上市公司已经按照相关规定制定了严格的保密措施，公司股票未出现二级市场股价异动的情形，上市公司未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深圳证券交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止，提请投资者注意相关风险。

此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

（三）整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。本次交易完成后，双方需要在管理模式、业务发展、团队合作等多个方面进行融合。双方具有良好的融合基础，且上市公司已为此制定了较为完善的整合计划；但能否顺利实现整合具有不确定性。若整合过程较长，未能有效融合协同，可能会对上市公司的生产经营造成负面影响，从而给股东利益带来不利影响。提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。

（四）利润承诺无法实现与每股收益被摊薄的风险

为了维护上市公司及中小股东的利益，上市公司与交易对方签订的《股权收购协议》及《〈股权收购协议〉之补充协议》中约定了业绩承诺及补偿措施，具体情况参见本报告“第一节 本次交易概况/三、本次交易具体方案/（二）利润承诺及补偿安排”，但其最终能否实现取决于宏观经济波动、行业发展趋势的变化和标的公司管理团队的经营管理能力。若受市场竞争状况加剧等因素影响，标的公司经营情况未达预期，则可能导致利润承诺无法实现并影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，进而导致上市公司每股收益在短期内出现下滑、即期回报被摊薄。提请投资者关注利润承诺无法实现、上市公司未来每股收益可能被摊薄的风险。

（五）本次交易标的资产评估值增值率较高及存在商誉减值的风险

本次交易以2018年12月31日为评估基准日，中水致远评估对龙蟒大地经审计的净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。根据评估机构出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2018年12月31日，经收益法评估，标的公司股东全部权益价值评估值为355,778.27万元，较标的公司经审计的2018年12月31日账面净资产180,162.61万元，评估增值175,615.66 万元，增值率为97.48%。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，不排除标的公司营业收入出现

下滑或者其他原因引致的未来盈利达不到资产评估时的预测，导致标的公司的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的公司盈利能力进而影响标的公司估值的风险。

本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据瑞华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司商誉较大。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若未来标的资产生产经营状况恶化，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。若标的公司实际净利润低于预测净利润，则因本次交易所产生的商誉将发生相应减值。根据预测利润变动对商誉减值的敏感分析，假设标的公司预计净利润下降20%，标的公司预计发生商誉减值48,629.23万元，占标的公司2018年净利润的170.05%。减值损失金额将相应抵减公司当期净利润。因此，标的资产未来经营业绩存在受商誉减值影响的风险。

（六）交易对价支付及本次收购资金安排的风险

本次重大资产重组交易对价全部为现金支付，上市公司的资金来源包括公司自有资金及自筹资金，其中自筹资金为银行借款。上市公司与交易对方签署的《股权收购协议》及《〈股权收购协议〉之补充协议》已就本次交易价款的支付进行了明确约定，若融资机构无法及时、足额为本公司提供资金支持，则上市公司存在因交易款项不能及时、足额支付影响本次交易的实施，同时面临被交易对方索赔的风险。此外，上述融资将使公司资产负债率有所提升，对于公司的资金运作、财务管理提出较高要求，利息费用支出对于公司经营绩效造成影响。

二、标的公司的经营风险

（一）原材料及主要产品价格波动引起的各项风险

标的公司主要产品为磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸盐产品以及各种复合肥产品，主要原材料为磷矿石、硫磺、硫酸、液氨、尿素、氯化钾等。标的公司主要原材料及主要产品的价格随国内外宏观经济变化呈周期性波动，若未来宏观经济环境出现重大不利变化，则可能对标的公司的采购、销售管理带来不利扰动，不

排除会出现生产成本增加以及毛利率下降的风险，并对标的公司及上市公司的经营成果带来不利影响。根据标的公司2018年度销售情况进行测算，标的公司磷酸盐产品销售价格变动达10%时，若不考虑原材料采购成本同比下降因素的影响，对标的公司毛利的影响金额达2.48亿元，占2018年毛利的35.16%。因此，标的公司经营业绩受其产品销售价格变动影响的风险较大。

标的公司已按照企业会计准则的要求，定期对存货进行减值测试，并对存货成本高于可变现净值的部分计提存货跌价准备。标的公司目前存货周转情况良好，若未来因市场需求变化，原材料和库存商品市场价格大幅下降，可能存在存货成本大幅高于可变现净值的情形，面临存货大额减值以及毛利率下降的风险。

（二）安全生产风险

标的公司生产环境包含矿山、化工作业等工作环境，生产流程涉及破碎、球磨、萃取、过滤、中和、浓缩及结晶等工序；生产过程会涉及磷酸、硫酸、盐酸和液氨等腐蚀性化学品。标的公司十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，建立和完善安全生产内部规章制度和管理体系，并严格履行安全生产监督的相关程序。但安全生产涉及与员工业务操作及设备运营监控等企业经营管理的方方面面，如果发生安全生产事故，标的公司需要承担一定损失或赔偿责任，相关设备可能因此停产，对正常生产经营产生不利影响。

（三）环境保护风险

标的公司在生产过程中会产生废水、废气等废弃物。标的公司十分重视环境保护工作，已投入大量人力、物力建设和维护环保设施，建立和完善环保管理与监督体系，实现了废水及废气综合回收利用或达标排放，使得污染物处理排放达到环保要求。但如果出现处理不当或者环保设备故障等情形，仍可能面临着环境污染问题。此外，随着经济的发展、人民生活水平的改善和环保意识的增强，国家对环境保护工作日益重视，环保标准将不断提高。如果国家提高环保标准或出台更严格的环保政策，将会导致标的公司经营成本上升，对经营业绩产生不利影响。

（四）核心业务人员流失或者技术泄密的风险

人才及技术储备是标的公司未来发展的核心资源，经营管理团队和核心业务人员是否稳定是决定本次交易目标能否实现的重要因素。标的公司相关核心技术已经申请了专利保护，对专有技术资料信息严格监管。交易各方同意，本次交易标的资产交割前，标的公司现有核心团队成员应当签署令上市公司满意的劳动合同、保密协议及竞业限制协议，劳动合同期限自交割日起算不短于3年。

如果在本次交易后，标的公司经营管理团队及核心人员队伍不能保持稳定或者发生技术泄密，标的公司经营发展将受到不利影响。

（五）税收优惠变化的风险

根据《国务院关于实施西部大开发若干政策措施的通知》（国发[2000]33号）及《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税（2011）058号），龙蟒大地、龙蟒磷化工和龙蟒石膏可享受15%企业所得税税率，2011年1月1日至2020年12月31日按照15%税率缴纳企业所得税，到2021年所得税税率恢复到25%。

根据《财政部、国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知》（财税[2001]121号）规定，公司生产销售的饲料级磷酸氢钙免征增值税。根据《中华人民共和国所得税法》第三十三条“企业综合利用资源，生产符合国家产业政策规定产品所得的收入，可以在计算应纳税所得额时减计收入。”龙蟒磷化工和南漳龙蟒生产的肥料级磷酸氢钙被认定为国家鼓励的综合利用生产的产品，计算应纳税所得额时减计收入。

如果未来相应的税收优惠政策发生变化，标的公司或其子公司不再享受相关的税收优惠，则利润将会受到不利影响。

（六）未及时办理环保、安监相关手续而受到追加处罚的风险

截止本报告出具日，标的公司已取得与其生产经营相关的资质证书，部分建设项目尚待办理安全评价批复及验收手续，部分工程项目存在已实际投产但尚处于申请办理环保、安监验收的情况。标的公司已取得当地应急管理局等相关部门对于标的公司在报告期内未因重大违法违规行为而受到行政处罚的证明文件；交易各方已明确标的公司于交割之日起一年内未能“办理完成标的公司及其子公司

建设工程项目的安全、环保相关验收手续”，则交易对方构成重大违约（因三泰控股的原因导致交割后事项未完成或事先取得其书面豁免的除外），且交易各方约定本次交易中第六期付款安排与标的公司是否构成重大违约直接相关。标的公司目前正积极推进办理相关手续的工作，但后续仍存在因未及时办理相关验收而受到追加处罚的可能性。提请投资者关注标的公司未及时办理相关手续而受到追加处罚的风险。

（七）政策及行业景气度变化的风险

2016年以来，受益于国内供给侧改革以及国际磷肥新增产能投放放缓，我国化肥和磷制品行业景气度不断上升，标的公司业绩增长较快。2017年度、2018年度和2019年1-3月，标的公司分别实现净利润5,720.71万元、28,597.54万元和4,911.20万元。2019年度、2020年度和2021年度，根据交易对方李家权和龙蟒集团的承诺，标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应分别不低于30,000万元、37,800万元和45,000万元。承诺期内，标的公司净利润的年增长幅度分别为4.90%、26.00%和19.05%，持续保持较高增长。未来，如果国内供给侧改革政策及化肥和磷制品行业景气度发生较大变化，都可能对标的公司的生产经营造成一定的影响。

（八）相关采矿权即将到期或不能办理延期登记手续的风险

标的公司目前拥有的白竹磷矿的采矿权证将于2020年9月8日到期。根据2015年12月3日湖北省国土资源厅与湖北龙蟒签署的《湖北省采矿权出让合同》，白竹磷矿采矿权有效期为30年，截至本报告出具日，白竹磷矿尚在采矿权有效期内。标的公司前期已就采矿权续期事项与国土资源部门进行交流沟通，预计后续办理采矿权延期登记手续不存在障碍，但若相关采矿权证不能及时办理延期登记手续，则会对标的公司生产经营产生一定影响。提请投资者关注标的公司相关采矿权即将到期或不能办理延期登记手续的风险。

（九）房产尚未取得权属证书的风险

截至本报告出具日，标的公司共计拥有建筑面积合计435,474.29平方米的房屋建筑物尚未取得房屋所有权证，并已全部竣工并转为固定资产。针对该项产权

瑕疵，本次交易的交易对方李家权和龙蟒集团出具了相关承诺。但如果标的公司未能如期将房屋建筑物产权证书办理完毕，仍可能对其经营情况造成一定影响，提请投资者关注相关风险。

（十）关于环保督察事项的风险提示

2019年5月9日，生态环境部微信公众号发布《中央第五生态环境保护督察组向四川省反馈“回头看”及专项督察情况》等报道，涉及标的公司磷石膏堆放、废水处理等相关事项。根据标的公司自查以及德阳市绵竹生态环境局出具的证明文件，2019年1月29日标的公司因含氟废水送四川龙蟒钛业股份有限公司污水处理站处理后外排事项，受到行政处罚。

标的公司对此进行了积极的自查和整改，但截至目前，四川编制的《四川省贯彻落实中央生态环境保护督察“回头看”及沱江流域水污染防治专项督察反馈意见整改方案》已全部完成，但尚未公告。提请投资者关注与环保督察事项相关的行政处罚及生产经营风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。

针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

（二）本次交易完成后的事项安排风险

本次交易交割后，交易对方应促使并尽最大努力协助标的公司于交割之日起

一年内完成以下事项：

1、取得标的公司及其子公司全部房屋建筑物的产权证书；

2、取得标的公司及其子公司使用的土地及林地之土地使用权证书/临时土地审批及林地使用审核/林地临时使用审核；

3、办理完成标的公司及其子公司建设工程项目的安全、环保相关验收手续；

4、将龙蟒集团共计11项商标转让至标的公司名下并完成商标变更登记。

自交割之日起一年内标的公司未完成上述全部或部分交割后事项的，视为交易对方重大违约，交易对方应承担未完成上述事项给标的公司造成的全部损失，但因三泰控股的原因导致交割后事项未完成或事先取得其书面豁免的除外。提请投资者关注相关风险。

（三）上市公司控股股东股权质押及冻结比例较高的风险

上市公司的控股股东、实际控制人为补建。截至本报告签署日，补建对三泰控股的持股数为351,994,386股，持股比例为25.54%。其中，累计351,994,386股被冻结，占补建持股数的100%，占上市公司总股本的25.54%；累计336,000,395股被质押，占补建持股数的95.46%，占上市公司总股本的24.38%。提请投资者关注上市公司控股股东股权质押及冻结比例较高的风险。

（四）其他风险

本次交易不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

关于本次交易的有关风险因素特别说明，提醒投资者认真阅读报告书及本报告披露的风险提示内容，注意投资风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策鼓励现代农业发展

中共中央国务院印发的《关于加快推进农业科技创新持续增强农产品供给保障能力的若干意见》指出，要加大投入强度和工作力度，持续推动农业稳定发展；依靠科技创新驱动，引领支撑现代农业建设；大力推广高效安全肥料、低毒低残留农药，严格规范使用食品和饲料添加剂。

根据我国对中长期科学技术发展的战略部署和规划，国务院颁布了《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》，在农业领域，将重点研究开发“环保型肥料、农药创制和生态农业”。在国家新兴战略产业培育方面，国家发展改革委、科学技术部、工业和信息化部、商务部、国家知识产权局联合研究审议并发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》（2011年度），其中将现代农业产业列为优先发展的高技术产业化重点领域，并提出将发展新型高效生物肥料、新型安全饲料。同时，根据国务院颁布的《促进生物产业加快发展的若干政策》（国办发[2009]45号），我国将大力发展生物肥料、生物饲料及饲料添加剂等绿色农用生物制品。

国家出台了一系列扶持现代农业可持续发展的政策，支持行业内的领先企业研发技术含量较高、安全和高效的产品，促进了行业的健康发展。

2、标的公司发展现状

标的公司主营业务为磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸盐产品以及各种复合肥产品的生产、销售，依托深厚的化工实力和强大的研发能力，标的公司采用“肥盐结合”的梯级开发模式，并嫁接复合肥生产装置，主要生产肥料级磷酸一铵、工业级磷酸一铵、饲料级磷酸氢钙、肥料级磷酸氢钙等磷酸盐产品和各种复合肥产品，实现磷酸盐与复合肥的效益最大化。同时标的公司成立了以“农技小院”为核心的农业全产业链技术服务体系，率先为种植户提供全过程的精准农业技术服务。

在国家及地区相关政策的扶持下，标的公司保持了持续的盈利态势和增长趋势，具有较强的竞争能力。2017年度、2018年度及2019年1-3月，标的公司实现营业收入254,863.18万元、331,678.81万元和86,829.98万元，实现净利润5,720.71万元、28,597.54万元和4,911.20万元。近年来，标的公司主营业务规模持续扩大，盈利能力不断提升，呈现良好的发展势头。

3、上市公司现有业务竞争激烈，希望通过重组提高公司盈利能力本次交易前，上市公司以金融服务外包业务为主，包括传统银行外包业务以及金融营销、不良资产催收金融服务等外包创新业务。随着宏观经济与金融行业的整体发展，金融机构在选择服务供应商时，其价值判断正在由成本导向往创新导向转变，金融服务外包的供应商亦将由依托低成本优势的服务供应商向金融机构的智慧型战略合作伙伴转变，金融服务外包行业整体面临转型，行业竞争程度加剧，企业竞争维度更为多样化。

在复杂的经济环境、激烈的市场竞争以及多样化的市场需求等多重背景下，上市公司现有主营业务盈利能力不够突出。为保护广大股东利益，促使上市公司盈利能力持续健康发展，上市公司近年来积极谋求产业转型，寻找战略发展的突破点，以实现未来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。

4、相关法规政策鼓励上市公司通过资产重组以实现产业转型

2013年以来，国务院及相关部门不断推出重组利好政策，鼓励上市公司进行市场化重组。2014年3月24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），提出发挥市场机制作用，取消和下放一大批行政审批事项，推进并购重组市场化改革；2014年5月9日，国务院发布《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号），提出将充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。

在国家重组利好政策的鼓励和资本市场的推动下，许多上市公司选择通过并

购重组进行产业转型，搭建产业优势资源整合平台，获得了市场与投资者的认可。

（二）本次交易目的

1、加快战略转型，提升上市公司抗风险能力

本次交易前，上市公司主营业务为金融服务外包业务，包括传统银行外包业务以及金融营销、不良资产催收金融服务等外包创新业务。标的公司是以磷复肥为核心的综合性化工企业，主要从事磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸盐产品以及各种复合肥产品生产、销售，并通过“农技小院”提供精准农业技术服务。通过本次交易，上市公司将进入现代农业领域，优势在于将自身科技、数据分析、物联网等业务与现代农业相结合，发挥协同效应，进而打造农业科技公司。同时，本次交易所收购的标的公司是我国磷复肥领域的先进企业，本次交易能够帮助上市公司更快、更平稳地获得该领域的技术优势、人才储备优势和品牌地位。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司进入磷化工行业，实现双轮驱动发展，进一步提升上市公司综合竞争力；同时，通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产，将明显提升上市公司的整体业绩。通过本次交易，上市公司的盈利能力和可持续发展能力将得到一定提升，推进公司转型发展，为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。

2、注入优质资产，切实提高上市公司盈利能力

2016年度、2017年度和2018年度，归属于上市公司股东的净利润分别为-130,383.54万元、30,239.62万元和-21,879.45万元，盈利水平较低。若本次交易的标的公司完成承诺业绩，2019年度、2020年度和2021年度将为上市公司增加净利润不低于30,000万元、37,800万元和45,000万元。因此，本次交易将为上市公司注入盈利状况良好的优质资产，明显提升上市公司的整体业绩。通过本次交易，上市公司盈利能力和可持续发展能力将得到一定提升。

3、本次交易有利于发挥上市公司与标的公司之间的协同效应

本次交易前，上市公司主营业务为金融服务外包业务，包括传统银行外包业务以及金融营销、不良资产催收金融服务外包创新业务。标的公司是以磷酸一铵等精细磷酸盐为核心，结合“肥盐结合”梯级开发模式，嫁接复合肥生产的综合

性化工企业，主要从事磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸盐产品以及各种复合肥产品生产、销售，并通过“农技小院”提供精准农业技术服务。通过本次交易，上市公司将进入磷化工行业，实现双轮驱动发展，将自身科技、数据分析、物联网等业务与现代农业相结合，在战略、管理及融资渠道等方面具有一定的协同性，具体情况如下：

（1）战略协同性

上市公司主营业务为金融服务外包业务，包括传统银行外包业务以及金融营销、不良资产催收金融服务等外包创新业务，主营业务发展较为成熟，在行业内具备较高的知名度和影响力。在复杂的经济环境、激烈的市场竞争以及多样化的市场需求等多重背景下，上市公司现有主营业务盈利能力不够突出。近年来，上市公司坚持“持续加大金融外包业务领域投入，保证外包业务持续发展的基础上，寻找战略发展的突破点，推动对优质资产的重组并购，以实现公司战略转型，提升公司盈利能力”的发展战略，在扎实推进传统金融服务外部领域的业务发展之外，始终致力于开拓新的利润增长点，借助上市公司平台，实现业务多元化发展，增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。近年来标的公司主营业务规模持续扩大，盈利能力不断提升，呈现良好的发展势头。本次收购标的公司，符合上市公司的战略布局，有助于企业把握市场机遇，发展壮大。通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产，将明显提升上市公司的整体业绩，上市公司盈利能力和可持续发展能力将得到一定提升，推进公司转型发展。同时，龙蟒大地也在积极寻求与资本市场对接的机会，通过借助资本市场平台拓宽融资渠道，增强资金实力，聚焦主业，优化产品结构，持续提升盈利能力和核心竞争优势，从而实现持续发展的战略目标。因此，上市公司及标的公司在发展战略上具有协同效应。

（2）管理协同性

目前，上市公司已经建立了一系列科学、完备的人力资源、质量管理、财务内控及技术研发等管理体系，为上市公司持续健康发展奠定了良好基础。本次交易完成后，上市公司将继续保持标的公司的独立经营地位，在不影响正常经营的前提下尽可能保留其原有管理团队，并给予其充分的经营管理空间。上市公司将重点从公司治理和内部审计角度，确保标的公司的生产经营符合整合计划和上市

公司的发展战略，通过加强沟通互动的方式，有效降低管理风险；把自身规范、成熟的上市公司财务管理体系引入标的公司财务工作中，依据标的公司自身业务模式特点和财务环境的特点，因地制宜地在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助标的公司构建符合上市公司标准的财务管理体系；上市公司将统筹标的公司的资金使用和外部融资，提高标的公司的运营效率，防范财务风险，同时上市公司平台可以吸引更多的人才加盟，促进双方经营理念、管理思路和管理风格的融合。在日常经营过程中，标的公司也将严格按照上市公司治理结构及内控制度要求，进一步提升管理效率和经营水平。因此，上市公司及标的公司在管理上具有协同效应。

（3）融资渠道协同性

本次收购的标的资产具有较强的盈利能力和广阔的发展前景。本次交易完成后，上市公司的资产规模、营收规模、盈利能力均将得到显著提升，不仅为上市公司更好地回报投资者创造了有利条件，也为上市公司进一步丰富多渠道融资方式、提高融资能力、实现融资效益奠定了坚实基础。标的公司所处的磷化工及复合肥行业正处于产能集中化、行业大整合的阶段，在扩大生产规模、市场开拓、引进人才、产品研发等方面均需要一定的资金支持，而其融资渠道、市场影响力相对有限，影响了进一步扩张及盈利能力的快速提升。通过本次交易，资本市场的并购整合能力将为标的公司后续完善产业链和扩大生产规模提供持续、强劲的推动力；标的公司可以充分利用上市公司的融资平台，通过选择多样化的债权或股权融资工具，实现资本结构优化，弥补发展瓶颈，提升标的公司的盈利能力，进而提升上市公司整体盈利能力和综合竞争力。

本次交易完成后，上市公司将在金融服务外包业务的基础上，新增磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸盐产品以及各种复合肥产品生产、销售等业务。上市公司既有业务与新增业务在产业政策、生产制造技术、内部治理等方面存在一定的差异，本次交易完成后，若上市公司未能建立合理的管理制度，实现有效的产业整合，可能会影响上市公司未来的有序发展，影响公司双主业经营的稳定性。针对可能存在的风险，上市公司将主要采取以下应对措施：

1）从业务、资产、财务、人员、机构等方面制定切实可行的整合计划和管

理控制措施，包括保证重大事项的决策和控制权，保证主要核心管理团队稳定，不断完善人才激励与培养机制等措施；2）借鉴一流公司对多元化业务集团化管理经营模式，将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，并建立良好有效的管理沟通机制等。3）上市公司拟在加强双边沟通、实施有效整合的基础上，借助自身平台优势、品牌优势、融资优势以及规范化管理经验支持标的公司后续发展，有效降低和防范单一业务经营风险，实现股东价值最大化。综上，本次交易将有效解决上市公司主营业务盈利能力不够突出的经营现状，推进上市公司转型发展，进一步提升上市公司的盈利能力和核心竞争力，本次交易具备必要性和可行性。

二、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

1、交易对方的决策程序

2019年5月29日，龙蟒大地的股东龙蟒集团已通过其内部决策程序，同意将其持有的龙蟒大地全部股权转让给上市公司。

2、标的公司的决策程序

2019年5月29日，龙蟒大地召开股东会并作出决议，全体股东一致同意龙蟒大地与三泰控股及相关交易方就本次交易签署相关协议、声明及其他相关文件。

3、上市公司关于本次交易的决策程序

2019年6月3日，上市公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易相关的议案。

2019年8月9日，上市公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了本次交易相关的议案。

4、本次交易获得经营者集中审查通过

2019年6月17日，国家市场监督管理总局出具了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定【2019】206号）。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易方案尚需获得的批准或核准、备案，包括但不限于：

1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

2、本次重大资产重组尚需完成交易所备案。

本次交易方案能否完成上述决策和审批程序以及最终完成的时间均存在不确定性，提请投资者注意本次交易存在无法通过审批的风险。

三、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案的主要内容

1、本次交易方案概述

上市公司拟以支付现金的方式购买李家权和龙蟒集团所持有的标的公司100%股权，交易金额为355,700.00万元。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。

2、标的公司评估值及交易作价

本次交易标的资产价格经具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构以评估基准日2018年12月31日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。根据中水致远评报字【2019】第030017号《资产评估报告》，截至评估基准日2018年12月31日，标的公司股东全部权益价值评估值为355,778.27万元。经双方协商一致，本次交易标的公司100.00%股权的交易作价355,700.00万元。

3、交易对价

本次交易各交易对方取得的对价如下：

序号

交易对方

出资金额（万元）

出资比例

现金交易对价（万元）

1	李家权	115,200.00	64.00%	227,648.00
2	龙蟒集团	64,800.00	36.00%	128,052.00
合计		180,000.00	100.00%	355,700.00

4、本次交易的支付安排

根据《股权收购协议》及《〈股权收购协议〉之补充协议》的相关约定，本次交易中三泰控股拟以现金方式分六期向交易对方支付股权转让价款，具体支付安排如下：

（1）第一期股权转让款：本协议生效之日起10个工作日内，三泰控股向交易对方支付交易对价的20%，即71,140.00万元（大写：柒亿壹仟壹佰肆拾万元）。

（2）第二期股权转让款：标的资产经工商变更登记至三泰控股名下之日起10个工作日内，三泰控股向交易对方支付交易对价的33%，即117,381.00万元（大写：壹拾壹亿柒仟叁佰捌拾壹万元）。

（3）第三期股权转让款：于2019年12月31日之前（如届时标的资产尚未完成交割，则调整至标的资产工商登记变更完成之日起10个工作日内），三泰控股向交易对方支付交易对价的15.29%，即54,379.00万元（大写：伍亿肆仟叁佰柒拾玖万元）。

（4）第四期股权转让款：三泰控股聘请的会计师事务所就龙蟒大地2019年度承诺利润实现情况出具专项审核报告之日起10个工作日内，三泰控股支付交易对价的8.43%，即30,000.00万元（大写：叁亿元）。

（5）第五期股权转让款：三泰控股聘请的会计师事务所就龙蟒大地2020年度承诺利润实现情况出具专项审核报告之日起10个工作日内，三泰控股支付交易对价的10.63%，即37,800.00万元（大写：叁亿柒仟捌佰万元）。

（6）第六期股权转让款：在交易对方不存在重大违约的前提下，三泰控股聘请的会计师事务所就龙蟒大地2021年度承诺利润实现情况及资产减值情况出具专项审核报告之日起10个工作日内，三泰控股支付交易对价的12.65%，即45,000.00万元（大写：肆亿伍仟万元）。

（7）实际支付第四期、第五期及第六期股权转让款时，需考虑当期利润承诺完成情况及减值测试情况；若交易对方需承担利润补偿或减值补偿，则上市公司分别按前述第四期股权转让款、第五期股权转让款、第六期股权转让款扣除交易对方当期应承担的利润补偿或减值补偿后的净额进行支付。

5、交易对方之一的股票购买义务

（1）交易双方一致同意，自本次交易交割日起12个月内，在符合相关法律法规和有关监管部门规范性文件规定的前提下，交易对方之一或其指定的主体将通过二级市场购买上市公司股票，购买股票金额为20,000.00万元（大写：贰亿元），但交易对方之一或其指定的主体购买的上市公司股份数量达到上市公司总股本4.00%可不再继续购买。在交易对方之一或其指定的主体买入上市公司股票的金额达到20,000.00万元（大写：贰亿元）或其持有的上市公司股份数量达到上市公司总股本4.00%时均视为交易对方完成本协议约定的股票购买义务。

（2）交易对方之一同意，依据上述约定购入的上市公司股票应锁定至利润承诺期届满，利润承诺期届满后可在符合相关法律法规和有关监管部门规范性文件规定的前提下转让。交易对方之一应于完成上述约定的股票购买之日起5个工作日内，按照以上约定出具股票限售承诺。

（二）利润承诺及补偿安排

1、利润承诺及补偿

交易对方李家权和龙蟒集团承诺：标的公司2019年度、2020年度和2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于30,000万元、37,800万元和45,000万元。

利润承诺期内各会计年度结束后，三泰控股将聘请具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所对龙蟒大地进行专项审计，并出具专项审计报告。根据专项审计报告，利润承诺期内龙蟒大地任意年度累计实现的实际净利润数少于相应年度累计的承诺净利润数的，其差额部分由交易对方以现金方式进行补偿，计算方式为：

（1）交易对方当期应支付的利润补偿＝（当期末累计承诺净利润－当期末

累计实际实现的净利润）—累计已支付的利润补偿；

（2）当期末累计实际实现的净利润可以为负值；当期末累计承诺净利润－当期末累计实际实现的净利润≤0时，按0取值；

（3）当期末累计实际实现的净利润大于当期末累计的承诺净利润时，交易对方无需补偿；交易对方当期应支付的利润补偿可以为负值，利润承诺期内任意年度超额完成的利润可累积至其他年度，已经补偿的部分可冲回；用于冲回利润承诺期其他年度已补偿部分款项，应于支付同期股权转让款时一并支付给交易对方；业绩承诺期内发生补偿冲回的，计算“累计已支付的利润补偿”时应扣减该冲回部分金额；

（4）当期末累计承诺的净利润＝承诺期内累计至当期末承诺实现的净利润总额；当期末累计实际实现的净利润＝承诺期内累计至当期末实际实现的净利润总额；

（5）交易对方各方当期应支付的利润补偿=交易对方当期应支付的利润补偿*本次交易前该交易对方持有的标的公司股权比例，各交易对方对交易对方应支付的利润补偿总额承担连带责任。

2、资产减值及补偿

上市公司应在利润承诺期全部结束后聘请具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项报告，减值测试采取的估值方法与本次交易所依据的《资产评估报告》一致。

如标的资产在利润承诺期内资产减值额大于交易对方已确认的利润补偿总额的，交易对方应向上市公司承担资产减值补偿责任，计算方式如下：

（1）交易对方应补偿的资产减值额=利润承诺期内资产减值额—利润承诺期内交易对方已确认的利润承诺补偿；

（2）利润承诺期内资产减值额=本次交易对价—2021年期末标的资产评估值±利润承诺期内标的资产的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响；

（3）各交易对方应补偿资产减值金额=交易各方应补偿的资产减值额*本次交易前该各交易对方持有目标公司的股权比例，各交易对方对应补偿总额承担连

带责任。

（三）交易方案决议的有效期

本次重组相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起十二个月。

（四）本次交易构成重大资产重组

本次交易拟购买资产为龙蟒大地100%股权。根据三泰控股和龙蟒大地2018年度经审计的财务报告以及交易作价情况，上市公司本次拟购买资产的资产总额与成交金额的孰高值、资产净额与成交金额的孰高值、最近一个会计年度产生的营业收入均超过上市公司最近一个会计年度相应指标的50%，具体如下表所示：

单位：万元

项目	三泰控股	标的资产	占比（%）	是否构成重大资产重组	备注
资产总额	355,080.88	367,745.03	103.57%	是	标的公司账面总资产367,745.03万元；资产净额180,162.61万元；营业收入为331,678.81万元。
资产净额	326,248.61	355,700.00	109.03%	是
营业收入	71,689.56	331,678.81	462.66%	是

注：①三泰控股资产总额、资产净额和营业收入为2018年度相关数据；标的资产财务数据经上市公司聘请的瑞华会计师事务所审计；

②标的资产资产总额=max{标的公司资产总额账面值，本次交易对价}；

③标的资产资产净额=max{标的公司资产净额账面值，本次交易对价}；

④标的资产营业收入=标的公司资产营业收入。

经计算，本次交易有关资产总额、资产净额、营业收入等指标均达到《重组管理办法》关于构成重大资产重组的标准。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易对价为现金支付，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。

（五）本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。本次交易完成后，三泰控股的控股股东、实际控制人仍为补建，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。

（六）本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方为李家权和龙蟒集团，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，以及上市公司及其董事、监事和高级管理人员、标的公司、交易对方出具的承诺函，本次交易的交易对方及其股东、主要管理人员与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为金融服务外包业务，包括传统银行外包业务以及金融营销、不良资产催收金融服务等外包创新业务，主营业务发展较为成熟，在行业内具备较高的知名度和影响力。上市公司始终致力于开拓新的利润增长点，实现业务多元化发展，增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。

本次交易的标的公司主营业务为磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸盐产品以及各种复合肥产品的生产、销售，并通过“农技小院”提供精准农业技术服务。近年来标的公司主营业务规模持续扩大，盈利能力不断提升，呈现良好的发展势头。本次通过收购标的公司100%股权，上市公司将进入磷化工行业，主营业务将变更为磷复肥及金融服务外包业务双主业，从而实现双轮驱动发展，进一步提升上市公司综合竞争力；同时，通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产，将明显提升上市公司的整体业绩，上市公司盈利能力和可持续发展能力将得到一定提升，推进公司转型发展，为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据瑞华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标变化情况如下：

单位：万元

项目	本次交易前（合并）		本次交易后（备考合并）
	2019年1-3月/ 2019年3月31日	2018年度/ 2018年12月31日	2019年1-3月/ 2019年3月31日	2018年度/ 2018年12月31日
总资产	343,244.63	355,080.88	947,618.54	929,747.38

归属于母公司股东的所有者权益	318,686.28	326,248.61	350,064.12	353,268.02
归属于母公司股东的每股净资产（元/股）	2.31	2.37	2.54	2.56
资产负债率（合并）	7.15%	8.12%	63.06%	62.00%
营业收入	18,841.83	71,689.56	105,671.80	403,368.37
营业利润	-3,168.07	-24,796.28	2,379.59	6,674.27
利润总额	-3,165.70	-28,192.99	2,443.06	2,532.20
归属于母公司股东的净利润	-3,567.60	-21,879.45	926.17	4,569.97
基本每股收益（元/股）	-0.0261	-0.1588	0.0067	0.0332

本次交易完成后，龙蟒大地将纳入公司合并范围，上市公司资产总额、归属于母公司所有者权益和营业收入均有所增加，归属于母公司所有者的净利润有较大提高。本次重组有利于增强上市公司的盈利能力，为上市公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报。

本次交易对公司2019年度每股收益的影响具体测算如下：

项目	2018年度	2019年度
		考虑交易影响	不考虑交易影响
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）	-19,502.30	-12,002.30	-19,502.30
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	-0.1415	-0.0871	-0.1415

注：1、假定上市公司2019年度实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2018年度保持一致，且不考虑回购等因素对股本的影响；2、假定标的公司2019年度实现扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为30,000.00万元，逐月均匀实现，并假设本次重组完成时间为2019年9月底。

根据上表可知，按照上述假设，交易完成后上市公司当年（即2019年度）扣除非经常性损益后的基本每股收益为-0.0871元/股，高于不考虑交易影响的扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.1415元/股。

（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，在公司整体战略框架内自主经营。为确保标的公司收购后的良好运行与持续、快速地发展，上市公司在给予标的公司管理团队一定自主经营权的同时，在规范运作的前提下，拟结

合标的公司现状与国内外市场、行业的实际情况，对标的公司的业务、资产、财务、人员、机构等各方面进行必要的整合，以求持续、快速地发展。以尽快实现公司整体战略的推进实施。

1、上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划

（1）整体整合计划

上市公司将加强把握和指导标的公司的经营计划和业务方向。从宏观层面将标的公司的研发、产品、经营理念、市场拓展等方面的工作纳入本公司的整体发展蓝图之中，将上市公司与标的公司各个方面的规划整体统筹，协同发展，以实现整体及双方自身平衡、有序、健康的发展。现上市公司已经展开对标的公司未来战略规划、战略定位及选择的指导工作，可有效保障此次交易完成后，上市公司与标的公司整体规划的对接和实施。

（2）业务和资产整合计划

通过本次重组，上市公司将在金融服务外包业务的基础上，新增磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸盐产品以及各种复合肥产品生产、销售等业务，拓展了上市公司业务领域与市场布局，增加了新的盈利增长点，有助于增强公司的核心竞争力、提升盈利能力和发展空间。

上市公司将充分利用上市公司在资源配置、产业整合、市场开发、经营管理方面的优势，积极支持标的公司主营业务的健康发展。一方面，鉴于上市公司既有业务与新增业务在产业政策、生产制造技术、内部治理等方面存在一定的差异，上市公司将保持标的公司的独立运营，以充分发挥原有管理团队在各自业务领域的优势，提升各自业务板块的经营业绩；另一方面，为了更好的落实发展战略，充分挖掘各业务板块的协同效应，上市公司将有效整合内外部资源，梳理技术和市场优势，积极推进内部资源共享。从而增强上市公司整体的盈利能力和行业竞争力。同时上市公司将加强日常经营中标的公司在客户关系维护与拓展、业务规划与实施等方面的管理能力，将其纳入到本公司统一的管理系统中，以上市公司现有丰富且规范的管理经验尽快实现标的公司在前述管理事项方面的提高。

本次交易完成后，标的公司仍将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产，

并将遵守上市公司关于子公司的资产管理制度。上市公司将依据标的公司行业的实际情况及原有的财务管理制度，结合自身的内控管理经验，对标的公司的资产管理进行优化，并根据需要委派人员对标的公司的资产进行管理和监督，以提高资产管理效率。

（3）财务整合计划

本次交易完成后，三泰控股将按照上市公司规范运作的标准，完善龙蟒大地各项财务管理流程、统一内控制度，使其在规范化管理等方面符合上市公司的要求。三泰控股将把自身规范、成熟的上市公司财务管理体系引入标的公司财务工作中，依据标的公司自身经营特点、业务模式、组织架构和财务环境的特点，因地制宜地在财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，协助标的公司就原有的管理制度进行适当地调整，龙蟒大地基本财务核算原则将参照上市公司的要求，报表编制符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与上市公司会计政策保持一致；同时上市公司将统筹标的公司的资金使用和外部融资，提高标的公司的运营效率，防范财务风险。

（4）人员整合计划

本次交易完成后，标的公司作为独立的法律主体仍有效存续，不涉及人员安置问题，龙蟒大地将继续聘任现有员工，履行与其员工的劳动合同。标的公司的核心管理团队长期从事磷化工及复合肥相关业务，对行业具有深刻且独到的理解，在产品开发、业务运营等方面具有非常丰富的管理及实践经验。为保证标的公司继续保持健康良好的发展，上市公司将在保持龙蟒大地现有管理团队稳定的基础上，给予管理层充分发展空间；同时，上市公司将结合标的公司的经营特点和业务模式对其原有的管理制度进行适当地调整，输出具有规范治理经验的管理人员，帮助标的公司尽快适应上市公司的各类规范要求。此外，上市公司还将考虑适当时机从外部引进优质人才，为标的公司的业务开拓提供必要的支持。

（5）机构整合计划

本次交易完成后，上市公司将对标的公司董事会进行重组，通过对其董事会实施控制进而决定标的公司的重大经营决策和管理，建立完整规范的公司治理结

构，完善内部管理制度，保证上市公司对子公司的管理制度规范运行。

2、整合风险及相应的整合措施

本次交易完成后，上市公司将在金融服务外包业务的基础上，新增磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸盐产品以及各种复合肥产品生产、销售等业务。两者所属行业及主要业务领域均存在差异，在经营模式、管理体系、企业文化等方面也有所不同。此外，本次交易完成后，上市公司对标的公司在业务、资产、财务、人员，机构等方面的整合尚需一定时间，能否在整合后在保持上市公司及标的公司原有竞争优势的同时充分发挥本次与标的公司之间的协同效应，仍然具有不确定性。因此上市公司本次交易存在整合不能及时达到预期效果的风险，影响上市公司未来的有序发展，影响公司双主业经营的稳定性。针对可能存在的风险，上市公司主要将采取以下应对措施：

（1）推进管理制度的融合，加强内部控制与子公司管理制度建设

本次交易完成后，上市公司将推进上市公司与标的公司管理制度的有机融合。将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，提高经营管理水平和防范财务风险。上市公司将重点从公司治理和内部审计角度，确保标的公司的生产经营符合整合计划和上市公司的发展战略，通过加强沟通互动的方式，有效降低管理风险，通过建立有效的公司治理机制，加强上市公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。

（2）保持标的公司管理团队、核心技术人员稳定性的相关安排

标的公司核心管理团队长期从事磷化工及复合肥相关业务，对行业具有深刻且独到的理解，在产品开发、业务运营等方面具有非常丰富的管理及实践经验。本次交易完成后，为防范管理团队和核心技术人员流失，上市公司采取的措施如下：

1）超额业绩奖励

根据上市公司与交易对方签署的《股权收购协议》及《<股权收购协议>之补

充协议》，如果标的公司利润承诺期内各年度累计实现的净利润（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）超过利润承诺期内各年度累计的承诺净利润，上市公司同意将超出部分的20%用现金形式对标的公司原股东及高级管理团队进行奖励。该超额利润奖励部分的金额不超过本次交易中标的公司交易金额的20%。该措施可以防范标的公司高级管理团队流失，并激励其超额实现利润承诺目标。2）服务期限及竞业限制约定根据上市公司与交易对方签署的《股权收购协议》，本次交割前，标的公司现有核心团队成员应当签署令上市公司满意的劳动合同、竞业限制协议及保密协议，劳动合同期限自交割日起算不短于3年，作为第四期股权转让款的支付条件。上述服务期限及竞业限制期限均覆盖了本次交易的利润承诺期。标的公司现有核心团队成员在《标的公司核心团队人员关于业绩承诺期守法合规相关事项的承诺函》中承诺：“在《股权收购协议》约定的三年业绩承诺期内，除非得到上市公司的许可，不得以任何理由离职”。该措施可以防范标的公司核心团队成员流失并保证相关关键管理人员及核心技术人员履行竞业禁止义务。

3）股权激励本次交易完成后，上市公司计划通过股权激励等多元化的激励方式实现上市公司业绩增长和长期发展与核心员工利益和个人成长的绑定，通过科学的治理结构与激励安排促进公司业务的可持续发展。

（3）建立良好有效的管理沟通机制

在双方共同认同的价值观与企业文化的基础上，加强沟通融合，促进不同业务之间的认知与交流，降低因行业信息不对称导致的整合风险；优化上市公司与标的公司经营层和决策层的人员配置，共同进行投资决策和风险管控；在保持标的公司业务独立性的同时，向其导入上市公司规范运作、内部控制、信息披露等方面的理念，降低整合过程中的管理风险。

（4）加强学习，培育良好的企业文化

公司管理层将继续保持开放学习的心态，提升自身管理水平，进行团队和企

业文化建设，建立健全人才培养、培训机制，营造人才成长与发展的良好企业氛围，推进竞争有效的绩效管理体系，保障公司管理团队和核心技术人员的活力和竞争力。

3、交易当年和未来两年拟执行的发展计划

交易当年和未来两年，上市公司将在业务、资产、财务、机构及人员等方面对标的公司进行整合，充分发挥协同效应，促进双方协调、健康发展。在双方顺利整合的基础上，上市公司拟执行下列发展计划：

（1）推动研发机制改革，提升自身整体技术水平

近年来，公司坚定实施技术创新，积极探索大数据、语音识别等新兴技术在金融服务外包业务中的应用，在相关技术方面已拥有一定的自主知识产权，具备一定的自主创新能力。未来三年公司将继续依托技术创新引领业务发展，结合上市公司现有的技术资源，不断开发新的细分业务领域，丰富上市公司的产品及服务类型；不断提升自身整体技术水平和技术创新能力，充分发挥企业的技术创新优势和品牌优势，进一步增强公司的核心竞争力，不断扩大市场份额，提高市场占有率，打造“三泰控股”知名品牌，实现企业做大做强。

（2）加快标的资产整合速度，实现公司业务发展战略

本次交易完成后，上市公司将积极借鉴吸收标的公司在管理制度、经营机制、市场营销、奖励机制等方面的灵活的、先进的经验，进一步推动上市公司建立更有效的管理机制，提升市场竞争力，实现体制、战略、人才、管理、技术和文化的可持续发展，积极推进对标的公司业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合，进一步推动上市公司建立更有效的管理机制，提升上市公司的盈利能力。

（3）完善人才培养机制，加强人才团队建设

公司一方面将加大干部管理能力和领导能力培训，进一步建立健全人才激励机制、绩效考核机制和授权管理机制，充分调动技术人员和管理人员的积极性和创造性。另一方面，公司将针对相应的薄弱环节，加大外部高层次技术和管理人才的引进，并为其在公司施展抱负提供宽松的环境和优厚的条件，持续巩固并发挥公司的人才优势，进一步提高公司的技术研发实力和运营管理水平。同时，公

司将建立长效激励机制，积极推进实施股权激励、核心员工持股等多种形式的激励举措，加大对高管及核心员工的激励力度，建立并强化员工与企业的利益共同体，引导员工充分发挥聪明才智，努力为公司创造业绩，让广大员工能够切实分享公司发展带来的红利。

（四）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易的支付方式为支付现金，不涉及发行股份。本次交易前后，上市公司股权结构不发生变化。截至本报告出具日，三泰控股的总股本为1,378,091,733股，补建持有351,994,386股公司股份，占公司股份总数的25.54%，为公司控股股东和实际控制人。

本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人均为补建。本次交易将不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

第二节 上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

公司全称	成都三泰控股集团股份有限公司
英文名称	Chengdu Santai Holding Group Co.,Ltd.
曾用名	成都三泰电子实业股份有限公司
证券简称	三泰控股
证券代码	002312.SZ
成立日期	1997年5月20日
上市日期	2009年12月3日
上市地	深圳证券交易所
法定代表人	朱江
注册资本	1,378,091,733元
注册地址	四川省成都市金牛区高科技产业园区蜀西路42号
邮政编码	610091
公司电话	028-62825222
公司传真	028-62825188
公司网址	http:/ /www.isantai.com
统一社会信用代码	9151000063314141XG
经营范围	生产、销售商用密码产品；安全技术防范；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务。（以上项目及期限以许可证为准）。一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：计算机软件业、技术服务业；电子、电气、机电产品的开发、生产；安全技术防范工程的设计、施工；建筑智能化工程的设计、施工；进出口业；职业技能培训；档案管理服务；商品批发与零售；银行自助设备的清机、维修、远程值守服务；票据及其档案影像处理外包服务；物流、仓储信息系统设计及技术服务；金融外包服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、公司设立及历次股权变动情况

（一）公司设立及上市前股本变动情况

1、1997年5月，三泰有限成立

1997年4月14日，三泰有限由自然人补建、唐跃武和成都三泰电讯公司共

同出资设立，注册资本100.00万元。四川省兴华审计事务所出具川兴华内验（97）第4-7号《验资报告》对出资进行了审验。

1997年5月20日，三泰有限在成都工商行政管理局登记注册，各股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1	补建	44.40	实物	44.40
2	唐跃武	12.00	现金	12.00
		38.60	实物	38.60
3	成都三泰电讯公司	5.00	实物	5.00
合 计		100.00	-	100.00

2、2001年，三泰有限增资至1,000.00万元

2001年3月12日，三泰有限召开股东会，全体股东一致同意将未分配利润

300.00万元转增注册资本：并同意另由原股东补建、唐跃武及新增股东李文娅、骆光明、李辉、杨洪卫、黄桂华以现金增资600.00万元，其中原股东补建、唐跃武分别以现金增资222.40万元、47.60万元，新股东李文娅等五人以现金增资

330.00万元。本次增资完成后，三泰有限的注册资本变更为1,000.00万元。2001年3月16日，中审会计师事务所于出具中审验字[2001]第40001号《验资报告》，对本次增资予以验证。

2001年3月28日，三泰有限完成注册资本和股东变更工商登记手续，各股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	补建	400.00	40.00
2	唐跃武	250.00	25.00
3	李文娅	230.00	23.00
4	骆光明	25.00	2.50
5	李辉	25.00	2.50
6	杨洪卫	25.00	2.50
7	黄桂华	25.00	2.50
8	成都三泰电讯公司	20.00	2.00

合计

1000.00

100.00

3、2003年1月，三泰有限第一次股权转让

2003年1月15日，三泰有限召开股东会，全体股东一致同意唐跃武将其持有三泰有限25%的股权作价250.00万元转让给补建，李文娅将其持有三泰有限23%的股权作价230.00万元转让给补建、梁晓波、杨洪卫和骆光明，李辉将其持有三泰有限2.5%的股权作价25.00万元转让给骆光明，成都三泰电讯公司将其持有的三泰有限2%的股权作价20.00万转让给补建。同日，上述股权转让双方分别签订了股权转让协议。

2003年1月20日，上述股东变更完成工商登记手续办理，各股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	补建	780.00	78.00
2	杨洪卫	75.00	7.50
3	骆光明	70.00	7.50
4	梁晓波	50.00	5.00
5	黄桂华	25.00	2.50
合计		1,000.00	100.00

4、2004年12月，三泰有限第二次股权转让

2004年12月5日，三泰有限召开股东会，骆光明将其持有公司2%的股权作价20.00万元转让给张杨，杨洪卫将其持有公司2.5%的股权作价25.00万元转让给张伟，黄桂华将其持有公司2.5%的股权作价25.00万元转让给张伟，补建将其持有公司7%的股权作价70.00万元转让给张伟，补建将其持有公司2%的股权作价20.00万元转让给贾勇，梁晓波将其持有的5%股权作价50.00万元转让给何捷。同日，上述股权转让双方分别签订了股权转让协议。

2004年12月13日，三泰有限完成上述股东变更工商登记手续办理，此次股权转让完成后，各股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	补建	690.00	69.00

2	张伟	140.00	14.00
3	骆光明	50.00	5.00
4	杨洪卫	50.00	5.00
5	何捷	50.00	5.00
6	贾勇	20.00	2.00
合计		1,000.00	100.00

5、2004年12月，张伟代持股份的情况

2004年12月，上述股权转让完成后，张伟持有三泰有限14%股权，其中占三泰有限注册资本总额的8.6875%股权系代夏予柱等15名自然人持有。2004年12月11日，张伟与夏予柱等15名自然人分别签署《委托持股协议》，对该委托持股相关事项予以约定。张伟代持三泰有限股权的具体情况如下：

序号	股东名称	代持人姓名	代持股权数量暨出资额（元）	所代持出资额比例（%）
1	夏予柱	张伟	121,875	1.21875
2	陈延明	张伟	106,250	1.0625
3	李力	张伟	78,125	0.78125
4	郝敬霞	张伟	75,000	0.7500
5	钱向红	张伟	75,000	0.7500
6	白学川	张伟	68,750	0.6875
7	冯少川	张伟	62,500	0.6250
8	詹刚	张伟	50,000	0.5000
9	余立志	张伟	37,500	0.3750
10	倪升	张伟	37,500	0.3750
11	郭文生	张伟	31,250	0.3125
12	刘禾	张伟	31,250	0.3125
13	岳基琼	张伟	31,250	0.3125
14	补宇	张伟	31,250	0.3125
15	王建东	张伟	31,250	0.3125
合计			868,750	8.6875

经张伟于2007年6月向被代持人交付股份后，上述代持关系被终止。

6、2005年12月，三泰有限整体变更为股份有限公司

2005年2月4日，三泰有限召开股东会，审议通过了将三泰有限整体变更为股份公司的决议。

2005年12月1日，经四川省人民政府《关于同意成都三泰电子实业有限公司整体变更设立为成都三泰电子实业股份有限公司的批复》（川府函[2005年]231号）批准，以补建、张伟、骆光明、杨洪卫、何捷、贾勇六名自然人股东为发起人，以2004年12月31日为基准日经岳华会计师事务所有限责任公司四川分所审计的净资产为依据，按1:1的比例折股，尚余部分进入资本公积金，由三泰有限整体变更发起设立。2005年3月1日，岳华会计师事务所有限责任公司四川分所就三泰有限整体变更设立股份公司出具了岳川验字[2005]第001号《验资报告》，对发起人出资予以验证。

2005年12月31日，三泰有限于在四川省工商行政管理局完成了工商变更登记，公司名称变更为成都三泰电子实业股份有限公司。三泰电子设立时股本结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	补建	2,208.00	69.00
2	张伟	448.00	14.00
3	骆光明	160.00	5.00
4	杨洪卫	160.00	5.00
5	何捷	160.00	5.00
6	贾勇	64.00	2.00
合计		3,200.00	100.00

7、2007年6月，交付代持股份

2007年6月5日，张伟与被代持人分别签署《股权确认暨股份交付协议》，约定张伟向被代持人交付其代持的总计278.00万股股份，由被代持人直接持有该等股份。2007年6月5日，2007年第4次临时股东大会审议通过《关于确认夏予柱等十五人实际拥有公司股份并同意代持人张伟向其交付所代持股份的议案》，股东大会确认夏予柱等15名被代持人是张伟名义持有的三泰有限共计

8.6875%的股权暨公司278.00万股股份之相关股东权益的实际享有人，并一直切实享有相关股东权益；股东大会确认上述被代持人的股东身份，同意张伟根据其

与被代持人的有效约定分别向该等被代持人交付其代持的股份，由该等被代持人直接持有相关股份。

本次股份交付完成后，三泰电子股本结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	补建	2,208.00	69.0000
2	张伟	170.00	5.3125
3	骆光明	160.00	5.0000
4	何捷	160.00	5.0000
5	杨洪卫	160.00	5.0000
6	贾勇	64.00	2.0000
7	夏予柱	39.00	1.21875
8	陈延明	34.00	1.0625
9	李力	25.00	0.78125
10	郝敬霞	24.00	0.7500
11	钱向红	24.00	0.7500
12	白学川	22.00	0.6875
13	冯少川	20.00	0.6250
14	詹刚	16.00	0.5000
15	余立志	12.00	0.3750
16	倪升	12.00	0.3750
17	郭文生	10.00	0.3125
18	刘禾	10.00	0.3125
19	岳基琼	10.00	0.3125
20	补宇	10.00	0.3125
21	王建东	10.00	0.3125
合计		3,200.00	100.00

8、2007年6月，股份转让

2007年6月6日，张伟将其持有的36.00万股三泰电子股份转让给罗安，何捷、杨洪卫各将其持有的5.00万股三泰电子股份转让给余立志。本次股权转让完成后，三泰电子股本结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	补建	2,208.00	69.0000
2	骆光明	160.00	5.0000
3	杨洪卫	155.00	4.84375
4	何捷	155.00	4.84375
5	张伟	134.00	4.1875
6	贾勇	64.00	2.0000
7	夏予柱	39.00	1.21875
8	罗安	36.00	1.1250
9	陈延明	34.00	1.0625
10	李力	25.00	0.78125
11	郝敬霞	24.00	0.7500
12	钱向红	24.00	0.7500
13	白学川	22.00	0.6875
14	余立志	22.00	0.6875
15	冯少川	20.00	0.6250
16	詹刚	16.00	0.5000
17	倪升	12.00	0.3750
18	郭文生	10.00	0.3125
19	刘禾	10.00	0.3125
20	岳基琼	10.00	0.3125
21	补宇	10.00	0.3125
22	王建东	10.00	0.3125
合计		3,200.00	100.00

9、2007年6月，增资扩股

2007年6月22日，三泰电子2007年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司向深圳市天图创业投资有限公司等发行股份暨增加注册资本的议案》，同意三泰电子向深圳市天图创业投资有限公司以及自然人李文、张成军、杨林、左兆龙和杜燕丁定向增发1,215.00万股，注册资本由3,200.00万元增至4,415.00万元，本次新增股份发行价格为每股3.14元。岳华会计师事务所有限责任公司四川分所出具的岳川验字[2007]第006号《验资报告》对各股东的出资予以验证。本次增资完成后，三泰电子的股本总额及股本结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	补建	2,208.00	50.01
2	李文	320.00	7.25
3	骆光明	160.00	3.62
4	杨洪卫	155.00	3.51
5	何捷	155.00	3.51
6	张伟	134.00	3.04
7	杜燕丁	130.00	2.94
8	贾勇	64.00	1.45
9	杨林	50.00	1.13
10	左兆龙	50.00	1.13
11	夏予柱	39.00	0.88
12	罗安	36.00	0.82
13	陈延明	34.00	0.77
14	张成军	30.00	0.68
15	李力	25.00	0.57
16	郝敬霞	24.00	0.54
17	钱向红	24.00	0.54
18	白学川	22.00	0.50
19	余立志	22.00	0.50
20	冯少川	20.00	0.45
21	詹刚	16.00	0.36
22	倪升	12.00	0.27
23	郭文生	10.00	0.23
24	刘禾	10.00	0.23
25	岳基琼	10.00	0.23
26	补宇	10.00	0.23
27	王建东	10.00	0.23
28	深圳市天图创业投资有限公司	635.00	14.38
合计		4,415.00	100.00

（二）首次公开发行股票并上市

经中国证监会证监许可[2009]1148号文核准，三泰电子于2009年11月24

日通过深交所首次公开发行人民币普通股1,500.00万股，其中网下配售300.00万股，网上定价发行1,200.00万股，发行价格为28.60元/股。经深交所《关于成都三泰电子实业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2009]165号）同意，三泰电子股份于2009年12月3日在深交所上市挂牌交易。首次公开发行后，三泰电子总股本为5,915.00万股。其中有限售条件股票4,715.00万股，占总股本的79.71%；无限售条件股票1,200.00万股，占总股本的20.29%。

（三）上市后历次股本变动情况

1、2010年资本公积金转增股本，总股本增至11,830.00万股2010年5月10日，三泰电子召开2009年度股东大会审议通过《2009年度利润分配方案》，以公司总股本5,915.00万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本为11,830.00万股。

2、2011年资本公积金转增股本，总股本增至17,745.00万股2011年4月15日，三泰电子召开2010年度股东大会审议通过《2010年度权益分配方案》，以总股本11,830.00万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后总股本为17,745.00万股。

3、2012年实施股权激励，总股本增至18,591.95万股

2012年4月25日，2012年第三次临时股东大会决议通过《关于〈2012年限制性股票激励计划（草案）修订稿〉的议案》。2012年5月11日，三泰电子第三届董事会第七次会议决议通过《关于授予限制性股票的议案》。2012年5月21日，第三届董事会第八次会议决议通过《关于公司首期限制性股票认购情况的议案》。三泰电子最终确定向102名限制性股票激励对象授予限制性股票

846.95万股（每股面值1元），同时预留80.00万股限制性股票。本次股权激励实施完成后，三泰电子增加注册资本及实收资本（股本）846.95万元，变更后总股本为18,591.95万股。

4、2013年将80.00万预留限制性股票授予激励对象，总股本增至18,671.95万股

根据2012年第三次临时股东大会决议通过的《关于〈2012年限制性股票激

励计划（草案）修订稿〉的议案》、第三届董事会第十五次会议决议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和修改后的《公司章程》规定，三泰电子向6名限制性股票激励对象授予预留的限制性股票80.00万股（每股面值1元）。本次股权激励实施完成后，三泰电子增加注册资本及实收资本（股本）80.00万元，变更后总股本为18,671.95万股。

5、2013年回购注销部分股权激励限售股，总股本减至18,393.715万股鉴于部分激励对象离职及公司2012年业绩未达到股权激励行权条件，2013年6月，公司回购注销102名激励对象所持有的278.235万股限制性股票，变更后总股本为18,393.715万股。

6、2013年资本公积金转增股本，总股本增至36,985.659万股2013年5月13日，三泰电子召开2012年度股东大会审议通过《2012年度利润分配预案》，以截至2012年底的总股本18,591.95万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。2013年6月，公司回购注销部分股权激励限售股股份后，按照“现金分红金额、送红股金额、转增股本金额固定不变”的原则，将利润分配方案调整为：2012年度利润分配方案中以资本公积金转增股本总额不变，以资本公积金向全体股东每10股转增10.10777股。转增后三泰电子总股本为36,985.659万股。

7、2014年回购注销部分股权激励限售股，总股本减至36,963.1383万股鉴于四名员工离职，已不符合激励条件，三泰电子于2014年4月11日召开股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2014年6月，三泰电子回购注销四名离职员工所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票225,207股，变更后总股本减至36,963.1383万股。

8、2014年实施配股，总股本增至44,207.162万股

2014年10月，经中国证监会证监许可[2014]965号文核准，三泰电子向截至2014年10月14日深交所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东，以36,963.1383万股为基数，按照每10股配售2股的比例进行了股份配售，最终的有效配售总股数为72,440,237股，配售完成后，总

股本增至44,207.162万股。

9、2015年3月，公司名称及证券简称变更

2015年3月2日，成都三泰电子实业股份有限公司完成公司更名的工商变更登记手续，并取得了四川省工商行政管理局换发的《营业执照》。公司名称由“成都三泰电子实业股份有限公司”变更为“成都三泰控股集团股份有限公司”。公司简称由“三泰电子”变更为“三泰控股”。

10、2015年回购注销部分股权激励限售股，总股本减至441,729,788股

2015年4月14日，鉴于安成平、蔡汶君、徐一博、王长余4名激励对象向公司提出辞职并获得公司同意，同时由于股权激励对象陈建明意外身亡，均已不符合激励条件，公司召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销安成平、蔡汶君、徐一博、王长余、陈建明合计持有的341,832股限制性股票。2015年5月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述回购股票的注销程序。注销完成后，公司总股本变更为441,729,788股。

11、2015年实施资本公积转增股本，总股本增至773,027,129股

2015年4月14日，公司2014年年度股东大会审议通过了权益分配方案，公司以资本公积金向全体股东每10股转增7.5股。资本公积转增前公司总股本为441,729,788股，转增后总股本增至773,027,129股。

12、2015年完成非公开发行股票，总股本增至918,727,822股

2015年1月5日，公司第三届董事会第三十八次会议审议通过了非公开发行股票的议案。2015年11月6日，经中国证监会《关于核准成都三泰电子实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2242号）批准，公司完成非公开发行股票事项，新增有限售条件股份145,700,693股，该股份于2015年11月17日在深圳证券交易所上市。公司总股本由773,027,129股增至918,727,822股。

13、2016年实施资本公积转增股本，总股本增至1,378,091,733股

2016年5月20日，公司2015年年度股东大会审议通过了权益分配方案，公司以资本公积金向全体股东每10股转增5股。资本公积转增前公司总股本为918,727,822股，转增后总股本增至1,378,091,733股。2015年7月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成资本公积转增股本的程序。

14、2017年实施股权激励，总股本增至1,404,890,733股

2017年7月31日，公司召开2017年第五次临时股东大会，决议通过《关于〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。2017年9月1日，三泰控股第四届董事会第三十八次会议决议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。三泰控股最终确定向148名限制性股票激励对象授予限制性股票2,679.90万股（每股面值1元）。本次股权激励实施完成后，三泰控股增加注册资本及实收资本（股本）2,679.90万元，变更后总股本为1,404,890,733股。

15、2018年回购注销部分股权激励限售股，总股本减至1,378,091,733股

2018年7月27日，公司召开2018年第二次临时股东大会，决议通过《关于终止实施限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的议案》，公司决定终止2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票2,679.90万股。本次回购实施完成后，公司股份总数由1,404,890,733股变更为1,378,091,733股。

（四）公司前十大股东持股情况

截至2019年7月31日，公司前十名股东情况如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
补建	351,994,386	25.54
程春	26,517,072	1.92
湘财证券股份有限公司	22,299,306	1.62
蒋国祥	11,685,200	0.85
骆光明	11,591,433	0.84
国华人寿保险股份有限公司－万能三号	11,000,000	0.80

邵雄	5,010,000	0.36
吕艳	4,173,600	0.30
姚惠平	4,018,500	0.29
孙焕	3,390,294	0.25
合计	451,679,791	32.78

三、上市公司最近六十个月控制权变动情况

上市公司的控股股东、实际控制人为补建。最近六十个月，公司控股股东及实际控制人均未发生变动。

四、控股股东及实际控制人

补建，男，出生于1964年，EMBA，中国国籍，无境外永久居留权。曾先后担任电子科技大学机电总厂工程师、副厂长、电子科技大学力高科技发展有限公司总经理。1997年5月创办成都三泰电子实业有限公司。

上市公司的控股股东、实际控制人为补建。截至本报告签署日，补建对三泰控股的持股数为351,994,386股，持股比例为25.54%。其中，累计351,994,386股被冻结，占补建持股数的100%，占上市公司总股本的25.54%；累计336,000,395股被质押，占补建持股数的95.46%，占上市公司总股本的24.38%。

根据公司陈述及提供的资料，控股股东持股被冻结的主要背景及目前进展情况具体如下：李厚文因与补建存在个人债务纠纷，向上海国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“上海贸仲委”）提请了仲裁；补建正全力推进仲裁事项解决，已向上海贸仲委提交关于对仲裁事项存在异议的相关文件，对李厚文提交的相关文件提出异议；同时，向深圳市福田区人民法院提交解除冻结申请书，申请解除上述冻结。2019年5月16日，补建收到上海贸仲委送达的《争议仲裁案开庭通知》，定于2019年7月5日开庭；2019年6月19日，四川省成都市中级人民法院受理补建与李厚文申请确认仲裁协议效力一案；2019年6月28日，四川省成都市中级人民法院向上海贸仲委发出中止仲裁程序的通知；2019年7月1日，上海贸仲委出具文件，中止仲裁程序，并取消原定于2019年7月5日的庭审，具体开庭时间另行通知。

目前，上述事项补建正在积极推进中，未对公司控制权造成影响。

五、主营业务概况

最近三年及一期，上市公司主营业务包括金融服务外包业务和速递易业务，2017年7月，上市公司实施重大资产重组，将速递易业务剥离至上市公司体外。目前，上市公司主要从事金融服务外包业务，围绕中国银行业网点转型、渠道再造及业务拓展等新需求，通过业务流程梳理、平台化集中管理、大数据分析等技术手段，为客户提供完整的服务解决方案，涵盖银行前、中、后台全业务流程。最近三年及一期，公司按照产品种类划分的主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

项 目	2019年1-3月		2018年度		2017年度		2016年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比	收入	占比
金融安防业务	-	-	278.98	0.39%	938.06	1.16%	5,216.34	5.02%
金融自助业务	-	-	1,376.96	1.92%	3,471.17	4.31%	17,381.93	16.72%
金融服务外包业务	18,198.25	96.58%	67,317.36	93.90%	57,172.76	70.97%	49,337.52	47.46%
速递易业务	-	-	-	-	14,246.87	17.69%	22,423.52	21.57%
其他产品	643.58	3.42%	584.95	0.82%	2,567.54	3.19%	9,494.47	9.13%
其他行业	-	-	2,131.30	2.97%	2,157.77	2.68%	91.64	0.09%
合计	18,841.83	100.00%	71,689.56	100.00%	80,554.17	100.00%	103,945.41	100.00%

六、上市公司主要财务数据

根据公司最近三年经审计的财务报告，三泰控股最近三年合并报表的主要财务数据如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

项 目	2019-03-31	2018-12-31	2017-12-31	2016-12-31
总资产	343,244.63	355,080.88	376,757.22	477,306.34
总负债	24,558.35	28,832.27	36,752.73	168,731.51
净资产	318,686.28	326,248.61	340,004.49	308,574.83

（二）利润表主要数据

单位：万元

项目	2019年1-3月	2018年度	2017年度	2016年度
营业收入	18,841.83	71,689.56	80,554.17	103,945.41
利润总额	-3,165.70	-28,192.99	31,164.64	-128,549.66
净利润	-3,567.60	-21,747.69	30,238.59	-130,383.54

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2019年1-3月	2018年度	2017年度	2016年度
经营活动产生的现金流量净额	-12,598.58	-4,432.67	-7,097.76	-31,886.51
投资活动产生的现金流量净额	-16,891.69	20,805.49	73,970.11	-114,985.26
筹资活动产生的现金流量净额	-4,165.73	-11,145.36	-59,895.11	-11,101.89
现金及现金等价物净增加额	-33,656.99	5,230.22	6,973.88	-157,968.91

（四）主要财务指标

项目	2019.03.31/2019年1-3月	2018.12.31/2018年度	2017.12.31/2017年度	2016.12.31/2016年度
基本每股收益（元）	-0.03	-0.16	0.22	-0.95
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	-0.09	-0.03	-0.05	-0.23
归属于上市公司股东的每股净资产（元）	2.31	2.37	2.42	2.24
加权平均净资产收益率（%）	-1.11	-6.73	9.26	-34.64
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	-1.67	-6.00	-14.73	-34.29
资产负债率（%，合并）	7.15	8.12	9.76	35.35
毛利率（%）	6.46	9.41	14.59	16.60

七、最近三年重大资产重组情况

2017年7月6日，上市公司召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》等相关议案；2017年7月26日，上市公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》等相关议案，此次交易的对方为中邮资本管理有限公司（以下简称“中邮资本”）、浙江驿宝网络科技有限公司（以下简称“驿宝网络”）、亚东北辰投资管理有限公司（以下简称“亚东北辰”）。

根据《重大资产重组协议》约定，成都我来啦（现名“中邮智递科技有限公司”）减少注册资本1,152,428,890元，注册资本由2,900,000,000元减资至1,747,571,110元，其中：

1、852,428,890.04元为2015年非公开发行股票的结余募集资金，将返还至上市公司的募集资金专户，289,999,999.96元转入成都我来啦资本公积，10,000,000元为认缴而未实缴的出资额；

2、成都我来啦减资完成后，上市公司将其持有的标的公司成都我来啦的合计992,015,554元出资额分别以现金对价751,526,936元、150,305,386元及90,183,232元转让给交易对方中邮资本、驿宝网络及亚东北辰；

3、中邮资本、驿宝网络、亚东北辰在受让上述股权的同时，以现金359,584,175元、71,916,836元和43,150,101元分别认购成都我来啦的新增注册资本359,584,175元、71,916,836元和43,150,101元，三泰控股放弃本次增资的优先认购权。

此次交易之前，上市公司持有成都我来啦100.00%的股权；此次交易完成后，中邮资本将持有成都我来啦50.00%的股权，上市公司将持有成都我来啦34.00%的股权，驿宝网络将持有成都我来啦10.00%的股权，亚东北辰将持有成都我来啦6.00%的股权。

除上述事项外，自2016年1月1日起至本报告签署日，上市公司未发生其他重大资产重组事项。

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

自2016年1月1日起至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形自2016年1月1日起至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内的诚信情况以及受到证券交易所纪律处分的情形自2016年1月1日起至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员诚信情况良好，不存在受到证券交易所纪律处分的情形。

十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责及其他重大失信行为的情形

最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情形。

第三节 交易对方基本情况

一、交易对方总体情况

本次交易的交易对方为龙蟒大地的全体股东，分别为李家权和龙蟒集团。截至本报告出具之日，各交易对方对龙蟒大地的出资情况如下：

序号	交易对方名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	李家权	115,200.00	64.00
2	龙蟒集团	64,800.00	36.00
合计		180,000.00	100.00

二、交易对方详细情况

（一）李家权

1、基本情况

姓名	李家权
性别	男
国籍	中国
身份证号码	510622196309******
住所	四川省绵竹市遵道镇遵文路***号
通讯地址	成都市高新区高朋大道23号
是否取得其他国家或地区居留权	否

2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系

序号	任职单位	起止时间	职务	产权关系
1	四川龙蟒集团有限责任公司	2014年至今	董事长	直接及间接合计持有42.23%的股权
2	成都益佰投资管理有限公司	2018年2月至今	执行董事兼总经理	间接持有42.23%的股权
3	成都龙昊置业有限公司	2010年7月至2018年9月	执行董事兼总经理	间接持有28.29%的股权
4	西藏龙蟒投资有限公司	2016年1月至今	执行董事	间接持有42.23%的股权
5	西藏万通投资有限公司	2016年1月至今	执行董事兼总经理	直接持有100%的股权
6	四川龙蟒福生科技有限责任公司	2016年3月至2017年4月	董事	直接持有69.20%的股权

7	成都润土企业管理有限公司	2016年12月至2017年5月	执行董事	直接持有50%的股权
8	成都华西公用医疗信息服务有限公司	2017年12月至今	董事	间接持有13.80%的股权
9	上海龙蟒生物科技有限公司	2016年1月至2018年1月	监事	曾直接持有部分股权；目前不再继续持有股权并不再兼任监事

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，李家权直接持有龙蟒大地64%的股权，并通过龙蟒集团间接持有龙蟒大地15.20%的股权。龙蟒大地的相关信息参见“第四节 交易标的基本情况”；龙蟒集团的相关信息参见本节“二、交易对方详细情况/（二）四川龙蟒集团有限责任公司”。

此外，李家权控制的其他主要企业和关联企业的基本情况如下：

序号	单位名称	注册资本/ 认缴出资额（万元）	持股比例/ 认缴出资比例	经营范围
1	成都龙昊置业有限公司	10,000.00	龙蟒集团持股67%	房地产开发；物业管理；出租商业用房；装饰装修工程施工；房地产信息咨询（中介除外）；投资管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2	侠客行国际旅游有限公司	5,000.00	成都龙昊置业有限公司持股10%	出入境旅游;国内旅游业务;旅游资源开发;房地产开发;酒店管理;餐饮企业管理;商务信息咨询;翻译服务;摄影服务;会务服务;展览展示服务;大型活动组织服务;计算机系统服务;基础软件服务;教育咨询(不含出国留学咨询及中介服务);企业营销策划;设计、制作、代理、发布国内各类广告;销售:预包装食品、日用品、体育用品、工艺美术品。(以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目,依法须批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
3	成都益佰投资管理有限公司	1,900.00	龙蟒集团持股100%	投资管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、资产管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、投资咨询（不含金融、证券、期货业务）（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、商务信息咨询（不含投资咨询）；

				房屋租赁；汽车租赁；物业管理（凭资质证书经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
4	西藏龙蟒投资有限公司	4,000.00	龙蟒集团持股100%	项目投资；股权投资（不得从事担保和房地产业务）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。
5	四川龙蟒磷制品股份有限公司	10,000.00	龙蟒集团持股99.30%	磷矿开采；制灰用石灰岩开采（以上经营项目和期限以许可证为准）；（以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）生产机械设备及其零配件；商品批发与零售；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6	四川绵竹龙清矿业有限责任公司	2,143.00	龙蟒磷制品持股58.00%	销售：磷矿石。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7	德阳龙蟒磷制品有限公司	800.00	龙蟒集团持股100.00%	磷石膏销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8	寻甸龙飞磷石膏制品开发有限公司	200.00	德阳龙蟒磷制品有限公司持股100%	磷石膏综合加工及产品的开发利用（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9	西藏万通投资有限公司	2,000.00	100%	一般经营项目：投资管理及咨询。（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有限期内经营。）
10	成都富润财富股权投资基金合伙企业（有限合伙）	20,000.00	西藏万通投资有限公司持股27%	股权投资及相关咨询服务（不含国家法律、行政法规、国务院决定限制和禁止的项目）(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
11	四川龙蟒福生科技有限责任公司	5,000.00	69.20%	植物生长调节剂产品的研究、开发、生产、销售；肥料、水溶肥料及生物和化工产品的研究、开发、生产、销售；卫生杀虫及消毒制剂和酶制剂产品的研究、开发、生产、销售；农用抗生素产品的研究、开发、生产、销售；农药产品的研究、开发、生产、销售（限制性农药除外）；农产品收购、销售、加工；农用机具、中药材收购、销售；货物或技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
12	四川龙福盛发科贸有限责任公司	50.00	四川龙蟒福生科技有限责任公司持股94%	农用化工新产品开发；销售农药，食用菌及相关用品，动植物良种（不含农作物种子），农机具；肥料生产工艺与农田效应评价，技术咨询服务。
13	武汉绿萝联盟	100.00	四川龙蟒	农业技术开发、技术咨询、技术转让、

	农业科技有限公司		福生科技有限责任公司持股5%	技术服务;无机包裹缓释肥料、包裹缓释尿素、有机无机复混肥、微生物肥料、水溶肥料、土壤调理剂、有机肥料、植物生长调节剂、植物营养助剂产品的研发、批发兼零售;农业大数据、物联网的研发、应用。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)
14	四川盈创创业投资有限公司	3,000.00	6.67%	项目投资、投资咨询（不含金融、证券、期货及国家有专项规定的项目）（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。
15	成都润土企业管理有限公司	6,000.00	50%	企业管理咨询；商务咨询（不含投资咨询）；其他可自主经营的无需许可或审批的项目。（国家法律、行政法规禁止的除外，国家法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。
16	成都华西公用医疗信息服务有限公司	1,000.00	成都润土企业管理有限公司持股27.60%	批发零售：电子计算机及配件、电子产品及通讯设备（不含无线电广播电视发射设备和卫星地面接收设备）、三类医疗器械（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）、卫生用品、办公用品、机电产品、网络设备；第二类增值电信业务中的信息服务业务（凭增值电信业务经营许可证在有效期内从事经营）；网络接入服务、网络信息服务（不含中介）、医疗信息的收集、处理；网上发布分析应用开发、技术服务、网页制作、系统集成；安全技术防范工程设计与施工（凭资质证经营）、信息系统工程及设备维护维修服务；医疗技术咨询（不含医疗卫生活动）、研究服务；计算机软件开发服务、计算机系统服务、数据处理、应用软件服务、其他软件服务、健康咨询服务（不含医疗卫生活动）、医疗咨询服务（不含医疗卫生活动）；市场营销策划；图文设计；展览展示服务；企业形象策划；企业管理咨询；商务咨询（不含投资咨询）；设计、代理、发布广告（不含气球广告）；第二类医疗器械经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
17	西藏龙天创业投资有限公司	50,000.00	94%	创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品）；创业投资管理（不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投

				资金融衍生品；不得从事证券、期货类投资）；企业管理（不含投资管理和投资咨询）；（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；会展会务【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。
18	景津环保股份有限公司	35,953.50	6.04%	分离机械设备、干燥设备及配件生产、加工、销售，与分离机械、干燥设备相关的技术咨询服务，本产品的售后服务，货物及技术进出口经营，聚丙烯（不含危险化学品）销售；环保工程专业承包、机电设备安装；低压电气成套设备生产与销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
19	景津环保设备有限公司	5,000.00	景津环保股份有限公司持股100%	分离机械设备、钢材、聚丙烯、塑料橡胶、泵、阀、机电产品的采购及销售。【依法须经批准的项目,经相关门批准后方可开展经营活动】
20	美宁商贸有限公司	5,000.00	景津环保股份有限公司持股100%	聚丙烯、塑料橡胶、泵、阀、机电产品的采购及销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）四川龙蟒集团有限责任公司

1、基本情况

名称	四川龙蟒集团有限责任公司
法定代表人	李家权
注册地址	四川省绵竹市南轩路
注册资本	6,206.5万元人民币
公司类型	其他有限责任公司
成立日期	1998-07-03
营业期限	1998-07-03至2038-07-02
统一社会信用代码	915106832052670752
经营范围	对化工行业、旅游业、采掘业、冶炼业的投资；旅游开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）1998年7月，龙蟒集团设立

四川绵竹龙蟒矿物质饲料集团有限责任公司（龙蟒集团前身，以下简称“龙蟒矿物质饲料集团”）由绵竹市福利化工厂、绵竹市龙蟒河化工厂、四川省绵竹市饲料添加剂微量元素厂及绵竹市遵道镇集体资产经营公司分别以129.00万元、3,609.00万元、468.50万元和2,000.00万元的实物出资设立。

1998年4月16日，绵竹市遵道镇人民政府出具了编号为遵府发（98）字第20号的《关于组建“四川绵竹龙蟒矿物质饲料集团有限责任公司”产权界定的决定》，为深化企业改革，扩大企业规模，走企业集团化之路，由绵竹市龙蟒河化工厂发起，与四川省绵竹市饲料添加剂微量元素厂、绵竹市福利化工厂、绵竹市遵道镇集体资产经营公司共同投资组建龙蟒矿物质饲料集团，净资产10,413.00万元；其产权分别界定分别为7,218.00万元、937.00万元、258.00万元和2,000.00万元。前述净资产已由绵竹市龙蟒河化工厂于1998年4月16日向绵竹市遵道镇企业管理办公室申请以1997年12月20日为评估基准日进行评估确定。

1998年4月22日，绵竹市乡镇企业管理局就上述事项出具了编号为竹乡企（1998）字第055号的《关于组建“四川绵竹龙蟒矿物质饲料集团有限责任公司”的批复》，同意组建龙蟒矿物质饲料集团；该公司净资产10,413.00万元，注册资本6,206.50万元。

1998年4月30日，绵竹会计师事务所有限公司出具了编号为竹注会师验[1998]52号的《验资报告》，经审验，截至1997年12月20日，龙蟒矿物质饲料集团注册资本6,206.50万元已足额缴纳。

1998年7月3日，绵竹市工商行政管理局准予龙蟒矿物质饲料集团设立登记，并核发了注册号为20527437-1的《营业执照》。

龙蟒集团成立时，股东的出资情况如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）		出资比例（%）	出资方式
		认缴	实缴
1	绵竹市龙蟒河化工厂	3,609.00	3,609.00	58.15	实物
2	四川省绵竹市饲料添加剂微量元素厂	468.50	468.50	7.55	实物
3	绵竹市福利化工厂	129.00	129.00	2.08	实物

4	绵竹市遵道镇集体资产经营公司	2,000.00	2,000.00	32.22	实物
合计		6,206.50	6,206.50	100.00%	—

（2）设立后历史变革情况

1）1999年10月，龙蟒集团第一次股权转让及更名1998年12月20日，绵竹市遵道镇人民政府出具了编号为遵府发（98）字第69号的《关于“四川绵竹龙蟒矿物质饲料集团有限责任公司6,206.50万元净资产产权界定确认方案的报告”的批复》，同意绵竹市遵道镇集体资产经营公司产权界定为200.00万元；同意绵竹市龙蟒矿物质饲料集团有限责任公司工会产权界定为2,404.50万元，内部职工1,193人产权界定为3,602.00万元。前述1,193人持有的股权由李家权、邓国钦、王大伟等20名自然人代持。

1999年10月12日，龙蟒矿物质饲料集团召开股东会，全体股东一致同意绵竹市福利化工厂、四川省绵竹市饲料添加剂微量元素厂、绵竹市遵道镇集体资产经营公司分别将其持有的129.00万元出资额、468.50万元出资额、1,800.00万元出资额转让给绵竹市龙蟒矿物质饲料集团有限责任公司工会；同意绵竹市龙蟒河化工厂将其持有的3,609.00万元出资额转让给绵竹市龙蟒矿物质饲料集团有限责任公司工会及李家权、邓国钦、王大为等20名自然人；同意公司名称变更为四川龙蟒集团有限责任公司。1999年10月12日，上述交易各方签订了《转让股权协议》。

1999年11月3日，四川万方会计师事务所出具了编号为川万验字（1999）第136号的《验资报告》。经审验，截至1999年8月20日止，龙蟒矿物质饲料集团的所有者权益总额为112,161,719.97元，其中实收资本62,065,000.00元，资本公积38,369,823.79元，未分配利润11,726,896.20元。

1999年12月23日，绵竹市工商行政管理局准予龙蟒集团本次变更登记，并核发了《营业执照》。

龙蟒集团本次变更后，各股东的出资情况如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）		出资比例（%）
		认缴	实缴

1	绵竹市龙蟒矿物质饲料集团有限责任公司工会	2,404.50	2,404.50	38.74
2	绵竹市遵道镇集体资产经营公司	200.00	200.00	3.22
3	李家权	254.00	254.00	4.09
4	邓国钦	192.00	192.00	3.09
5	王大为	192.00	192.00	3.09
6	范先国	192.00	192.00	3.09
7	周晓葵	189.00	189.00	3.05
8	李利	191.80	191.80	3.09
9	廖永久	188.20	188.20	3.03
10	黄伯全	174.00	174.00	2.80
11	廖延伍	176.00	176.00	2.84
12	廖永全	170.00	170.00	2.74
13	肖远全	170.00	170.00	2.74
14	孙大贵	166.00	166.00	2.67
15	廖明尧	162.00	162.00	2.61
16	张强荣	162.00	162.00	2.61
17	曹国民	170.00	170.00	2.74
18	刘述贵	164.00	164.00	2.64
19	廖延全	174.00	174.00	2.80
20	封文模	164.00	164.00	2.64
21	张祥贵	166.00	166.00	2.67
22	李本富	185.00	185.00	2.98
合计		6,206.50	6,206.50	100.00%

2）2005年12月，龙蟒集团第二次股权转让2005年12月20日，龙蟒集团召开股东会，全体股东一致同意将李家权持有龙蟒集团254.00万元出资额中的124.00万元转让给龚家竹；同意将王大为持有的192.00万元出资额、李利持有的191.80万元出资额、廖永久持有的188.20万元出资额、廖永全持有的170.00万元出资额、廖明尧持有的162.00万元出资额、廖延全持有的174.00万元出资额、李本富持有的185.00万元出资额、孙大贵持有的144.50万元出资额转让给范先国，合计1,407.50万元，占出资总额的

22.68%；同意将邓国钦持有的192.00万元出资额、黄伯全持有的174.00万元出

资额、廖延伍持有的176.00万元出资额、肖远全持有的170.00万元出资额、孙大贵持有的21.50万元出资额、张强荣持有的162.00万元出资额、曹国民持有的

170.00万元出资额、刘述贵持有的164.00万元出资额、封文模持有的164.00万元出资额、张祥贵持有的166.00万元出资额、周晓葵持有的65.00万元出资额、李家权持有的10.00万元出资额、绵竹市龙蟒矿物质饲料集团有限责任公司工会持有的2,404.50万元出资额转让给成都万汇缘投资有限公司，合计4,039.00万元，占出资总额的65.08%；其他股东同意放弃同等条件下的有限购买权。2006年1月，上述交易各方先后签订了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，龙蟒集团股东中不再存在工会持股或者代持情形。

2006年6月1日，四川省绵竹市工商行政管理局核准了龙蟒集团的本次登记变更申请，并核发了《营业执照》。

龙蟒集团本次变更后，各股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）		出资比例（%）
		认缴	实缴
1	成都万汇缘投资有限公司	4,039.00	4,039.00	65.08
2	绵竹市遵道镇集体资产经营公司	200.00	200.00	3.22
3	范先国	1,599.50	1,599.50	25.77
4	李家权	120.00	120.00	1.93
5	周晓葵	124.00	124.00	2.00
6	龚家竹	124.00	124.00	2.00
合计		6,206.50	6,206.50	100.00%

3）2007年7月，龙蟒集团第三次股权转让

2007年7月30日，龙蟒集团召开股东会，全体股东一致同意将龚家竹持有龙蟒集团的124.00万元出资额转让给李家权。2007年7月30日，上述交易双方签订了《股权转让协议》。

2007年8月9日，四川省绵竹市工商行政管理局出具“（绵）登记内变字[2007]第4号”《准予变更登记通知书》，核准了龙蟒集团的本次登记变更申请，并核发了《营业执照》。

龙蟒集团本次变更后，各股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）		出资比例（%）
		认缴	实缴
1	成都万汇缘投资有限公司	4,039.00	4,039.00	65.08
2	绵竹市遵道镇集体资产经营公司	200.00	200.00	3.22
3	范先国	1,599.50	1,599.50	25.77
4	李家权	244.00	244.00	3.93
5	周晓葵	124.00	124.00	2.00
合计		6,206.50	6,206.50	100.00%

4）2010年5月，龙蟒集团第四次股权转让2010年5月29日，龙蟒集团召开股东会，同意将成都万汇缘投资有限公司持有龙蟒集团的30%股权即1,861.95万元出资额，以每1.00元出资额的转让价格为1.00元人民币转让给陈开琼；公司其他股东一致同意放弃同等条件下的优先购买权。2010年5月29日，上述交易双方签订了《股权转让协议》。2010年6月29日，德阳市绵竹市工商行政管理局出具“（绵）登记内变字[2010]第176号”《准予变更登记通知书》，核准了龙蟒集团的本次登记变更申请，并核发了注册号为510683000004622的《营业执照》。龙蟒集团本次变更后，各股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）		出资比例（%）
		认缴	实缴
1	成都万汇缘投资有限公司	2,177.05	2,177.05	35.08
2	绵竹市遵道镇集体资产经营公司	200.00	200.00	3.22
3	陈开琼	1,861.95	1,861.95	30.00
4	范先国	1,599.50	1,599.50	25.77
5	李家权	244.00	244.00	3.93
6	周晓葵	124.00	124.00	2.00
合计		6,206.50	6,206.50	100.00%

5）2010年7月，龙蟒集团第五次股权转让2010年7月26日，龙蟒集团召开股东会，全体股东一致同意将绵竹市遵道

镇集体资产经营公司持有龙蟒集团的3.22%股权即200.00万元出资额，以每1.00元出资额的转让价格为1.00元人民币转让给范先国。2010年7月26日，上述交易双方签订了《股权转让协议》。

2010年8月18日，德阳市绵竹市工商行政管理局出具“（绵）登记内变字[2011]第029号”《准予变更登记通知书》，核准了龙蟒集团的本次登记变更申请，并核发了《营业执照》。

龙蟒集团本次变更后，各股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）		出资比例（%）
		认缴	实缴
1	成都万汇缘投资有限公司	2,177.05	2,177.05	35.08
2	陈开琼	1,861.95	1,861.95	30.00
3	范先国	1,799.50	1,799.50	28.99
4	李家权	244.00	244.00	3.93
5	周晓葵	124.00	124.00	2.00
合计		6,206.50	6,206.50	100.00%

6）2013年3月，龙蟒集团第六次股权转让

2013年2月25日，龙蟒集团召开股东会，全体股东一致同意将范先国持有龙蟒集团的3.22%股权即200.00万元出资额，按每1.00元出资额的转让价格为

10.59元人民币，以2,118.00万元的价格转让给成都万汇缘投资有限公司。2013年2月25日，上述交易双方签订了《股权转让协议》。

2013年3月22日，德阳市绵竹市工商行政管理局出具“（德工商绵字）登记内变字[2013]第000092号”《准予变更登记通知书》，核准了龙蟒集团的本次登记变更申请，并核发了《营业执照》。

龙蟒集团本次变更后，各股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）		出资比例（%）
		认缴	实缴
1	成都万汇缘投资有限公司	2,377.05	2,377.05	38.30
2	陈开琼	1,861.95	1,861.95	30.00

3	范先国	1,599.50	1,599.50	25.77
4	李家权	244.00	244.00	3.93
5	周晓葵	124.00	124.00	2.00
合计		6,206.50	6,206.50	100.00%

7）2014年3月，龙蟒集团股东更名2014年3月6日，龙蟒集团召开股东会，全体股东一致同意将《公司股东名册》和《公司章程》中涉及成都万汇缘投资有限公司的名称变更为西藏万通投资有限公司。2014年3月21日，德阳市绵竹市工商行政管理局出具“（德工商绵字）登记内变字[2014]第000137号”《准予变更登记通知书》，核准了龙蟒集团的本次登记变更申请，并核发了《营业执照》。龙蟒集团本次变更后，各股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）		出资比例（%）
		认缴	实缴
1	西藏万通投资有限公司	2,377.05	2,377.05	38.30
2	陈开琼	1,861.95	1,861.95	30.00
3	范先国	1,599.50	1,599.50	25.77
4	李家权	244.00	244.00	3.93
5	周晓葵	124.00	124.00	2.00
合计		6,206.50	6,206.50	100.00%

8）2016年2月，龙蟒集团三证合一2016年2月23日，绵竹市工商管理和质量监督局为龙蟒集团换发了统一社会信用代码为915106832052670752的《企业法人营业执照》。

3、股权结构及控制关系

李家权先生直接持有龙蟒集团3.93%的股权，并通过西藏万通间接持有龙蟒集团38.30%的股权，合计持有42.23%的股权，为龙蟒集团实际控制人。

截至本报告签署日，龙蟒集团的股权结构及控制关系如下：

4、最近三年主营业务发展状况

最近三年，龙蟒集团主要从事对磷化工、旅游业、采掘业等行业的投资活动。

5、对外投资情况

截至本报告签署日，龙蟒集团除持有龙蟒大地36%的股权，主要对外投资的其他企业情况如下：

四川龙蟒集团有限责任公司

西藏万通投资有限公司

李家权范先国周晓葵陈开琼

3.93%

25.77%38.30%2.00%30.00%

100%

序号

序号	单位名称	注册资本（万元）	持股情况（直接加间接）	经营范围
1	成都龙昊置业有限公司	10,000.00	龙蟒集团持股67%	房地产开发；物业管理；出租商业用房；装饰装修工程施工；房地产信息咨询（中介除外）；投资管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2	侠客行国际旅游有限公司	5,000.00	成都龙昊置业有限公司持股10%	出入境旅游;国内旅游业务;旅游资源开发;房地产开发;酒店管理;餐饮企业管理;商务信息咨询;翻译服务;摄影服务;会务服务;展览展示服务;大型活动组织服务;计算机系统服务;基础软件服务;教育咨询(不含出国留学咨询及中介服务);企业营销策划;设计、制作、代理、发布国内各类广告;销售:预包装食品、日用品、体育用品、工艺美术品。(以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目,依法须批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
3	成都益佰投资管理有限公司	1,900.00	龙蟒集团持股100%	投资管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、资产管理（不得从事非法集资、吸

				收公众资金等金融活动）、投资咨询（不含金融、证券、期货业务）（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、商务信息咨询（不含投资咨询）；房屋租赁；汽车租赁；物业管理（凭资质证书经营）。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
4	西藏龙蟒投资有限公司	4,000.00	龙蟒集团持股100%	项目投资；股权投资（不得从事担保和房地产业务）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。
5	四川龙蟒磷制品股份有限公司	10,000.00	龙蟒集团持股99.30%	磷矿开采；制灰用石灰岩开采（以上经营项目和期限以许可证为准）；（以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）生产机械设备及其零配件；商品批发与零售；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6	四川绵竹龙清矿业有限责任公司	2143.00	四川龙蟒磷制品股份有限公司持股58.00%	销售：磷矿石。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7	德阳龙蟒磷制品有限公司	800.00	龙蟒集团持股100.00%	磷石膏销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8	寻甸龙飞磷石膏制品开发有限公司	200.00	德阳龙蟒磷制品有限公司持股100%	磷石膏综合加工及产品的开发利用（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、最近两年及一期主要财务数据

龙蟒集团2017年、2018年及2019年1-3月的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

项目	2019年3月31日（注）	2018年12月31日	2017年12月31日
资产总计	730,515.65	713,083.62	690,632.06
负债总计	144,262.35	159,573.19	228,964.00
所有者权益合计	586,253.30	553,510.44	461,668.06
项目	2019年1-3月（注）	2018年度	2017年度
营业收入	90,624.11	344,068.73	257,571.19
营业利润	26,176.84	101,000.52	63,982.89
净利润	24,827.20	86,019.63	57,292.24

注： 2019年3月31日/1-3月主要财务数据未经审计。

三、交易对手方的资产情况、财务状况和履约能力

1、李家权

李家权直接持有龙蟒大地64%的股权，并通过龙蟒集团间接持有龙蟒大地

15.20%的股权，李家权直接或间接持有其余20家企业的股权，具体情况已在本节“二、交易对方详细情况/（一）李家权/3、控制的核心企业和关联企业的基本情况”中披露。

2015年，李家权、龙蟒集团、西藏龙蟒投资向上市公司龙蟒佰利（原佰利联）出售龙蟒钛业100%的股权，取得现金合计90亿元，其中，李家权为龙蟒集团、西藏龙蟒投资的实际控制人。另外，李家权之女持有上市公司龙蟒佰利（目前市值约280亿元）13.95%的无质押流通股股份。李家权资信情况良好，具备较强的经济实力与履约能力。其次，李家权通过本次交易将合计获得现金对价22.76亿元，现金补偿资金来源具有相应保障。

2、龙蟒集团

李家权直接持有龙蟒集团3.93%的股权，并通过西藏万通间接持有龙蟒集团

38.30%的股权，合计持有42.23%的股权，为龙蟒集团实际控制人。

截至2018年末，龙蟒集团总资产为713,083.62万元，净资产为553,510.44万元，2018年度净利润为86,019.63万元，龙蟒集团资本实力雄厚，具有较强的履约能力。龙蟒集团通过本次交易取得现金对价12.81亿元可用于履约。此外，龙蟒集团系李家权实际控制的企业，李家权具备履约能力以覆盖本次交易之减值补偿。

四、其他重要事项

（一）交易对方与上市公司之间、交易对方之间的关联关系

1、交易对方与上市公司之间的关联关系说明

本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

2、交易对方之间的关联关系说明

李家权先生直接持有龙蟒集团3.93%的股权，并通过西藏万通间接持有龙蟒集团38.30%的股权，合计持有42.23%的股权，为龙蟒集团实际控制人。

（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告签署日，本次交易的各交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情况

2016年5月，龙蟒集团因与中化化肥有限公司（以下简称“中化化肥”）股权转让纠纷，向北京市第二中级人民法院提起诉讼，请求判令中化化肥给付股权转让款2.30亿元及逾期付款违约金。北京市第二中级人民法院于2016年12月30日一审判决中化化肥向龙蟒集团支付股权转让款2.3亿元及相应的违约金，后中化化肥向北京市高级人民法院上诉。经双方和解并经北京市高级人民法院调解，2017年4月17日，北京市高级人民法院出具“（2017）京民终304号”《民事调解书》，约定由中化化肥于三日内向龙蟒集团一次性支付21,143.70万元。根据龙蟒集团提供的银行回单，中化化肥已于2017年4月18日支付上述款项。

除上述诉讼事项外，截至本报告签署日，根据交易对方出具的相关承诺，自然人交易对方李家权，以及法人交易对方龙蟒集团及其董事、主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁事项，亦不存在涉嫌重大违法违规行为。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告签署日，根据交易对方出具的相关承诺，自然人交易对方李家权，以及法人交易对方龙蟒集团及其董事、主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

第四节 交易标的基本情况本次交易标的为龙蟒大地100%股权。本次交易完成后，龙蟒大地成为公司全资子公司。

一、基本情况

公司全称	龙蟒大地农业有限公司
法定代表人	王利伟
注册地址及主要办公地址	四川省绵竹市新市镇新市工业开发园区（四川龙蟒钛业股份有限公司办公楼4楼）
注册资本	180,000万元
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期	2014-02-10
营业期限	2014-02-10至长期
统一社会信用代码	915106830921121805
经营范围	谷物种植；销售：化肥、饲料及饲料添加剂、初级农副产品；农业技术推广服务；生产、销售：盐酸、复合肥料、掺混肥料、有机—无机复混肥料、复混肥料、有机肥料、微生物肥料、水溶肥料、磷肥、钾肥、氯化钙；货物或技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、历史沿革

（一）2014年2月，龙蟒大地成立

龙蟒大地于2014年2月10日由龙蟒集团以自有货币资金5,000.00万元人民币出资设立。根据四川华天会计师事务所有限公司出具的华天验字[2014]第009号《验资报告》，截至2014年2月7日，龙蟒大地注册资本5,000.00万元已足额缴纳。

2014年2月10日，德阳市绵竹市工商行政管理局出具“（德工商绵字）登记内设字[2014]第000030号”《准予设立登记通知书》，准予公司设立登记，并核发了注册号为510683000037782的《营业执照》。

龙蟒大地成立时，股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）		出资比例
		认缴	实缴
1	龙蟒集团	5,000.00	5,000.00	100.00%
合计		5,000.00	5,000.00	100.00%

（二）2014年3月，第一次股权转让及增加注册资本至6,000.00万元

2014年3月8日，龙蟒大地股东龙蟒集团作出决定：龙蟒集团分别将其持有龙蟒大地18.00%（对应900.00万元出资额）、16.80%（对应840.00万元出资额）、4.00%（对应200.00万元出资额）的股权以每1.00元出资额的转让价格为

1.00元人民币转让给绵竹龙缘投资中心（普通合伙）、绵竹龙聚投资中心（普通合伙）和李彬。

2014年3月11日，龙蟒集团分别与绵竹龙缘、绵竹龙聚、李彬签署《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜。

2014年3月11日，龙蟒大地召开股东会，决议注册资本增加至人民币6,000.00万元，新增注册资本1,000.00万元全部由股东李彬认缴。

2014年3月26日，德阳市绵竹市工商行政管理局出具“（德工商绵字）登记内变字[2014]第000149号”《准予变更登记通知书》，准予标的公司变更登记并核发《营业执照》。

本次出资转让完成后，龙蟒大地各股东的出资情况如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）		出资比例（%）
		认缴	实缴
1	龙蟒集团	3,060.00	3,060.00	51.00
2	李彬	1,200.00	200.00	20.00
3	绵竹龙缘	900.00	900.00	15.00
4	绵竹龙聚	840.00	840.00	14.00
合计		6,000.00	5,000.00	100.00

（三）2014年11月，第二次股权转让

2014年11月22日，龙蟒大地召开股东会，决议同意绵竹龙缘和绵竹龙聚分别将其持有的15.00%的股权（对应900.00万元的出资额）和14.00%的股权（对

应840.00万元的出资额）以每1.00元出资额的转让价格为1.00元人民币转让给龙蟒集团。

2014年11月24日，龙蟒集团与绵竹龙缘、绵竹龙聚分别签署《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜。

2014年11月27日，德阳市绵竹市工商行政管理局出具“（德工商绵字）登记内变字[2014]第002440号”《准予变更登记通知书》，准予公司变更登记并核发《营业执照》。

本次出资转让完成后，龙蟒大地各股东的出资情况如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）		出资比例（%）
		认缴	实缴
1	龙蟒集团	4,800.00	4,800.00	80.00
2	李彬	1,200.00	200.00	20.00
合计		6,000.00	5,000.00	100.00

（四）2015年6月，第三次股权转让

2015年6月15日，龙蟒大地召开股东会，决议同意李彬将200.00万元出资额和1,000.00万元认缴额以每1.00元出资额的转让价格为1.00元人民币转让给新股东李家权，并由李家权实缴出资1,000.00万元，龙蟒集团放弃同等条件下的优先购买权。

同日，李彬与李家权签署《股权转让协议》，约定了上述股权转让事宜。经核查银行进账单，李家权已完成对龙蟒大地1,000.00万元实缴出资。

2015年7月1日，德阳市绵竹市工商行政管理局出具“（德工商绵字）登记内变字[2015]第000479号”《准予变更登记通知书》，准予公司变更登记并核发《营业执照》。

本次出资转让完成后，龙蟒大地各股东的出资情况如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）		出资比例（%）
		认缴	实缴
1	龙蟒集团	4,800.00	4,800.00	80.00

2	李家权	1,200.00	1,200.00	20.00
合计		6,000.00	6,000.00	100.00

（五）2016年1月，增加注册资本至10亿元

2016年1月25日，龙蟒大地召开股东会，同意新增股东西藏龙蟒，同意注册资本增加至10.00亿元人民币，新增9.40亿元出资由李家权和西藏龙蟒分别认缴47,800.00万元和46,200.00万元。根据公司提供的银行回单，李家权及西藏龙蟒已于2016年11月30日将上述新增注册资本支付至公司账户。2016年2月24日，德阳市绵竹市工商行政管理局出具“（德工商绵字）登记内变字[2016]第000079号”《准予变更登记通知书》，准予公司变更登记，并核发《营业执照》。本次增资完成后，龙蟒大地各股东的出资情况如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）		出资比例（%）
		认缴	实缴
1	李家权	49,000.00	49,000.00	49.00
2	西藏龙蟒	46,200.00	46,200.00	46.20
3	龙蟒集团	4,800.00	4,800.00	4.80
合计		100,000.00	100,000.00	100.00

（六）2017年4月，增加注册资本至18亿元

2017年4月18日，龙蟒大地召开股东会，决议注册资本增加至18.00亿元人民币，新增8.00亿元出资由龙蟒集团和西藏龙蟒分别认缴6.00亿元和2.00亿元。根据公司提供的银行回单，西藏龙蟒已于2017年5月12日将上述新增注册资本支付至公司账户，龙蟒集团已于2017年5月19日将上述新增注册资本支付至公司账户。

2017年5月16日，绵竹市工商管理和质量监督局出具“（竹工质）登记内变核字[2017]第1133号”《准予变更登记通知书》，准予公司变更登记并核发了统一社会信用代码为915106830921121805的《营业执照》。

本次增资完成后，龙蟒大地各股东的出资情况如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）		出资比例（%）
		认缴	实缴
1	西藏龙蟒	66,200.00	66,200.00	36.78
2	龙蟒集团	64,800.00	64,800.00	36.00
3	李家权	49,000.00	49,000.00	27.22
合计		180,000.00	180,000.00	100.00

（七）2017年12月，第四次股权转让

2017年12月25日，龙蟒大地召开股东会，决议同意西藏龙蟒将其持有的

36.78%的股权（对应66,200.00万元出资额），以每1.00元出资额的转让价格为

1.00元人民币转让给自然人股东李家权。

2017年12月26日，李家权与西藏龙蟒签署《股权转让协议》，约定了上述股权转让事宜。

2018年1月23日，本次变更完成工商登记，绵竹市工商管理和质量监督局核发《营业执照》。

本次出资转让完成后，龙蟒大地各股东的出资情况如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）		出资比例（%）
		认缴	实缴
1	李家权	115,200.00	115,200.00	64.00
2	龙蟒集团	64,800.00	64,800.00	36.00
合计		180,000.00	180,000.00	100.00

三、产权控制关系

（一）股权结构

截至本报告签署日，龙蟒大地的股权结构图如下：

（二）控股股东、实际控制人

截至本报告签署日，李家权先生直接持有龙蟒大地64.00%的股权，并通过龙蟒集团间接持有龙蟒大地15.20%的股权，故李家权先生直接及间接合计持有龙蟒大地79.20%的股权，为龙蟒大地控股股东和实际控制人。

控股股东、实际控制人李家权基本情况请参见本报告“第三节 交易对方基本情况/二、交易对方详细情况/（一）李家权”。

（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

龙蟒大地现行有效的公司章程中不存在对本次交易产生影响的相关内容，交易对象之间也不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。

（四）高级管理人员的安排

本次交易完成后，龙蟒大地将继续履行与其高级管理人员的劳动合同。

交易各方同意，本次交易标的资产交割前，标的公司现有核心团队成员应当

签署令三泰控股满意的劳动合同、保密协议及竞业限制协议，劳动合同期限自交割日起算不短于3年。

标的公司现有核心团队成员在《标的公司核心团队人员关于业绩承诺期守法合规相关事项的承诺函》中承诺：“在《股权收购协议》约定的三年业绩承诺期内，除非得到上市公司的许可，不得以任何理由离职”。

（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告签署日，龙蟒大地不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

四、主要下属企业的基本情况

截至本报告签署日，龙蟒大地共拥有4家全资子公司，分别为龙蟒磷化工、南漳龙蟒、农技小院、龙蟒物流，1家参股子公司宁波龙新，2家全资孙公司，分别为龙蟒石膏、湖北龙蟒；其中，龙蟒磷化工、南漳龙蟒为最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占龙蟒大地相应指标20%以上且有重大影响的重要子公司。

（一）龙蟒磷化工

1、基本情况

公司全称	四川龙蟒磷化工有限公司
法定代表人	杨建国
注册地址及主要办公地址	四川省绵竹市新市工业开发区（A区）
注册资本	10亿元
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期	2003-04-24
营业期限	2003-04-24至2043-04-23
统一社会信用代码	91510600749611153A
经营范围	磷矿地下开采（凭有效许可证开展经营活动）；生产氨（氨安全生产许可证有效期至2021年4月26日）、硫酸（60万吨/年）、磷酸（120万吨/年）（硫酸、磷酸安全生产许可证有效期至2021年2月14日）及销售本公司产品；危险货物运输（8类）（凭有效许可证开展经营活动）；生产、销售饲料级磷酸氢钙、肥料级磷酸氢钙、磷酸盐、复合肥料、复混肥料、掺混肥料、有机肥料、

2、历史沿革

（1）2003年4月，龙蟒磷化工设立

德阳龙林矿业有限责任公司（以下简称“德阳龙林”或“龙林矿业”，龙蟒磷化工前身）由四川绵竹龙蟒矿产品有限责任公司（以下简称“龙蟒矿产”）与德阳市伐木厂共同出资设立；其中：龙蟒矿产以货币出资581.00万元，德阳市伐木厂以无形资产（采矿权）评估作价出资人民币197.00万元。

2003年2月20日，德阳市伐木厂召开厂委会及职代会，决定以无形资产采矿权197.00万与四川绵竹龙蟒矿产品有限责任公司共同组建德阳龙林矿业有限责任公司。

四川省地平线矿产资源咨询有限公司对德阳市伐木厂以无形资产（采矿权）进行的出资进行了评估，并出具了“川地评字（2002）17号”评估报告，并由四川省国土资源厅出具“川国土资矿认字（2002）第28号”《采矿权评估结果确认书》对采矿权评估结果进行了确认，最终确定德阳市伐木厂磷矿采矿权价值为

197.77万元。

2003年3月14日，四川永和会计师事务所出具了川永和验[2003]092号《验资报告》。经审验，截至2003年3月14日，德阳龙林（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币778.00万元，其中以货币出资581.00万元，无形资产（采矿权）197.00万元。

2003年11月6日，四川省国土资源厅出具“川国土资采转（2003）004号”《采矿权转让审批通知书》，采矿权转让申请符合国家有关采矿权转让的法规要求，准予转让。2003年4月29日，四川省国土资源厅向龙林矿业颁发《中华人民共和国采矿许可证》（证号5100000320272，有效期自2003年4月至2004年4月）。

2003年4月24日，德阳市工商行政管理局出具《公司设立登记通知书》，核准龙林矿业办理设立登记并核发了注册号为5106001801335的《营业执照》。

龙林矿业设立时，各股东的出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）		出资比例（%）
		认缴	实缴
1	龙蟒矿产	581.00	581.00	74.68
2	德阳市伐木厂	197.00	197.00	25.32
合计		778.00	778.00	100.00

（2）2006年10月，第一次股权转让

2006年10月20日，龙林矿业召开股东会，同意股东龙蟒矿产将所持龙林矿业74.68%股权（即581.00万元出资额）以581.00万元价格转让给四川龙蟒磷制品股份有限公司（以下简称“龙蟒磷制品”）。同日，双方签署了《股权转让协议》。2006年12月14日，德阳市工商行政管理局出具“川工商德内资登记字（2006）第001382号”《准予变更登记通知书》，核准本次变更登记并核发《营业执照》。本次股权转让完成后，龙林矿业股东的出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）		出资比例（%）
		认缴	实缴
1	龙蟒磷制品	581.00	581.00	74.68
2	德阳市伐木厂	197.00	197.00	25.32
合计		778.00	778.00	100.00

（3）2009年12月，公司名称变更

2009年12月2日，龙林矿业召开股东会，决议同意公司名称由“德阳龙林矿业有限责任公司”变更为“四川龙蟒磷化工有限公司”（以下简称“龙蟒磷化工”）。

2009年12月24日，德阳市工商行政管理局出具“（川工商德）登记内变字[2009]第51号”《准予变更登记通知书》，核准公司名称变更登记申请并核发了注册号为510600000008435的《营业执照》。

（4）2010年4月，第二次股权转让及第一次增资

2010年4月6日，龙蟒磷化工召开股东会，同意新增股东龙蟒集团，同意股东龙蟒磷制品将所持龙蟒磷化工74.68%股权（对应出资额581.00万元）以

581.00万元价格转让给龙蟒集团，同时决议同意增加注册资本19,222.00万元，其中龙蟒集团以货币增资14,419.00万元、德阳市伐木厂以货币增资4,803.00万元。同日，双方签署了《股权转让协议》。

2010年4月15日，德阳市国有资产监督管理委员会出具德国资发[2010]38号《关于德阳市伐木厂对四川龙蟒磷化工有限公司增加注册资本有关问题的批复》，内容如下：（1）同意德阳市伐木厂放弃从龙蟒磷制品处拟转让74.00%股权的优先购买权并让与第三方；（2）同意德阳市伐木厂以货币方式增资4,803.00万元，增资后德阳市伐木厂持有龙蟒磷化工股本份额5,000.00万元，占公司股本总额的25.00%。

2010年4月8日，四川永和会计师事务所出具了川华会德验[2010]字第022号《验资报告》，经审验，截至2010年4月7日止，龙蟒磷化工已收到龙蟒集团、德阳市伐木厂缴纳的新增注册资本合计人民币19,222.00万元，均以货币出资。

2010年4月22日，德阳市工商行政管理局出具“（川工商德）登记内变字[2010]第0245号”《准予变更登记通知书》，核准本次变更登记申请并核发了《营业执照》。

本次股权转让及增资完成后，龙蟒磷化工股东的出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）		出资比例（%）
		认缴	实缴
1	龙蟒集团	15,000.00	15,000.00	75.00
2	德阳市伐木厂	5,000.00	5,000.00	25.00
合计		20,000.00	20,000.00	100.00

（5）2016年12月，第三次股权转让

2016年8月18日，四川省华廉资产评估有限公司出具编号为“川华廉资评报字[2016]第035号”《德阳伐木厂拟转让国有股权公开挂牌转让事宜而涉及的

四川龙蟒磷化工有限公司股东全部权益价值评估报告》，经评估，龙蟒磷化工股东全部权益价值为22,370.91万元人民币。

2016年9月，德阳市国有资产监督管理委员会出具德国资发[2016]102号《关于同意德阳市伐木厂所持四川龙蟒磷化工有限公司股权公开挂牌转让方案的批复》，同意德阳市伐木厂将其持有的龙蟒磷化工25.00%股权（股本5,000万元）以6,880.00万元作为转让底价在西南联合产权交易所公开挂牌转让。

2016年10月29日，德阳市伐木厂将所持龙蟒磷化工25.00%股权（对应出资额5,000万元）在西南联合产权交易所公开挂牌转让，西藏万通投资有限公司以每1.00元出资额的转让价格为1.3795元人民币即6,880万元的价格依法交易受让。德阳市伐木厂与西藏万通于2016年11月18日签署了《产权交易合同》，西南联合产权交易所有限责任公司于2016年12月5日出具了西南联交鉴[2016]第1323号《产权交易鉴证书》，确认受让方根据产权交易合同已将全部交易价款划入西南联合产权交易所指定账户。

2016年12月9日，龙蟒磷化工召开股东会，决议同意股东德阳市伐木厂将所持龙蟒磷化工25.00%股权（对应出资额5,000.00万元）以6,880.00万元价格转让给西藏万通。

2016年12月20日，德阳市工商行政管理局出具“（德工商处字）登记内变字[2016]第003953号”《准予变更登记通知书》，核准本次变更登记申请并核发了统一社会信用代码为91510600749611153A的《营业执照》。

本次股权转让完成后，龙蟒磷化工股东的出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）		出资比例（%）
		认缴	实缴
1	龙蟒集团	15,000.00	15,000.00	75.00
2	西藏万通	5,000.00	5,000.00	25.00
合计		20,000.00	20,000.00	100.00

（6）2016年12月，第四次股权转让

2016年12月20日，龙蟒磷化工召开股东会，同意新增股东龙蟒大地，同

意股东龙蟒集团将所持龙蟒磷化工75.00%股权（对应出资额15,000.00万元）以每1.00元出资额的转让价格为1.3795元人民币即20,640.00万元价格转让给龙蟒大地；同意西藏万通将所持龙蟒磷化工25.00%股权（对应出资额5,000万.00元）以每1.00元出资额的转让价格为1.3795元人民币即即6,880.00万元价格转让给龙蟒大地。同日，龙蟒大地分别与龙蟒集团、西藏万通签署了《股权转让协议》。2017年1月11日，德阳市工商行政管理局出具“（川工商德）登记内变核字[2017]第217号”《准予变更登记通知书》，核准本次变更登记申请并核发了《营业执照》。

本次股权转让完成后，龙蟒磷化工股东的出资情况如下：

股东名称	出资额（万元）		出资比例（%）
	认缴	实缴
龙蟒大地	20,000.00	20,000.00	100.00

（7）2017年5月，第二次增资

2017年5月15日，龙蟒磷化工作出股东决定，决定将注册资本增加至100,000.00万元，龙蟒大地以货币形式增资80,000.00万元，并于2017年12月31日前到位。根据公司提供的相关资料，2017年12月31日前，相关出资已实缴到位。

2017年6月16日，本次变更完成工商登记，德阳市工商行政管理局出具“（川工商德）登记内变核字[2017]第4633号”《准予变更登记通知书》，核准本次变更登记申请并核发了《营业执照》。

本次增资完成后，龙蟒磷化工股东的出资情况如下：

股东名称	出资额（万元）		出资比例（%）
	认缴	实缴
龙蟒大地	100,000.00	100,000.00	100.00

3、主要业务、资产权属、负债及对外担保情况

报告期内，龙蟒磷化工主要从事磷酸一铵、磷酸氢钙的研发、生产、销售。

龙蟒磷化工的资产权属、负债及对外担保情况详见“第四节 交易标的基本

情况/五 主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。

4、主要财务数据

单位：万元

资产负债表项目	2019年3月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
总资产	254,510.37	241,224.17	179,742.35
总负债	140,857.02	131,076.23	92,185.03
所有者权益合计	113,653.35	110,147.94	87,557.31
利润表项目	2019年1-3月	2018年度	2017年度
营业收入	61,069.44	230,423.64	177,974.48
营业利润	4,448.03	25,991.29	907.77
净利润	3,767.50	22,953.69	1,299.59

（二）南漳龙蟒

1、基本情况

公司全称	南漳龙蟒磷制品有限责任公司
法定代表人	朱洪成
注册地址及主要办公地址	南漳县城关便河路1号付3号
注册资本	4亿元
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期	2002-02-05
营业期限	2002-02-05至长期
统一社会信用代码	914206247352110950
经营范围	磷酸氢钙（饲料级、肥料级）、硫酸（有效期以审批机关批准的经营期限为准）、普钙、复合肥、石灰、塑料纺织袋的生产和销售；磷矿开采和销售；石灰石矿开采、加工与销售；普通货运、仓储（不含危险化学品）；硫酸采购（仅限自用）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件；原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2001年12月，南漳龙蟒设立

2001年12月26日，四川龙蟒磷制品股份有限公司与德阳龙蟒磷制品有限

责任公司签署《南漳龙蟒磷制品有限责任公司章程》，约定共同出资设立南漳龙蟒，注册资本为500.00万元，其中四川龙蟒磷制品股份有限公司以货币出资

350.00万元，德阳龙蟒磷制品有限责任公司以货币出资150.00万元。2002年2月5日，南漳立信有限责任会计师事务所出具鄂南会师验（2002）3号《验资报告》，验证截至2002年2月4日，南漳龙蟒已收到全体股东缴纳的注册资本合计500.00万元，出资方式为货币。

南漳龙蟒设立时，股东的出资情况如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例（%）
1	四川龙蟒磷制品股份有限公司	350.00	350.00	70.00
2	德阳龙蟒磷制品有限责任公司	150.00	150.00	30.00
合计		500.00	500.00	100.00

（2）2003年2月，第一次股权转让、增资

2003年2月22日，南漳龙蟒召开股东会，同意新增股东何标洋，同意德阳龙蟒将其持有的南漳龙蟒30%股权共计150.00万元出资额转让给何标洋；决议同意注册资本由500.00万元增加至1,800.00万元，其中四川龙蟒磷制品股份有限公司认缴新增注册资本910.00万元，何标洋认缴新增注册资本390.00万元。

2003年2月22日，股权转让双方签署《股权转让协议》。

2003年3月4日，南漳立信有限责任会计师事务所出具鄂南会师验[2003]5号《验资报告》，验证截至2003年1月24日止，南漳龙蟒已收到新增注册资本合计1300.00万元，其中四川龙蟒磷制品股份有限公司出资910.00万元，何标洋出资390.00万元，出资方式均为货币。

本次股权转让及增资完成后，南漳龙蟒各股东出资情况如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例（%）
1	四川龙蟒磷制品股份有限公司	1,260.00	1,260.00	70.00
2	何标洋	540.00	540.00	30.00
合计		1,800.00	1,800.00	100.00

（3）2003年5月，第二次股权转让

2003年5月16日，南漳龙蟒召开股东会，决议同意何标洋将其持有的公司30%股权合计540.00万元出资额以每1.00元出资额的转让价格为1.074444元人民币即580.20万元转让给德阳龙蟒磷制品有限公司。同日，股权转让双方签署《股权转让协议》。

本次股权转让完成后，南漳龙蟒的股权结构如下表所列示：

序号	股东姓名	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例（%）
1	四川龙蟒磷制品股份有限公司	1,260.00	1,260.00	70.00
2	德阳龙蟒磷制品有限责任公司	540.00	540.00	30.00
合计		1,800.00	1,800.00	100.00

（4）2006年11月，第三次股权转让

2006年11月10日，南漳龙蟒召开股东会，决议同意德阳龙蟒磷制品有限公司将其持有的公司30%股权合计540万元注册资本作价540万元转让给四川龙蟒磷制品股份有限公司。

2006年11月20日，股权转让双方签署《股权转让协议》。

本次股权转让完成后，南漳龙蟒股东出资情况如下：

股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例（%）
四川龙蟒磷制品股份有限公司	1,800.00	1,800.00	100.00

（5）2011年3月，第四次股权转让

2011年3月30日，四川龙蟒磷制品股份有限公司出具股东决定，决定将其持有的南漳龙蟒100%的股权合计1,800.00万元注册资本以1,800.00万元的价格转让给龙蟒集团。同日，股权转让双方签署《股权转让协议》。

2011年4月29日，南漳县工商行政管理局核准本次变更登记并核发了注册号为420624000000868的《营业执照》。

本次股权转让完成后，南漳龙蟒股东出资情况如下：

股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例（%）
龙蟒集团	1,800.00	1,800.00	100.00

（6）2011年6月，第五次股权转让、第二次增资

2011年6月16日，南漳龙蟒股东龙蟒集团出具股东决定，决定将其持有的南漳龙蟒100%的股权合计1,800.00万元注册资本以1,800.00万元的价格转让给保康龙蟒矿业有限公司。同日，股权转让双方签署《股权转让协议》。2011年6月16日，保康龙蟒矿业有限公司出具股东决定，决定将南漳龙蟒的注册资本由1,800.00万元增加至9,000.00万元，新增注册资本全部由保康龙蟒矿业有限公司认缴。2011年6月22日，襄阳珠泉会计师事务有限公司出具鄂襄珠会验字[2011]41号《验资报告》，验证截至2011年6月21日，南漳龙蟒已收到保康龙蟒缴纳的新增出资额合计7,200.00万元，出资方式为货币。

本次股权转让及增资完成后，南漳龙蟒股东出资情况如下：

股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例（%）
保康龙蟒矿业有限公司	9,000.00	9,000.00	100.00

（7）2012年5月，股东名称变更

2012年2月28日，湖北省工商行政管理局出具（鄂工商）名称变核内字[2012]第00314号《企业名称变更核准通知书》，核准保康龙蟒名称变更为“湖北龙蟒磷化工有限公司”。

2012年5月15日，南漳龙蟒股东湖北龙蟒出具股东决定，同意公司股东名称“保康龙蟒矿业有限公司”变更为“湖北龙蟒磷化工有限公司”。

2012年5月15日，保康县工商行政管理局核准了南漳龙蟒本次股东名称变更并核发了《营业执照》。

（8）2012年8月，第六次股权转让

2012年8月10日，湖北龙蟒签发《南漳龙蟒磷制品有限责任公司关于调整对外投资股权的股东决定》，决议将其持有的南漳龙蟒100%的股权合计9,000.00

万元注册资本以9,000.00万元的价格转让给龙蟒集团。

2012年8月15日，股权转让双方签署《股权转让协议》。2012年9月6日，保康县工商行政管理局核准了南漳龙蟒本次登记变更并核发了《营业执照》。

本次股权转让完成后，南漳龙蟒股东出资情况如下：

股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例（%）
龙蟒集团	9,000.00	9,000.00	100.00

（9）2012年12月，第三次增资

2012年11月22日，南漳龙蟒股东龙蟒集团出具股东决定，决定以货币方式增加南漳龙蟒注册资本31,000.00万元，增资后注册资本变更为40,000.00万元。

2012年12月4日，襄阳珠泉会计师事务有限公司出具鄂襄珠会验字[2012]66号《验资报告》，验证截至2012年12月4日，南漳龙蟒已收到龙蟒集团缴纳的新增注册资本合计31,000.00万元，出资方式为货币。

2012年12月6日，保康县工商行政管理局核准了南漳龙蟒本次登记变更并核发了《营业执照》。

本次增资完成后，南漳龙蟒股东出资情况如下：

股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例（%）
龙蟒集团	40,000.00	40,000.00	100.00

（10）2016年12月，第七次股权转让

2016年11月18日，南漳龙蟒股东龙蟒集团出具股东决定，决定将龙蟒集团所持南漳龙蟒100%股权合计40,000.00万元注册资本，以每1.00元出资额1.137元的转让价格，即45,480万元转让给龙蟒大地。同日，股权转让双方签署《股权转让协议》。

2016年12月26日，保康县工商行政管理局出具了“（南漳工商）登记内变字[2016]第846号”《准予变更登记通知书》，核准本次登记变更并核发了统一社

会信用代码为914206247352110950的《营业执照》。

本次股权转让完成后，南漳龙蟒股东出资情况如下：

股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例（%）
龙蟒大地	40,000.00	40,000.00	100.00

3、主要业务、资产权属、负债及对外担保情况

南漳龙蟒主要从事饲料级和肥料级磷酸氢钙的研发、生产、销售。南漳龙蟒的资产权属、负债及对外担保情况详见“第四节 交易标的基本情况/五、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。

4、主要财务数据

单位：万元

资产负债表项目	2019年3月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
总资产	79,004.81	78,207.94	73,458.38
总负债	23,539.26	24,068.74	27,581.13
所有者权益合计	55,465.55	54,139.20	45,877.25
利润表项目	2019年1-3月	2018年度	2017年度
营业收入	15,295.83	66,928.80	61,421.93
营业利润	1,761.22	10,614.99	9,717.54
净利润	1,290.10	8,160.68	7,479.95

（三）农技小院

公司全称	四川农技小院农业科技有限公司
法定代表人	马强
注册地址及主要办公地址	四川省绵竹市新市工业园区
注册资本	10,000万元
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期	2016-11-11
营业期限	2016-11-11至长期
统一社会信用代码	91510000MA61Y11M38
经营范围	农业技术推广服务；肥料制造；销售：农副产品、肥料、农业机械设备及配件、农药；货物进出口。（依法须经批准的

（四）龙蟒物流

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司全称

公司全称	四川龙蟒物流有限公司
法定代表人	张世银
注册地址及主要办公地址	四川省绵竹市新市工业园区
注册资本	6,000万元
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期	2018-10-23
营业期限	2018-10-23至长期
统一社会信用代码	91510683MA6952QM4E
经营范围	普通货物道路运输，铁路货物运输，危险货物道路运输；装卸搬运；仓储服务；货物运输代理；汽车修理与维护；大型车辆装备修理与维护；销售：化工产品（不含危险化学品）、饲料、化肥；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（五）龙蟒石膏

公司全称	四川龙蟒工业石膏开发有限公司
法定代表人	曹军成
注册地址及主要办公地址	四川省绵竹市新市工业园区38栋1-4层
注册资本	2,000万元
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期	2012-5-3
营业期限	2012-5-3至长期
统一社会信用代码	915106835950671669
经营范围	生产、销售：磷石膏制品；销售：建筑材料。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构	龙蟒磷化工持有100%的股权

（六）湖北龙蟒

公司全称	湖北龙蟒磷化工有限公司
法定代表人	朱洪成
注册地址及主要办公地址	保康县马桥镇两河口村一组
注册资本	40,000万元

公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期	2011-04-21
营业期限	2011-04-21至2041-01-06
统一社会信用代码	91420626565499136U
经营范围	磷矿开采、加工、销售，磷酸盐系列产品、塑料编织袋生产、销售、仓储，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构	南漳龙蟒持有100%的股权

（七）宁波龙新

公司名称	宁波龙新化工科技有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本	1,000万元
法定代表人	赵力宾
住 所	浙江省宁波高新区扬帆路999弄1号6-5
成立日期	2018年01月24日
营业期限	2018年01月24日至2038年01月23日
统一社会信用代码	91330201MA2AH0ND5K
经营范围	根据甬N安经(2018)0039危险化学品经营许可证经营(在许可证有效期内经营)；化工原料及产品(不含危化品)的研发、销售；饲料、饲料添加剂、化肥、初级农产品、豆粕、金属制品、塑料制品、纸制品、木制品的销售及网上销售；矿产品、石灰、煤炭（无储存）的销售；普通货物装卸、仓储服务；企业管理咨询；商品信息咨询；商务信息咨询；展览展示服务；会务服务；计算机网络技术的研发；计算机网络工程的施工；计算机软硬件的开发；自营或代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外；以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本报告出具日，宁波龙新股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）		出资比例（%）	出资方式
		认缴	实缴
1	龙蟒大地	500.00	500.00	50.00	货币

2	上海新增鼎网络技术有限公司	500.00	500.00	50.00	货币
合计		1,000.00	1,000.00	100.00	——

五、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

（一）主要资产状况

1、固定资产

龙蟒大地固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、电子设备及办公设备、运输工具等。截至2019年3月31日，龙蟒大地主要固定资产情况如下：

单位：万元

项目	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值	成新率
房屋及建筑物	115,805.93	23,122.21	4,333.42	88,350.30	76.29%
机器设备	134,832.41	56,584.67	607.88	77,639.86	57.58%
运输设备	8,774.12	2,610.58	-	6,163.55	70.25%
电子设备	5,918.96	2,598.62	60.15	3,260.19	55.08%
办公设备及其他	655.38	237.95	2.02	415.41	63.38%
合计	265,986.81	85,154.03	5,003.47	175,829.31	66.10%

2、房屋、建筑物及相关租赁情况

（1）自有房屋

1）已取得权属证书的房产

截至本报告签署日，龙蟒大地及其子公司已取得不动产权登记证或房产证的房屋共2项，上述房屋坐落于南漳龙蟒厂区，主要部分已拆除重建，尚未办理新的房屋所有权证书。具体情况如下：

序号	权证编号	权利人	位置	面积（m2）	用途
1	南房权证城关镇字第240302028号	南漳龙蟒	南漳县胡营车家店村8组	4,698.48	——
2	南房权证城关字第24012206007号	南漳龙蟒	南漳县城关镇便河路1-3号	627.36	仓库
合计				5,325.84	——

2）尚未取得权属证书的房产截至本报告出具日，龙蟒大地及其子公司尚未取得权属证书的房产情况如下：

① 龙蟒大地

截至本报告出具日，根据四川省禾力建设工程检测鉴定咨询有限公司出具的《四川省房屋面积测绘报告》（报告编号：禾（FC01）10001），龙蟒大地已建成但尚未办理房产证的房屋建筑物共186,979.28m?，具体情况如下：

序号	房屋名称	面积（㎡）	房屋结构
1	硫酸氢钾厂房	6,210.78	钢混
2	物流中心办公楼	697.08	钢混
3	2*5万吨/a复合肥库房	16,355.74	钢混
4	复合肥五金辅料库房及10KV配电室	2,102.36	钢混
5	大地公司新建库房	17,190.06	钢结构
6	复合肥12号车间新增房屋	33,177.00	钢结构
7	新增2*10万吨/a复合肥库房	31,049.54	钢结构
8	13#车间仓库	32,755.63	钢结构
9	复合肥车间办公楼	1,037.84	钢结构
10	工业磷铵渣烘干库房	13,514.74	钢结构
11	门卫室、警务室	45.81	钢混
12	水溶肥厂房	2,920.75	钢结构
13	复合肥1万吨腐植酸厂房	1,228.48	钢结构
14	复合肥原料库2#库房	28,693.47	钢结构
合计		186,979.28	——

上述房屋正在办理房屋所有权证书。绵竹市自然资源和规划局于2019年5月9日出具《证明》，确认龙蟒大地“目前正在完善手续拟办理房屋登记……未收到上述房屋产权纠纷投诉。本局认为，上述行为未造成严重后果、不属于重大违法违规行为”。

② 龙蟒磷化工

A.龙蟒磷化工厂区

截至本报告出具日，根据四川省禾力建设工程检测鉴定咨询有限公司出具的《四川省房屋面积测绘报告》（报告编号：禾（FC01)10002）以及补测测绘报告，龙蟒磷化工已建成但尚未办理房产证的房屋建筑物共143,388.04m?，具体情况如下：

序号	建筑物名称	结构	建筑面积/容积（m?）
1	40万吨磺酸风机房	砖混	201.78
2	合成氨办公楼	框架	1,096.14
3	合成氨压缩厂房	框架	2,802.15
4	合成氨空分厂房	排架	788.69
5	合成氨配电室	框架	869.01
6	合成氨循环水站	框剪	600.02
7	合成氨综合仓库	排架	611.75
8	合成氨电机房	砖混	79.50
9	砂酸焙烧厂房	框架	1,906.99
10	砂酸风机房	砖混	506.73
11	砂酸配电室	框架	705.06
12	砂酸原料库	排架	5,750.96
13	配电室	砖混	323.81
14	余热回收厂房（设备基础）	框架	114.40
15	白肥烘干、压滤、滤板处理厂房	框架	5,798.64
16	氨站及氨站登记处（含地坪管架）	框架	104.09
17	中和浓缩配电室	框架	175.23
18	一铵中和浓缩5#车间配电室	框架	86.46
19	中和浓缩厂房（8米层高、设备基础）	框架	4,852.06
20	洗澡堂及厕所	砖混	234.76
21	磷铵成品热风站及收尘厂房	框架	7,800.00
22	FG塔热风站及设备基础	框架	3,633.62
23	高压配电室	钢混	322.12
24	磷渣房	排架	704.68
25	磷酸过滤厂房	框架	5,810.68
26	脱镁压滤楼	框架	4,212.45
27	磷酸萃取工段配电室	框架	260.99

28	厕所	砖混	25.08
29	钳工房	砖混	136.23
30	脱镁浓密机配电室	砖混	100.14
31	2#萃取槽配电室	框架	310.99
32	原料配电室	框架	289.37
33	筛分厂房（内有配电室）	框架	2,967.43
34	萃取低位闪蒸厂房工程Ⅱ期	框架	626.19
35	碎煤楼	框架	4,301.46
36	脱镁工段检修房	砖混	167.14
37	新增混料楼与栈桥	框架	313.58
38	原料中碎厂房	框架	2,258.59
39	磷酸盐五金库及办公楼	砖混	3,835.98
40	磷化工物资进厂门卫与地磅基础	钢混	88.57
41	磷化工装车大棚	钢结构	8,651.02
42	成品库A,B,C,D区厂房、配电室	钢结构	39,192.84
43	开票室及厕所	砖混	54.99
44	化灰库（厂房）及滤板处理房	排架	971.89
45	离心干燥厂房	框架	2,230.19
46	离心配电室	砖混	100.80
47	编织袋库	钢混	311.01
48	空压站	砖混	363.27
49	运输部厂房	排架	2,375.16
50	磷酸盐浮选车间	钢结构	408.28
51	磷酸循环水站	框架	542.85
52	二期原料工段粉矿及3#栈桥（测绘未含栈桥）	框架	120.86
53	磷酸原料工段	框架	368.31
54	氢钙回转烘干工段配电室	砖混	95.10
55	工业磷铵厂房及设备基础	框架	923.68
56	工业磷铵结晶厂房	框架	981.41
57	15万吨粒状磷铵厂房	钢结构	2,113.81
58	滴灌磷铵配电室	钢混	254.02
59	磷铵渣压滤烘干厂房	框架
60	氢钙半成品离心工段厂房及平台	框架	595.35

61	磷铵喷雾干燥楼(2个）	框架	3,496.80
62	车管部配件库房	框架	352.00
63	车管部危化库	砖混	73.08
64	物流基地新增1#库	钢结构	2,808.96
65	物流基地2#库	钢结构	50.00
66	三分厂物流中心新建库房	钢结构	10,080.00
67	钳工房	砖混	98.84
合计			143,388.04

上述房屋尚未办理房屋产权证书，其中第63-65项固定建筑系坐落在龙蟒磷制品土地[权证编号：竹府国用2004第3775号]上。绵竹市自然资源和规划局于2019年5月9日出具《证明》，确认龙蟒磷化工“目前正在完善手续拟办理房屋登记……未收到上述房屋产权纠纷投诉。本局认为，上述行为未造成严重后果、不属于重大违法违规行为”。B．龙蟒磷化工长河坝水电站磷化工下属的长河坝水电站已建成但尚未办理房产证的房屋建筑物共

921.00m?，具体情况如下：

序号	名称	结构	面积（㎡）
1	发电厂房	钢混	219.00
2	副厂房	钢混	127.00
3	住宿房	砖混	386.00
4	食堂	砖木	120.00
5	检修房、电工房、油库房	砖混	69.00
合计			921.00

长河坝水电站上述房屋因历史原因未办理房屋产权证书，该等房屋面积较小，且该水电站不属于标的公司主要经营项目，主要用于对外销售电力，2017年度、2018年度和2019年1-3月，分别产生营业收入887,220.23元、1,125,872.94元和153,093.65元，占标的公司收入比例较小。

C. 龙蟒磷化工磷矿

龙蟒磷化工磷矿因历史原因存在住宿楼等房屋建筑物尚未取得房屋产权证

书情形，该等房屋建筑物报告期末资产净值较小且未纳入本次评估范围，因此尚未办理房屋产权证书对标的公司生产经营不存在重大影响。

③ 南漳龙蟒

截至本报告出具日，根据房屋测绘报告，南漳龙蟒除持有房屋所有权证书的房屋建筑物外，南漳龙蟒厂区和南漳龙蟒红星磷矿共有76,378.51m?的房屋建筑物尚未办理房产证，具体情况如下：

A. 南漳龙蟒厂区

序号	房屋名称	面积（m?）	房屋结构
1	车间办公室(化)	716.10	砖混
2	新硫精砂仓库	1,202.40	砖混
3	白肥库房	646.00	砖混
4	滤布房	64.26	砖混
5	职工食堂	768.00	砖混
6	厕所	38.00	砖混
7	浴室	101.25	砖混
8	五金库房与附属	1,722.00	砖混结构
9	中和配电室	75.40	砖混
10	浓缩池附属及配电室	436.50	砖混
11	浮选厂房	941.28	排架结构
12	3660磨机,2736磨机基础与厂房	1,062.00	排架结构
13	干式变压器室	219.60	砖混
14	成品库房	13,998.00	砖混
15	空压机房	243.00	砖混
16	保安电源配电室	257.00	砖混
17	干煤棚	588.00	排架厂房+钢棚
18	锅炉房	181.90	砖混
19	过滤厂房	1,620.00	钢混
20	新增锅炉房	360.00	排架厂房+钢棚
21	磷酸工段总配电室	308.00	砖混
22	粗破厂房	570.00	砖混
23	氢钙10KVA总配电室	1,248.00	砖混

24	热风炉厂房	1,338.00	现浇框架
25	污水过滤厂房	577.50	现浇框架
26	污水处理配电室	88.00	砖混
27	综合楼(办公区)	4,676.40	砖混
28	闪冷厂房	350.00	现浇框架
29	风机房	311.04	钢混
30	汽机房	3,052.80	钢混
31	白肥压滤厂房	596.70	现浇框架
32	车间办公楼	688.00	砖混
33	二段压滤厂房	972.00	框架（无墙）
34	破煤楼	90.00	无墙、框架
35	钙矿配电室	71.50	钢混
36	干燥厂房	1,863.00	现浇框架
37	配电室	71.50	砖混
38	矿浆过滤厂房	1,739.10	钢混
39	离心厂房	3,213.00	钢混
40	母液压液厂房	855.00	钢混
41	浓缩池处55%酸中转站配电室	83.20	钢混
42	石灰库行车房	270.00	钢混
43	新增厕所	39.36	砖混
44	新增浮选厂房	2,070.00	排架、彩钢屋面
45	新增浮选2#配电室	172.80	砖混
46	新增滤布房	27.60	砖混
47	新增制样室	80.40	砖混
48	运输部油库	45.00	砖混
49	猪圈	51.98	砖混
50	氢钙成品库房2#	514.20	砖混
51	办公楼	334.80	砖混
52	澡堂	67.98	砖混
53	高压配电室	287.00	砖混
54	包装袋库房	226.25	砖混
55	厂大门值班室	216.81	砖混
56	后门卫室	14.44	砖混
57	成品库房2#	414.00	钢混

58	浮选厂房	384.00	钢混
59	中粗破配电室	71.50	砖混
60	新增机修厂房	540.00	砖混
61	510渣场泵房	63.00	砖混
62	硫磺库	4,453.00	排架+钢构
63	新增汽车运输公司	324.00	砖混+钢架
64	新建35KV变电站	392.00	砖混
65	新增成品库房	10,025.10	砖混+钢架
66	后大门	30.00	砖混
67	物质大门	84.00	砖混
68	化水站	270.75	砖混
69	成品库装车区轻钢屋面	3,992.10	钢混
合计		73,465.50	——

上述房屋正在办理房屋产权证书过程中。B．南漳龙蟒红星磷矿截至本报告出具日，根据房屋测绘图，其中红星磷矿目前实际拥有但尚未办理房产证的房屋建筑物共2,913.01㎡，具体情况如下：

序号	房屋名称	面积（㎡）	房屋结构
1	电工房	43.32	砖混
2	职工食堂	108.75	砖木
3	门卫室	10.89	砖混
4	综合楼	1,722.00	砖混
5	地磅房	189.00	砖混
6	车库	52.50	砖混
7	水泵房	47.84	砖木
8	导火线库及炸药库	24.00	砖混结构
9	雷管库	10.00	砖混
10	修理房	73.80	砖混
11	五金库房	250.80	砖混
12	高压配电室	43.32	砖混
13	红星磷矿监控室	48.00	砖混

14	洗澡间	55.10	砖混
15	红星磷矿炸材库	51.30	砖混
16	发电机厂房	44.64	砖混
17	办公及住房	137.75	砖混
合计		2,913.01	——

上述房屋系因历史原因尚未办理房产证。2002年6月16日南漳龙蟒与襄樊市化学矿山总公司签署了《湖北省襄樊市红星磷矿采矿权转让协议书》，2005年5月24日南漳龙蟒与南漳县邓家崖磷矿、独山磷矿资产及权益所有人签署了《南漳县邓家崖磷矿、独山磷矿资产及权益转让协议书》。该等协议均约定将红星磷矿中包括房屋建筑物在内的固定资产转让给南漳龙蟒，南漳龙蟒合法取得了红星磷矿的房屋所有权并支付了相应的对价。C．南漳龙蟒方家沟钙矿截至本报告出具日，根据房屋测绘图，方家沟钙矿已建成但尚未办理房产证的房屋建筑物共337.55m?，具体情况如下：

序号	房屋名称	面积（㎡）	房屋结构
1	办公室	110.50	钢混
2	宿舍	81.20	钢混
3	油库	41.85	钢混
4	配电室	54.00	钢混
5	操作室	50.00	钢混
合计		337.55	——

方家沟钙矿已于2014年停产，上述房屋亦不属于标的公司主要生产经营性用房且已全部计提减值，未取得权属证书不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。

④ 龙蟒石膏

截至本报告出具日，根据四川省禾力建设工程检测鉴定咨询有限公司出具的《四川省房屋面积测绘报告》（报告编号：禾（FC01)10003），龙蟒石膏已建成但尚未办理房产证的房屋建筑物共26,862.64㎡，具体情况如下：

序号	建筑物名称	结构	建筑面积/容积㎡
1	缓凝剂库房	钢结构	1,735.72
2	缓凝剂库房	钢结构	3,204.67
3	磷石膏库房	钢	3,787.26
4	炒粉车间	钢混	1,432.10
5	煤库	钢混	238.14
6	办公综合楼	钢混	1,999.60
7	DCS控制室	钢混	110.70
8	磷石膏再浆过滤厂房	钢混	1,691.01
9	石膏成品库	钢	4,905.27
10	磷铵渣压滤烘干厂房	框架	7,586.75
11	包装机厂房	框架	171.42
合计			26,862.64

龙蟒石膏上述房屋建筑物均坐落在龙蟒磷化工土地（权证编号：竹国用（2011）第00262号）上，因土地和房屋的权利人不一致，根据《房屋登记办法》第八条的规定：“办理房屋登记，应当遵循房屋所有权和房屋占用范围内的土地使用权权利主体一致的原则”，因此未能办理权属证书。

龙蟒磷化工拟吸收合并龙蟒石膏，吸收合并完成后，由龙蟒磷化工办理房屋产权证书。绵竹市自然资源和规划局于2019年5月9日出具《证明》，确认龙蟒石膏“上述行为未造成严重后果、不属于重大违法违规行为”。

⑤ 农技小院

截至本报告出具日，农技小院存在约496.28m?房屋建筑物坐落在龙蟒磷制品土地（权证编号：（竹）国用（2001）字第677号）上，因土地和房屋的权利人不一致，根据《房屋登记办法》第八条的规定：“办理房屋登记，应当遵循房屋所有权和房屋占用范围内的土地使用权权利主体一致的原则”，因此尚未办理权属证书。

上述房屋主要系农技小院展厅用房，并非主要经营用房，且房屋面积较小，未取得权属证书不对标的公司后续经营构成重大不利影响。绵竹市自然资源和规划局于2019年5月9日出具《证明》，确认农技小院“上述行为未造成严重后果、不属于重大违法违规行为”。

⑥ 湖北龙蟒

截至本报告出具日，湖北龙蟒白竹磷矿已建成但尚未办理房产证的房屋建筑物共110.99 m?，相关建筑物正在办理房屋产权证书，保康县住房和城乡建设局于2019年4月16日出具《证明》，确认“上述房产为湖北龙蟒所有、权属清晰，不存在产权纠纷；湖北龙蟒完成该等房屋的产权登记并取得产权证书不存在法律障碍。该等房屋不属于湖北龙蟒主要生产经营用房，未取得权属证书不会对湖北龙蟒生产经营产生重大不利影响”。

就标的公司房屋建筑物存在的上述问题，交易对方李家权及龙蟒集团承诺“将督促并协助龙蟒大地及其子公司办理房屋建筑物相关权属证明。如无法取得，则如主管部门在任何时候要求龙蟒大地及其子公司补办房屋建筑相关手续或补缴相关费用、对龙蟒大地及其子公司处罚、向龙蟒大地及其子公司追索或要求龙蟒大地及/或其子公司拆除相关房屋建筑物，本人/本公司将全额承担该补缴、被处罚或被追索及拆除房屋建筑物的支出、费用，并承担因此而引起全部损失。”

根据《股权收购协议》，自交割之日起一年内，标的公司未完成上述房屋建筑物的产权证书办理事项，视为交易对方重大违约，交易对方应承担未完成上述事项给标的公司造成的全部损失，但因三泰控股的原因导致交割后事项未完成或事先取得其书面豁免的除外。

综上所述：

截至本报告签署日，龙蟒大地及其子公司拥有建筑面积合计435,474.29平方米房屋建筑物尚未办理所有权证书。该等房屋不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在抵押、司法查封、冻结或其他权利受到限制的情况。李家权及龙蟒集团承诺就龙蟒大地因该等房屋权属瑕疵遭受实际损失给予及时、足额的补偿。

3）尚未办理所有权证明的房屋建筑物资产减值准备计提情况

截至2019年3月31日，标的公司尚未办理所有权证明的房屋建筑物账面价值为333,323,122.41元，占2019年3月31日标的公司房屋建筑物账面价值883,502,984.35元的比例为37.73%。标的公司尚未办理所有权证书的房屋建筑物中部分已计提资产减值准备，具体情况如下：

方家沟钙矿已建成但尚未办理房产证的房屋建筑物（办公室、宿舍、油库、配电室、操作室）金额合计39.91万元，已全额计提减值准备。方家沟钙矿已于2014年停产，上述房屋亦不属于标的公司主要生产经营性用房且已全部计提减值，未取得权属证书不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。

龙蟒磷化工已建成但尚未办理房产证的房屋建筑物金额合计667.55万元，已计提减值准备335.96万元。根据绵竹市自然资源和规划局于2019年4月18日出具的《关于龙蟒磷化工有限公司两个矿业权的情况说明》，龙蟒磷化工磷矿“矿区范围因与九顶山自然保护区规划范围部分重叠，被绵竹市人民政府纳入整体关闭或避让退出名单；按川国土资发[2018]2号等文件规定，截至2019年4月16日，上述矿业权尚未完成分类处置工作”。目前，龙蟒磷化工磷矿已停止采矿和勘查活动，待大熊猫国家公园法定范围划定和公布后，再按政策规定依法进行处置。

除此之外，标的公司尚未办理所有权证书的其他房屋建筑物均处于正常使用状态过程中，目前不存在发生减值的情况。标的公司尚未办理所有权证书的房屋建筑物资产减值准备计提充分。

4）尚未办理所有权证书的房屋建筑物权属证书办理是否存在障碍及预计完成时间，对生产经营和未来业绩的具体影响

① 龙蟒大地

目前龙蟒大地部分建筑已经完成工程建设，正在组织竣工验收，验收完毕后，将相关资料准备好，缴纳城市建设配套费，即可办理不动产证。部分建筑正在进行房屋安全质量鉴定，待房屋安全质量鉴定完成后，龙蟒大地将及时申请办理施工许可、规划竣工验收等相关手续，在前述手续完成及资料准备齐全后报绵竹市不动产登记中心办理《不动产登记证》。

龙蟒大地尚未办理所有权证书的房屋建筑物权属证书办理权属证书不存在实质性障碍，如上述工作进展顺利，则龙蟒大地尚未办理所有权证书的房屋建筑物权属证书办理预计完成时间为2019年12月底。

② 龙蟒磷化工

目前龙蟒磷化工部分建筑已经完成工程建设，正在组织竣工验收，验收完毕后，将相关资料准备好，缴纳城市建设配套费，即可办理不动产证。部分建筑正在进行施工图设计和审图（已经与第三方签订设计合同与审图合同）。设计审查报告完成后，龙蟒磷化工将及时报绵竹市建设局办理建设工程联系单及消防验收；并报绵竹市规划局办理规划核实合规证；在前述手续完成及资料准备齐全后报绵竹市不动产登记中心办理《不动产登记证》。龙蟒磷化工尚未办理所有权证书的房屋建筑物权属证书办理权属证书不存在实质性障碍，如上述工作进展顺利，则龙蟒磷化工尚未办理所有权证书的房屋建筑物权属证书办理预计完成时间为2019年12月底。

③ 南漳龙蟒

截至本报告出具日，根据房屋测绘报告，南漳龙蟒除持有房屋所有权证书的房屋建筑物外，南漳龙蟒厂区和南漳龙蟒红星磷矿共有76,465.40m?的房屋建筑物尚未办理房产证，正在办理过程中；南漳龙蟒目前正在补办部分厂区的土地证，需要市、县政府批复，预计2019年10月底完成，拿到土地证后再办理房产证

。南漳龙蟒尚未办理所有权证书的房屋建筑物权属证书办理权属证书不存在实质性障碍，如上述工作进展顺利，则南漳龙蟒尚未办理所有权证书的房屋建筑物权属证书办理预计完成时间为2020年3月中旬。

红星磷矿目前实际拥有但尚未办理房产证的房屋建筑物共2,913.01m?。考虑到红星磷矿目前已接近枯竭，预计还可采两年，因此针对红星磷矿实际拥有但尚未办理房产证的房屋建筑物，标的公司后续将不办理权属证书。

方家沟钙矿已建成但尚未办理房产证的房屋建筑物共337.55m?，已全额计提减值。考虑到方家沟钙矿已于2014年停产至今，因此针对方家沟钙矿实际拥有但尚未办理房产证的房屋建筑物，标的公司后续将不办理权属证书。

④ 龙蟒石膏

待土地证办理完成后，进行项目施工设计资料审查，待完成建设用地规划许可证办理及

地质勘察资料完善后出设计审查报告。设计审查报告完成后，南漳龙蟒将及时报南漳县建设局办理建设工程联系单及消防验收；并报南漳县规划局办理规划核实合规证；在前述手续完成及资料准备齐全后报南漳县不动产登记中心办理《不动产登记证》

龙蟒石膏已建成但尚未办理房产证的房屋建筑物共26,862.64m?，龙蟒石膏上述房屋建筑物均坐落在龙蟒磷化工土地（权证编号：竹国用（2011）第00262号）上，因土地和房屋的权利人不一致，因此未能办理权属证书。龙蟒磷化工拟吸收合并龙蟒石膏，吸收合并完成后，由龙蟒磷化工办理房屋产权证书。绵竹市自然资源和规划局于2019年5月9日出具《证明》，确认龙蟒石膏“上述行为未造成严重后果、不属于重大违法违规行为”。龙蟒石膏尚未办理所有权证书的房屋建筑物权属证书办理权属证书不存在实质性障碍，如上述工作进展顺利，则龙蟒石膏尚未办理所有权证书的房屋建筑物权属证书办理预计完成时间为2020年3月中旬。

⑤ 农技小院

农技小院存在约496.28m?房屋建筑物坐落在龙蟒磷制品土地（权证编号：

（竹）国用（2001）字第677号）上，因土地和房屋的权利人不一致，因此尚未办理权属证书。上述房屋主要系农技小院展厅用房，并非主要经营用房，且房屋面积较小，未取得权属证书不对标的公司后续经营构成重大不利影响。绵竹市自然资源和规划局于2019年5月9日出具《证明》，确认农技小院“上述行为未造成严重后果、不属于重大违法违规行为”。

⑥ 湖北龙蟒

湖北龙蟒白竹磷矿已建成但尚未办理房产证的房屋建筑物共110.99m?，保康县住房和城乡建设局于2019年4月16日出具《证明》，确认“上述房产为湖北龙蟒所有、权属清晰，不存在产权纠纷；湖北龙蟒完成该等房屋的产权登记并取得产权证书不存在法律障碍。该等房屋不属于湖北龙蟒主要生产经营用房，未取得权属证书不会对湖北龙蟒生产经营产生重大不利影响”。湖北龙蟒白竹磷矿目前正在建设过程中，后续还会新增办公楼等建筑，湖北龙蟒计划在办公楼等新增建筑完工后办理房产证时，一并办理目前尚未办理房产证的房屋建筑物的房产证，目前湖北龙蟒预计2020年9月可办理上述房屋建筑物的房产证。

（2）房屋租赁

截至本报告签署日，龙蟒大地及其全资子公司房屋租赁情况如下：

序号	承租方	出租方	房产权证编号	坐落位置	租赁期限	房屋用途
1	龙蟒磷化工	龙蟒钛业	竹房权证监证字第0013582号	新市镇新市工业园区	2017-1-1至2019-12-31	办公
2	龙蟒磷化工	龙蟒钛业	竹房权证监证字第0012640号	新市镇白庙村新市工业开发区	2017-1-1至2019-12-31	仓储
3	湖北龙蟒	马桥镇两河口村委会	-	马桥镇两河口村居民小区第一小区	2019-5-20至2020-5-20	办公及职工居住
4		王小丽	-	马桥镇马桥街村小区	2018-9-19至2019-9-18	职工居住
5		张贵丰	-	马桥镇张湾村二组	2019-7-08至2020-7-07	职工居住
6		胡克珍	-	马桥镇物流园二栋三楼	2019-3-3至2020-3-2	职工居住
7	农技小院	龙蟒钛业	绵房权证监证字第0050302号	四川省绵竹市新市工业园区25幢第1层	2018.10.22-2028.10.21	办公
8	龙蟒物流	龙蟒钛业	绵房权证监证字第0050302号	四川省绵竹市新市工业园区23幢第4层	2018.10.10-2028.10.09	办公

湖北龙蟒租赁上述马桥镇两河口村委会的房产主要用于办公及职工居住，湖北龙蟒租赁上述自然人的房产主要用于职工居住。湖北龙蟒上述租赁的房产所处土地为集体土地，尚未办理房屋所有权证书。马桥镇两河口村民委员会于2019年4月28日出具证明，“马桥镇两河口村居民小区第一小区房屋系本村村民委员会集体财产，该房产产权清晰，不存在纠纷；本村村民委员会同意上述房产进行经营、租赁，湖北龙蟒与上述房屋所有权人已签订租赁协议，该等协议正在执行中，不存在任何纠纷。”马桥镇张湾村村民委员会于2019年4月28日出具证明，“马桥镇张湾村居民小区房屋，所处土地为本村村民委员会集体土地，房产系个人房产，该等房产产权清晰，不存在纠纷；本村村民委员会同意上述房产进行经营、租赁，湖北龙蟒与上述房屋所有权人已签订租赁协议，该等协议正在执行中，不存在任何纠纷。”

根据《土地管理法》第十条的规定，农民集体所有的土地依法属于村农民集体所有的，由村集体经济组织或者村民委员会经营、管理。湖北龙蟒就该等房产

均取得了村民委员会出具的产权证明，同时，上述房产均不属于湖北龙蟒的主要生产经营用房，不会对标的公司生产经营产生影响。

3、无形资产情况

龙蟒大地的无形资产主要包括土地使用权、采矿权、专利使用权及商标权和软件系统。截至2019年3月31日，龙蟒大地无形资产账面价值为30,557.82万元，具体情况如下：

单位：万元

类别	取得方式	账面原值	账面价值
土地使用权	出让	22,324.38	18,840.86
采矿权	出让	13,888.97	11,491.48
专利使用权及商标权	原始/受让取得	610.85	225.49
软件系统	购买	5.18	-
合计		36,829.38	30,557.82

（1）土地使用权

截至本报告签署日，标的公司及其子公司拥有自有土地使用权证的土地共计12宗，土地面积共计1,711,796.30平方米，具体情况如下：

所有权人	权证号	房屋坐落	面积（㎡）	终止日期	使用权类型	用途	他项权利情况
龙蟒大地	竹国用（2015）第03276号	绵竹市新市工业园区	323,682.00	2065-11-26	出让	工业用地	抵押
龙蟒磷化工	竹国用（2010）第01665号	绵竹市新市工业园区	181,754.00	2060-07-07	出让	工业用地	抵押
龙蟒磷化工	竹国用（2011）第00262号	新市镇红豆村	288,701.00	2061-01-27	出让	工业用地	抵押
龙蟒磷化工	竹国用（2013）第00408号	新市镇红豆村	238,763.00	2062-12-25	出让	工业用地	抵押
龙蟒磷化工	竹国用（2013）第00527号	新市镇红豆村	127,838.00	2063-01-27	出让	工业用地	抵押
龙蟒磷化工	竹国用（2015）第	绵竹市新市工业园	316,734.00	2065-01-06	出让	工业用地	抵押

所有权人	权证号	房屋坐落	面积（㎡）	终止日期	使用权类型	用途	他项权利情况
	00265号	区
南漳龙蟒	南漳国用（2003）字第1104号	城关镇便河路1-3号（城南工业区）	3,712.50	2053-12-09	出让	工业用地	无
南漳龙蟒	南漳国用（2010）字第179号	城关镇车家店村	159,000.00	2060-06-30	出让	工业用地	无
南漳龙蟒	南漳国用（2002）字第176号	南漳县城关镇城南工业区	49,713.80	2052-02-06	出让	工业用地	无
南漳龙蟒	南漳国用（2010）字第180号	城关镇文笔峰村	6,336.00	2060-06-30	出让	工业用地	无
湖北龙蟒	鄂（2017）保康县不动产权第000640号	保康县马桥镇两河口村一组	10,055.00	2067-4-5	出让	工业用地	无
湖北龙蟒	鄂（2017）保康县不动产权第0000639号	保康县马桥镇两河口村一组	5,507.00	2067-4-5	出让	工业用地	无

标的公司及其子公司除已取得上述土地使用权证外，尚未办理土地使用权证及临时用地批复的情况如下：

1）龙蟒磷化工合成氨厂区

经绵竹市自然资源和规划局土地测绘，磷化工合成氨厂区约有60亩土地尚未办理土地使用权证书。根据绵竹市自然资源和规划局于2019年5月28日出具的《情况说明》，确认磷化工“合成氨项目位于绵竹市新市工业园区，用地约60亩，为国有存量土地。合成氨项目用地属历史遗留问题，未取得用地手续，经请示绵竹市人民政府，同意完善办理土地使用相关手续”，“现正按程序推进土地供应”。

2）龙蟒磷化工长河坝水电站

龙蟒磷化工下属长河坝水电站因历史原因存在约3亩土地尚未办理土地使用权证书，该等土地面积较小，且该水电站不属于标的公司主要经营项目，主要用于对外销售电力，2017年度、2018年度和2019年1-3月分别产生营业收入

887,220.23元、1,125,872.94元和153,093.65元，占标的公司收入比例较小。

3）南漳龙蟒厂区经南漳县国土资源局土地测绘，南漳龙蟒厂区共有93,143.03m?土地正在办理土地使用权证书，其中国有建设用地87,207.3m?正准备执行招、拍、挂程序，集体所有用地5,935.74m?正在申请调规为工业建设用地，需要市政府批复，预计2019年10月底完成相关土地的土地使用权证书的办理工作。根据南漳县自然资源和规划局于2019年5月27日出具的《证明》，确认“南漳龙蟒厂区在用地方面不存在重大违规、违纪行为，现尚有部分土地正在办理土地使用权证书，该等证书办理不存在法律障碍”。

4）南漳龙蟒红星磷矿根据2002年6月16日南漳龙蟒与襄樊市化学矿山总公司签署的《湖北省襄樊市红星磷矿采矿权转让协议书》以及2005年5月24日南漳龙蟒与南漳县邓家崖磷矿、独山磷矿资产及权益所有人签署的《南漳县邓家崖磷矿、独山磷矿资产及权益转让协议书》，南漳龙蟒合法取得了红星磷矿的土地使用权并支付了相应的对价。南漳龙蟒红星磷矿目前使用的固定建筑物共占用约4.77亩土地，该等土地尚未办理土地使用权证书。南漳县国土资源局于2019年4月23日出具《证明》，确认南漳龙蟒红星磷矿“在用地方面不存在重大违规、违纪行为，如需办理临时用地批复或土地使用权证书不存在法律障碍”。

5）南漳龙蟒方家沟钙矿根据2011年6月15日南漳龙蟒与南漳县人民政府签订的《关于投资兴建年产10万吨钛白粉生产项目合同书补充协议二》中的约定，南漳龙蟒按照200万元包干取得（方家沟）钙矿山土地（使用权），矿山开采完毕，由南漳龙蟒将土地整理后无偿交给南漳县人民政府。南漳龙蟒已支付相应的对价；方家沟钙矿于2014年进行首采区基建时便停产至今，其中固定建筑物占用土地0.51亩，目前矿山环境已基本恢复，正在等待政府的处理意见。上述土地未办理使用权证书或临时登记不会对标的公司后续生产经营造成重大不利影响。根据南漳县国土资源局于2019年4月23日出具的《证明》方家沟钙矿“在用地方面不存在重大违规、违纪行为”。6）南漳龙蟒磷石膏渣场项目

根据2011年6月15日南漳龙蟒与南漳县人民政府签订的《关于投资兴建年产10万吨钛白粉生产项目合同书补充协议二》中的约定，南漳县人民政府负责为南漳龙蟒取得渣场用地1,700亩的使用权，交由南漳龙蟒使用；渣场征占用过程中所发生费用由南漳县人民政府承担。经核查，其中渣场内固定建筑物如回水池等共占用土地约38.32亩，该等土地使用权证正在办理中；南漳县国土资源局于2019年4月23日出具《证明》，确认南漳龙蟒石膏渣场项目“在用地方面不存在重大违规、违纪行为，如需办理临时用地批复不存在法律障碍”。7）湖北龙蟒白竹磷矿湖北龙蟒白竹磷矿在建项目取得了两宗土地的使用权，但该等土地使用权证并未覆盖白竹磷矿全部生产经营用地，湖北龙蟒白竹磷矿存在未办理临时用地批复的情况下占用约66.95亩临时用地的情形。湖北龙蟒白竹磷矿项目目前正在开工建设，尚未办理临时用地批复。根据保康县自然资源和规划局

于2019年7月3日出具的《证明》，湖北龙蟒“遵守国家和地方有关城乡规划和土地管理方面的法律、法规、规范性文件，其取得土地使用权合法合规，在生产经营活动中对土地的使用符合法律、法规、规范性文件的规定，不存在因违反相关法律、法规、规范性文件收到处罚的情形”。

除上述情形外，根据南漳县国土资源局、保康县国土资源局、绵竹市国土资源局出具的证明，标的公司自2017年1月1日至证明出具日期间，遵守国家和地方土地管理法律、法规，不存在因违反有关土地管理法律、法规而受到处罚的记录。

（2）林地使用情况

截至本报告签署日，标的公司及其子公司拥有的林地使用许可具体情况如下：

序号	权利主体	许可编号	项目	面积 （公顷）	许可日期	许可机关
1	南漳龙蟒	鄂林地审字[2009]622号	新建石膏堆放场	14.41	2009.12.07	湖北省林业局

2019年3月19日，保康县国土资源局、县城乡建设局等部门整合成立了保康县自然资源和规划局。

序号	权利主体	许可编号	项目	面积 （公顷）	许可日期	许可机关
2		鄂林审准[2015]376号	石膏渣场	53.5734	2015.06.03	湖北省林业厅
3	湖北龙蟒	鄂林地审字[2011]663号	60万吨/年磷矿采选	6.6115	2011.10.13	湖北省林业厅

正在办理林地使用许可证的情况如下：

1）龙蟒磷化工长河坝水电站存在部分林地尚未办理林地使用许可情形龙蟒磷化工下属长河坝水电站因历史原因存在约3亩林地尚未办理林地使用许可，该等土地面积较小，且该水电站不属于标的公司主要经营项目，主要用于其他企业生产用发电，2017年度、2018年度和2019年1-3月，分别产生营业收入887,220.23元、1,125,872.94元和153,093.65元，占标的公司收入比例较小。

2）南漳龙蟒南漳龙蟒红星磷矿项目因生产需要租用齐家岗村一组林地约65.8亩，南漳龙蟒已与李庙镇齐家岗村民委员会签订《林地占用补偿协议》以及《林地租用补偿协议》，并支付了相应价款，尚未办理相关林地占用审核手续；南漳龙蟒方家沟该矿项目使用的土地中有30.00亩属于林地性质，方家沟钙矿已于2014年停产至今，目前矿山环境已基本恢复，正在等待政府的处理意见；南漳龙蟒磷石膏渣场项目已取得803亩林地的《使用林地审核同意书》（许可编号：鄂林审准[2015]376号），后续根据实际需求逐步办理林地使用许可。南漳县林业局于2019年4月22日出具《证明》，确认“南漳龙蟒上述情形未造成严重损害、不属于重大违法违规行为”，“南漳龙蟒就红星磷矿项目、方家沟钙矿项目及磷石膏渣场项目办理林地使用手续不存在法律障碍”。

3）湖北龙蟒湖北龙蟒白竹磷矿在建项目已取得6.6115公顷林地的《使用林地审核同意书》（许可编号：鄂林地审字[2011]663号），此外与两河口村村委会签订协议，使用约29.68亩林地，目前正在办理相关林地使用手续。根据保康县林业局于2019年3月21日出具的《证明》，湖北龙蟒“无林地占用方面的重大违法违规行为”。

就标的公司在土地/林地使用方面存在的上述瑕疵，交易对方李家权及龙蟒集团承诺“将督促并协助龙蟒大地及其子公司办理土地/林地使用手续（包括但不限于临时用地批复、林地使用手续）。如无法取得，则如主管部门在任何时候要求龙蟒大地及其子公司补办土地/林地使用相关手续或补缴相关费用、对龙蟒大地及其子公司处罚、向龙蟒大地及其子公司追索或要求收回龙蟒大地及其子公司相关土地/林地，本人/公司将全额承担该补缴、被处罚或被追索及收回土地/林地的支出、费用，并承担因此而引起的全部损失”。

根据《股权收购协议》，自交割之日起一年内，标的公司未完成上述土地及林地之土地使用权证书/临时土地审批及林地使用审核/林地临时使用审核，视为交易对方重大违约，交易对方应承担未完成上述事项给标的公司造成的全部损失，但因三泰控股的原因导致交割后事项未完成或事先取得其书面豁免的除外。

4、土地租赁情况

截至本报告签署日，标的公司及下属子公司租赁使用土地的具体情况如下：

序号	承租方	出租方	土地权证编号	坐落位置	租赁期限	用途
1	南漳龙蟒	宜城市朱市铁路货场	--	宜城市朱市社区平安路	2018-1-1至2027-12-31	货场 经营
2	龙蟒大地	绵竹市遵道镇高安村2组	--	遵道镇高安村2组	2018-05-20至2028-05-19	农作物大棚种植及示范种植生产经营
3	龙蟒磷化工	马边海和商贸有限责任公司	马边镇国用（2013）1438号	马边县民建镇西城村5组	2018-04-20至2020-04-19	堆放磷矿

5、矿业权

（1）龙蟒磷化工磷矿采矿权

1）基本情况

采矿权人	四川龙蟒磷化工有限公司
地址	德阳市绵竹市
矿山名称	四川龙蟒磷化工有限公司磷矿
经济类型	有限责任公司

采矿权人	四川龙蟒磷化工有限公司
开采矿种	磷矿
生产规模	60.00万吨/年
矿区面积	3.8821平方公里
有效期限	2013.06.26-2028.12.26
采矿许可证号	C5100002010076120070416
发证机关	四川省国土资源厅

2）矿业权价款的缴纳情况根据四川省国土资源厅于2003年4月11日出具的《关于德阳市伐木厂缴纳采矿权价款的函》（川国土资函[2003]第175号），德阳市伐木厂所属三星岩、黄土坑两矿段形成的矿权，国家出资55.2%、企业出资44.8%，根据采矿权评估确认结果，国家出资形成的采矿权价款为1,091,690.00元，按照川国土资函[2003]65号文之规定，德阳市伐木厂实际应缴采矿权价款为764,183.00元。2003年4月19日，德阳市伐木厂将其实缴价款对应的矿权作为无形资产出资设立龙林矿业。根据缴纳单据，龙林矿业缴纳了采矿权价款764,183元。

2009年12月2日，龙林矿业召开股东会，决议同意公司名称由“龙林矿业”变更为“龙蟒磷化工”。2010年7月14日，龙蟒磷化工取得《采矿许可证》（C5100002010076120070416），生产规模38万吨/年，矿区面积4.04平方公里，有效期至2016年2月14日；于2011年3月9日换发新证，有效期至2016年2月9日。

2012年5月2日，四川省国土资源厅对龙蟒磷化工下发了《划定矿区范围批复》（川采矿区审字【2012】0021号），“矿区范围由13个拐点圈定，开采深度由2450米至1350米标高。矿区面积约3.88平方公里，地质储量122b+333+2S22:3885.8万吨，可采储量122b+333:920.3万吨，规划生产能力为60万吨/年。”

2012年12月25日，北京红晶石投资咨询有限责任公司对龙蟒磷化工磷矿采矿权出具《四川龙蟒磷化工有限公司磷矿采矿权评估报告书》，评估基准日为2012年11月30日，经估算确定该矿保有储量2,062.50万吨，其中2S22资源量1,142.20万吨不参与评估计算，剩余参与评估计算的资源储量的对应采矿权评估价值为1,648.86万元。其中增扩区参与评估计算的资源储量（673.10万吨）对应的采矿权评估价值为1,204.50万元。2013年4月16日，上述评估报告书取得四川省国土资

源厅出具《矿业权价款评估报告备案证明》（川国土资矿评备字【2012】第162号）。2013年7月5日，龙蟒磷化工全额缴纳了采矿权价款。

2013年6月26日，龙蟒磷化工取得《采矿许可证》（C5100002010076120070416），生产规模扩大至60万吨/年，矿区面积3.8821平方公里，有效期至2028年12月26日。

3）是否具备开采条件

根据绵竹市自然资源和规划局于2019年4月18日出具的《关于龙蟒磷化工有限公司两个矿业权的情况说明》，龙蟒磷化工磷矿“矿区范围因与九顶山自然保护区规划范围部分重叠，被绵竹市人民政府纳入整体关闭或避让退出名单；按川国土资发[2018]2号等文件规定，截至2019年4月16日，上述矿业权尚未完成分类处置工作”。目前，龙蟒磷化工磷矿已停止采矿和勘查活动，待大熊猫国家公园法定范围划定和公布后，再按政策规定依法进行处置。

4）合法合规情况说明

截至本报告签署日，龙蟒磷化工磷矿采矿权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。

（2）红星磷矿

1）基本情况

采矿权人	南漳龙蟒磷制品有限责任公司
地址	湖北省襄阳市
矿山名称	南漳龙蟒磷制品有限责任公司红星磷矿
经济类型	有限责任公司
开采矿种	磷矿
生产规模	30.00万吨/年
矿区面积	2.4715平方公里
有效期限	2019.07.08-2022.07.08
采矿许可证号	C4200002009036120007253
发证机关	湖北省国土资源厅

2）矿业权价款的缴纳情况

2006年3月1日，国土资源部出具《采矿权评估结果确认书》（国土资采矿评认【2006】99号），对《南漳龙蟒磷制品有限责任公司红星磷矿采矿权评估报告书》予以确认，确认结果为采矿权价值为640.91万元。2006年5月28日，南漳龙蟒与南漳县国土资源局签署《采矿权出让合同》，南漳县国土资源局通过批准申请的形式将位于南漳县阎坪乡老鸦沟寸邓家崖，矿区面积1.575平方千米，开采深度575米至230米，矿区资源总量为932.8万吨，出让储量为476.1万吨，采矿权成交价格为640.91万元。

2006年6月16日，襄樊市化学矿山总公司与南漳龙蟒签署《湖北省襄樊市红星磷矿采矿权转让协议书》，将湖北省南漳县邓家崖矿区红星磷矿持有的4206009940045号采矿许可证划定区域内的磷矿采矿权自愿转让给南漳龙蟒。

2006年6月23日，南漳龙蟒就原襄樊市化学矿山总公司红星磷矿所属范围的磷矿开采权变更至南漳龙蟒事项向南漳县地质矿产局提交申请；同时拟将邓家崖磷矿进行资源整合，更名为“南漳龙蟒磷制品有限责任公司红星磷矿”，并向省国土资源厅就该事项申请。

2008年1月17日，湖北省国土资源厅出具了《关于南漳龙蟒磷制品有限责任公司红星磷矿变更矿区范围的批复》（鄂国土资变【2008】05号），同意南漳龙蟒红星磷矿变更矿区范围，矿区面积2.4715平方公里，开采深度610米至230米。

2008年6月19日，南漳龙蟒于2008年6月12日和19日分别取得由湖北省矿业联合会出具的《关于报送“<南漳龙蟒磷制品有限责任公司红星磷矿年产30万吨开发利用方案>审查意见书”的报告》及湖北省国土资源厅出具的《南漳龙蟒磷制品有限责任公司红星磷矿年产30万吨开发利用方案评审认定书》（鄂采方案认【2008】28号）。2009年3月6日，南漳龙蟒换发新的《采矿许可证》（证号：

C4200002009036120007253），生产规模30万吨/年，矿区面积2.4715平方公里，有效期至2014年3月6日；2014年3月18日南漳龙蟒换发新证，有效期至2018年3月28日。

2018年3月8日，南漳龙蟒换发新证，有效期至2019年6月30日，矿区面积

2.4715平方公里。

2019年7月8日，南漳龙蟒换发新证，有效期至2022年7月8日，矿区面积

2.4715平方公里。

根据南漳龙蟒提供的探矿权采矿权使用费和价款专用收据，南漳龙蟒已缴纳了采矿权价款合计12,706,200.00元。3）是否具备开采条件南漳龙蟒已经取得红星磷矿采矿许可证，目前正在正常经营中，具备完善的开采条件。

4）合法合规情况说明

截至本报告签署日，南漳龙蟒红星磷矿采矿权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。

（3）方家沟钙矿

1）基本情况

采矿权人	南漳龙蟒磷制品有限责任公司
地址	南漳县城关镇
矿山名称	南漳龙蟒磷制品有限责任公司方家沟石灰石矿
经济类型	有限责任公司
开采矿种	石灰岩
生产规模	10.00万吨/年
矿区面积	0.3319平方公里
有效期限	2011.06.29-2021.06.29
采矿许可证号	C4206242011067130114728
发证机关	南漳县国土资源局

2）矿业权价款的缴纳情况

2009年12月6日，南漳县国土资源局下发了《关于<湖北省南漳县方家沟区石灰岩矿普查报告>矿产资源储量认定意见的函》，南漳县国土资源局经对《湖北省南漳县方家沟矿区石灰岩矿普查报告》审查，对石灰石矿333资源量161.87万吨予以认定，可作为矿山占用矿产资源储量登记的依据。

根据南漳龙蟒提供的探矿权采矿权使用费和价款专用收据，南漳龙蟒已缴纳了采矿权价款合计38.65万元。

2011年6月29日，南漳龙蟒取得《采矿许可证》（证号：

4206242011067130114728），生产规模10万吨/年，矿区面积0.3319平方公里，许可证有效期至2021年6月29日。

2019年4月16日，南漳县环境保护局出具《关于南漳龙蟒林制品有限责任公司环保合规问题相关情况说明》，确认“南漳龙蟒方家沟钙矿项目已停止建设”。

3）是否具备开采条件

南漳龙蟒方家沟石灰石矿于2014年停产至今，目前正在对占用土地进行复垦复绿，整理完毕后无偿交给南漳县人民政府。

4）合法合规情况说明

截至本报告签署日，南漳龙蟒方家沟石灰石矿采矿权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。

（4）白竹磷矿

1）基本情况

采矿权人	湖北龙蟒磷化工有限公司
地址	襄阳市保康县
矿山名称	湖北龙蟒磷化工有限公司保康白竹磷矿区Ⅰ矿段北部块段磷矿
经济类型	有限责任公司
开采矿种	磷矿
生产规模	100.00万吨/年
矿区面积	1.8589平方公里
有效期限	2015.09.08-2020.09.08
采矿许可证号	C4200002015096120140706
发证机关	保康县国土资源局

2）矿业权价款的缴纳情况

2010年11月12日，国土资源部出具《关于同意将保康白竹磷矿区I号矿段北

部块段磷矿资源协议出让给湖北南漳龙蟒磷制品有限责任公司的复函》（国土资函【2010】926号），同意由湖北龙蟒向湖北省国土资源厅申请采矿权新立手续。

2014年6月13日，湖北省国土资源厅出具《采矿权评估报告备案证明》（鄂土资采备字【2014】8号）。湖北省国土资源厅对《保康白竹磷矿区I号矿段北部块段磷矿（新立）采矿权评估报告》进行了合规性审查并予以备案，评估价款10,462.87万元，备案价款10,462.87万元，并明确“本次仅评估30年服务年限内拟动用的资源储量为2,806.24万吨，矿区范围内尚有337.52万吨的资源储量以及平均品位为14.08%的低品位矿石385.20万吨也未进行评估”。2015年9月8日，湖北龙蟒取得《采矿许可证》（证号：

C4200002015096120140706），生产规模100万吨/年，矿区面积1.8589平方公里，有效期至2020年9月8日。2015年12月3日，湖北省国土资源厅与湖北龙蟒签署《湖北省采矿权出让合同》，湖北省国土资源厅通过协议出让的形式将襄阳市保康白竹磷矿区I矿段北部块段磷矿的采矿权出让给湖北龙蟒，矿区面积1.8589平方公里，开采深度875米到400米，采矿权界址由8个坐标点圈定。白竹磷矿采矿权价款总计10,462.87万元，湖北龙蟒分10期缴纳。根据湖北龙蟒提供的探矿权采矿权使用费和价款专用收据，湖北龙蟒已缴纳了2015年-2018年的价款，分别为2,100万元、1,000万元、1,000万元和1,000万元。

3）是否具备开采条件

湖北龙蟒已经取得采矿许可证，截至本报告签署日，湖北龙蟒白竹磷矿处于建设状态，尚不具备开采条件。

4）合法合规情况说明

截至本报告签署日，湖北龙蟒白竹磷矿Ⅰ矿段北部块段磷矿采矿权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。

6、商标

截至本报告签署日，龙蟒大地及下属子公司拥有注册商标17项，正在受让的商标11项，具体情况如下：

（1）已取得的商标

序号	注册号	注册商标	核定 类别	有效期	取得方式	权利人
1	21761492		35	2018.02.07-2028.02.06	原始取得	龙蟒大地
2	21457949		1	2017.11.21-2027.11.20	原始取得	龙蟒大地
3	21457864		1	2017.11.21-2027.11.20	原始取得	龙蟒大地
4	21457694		1	2018.01.14-2028.01.13	原始取得	龙蟒大地
5	18285714		1	2016.12.14-2026.12.13	原始取得	龙蟒大地
6	18285616		1	2016.12.14-2026.12.13	原始取得	龙蟒大地
7	18285615		1	2016.12.14-2026.12.13	原始取得	龙蟒大地
8	18285554		1	2017.02.21-2027.02.20	原始取得	龙蟒大地
9	18285508		1	2017.02.21-2027.02.20	原始取得	龙蟒大地
10	18285487		1	2016.12.14-2026.12.13	原始取得	龙蟒大地
11	18285447		1	2017.02.21-2027.02.20	原始取得	龙蟒大地
12	18285420		1	2016.12.14-2026.12.13	原始取得	龙蟒大地
13	18285387		1	2016.12.14-2026.12.13	原始取得	龙蟒大地
14	18285386		1	2016.12.14-2026.12.13	原始取得	龙蟒大地
15	21457932		1	2017.11.21-2027.11.20	受让取得	农技小院
16	21457888		1	2017.11.21-2027.11.20	受让取得	农技小院
17	26930127		1	2018.09.21-2028.09.20	受让取得	农技小院

（2）正在受让的商标

根据《股权收购协议》约定，与龙蟒大地生产经营相关但权属尚归属于龙蟒集团的商标应相应转至龙蟒大地，龙蟒集团待转让给龙蟒大地的商标情况如下：

序号	注册号	注册商标	核定 类别	转让人	受让人	权利期限
1	14041726		1	龙蟒集团	龙蟒大地	2016.04.14- 2026.04.13
2	14041743		5	龙蟒集团	龙蟒大地	2015.03.21- 2025.03.20
3	13695075		1	龙蟒集团	龙蟒大地	2015.06.14- 2025.06.13
4	13695084		5	龙蟒集团	龙蟒大地	2015.06.14- 2025.06.13
5	13695092		31	龙蟒集团	龙蟒大地	2015.06.14- 2025.06.13
6	13695101		35	龙蟒集团	龙蟒大地	2015.06.14- 2025.06.13
7	16044575		1	龙蟒集团	龙蟒大地	2015.06.14- 2025.06.13
8	14041738		1	龙蟒集团	龙蟒大地	2015.02.21- 2025.02.20
9	14041749		5	龙蟒集团	龙蟒大地	2015.03.14- 2025.03.13
10	14041758		31	龙蟒集团	龙蟒大地	2015.03.14- 2025.03.13
11	14041767		35	龙蟒集团	龙蟒大地	2015.03.14- 2025.03.13

2019年4月17日，国家知识产权局受理了上述商标的转让申请，出具了《商标转让的受理通知书》，预计2019年8月底完成相关商标的转让。

7、专利权

截至本报告签署日，龙蟒大地及其子公司已取得专利证书共7项，具体情况如下：

序号	专利名称	专利号	专利类型	申请日	取得方式	专利权人
1	一种提高肥料级磷酸氢钙中水溶性磷含量的方法	201410526347.X	发明专利	2014.10.9	原始取得	龙蟒大地

2

包装袋（黄腐酸复合肥）

2018300623567

外观设计

2018.2.8

原始取得

龙蟒大地

3	包装袋（复合肥料1）	2017303405343	外观设计	2017.7.28	原始取得	龙蟒大地
4	包装袋（复合肥料2）	2017303398157	外观设计	2017.7.28	原始取得	龙蟒大地

5	一种利用磷矿脱镁废液制备氢氧化镁的方法	ZL201310329549.0	发明专利	2013.8.1	原始取得	龙蟒磷化工、华东理工大学
6	利用钛白粉副产物废酸制备高质量饲料级磷酸氢钙的方法	ZL201210164927.X	发明专利	2012.5.25	原始取得	龙蟒磷化工

7

包装袋（白磷肥1）

ZL201230632181.1

外观设计

2012.12.15

原始取得

龙蟒磷化工

8、域名

截至本报告签署日，龙蟒大地已取得域名1项，具体情况如下：

序号	域名	软件名称	开发完成时间
1	lomonland.com lomonland.cn lomonland.com.cn	蜀ICP备14024616号-1	2019年1月18日

9、资产抵押、质押情况

截至本报告签署日，龙蟒大地、龙蟒磷化工和南漳龙蟒已将其所有的土地所有权抵押给中国农业银行股份有限公司绵竹市支行，具体情况如下：

序号	合同编号	抵押人	抵押权人	被担保人	最高担保金额（万元）	担保期限	抵押物
1	51100620190001692	龙蟒磷化工	中国农业银行股份有限公司绵竹市支行	龙蟒大地	23,627.23	2019.03.25-2022.03.24	竹国用（2011）第00262号、竹国用（2010）第01665号、竹国用（2013）第00408号、竹国用（2013）第00527号
		龙蟒大地					竹国用（2015）第03276号
2	51100620190000935	龙蟒磷化工	中国农业银行股份有限公司绵竹市支行	龙蟒大地	6,494.62	2019.02.22-2022.02.21	竹国用（2015）第00265号
3	51100620190000763	南漳 龙蟒	中国农业银行股份有限公司绵竹市支行	龙蟒大地	4,800.00	2019.02.11-2022.02.10	——（注）

注：2019年1月31日，南漳龙蟒与中国农业银行股份有限公司绵竹支行签订编号为51100620190000763的最高额抵押合同，南漳龙蟒为抵押权人（中国农业银行股份有限公司

绵竹支行）与债务人（龙蟒大地）形成的债项提供担保，担保债权最高余额折合人民币4,800.00万元，提供的抵押物为四块土地使用权，不动产证号为南漳国用（2003）字第1104号、南漳国用（2010）字第179号、南漳国用（2002）字第176号及南漳国用（2010）字第180号，上述四块土地使用权未办理抵押登记。

除上述资产外，本次交易涉及的标的资产不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议或者妨碍权属转移的其他情形；本次交易所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户和转移不存在实质性法律障碍；本次重大资产重组不涉及债权债务处理事项。

（二）对外担保情况

截至本报告出具日，龙蟒大地不存在对外担保的情形。

（三）主要负债情况

截至2019年3月31日，龙蟒大地的负债构成情况如下：

项 目	金 额（万元）	比例（%）
短期借款	18,116.37	8.50%
应付票据及应付账款	63,546.79	29.83%
预收款项	18,331.04	8.60%
应付职工薪酬	3,908.15	1.83%
应交税费	1,366.85	0.64%
其他应付款	99,749.09	46.82%
一年内到期的非流动负债	941.35	0.44%
流动负债合计	205,959.64	96.68%
长期应付款	5,178.14	2.43%
预计负债	646.55	0.30%
递延收益	930.32	0.44%
递延所得税负债	314.65	0.15%
非流动负债合计	7,069.66	3.32%
负债合计	213,029.30	100.00%

截至2019年3月31日，标的公司负债主要构成为其他应付款、应付票据及应付账款、预收账款以及短期借款，与标的公司当期生产经营情况、当期同时通过银行借款和通过关联方获取资金融通的实际情况相符合。

（四）或有负债情况

2019年3月末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据金额为5,876.72万元。除此之外，截至本报告签署日，标的公司不存在或有负债的情况。

（五）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划施工建设等有关报批事项

本次交易中拟购买的标的资产龙蟒大地100%股权为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项；但本次交易尚需通过交易所备案和上市公司股东大会审批。

（六）标的公司建设项目备案及环保、安全审批情况

截至本报告签署日，标的公司建设项目备案、环保及安全审批手续办理情况如下：

序号	主体	建设项目	立项审批/备案	环评备案/批复	环保验收	安评备案/批复	安全验收
1		80万吨/年复合肥及配套3万吨/年硝酸产业化示范工程项目（一期20万吨/年复合肥）	2014.02.28 川投资备[51068314022801]0021号	2014.10.15 竹环建管函[2014]133号	2017.08.21 竹环验（2017）16号	2014.08.14 德阳市危化项目安条审字[德安监]22号	尚未办理验收（注?）
2		16万吨/年钾肥8万吨/年过磷酸钙项目	2014.07.23 川投资备[51068314072301]0124号	2015.04.22 竹环建管函[2015]035号	2016.02.22 竹环验（2016）1号 2017.08.21 竹环验（2017）15号	2015.03.10 德安监危化项目安条审字[2015]010号；德安监危化项目安设审字[2015]007号	已经专家验收（注?）
3		2×20万吨/年高塔硝基复合肥项目	2017.12.23 川投资备【2017-510683-26-03-238582】FGQB-1539号	2018.02.23 竹环建管函（2018）11号	正在申请办理验收	2018.01.26 德安监危化项目安设审字〔2018〕01号	正在申请办理验收
4		10万吨/年硫酸钾工程	2018.04.24 川投资备【2018-510683-26-03-263621】FGQB-0222号	—— （注③）	建设中，尚未办理验收	《安全设施设计审查专家意见》（注?）	建设中，尚未办理验收
5	龙蟒磷化工	50万吨/年磷酸盐基地技术改造项目	2010.06.11 川经信审批[2010]267号	2009.06.08 川环审批[2009]330号	2014.01.08 川环验[2013]301号	2009.06.08 川安监审批[2009]62号	已经专家验收（注?）

6		30万吨/年磷酸盐技改项目	2019.03.15 川投资备【2019-510683-26-03-339957】JXQB-0186号	2018.04.17 德办函[2018]38号（注④）	2018.04.17 德办函[2018]38号（注④）	2019.05.17 德安监危化项目安条审字（2019）08号	尚未办理验收 （注?）
7		灾后重建磷化工基地配套2*30万吨/年硫酸综合利用技改项目（一期30万吨/年硫磺制酸装置）	2009.01.19 竹经发[2009]32号	2009.06.08 川环审批[2009]329号	2014.01.08 川环验[2013]300号	2009.06.15 德安监危化项目审字[2009]0009号	已经专家验收（注?）
		灾后重建磷化工基地配套2*30万吨/年硫酸综合利用技改项目（二期30万吨/年硫磺掺烧亚铁渣制酸装置）			2015.04.01 川环验[2015]094号		已经专家验收（注?）
8		“硫—磷—钛”循环经济产业基地配套6万吨/年液氨生产装置技术改造项目	2013.02.20 川投资备[51068313022002]0010号	2009.06.08 川环审批[2009]329号	2015.04.01 川环验[2015]093号	2013.07.30 德阳市危化项目安条审字[德安监]19号	2014.12.30 德阳市危化项安验审字[2014]26号
9		合成氨6万吨/年改10万吨/年技改扩建项目	— （注①）	2018.04.17 德办函[2018]38号（注④）	2018.04.17 德办函[2018]38号（注④）	尚未办理 （注?）	尚未办理验收 （注?）
10		磷酸盐及合成氨节能技改项目	2016.07.15 川投资备[51068316071502]0078号	2017.01.18 竹环建管函[2017]2号	2017.08.21 竹环验[2017]17号	2017.09.11 竹安监备[2017]02号	2017.12.21 竹安监备[2017]10号

11		长河坝水电站	1990.05.08 德市计（90）投字076号	1990.04.03 德阳市环境保护局审批意见	2012.09.18 德环函[2012]267号	—— （注?）	—— （注?）
12		龙蟒磷化工磷矿	2009.03.02 竹经发[2009]第020号	《环境影响备案报告》及专家审查意见 （注⑤）	《环境影响备案报告》及专家审查意见 （注⑤）	2009.12.11 川安监审批【2009】189号	2015.01.14 德阳市安监局派员监督验收 （注?）
13		磷石膏综合利用升级改造工程	川投资备【2019-510683-30-03-353154】JXQB-0323号	尚未开工建设	尚未开工建设	尚未开工建设	尚未开工建设
14	龙蟒石膏	磷石膏综合利用建设项目一期工程项目	2012.09.26 川投资备[51068312092601]0271号	2013.06.05 竹环建管函（2013）072号	2016.02.22 竹环验（2016）2号	2013.05.28 德安监备[2013]06号	尚未办理验收（注○21）
15	南漳龙蟒	20万吨磷酸盐扩建项目	2009.11.09 襄樊市发展和改革委员会2009062426110064	2010.01.11 襄环审[2010]02号	2012.07.19 襄环控验[2012]60号	2010.02.08 襄樊安监[2010]19号	2014.11.06 安验审字[2014]19号
16		30万吨磷酸盐扩建项目	2017.04.21 南漳县发改局2017-420624-13-03-011866	2019.04.24 襄环审评[2019]1号	尚未办理验收 （注⑥）	2019.04.28 襄审批危化项目安条审字[2019]10号	尚未办理验收（注○22）
17		30万吨硫磺制酸项目	2009.11.09 襄樊市发展和改革委员会200906242611063	2010.01.11 襄环审[2010]01号	南龙磷字【2017】33号	2010.02.08 襄樊安监[2010]18号	2014.11.06 安验审字[2014]19号

18		余热发电项目	2015.08.03 湖北省发改委 鄂发改审批服务[2015]245号	2009.12.31 襄环评表审[2009]124号	已经专家验收 （注⑦）	2010.11.03 湖北安监 安全预评价审查意见函	已经专家验收（注○23）
19		石灰立窑项目	2017.06.01 南漳县发改局 2017-420624-30 -03-107508	2019.01.31 南环函[2019]10号	尚未办理验收（注⑧）	襄审批危化项目安条审字[2019]10号	尚未办理验收（注○24）
20		石膏渣场建设项目	2012.05.16 南漳县发改局2012062447290041	2013.11.14 襄环审[2013]99号	2016.04.01 襄审批环验[2016]9号；南龙磷字[2017]32号	2012.07.25 鄂安监函[2012]196号	已经自主验收（注○25）
21		红星磷矿	— （注②）	2008.09.05 襄土资函[2008]146号	— （注⑨）	2008.04.01 襄樊安监[2008]15号	2011.01.28襄阳安监[2011]14号
22		方家沟钙矿	— （注②）	2005.12 南环评表审[2010]11号	— （注⑩）	2010.05.10 襄樊安监函[2010]30号	2013.08.26 襄阳安监函[2013]73号
23	湖北龙蟒	白竹磷矿采矿项目	2013.12.16 保康县发改局 2013062610200031	2014.08.03 襄环审[2014]49号	建设中	2014.01.26 湖北省安监局备案函	建设中
24		白竹磷矿选矿项目	2017.09.11 保康县发改局 2017-420626-10-03-127800	尚未开工建设	尚未开工建设	尚未开工建设	尚未开工建设

立项审批/备案：

注①：绵竹市工业科技和信息化局于2019年3月26日出具《关于申请核实龙蟒磷化工相关事项的复函》，确认“龙蟒磷化工将‘6万吨/年合成氨项目’扩产至‘10万吨/年合成氨项目’，已于2016年5月23日经四川省经济和信息化委员会进行产业政策确认，符合国家产业政策，不属于违法违规项目”。

注②：南漳县发展和改革局于2019年4月18日出具《证明》，确认“南漳龙蟒红星磷矿项目及方家沟钙矿已在自然资源管理部门取得了矿权。矿山无需我局备案”。

环评备案/批复、环保验收：

注③：根据对德阳市绵竹生态环境局相关人员访谈，龙蟒大地“10万吨/年硫酸钾工程”未取得环评批复的原因系新市镇工业园区需要进行规划环保，待园区规划环保完成后，该项目取得环评批复不存在实质性障碍。该项目目前开始建设不属于重大违法违规行为。

注④：根据《德阳市人民政府办公室关于公布第三批临时环保备案项目名单的通知》（德办函[2018]38号），磷化工按照四川省人民政府办公厅《关于印发四川省清理整顿环保违法违规建设项目工作方案的通知》（川办发[2015]90号）文件要求，编制了“磷酸盐30万吨/年技改扩建项目”和“合成氨6万吨/年改10万吨/年技改扩建项目”环保备案报告，并于2018年4月17日经德阳市人民政府办公室以前述“德办函[2018]38号”文纳入环保临时备案管理。德阳市绵竹生态环境局于2019年3月28日出具《关于四川磷化工有限公司有关环保情况的说明》，确认“上述两项技改扩将项目纳入环保临时备案管理过程中已完成整改验收。我局已将龙蟒磷化工纳入日常环保监管，临时环保备案已按照备案程序开展了专家技术审查和现场核查，并报德阳市人民政府予以公告，因此无需另行办理环评和环保验收手续”。

注⑤：根据《四川龙蟒磷化工有限公司板棚子磷矿区灾后重建工程环境影响备案报告》及专家审查意见，磷化工磷矿“现有矿区部分区域涉及四川九顶山自然保护区实验区……属于《四川省矿产资源总体规划》中限制或禁止开采范围，与《全国生态功能区划》、《四川省矿产资源总体规划》（2008-2015年）要求不符，与‘国务院办公厅关于做好自然保护区管理有关工作的通知（国办发[2010]63号）’、《中华人民共和国自然保护区条例》、《四川省自然保护区管理条例》、四川省人民政府关于印发四川省生态保护红线实施意见的通知‘川府发[2016]45号’等相关要求不符。该项目属2015年1月1日前建成运营的未批先建项目，本项目不符合产业政策及规划，属于‘川办发[2015]90号’中规范一批，因产业政策及规划不符合补办环评手续的环保违法违规建设项目，但是通过整改能实现污染物达标排放、重点

污染物排放符合总量控制要求、环境风险可控，可经各市（州）人民政府组织评估后实施临时环保备案管理”。“现有矿区已纳入德阳绵竹市清理整顿环保违法违规建设项目完善备案目录，该目录已由四川省环境保护厅于2016年6月12日网上公示（网址为‘http://www.schj.gov.cn/cs/hjjcc/hjzf/201606/t20160612_73165.html’）（本项目所在序号：

35651）。2016年11月17日，绵竹市环境保护局又以‘竹环发[2016]195号’向绵竹市人民政府提交了关于将矿山开采类环保违规违法建设项目纳入环保临时备案管理的请示，绵竹市人民政府也对此进行了批示，同意将该类项目纳入环保临时备案管理”。

龙蟒磷化工磷矿位于国家划定的大熊猫国家公园范围内，中共中央办公厅国务院办公厅于2017年发布《关于印发〈东北虎豹国家公园体制试点方案〉、〈大熊猫国家公园体制试点方案〉的通知》（厅字〔2017〕6号）、生态环境部等十部委发布《关于进一步加强涉及自然保护区开发建设活动监督管理的通知》，提出根据公园及保护区功能分区明确矿业权退出范围，应该退出的矿业权必须全部退出，因此龙蟒磷化工磷矿已于2017年封矿停产。

注⑥：南漳龙蟒“30万吨磷酸盐扩建项目”正在申请办理竣工环保验收手续，现已完成现场核查，针对核查整改项目正在落实相关整改工作，预计2019年9月底可完成最终验收公示程序。南漳县环境保护局于2019年3月20日出具《证明》，确认“上述扩产未经审批未造成环境事故……相关项目符合环评审批标准。本局认为，南漳龙蟒上述情形不属于重大违法违规行为，本局不会对其进行处罚，南漳龙蟒‘30万吨磷酸盐扩建项目’已纳入日常环保监管，符合环评审批相关标准，取得环境评价批复环评验收批复不存在实质性障碍”。

注⑦：南漳县环境保护局于2019年4月16日出具《关于南漳龙蟒磷制品有限责任公司环保合规问题相关情况说明》，确认“南漳龙蟒余热发电项目按规定制作了环境影响评价登记表并取得了环评批复，已于2018年4月编制了总体验收报告，并对该项目组织完成了企业环境自主验收程序，不存在违法违规行为”。

注⑧：南漳县环境保护局于2019年4月16日出具《关于南漳龙蟒磷制品有限责任公司环保合规问题相关情况说明》，确认“南漳龙蟒石灰立窑项目按规定制作了环境影响评价登记表并取得了环评批复，尚未组织竣工环保验收，待达到75%生产负荷后即组织竣工环保验收，取得上述环评手续不存在实质性障碍”。

注⑨：南漳县环境保护局于2019年4月16日出具《关于南漳龙蟒磷制品有限责任公司环保合规问题相关情况说明》，确认“南漳龙蟒红星磷矿是老项目（环评法颁布之前），南漳龙蟒红星磷矿已纳入日常环保监管，符合环保监管相关标准”。

注⑩：南漳县环境保护局于2019年4月16日出具《关于南漳龙蟒磷制品有限责任公司环保合规问题相关情况说明》，确认“南漳龙蟒方家沟钙矿项目已停止建设”。安评备案/批复、安全验收：

注?：龙蟒大地“80万吨/年复合肥及配套3万吨/年硝酸产业化示范工程项目”尚未办理竣工安全验收手续。

注?：专家组于2016年9月18日出具《龙蟒大地农业有限公司16万吨/年钾肥及8万吨/年过磷酸钙项目安全设施竣工验收审查意见》，结论为“16万吨/年钾肥及8万吨/年过磷酸钙项目（副产盐酸12万吨/年），待消防设施验收合格后，安全设施符合国家相关标准和规定，同意投入使用”。根据绵竹市公安消防大队于2017年10月19日出具的《建设工程竣工验收消防备案抽查结果公告》，龙蟒大地“综合评定该工程消防检查合格”。

注?：龙蟒大地“10万吨/年硫酸钾工程”项目已经取得《安全设施设计审查专家意见》，结论为“设计单位将以上专家提出的问题进行修改完善经专家确认后报绵竹市安监局进行备案”。

注?：专家组于2015年4月29日出具《四川龙蟒磷化工有限公司灾后异地重建50万吨/年磷酸盐生产基地技术改造项目安全设施竣工验收专家组审查意见》，评审结论及建议为“该项目符合《危险化学品建设项目监督管理办法》（国家安全生产监管总局令第45号）的规定，建议通过安全设施竣工验收审查”。

注?：龙蟒磷化工“30万吨/年磷酸盐技改项目”尚未办理安全验收手续。

注?：专家组于2015年7月6日就磷化工“灾后重建磷化工基地配套2*30万吨/年硫酸综合利用一期硫磺制酸项目”出具《安全设施竣工验收的审核意见》，“同意投入生产”。

注?：专家组于2015年1月25日就磷化工“灾后重建磷化工基地配套2*30万吨/年硫酸综合利用二期硫磺掺烧硫酸亚铁制酸项目”出具《审查意见表》，结论性意见为“通过对该项目的验收审查”、“该项目基本符合安全验收条件”。

注?：龙蟒磷化工“合成氨6万吨/年改10万吨/年技改扩建项目”尚未办理安评备案/批复及安全验收手续。

注?：“长河坝水电站”因历史原因未办理安全评价批复及安全验收，目前该水电站主要用于其他企业生产用发电，2017年度、2018年度和2019年1-3月，分别产生营业收入887,220.23元、1,125,872.94元和153,093.65元。“长河坝水电站”不属于标的公司主要经营项目，且相关项目营业收入比例占标的公司收入比例较小，上述项目未办理安全评价批复

及安全验收不会对标的公司生产经营造成严重影响。注?：根据《四川龙蟒磷化工有限公司板棚子磷矿采矿60万t/a灾后重建工程安全设施及条件竣工验收总结》，“形成如下验收结论：四川龙蟒磷化工有限公司板棚子磷矿采矿60万t/a灾后重建工程安全设施、总体方案、工程施工建设形成的各生产系统符合国家安全生产法律、法规、标准、规范和初步设计安全专篇的要求，能满足安全生产要求，具备安全生产条件。德阳市安全生产监督管理局派员监督了项目验收过程”。注○21： “磷石膏综合利用建设项目一期工程项目”尚未办理竣工安全验收手续。注○22： “30万吨磷酸盐扩建项目”尚未办理竣工安全验收手续。南漳县应急管理局出具《关于南漳龙蟒磷制品有限责任公司安全合规问题相关情况说明》，确认“南漳龙蟒‘30万吨磷酸盐扩建项目’已纳入日常安全监管，符合安全监管相关标准，取得安全评价验收批复不存在实质性障碍”。注○23：专家组于2018年4月4日出具《南漳龙蟒磷制品有限责任公司30万吨/年硫磺制酸工程余热发电项目总体验收意见》，总体验收意见为合格。南漳县应急管理局出具《关于南漳龙蟒磷制品有限责任公司安全合规问题相关情况说明》，确认“南漳龙蟒‘余热发电项目’已编制了安全验收评价报告，并开展了企业自主验收手续。南漳龙蟒‘余热发电项目’已纳入日常安全监管，符合安全监管相关标准”。注○24：“石灰立窑项目”尚未办理竣工安全验收手续。南漳县应急管理局出具《关于南漳龙蟒磷制品有限责任公司安全合规问题相关情况说明》，确认“南漳龙蟒‘石灰立窑项目’属30万吨磷酸盐子项目，未单独取得安全评价验收批复，安全评价验收将纳入30万吨磷酸盐安全评价验收批复。南漳龙蟒‘石灰立窑项目’已纳入日常安全监管，符合安全监管相关标准，取得30万吨磷酸盐安全评价验收批复不存在实质性障碍”。注○25：南漳县应急管理局出具《关于南漳龙蟒磷制品有限责任公司安全合规问题相关情况说明》，确认“南漳龙蟒‘石膏渣场建设项目’已编制了安全验收评价报告，并开展了企业自主验收手续，未取得安全评价验收批复。南漳龙蟒‘石膏渣场建设项目’已报省应急管理厅（原省安监局）批复并取得《安全生产许可证》，已纳入日常安全监管，符合安全监管相关标准”。

注：上述部分建设项目在2017年-2018年实际产量超过建设项目审批产量，根据德阳市绵竹生态环境局于2019年3月22日出具的证明，“根据原环境保护部办公厅《关于印发制浆造纸等十四个行业建设项目重大变动清单的通知》（环办环评[2018]6号）文件精神，合

成氨或尿素、硝酸铵等主要氮肥产品生产能力增加30%以内，不属于建设项目重大变化。按照《中华人民共和国环境影响评价法》的规定，生产规模未发生重大变化的，无需重新报批环评文件”。

（七）重大诉讼、仲裁与行政处罚

1、诉讼、仲裁

截至本报告签署日，龙蟒大地及其子公司不存在尚未了结或尚未执行完毕的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。德阳市川丰化工有限公司、龙蟒大地、陶建平相关诉讼事项的具体经过说明如下：

2017年5月12日，德阳市川丰化工有限公司向旌阳区人民法院提交《民事起诉状》，2015年1月，被告（陶建平）与原告（德阳市川丰化工有限公司）建立劳动关系，并签订竞业限制协议，约定，被告担任原告销售人员，在劳动合同期限内及劳动合同期满后两年内，被告不得到与原告经营相同或相似业态的单位工作，否则应支付50万元赔偿金，以及50万元的违约金；2016年5月，被告离开德阳市川丰化工有限公司至龙蟒大地上班，泄露原告商业秘密，导致原告产生经济损失；2016年9月，原告通过律师函向龙蟒大地告知相关信息，要求龙蟒大地解除与被告的劳动关系，而龙蟒大地未予解除；原告2017年2月23日向旌阳区劳动人事争议仲裁委员会提起仲裁申请，旌阳区劳动人事争议仲裁委员会受理了原告的申请并经过开庭审理，下达了“旌区劳人仲裁字【2017】106号”仲裁决定书，原告于2017年5月4日领取了仲裁裁决书。原告不服裁决结果而向旌阳区人民法院提起诉讼，请求：（1）判决被告向原告支付违反竞业限制约定的赔偿金50万元，并支付违约金50万元；（2）龙蟒大地对50万元赔偿金和50万元违约金承担连带支付责任；（3）诉讼费由被告承担。

2017年8月23日，旌阳区人民法院作出判决，判决被告陶建平于判决生效之日起十日内向原告德阳市川丰化工有限公司支付违约金2万元；驳回原告德阳市川丰化工有限公司的其他诉讼请求。

陶建平因不服四川省德阳市旌阳区人民法院（2017）川0603民初2021号民

事判决，向四川省德阳市中级人民法院提起上诉，请求：（1）撤销（2017）川0603民初2021号民事判决；（2）二审诉讼费用由被上诉人承担。四川省德阳市中级人民法院2017年11月28日作出（2017）川06民终1869号民事判决：驳回上诉，维持原判。

2018年4月，德阳市川丰化工有限公司（原告）以龙蟒大地（被告）与第三人（陶建平）签订劳动合同，侵害其商业秘密为由，向四川省中级人民法院提交《民事起诉状》，请求：（1）责令被告（龙蟒大地）停止侵权行为；（2）判令被告赔偿原告损失200万元；（3）本案诉讼费用由被告承担。2018年4月8日，四川省中级人民法院根据《最高人民法院关于同意南京市、苏州市、武汉市、成都市中级人民法院内设专门审判机构并跨区域管辖部分知识产权安监的批复》，发生在四川省辖区内有关专利、植物新品种、集成电路布图设计、商业秘密、计算机软件、驰名商标认定及垄断纠纷的第一审知识产权民事和行政安监由成都市中级人民法院管辖，本案为发生在四川省辖区内的侵权商业秘密一审民事案件，应当由成都市中级人民法院管辖，裁定本案已送成都市中级人民法院处理。

2019年4月24日，德阳市川丰化工有限公司向四川省成都市中级人民法院提出撤诉申请，2019年4月29日，四川省成都市中级人民法院作出（2018）川01民初1971号民事裁定书，准许德阳市川丰化工有限公司撤诉。

2、行政处罚

截至本报告出具日，标的公司在报告期内受到的行政处罚情况如下：

（1）南漳县公安消防大队于2016年12月28日出具“南公（消）行罚决字[2016]0076号”《行政处罚决定书》对南漳龙蟒厂区内室外消防栓设置数量不足的行为给予罚款44,000元的处罚。南漳龙蟒及时改正了上述行为并缴纳了罚款。

南漳县公安消防大队于2019年3月20日出具《证明》，确认南漳龙蟒“已对上述问题进行了有效整改，消防设施设置如期整改后符合标准，南漳龙蟒上述情形不属于重大违法违规行为，上述处罚不属于重大行政处罚”。

（2）德阳市安全生产监督管理局于2017年5月29日出具“（德阳）安监管罚[2017]6号”《行政处罚决定书》对磷化工+1360中段东巷班组未使用符合国家标准和行业标准气体检测仪的行为，未严格执行《AQ2031-2011金属非金属地下矿

山监测监控系统建设规范》第5.1条的规定及《中华人民共和国矿山安全法》第十五条的规定，违反了《安全生产法》第四条的规定，决定对磷化工做出罚款人民币20,000元的行政处罚，磷化工及时缴纳了罚款并改正了上述行为。上述违规行为未造成重大安全事故，未对磷化工正常生产经营造成影响。

绵竹市应急管理局2019年3月29日出具《证明》，确认“磷化工2017年1月1日至2019年3月29日未发生安全生产事故，未因重大违法违规行为受到绵竹市安监部门行政处罚”。

（3）南漳县安全生产监督管理局于2017年7月5日出具“（南）安监罚[2017]3号”《行政处罚决定书》对南漳龙蟒违规堆放磷石膏，形成新的重大安全隐患未整改的行为给予责令停产停业整顿并罚款100,000元的处罚。南漳龙蟒及时改正了上述行为并缴纳了罚款。

南漳县安全生产监督管理局出具《证明》，确认“南漳龙蟒上述情形不属于重大违法违规行为，上述处罚不属于重大处罚”。

（4）绵竹市住房和城乡建设局于2017年8月29日出具“竹建监罚[2017]第8号”《建设行政处罚决定书》对龙蟒大地16万吨/年钾肥及8万吨/年过磷酸钙项目一期氯化钾转化工程未申领施工许可证的行为给予罚款4,610元的处罚。龙蟒大地及时缴纳了罚款并按程序补办了施工许可证。

绵竹市住房和城乡建设局于2019年3月26日出具《证明》，确认龙蟒大地“上述行为未造成施工安全事故，且龙蟒大地及时缴纳了罚款并按程序补办了施工许可证，未造成大的社会影响，不属于重大违法违规行为”。

（5）德阳市森林公安局于2017年11月29日出具“德森公罚决字[2017]第009号”《林业行政处罚决定书》对磷化工未经林业主管部门审批同意修建炸药库占用林地的行为给予责令于2017年12月31日之前将擅自改变用途的林地恢复原状并罚款15,567.2元的处罚。磷化工及时缴纳了罚款并将违法修建的炸药库拆除，已恢复林地使用功能。

德阳市森林公安局于2019年3月22日出具《情况说明》，确认“根据《四川省林业行政处罚裁量标准》的规定，磷化工上述情形属较轻情节，不属于重大行政处罚案件”。

（6）南漳县林业局于2017年12月19日出具“鄂南林罚决字[2017]第0286号”

《林业行政处罚决定书》对南漳龙蟒占用林地开挖作业道的行为给予限期三个月内恢复林地并罚款135,030元的处罚。南漳龙蟒及时改正了上述行为并缴纳了罚款。南漳县林业局于2019年3月20日出具的《证明》，确认“南漳龙蟒上述情形不属于重大违法违规行为，上述处罚不属于重大处罚”。

（7）绵竹市环境保护局于2018年4月13日出具“竹环罚决字[2018]18号”《行政处罚决定书》对磷化工2014年在未办理相应环境影响评价审批手续情况下，私自将办理了环境影响评价手续并通过验收的50万吨/年磷酸盐生产项目和6万吨/年合成氨项目扩产至80万吨/年磷酸盐项目和10万吨/年合成氨项目并投入生产的行为处以立即改正违法行为并罚款人民币900,000元的处罚。

经核查，磷化工及时缴纳了罚款并按照四川省人民政府办公厅《关于印发四川省清理整顿环保违法违规建设项目工作方案的通知》（川办发[2015]90号）文件要求，编制了“磷酸盐30万吨/年技改扩建项目”和“合成氨6万吨/年改10万吨/年技改扩建项目”环保备案报告。磷化工上述项目于2018年4月17日经德阳市人民政府办公室以《德阳市人民政府办公室关于公布第三批临时环保备案项目名单的通知》（德办函[2018]38号）纳入环保临时备案管理，两技改扩建项目纳入环保临时备案管理过程中已完成整改验收。德阳市绵竹生态环境局已将磷化工纳入日常环保监管，临时环保备案已按照备案程序开展了专家技术审查和现场核查，并报德阳市人民政府予以公告，因此无需另行办理环评及环保验收手续。

德阳市绵竹生态环境局于2019年3月22日出具《德阳市绵竹生态环境局关于四川龙蟒磷化工有限公司有关环保情况的说明》，确认“上述处罚未造成重大环境污染事件，不属于重大违法违规行为，不属于重大处罚”。

（8）南漳县安全生产监督管理局于2018年5月9日出具“（南）安监管罚[2018]2号”《行政处罚决定书》对南漳龙蟒发生一起车辆伤害事故并造成1人死亡的行为给予罚款200,000元的处罚。经核查南漳龙蟒及时缴纳了罚款。

南漳县安全生产监督管理局出具《证明》，确认“南漳龙蟒上述情形不属于重大违法违规行为，上述处罚不属于重大处罚”。

（9）南漳县环境保护局于2018年5月24日出具“南环限产决字[2018]05号”《责令限制生产决定书》对南漳龙蟒厂界噪声排放超标的行为给予自2018年5月

16日起至2018年6月16日止限制夜间生产的处罚。南漳龙蟒已对上述问题进行了有效整改，厂界噪声排放达标。

南漳县环境保护局于2019年3月20日出具《证明》，确认“南漳龙蟒上述不合规事项未造成严重后果，不属于重大违法违规行为，不会就上述行为对南漳龙蟒进行处罚”。

（10）绵竹市住房和城乡建设局于2018年9月20日出具“竹建监罚[2018]第3号”《建设行政处罚决定书》对龙蟒大地复合肥厂区13#车间、仓库项目未申领施工许可证的行为给予警告及罚款116,100元的处罚。龙蟒大地及时缴纳了罚款并按程序补办了施工许可证。

绵竹市住房和城乡建设局于2019年3月26日出具《证明》，确认“龙蟒大地上述行为未造成施工安全事故，且龙蟒大地及时缴纳了罚款并按程序补办了施工许可证，未造成大的社会影响，不属于重大违法违规行为”。

（11）南漳县林业局于2018年9月28日出具“鄂南林罚决字[2018]第182号”《林业行政处罚决定书》对南漳龙蟒在林地堆放废渣，未经林业主管部门批准，临时使用林地的行为给予限期三个月内补办临时用地手续并罚款262,800元的处罚。南漳龙蟒及时改正了上述行为并缴纳了罚款。

南漳县林业局于2019年3月20日出具《证明》，确认“南漳龙蟒上述情形不属于重大违法违规行为，上述处罚不属于重大处罚”。

（12）2019年1月29日，绵竹市环境保护局因龙蟒磷化工含氟废水送四川龙蟒钛业股份有限公司污水处理站处理后外排、未严格落实环评文件提出的循环利用的污染防治措施，作出“竹环罚决字[2019]3号”《行政处罚决定书》，对磷化工罚款5万元。磷化工已经缴纳该笔罚款。

自2019年起龙蟒磷化工未再向龙蟒钛业污水处理站排入氟洗涤尾水。绵竹生态环境局于2019年3月22日出具《关于四川龙蟒磷化工有限公司有关环保情况的说明》，确认上述处罚“未造成重大环境污染事件，不属于重大违法违规行为，不属于重大行政处罚”。

（13）绵竹市住房和城乡建设局于2019年2月25日出具“竹建监罚[2019]第1号”《建设行政处罚决定书》对龙蟒大地2*20万吨/年高塔硝基复合肥-硝基肥厂房项目未申领施工许可证的行为给予警告及罚款45,000元的处罚。龙蟒大地及时

缴纳了罚款并按程序补办了施工许可证。绵竹市住房和城乡建设局于2019年3月26日出具《证明》，确认“龙蟒大地上述行为未造成施工安全事故，且龙蟒大地及时缴纳了罚款并按程序补办了施工许可证，未造成大的社会影响，不属于重大违法违规行为”。

（14）南漳县消防救援大队于2019年5月30日出具“南（消）行罚决字[2019]0024号”《行政处罚决定书》，对南漳龙蟒消防设施、器材未保持完好有效的行为给予罚款36,000元的处罚。南漳龙蟒及时改正了上述行为并缴纳了罚款。

南漳县公安消防大队于2019年8月1日出具《证明》，确认南漳龙蟒“已缴纳了罚款并对上述问题进行了有效整改，消防设施设置符合标准。本单位认为，南漳龙蟒上述情形不属于重大违法违规行为，上述处罚不属于重大行政处罚”。

除上述行政处罚外，截至本报告签署之日，最近三年龙蟒大地不存在受到其他行政处罚的情况，亦不存在重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。

（八）是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚

截至本报告签署日，龙蟒大地不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，未受到行政处罚或者刑事处罚。

（九）环保督察事项

2019年5月9日，生态环境部微信公众号发布《中央第五生态环境保护督察组向四川省反馈“回头看”及专项督察情况》、《典型案例｜四川省绵竹市新市工业园区敷衍整改 部分企业环境污染问题依然突出》等2篇报道。相关报道关于标的公司的有关事项具体说明如下：

1、上述环保问题的具体情况、后续进展、对公司正常生产经营的影响

（1）磷石膏消减

报道原文为：“绵竹市磷石膏“产用平衡”整改任务未按期完成”，“据统计，2018年1月至10月，龙蟒磷化工公司产生磷石膏154万吨，综合利用52万吨，利用率仅34%，导致大量磷石膏长期堆存。”

根据德阳市绵竹生态环境局出具的竹环污控[2019]11号、竹环污控[2019]13号、竹环污控[2019]16号、竹环污控[2019]22号文件，龙蟒磷化工2019年3月、4月、5月、6月已实现产消平衡。关于磷石膏消减情况，标的公司已获取地方监管机构出具的相关证明文件，证明报告期内标的公司未因磷石膏消减情况受到行政处罚，标的公司目前符合当地监管部门的要求。具体如下：

2017年7月12日，德阳市人民政府得办发2017【36】号文指出：2016年，我市涉磷企业新增磷石膏综合利用率为53.7%，计划到2018年达到100%，实现“产销平衡”，并逐步消纳存量。

2018年8月29日，四川环保厅川环办函【2018】413号文，明确：龙蟒磷化工新建磷石膏综合利用设施已通过“强制性清洁生产审核评估验收”。根据该文件，龙蟒磷化工磷石膏符合省级部门的监管要求。

因2018年德阳市制定了《德阳市磷石膏“产消平衡”限产方案》，将磷石膏产出企业消纳磷石膏情况与磷酸等磷化工产品生产情况挂钩，倒逼企业加快磷石膏资源综合利用。为了保障磷酸盐产品的正常生产，龙蟒石膏2019年2月19日向绵阳市行政审批局递交了磷石膏升级利用改造工程备案，依托现有生产装置（年产20万吨建筑石膏粉、40万吨水泥缓凝剂的生产装置），通过改扩建，拟达到年产建筑石膏粉110万吨、水泥缓凝剂90万吨、石膏砂浆（石膏腻子）30万吨、石膏墙板450万m

的能力，可处理磷石膏240万吨，实现磷石膏产消平衡，预计固定资产投入为2.85亿元。磷石膏综合利用符合环保监管政策，该项生产装置改扩建完成后，将逐渐消纳磷石膏存量。

（2）关于废水处理

报道原文为：“龙蟒磷化工公司违反环评要求，擅自将部分脱镁废水用于氟洗涤工艺，并将氟洗涤尾水排入无脱氟工艺的钛业公司污水处理站，导致污水处理站外排水中增加本不应存在的氟化物污染因子。”龙蟒磷化工生产过程涉及的用水分为两种情况，一种是自身的生产用水，主要是萃取槽、萃取废气处理（即氟洗涤）等，属于在封闭系统中流动，水的最终

去向或转化为水蒸气，或者形成结晶物质沉淀于产品中，不会形成向外排放的含氟废水；另一种是利用龙蟒钛业生产过程的废酸（混合于废水中），经处理磷矿石、加入碱性物质中和后，剩余废水通过管道回到龙蟒钛业，经龙蟒钛业的排水口外排。工艺整改之前，龙蟒磷化工上述两类用水都用于氟洗涤；因此，处理龙蟒钛业废酸后经龙蟒钛业排水口外排的脱镁废水含氟。

2019年1月29日，绵竹市环境保护局因龙蟒磷化工含氟废水送四川龙蟒钛业股份有限公司污水处理站处理后外排、未严格落实环评文件提出的循环利用的污染防治措施，作出“竹环罚决字[2019]3号”《行政处罚决定书》，对磷化工罚款5万元。磷化工已经缴纳该笔罚款。

绵竹生态环境局于2019年3月22日出具《关于四川龙蟒磷化工有限公司有关环保情况的说明》，确认上述处罚“未造成重大环境污染事件，不属于重大违法违规行为，不属于重大行政处罚”。

标的公司对此已进行了整改。根据德阳市绵竹市生态环境局出具的证明文件，2018年11月起，企业已对生产工艺进行整改完善。

标的公司对废水处理的整改措施为：修改内部氟洗涤工艺的供水来源，用自身生产用水进行氟洗涤，不再利用龙蟒钛业生产过程的废水用于氟洗涤，因此，整体之后，处理龙蟒钛业废酸后经龙蟒钛业排水口外排的脱镁废水不再含氟。

德阳市绵竹生态环境局2019年5月15日出具《关于中央生态环保督察“回头看”反馈龙蟒磷化工违规排含氟废水情况说明》，说明文字包括：“2018年11月，企业已停止用脱镁废水进行尾气洗涤，并拆除相关管道。萃取尾气洗涤水由脱镁废水改为磷酸循环水，洗涤后的磷酸循环水返回磷酸系统做补充水回用”。

（3）关于改变农业用水用途、占用石亭江河道

报道原文为：“检查还发现了龙蟒磷化工公司、三佳饲料公司存在的擅自改变农业灌溉用水用途、擅自占用石亭江河道等问题。”

龙蟒磷化工的用水采购自龙蟒钛业，双方签有供水合同，龙蟒钛业用水系采购工业用水，也有采购合同，因此龙蟒磷化工不存在擅自改变农业灌溉用水用途的问题。

龙蟒钛业早于龙蟒磷化工在绵竹市新市镇工业开发区建成运营，建成运营时接入开发区水网开通进水口；龙蟒磷化工为龙蟒钛业关联企业，建成运营时间晚于龙蟒钛业，从龙蟒钛业获取转供水较为便利，因此并未直接接入开发区供水管网。上述安排延续至今。龙蟒磷化工与龙蟒钛业签署了《转供水合同》，该合同关于龙蟒钛业（卖方）向龙蟒磷化工（买方）转供水的约定包括“交货数量以卖方流量计计数为准，24小时供应；自2018年1月1日起至2018年12月31日止预计不含税总金额138.66万元，依实结算”，磷化工2018年度水费支出为186.78万元；对应用水量包括原水149.19万元（2,645,212m

）、脱盐水37.58万元（270,419m

）。

此外，标的公司还有为龙蟒钛业处理的废酸也带入一定的水，经测算，2018年度废酸含水量为32.40 m

。另外，标的公司外购的磷矿石一般含水量为3%。标的公司测算的外购水量及废酸含水量323.96万立方米，较根据各类产品产量和单位耗水量测算的理论用水量336.51立方米少12.55万立方米（占理论用水量的比例为3.73%，比例较小），主要原因为标的公司外购的磷矿石一般含水量均含3%。

龙蟒钛业与都江堰水利产业集团有限责任公司人民渠分公司签订的《供用水合同》，该合同第三部分《专用合同条款》有关约定摘录如下：“第五条、用水性质为工业用水；第八条、供水时段以工业生产需要而定；第九条、龙蟒钛业在每个生产年度开始前向都江堰水利产业集团有限责任公司人民渠分公司提出本年度分月用水计划并由其批准，人民渠分公司按批准的用水计划负责组织向龙蟒钛业供水；第十九条、合同履行期限为无固定期限”。2019年5月13日，绵竹市水利局出具《关于环保督察“回头看”擅自改变农业灌溉用水用途的情况说明》，该说明文字包括：“龙蟒磷化工公司的用水均从龙蟒钛业公司购买；经我局核实，龙蟒磷化工公司不存在擅自改变农业灌溉用水用途的问题”。2019年5月13日，绵竹市水利局出具《情况说明》，该说明文字包括：“龙蟒磷化工公司渣场在自有土地使用权范围内进行建设，办理了安评、环评、行洪论证合法性手续；石亭江沿岸已有防洪通道，按河道管理规定，渣场少量占用了河道管护范围，但不影响防洪抢险通行”。

（4）周边地下水污染严重

报道具体的两处描述分别为：

“新市工业园区内龙蟒磷化工、三佳饲料等企业违规处理生产废水，偷排磷石膏渗滤液，磷石膏堆场周边地下水总磷浓度最高超过地表水Ⅲ类标准569倍。”“11月12日，督察人员对新市工业园区污水总排口到龙蟒磷化工公司磷石膏堆场之间，石亭江滩涂上的11个坑洞积存污水进行了采样监测，其中10个总磷浓度超过地表水Ш类标准，最高达到77.7毫克/升，超标387.5倍。监测数据显示，2017年12月以来，三佳饲料公司磷石膏堆场地下水总磷浓度全部超过地表水Ⅲ类标准，最高超标达569倍；11月12日采样监测显示，三佳饲料公司磷石膏渣场地下水1号监测井总磷浓度13.3毫克/升、氨氮浓度5.47毫克/升，分别超标65.5倍、9.9倍，2号监测井总磷浓度11.8毫克/升、氨氮浓度5.58毫克/升，分别超标58倍、10.2倍。”

上市公司、交易标的、交易对象对相关事项解释如下：

1）违规处理生产废水问题前面已经进行了解释。

2）偷排磷石膏渗滤液问题，标的公司经自查不存在该种情况，地方环保部门之前未提到过该种情况。2018年龙蟒钛业曾经公告，“堆场南部中段堆体根部有雨水冲刷物料痕迹，堆场挡墙及收集沟不完善”，受到环保部门处罚。

3）根据标的公司高级管理人员提供的信息，并从标的公司获取相关底稿文件，龙蟒磷化工的渣场采取了良好的防渗透措施（通过铺设专业防渗膜等），有施工时的影像资料为证，渣场建成后有相关批复文件；渣场四周建有监测井，有监测数据，由环保部门和第三方定期监测。2017年1月1日以来，标的公司未因磷石膏渗滤液事项受过行政处罚。

绵竹生态环境局5月15日出具的证明文件，证明：“为切实查明石亭江新市工业园区河段河床水体情况，按照中央第五生态环境保护督察组要求，认真组织对石亭江新市工业园区段河床滩涂存在的水坑和小股水流进行了严密排除，由市生态环境局、市公安局、市水利局等部门，会同新市镇人民政府，对石亭江新市工业园区段河内11个水坑开展进一步调查；调查过程中，利用4台挖掘机对上述点位进行除草和开挖工作；市公安局进行了全程录像取证，市环境监测中心站

采取水样并进行了监测。通过对上述点位进行排查，未发现暗管”；“龙蟒钛业公司和龙蟒化工公司同属于绵竹新市工业园区，两个企业的渣场相邻，龙蟒钛业公司渣场和龙蟒磷化工公司渣场均取得了环评批复，且经过环保验收后投入使用，渣场周边按要求设置了地下水监测井，并由环保部门和第三方定期监测。”

2、上述环保问题对标的公司的影响及标的公司采取的整改措施。

（1）上述环保问题是否会导致公司被环保部门行政处罚或停工整改的情况报告期内，标的公司受到的行政处罚中与上述环保问题直接相关的事项有1例，具体如下：

2019年1月29日，绵竹市环境保护局因龙蟒磷化工含氟废水送四川龙蟒钛业股份有限公司污水处理站处理后外排、未严格落实环评文件提出的循环利用的污染防治措施，作出“竹环罚决字[2019]3号”《行政处罚决定书》，对磷化工罚款5万元。磷化工已经缴纳该笔罚款。

从2017年8月7日至9月7日环保督察组对四川省进行环保督察开始，到目前，标的公司生产经营有序开展，未为被环保部门责令停工整改。

（2）龙蟒大地采取的整改措施

1）磷石膏消减

根据德阳市绵竹生态环境局出具的竹环污控[2019]11号、竹环污控[2019]13号、竹环污控[2019]16号、竹环污控[2019]22号文件，龙蟒磷化工2019年3月、4月、5月、6月已实现产消平衡。

2019年7月19日，独立财务顾问及律师对德阳市绵竹生态环境局进行了走访。经过访谈，德阳市绵竹生态环境局书面确认：相关环保法律法规未规定磷石膏产消不平衡构成重大违法违规；龙蟒大地磷石膏升级利用改造工程符合环保监管政策，当前正在编制环保文件。

2）关于废水处理

标的公司废水处理工艺已进行了整改。根据德阳市绵竹市生态环境局出具的证明文件，2018年11月起，企业已对生产工艺进行整改完善。

3）关于改变农业用水用途、占用石亭江河道经自查，报告期内标的公司不存在改变农业用水用途的情况。根据绵竹市水利局2019年5月13日对龙蟒磷化工占用河道事项说明资料进行了确认，明确：

龙蟒磷化工渣场少量占用了河道管护范围，但不影响防洪抢险通过。4）周边地下水污染严重龙蟒磷化工公司渣场取得环评批复，并已通过环保验收投入使用，渣场周边按要求设置了地下水监测井，并由环保部门和第三方定期监测。标的公司自查不存在偷排渗滤液的情况，并计划通过对渣场渗滤液收集沟进行定期巡查，保证渣场渗滤液通过收集沟收集后得到安全环保的处理，不发生外排现象。

2019年7月19日，独立财务顾问及律师对德阳市绵竹生态环境局进行了走访。经过访谈，德阳市绵竹生态环境局书面确认：本局履行监管职责，2017年以来到龙蟒磷化工相关渣场周边检查，未发现龙蟒磷化工存在偷排渗滤液的情形，未因该事项对龙蟒磷化工进行行政处罚。

3、四川省生态环境厅、四川省委省政府关于环保督察“回头看”事项的工作安排

2019年6月20日，四川省人民政府官方网站相关消息

明确：“四川编制的《四川省贯彻落实中央生态环境保护督察“回头看”及沱江流域水污染防治专项督察反馈意见整改方案》已全部完成，并将以省委省政府名义上报国务院”。根据四川省人民政府官方网站该新闻，“四川接下来将严格落实“清单制+责任制+销号制”，实行整改一个、验收一个、销号一个，坚决将督察反馈问题全部如期整改到位”。目前该方案尚未公开披露。

2019年5月14日，四川省生态环境厅发布《中央环保督察“回头看”：四川行动推动问题整改》

，针对生态环境部2019年5月9日发布的相关报道进行回应。该新闻列示了绵竹市推动问题整改涉及的具体问题和相关行动措施，包括“从严从快惩处”等措施。该新闻中与标的公司相关的具体内容已在本节前述内容进行分项说明，摘录如下：

4 http://www.sc.gov.cn/10462/12771/2019/6/20/830d4d8910dc4e1f90ca32096a78500d.shtml5 http://www.sc.gov.cn/10462/10464/10465/10574/2019/5/14/8e2437e1978f4850a8096de70682d354.shtml

（1）该新闻文件未提及认定龙蟒磷化工存在“擅自改变农业灌溉用水用途、擅自占用石亭江河道”等问题；（2）该新闻文件关于龙蟒磷化工磷石膏消减情况的具体说明为“因龙蟒磷化工公司未达到产消平衡，2019年2月至3月对该公司采取限产措施”；未说明应该就磷石膏消减情况对龙蟒磷化工进行行政处罚；

（3）该新闻文件关于新市工业园区地下水污染修复情况的具体说明为“加快推进周边地下水污染修复，正在编制新市地下水详查方案和地下水污染防治整治工作方案”；该新闻文件提及其他公司存在整改要求，但未提及龙蟒磷化工存在“偷排磷石膏渗滤液”的问题。

4、交易对方关于龙蟒大地环境保护相关事项的承诺函

就环保督察等相关环保事项，交易对方承诺如下：

（1）2017年-2018年期间，龙蟒磷化工存在生产的磷石膏综合利用率较低、磷石膏堆存的情形。自2019年3月起，龙蟒磷化工新增磷石膏已到达“产消平衡”，不存在需要进行限产措施的情形。

（2）报告期内，龙蟒磷化工存在将部分脱镁废水用于氟洗涤工艺，并将氟洗涤尾水排入无脱氟工艺管道进行的外排的情形，截至报告期末，龙蟒磷化工已停止将脱镁废水用于尾气洗涤，并拆除相关管道。

（3）自报告期初至本承诺出具日，龙蟒大地及其子公司不存在擅自改变农业灌溉用水用途等问题；渣场少量占用了河道管护范围，但不影响防洪抢险通行。

（4）自报告期初至本承诺出具日，龙蟒大地及其子公司不存在偷排磷石膏渗滤液，导致磷石膏堆场周边地下水总磷浓度超标的情形。

李家权及龙蟒集团承诺，如主管部门因本次交易重组前龙蟒大地及其子公司存在上述环保问题要求其进行整改、限产、停产或对龙蟒大地及其子公司处罚、向龙蟒大地及其子公司追索或要求龙蟒大地及其子公司进行赔偿，本人将全额承担该补缴、被处罚或被追索及赔偿的损失及费用，并承担因此而引起的全部损失。

六、龙蟒大地最近三年主营业务发展情况

（一）龙蟒大地所处行业情况

1、龙蟒大地所属行业的基本情况

标的公司主要从事磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸盐产品以及各种复合肥产品的生产、销售。

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（证监会公告〔2012〕31号），标的公司所属行业为“化学原料和化学制品制造业（C26）”。

根据国家统计局《国民经济行业分类指引》（GB/T 4754-2017），标的公司属于“C2622 磷肥制造”“C2613 无机盐制造”及“C2624 复混肥料制造”。

2、行业主管部门、监管体制和行业政策

（1）行业主管部门和监管体制

本行业目前主管部门为国家工业和信息化部，同时还受到国家发展和改革委员会产业政策、行业发展规划的指导管理；另外，国家市场监督管理总局、生态环境部、应急管理部等行政职能部门对磷酸盐及复合肥产品生产、质量以及流通市场秩序进行监测管理。

1）国家工业和信息化部

国家工业和信息化部是负责拟订工业产业政策，监测工业行业日常运行，推动工业技术创新和信息化建设的国务院组成部门，其对磷酸盐及复合肥行业的主要监管职责包括拟订并组织实施行业规划、产业政策和标准；监测行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新等。

2）国家发展和改革委员会

国家发展和改革委员会是国务院下属负责综合研究拟订经济和社会发展政策，进行总量平衡并指导总体经济体制改革的宏观调控部门，其对磷酸盐及复合肥行业的主要监管职责包括制定并组织实施行业内的价格政策，规划行业内重大建设项目的规划和生产力布局，对项目开工建设的审批，制定综合性产业政策，审批并发布行业标准等。

3）国家市场监督管理总局

国家市场监督管理总局主要职责是负责市场综合监督管理，统一登记市场主体并建立信息公示和共享机制，组织市场监管综合执法工作，承担反垄断统一执法，规范和维护市场秩序，组织实施质量强国战略，负责工业产品质量安全、食品安全、特种设备安全监管，统一管理计量标准、检验检测、认证认可工作等。

原国家质量监督检验检疫总局和原国家工商行政管理总局的职责划入国家市场监督管理总局。原国家质量监督检验检疫总局对磷酸盐及复合肥行业的主要监管职责包括对磷酸盐及复合肥生产企业实行“生产许可证”管理，同时对磷酸盐及复合肥生产企业的产品质量进行监督、检验，打击和查处假冒、伪劣产品等。原国家工商行政管理总局对磷酸盐及复合肥行业的主要监管职责是维护市场经营秩序，监督流通领域商品质量。

4）生态环境部

生态环境部主要职责是拟订并组织实施生态环境政策、规划和标准，统一负责生态环境监测和执法工作，监督管理污染防治、核与辐射安全，组织开展中央环境保护督察等。

原国家环境保护部的相关职责划入生态环境部，国家环境保护部对磷酸盐及复合肥行业的主要监管职责包括建立健全工业生产环境保护基本制度，对行业内重大环境问题的统筹协调和管理，在行业内落实国家节能减排目标，提出环境保护领域固定资产投资规模和方向，承担从源头上预防、控制环境污染和环境破坏的责任等。

5）应急管理部

应急管理部主要职责是组织编制国家应急总体预案和规划，指导各地区各部门应对突发事件工作，推动应急预案体系建设和预案演练。建立灾情报告系统并统一发布灾情，统筹应急力量建设和物资储备并在救灾时统一调度，组织灾害救助体系建设，指导安全生产类、自然灾害类应急救援，承担国家应对特别重大灾害指挥部工作。指导火灾、水旱灾害、地质灾害等防治。负责安全生产综合监督管理和工矿商贸行业安全生产监督管理等。原国家安全生产监督管理总局的职责划入应急管理部，原国家安全生产监督管理总局的主要责任是指导、协调和监督

磷酸盐及复合肥生产企业安全生产过程，同时对磷酸盐及复合肥生产原料中的危化品以及生产过程中产生的危化品进行监督管理。6）行业协会磷酸盐及复合肥行业的行业协会为中国石油和化学工业协会、中国磷复肥工业协会、中国无机盐工业协会磷化工分会，分别负责制定本行业的行规行约，建立行业自律机制、规范行业自我管理行为，提高行业整体素质；参与制定、修订行业内各类技术规程、技术标准、管理办法等技术性法规，并组织贯彻实施和检查等；组织调查和讨论行业发展中的重大问题，向政府提出相应政策和措施建议；协助政府做好行业管理基础工作；开展行业统计，收集、调查、分析和发布行业信息；受政府委托参与制订本行业发展规划；提出有关产业政策、法规建议等。

（2）行业主要法规和政策

序号	政策名称	制定部门	发布时间
1	《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》	国家安全生产监督管理总局	2018年6月26日
2	《农业部肥料登记管理办法》（2017修订版）	原农业部	2017年12月1日
3	《关于简并增值税税率有关政策的通知》（财税〔2017〕37号）	财政部、税务总局	2017年6月13日
4	《关于深入推进农业供给侧结构性改革加快培育农业农村发展新动能的若干意见》	国务院	2016年12月31日
5	《饲料和饲料添加剂管理条例》	国务院	2017年3月1日
6	《石化和化学工业发展规划》（2016-2020年）	工业和信息化部	2016年9月29日
7	《加快转变农业发展方式的意见》	国务院	2015年7月30日
8	《关于推进化肥行业转型发展的指导意见》	工业和信息化部	2015年7月20日
9	《到2020年化肥施用量零增长行动方案》	原农业部	2015年2月17日
10	《关于全面深化农村改革加快推进农业现代化的若干意见》	国务院	2014年1月19日
11	《工业产品生产许可证管理条例实施办法》	国家质量监督检验检疫总局	2014年4月21日
12	《危险化学品安全管理条例》	国务院	2013年12月7日
13	《产业结构调整指导目录》（2011年本）（2013年修正版）	国家发改委	2013年2月16日

序号	政策名称	制定部门	发布时间
14	《化肥工业“十二五”发展规划》	国务院	2012年2月3日
15	《磷铵行业准入条件》	工业和信息化部	2011年9月14日
16	《磷化工行业“十二五”规划发展思路》	中国无机盐工业协会	2011年7月25日
17	《化工矿业“十二五”发展规划》	中国化学矿业协会	2011年8月11日
18	《石油化工“十二五”发展规划》	中国石油和化学工业联合会	2011年12月13日

（二）主营业务及主要产品和服务

1、主营业务

标的公司主要从事磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸盐产品以及各种复合肥产品的生产、销售。依托深厚的化工实力和强大的研发能力，标的公司采用“肥盐结合”梯级开发模式，并嫁接复合肥生产装置，主要生产肥料级磷酸一铵、工业级磷酸一铵、饲料级磷酸氢钙、肥料级磷酸氢钙等磷酸盐产品和各种复合肥产品，实现磷酸盐与复合肥的效益最大化。标的公司下辖德阳和襄阳两大生产基地，其中，德阳基地以磷酸一铵、复合肥产业发展为主，已形成磷复肥一体化产业链；襄阳基地依托湖北中低品位磷矿资源，以生产磷酸氢钙为主。

2、产品之间的关联

标的公司采用“肥盐结合”的梯级开发模式，运用分段除杂技术，生产出与之对应价值的产品，实现了产品附加值的不断提高。以下为标的公司各种产品之间的联系图：

3、主营产品应用的示意图

标的公司主营产品中工业级磷酸一铵、饲料级磷酸氢钙、肥料级磷酸氢钙、复合肥全部外销；硫酸、液氨作为中间产品自用；肥料级磷酸一铵在部分满足自身生产需要后，大部分用于外销；水泥缓凝剂、建筑石膏粉作为产业链副产品全部外销。

4、主要产品及应用

（1）磷酸盐产品

1）磷酸一铵

磷酸一铵（又称为磷酸二氢铵，英文简称“MAP”）是一种白色的晶体，呈白色粉状或颗粒状物，具有一定的吸湿性及良好的热稳定性。磷酸一铵主要用于速效复合肥、高端复合肥原料、消防干粉灭火剂配料等产品领域。按国家标准，磷酸一铵可以分为肥料级磷酸一铵（执行《磷酸一铵、磷酸二铵》标准GB 10205-2009）、工业级磷酸一铵（执行《工业磷酸二氢铵》标准HG/T4133-2010）和食品级磷酸一铵（执行《食品安全国家标准食品添加剂磷酸二氢铵》标准GB 25569-2010）。标的公司生产的磷酸一铵属于肥料级磷酸一铵以及工业级磷酸一铵。

A、肥料级磷酸一铵

标的公司生产的肥料级磷酸一铵是指用于生产复合肥、大量元素水溶肥料的粉状磷酸一铵，执行国家质量标准GB10205-2009。该标准规定的肥料级磷酸一铵根据氮、磷养分含量的不同主要有52%、55%、58%三种规格，目前国内生产的肥料级磷酸一铵主要为磷养分含量55%、58%、60%三种规格的产品。标的公司主要生产55%、58%、64%、66%、68%五种养分含量规格的产品，其中，55%、58%总养分的磷酸一铵主要用于生产高溶度复合肥，64%、66%、68%总养分的磷酸一铵主要用于生产大量元素水溶肥料。

B、工业级磷酸一铵

工业级磷酸一铵是一种很好的阻燃、灭火剂，广泛用于木材、纸张、织物的阻燃，防火涂料的配合剂，干粉灭火剂等，同时也用作高档肥料，执行标准HG/T4133-2010。目前国内生产的工业级磷酸一铵是纯度96%、98%、98.5%三种规格的产品，标的公司主要生产98%和99%两种规格的工业级磷酸一铵。

2）磷酸氢钙

A、饲料级磷酸氢钙

磷酸氢钙（英文简称“DCP”），是一种在畜禽饲料中添加的用于补充畜禽钙和磷两类矿物质营养元素的饲料添加剂，是目前我国畜禽养殖领域主要采用的一种“钙+磷”类添加剂，在饲料中的添加量一般为1%-3%。主要功效是为畜禽配合饲料提供磷、钙等矿物质营养。DCP具有易于消化吸收的特性，可加速畜禽

生长发育，缩短育肥期，快速增重；能提高畜禽的配种率及成活率；具有增强畜禽抗病耐寒能力，对畜禽的软骨症、白痢症、瘫疾症有防治作用。

饲料级磷酸氢钙质量标准执行《饲料添加剂磷酸氢钙》GB 22549-2017。国内常见的饲料级磷酸氢钙产品包括磷含量16.5%、17%、18%、21%几种规格，标的公司主要生产17%和18%两种规格的饲料级磷酸氢钙。B、肥料级磷酸氢钙肥料级磷酸氢钙（又称白肥），它含水溶性磷、枸溶性磷和一定的中微量元素，有速效和缓效双重特点，可直接施用于农田或用于经济作物专用复合肥、复混肥的配制。肥料级磷酸氢钙质量标准执行《肥料级磷酸氢钙》HG/T 3275-1999。国内常见的肥料级磷酸氢钙产品按有效五氧化二磷（P

O

）含量15%、20%、25%分合格品、一等品和优等品等几种规格，标的公司主要生产有效五氧化二磷（P

O

）含量为25%、28%和30%三种规格的肥料级磷酸氢钙。

（2）复合肥产品

标的公司的复合肥产品按照养分含量可分为高溶度复合肥和中低溶度复合肥。复合肥是指含有两种或两种以上营养元素的化肥，复合肥具有养分含量高、副成分少且物理性状好等优点，对于平衡施肥，提高肥料利用率，促进作物的高产稳产有着十分重要的作用。标的公司生产的复合肥主要有：高溶度复合肥和中低浓度复合肥。

（三）主要业务流程

标的公司主要产品包括磷酸一铵、磷酸氢钙、复合肥，主要生产工艺流程如下：

1、磷酸一铵主要生产工艺流程

2、磷酸氢钙主要生产工艺流程

破碎球磨萃取过滤澄清

过滤浓缩结晶分离干燥工业磷铵

磷矿

硫酸磷石膏

磷酸

滤饼

滤液

中和干燥肥料磷铵

浓缩滤液

滤饼

氨萃取过滤澄清

脱氟分离中和分离干燥饲料级磷酸氢钙

磷石膏

磷酸

钙矿石灰滤饼滤液干燥

滤饼滤液

硫酸破碎球磨磷矿

肥料级磷酸氢钙

3、复合肥主要生产工艺流程

萃取过滤澄清

脱氟分离中和分离干燥饲料级磷酸氢钙

磷石膏

磷酸

钙矿石灰滤饼滤液干燥

滤饼滤液

硫酸破碎球磨磷矿

肥料级磷酸氢钙转鼓复合肥

混合造粒干燥

冷却筛分包膜计量包装各种原料

反应氨硫酸/磷酸

（四）主要经营模式

标的公司拥有独立完整的采购、生产、研发和销售体系，根据市场需求和自身情况，独立进行生产经营活动。

1、采购模式

标的公司产品的主要原材料为磷矿石、硫磺、硫酸、液氨、尿素、氯化钾等，原材料由采购部统一向外部供应商采购。标的公司年末根据对本年度预算执行情况、下年度市场情况预期的分析，确定次年度的发展战略和销售策略，同时以此为基础确定次年度内产品结构及产品产量，按照各种原辅材料单耗数据计算所需数量，结合对本年度原料市场行情分析，确定年度采购计划。每月生产经营月度

会上根据月度生产计划、公司物资库存数量、年度采购计划以及对当前市场行情的分析确定月度采购计划。采购方式主要分为“集中采购”、“报批采购”、和“授权采购”，其中“集中采购”适用于硫磺、尿素、硫酸钾等对公司经营成本影响较大、供应方相对集中的物资，“报批采购”适用于磷矿石、钙矿石等区域性分布较强的物资，以及设备、车辆等采购金额较大、采购风险较高、采购价格对公司生产经营有重大影响的物资；“授权采购”适用于辅料、五金件等采购金额较小、采购计划的前瞻性和及时性难以保证、公司议价能力相对较强的物资。

标的公司存在直接采购部分肥料级磷酸一铵和复合肥的情况，主要是基于产品的市场价格预期，在市场价格较低时采购部分肥料级磷酸一铵，在销售旺季出售用于赚取差价；复合肥外购主要是由于该类产品存在销售半径，超出销售半径的区域运费成本过高，标的公司为迅速的占领市场，故在销售半径以外的区域采用外购的方式以降低产品成本。

2、生产模式

标的公司利用自身拥有的设备独立组织生产。标的公司每年根据上一年度的生产、销售情况结合本年度对市场的预期制定全年生产计划。每月生产经营月度会上生产部根据年度生产计划、公司物资库存数量、以及对当前市场行情的分析确定月度生产计划，下达至各车间科室，各车间按照生产计划和相应的技术规程文件组织生产，生产的产品经过品管部检验合格确认后入库。品管部对进厂原材料及出厂产品进行质量检测和质量控制，技术部对生产中各中间环节的工艺指标进行检测分析、监督和指导，确保产品质量。

总体来看，结合主要产品目前的供销情况，通用型磷酸盐产品，主要采用“以产定销”的模式；复混肥料及定制化产品，主要采用“以销定产”的模式。

3、销售模式

标的公司主要采用直销和经销相结合的销售模式。对于磷酸一铵及磷酸氢钙，标的公司主要采取直接向大型肥料企业、饲料企业等生产厂商进行销售的模式；对于复合肥主要以经销为主，主要采取通过经销商销售给农户的销售模式。

同时鉴于磷化工行业贸易商能够联合众多小型下游客户或资金紧张的下游客户，提升自身在产业链中的商业地位，因此标的公司的客户中同时存在部分贸易商。

标的公司每月召开经营总结决策会，以生产成本为基础、参考产品历史销售价格及当期市场价格确定产品销售价格。

4、盈利模式

标的公司通过向客户销售磷肥及复混肥料等产品获得收入，扣除磷矿石、硫磺、硫酸、液氨、尿素、氯化钾等原材料成本及能源成本、人工成本、制造费用后获得一定的毛利，再减去标的公司进行各项管理活动和研发活动等支出的管理费用、为获得客户或与客户保持沟通等支出的销售费用、为获得银行贷款支出的财务费用等费用后，最终获得营业利润。

5、结算模式

对于磷酸一铵和磷酸氢钙产品，标的公司主要采用“款到发货”和“见票发货”的结算模式，针对部分长期合作的大型肥料企业、饲料企业给予一定的信用账期，一般为40天左右。对于复合肥料产品，标的公司主要采用先款后货的结算模式。

（五）主要产品的销售情况

1、主营业务收入构成情况

报告期内，公司主营业务按产品分类主要包括磷酸一铵（肥料级磷酸一铵、工业级磷酸一铵）、磷酸氢钙（饲料级磷酸氢钙、肥料级磷酸氢钙）和复合肥（高溶度复合肥、中低溶度复合肥）等，具体构成情况如下：

单位：万元

项目		2019年1-3月		2018年度		2017年度
		金额	比例	金额	比例	金额	比例
磷酸一铵	肥料级磷酸一铵	33,163.29	40.52%	142,501.03	46.28%	118,671.80	50.05%
	工业级磷酸一铵	12,742.74	15.57%	41,724.38	13.55%	13,020.68	5.49%
	小计	45,906.03	56.09%	184,225.42	59.83%	131,692.48	55.55%

磷酸氢钙	饲料级磷酸氢钙	12,979.17	15.86%	58,739.04	19.08%	76,036.09	32.07%
	肥料级磷酸氢钙	1,102.09	1.35%	5,272.35	1.71%	5,687.00	2.40%
	小计	14,081.26	17.21%	64,011.38	20.79%	81,723.10	34.47%
复合肥	高溶度复合肥	18,002.50	22.00%	49,078.63	15.94%	17,331.41	7.31%
	中低溶度复合肥	2,501.53	3.06%	7,994.93	2.60%	4,647.74	1.96%
	小计	20,504.03	25.05%	57,073.55	18.53%	21,979.15	9.27%
其他		1,351.23	1.65%	2,617.82	0.85%	1,696.69	0.71%
合计		81,842.55	100.00%	307,928.18	100.00%	237,091.41	100.00%

公司的主要产品为磷酸一铵、磷酸氢钙和复合肥，2017年度、2018年度和2019年1-3月，三种产品合计的销售收入占主营业务收入的99.29%、99.15%和

98.35%。

2、主要产品的产能、产量及销量

（1）肥料级磷酸一铵的产销情况

单位：万吨

产品名称	年份	产量	销量	产销率
肥料级磷酸一铵	2017年度	69.87	70.03	100.23%
	2018年度	81.59	69.18	84.78%
	2019年1-3月	17.02	15.96	93.72%
	年份	产能	产量	产能利用率
	2017年度	73.00	69.87	95.71%
	2018年度	60.00	81.59	135.98%
	2019年1-3月	15.00	17.02	113.50%

注：上述统计中，产量系报告期内标的公司磷酸一铵的总产量，销量未包含标的公司生产复合肥所耗用部分。

（2）工业级磷酸一铵的产销情况

单位：万吨

产品名称	年份	产量	销量	产销率
工业级磷酸一铵	2017年度	4.71	4.36	92.57%
	2018年度	12.78	12.64	98.90%
	2019年1-3月	3.83	3.65	95.29%

年份	产能	产量	产能利用率
2017年度	7.00	4.71	67.29%
2018年度	20.00	12.78	63.90%
2019年1-3月	5.00	3.83	76.70%

（3）饲料级磷酸氢钙的产销情况

单位：万吨

产品名称	年份	产量	销量	产销率
饲料级磷酸氢钙	2017年度	44.28	44.95	101.51%
	2018年度	29.68	30.25	101.92%
	2019年1-3月	8.22	6.77	82.36%
	年份	产能	产量	产能利用率
	2017年度	55.00	44.28	80.51%
	2018年度	55.00	29.68	53.96%
	2019年1-3月	13.75	8.22	59.78%

（4）肥料级磷酸氢钙的产销情况

单位：万吨

产品名称	年份	产量	销量	产销率
肥料级磷酸氢钙	2017年度	16.12	16.65	103.29%
	2018年度	15.21	14.10	92.70%
	2019年1-3月	3.26	2.75	84.36%
	年份	产能	产量	产能利用率
	2017年度	21.00	16.12	76.76%
	2018年度	21.00	15.21	72.43%
	2019年1-3月	5.25	3.26	62.10%

注：2018年，龙蟒磷化工外购7,255.17吨肥料级磷酸氢钙用于销售，主要是在淡季产品价格较低的时候采购，旺季价格较高出售赚取差价。

（5）高溶度复合肥的产销情况

单位：万吨

产品名称	年份	产量	销量	产销率
高溶度复合肥	2017年度	7.03	8.78	124.89%
	2018年度	22.95	23.12	100.74%

2019年1-3月	9.83	8.28	84.22%
年份	产能	产量	产能利用率
2017年度	16.00	7.03	43.94%
2018年度	36.00	22.95	63.75%
2019年1-3月	15.00	9.83	65.53%

（6）中低溶度复合肥的产销情况

单位：万吨

产品名称	年份	产量	销量	产销率
中低溶度复合肥	2017年度	3.76	5.00	132.98%
	2018年度	4.84	7.41	153.10%
	2019年1-3月	1.41	2.09	148.90%
	年份	产能	产量	产能利用率
	2017年度	15.00	3.76	25.07%
	2018年度	15.00	4.84	32.27%
	2019年1-3月	2.50	1.41	56.40%

注：2017年，标的公司复合肥产品总销量为13.78万吨，其中自产10.79万吨，外购（贴牌）

2.4万吨，期初结存2.34万吨；2018年，标的公司复合肥产品总销量为30.53万吨，其中自产27.79万吨，外购6.29万吨；2019年1-3月，标的公司复合肥产品总销量为10.37万吨，其中自产9.19万吨，外购1.18万吨。复合肥采用外购主要是由于该类产品存在销售半径，超出销售半径的区域运费成本过高，标的公司为迅速的占领市场，故在销售半径以外的区域有采用外购（贴牌生产）的方式以降低产品成本。

3、主要产品销售价格的变动情况

报告期内，标的公司主要产品的平均销售价格变动情况如下：

单位：元/吨

产 品	2019年1-3月	2018年度	2017年度
肥料级磷酸一铵	2,078.44	2,059.86	1,694.59
工业级磷酸一铵	3,487.10	3,300.98	2,986.39
饲料级磷酸氢钙	1,916.26	1,941.79	1,691.57
肥料级磷酸氢钙	400.18	373.93	341.56
高溶度复合肥	2,175.35	2,122.78	1,973.96
中低溶度复合肥	1,195.43	1,078.94	929.55

4、主要客户销售情况

（1）主要产品的客户情况

标的公司主要客户为国内大型肥料及饲料制造企业，包括中化化肥有限公司（中化化肥）、金正大生态工程集团股份有限公司（金正大国际）、史丹利农业集团股份有限公司（史丹利）、山东施可丰惠泽农资有限公司（施可丰）、成都云图控股股份有限公司（云图控股，原成都市新都化工股份有限公司）、河南心连心化学工业集团股份有限公司（心连心）、山东新希望六和集团有限公司（新希望六和）、北京大北农科技集团股份有限公司（大北农集团）、辽宁禾丰牧业股份有限公司（禾丰牧业）、双胞胎（集团）股份有限公司（双胞胎集团）、温氏食品集团股份有限公司（温氏食品）、广东海大集团股份有限公司（海大集团）等。

（2）前五大客户销售情况

报告期内，标的公司前五名客户销售情况如下：

单位：万元

序号	名称	金额（万元）	占营业收入比例
2019年1-3月
1	中化化肥有限公司	4,150.00	4.78%
2	龙蟒佰利联集团股份有限公司	3,130.47	3.61%
3	金正大生态工程集团股份有限公司	3,091.14	3.56%
4	吉林隆源农业股份有限公司	2,897.95	3.34%
5	山东聊城鲁西化工第五化肥有限公司	2,462.64	2.84%
合计		15,732.20	18.12%
2018年
1	金正大生态工程集团股份有限公司	18,158.03	5.47%
2	龙蟒佰利联集团股份有限公司	16,624.86	5.01%
3	中化化肥有限公司	11,179.35	3.37%
4	烟台恒盛贸易有限公司	8,636.23	2.60%
5	吉林云天化农业发展有限公司	7,388.00	2.23%
合计		61,986.47	18.68%
2017年
1	金正大生态工程集团股份有限公司	14,725.50	5.78%
2	烟台市恒盛贸易有限公司	14,581.50	5.72%
3	龙蟒佰利联集团股份有限公司	10,962.42	4.30%
4	中化化肥有限公司	7,687.31	3.02%
5	吉林云天化农业发展有限公司	4,485.57	1.76%
合计		52,442.30	20.58%

注：同一控制下相关客户合并统计

标的公司客户集中度较低，不存在单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。

（六）主要原材料和能源的采购情况

1、主要原材料和能源的供应及价格变动趋势情况

标的公司的主要原材料包括磷矿石、硫磺、硫酸、液氨、尿素、氯化钾等。报告期内，主要原材料和能源的价格变动趋势如下：

原材料	2019年1-3月（元/吨 含税）	2018年（元/吨 含税）	2017年（元/吨 含税）
磷矿石	385.65	327.45	339.71
硫酸	337.97	263.24	235.43
硫磺	1,149.72	1,087.11	878.68
液氨	3,237.98	3,330.53	2,360.51
尿素	2,232.43	2,025.00	1,508.00
氯化钾	2,265.53	2,035.69	1,765.98
主要能源：
外购电（元/度）	0.55	0.54	0.52
天然气（元/立方米）	1.99	1.76	1.60

2、主要原材料和能源占成本的比重

报告期各期，标的公司的主要原材料和能源占当年采购总额的比重如下：

项 目	2019年1-3月		2018年度		2017年度
	金额（万元）	占采购总额的比例（%）	金额（万元）	占采购总额的比例（%）	金额（万元）	占采购总额的比例（%）
磷矿石	25,164.40	27.19%	90,965.24	26.89%	38,034.63	17.05%
硫酸	6,990.15	7.55%	17,666.71	5.22%	13,547.22	6.07%
硫磺	6,098.16	6.59%	29,065.32	8.59%	17,548.38	7.87%
液氨	3,515.35	3.80%	14,528.81	4.30%	2,781.61	1.25%
尿素	4,529.21	4.89%	12,073.20	3.57%	2,767.78	1.24%
氯化钾	1,579.49	1.71%	12,037.49	3.56%	3,797.07	1.70%
电	6,221.35	6.72%	17,590.24	5.20%	17,210.04	7.71%
天然气	5,226.75	5.65%	15,189.38	4.49%	16,462.61	7.38%
运输服务	2,538.12	2.74%	4,669.05	1.38%	2,502.42	1.12%
合 计	61,862.98	66.85%	213,785.43	63.20%	114,651.76	51.39%

3、报告期内向前五名供应商采购情况

报告期标的公司前五大供应商采购情况如下：

序号	名称	金额（万元）	占采购金额比例
2019年1-3月
1	中国石化炼油销售有限公司	4,581.03	4.95%

2	国网四川省电力公司德阳供电公司	4,105.16	4.45%
3	绵竹市泰达矿业有限公司	3,047.21	3.31%
4	龙蟒佰利联集团股份有限公司	2,821.53	3.06%
5	四川华星天然气有限责任公司	2,749.88	2.98%
合计		17,304.82	18.78%
2018年
1	国网四川省电力公司德阳供电公司	12,641.74	3.74%
2	中国石化炼油销售有限公司	10,586.15	3.13%
3	龙蟒佰利联集团股份有限公司	7,726.82	2.28%
4	四川华星天然气有限责任公司	7,514.23	2.22%
5	四川誉海企业管理有限公司	7,317.95	2.16%
合计		45,786.89	13.54%
2017年
1	国网四川省电力公司德阳供电公司	12,475.80	5.59%
2	四川华星天然气有限责任公司	11,195.93	5.02%
3	中国石化炼油销售有限公司	8,271.35	3.71%
4	金川集团股份有限公司	4,645.54	2.08%
5	龙蟒佰利联集团股份有限公司	4,434.57	1.99%
合计		41,023.19	18.39%

报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。

（七）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商、客户中所占权益的情况

标的公司实际控制人李家权之女李玲持有龙蟒佰利283,464,566股，持股比例为13.95%。除龙蟒佰利外，报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中未占有任何权益。

（八）经营资质情况

1、标的公司从事主营业务需要的资质证书

标的公司报告期内生产的产品包括磷酸一铵（肥料级磷酸一铵、工业级磷酸

一铵）、磷酸氢钙（饲料级磷酸氢钙、肥料级磷酸氢钙）和复合肥（高溶度复合肥、中低溶度复合肥）等，截至报告期末，标的公司持有的主营业务相关资质证书如下：

（1）生产经营的资质证书

① 全国工业产品生产许可证

序号	持证主体	证书编号	有效期限	许可范围	发证机关
1	龙蟒大地	（川）XK13-002-00082	2016.01.08-2021.01.07	磷肥 （过磷酸钙）	四川省质监局
2		（川）XK13-001-00240	2017.02.16-2020.05.20	1. 复肥 （1）复合肥料； （2）硝基复合肥 2. 有机-无机复混肥料 掺混肥料	四川省质监局
3	龙蟒磷化工	（川）XK13-002-00091	2017.08.04-2022.08.03	磷肥（肥料级磷酸氢钙）	四川省质监局
4		（川）XK13-015-00075	2015.08.20-2020.08.19	硫酸（工业硫酸） （浓硫酸98%，合格品）	四川省质监局
5		（川）XK13-016-00024	2015.08.20-2020.08.19	液体无水氨（一等品、生产） 氰氨化钙	四川省质监局
6		（川）XK13-001-00270	2017.02.16-2022.02.15	复合肥料、 硝基复合肥料	四川省质监局
7	南漳龙蟒	鄂XK13-006-03002	2018.10.09-2023.10.08	硫酸、工业硫酸	湖北省质监局
8		鄂XK13-002-00020	2017.04.21-2022.04.20	磷肥	湖北省质监局

② 安全生产许可证

序号	持证主体	证书编号	有效期限	许可范围	发证机关
1	龙蟒大地	（川F）WH安许证字[2017]0022号	2017.12.29-2020.12.28	盐酸12万吨/年	德阳市安监局
2	龙蟒磷化工	（川F）WH安许证字[2017]0020号	2018.02.15-2021.02.14	硫酸（60万吨/年） 磷酸（120万吨/年）	德阳市安监局
3		（川）FM安许证字[2017]7580号	2017.11.01 -2020.10.31	尾矿库（磷石膏库）运行	四川省安监局
4		（川）WH安许证字[2018]1249号	2018.08.15-2021.04.26	氨【液化的、含氨＞50%】：60000吨/年	四川省安监局

5		（川）FM安许证字[2017]1699	2017.01.10-2020.01.09	磷矿地下开采	四川省安监局
6	南漳龙蟒	（鄂）WH安许证字[延0879]号	2018.06.04-2021.06.03	硫酸30万吨/年、磷酸10万吨/年	湖北省安监局
7		（鄂）FM安许证字[2017]060083号	2017.04.05-2020.04.04	磷矿地下开采（30万吨/年）	湖北省安监局
8		（鄂）FM安许证字[2016]060192号	2016.09.26-2019.09.25	石灰岩露天开采	湖北省安监局
9		（鄂）FM安许证字[2018]060826号	2018.08.06-2021.08.05	磷石膏库运营	湖北省安监局

③ 危险化学品登记证

序号	持证主体	证书编号	有效期限	登记品种	发证机关
1	龙蟒大地	510610173	2017.12.06-2020.12.05	盐酸	四川省危险化学品登记注册中心 国家安全生产监督管理总局化学品登记中心
2	龙蟒磷化工	510610148	2017.12.22-2020.12.21	氨、硫酸等	四川省危险化学品登记注册中心 国家安全生产监督管理总局化学品登记中心
3	南漳龙蟒	420612064	2018.12.10-2021.12.09	硫酸、正磷酸等	湖北省危险化学品登记办公室 国家安全生产监督管理总局化学品登记中心

④ 危险化学品经营许可证

序号	持证主体	证书编号	有效期限	许可范围	经营方式	发证机关
1	龙蟒磷化工	川竹安监经（乙）字[2016]000061	2016.12.26-2019.12.25	黄磷	批发（票据经营）	绵竹市安监局
2		川德危化经字[2017]0103号	2017.06.16-2020.06.15	硫磺	不带储存经营	德阳市安监局

⑤ 安全生产标准化证书

序号	持证主体	证书编号	内容	有效期限	发证机关
1	南漳龙蟒	AQB420600FMⅢ201600039	南漳龙蟒磷制品有限责任公司红星磷矿 安全生产标准化三级企业	2016.12.30-2019.12.29	襄阳市安监局
2		AQB420600FMⅢ201600038	南漳龙蟒磷制品有限责任公司尾矿库（一期） 安全生产标准化三级企业	2016.12.12-2019.12.11	襄阳市安监局
3	磷化工	AQBWⅢ川德化【2017】014	四川龙蟒磷化工有限公司安全生产标准化三级企业（危化）	2017.12.20- 2020.12.19	德阳市安监局

⑥ 饲料添加剂生产许可证

序号	持证主体	证书编号	许可品种	有效期限	发证机关
1	龙蟒磷化工	川饲添（2017）T05012	磷酸氢钙	2017.03.03-2022.03.02	四川省农业厅
2	南漳龙蟒	鄂饲添（2018）T03003	磷酸氢钙	2018.12.25-2023.12.24	湖北省农业农村厅

⑦ 农药经营许可证

序号	持证主体	编号	经营范围	有效期限	发证机关
1	农技小院	农药经许（川）51018520501	农药（限制使用农药除外）	2018.06.13-2023.06.12	成都高新区统筹城乡工作局

⑧ 辐射安全许可证

序号	持证主体	证书编号	有效期限	种类和范围	发证机关
1	龙蟒磷化工	川环辐证[24192]	2018.06.05-2021.10.23	使用IV类、V类放射源	德阳市环境保护局

⑨ 道路运输经营许可证

序号	持证主体	证书编号	有效期	许可/备案范围	发证机关
1	南漳龙蟒	鄂交运管许可货字420624300406号	2018.09.07-2022.09.06	道路普通货物运输	南漳县道路运输管理局
2	龙蟒物流	川交运管许可德字510683001869号	2019.05.23-2023.05.22	货物专用运输（集装箱），普通货运，危险货物运输（2类3项）（剧毒化学品除外），危险货物运输（4类1项）（剧毒化学品除外），危险货物运输（5类1项）（剧毒化学品除外），危险货物运输（8类）	德阳市道路运输管理处

⑩ 电力业务许可证

序号	持证主体	编号	许可类别	有效期限	发证机关
1	龙蟒磷化工	1052512-01542	发电类	2012.11.27-2032.11.26	国家能源局四川监管办公室

? 取水许可证

序号

持证主体

编号

取水地点

取水量

取水用途

有效期限

发证机关

序号	持证主体	编号	取水地点	取水量	取水用途	有效期限	发证机关
1	龙蟒磷化工	取水（德竹）字[2017]第010号	绵竹市绵远河上游长河坝	21,000万m3/年	水力发电	2017.08.29-2022.08.28	绵竹市水务局

? 危险化学品重大危险源备案登记表

序号	主体 名称	编号	有效期限	重大危险源	备案机关
1	龙蟒磷化工	BA川510683[2017]05号	2017.08.21-2020.08.20	液氨储存罐区及双氧水储存罐区	绵竹市安监局

? 非药品类易制毒化学品生产备案证明

序号	持证主体	证书编号	有效期限	许可范围	发证机关
1	龙蟒大地	（川）3S51060000049号	2018.11.21-2021.11.20	盐酸（12万吨/年）	德阳市安监局
2	龙蟒磷化工	（川）3S51060000048号	2018.08.24-2021.08.23	硫酸（60万吨/年）	德阳市安监局
3	南漳龙蟒	（鄂）3S42060017001	2018.06.06-2021.06.05	硫酸	襄阳市安监局

? 肥料登记证

序号	登记证号	产品通用名	发证日期	有效期至
龙蟒大地肥料登记证
1	川农肥（2015）准字4496号	复混肥料	2015.06.29	2020.06.28
2	川农肥（2015）准字4529号	复混肥料	2015.07.10	2020.07.09
3	川农肥（2015）准字4530号	复混肥料	2015.07.10	2020.07.09
4	川农肥（2015）准字4591号	复混肥料	2015.07.30	2020.07.29
5	川农肥（2015）准字4592号	复混肥料	2015.07.30	2020.07.29
6	川农肥（2015）准字4593号	复混肥料	2015.07.30	2020.07.29
7	川农肥（2015）准字4594号	复混肥料	2015.07.30	2020.07.29
8	川农肥（2015）准字4595号	复混肥料	2015.07.30	2020.07.29
9	川农肥（2015）准字4596号	复混肥料	2015.07.30	2020.07.29
10	川农肥（2015）准字4598号	复混肥料	2015.07.30	2020.07.29
11	川农肥（2015）准字4599号	复混肥料	2015.07.30	2020.07.29
12	川农肥（2015）准字4600号	复混肥料	2015.07.30	2020.07.29
13	川农肥（2015）准字4601号	复混肥料	2015.07.30	2020.07.29

14	川农肥（2015）准字4607号	复混肥料	2015.08.04	2020.08.03
15	川农肥（2015）准字4608号	复混肥料	2015.08.04	2020.08.03
16	川农肥（2015）准字4609号	复混肥料	2015.08.04	2020.08.03
17	川农肥（2015）准字4610号	复混肥料	2015.08.04	2020.08.03
18	川农肥（2015）准字4611号	复混肥料	2015.08.04	2020.08.03
19	川农肥（2015）准字4612号	复混肥料	2015.08.04	2020.08.03
20	川农肥（2015）准字4626号	复混肥料	2015.08.17	2020.08.16
21	川农肥（2015）准字4650号	复混肥料	2015.09.06	2020.09.05
22	川农肥（2015）准字4652号	复混肥料	2015.09.06	2020.09.05
23	川农肥（2015）准字4653号	复混肥料	2015.09.06	2020.09.05
24	川农肥（2015）准字4654号	复混肥料	2015.09.06	2020.09.05
25	川农肥（2015）准字4655号	复混肥料	2015.09.06	2020.09.05
26	川农肥（2015）准字4656号	复混肥料	2015.09.06	2020.09.05
27	川农肥（2015）准字4657号	复混肥料	2015.09.06	2020.09.05
28	川农肥（2015）准字4769号	复混肥料	2015.11.19	2020.11.18
29	川农肥（2015）准字4770号	复混肥料	2015.11.19	2020.11.18
30	川农肥（2015）准字4771号	复混肥料	2015.11.19	2020.11.18
31	川农肥（2015）准字4772号	复混肥料	2015.11.19	2020.11.18
32	川农肥（2015）准字4773号	复混肥料	2015.11.19	2020.11.18
33	川农肥（2015）准字4800号	复混肥料	2015.12.03	2020.12.02
34	川农肥（2015）准字4819号	复混肥料	2015.12.11	2020.12.10
35	川农肥（2015）准字4820号	复混肥料	2015.12.11	2020.12.10
36	川农肥（2015）准字4828号	复混肥料	2015.12.23	2020.12.22
37	川农肥（2015）准字4829号	复混肥料	2015.12.23	2020.12.22
38	川农肥（2015）准字4830号	复混肥料	2015.12.23	2020.12.22
39	川农肥（2015）准字4831号	复混肥料	2015.12.23	2020.12.22
40	川农肥（2015）准字4832号	复混肥料	2015.12.23	2020.12.22
41	川农肥（2015）准字4833号	复混肥料	2015.12.23	2020.12.22
42	川农肥（2016）准字4946号	复混肥料	2016.03.10	2021.03.09
43	川农肥（2016）准字4947号	复混肥料	2016.03.10	2021.03.09
44	川农肥（2016）准字4948号	复混肥料	2016.03.10	2021.03.09
45	川农肥（2016）准字4949号	复混肥料	2016.03.10	2021.03.09
46	川农肥（2016）准字4950号	复混肥料	2016.03.10	2021.03.09
47	川农肥（2016）准字4951号	复混肥料	2016.03.10	2021.03.09

48	川农肥（2016）准字4959号	复混肥料	2016.03.14	2021.03.13
49	川农肥（2016）准字4960号	复混肥料	2016.03.14	2021.03.13
50	川农肥（2016）准字4961号	复混肥料	2016.03.14	2021.03.13
51	川农肥（2016）准字4962号	复混肥料	2016.03.14	2021.03.13
52	川农肥（2016）准字4963号	复混肥料	2016.03.14	2021.03.13
53	川农肥（2016）准字4964号	复混肥料	2016.03.14	2021.03.13
54	川农肥（2016）准字4965号	复混肥料	2016.03.14	2021.03.13
55	川农肥（2016）准字4966号	复混肥料	2016.03.14	2021.03.13
56	川农肥（2016）准字4967号	复混肥料	2016.03.14	2021.03.13
57	川农肥（2016）准字4996号	复混肥料	2016.03.25	2021.03.24
58	川农肥（2016）准字4997号	复混肥料	2016.03.25	2021.03.24
59	川农肥（2016）准字5009号	复混肥料	2016.03.30	2021.03.29
60	川农肥（2016）准字5010号	复混肥料	2016.03.30	2021.03.29
61	川农肥（2016）准字5011号	复混肥料	2016.03.30	2021.03.29
62	川农肥（2016）准字5016号	复混肥料	2016.04.06	2021.04.05
63	川农肥（2016）准字5017号	复混肥料	2016.04.06	2021.04.05
64	川农肥（2016）准字5061号	复混肥料	2016.05.03	2021.05.02
65	川农肥（2016）准字5062号	复混肥料	2016.05.03	2021.05.02
66	川农肥（2016）准字5063号	复混肥料	2016.05.03	2021.05.02
67	川农肥（2016）准字5064号	复混肥料	2016.05.03	2021.05.02
68	川农肥（2016）准字5065号	复混肥料	2016.05.03	2021.05.02
69	川农肥（2016）准字5066号	复混肥料	2016.05.03	2021.05.02
70	川农肥（2016）准字5067号	复混肥料	2016.05.03	2021.05.02
71	川农肥（2016）准字5068号	复混肥料	2016.05.03	2021.05.02
72	川农肥（2016）准字5069号	复混肥料	2016.05.03	2021.05.02
73	川农肥（2016）准字5070号	复混肥料	2016.05.03	2021.05.02
74	川农肥（2016）准字5080号	复混肥料	2016.05.04	2021.05.03
75	川农肥（2016）准字5081号	复混肥料	2016.05.04	2021.05.03
76	川农肥（2016）准字5082号	复混肥料	2016.05.04	2021.05.03
77	川农肥（2016）准字5083号	复混肥料	2016.05.04	2021.05.03
78	川农肥（2016）准字5084号	复混肥料	2016.05.04	2021.05.03
79	川农肥（2016）准字5085号	复混肥料	2016.05.04	2021.05.03
80	川农肥（2016）准字5086号	复混肥料	2016.05.04	2021.05.03
81	川农肥（2016）准字5087号	复混肥料	2016.05.04	2021.05.03

82	川农肥（2016）准字5088号	复混肥料	2016.05.04	2021.05.03
83	川农肥（2016）准字5089号	复混肥料	2016.05.04	2021.05.03
84	川农肥（2016）准字5127号	复混肥料	2016.05.13	2021.05.12
85	川农肥（2016）准字5128号	复混肥料	2016.05.13	2021.05.12
86	川农肥（2016）准字5129号	复混肥料	2016.05.13	2021.05.12
87	川农肥（2016）准字5130号	复混肥料	2016.05.13	2021.05.12
88	川农肥（2016）准字5131号	复混肥料	2016.05.13	2021.05.12
89	川农肥（2016）准字5132号	复混肥料	2016.05.13	2021.05.12
90	川农肥（2016）准字5133号	复混肥料	2016.05.13	2021.05.12
91	川农肥（2016）准字5134号	复混肥料	2016.05.13	2021.05.12
92	川农肥（2016）准字5135号	复混肥料	2016.05.13	2021.05.12
93	川农肥（2016）准字5136号	复混肥料	2016.05.13	2021.05.12
94	川农肥（2016）准字5137号	复混肥料	2016.05.13	2021.05.12
95	川农肥（2016）准字5138号	复混肥料	2016.05.13	2021.05.12
96	川农肥（2016）准字5170号	复混肥料	2016.05.25	2021.05.24
97	川农肥（2016）准字5171号	复混肥料	2016.05.25	2021.05.24
98	川农肥（2016）准字5172号	复混肥料	2016.05.25	2021.05.24
99	川农肥（2016）准字5173号	复混肥料	2016.05.25	2021.05.24
100	川农肥（2016）准字5174号	复混肥料	2016.05.25	2021.05.24
101	川农肥（2016）准字5175号	复混肥料	2016.05.25	2021.05.24
102	川农肥（2016）准字5176号	复混肥料	2016.05.25	2021.05.24
103	川农肥（2016）准字5177号	复混肥料	2016.05.25	2021.05.24
104	川农肥（2016）准字5178号	复混肥料	2016.05.25	2021.05.24
105	川农肥（2016）准字5209号	复混肥料	2016.06.01	2021.05.30
106	川农肥（2016）准字5210号	复混肥料	2016.06.01	2021.05.30
107	川农肥（2016）准字5295号	复混肥料	2016.07.15	2021.07.14
108	川农肥（2016）准字5296号	复混肥料	2016.07.15	2021.07.14
109	川农肥（2016）准字5297号	复混肥料	2016.07.15	2021.07.14
110	川农肥（2016）准字5360号	复混肥料	2016.08.10	2021.08.09
111	川农肥（2016）准字5361号	复混肥料	2016.08.10	2021.08.09
112	川农肥（2016）准字5421号	复混肥料	2016.09.09	2021.09.08
113	川农肥（2016）准字5430号	复混肥料	2016.09.14	2021.09.13
114	川农肥（2016）准字5453号	复混肥料	2016.09.21	2021.09.20
115	川农肥（2016）准字5454号	复混肥料	2016.09.21	2021.09.20

116	川农肥（2016）准字5455号	复混肥料	2016.09.21	2021.09.20
117	川农肥（2016）准字5456号	复混肥料	2016.09.21	2021.09.20
118	川农肥（2016）准字5457号	复混肥料	2016.09.21	2021.09.20
119	川农肥（2016）准字5475号	复混肥料	2016.09.27	2021.09.26
120	川农肥（2016）准字5476号	复混肥料	2016.09.27	2021.09.26
121	川农肥（2016）准字5477号	复混肥料	2016.09.27	2021.09.26
122	川农肥（2016）准字5478号	复混肥料	2016.09.27	2021.09.26
123	川农肥（2016）准字5479号	复混肥料	2016.09.27	2021.09.26
124	川农肥（2016）准字5480号	复混肥料	2016.09.27	2021.09.26
125	川农肥（2016）准字5481号	复混肥料	2016.09.27	2021.09.26
126	川农肥（2016）准字5482号	复混肥料	2016.09.27	2021.09.26
127	川农肥（2016）准字5483号	复混肥料	2016.09.27	2021.09.26
128	川农肥（2016）准字5549号	复混肥料	2016.11.17	2021.11.16
129	川农肥（2016）准字5558号	复混肥料	2016.11.29	2021.11.28
130	川农肥（2016）准字5559号	复混肥料	2016.11.29	2021.11.28
131	川农肥（2016）准字5560号	复混肥料	2016.11.29	2021.11.28
132	川农肥（2017）准字5729号	复混肥料	2017.02.14	2022.02.13
133	川农肥（2017）准字5730号	复混肥料	2017.02.14	2022.02.13
134	川农肥（2017）准字5926号	有机-无机复混肥料	2017.04.14	2022.04.13
135	川农肥（2017）准字5927号	有机-无机复混肥料	2017.04.14	2022.04.13
136	川农肥（2017）准字5928号	有机-无机复混肥料	2017.04.14	2022.04.13
137	川农肥（2017）准字5929号	有机-无机复混肥料	2017.04.14	2022.04.13
138	川农肥（2017）准字5967号	掺混肥料	2017.05.02	2022.05.01
139	川农肥（2017）准字5968号	掺混肥料	2017.05.02	2022.05.01
140	川农肥（2017）准字5969号	掺混肥料	2017.05.02	2022.05.01
141	川农肥（2017）准字5970号	掺混肥料	2017.05.02	2022.05.01
142	川农肥（2017）准字5971号	掺混肥料	2017.05.02	2022.05.01
143	川农肥（2017）准字5972号	掺混肥料	2017.05.02	2022.05.01
144	川农肥（2017）准字5973号	掺混肥料	2017.05.02	2022.05.01
145	川农肥（2017）准字5974号	掺混肥料	2017.05.02	2022.05.01
146	川农肥（2017）准字5975号	掺混肥料	2017.05.02	2022.05.01
147	川农肥（2017）准字5976号	掺混肥料	2017.05.02	2022.05.01
148	川农肥（2017）准字5977号	复混肥料	2017.05.02	2022.05.01
149	川农肥（2017）准字5978号	复混肥料	2017.05.02	2022.05.01

150	川农肥（2017）准字5979号	复混肥料	2017.05.02	2022.05.01
151	川农肥（2017）准字5980号	复混肥料	2017.05.02	2022.05.01
152	川农肥（2017）准字5981号	复混肥料	2017.05.02	2022.05.01
153	川农肥（2017）准字5982号	复混肥料	2017.05.02	2022.05.01
154	川农肥（2017）准字6032号	复混肥料	2017.06.02	2022.06.01
155	川农肥（2017）准字6077号	复混肥料	2017.06.26	2022.06.25
156	川农肥（2017）准字6078号	复混肥料	2017.06.29	2022.06.28
157	川农肥（2017）准字6079号	复混肥料	2017.06.29	2022.06.28
158	川农肥（2017）准字6080号	复混肥料	2017.06.29	2022.06.28
159	川农肥（2017）准字6081号	复混肥料	2017.06.29	2022.06.28
160	川农肥（2017）准字6082号	复混肥料	2017.06.29	2022.06.28
161	川农肥（2017）准字6083号	复混肥料	2017.07.03	2022.07.02
162	川农肥（2017）准字6084号	复混肥料	2017.07.03	2022.07.02
163	川农肥（2017）准字6085号	复混肥料	2017.07.03	2022.07.02
164	川农肥（2017）准字6086号	复混肥料	2017.07.03	2022.07.02
165	川农肥（2017）准字6087号	复混肥料	2017.07.03	2022.07.02
166	川农肥（2017）准字6088号	复混肥料	2017.07.03	2022.07.02
167	川农肥（2017）准字6122号	复混肥料	2017.07.24	2022.07.23
168	川农肥（2017）准字6123号	复混肥料	2017.07.24	2022.07.23
169	川农肥（2017）准字6245号	复混肥料	2017.10.16	2022.10.15
170	川农肥（2017）准字6246号	复混肥料	2017.10.16	2022.10.15
171	川农肥（2017）准字6247号	复混肥料	2017.10.16	2022.10.15
172	川农肥（2017）准字6288号	复混肥料	2017.11.17	2022.11.16
173	川农肥（2017）准字6289号	复混肥料	2017.11.17	2022.11.16
174	川农肥（2017）准字6290号	复混肥料	2017.11.17	2022.11.16
175	川农肥（2017）准字6291号	复混肥料	2017.11.17	2022.11.16
176	川农肥（2017）准字6292号	复混肥料	2017.11.17	2022.11.16
177	川农肥（2017）准字6293号	复混肥料	2017.11.17	2022.11.16
178	川农肥（2017）准字6294号	复混肥料	2017.11.17	2022.11.16
179	川农肥（2017）准字6295号	复混肥料	2017.11.17	2022.11.16
180	川农肥（2017）准字6296号	复混肥料	2017.11.17	2022.11.16
181	川农肥（2017）准字6297号	复混肥料	2017.11.17	2022.11.16
182	川农肥（2017）准字6298号	复混肥料	2017.11.17	2022.11.16
183	川农肥（2017）准字6299号	复混肥料	2017.11.17	2022.11.16

184	川农肥（2017）准字6300号	复混肥料	2017.11.17	2022.11.16
185	川农肥（2017）准字6301号	复混肥料	2017.11.17	2022.11.16
186	川农肥（2017）准字6302号	复混肥料	2017.11.17	2022.11.16
187	川农肥（2017）准字6303号	复混肥料	2017.11.17	2022.11.16
188	川农肥（2017）准字6304号	复混肥料	2017.11.17	2022.11.16
189	川农肥（2017）准字6305号	复混肥料	2017.11.17	2022.11.16
190	川农肥（2017）准字6306号	复混肥料	2017.11.17	2022.11.16
191	川农肥（2017）准字6307号	复混肥料	2017.11.17	2022.11.16
192	川农肥（2017）准字6308号	复混肥料	2017.11.20	2022.11.19
193	川农肥（2017）准字6309号	复混肥料	2017.11.20	2022.11.19
194	川农肥（2017）准字6310号	复混肥料	2017.11.20	2022.11.19
195	川农肥（2017）准字6311号	复混肥料	2017.11.20	2022.11.19
196	川农肥（2017）准字6312号	掺混肥料	2017.11.20	2022.11.19
197	川农肥（2017）准字6313号	掺混肥料	2017.11.20	2022.11.19
198	川农肥（2017）准字6314号	掺混肥料	2017.11.20	2022.11.19
199	川农肥（2017）准字6315号	掺混肥料	2017.11.22	2022.11.21
200	川农肥（2017）准字6319号	复混肥料	2017.11.23	2022.11.22
201	川农肥（2017）准字6320号	复混肥料	2017.11.23	2022.11.22
202	川农肥（2017）准字6336号	复混肥料	2017.12.04	2022.12.03
203	川农肥（2017）准字6337号	复混肥料	2017.12.04	2022.12.03
204	川农肥（2017）准字6338号	复混肥料	2017.12.04	2022.12.03
205	川农肥（2017）准字6349号	复混肥料	2017.12.25	2022.12.24
206	川农肥（2018）准字6399号	复混肥料	2018.02.07	2023.02.06
207	川农肥（2018）准字6400号	复混肥料	2018.02.07	2023.02.06
208	川农肥（2018）准字6478号	掺混肥料	2018.03.27	2023.03.26
209	川农肥（2018）准字6479号	掺混肥料	2018.03.27	2023.03.26
210	川农肥（2018）准字6491号	掺混肥料	2018.04.02	2023.04.01
211	川农肥（2018）准字6492号	掺混肥料	2018.04.02	2023.04.01
212	川农肥（2018）准字6493号	掺混肥料	2018.04.02	2023.04.01
213	川农肥（2018）准字6494号	掺混肥料	2018.04.02	2023.04.01
214	川农肥（2018）准字6495号	复混肥料	2018.04.02	2023.04.01
215	川农肥（2018）准字6496号	复混肥料	2018.04.02	2023.04.01
216	川农肥（2018）准字6504号	复混肥料	2018.04.19	2023.04.18
217	川农肥（2018）准字6523号	复混肥料	2018.05.08	2023.05.07

218	川农肥（2018）准字6556号	复混肥料	2018.06.18	2023.06.17
219	川农肥（2018）准字6637号	复混肥料	2018.08.02	2023.08.01
220	川农肥（2018）准字6638号	复混肥料	2018.08.02	2023.08.02
221	川农肥（2018）准字6639号	复混肥料	2018.08.02	2023.08.01
222	川农肥（2018）准字6640号	复混肥料	2018.08.02	2023.08.01
223	川农肥（2018）准字6641号	复混肥料	2018.08.02	2023.08.01
224	川农肥（2018）准字6642号	复混肥料	2018.08.02	2023.07.01
225	川农肥（2018）准字6643号	复混肥料	2018.08.02	2023.08.01
226	川农肥（2018）准字6644号	复混肥料	2018.08.01	2023.08.02
227	川农肥（2018）准字6645号	复混肥料	2018.08.02	2023.08.01
228	川农肥（2018）准字6646号	复混肥料	2018.08.02	2023.08.01
229	川农肥（2018）准字6647号	复混肥料	2018.08.02	2023.08.01
230	川农肥（2018）准字6648号	复混肥料	2018.08.02	2023.08.01
231	川农肥（2018）准字6649号	复混肥料	2018.08.02	2023.08.01
232	川农肥（2018）准字6658号	复混肥料	2018.08.13	2023.08.12
233	川农肥（2018）准字6659号	复混肥料	2018.08.13	2023.08.12
234	川农肥（2018）准字6660号	复混肥料	2018.08.13	2023.08.12
235	川农肥（2018）准字6661号	复混肥料	2018.08.13	2023.08.12
236	川农肥（2018）准字6662号	复混肥料	2018.08.13	2023.08.12
237	川农肥（2018）准字6663号	复混肥料	2018.08.13	2023.08.12
238	川农肥（2018）准字6664号	复混肥料	2018.08.13	2023.08.12
239	川农肥（2018）准字6665号	复混肥料	2018.08.13	2023.08.12
240	川农肥（2018）准字6666号	复混肥料	2018.08.13	2023.08.12
241	川农肥（2018）准字6667号	复混肥料	2018.08.13	2023.08.12
242	川农肥（2018）准字6668号	复混肥料	2018.08.13	2023.08.12
243	川农肥（2018）准字6669号	复混肥料	2018.08.13	2023.08.12
244	川农肥（2018）准字6670号	复混肥料	2018.08.13	2023.08.12
245	川农肥（2018）准字6676号	掺混肥料	2018.08.21	2023.08.20
246	川农肥（2018）准字6677号	掺混肥料	2018.08.21	2023.08.20
247	川农肥（2018）准字6687号	复混肥料	2018.08.31	2023.08.30
248	川农肥（2018）准字6688号	复混肥料	2018.08.31	2023.08.30
249	川农肥（2018）准字6689号	复混肥料	2018.08.31	2023.08.30
250	川农肥（2018）准字6699号	复混肥料	2018.09.19	2023.09.18
251	川农肥（2018）准字6700号	复混肥料	2018.09.19	2023.09.18

252	川农肥（2018）准字6701号	复混肥料	2018.09.19	2023.09.18
253	川农肥（2018）准字6702号	复混肥料	2018.09.19	2023.09.18
254	川农肥（2018）准字6703号	复混肥料	2018.09.19	2023.09.18
255	川农肥（2018）准字6704号	复混肥料	2018.09.19	2023.09.18
256	川农肥（2018）准字6705号	复混肥料	2018.09.19	2023.09.18
257	川农肥（2018）准字6706号	复混肥料	2018.09.19	2023.09.18
258	川农肥（2018）准字6709号	复混肥料	2018.09.21	2023.09.20
259	川农肥（2018）准字6710号	复混肥料	2018.09.21	2023.09.20
260	川农肥（2018）准字6711号	复混肥料	2018.09.21	2023.09.20
261	川农肥（2018）准字6712号	复混肥料	2018.09.21	2023.09.20
262	川农肥（2018）准字6788号	复混肥料	2018.11.30	2023.11.29
263	川农肥（2018）准字6789号	复混肥料	2018.11.30	2023.11.29
264	川农肥（2018）准字6790号	复混肥料	2018.11.30	2023.11.29
265	川农肥（2018）准字6791号	复混肥料	2018.11.30	2023.11.29
266	川农肥（2018）准字6792号	复混肥料	2018.11.30	2023.11.29
267	川农肥（2018）准字6793号	复混肥料	2018.11.30	2023.11.29
268	川农肥（2018）准字6794号	复混肥料	2018.11.30	2023.11.29
269	川农肥（2018）准字6800号	复混肥料	2018.12.17	2023.12.16
270	川农肥（2018）准字6801号	复混肥料	2018.12.17	2023.12.16
271	川农肥（2018）准字6802号	复混肥料	2018.12.17	2023.12.16
272	川农肥（2018）准字6806号	复混肥料	2018.12.24	2023.12.23
273	川农肥（2018）准字6807号	复混肥料	2018.12.24	2023.12.23
274	川农肥（2018）准字6808号	复混肥料	2018.12.24	2023.12.23
275	川农肥（2019）准字6913号	复混肥料	2019.04.03	2024.04.02
276	川农肥（2019）准字6914号	复混肥料	2019.04.04	2024.04.03
277	川农肥（2019）准字6915号	复混肥料	2019.04.04	2024.04.03
278	农肥（2018）准字8612号	含腐植酸水溶肥料	2018.04.10	2023.04.
279	农肥（2018）准字8613号	含腐植酸水溶肥料	2018.04.10	2023.04.
280	农肥（2018）准字9118号	大量元素水溶肥料	2018.05.07	2023.05.
281	农肥（2018）准字9130号	大量元素水溶肥料	2018.05.07	2023.05.
磷化工肥料登记证
282	川农肥（2017）准字5785号	复混肥料	2017.03.13		2022.03.12
283	川农肥（2017）准字5786号	复混肥料	2017.03.13		2022.03.12
284	川农肥（2017）准字5787号	复混肥料	2017.03.13		2022.03.12

285	川农肥（2017）准字5788号	复混肥料	2017.03.13	2022.03.12
286	川农肥（2017）准字5789号	复混肥料	2017.03.13	2022.03.12
287	川农肥（2017）准字5790号	复混肥料	2017.03.13	2022.03.12
288	川农肥（2017）准字5791号	复混肥料	2017.03.13	2022.03.12
289	川农肥（2017）准字5792号	复混肥料	2017.03.13	2022.03.12
290	川农肥（2017）准字5793号	复混肥料	2017.03.13	2022.03.12
291	川农肥（2017）准字5794号	复混肥料	2017.03.13	2022.03.12
农技小院肥料登记证
292	川农肥（2019）准字6859号	复混肥料	2019.02.25	2024.02.24
293	川农肥（2019）准字6860号	复混肥料	2019.02.25	2024.02.24
294	川农肥（2019）准字6861号	复混肥料	2019.02.25	2024.02.24
295	川农肥（2019）准字6862号	复混肥料	2019.02.25	2024.02.24
296	川农肥（2019）准字6863号	复混肥料	2019.02.25	2024.02.24
297	川农肥（2019）准字6864号	复混肥料	2019.02.25	2024.02.24
298	川农肥（2019）准字6865号	复混肥料	2019.02.25	2024.02.24
299	川农肥（2019）准字6866号	复混肥料	2019.02.25	2024.02.24
300	川农肥（2019）准字6867号	复混肥料	2019.02.25	2024.02.24
301	川农肥（2019）准字6868号	复混肥料	2019.02.25	2024.02.24
302	川农肥（2019）准字6869号	复混肥料	2019.02.25	2024.02.24
303	川农肥（2019）准字6895号	复混肥料	2019.03.21	2024.03.20
304	川农肥（2019）准字6896号	复混肥料	2019.03.21	2024.03.20
305	川农肥（2019）准字6897号	复混肥料	2019.03.21	2024.03.20
306	川农肥（2019）准字6898号	复混肥料	2019.03.21	2024.03.20

2、标的公司所有的质量体系认证证书

截至本报告签署日，标的公司所拥有的质量体系认证证书情况如下：

序号	证书类型	证书编号	持证主体	有效期至	发证机构
1	质量管理体系认证证书	00217Q24495R0M	龙蟒大地	2020.09.28	方圆标志认证集团有限公司
2		00218Q26874R2M	磷化工	2021.10.27	方圆标志认证集团有限公司
3		00117Q24676R0M/5100	南漳龙蟒	2020.06.15	中国质量认证中心
4	职业健康安全管理体系	CQM18S12721R0M	龙蟒大地	2021.09.28	方圆标志认证集团有限公司

5	认证证书	CQM18S12838R0M	磷化工	2021.10.14	方圆标志认证集团有限公司
6		00117S21066R0M/5100	南漳龙蟒	2020.06.18	中国质量认证中心
7	环境管理体系认证证书	00218E33221R0M	龙蟒大地	2021.09.28	方圆标志认证集团有限公司
8		00218E33396R0M	磷化工	2021.10.14	方圆标志认证集团有限公司
9		00117E21584R0M/5100	南漳龙蟒	2020.06.18	中国质量认证中心

3、标的公司主要生产经营资质续期相关情况

根据相关法律、法规的规定并结合标的公司的实际情况，标的公司该等主要生产经营资质续期相关具体情况如下：

序号	证书	续期规定	续期相关具体情况
1	全国工业产品生产许可证	《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》 第二十五条 生产许可证有效期为5年，但是，食品加工企业生产许可证的有效期为3年。生产许可证有效期届满，企业继续生产的，应当在生产许可证有效期届满6个月前向所在地省、自治区、直辖市工业产品生产许可证主管部门提出换证申请。国务院工业产品生产许可证主管部门或者省、自治区、直辖市工业产品生产许可证主管部门应当依照本条例规定的程序对企业进行审查。	根据标的公司出具的说明并经逐条对照《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》第九条对于续期条件的规定，标的公司符合《全国工业产品生产许可证》的续期条件；此外，标的公司所持多项《全国工业产品生产许可证》自首次取得后均能正常续期，标的公司较取得/续办该证书时的生产经营情况未发生重大不利变化，该等证书到期后办理续期不存在重大障碍。
2	安全生产许可证	《安全生产许可证条例》 第九条 安全生产许可证的有效期为3年。安全生产许可证有效期满需要延期的，企业应当于期满前3个月向原安全生产许可证颁发管理机关办理延期手续。 企业在安全生产许可证有效期内，严格遵守有关安全生产的法律法规，未发生死亡事故的，安全生产许可证有效期届满时，经原安全生产许可证颁发管理机关同意，不再审查，安全生产许可证有效期延期3年。	根据标的公司出具的说明并经逐条对照《安全生产许可证条例》第六条对于续期条件的规定，标的公司符合《安全生产许可证》的续期条件；此外，标的公司所持《安全生产许可证》自首次取得后已正常续期，标的公司较取得/续办该证书时的生产经营情况未发生重大不利变化，该等证书到期后办理续期不存在重大障碍。
3	安全生产标准化证书	《企业安全生产标准化评审工作管理办法（试行）》 （六）期满复评。 1.取得安全生产标准化证书的企业，3年有效期届满后，可自愿申请复评，换发证书、牌匾。	根据标的公司出具的说明并经逐条对照《企业安全生产标准化评审工作管理办法（试行）》对于续期条件的规定，标的公司符合《安全生产标准化证书》的续期条件；此外，标的公司所持多项《安全生产标准化证书》自首次取得后均能正常续期，标的公司较取得/续办该证书时的生产经营情况未发生重大不利变化，该等证书到期后办理续期不存在重大障碍。
4	危险化学品登记证	《危险化学品登记管理办法》 第十六条 危险化学品登记证有效期为3年。登记证有效期满后，登记企业继续从事危险化学品生产或者进口的，应当在登记证有效	根据标的公司出具的说明并经逐条对照《危险化学品登记管理办法》第十四条对于续期条件的规定，标的公司符合《危险化学品登记证》的续期条件；此外，标的公司所持多项《危

		期届满前3个月提出复核换证申请，并按下列程序办理复核换证： （一）通过登记系统填写危险化学品复核换证申请表； （二）登记办公室审查登记企业的复核换证申请，符合条件的，通过登记系统告知登记企业提交本规定第十四条规定的登记材料；不符合条件的，通过登记系统告知登记企业并说明理由； （三）按照本办法第十三条第一款第三项、第四项、第五项规定的程序办理复核换证手续。	险化学品登记证》自首次取得后均能正常续期，标的公司较取得/续办该证书时的生产经营情况未发生重大不利变化，该等证书到期后办理续期不存在重大障碍。
5	危险化学品经营许可证	《危险化学品经营许可证管理办法》 第十八条 经营许可证的有效期为3年。有效期满后，企业需要继续从事危险化学品经营活动的，应当在经营许可证有效期满3个月前，向本办法第五条规定的发证机关提出经营许可证的延期申请，并提交延期申请书及本办法第九条规定的申请文件、资料。 第十九条 符合下列条件的企业，申请经营许可证延期时，经发证机关同意，可以不提交本办法第九条规定的文件、资料： （一）严格遵守有关法律、法规和本办法； （二）取得经营许可证后，加强日常安全生产管理，未降低安全生产条件； （三）未发生死亡事故或者对社会造成较大影响的生产安全事故。	根据标的公司出具的说明并经逐条对照《危险化学品经营许可证管理办法》第五条及第十九条对于续期条件的规定，标的公司符合《危险化学品经营许可证》的续期条件；标的公司较取得该证书时的生产经营情况未发生重大不利变化，该等证书到期后办理续期不存在重大障碍。
6	危险化学品重大危险源备案登记表	《危险化学品重大危险源监督管理暂行规定》 第二十三条 危险化学品单位在完成重大危险源安全评估报告或者安全评价报告后15日内，应当填写重大危险源备案申请表，连同本规定第二十二条规定的重大危险源档案材料（其中第二款第五项规定的文件资料只需提供清单），报送所在地县级人民政府安全生产监督管理部门备案。 重大危险源出现本规定第十一条所列情形之一（重大危险源安全评估已满三年）的，危险化学品单位应当及时更新档案，并向所在地	根据标的公司出具的说明并经逐条对照《危险化学品重大危险源监督管理暂行规定》对于续期条件的规定，标的公司符合危险化学品重大危险源备案的续期条件；标的公司较取得该证书时的生产经营情况未发生重大不利变化，该等证书到期后办理续期不存在重大障碍。

		县级人民政府安全生产监督管理部门重新备案。
7	非药品类易制毒化学品生产备案证明	《非药品类易制毒化学品生产、经营许可办法》 第二十二条 第二类、第三类非药品类易制毒化学品生产、经营备案证明有效期为3年。有效期满后需继续生产、经营的，应当在备案证明有效期满前3个月内重新办理备案手续。	根据标的公司出具的说明并经逐条对照《非药品类易制毒化学品生产、经营许可办法》第十九条对于续期条件的规定，标的公司符合《非药品类易制毒化学品生产备案证明》的续期条件；此外，标的公司所持多项《非药品类易制毒化学品生产备案证明》自首次取得后均能正常续期，标的公司较取得/续办该证书时的生产经营情况未发生重大不利变化，该等证书到期后办理续期不存在重大障碍。
8	饲料添加剂生产许可证	《饲料和饲料添加剂管理条例》 第十五条 生产许可证有效期为5年。生产许可证有效期满需要继续生产饲料、饲料添加剂的，应当在有效期届满6个月前申请续展。	根据标的公司出具的说明并经逐条对照《饲料和饲料添加剂管理条例》及《饲料和饲料添加剂生产许可管理办法》第十六条对于续期条件的规定，标的公司符合《饲料添加剂生产许可证》的续期条件；此外，标的公司所持各项《饲料添加剂生产许可证》自首次取得后均能正常续期，标的公司较取得/续办该证书时的生产经营情况未发生重大不利变化，该等证书到期后办理续期不存在重大障碍。
9	农药经营许可证	《农药经营许可管理办法》 第十三条 农药经营许可证有效期为五年。 第十五条 农药经营许可证有效期届满，需要继续经营农药的，农药经营者应当在有效期届满九十日前向原发证机关申请延续。 第十六条 申请农药经营许可证延续的，应当向原发证机关提交申请表、农药经营情况综合报告等材料。	根据标的公司出具的说明并经逐条对照《农药经营许可管理办法》第七条对于续期条件的规定，标的公司符合《农药经营许可证》的续期条件；标的公司较取得该证书时的生产经营情况未发生重大不利变化，该等证书到期后办理续期不存在重大障碍。
10	辐射安全许可证	《放射性同位素与射线装置安全和防护条例》 第十三条 许可证有效期为5年。有效期届满，需要延续的，持证单位应当于许可证有效期届满30日前，向原发证机关提出延续申请。原发证机关应当自受理延续申请之日起，在许可证有效期届满前完成审查，符合条件的，予以延续；不符合条件的，书面通知申请单	根据标的公司出具的说明并经逐条对照《放射性同位素与射线装置安全和防护条例》第七条对于续期条件的规定，标的公司符合《辐射安全许可证》的续期条件；此外，标的公司所持《辐射安全许可证》自首次取得后已正常续期，标的公司较取得/续办该证书时的生产经营情况未发生重大不利变

		位并说明理由。	化，该等证书到期后办理续期不存在重大障碍。
11	肥料登记证	《肥料登记管理办法》 第二十一条 肥料正式登记证有效期为五年。肥料正式登记证有效期满，需要继续生产、销售该产品的，应当在有效期满六个月前提出续展登记申请，符合条件的经农业部批准续展登记。续展有效期为五年。	根据标的公司出具的说明并经逐条对照《肥料登记管理办法》、《肥料续展登记审批标准》对于续期条件的规定，标的公司符合《肥料登记证》的续期条件；标的公司较取得该证书时的生产经营情况未发生重大不利变化，该等证书到期后办理续期不存在重大障碍。
12	质量管理体系认证证书	《质量管理体系认证规则》 6.1认证证书期满前，若获证组织申请继续持有认证证书，认证机构应当实施再认证审核，并决定是否延续认证证书。获证组织继续满足认证要求并履行认证合同义务的，向其换发认证证书。	根据标的公司出具的说明并经逐条对照《质量管理体系认证规则》对于续期条件的规定，标的公司符合《质量管理体系认证证书》的续期条件；此外，标的公司所持多项《质量管理体系认证证书》自首次取得后均能正常续期，标的公司较取得/续办该证书时的生产经营情况未发生重大不利变化，该等证书到期后办理续期不存在重大障碍。
13	道路运输许可证	《中华人民共和国道路运输条例》 第二十三条 申请从事危险货物运输经营的，还应当具备下列条件： （一）有5辆以上经检测合格的危险货物运输专用车辆、设备； （二）有经所在地设区的市级人民政府交通主管部门考试合格，取得上岗资格证的驾驶人员、装卸管理人员、押运人员； （三）危险货物运输专用车辆配有必要的通讯工具； （四）有健全的安全生产管理制度。	根据标的公司出具的说明并经逐条对照《中华人民共和国道路运输条例》对于从事危险货物运输经营条件的规定，标的公司符合《道路运输许可证》的续期条件；此外，标的公司所持《道路运输许可证》自首次取得后已正常续期，标的公司较取得/续办该证书时的生产经营情况未发生重大不利变化，该等证书到期后办理续期不存在重大障碍。
14	排放污染物许可证	《排污许可管理办法（试行）》 第四十六条 排污单位需要延续依法取得的排污许可证的有效期的，应当在排污许可证届满三十个工作日前向原核发环保部门提出申请。	根据标的公司出具的说明并经逐条对照《排污许可管理办法（试行）》第二十九条对于续期条件的规定，标的公司符合《排放污染物许可证》的续期条件；标的公司较取得该证书时的生产经营情况未发生重大不利变化，该等证书到期后办理续期不存在重大障碍。

本次交易完成后，龙蟒大地将成为上市公司全资子公司，在公司整体战略框架内自主经营。公司在给予龙蟒大地管理团队一定自主经营权的同时，对龙蟒大地的业务、资产、财务、人员、机构等各方面进行整合，以尽快实现公司整体战略的推进实施。上市公司计划通过股权激励等多元化的激励方式实现上市公司业绩增长和长期发展与核心员工利益和个人成长的绑定，通过科学的治理结构与激励安排促进公司业务的可持续发展。根据交易各方签署的《股权收购协议》，本次交易不涉及标的公司职工的用人单位变更，原由标的公司聘任的员工在交割完成之日后仍然由目标公司继续聘用，利润承诺期结束后标的公司生产经营不会发生重大变化；此外，标的公司已承诺将在续期届满后积极办理续期手续，标的公司主营业务相关资质办理续期不存在重大障碍或不确定性，对本次交易不构成重大影响。

（九）境外经营

截至本报告签署日，标的公司在境外无生产经营性资产。报告期内标的公司存在磷酸一铵、磷酸氢钙产品出口中东及非洲等国家和地区的情况，2017年度、2018年度和2019年1-3月，标的公司实现的海外营业收入分别为6,950.32万元、22,832.42万元和6,228.52万元，占营业收入的比例分别为2.73%、6.88%和7.17%。

（十）安全生产和环境保护情况

1、安全生产情况

公司主要从事磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸盐产品以及各种复合肥产品的生产，原材料、中间产品中的硫酸、磷酸为危险化学品，硫酸还属于易制毒化学品，若生产操作或设备维护不当，则可能发生中毒或化学烧伤事故。磷化工行业用电量大，电气设备多，高低压并存，电流密度大且距地面近，因此还需要防范触电事故的发生。

（1）安全生产管理部门设置

标的公司成立了由总经理、分管生产副总、常务副总、总工程师、生产部负责人、质量管理部负责人组成的安全委员会，负责公司的安全、环保、消防、职

业卫生综合管理工作。安全委员会设置安委会办公室，配备专职人员负责安全工作的安排、监督和检查，同时对各个部门、各分厂及关键岗位下达安全职责，形成自上而下的安全管理网络。

（2）安全生产管理制度

标的公司依据《中华人民共和国安全生产法》、《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》、《危险化学品重大危险源辨识》及《职业健康安全管理体系要求》等法律法规，建立了《安全生产责任制》、《安全生产会议管理制度》、《安全培训教育制度》、《风险评价管理制度》、《安全、环保隐患排查治理制度》、《重大危险源管理制度》、《特种设备管理制度》、《生产设施安全管理制度》、《关键装置和重点部位安全管理制度》、《职业健康管理制度》等相关管理制度，对作业风险、危险源实施有效管理与监控。

（3）报告期内安全生产守法情况

报告期内，标的公司及子公司未发生过重大安全生产事故，存在因安全问题被主管部门处罚的情况，具体情况详见“五、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/（七）重大诉讼、仲裁与行政处罚”。除上述情况外，标的公司及其子公司不存在其他因违反安全生产方面的法律法规而受到处罚的情形。

（4）安全生产费用

1）标的公司安全生产费用的计提依据

报告期内，标的公司根据财政部、国家安全生产监督管理总局财企[2012]16号关于印发《企业安全生产费用提取和使用管理办法》规定提取安全生产费用（含矿山安全费）。2）标的公司安全生产费用的计提过程报告期内，龙蟒大地、龙蟒磷化工、南漳龙蟒严格按照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的规定计提安全生产费用；龙蟒物流成立于2018年10月23日，按规定2018年当年无需计提安全生产费用，2019年开始严格按照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的规定计提安全生产费用；龙蟒石膏、

农技小院目前业务不涉及“煤炭生产、非煤矿山开采、建设工程施工、危险品生产与储存、交通运输、烟花爆竹生产、冶金、机械制造、武器装备研制生产与试验（含民用航空及核燃料）”等相关行业，湖北龙蟒白竹磷矿尚处于建设期，因此，龙蟒石膏、农技小院、湖北龙蟒不需计提安全生产费用。报告期内，标的公司安全生产费用的计提具体情况如下：

单位：元

年份	核算单位	计提依据（注1）	标准	计提基数	应计提数	实际计提数	差异	差异说明
2017年	龙蟒磷化工	磷矿产量	4	552,999.65	2,211,998.60	9,455,772.42	13,874.97	差异较小
		1000万元	4.00%	10,000,000.00	400,000.00
		1000万元-1亿元	2.00%	90,000,000.00	1,800,000.00
		1亿元-10亿元	0.50%	900,000,000.00	4,500,000.00
		10亿元以上	0.20%	278,824,394.06	557,648.79
		小计			9,469,647.39
	大地公司	1000万元	4.00%	10,000,000.00	400,000.00	1,521,670.18	-
		1000万元-1亿元	2.00%	56,083,508.77	1,121,670.18
		小计		66,083,508.77	1,521,670.18
	南漳龙蟒	磷矿产量-安全生产费	4	177,720.10	710,880.40	2,509,275.50
		硫酸-生产成本-1000万元	4.00%	10,000,000.00	400,000.00
		硫酸-生产成本-1000万元-1亿元	2.00%	69,919,755.12	1,398,395.10
		小计			2,509,275.50
	合计				13,500,593.07	13,486,718.10
2018年	龙蟒磷化工	磷矿产量		-		8,158,528.80	67,587.99	差异较小
		1000万元	4.00%	10,000,000.00	400,000.00
		1000万元-1亿元	2.00%	90,000,000.00	1,800,000.00
		1亿元-10亿元	0.50%	900,000,000.00	4,500,000.00
		10亿元以上	0.20%	763,058,396.09	1,526,116.79
		小计			8,226,116.79
	大地公司	1000万元	4.00%	10,000,000.00	400,000.00	2,951,221.26	-
		1000万元-1亿元	2.00%	100,000,000.00	2,000,000.00
		1亿元-10亿元	0.50%	110,244,252.31	551,221.26
		小计			2,951,221.26
	南漳龙蟒	磷矿产量-安全生产费	4	173,121.03	692,484.12	5,877,293.36	-3,002,547.86	公司实际发生额大于已计提数，补
		硫酸-生产成本-1000万元	4.00%	10,000,000.00	400,000.00

		硫酸-生产成本-1000万元-1亿元	2.00%	89,113,068.78	1,782,261.38			计入。
		小计			2,874,745.50
	合计				14,052,083.55	16,987,043.42	-2,934,959.87
2019年1-3月	龙蟒磷化工	磷矿产量
		1000万元	4.00%	10,000,000.00	100,000.00	2,325,554.28	-0.01
		1000万元-1亿元	2.00%	90,000,000.00	450,000.00
		1亿元-10亿元	0.50%	900,000,000.00	1,125,000.00
		10亿元以上	0.20%	1,301,108,538.40	650,554.27
		小计		2,301,108,538.40	2,325,554.27
	大地公司	1000万元	4.00%	10,000,000.00	100,000.00	1,170,759.51	0.01
		1000万元-1亿元	2.00%	90,000,000.00	450,000.00
		1亿元-10亿元	0.50%	496,607,617.52	620,759.52
		小计		596,607,617.52	1,170,759.52
	南漳龙蟒	磷矿产量-安全生产费	4	37,650.56	150,602.24	150,602.24	-
		硫酸-生产成本-1000万元	4.00%	10,000,000.00	100,000.00	100,000.00	-
		硫酸-生产成本-1000万元-1亿元	2.00%	89,113,068.78	445,565.34	445,565.34		-
		小计		99,150,719.34	696,167.58	696,167.58
	龙蟒物流	普通货运业务	1.00%	14,774,708.45	147,747.08	147,747.08
		客运业务、管道运输、危险品等特殊货运业务	1.50%	26,652.82	399.79	399.79
		小计		14,801,361.27	148,146.87	148,146.87
	合计				4,340,628.24	4,340,628.24

注1：危险品生产与储存企业以上年度实际营业收入为计提依据，采取超额累退方式按照标准平均逐月提取。

2017年度、2018年度和2019年1-3月，公司安全生产费用的支出金额分别为916.30万元、1,888.84万元和588.87万元。公司安全生产费用的提取和使用符合《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的规定。公司未来安全生产费用将主要用于完善、改造和维护安全防护设施设备方面的支出。

2、环境保护情况

（1）环境保护管理部门设置

标的公司成立了由总经理、分管生产副总、常务副总、总工程师、生产部负责人、质量管理部负责人组成的安全环保委员会，负责公司的安全、环保、消防、职业卫生综合管理工作，同时对各个部门、各分厂及关键岗位下达环保职责，形

成自上而下的环境保护管理网络。

（2）环保认证及排污许可证

截至本报告出具日，标的公司及其子公司持有的现行有效环保体系认证证书及污染物排放许可证如下：

序号	公司名称	资质证书	编号	颁发单位	有效期至
1	龙蟒大地	《环境管理体系认证证书》	00218E33221R0M	方圆标志认证集团有限公司	2021.09.28
2	磷化工	《环境管理体系认证证书》	00218E33396R0M	方圆标志认证集团有限公司	2021.10.14
3	南漳龙蟒	《环境管理体系认证证书》	00117E21584R0M/5100	中国质量认证中心	2020.06.18
4	磷化工	《排放污染物许可证》	川环许F70037	绵竹市环境保护局	2020.12.09

根据《排污许可管理办法（试行）》、《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》（国办发[2016]81号）、《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》的相关规定，排污许可证申请与核发工作分期限逐步推进实施。根据德阳市绵竹生态环保局于2019年4月17日出具的《情况说明》，龙蟒大地及龙蟒磷石膏的排污许可证申领时间为2019年至2020年；根据南漳县环境保护局、保康县环境保护局分别于2019年4月16日、2019年3月出具的说明文件，南漳龙蟒、湖北龙蟒应于2020前完成排污许可证申请与核发，暂不需办理排污许可证。

（3）环境保护管理制度及执行情况

标的公司结合自身生产工艺流程制定了较为全面的环境保护管理制度，就环境保护管理职责、环境保护法律法规识别及更新和环境因素识别、评价、控制与更新进行了规定，并建立完善了《环境保护管理制度》、《建设项目环保“三同时”管理制度》、《安全、环保隐患排查治理制度》、《污染物排放及环保统计工作管理制度》、《危险废弃物管理制度》、《固体废弃物管理制度》等相关环保制度。

标的公司在环境保护管理制度内明确规定具体管理职责，以保障环境保护管理制度的有效运行。标的公司对污染物排放、危险废物管理、建设项目环境保护、环境监测、节能减排等方面作出了详细的规定，并制定了环境突发事件应急管理

制度，以加强环境风险防控，确保环境安全。标的公司已设置萃取氟洗涤系统、酸库回收系统、清废水泵、尾气系统等相关环保设施，报告期内除少量计划停车、系统停车外，相关环保设置运转正常。

（4）报告期内因环境保护收到处罚的情况

报告期内，标的公司及子公司未发生过重大环保事故，存在因环保问题被主管部门处罚的情况，具体情况详见本节“五、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/（七）重大诉讼、仲裁与行政处罚”。除上述情况外，标的公司及其子公司不存在其他因违反环境保护方面的法律法规而受到处罚的情形。

（5）报告期内环保相关费用的支出情况

报告期内，标的公司环保相关费用包括环保设施投入，环保检测、培训费及环保机构运转费用，废水、废气、废物处理费，及其他环保投入的具体情况如下：

单位：万元

项目	2019年1-3月	2018年	2017年
环保设施投入	334.97	1,521.48	1,717.61
环保检测、培训费及环保机构运转费用	46.94	91.34	165.87
废水、废气、废物处理费	88.72	307.93	242.73
其他环保投入	26.35	51.41	176.16
合计	496.98	1,972.16	2,302.37

标的公司在生产经营中的环保支出主要是环保项目投资和项目运营期的设备改造支出及相关运营费用，未来标的公司将在磷石膏综合利用升级改造等方面加大环保投入。

（十一）质量控制情况

1、质量控制标准

标的公司的质量控制按照国家标准或行业标准执行，具体情况如下：

序号	产品名称	质量控制标准	备注
1	磷酸一铵	GB 10205-2009	国家标准

2	工业磷酸二氢铵	HG/T 4133-2010	化工行业标准
3	饲料添加剂磷酸氢钙	GB 22549-2017	国家标准
4	肥料级磷酸氢钙	HG/T 3275-1999	化工行业标准
5	复混（合）肥料	GB 15063-2009	国家标准
6	有机-无机复混肥料	GB 18877-2009	国家标准
7	大量元素水溶肥料	NY 1107-2010	农业行业标准
8	含腐殖酸水溶肥料	NY 1106-2010	农业行业标准
9	过磷酸钙	GB/T 20413-2017	国家标准
10	建筑石膏	GB/T 9776-2008	国家标准
11	工业硫酸	GB/T 534-2014	国家标准
12	液体无水氨	GB/T 536-2017	国家标准
13	农业用硫酸钾	GB/T 20406-2017	国家标准

2、质量控制措施

标的公司负责质量的部门为技术部，主要负责产品质量的综合管理、工艺技术研究及技术标准管理、新产品研发综合管理等。

标的公司制定了《质量管理手册》、《产品质量考核管理办法》、《产品质量标准与内控指标对照表》、《磷酸盐产品检验规程》、《复合肥产品检验规程》、《水溶肥产品检验规程》等制度，对产品监视与测量管理、不合格品处理、产品质量异议处理等均做出了详细规定。标的公司主营产品均已通过ISO9001:2015质量管理体系认证，标的公司的产品生产严格按照相关制度及标准进行质量控制。

3、质量纠纷情况

截至本报告签署日，标的公司不存在因产品质量问题产生重大纠纷情况。标的公司及其子公司产品质量监督主管部门出具《证明》，报告期内，标的公司不存在因违反有关产品质量标准或技术监督管理方面的法律法规而受到相关政府部门处罚的记录。

（十二）主要技术情况

1、研发中心设置

标的公司研究中心由农业技术研究院、技术部和生产部门的工程技术人员共同组成。标的公司的研发中心组建于2014年，拥有先进的仪器设备，建立了三个大型实验室、一个农业技术研究院、一个田间试验基地，该中心目前拥有专职技术研发人员48名，其中团队技术带头人7名，具有高级职称的7人，占7.9%，中级职称27人，占30.3%，50%以上具有本科及以上学历，其中博士4人，硕士4人，形成了以中青年为主的高素质人才梯队。2018年，标的公司技术中心被四川省经信委认定为“省级企业技术中心”。

外协科研机构和外聘专家是标的公司研究开发力量的重要组成部分。标的公司与中国农业科学院、中国农业大学、四川大学、华东理工大学、四川农业大学、四川省农业科学院等科研机构在新产品、新工艺的开发等多个方面进行了密切合作，并取得了丰硕的技术成果。标的公司外聘行业资深专家25人，其中院士1人，博士17人。

2、主要研发流程

（1）提出新产品开发方案：由销售部或技术部门（含技术部、农业技术研究院）提出。

（2）市场可行性论证：由销售部、市场部、技术部、财务部等部门联合参与，从“市场竞品”、“市场容量”、“客户需求”、“预期利润”等方面进行论证。

（3）技术可行性论证：由技术部、农业技术研究院等部门（必要时可包括科研院所、高校）联合参与，从“知识产权”、“应用效果”、“技术路线”等方面进行论证。

（4）生产可行性论证：由技术部、设备部、生产分厂等部门联合参与，从“生产工艺”、“生产成本”、“装备情况”、“投资估算”等方面进行论证。

（5）内部决策：由总经理组织内部相关人员和外聘行业专家进行会审，通过会审后由技术部或农业技术研究院实施。

（6）研发过程：研发项目承担部门拟定具体方案、进度和费用估算，报总经理审批通过后严格按照方案和进度计划进行，研发过程中若有重大变化，及时

向总经理汇报。

（7）项目验收：由总经理（或委托专人）组织相关部门对研发项目进行验收。

3、主要产品生产技术所处阶段

龙蟒大地主要产品生产技术及所处阶段情况如下：

主要技术名称	主要生产技术内容	生产技术所处阶段	技术水平	技术来源
磷酸盐生产技术
硫酸法磷酸氢钙生产工艺	利用硫酸与磷矿反应，并通过分段中和脱氟，生产饲料级磷酸氢钙	大批量生产	国内领先	自主研发
盐酸法磷酸氢钙生产工艺	利用复合肥副产品盐酸与磷矿反应，生产饲料级磷酸氢钙	小批量生产	国内领先	自主研发
磷铵梯级开发技术	通过工艺控制优化，从肥料磷铵中分离工业磷铵	大批量生产	国内领先	自主研发
复合肥生产技术
腐植酸双段偶联活化技术	以优质褐煤为基料，采用高温高压热回流酸解技术，实现腐植酸的水溶化和高活性化	大批量生产	国内领先	自主研发
磷素活化转化的技术	通过适宜的活化剂与工艺条件，实现肥料级磷酸氢钙等枸溶性磷肥的磷素活化升级，使其达到或超过常规磷肥的利用效率和应用活性	大批量生产	国内领先	自主研发
硫基喷浆复合肥生产技术	利用硫酸与氯化钾低温转化，再与磷酸混合、氨化后进行喷浆造粒	大批量生产	国内领先	自主研发
高塔复合肥生产技术	将氮肥、磷肥、钾肥和其他辅料熔融混合，喷入造粒塔进行造粒	小批量生产	国内一流	自主研发
循环经济与环保技术
增强型水泥缓凝剂生产新技术	通过添加适宜的改性原料对磷石膏进行改性处理，使其更有利于提高水泥性能	大批量生产	国内首创	自主研发

4、正在从事的研发项目

研究方向	技术名称	技术内容
磷酸盐	全水溶聚磷酸铵产品的技术开发	以公司自产工业磷铵为主要原料，在适当的缩合剂作用下，制备全水溶低聚合度的聚磷酸铵，较传统工艺可节约能耗20%以上。
	磷酸二氢钾新工艺技术开发	利用公司自产的湿法磷酸为原料，选择适当的除杂剂，制备合格的磷酸二氢钾。解决传统工艺技术难度大，生产成本高的缺点。
复合肥	黄腐酸活化研究	进一步研究褐煤活化工艺，提高黄腐酸含量。
	生物有机肥料研究	研究利用生物发酵渣生产有机肥料的工艺技术，并降低重金属等有害杂质。
	缓控释肥料	围绕“减少施肥次数”，开展缓控释肥料在特定作物上使用的技术研究，积累单控、双控或三控技术。
	新型肥料研究	围绕功能肥、液体肥、土壤改良剂等新型肥料开展研究和技术储备。
循环经济与环保技术	磷石膏净化工艺研究	低成本去除磷石膏中杂质。
	建筑石膏粉生产工艺研究	通过调整工艺参数，提高建筑石膏粉质量。
	石膏墙板生产工艺研究	低成本高质量的石膏墙板生产工艺。

（十三）核心技术人员特点分析及变动情况

1、核心技术人员特点分析

姓名	现任职务	工作职责
何丰	总工程师、农业技术研究院院长	全面负责标的公司的科技创新和技术管理工作
张启万	总工程师助理	负责标的公司的工程设计和工艺技术管理工作
张涛	农业技术研究院副院长	重点负责核心研发工作决策、水肥一体化展示布局、推动研究成果的生产转化与小院推广
余赟	农业技术研究院中心主任	主持研究院日常事务工作，重点负责作物研究管理工作
张洪江	农业技术研究院院长助理	重点负责副产资源转化利用、新型肥料开发与生产转化、应用性能验证和产品推广工作
孙素	技术部副部长	负责生产工艺技术研究和管理
钟世林	技术部工艺主管	负责复合肥领域生产工艺技术研究和管理
曹宇	技术部工艺主管	负责磷酸盐领域生产工艺技术研究和管理
安天华	技术部工艺主管	负责石膏建材领域生产工艺技术研究和管理

2、核心技术人员变动情况

姓名

现任职务

加入标的公司日期

与龙蟒大地产权关系

姓名	现任职务	加入标的公司日期	与龙蟒大地产权关系
何丰	总工程师、农业技术研究院院长	2002年2月	否
张启万	总工程师助理	2002年2月	否
张涛	农业技术研究院副院长	2016年5月	否
余赟	农业技术研究院中心主任	2016年11月	否
张洪江	农业技术研究院院长助理	2014年2月	否
孙素	技术部副部长	2002年2月	否
钟世林	技术部工艺主管	2014年2月	否
曹宇	技术部工艺主管	2016年7月	否
安天华	技术部工艺主管	2012年3月	否

七、财务情况

龙蟒大地最近两年及一期经审计的合并财务报表主要数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2019.03.31	2018.12.31	2017.12.31
资产总额	397,967.78	367,745.03	288,766.70
负债总额	213,029.30	187,582.42	136,087.76
所有者权益总额	184,938.48	180,162.61	152,678.94
归属于母公司所有者权益总额	184,938.48	180,162.61	152,678.94

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2019年1-3月	2018年度	2017年度
营业收入	86,829.98	331,678.81	254,863.18
营业利润	6,062.99	34,349.20	7,803.05
利润总额	6,124.09	33,603.83	7,609.54
净利润	4,911.20	28,597.54	5,720.71
归属于母公司所有者的净利润	4,911.20	28,597.54	5,720.71

（三）主要财务指标

项目	2019.03.31 /2019年1-3月	2018.12.31 /2018年度	2017.12.31 /2017年度
经营活动现金流量净额（万元）	3,727.86	8,057.06	23,888.70
资产负债率（合并）	53.53%	51.01%	47.13%
毛利率	17.87%	21.29%	17.59%
每股收益（元/股）	0.03	0.16	0.03

（四）非经常性损益情况

报告期内，龙蟒大地的非经常性损益情况如下所示：

单位：万元

项目	2019年1-3月	2018年度	2017年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	-34.91	-404.56	-932.51
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）	39.67	460.73	443.98
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等	-	-128.20	-1,258.92
同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益	-	18.20	-101.14
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	112.73	-	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	93.74	-487.12	407.18
其他符合非经常性损益定义的损益项目	31.82	647.70	400.61
非经常性损益合计	243.05	106.75	-1,040.81
减：所得税影响金额	50.56	84.91	-163.95
扣除所得税影响后的非经常性损益	192.50	21.84	-876.86

报告期内，标的公司非经常性损益金额较小，占当期利润总额的比例较低，扣除非经常性损益后标的公司净利润较为稳定。

（五）标的公司报告期内会计政策及相关会计处理

报告期内，标的公司会计政策和会计估计与上市公司的会计政策和会计估计一致，之间不存在差异。

1、财务报表编制基础

龙蟒大地以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制财务报表。

2、收入成本的确认原则和计量方法

（1）标的公司收入确认的一般原则如下：

1）商品销售收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

2）提供劳务收入

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；

④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单

独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。

3）使用费收入根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。

（2）标的公司收入确认的具体方法

1）国内销售商品客户自提货物：由客户提货人员在发货通知单上签字确认提货，本公司以签字确认收货的时间做为确认销售收入的时点。铁路发运货物：本公司通过铁路运输将货物发到客户指定的收货车站，发货后本公司储运人员将提货小票通过快递邮寄给客户，客户凭提货小票提货，本公司在取得铁路提货小票时确认销售收入。汽车发运货物：本公司通过汽车运输将货物发到客户指定的收货地点，由本公司业务员与客户核对收货数量后，客户在本公司发货通知单上签字或盖章确认收货，本公司以客户签字确认收货的时间做为确认销售收入的时点。2）国际出口销售商品本公司出口货物，在取得海关出口货物报关单时确认销售收入。

3、存货库存管理及核算制度，存货计量与计提存货跌价准备的会计政策1）存货库存管理及核算制度标的公司制定了存货库存管理的相关制度，包括《库房管理制度》、《进厂定量包装原辅料计量抽检考核管理制度》、《编织袋计划、采购、入库流程及规定》、《原辅材料及产成品过磅规定》、《矿山磷矿运输管理制度》、《产品销售发货及结算流程》和《财务管理制度》等。

存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价。2）存货跌价准备的会计政策在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低

于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。

可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

4、研发费用核算制度及相关会计政策

报告期内，标的公司研发费用如下：

单位：元

项 目	2017年	2018年	2019年1-3月
研究支出	244,763.00	729,538.46	32,866.29

报告期内标的公司发生研发费用由于金额较小，未单独列示研发费用核算，全部计入管理费用中其他项目。

标的公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

5、比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响

经查阅同行业上市公司年报等资料，龙蟒大地的收入确认原则和计量方法等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对龙蟒大地利润无重大影响。

6、与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响

龙蟒大地的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

7、行业特殊的会计处理政策

龙蟒大地所处行业不存在特殊会计处理政策。

8、执行新金融工具准则导致的会计政策变更

上市公司与自然人李家权、龙蟒集团签订了《龙蟒大地农业有限公司之股权收购协议》。上市公司拟以现金35.57亿向李家权、龙蟒集团持有的龙蟒大地100%股权。

根据财会〔2017〕7号文《关于印发修订<企业会计准则第22号——金融工具确认和计量>的通知》规定，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行新金融工具准则；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行新金融工具准则；执行企业会计准则的非上市企业自2021年1月1日起施行新金融工具准则。本次交易构成重大资产重组，为避免龙蟒大地与上市公司编制财务报表时因执行准则时间不同造成的影响，龙蟒大地编制财务报表时，以2019年1月1日起执行新金融工具准则，且其新旧过渡衔接办法与上市公司相同（即前期比较数据不作调整，新旧准则过渡的差异影响数体现在对2019年1月1日的留存收益和其他综合收益的调整影响数中）。

同时，龙蟒大地财务报表列报格式已根据财政部2019年4月30日下发的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）等文件精神进行了调整。

八、股东出资的合法存续情况

（一）工商查询信息及交易对方出具的相关承诺

根据龙蟒大地的工商档案，龙蟒大地历次股权变更、注册资本变更均依法办理了工商变更登记，不存在影响其合法存续的情况，主体资格合法、有效，设立至今合法存续。龙蟒大地各股东均出具了《关于持有标的公司股权合法性、完整性和有效性的承诺函》，明确：

“1．本人/本公司所持标的资产权属清晰、完整，本公司就标的资产已履行了全额出资义务；本人/本公司为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；本人/本公司所持标的资产没有设置质押、信托等第三者权益，不存在质押、被冻结、纠纷或潜在纠纷；

2．本人/本公司与龙蟒大地、龙蟒大地的管理层（董事、监事、高级管理人员）以及龙蟒大地的其他股东之间不存在业绩补偿、股权回购等对赌协议、对赌条款或其他类似安排；

3．若本人/本公司违反本承诺函第1、2项之承诺的，本人/本公司愿意赔偿上市公司因此而遭受的全部损失。”

（二）本次交易取得的其他股东同意或者符合公司章程规定的前置条件的情况

本次交易的交易对方一致同意进行本次交易，并均同意放弃优先认购权。本次交易符合龙蟒大地章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。

九、龙蟒大地最近三年的增资、股权转让及资产评估情况

（一）最近三年资产评估情况

截至本报告出具日，除本次交易涉及的评估外，龙蟒大地自身未进行过资产评估。

（二）最近三年股权转让和增资情况

最近三年，龙蟒大地的股权转让、增资情况如下：

时间	性质	内容	估值情况（万元）	转让总价（万元）	单位注册资本价格
2016.1	增资	2016年1月25日，公司召开股东会，决议同意新增股东西藏龙蟒投资有限公司，并将公司注册资本从6,000万元增加至10亿元人民币，其中，李家权和西藏龙蟒分别认购47,800万元和46,200万元。	100,000.00	-	1.00元
2017.4	增资

			180,000.00	-	1.00元
2017.12	股权转让	2017年12月25日，公司召开股东会，决议同意西藏龙蟒将其持有的36.78%（即66,200万元出资额），以1元/出资额的价格转让给自然人股东李家权。	180,000.00	66,200	1.00元

最近三年，龙蟒大地历次估值作价差异原因和合理性情况如下：

时间	内容	与本次评估作价存在差异的原因及合理性解释
2016.1	2016年1月25日，公司召开股东会，决议同意新增股东西藏龙蟒投资有限公司，并将公司注册资本从6,000万元增加至10亿元人民币，其中，李家权和西藏龙蟒分别认购47,800万元和46,200万元。	本次增资目的系增加龙蟒大地资金实力，进一步促进龙蟒大地业务的发展，同时西藏龙蟒为龙蟒集团全资子公司，考虑到增资对象系龙蟒大地的原股东及原股东的全资子公司，增资价格由股东共同协商定为1元/出资额。
2017.4

		本次增资目的系增加龙蟒大地资金实力，进一步促进龙蟒大地业务的发展，考虑到增资对象均系龙蟒大地的原股东，增资价格由股东共同协商定为1元/出资额。
2017.12	2017年12月25日，公司召开股东会，决议同意西藏龙蟒将其持有的36.78%（即66,200万元出资额），以1元/出资额的价格转让给自然人股东李家权。	本次股权转让双方系龙蟒大地原股东，同时考虑到龙蟒大地2017年度未经审计的每股净资产约为0.98元（2017年度经审计的每股净资产为0.85元），转让价格由股权转让双方共同协商定为1元/出资额。

第五节 交易标的评估情况

本次评估的对象为龙蟒大地的全部股东权益，评估基准日为2018年12月31日，评估范围为截至评估基准日龙蟒大地的全部资产和负债。本次交易的评估机构为中水致远评估，具备证券、期货相关业务评估资格及矿业权评估资格。

一、标的资产评估值

本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果作为参考依据，由交易双方协商确定。本次交易的标的资产为龙蟒大地100.00%股权，评估基准日为2018年12月31日。

本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对龙蟒大地截止评估基准日2018年12月31日的全部股东权益进行了评估，最终采用了收益法的评估结果。经评估，龙蟒大地全部股东权益的评估值为355,778.27万元。参考上述评估值，经交易各方友好协商，本次交易标的作价定为355,700.00万元。

截至评估基准日2018年12月31日，标的资产采用资产基础法的评估结果为205,503.48万元，采用收益法的评估结果为355,778.27万元。资产基础法与收益法的评估结果存在一定差异，存在差异的原因是两种评估方法考虑的角度不同、评估原理和评估途径不同。

二、交易标的评估基本情况

（一）评估机构基本情况

本次交易聘请的评估机构为中水致远评估，具备证券、期货相关业务评估资格及矿业权评估资格。

（二）评估对象与评估作价

本次评估对象是龙蟒大地的全部股东权益价值。评估范围是龙蟒大地的全部资产及负债。

本次交易评估基准日为2018年12月31日，基于具备证券、期货相关业务评估资格的评估机构的评估结果，经交易各方友好协商，本次交易标的作价定为

355,700.00万元。

（三）评估方法的选取

根据《资产评估基本准则》和《资产评估执业准则—企业价值》等有关资产评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和资产基础法（成本法）。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。龙蟒大地的主要业务为磷复肥业务，我国目前资本市场上没有足够数量的与评估对象相同或相似的可比上市公司交易情况存在，不具备采用市场法的基本条件。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，企业可以提供完整的历史经营财务资料，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，且从企业的财务资料分析，企业未来收益及经营风险可以量化，具备采用收益法进行评估的基本条件。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。龙蟒大地具有较长的经营历史，业务类型齐全，资产规模和业务规模较大，资产管理良好，财务核算准确，具备采用资产基础法的条件。

结合评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。

三、本次评估的假设

（一）一般假设

1、交易假设

假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2、公开市场假设

公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

3、资产持续使用假设

持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

4、企业持续经营假设

假设被评估单位未来收益期经营业务范围不发生重大变动，以评估基准日存在的状态持续经营。假设被评估单位经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。

（二）特殊假设

1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大变化。

3、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。

4、假设龙蟒大地各项业务相关资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效。

5、假设龙蟒大地及各子公司生产能力的扩能的各项合规性批复在今年能顺利通过。

6、假设龙蟒大地及各子公司环保能达到当地政府的环保标准。

7、假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业政策，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

8、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

9、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

10、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。

11、假设未来企业保持现有的信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题。

12、假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

（三）评估限制条件

1、本评估结果是依据本次评估目的、以预测期内被评估单位持续经营和公开市场为假设前提而估算的龙蟒大地股东全部权益的市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

2、评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确，我们对价值的估算是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。

3、评估报告在报告前文明确的评估目的下，仅供委托人和报告所明确的其他使用者使用，评估报告的所有权归委托人所有。但按法律和法规规定提供评估管理机构或有关主管部门的除外。

这些假设及限制条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设及限制条件改变而推导出不同评估结论的责任。

四、资产基础法评估情况

（一）资产基础法评估方法的简介

资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。

（二）各类资产及负债的评估方法

1、关于流动资产的评估

（1）对于货币资金的评估，资产评估专业人员通过对被评估单位评估基准日库存现金进行盘点和对银行存款余额进行核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估价值。

（2）对于应收票据及应收账款、其他应收款的评估，资产评估专业人员通过核查账簿、原始凭证，并进行了经济内容和账龄分析，认为本次会计计提的坏账准备金额与评估风险损失金额基本相当。应收票据及应收账款、其他应收款评估值按账面值确认。

（3）对预付账款的评估，资产评估专业人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，以实际回款数值作为评估值。

（4）对于原材料和在库周转材料的评估，原材料账面值由购买价和合理费用构成，对于周转相对较快，随用随购买的材料，账面值与基准日市场价值基本相符，则以实际数量乘以账面单价确定评估值。对于市场售价有波动的材料，按基准日最新市场购置价乘以实际数量确定评估值。

（5）对于产成品的评估，资产评估专业人员依据调查情况和企业提供的资料分析，本次委估的产成品为正常销售产品，对于正常产成品以其售价为基础确定评估值。

评估价值=实际数量×不含税销售单价×（1－销售费用率－税金及附加率－

所得税费用率－净利润率×r）

其中r确定为：畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。

产品销售税金及附加费率=产品销售税金及附加/产品销售收入

销售费用率=产品销售费用/产品销售收入

2018年度龙蟒大地、龙蟒磷化工、龙蟒石膏所得税率为15%，龙蟒物流、农技小院、南漳龙蟒、湖北龙蟒所得税率为25%

净利润率=净利润/产品销售收入

（6）对其他流动资产的评估，其他流动资产主要为待抵扣增值税和银行理财产品，资产评估专业人员查阅相关付款凭证与发票，核实截止基准日其他流动资产发生额，核实理财产品是否需要计息，待抵扣增值税是否在有效期内，按核实后的金额确定评估值。

2、关于长期股权投资的评估

龙蟒磷化工、龙蟒物流、农技小院、南漳龙蟒四家公司为龙蟒大地的全资子公司，因此本次对该四个被投资单位评估基准日的整体资产参照采用资产基础法进行了评估，然后将被投资单位评估基准日股权评估值乘以占股比例计算确定评估值。

长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例

3、关于固定资产的评估

（1）房屋建筑物

评估对象的建筑工程资料和竣工结算资料齐备，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算出建筑物评估值。对于建成年代久远，相关建筑工程资料、竣工结算资料和类似工程的参考资料均不齐备，本次评估是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定调整系数并计算重

置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场观察的情况综合确定成新率，进而计算出建筑物评估值。重置成本法计算公式如下：

重置成本法计算公式如下：

评估值＝重置全价×成新率为避免不动产开发成本在房屋建筑物和土地中重复计算或者漏算，本次评估将土地红线内开发费用计入房屋建筑物价值中，土地红线外开发费用和红线内场平费用计入土地使用权价值中。

1）重置全价的确定重置全价＝建筑安装工程造价＋前期及其它费用＋资金成本-增值税

①建筑安装工程造价＝定额直接费+间接费+安全文明施工专项费＋利润+税金按照建筑物工程量，套用定额所规定的工料机消耗量计算出定额直接费，再用评估基准日取费费率及材料价格进行取费计算得出各分项工程造价，汇总后得出建筑安装工程造价。

②工程前期及其它费用包括：当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。

③资金成本：资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常情况周期计算，并按均匀投入考虑：

资金成本=(工程建安造价+前期及其它费用)×合理工期×贷款利息×50%

2）成新率的确定

建筑物成新率的确定，采用理论成新率和勘察成新率两种方法计算，经加权平均得出成新率。

理论成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%

勘察成新率由资产评估专业人员现场实地勘察考评打分评定。

综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.43）评估值的确定评估值＝重置全价×成新率

（2）设备类资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

A．机器设备

1）重置全价的确定

①购置价

购置价主要依据设备合同、市场询价和机电产品报价系统查询予以确定。

②运杂费

首先查设备购置价中是否包含运费，若不包含则以设备购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。

③安装调试费

首先查设备购置价中是否包含安装调试费，若不包含则根据设备的特点、重量、安装难易程度，以设备购置价为基础，按不同安装费率计取。

④前期费用（适用于大型成套设备及大型的设备安装工程）

按国家相关规定、有关取费文件和现场实际情况确定。

⑤资金成本

根据建设工期，结合评估基准日执行的贷款利率，并按资金均匀投入考虑。

资金成本=总投资×现行固定资产贷款利率×建设周期×1/2

对建设安装周期较短、价值量较小的部分设备，不计资金成本。

6个月至一年(含一年)利率按4.35%计算；

一至五年（含五年）的利率按4.75%计算；五年以上的利率按4.90%计算。

⑥增值税

根据购置价的16%，运杂费10%，安装调试费10%、前期费用扣除建设单位管理费后的6%，予以扣除。

2）成新率的确定

①重点设备由年限法成新率（0.4）和现场勘察成新率（0.6）加权平均，确定其综合成新率。

a．年限法成新率

查阅有关资料，确定机器设备的已使用年限，经济寿命年限及超过经济寿命年限的尚可使用年限，计算年限法成新率：

年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）÷经济寿命年限×100%

b．现场勘察成新率

通过现场勘察设备现状及查阅有关运行、管理档案资料，对设备各组成部分进行现场勘察，确定其现场勘察成新率。

c．综合成新率

综上所述，确定设备的综合成新率

综合成新率=年限法成新率×40%+现场勘察成新率×60%

②一般设备由年限法确定其成新率。

查阅有关资料，确定机器设备的已使用年限，经济寿命年限及超过经济寿命年限的尚可使用年限，计算年限法成新率：

年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）÷经济寿命年限×100%

3）评估值的确定

评估值=重置全价×成新率B．车辆车辆市场法对使用时间较长、无法询到同类型全新设备市场价且存在活跃二手交易市场的设备采用市场法评估。在近期二手车交易市场中选择与估价对象处于同一供求范围内，具有较强相关性、替代性的汽车交易实例，根据估价对象和可比实例的状况，对尚可使用年限、尚可行驶里程、交易日期因素和交易车辆状况等影响二手车市场价格的因素进行分析比较和修正，评估出估价对象的市场价格。计算公式如下：

比准价格=可比实例价格×车辆行驶里程修正系数×车辆使用年限修正系数×车辆状况修正系数×车辆交易日期修正系数×车辆交易情况修正系数评估值=比准价格之和÷3÷（1+增值税税率）车辆重置成本法1）重置全价的确定车辆重置全价由车辆购置价、车辆购置税、牌照费及其他费用并扣除增值税。车辆重置全价=车辆购置价+车辆购置税+牌照费用－增值税

①车辆购置价

以企业所在地汽车经销商报价确定。

②购置附加税的确定

车辆购置税税率10%。

③牌照费用

通常来讲，其他费用包括验车费、手续费、车牌费等。

④增值税

根据财政部 税务总局财税〔2018〕32号《关于调整增值税税率的通知》（自2018年5月1日起执行），纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%、10%。2）车辆成新率的确定对于运输车辆，按商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率，即：

年限成新率＝（1-2/经济使用年限）已使用年限×100%

里程成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程*100%

成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)

3）评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

C．电子设备

1）电子设备重置全价

电子设备的重置全价为设备的不含税购置价。

重置全价=不含税购置价

2）成新率

一般电子设备的成新率按年限成新率来确定，具体公式如下：

成新率＝（经济寿命年限-已使用年限）÷经济寿命年限×100%

3）评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

4、关于在建工程的评估

本次评估范围内在建工程的评估方法采用成本法。资产评估专业人员在现场核实了相关明细账、入账凭证及初步设计、概预算等资料，查看了在建工程的实物，与项目工程技术人员等相关人员进行了座谈，确认委估的在建工程项目进度基本上是按计划进行的，实物质量达到了设计要求，实际支付情况与账

面相符，基本反映了评估基准日的购建成本。

5、关于土地使用权的评估

（1）估价方法的选择

估价方法根据《资产评估执业准则--不动产》，通行的地价评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、成本逼近法、基准地价系数修正法等，估价方法的选择应按照地价评估技术规则，根据当地地产市场发育状况，并结合该项目的具体特点（用地性质）以及估价目的等，选择适当的估价方法。资产评估专业人员通过实地勘察，认真分析调查收集到的资料，在确定估价原则的基础上，根据估价对象的实际情况，结合本报告评估目的，决定采用市场比较法评估估价对象的使用权价格。确定的理由如下：

1）估价对象虽处于基准地价覆盖范围内，但基准地价体系制定时间较早，一直未更新，故不适宜采用基准地价修正法。

2）估价对象所在区域近三年与估价对象具有相似性和替代性的地块交易较多，交易案例易于收集，故适宜采用市场比较法进行评估。

3）估价对象为工业用地，区域内类似土地直接用于出租或经营的案例较少，土地的收益及费用也很难准确预测，可操作性差，不宜采用收益还原法进行评估。

4）宗地已建成建筑物，企业近期也未有重新开发计划，故不适宜采用剩余法（假设开发法）。

5）估价对象为工业用地，政府主要为招商引资需求，推出工业用地目的为解决就业问题和提升税收总量，价格相对较低，且价格稳定，与取得土地成本关系不大，故不宜采用成本逼近法进行评估。

由上述分析，综合考虑各种方法的可操作性，结合本次评估背景，本次评估决定采用市场比较法评估估价对象的地价。

（2）估价方法

市场比较法是指在同一市场条件下，根据替代原则，以条件类似的土地交易实例与估价对象之间加以对照比较，就两者之间的交易情况、交易时间、区

域及个别因素等的差别进行修正，求取估价对象在估价期日价格的方法，其公式为：

估价对象比准地价=比较实例交易价格×A×B×C×D式中：A—正常情况指数/比较实例交易指数B—估价期日地价指数/比较实例交易日期地价指数

C—估价对象年期指数/比较实例年期指数 D—估价对象区域因素及个别因素条件指数/比较实例区域因素及个别因素条件指数

6、关于长期待摊的评估

长期待摊费用为土地租赁费，主要为摊销年限在一年以上的费用，经核实，该费用真实、准确，摊销期限合理、合规，摊销及时、准确，在未来受益期内仍可享有相应权益或资产，以未来受益期内所享有的权益或资产确定评估值。

7、关于其他非流动资产的评估

其他非流动资产为预付设备款。资产评估专业人员查阅了相关付款凭证与发票，核实截止基准日其他非流动资产发生额，在与设备资产不重不漏的情况下，按核实后的账面值确定评估值。

8、关于流动负债和非流动负债的评估

本次纳入评估范围的负债包括流动负债和非流动负债，流动负债包括应付票据及应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息和其他应付款；非流动负债包括预计负债。关于各负债项目的评估，根据企业提供的各项目明细表，对各项负债进行核实后，确定各笔债务是否是公司基准日实际承担的、债权人是否存在来确定评估值。

（三）资产基础法评估技术说明

由于资产基础法涉及的公司及财务报表科目较多，现以龙蟒大地为例简要介绍评估过程。

1、货币资金

本次申报评估的货币资金由现金和银行存款组成。货币资金账面值为2,172,293.93元。

（1）库存现金账面值9,695.79元，为存放在企业财务部门的人民币。资产评估专业人员在公司出纳员的陪同下，于2019年4月20日对库存现金进行了监盘，并采取盘点倒推方法验证基准日现金余额，并同基准日的现金日记账和总账现金账户余额核对的方法确认评估值。

（2）银行存款账面值2,162,598.14元，主要为该公司在中国农业银行股份有限公司绵竹市支行、中国农业银行股份有限公司绵竹东北分理处、长城华西银行股份有限公司绵竹支行开设的银行存款账户。资产评估专业人员对银行存款账面值同银行对账单、未达账项的双向调节表进行了核对，全部存款平衡相符，未发现影响净资产的事宜，以核实后的账面值确认评估值。

货币资金评估值为2,172,293.93元，无评估增减值。

2、应收票据及应收账款

应收票据账面原值为527,020.00元，计提坏账准备为527,020.00，账面净值为0。主要为销售货款收到银行承兑汇票。资产评估专业人员通过查阅相关合同、协议和原始凭证，在核实应收票据的发生时间、账面余额、收款人、出票人、付款人、承兑人的基础上对账龄分析和变现可行性进行判断。据核实，由于该票据承兑人宝塔石化集团财务有限公司涉及票据诈骗，票据到期（2019-3-28）后未能承兑，按公司享有前手的债权（应收527,020.00元）确认应收票据，并全额计提减值。

应收票据评估值为0。

应收账款账面余额为769,506.80元，计提坏账准备38,475.34元，账面净值为731,031.46元，核算内容为主要为盐酸及复合肥等货款。

资产评估专业人员通过查阅账簿、报表及其他相关资料，在进行经济内容和账龄分析的基础上，了解其发生时间、欠款形成原因等情况，未发现债务人破产、

倒闭、死亡、失踪或其他不可抗力而导致的坏账，但是不能保证未来不发生坏账损失，考虑到可能发生的坏账损失和收账费用，因而资产评估需要考虑评估风险损失，资产评估专业人员认为本次会计计提的坏账准备金额与评估风险损失金额基本相当。坏账准备评估为零，则应收账款评估值按账面值确认。应收账款评估值为731,031.46元，评估无增减值。

3、预付账款

预付账款账面值为32,924,797.70元，核算的内容为企业预付的采购款等。资产评估专业人员查阅并收集了相关材料采购合同或服务协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已收到的货物情况。预付账款为近期发生，未发现供货单位已破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，则直接按核实后账面值确定评估值。预付账款评估值为32,924,797.70元，评估无增减值。

4、其他应收款

应收利息账面值357,547.73元，应收利息主要为因理财而形成的，发生时间为2018年6月。

评估人员在审核相关合同、协议、利息结算单或利息计算单等资料的基础上，对欠息单位发函询证，通过对回函情况和清查过程中了解到的情况进行分析。

应收利息评估值为357,547.73元，评估无增减值。

其他应收款账面价值47,960,607.58元，计提坏账准备6,779,816.59元，账面净额41,180,790.99元，核算的内容为内部销售往来款、保证金、员工借款等。

资产评估专业人员通过查阅账簿、报表及其他相关资料，在进行经济内容和账龄分析的基础上，了解内部销售往来款、保证金、借款等款项发生时间、欠款形成原因等情况，未发现债务人破产、倒闭、死亡、失踪或其他不可抗力而导致的坏账，但是不能保证未来不发生坏账损失，考虑到可能发生的坏账损失和收账费用，因而资产评估需要考虑评估风险损失，资产评估专业人员认为本次会计计提的坏账准备金额与评估风险损失金额基本相当。坏账准备评估为零，则其他应

收款评估值按账面值确认。其他应收款评估值为41,180,790.99元，评估无增减值。

5、存货

存货包括原材料、在库周转材料和产成品（库存商品）。资产评估专业人员在公司财务部门和仓库保管部门的陪同下，对公司的存货进行了抽查盘点。该公司财务部门和仓库部门账务相对健全，监控机制有效，实行月底盘点制度。各部分的核实后账面金额如下：

单位：元

科目名称	账面金额
原材料	174,696,076.81
在库周转材料	7,269,314.86
产成品（库存商品）	116,547,350.98
存货合计	298,512,742.65
减：存货跌价准备	8,684,722.34
存货净额	289,828,020.31

（1）原材料

原材料账面值 174,696,076.81元，为企业库存的生产复合肥等产品所需材料。其收、发、存按实际成本结算。

资产评估专业人员在财务、库管部门陪同下，对库存原材料进行了抽查盘点，无积压、报废品，未发现账实不符现象。

资产评估专业人员首先核查了大部分原材料的购销合同、发票，对其购入时间和入账金额进行了核实；原材料为近期购入，周转较快，随用随购买，其账面价格与市场价基本相符。按核实后的账面值确定评估值。

原材料评估值为174,696,076.81元，评估无增减值。

（2）在库周转材料

在库周转材料账面价值为7,269,314.86元，全部是企业为满足生产经营需要

而准备的耐腐耐磨砂浆泵、尾气风机及包膜油添加装置等五金材料，资产评估专业人员查阅并取得了企业近期购买该材料的财务凭证，其账面价格与市场价基本相符，按核实后的账面值确定评估值。在库周转材料评估值为7,269,314.86元，评估无增减值。

（3）产成品（库存商品）

产成品账面价值107,862,628.64元，主要为企业生产的普通复合肥、复合肥半成品等。在清查核实的基础上确定，本次委估的产成品为正常销售产品。资产评估专业人员依据调查情况和企业提供的资料并经过分析，全部为正常的产成品，以其售价为基础确定评估值。评估价值=实际数量×不含税销售单价×（1－销售费用率－营业税金及附加率－所得税费用率－净利润率×r）其中：销售费用率=销售费用/营业收入营业税金及附加率=营业税金及附加/营业收入净利润率=净利润/营业收入所得税税率=所得税/营业收入r为一定的扣除率，畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。

（4）评估案例：蟒牌 普通复肥 （硫基）（中粒）

蟒牌 普通复肥 （硫基）（小粒），数量350.50 T，单位成本1,891.14元/T，账面价值662,844.86元。

根据企业2018年销售资料测算，税金及附加率为0.08%，销售费用率8.80%，销售利润率为0，净利润率为0。

根据企业销售合同售价，含税销售价格为2,180.00元/T，不含税价为1,981.82元/T，将以上参数代入公式。

评估价值=350.50 ×[ 1,921.82元×（1-8.80%-0.08%-0-4.11%×0）]

= 613,812.80（元）存货账面值为289,828,020.31元，存货评估价值289,785,520.09元，评估减值42,500.22元。

6、其他流动资产

其他流动资产账面值97,932,101.87元，为企业在长城华西银行绵竹支行和中国农业银行股份有限公司绵竹支行购买的理财产品及未抵扣进项税。资产评估专业人员查阅了相关付款凭证与发票，核实入账金额准确，按核实后的账面值确定评估值。

其他流动资产评估值为97,932,101.87元，评估无增减值。

7、长期股权投资

评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。

长期投资评估值=被投资单位评估基准日股东全部权益×持股比例

最终确认长期股权投资评估结果为1,934,636,980.62元，具体情况见下表。

单位：元

序号	被投资单位名称	投资日期	投资比例	账面价值	评估价值
1	南漳龙蟒磷制品有限责任公司	2016/11/1	100.00%	382,749,351.15	651,265,409.34
2	四川龙蟒磷化工有限公司	2016/11/1	100.00%	857,279,363.95	1,217,549,358.72
3	四川农技小院农业科技有限公司	2018/9/1	100.00%	17,170,590.76	16,527,143.50
4	四川龙蟒物流有限公司	2018/12/1	100.00%	50,000,000.00	49,295,069.06
合计				1,307,199,305.86	1,934,636,980.62
减：长期股权投资减值准备
长期股权投资账面净额				1,307,199,305.86	1,934,636,980.62

8、房屋建筑物

本次房屋建筑物均采用成本法。

评估对象的建筑工程资料和竣工结算资料齐备，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算出建筑物评估值。对于建成年代久远，相关建筑工程资料、竣工结算资料和类似工程的参考资料均不齐备，本次评估是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定调整系数并计算重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场观察的情况综合确定成新率，进而计算出建筑物评估值。重置成本法计算公式如下：

评估值＝重置全价×成新率

为避免不动产开发成本在房屋建筑物和土地中重复计算或者漏算，本次评估将土地红线内开发费用计入房屋建筑物价值中，土地红线外开发费用和红线内场平费用计入土地使用权价值中。

（1）重置全价的确定

重置全价＝建筑安装工程造价＋前期及其它费用＋资金成本-增值税

1）建筑安装工程造价＝定额直接费+间接费+安全文明施工专项费＋利润+税金

按照建筑物工程量，套用定额所规定的工料机消耗量计算出定额直接费，再用评估基准日取费费率及材料价格进行取费计算得出各分项工程造价，汇总后得出建筑安装工程造价。

2）工程前期及其它费用包括：当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。包括的内容及取费标准见下表：

序号	费用名称	取费基数	费率（%）费用（元）
1	建设单位管理费	工程造价	1.16%
2	勘察设计费	工程造价	2.75%
3	工程建设监理费	工程造价	1.89%
4	招标代理服务费	工程造价	0.15%
5	建设项目前期工作咨询费	工程造价	0.18%

6	环境影响咨询费	工程造价		0.06%
7	城市基础设施配套费	建筑面积	㎡	20.00

3）资金成本：资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常情况周期计算，并按均匀投入考虑：

资金成本=(工程建安造价+前期及其它费用)×合理工期×贷款利息×50%

资金成本利率表如下：

项目	年利率%
一、短期贷款
六个月以内（含六个月）	4.35
六个月至一年（含一年）	4.35
二、中长期贷款
一至三年（含三年）	4.75
三至五年（含五年）	4.75
五年以上	4.90

（2）成新率的确定

建筑物成新率的确定，采用理论成新率和勘察成新率两种方法计算，经加权平均得出成新率。

理论成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%

勘察成新率由评估人员现场实地勘察考评打分评定。房屋现场勘察打分表如下：

项 目		标准分数	评定分数
结构部分	1．地基基础	25
(G)	2．承重结构	25
	3．非承重墙	15
	4．屋 盖	20
	5．楼地面	15
	小计：（1+2+3+4+5）×权重[ ]=

	6．门 窗	25
装饰部分	7．外粉刷	25
(S)	8．内粉刷	25
	9．顶 棚	25
	10．细木装修
	小计：（6+7+8+9+10）×权重[ ]=
设备部分	11．给排水	70
(B)	12．电气照明	30
	13．暖 通
	小计：（11+12+13）×权重[ ]=

综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4

（3）评估值的确定

评估值＝重置全价×成新率

（4）评估结果

龙蟒大地的房屋建筑物账面原值125,669,198.40元，账面净值115,849,427.03元，评估原值166,012,500.00元，评估净值157,116,495.00元，原值评估增值40,343,301.60元，增值率32.10%，净值增值41,267,067.97元，增值率35.62 %。详见下表：

科目名称	账面价值（元）		评估价值（元）		增减率%
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
房屋建筑物类合计	125,669,198.40	115,849,427.03	166,012,500.00	157,116,495.00	32.10	35.62
固定资产-房屋建筑物	92,764,519.14	86,963,476.18	130,866,100.00	126,165,164.00	41.07	45.08
固定资产-构筑物及其他辅助设施	32,904,679.26	28,885,950.85	35,146,400.00	30,951,331.00	6.81	7.15

（5）评估案例：复合肥车间办公楼

评估示例的基本情况：

名 称：复合肥车间办公楼

建筑结构：钢混

层 数：3层层 高：10米建筑面积：1,037.84平方米建成年代：2015年8月其他特征：

基 础：钢筋混凝土独立基础、带型基础承重结构：钢筋混凝土梁、板、柱屋 面：现浇顶地 面：地砖地面门 窗：铝合金窗室外装修：外墙砖室内装修：地砖地面、乳胶漆墙面、乳胶漆顶室内设施：通水、电、普通照明。1）重置价值的确定

①建筑安装工程造价

评估人员根据收集到的该房屋的工程结算书的工程量，依据《《四川省建筑工程计价定额(2015)》、《四川省装饰工程计价定额(2015)》、《四川省安装工程计价定额(2015)》以及2018年第12月绵竹市主要建筑安装材料价格信息，采用预决算调整法确定其建安综合造价，即以待估建(构)筑物决算中的工程量为基础，按现行工程预算价格、费率，将调整为按现行定额计算的建安综合造价。具体见下列表：

单位：元

序号	费用名称	计算公式	费率	金 额
1	1. 分部分项工程费			1,666,108.18

2	其中：人工费			486,311.26
3	材料费			1,045,391.25
4	主材费			9,103.65
5	机械费			35,279.65
6	综合费			90,022.37
7	2. 措施项目（一）	2.1 + …… + 2.7		41,936.91
8	2.1 环境保护	分部分项人工费×费率
9	2.2 文明施工	分部分项人工费×费率	4	7,624.89
10	2.3 安全施工	分部分项人工费×费率	6.5	12,390.45
11	2.4 临时设施	分部分项人工费×费率	5.5	10,484.23
12	2.5 夜间施工	分部分项人工费×费率	2.5	4,765.56
13	2.6 二次搬运	分部分项人工费×费率	1.5	2,859.33
14	2.7 冬雨季施工	分部分项人工费×费率	2	3,812.45
15	3. 规费合计			54,420.10
16	4. 按规定允许按实计算费用
17	5. 税金(包括营业税、城市维护建设税、教育费附加)	(1 + 2 + 3 + 4 )×费率	10	176,246.52
18	6. 工程造价	1 + 2 + 3 + 4 + 5 + 6		1,938,711.71

复合肥车间办公楼建安工程造价（含税）为：

建安造价=1,938,711.71元工程单价=1,938,711.71÷1,037.84=1,870.00元/平方米（十位取整）

②工程建设前期费用及其他费用

工程建设前期费用及其他费用计算详见下表：

序号	费用名称	取费基数	费率（%） 费用（元）	金额（元）
1	建设单位管理费	工程造价	1.16%	21.69
2	勘察设计费	工程造价	2.75%	51.43
3	工程建设监理费	工程造价	1.89%	35.34
4	招标代理服务费	工程造价	0.15%	2.81
5	建设项目前期工作咨询费	工程造价	0.18%	3.37

6	环境影响咨询费	工程造价		0.06%	1.12
7	城市基础设施配套费	建筑面积	㎡	20.00	20.00
	合计				135.76

即复合肥车间办公楼前期及其他费用含税价为135.76元/平方米。

③资金成本

按照《全国建筑安装工程工期定额》的规定，该项目的合理建设期为3年，假设在建设期内建设资金均匀投入，贷款利率按三年至五年期人民币贷款利率

4.75%计取资金成本：

资金成本＝(1,870.00+135.76)×4.75%×3×1/2

＝142.91元/㎡

④增值税

增值税=含税的建安单价×10%÷(1+10%)+含税的建安单价×5.03%÷(1+6%)×6%

=1870×10%÷(1+10%)+1870×5.03%÷(1+6%)×6%

=175.32元/㎡

⑤不含税重置单价

重置单价＝含税建筑安装工程造价＋前期及其他费用＋资金成本-增值税

＝1,870.00+135.76+142.91-175.32

＝1,973.00元/㎡（个位取整）

⑥重置全价

重置全价=1,973.00元/㎡×1,037.84㎡

=2,047,700.00元（百位取整）

2）成新率

该建筑物于2015年8月建成投入使用，通过现场勘察，该房屋水、电设施

配套齐全，能正常使用。基础无沉降现象，柱、梁、板较牢固，现浇梁柱与砖砌墙部分地方接口处较好，主体结构基本牢固。房屋地面部分平整；外墙表面保持良好，门窗无变形破损。通过评估人员现场鉴定勘察，以综合年限法和完好分值法计算该资产成新率。该建筑为成新率记分表如下：

单位：元、平方米、年

建筑物名称		复合肥车间办公楼	建筑结构		钢混
房产证号		无	建筑面积		1,037.84
耐用年限		50	已使用年限		3.42
评估基准日		2018-12-31	竣工日期	2015-8	房屋剩余使用年限	46.58
项 目			标准分数		评定分数
结构部分	1．地基基础		25		23
(G)	2．承重结构		25		23
	3．非承重墙		15		14
	4．屋 盖		20		19
	5．楼地面		15		14
	小计：（1+2+3+4+5）×权重[ 76% ]=				70.68%
	6．门 窗		20		18
装饰部分	7．外粉刷		20		18
(S)	8．内粉刷		20		18
	9．顶 棚		20		18
	10．细木装修		20		18
	小计：（6+7+8+9+10）×权重[ 7% ]=				6.3%
设备部分	11．给排水		60		56
(B)	12．电气照明		40		37
	13．暖 通
	小计：（11+12+13）×权重[ 17% ]=				15.81%
鉴定评定分数：G+S+B=					92.79%
年限法评定：尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%=					93.16%
综合成新率：鉴定评定分数×60%+年限法评定分数×40%=					92.94%

成新率取93%3）评估值

评估值＝重置全价×成新率＝2,047,700.00×93%＝1,904,361.00元

9、机器设备

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

（1）评估方法说明

A．机器设备

1）重置全价的确定

①购置价

购置价主要依据设备合同、市场询价和机电产品报价系统查询予以确定。

②运杂费

首先查设备购置价中是否包含运费，若不包含则以设备购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。

③安装调试费

首先查设备购置价中是否包含安装调试费，若不包含则根据设备的特点、重量、安装难易程度，以设备购置价为基础，按不同安装费率计取。

④前期费用（适用于大型成套设备及大型的设备安装工程）

按国家相关规定、有关取费文件和现场实际情况确定。

⑤资金成本

根据建设工期，结合评估基准日执行的贷款利率，并按资金均匀投入考虑。

资金成本=总投资×现行固定资产贷款利率×建设周期×1/2

对建设安装周期较短、价值量较小的部分设备，不计资金成本。

6个月至一年(含一年)利率按4.35%计算；一至五年（含五年）的利率按4.75%计算；五年以上的利率按4.90%计算。

⑥增值税

根据购置价的16%，运杂费10%，安装调试费10%、前期费用扣除建设单位管理费后的6%，予以扣除。

如果设备购置时间距离评估基准日较近的，在判断其账面原值的合理性后，可以将企业账面原值确定为重置全价。

2）成新率的确定

①重点设备由年限法成新率（0.4）和现场勘察成新率（0.6）加权平均，确定其综合成新率。

a．年限法成新率

查阅有关资料，确定机器设备的已使用年限，经济寿命年限及超过经济寿命年限的尚可使用年限，计算年限法成新率：

年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）÷经济寿命年限×100%

b．现场勘察成新率

通过现场勘察设备现状及查阅有关运行、管理档案资料，对设备各组成部分进行现场勘察，确定其现场勘察成新率。

c．综合成新率

综上所述，确定设备的综合成新率

综合成新率=年限法成新率×40%+现场勘察成新率×60%

②一般设备由年限法确定其成新率。

查阅有关资料，确定机器设备的已使用年限，经济寿命年限及超过经济寿命年限的尚可使用年限，计算年限法成新率：

年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）÷经济寿命年限×100%3）评估值的确定评估值=重置全价×成新率B．车辆车辆市场法对使用时间较长、无法询到同类型全新设备市场价且存在活跃二手交易市场的设备采用市场法评估。

在近期二手车交易市场中选择与估价对象处于同一供求范围内，具有较强相关性、替代性的汽车交易实例，根据估价对象和可比实例的状况，对尚可使用年限、尚可行驶里程、交易日期因素和交易车辆状况等影响二手车市场价格的因素进行分析比较和修正，评估出估价对象的市场价格。计算公式如下：

比准价格=可比实例价格×车辆行驶里程修正系数×车辆使用年限修正系数×车辆状况修正系数×车辆交易日期修正系数×车辆交易情况修正系数

评估值=比准价格之和÷3÷（1+增值税税率）

车辆重置成本法

1）重置全价的确定

车辆重置全价由车辆购置价、车辆购置税、牌照费及其他费用并扣除增值税。

车辆重置全价=车辆购置价+车辆购置税+牌照费用－增值税

①车辆购置价

以企业所在地汽车经销商报价确定。

②购置附加税的确定

车辆购置税税率10%。

③牌照费用

通常来讲，其他费用包括验车费、手续费、车牌费等。

④增值税

根据财政部 税务总局财税〔2018〕32号《关于调整增值税税率的通知》（自2018年5月1日起执行），纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%、10%，增值税税率16%。2）车辆成新率的确定对于运输车辆，按商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率，即：

年限成新率＝（1-2/经济使用年限）已使用年限×100%

里程成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程*100%

成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)

3）评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

C．电子设备

1）电子设备重置全价

电子设备的重置全价为设备的不含税购置价。

重置全价=不含税购置价

若电子的购置时间距离评估基准日较近的，在判断其账面原值的合理性后，可以将企业账面原值确定为我们的重置全价，然后按照上述精确度进行取整。

2）成新率

一般电子设备的成新率按年限成新率来确定，具体公式如下：

成新率＝（经济寿命年限-已使用年限）÷经济寿命年限×100%

3）评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

（2）评估结果

龙蟒大地机械设备评估结果如下：

科目名称	账面价值（元）		评估价值（元）		增减率%
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
设备类合计	84,481,756.89	77,001,539.47	87,961,100.00	78,922,079.00	4.12	2.49
固定资产-机器设备	79,126,631.65	73,227,790.10	82,949,900.00	74,816,720.00	4.83	2.17
固定资产-车辆	3,461,486.35	2,457,348.56	3,166,200.00	2,613,236.00	-8.53	6.34
固定资产-电子设备	1,893,638.89	1,316,400.80	1,845,000.00	1,492,123.00	-2.57	13.35
减：设备类固定资产减值准备		-		-
设备类净额合计	84,481,756.89	77,001,539.47	87,961,100.00	78,922,079.00	4.12	2.49

（3）评估案例：喷浆造粒机Φ4750×18000

1）设备概述设备名称： 喷浆造粒机规格型号： Φ4750×18000生产厂家： 四川矿山机器（集团）有限责任公司使用单位： 龙蟒大地农业有限公司数 量： 1台购置日期： 2018年2月28日启用日期： 2018年6月30日账面原值： 2,529,914.54元账面净值： 2,325,413.11元喷浆造粒机Φ4750×18000是由四川矿山机器（集团）有限责任公司生产制造，其技术参数如下：

生产能力：600吨/天，25吨/小时物料：复合肥料浆

填充系数：约18%介质堆积密度：约850kg/m3斜度tagα：1%支承数量：2转速：主传动 5.185r/min辅助传动 0.124r/min传动型式：单传动挡轮型式：机械挡轮外形尺寸（mm）：Φ4750×18000主传动电机功率（KW）：355总重量（不包括物料及主电控）：251612kg2）重置全价确定该喷浆造粒机的重置全价由设备购置费、运杂费、安装调试费、前期费用、资金成本、增值税等六部分构成。有关数据的说明：

①设备购置费

经查询该喷浆造粒机购置合同，该型号喷浆造粒机的购置价为2,710,000.00元/台（含增值税），则：

设备购置价=2,710,000.00元

②运杂费

设备购置价含运费，不再单独计算；

③安装调试费

设备安装调试费合同约定250,000.00元，按合同价列示；

④前期费用

按国家相关规定、有关取费文件和现场实际情况确定。

序号	费用名称	计算基础	计算标准
1	建设单位管理费	建安工程费×计费费率	1.16%
2	勘察设计费	建安工程费×计费费率	2.75%
3	工程建设监理费	建安工程费×计费费率	1.89%
4	招标代理服务费	建安工程费×计费费率	0.15%
5	建设项目前期工作咨询费	建安工程费×计费费率	0.18%
6	环境影响咨询费	建安工程费×计费费率	0.06%
	合计		6.19%

前期费用=（设备购置费+运杂费+安装调试费）×前期费用率=（2,710,000.00+0.00+250,000.00）×6.19%= 183,224.00元

⑤资金成本：

根据生产企业的实际情况，以及龙蟒大地农业有限公司购置设备签订合同时预付款的情况，委估的机器设备合理投产工期应为3年，故该喷浆造粒机正常投产周期为3年考虑,评估基准日同期贷款利率按1至5年（含5年）贷款利率4.75%，资金按均匀投入计算。

资金成本=（购置价+运杂费+安装调试费+前期费用）×利率×建设周期×1/2

=（2,710,000.00+0.00+250,000.00+ 183,224.00）×4.75%×3×1/2

= 223,954.71元

⑥增值税

增值税按购置价的16%，运杂费和安装调试费的10%，前期费用扣除建设单位管理费的6%计算，则：

增值税=购置价÷（1+16%）×16%+安装调试费÷（1+10%）×10%+（购置价+

运杂费+安装调试费）×5.03%÷（1+6%）×6% =2,710,000.00÷（1+16%）×16%+250,000.00÷（1+10%）×10%+（2,710,000.00+0.00+ 250,000.00）×5.03%÷（1+6%）×6%

= 404,948.00元

⑦重置全价

重置全价=购置价+运杂费+安装调试费+前期费用+资金成本－增值税=2,710,000.00+0.00+250,000.00+183,224.00+ 223,954.71－404,948.00= 2,962,200.00元（百位取整）3）成新率的确定由年限法成新率（0.4）和现场勘察成新率（0.6）加权平均，确定其综合成新率。

①年限法成新率的确定

查《资产评估常用数据与参数手册》其使用寿命年限为15年，该设备于2018年6月30日启用，至评估基准日止已使用年限为0.5年，该设备目前正常使用，故成新率为：

成新率=（经济寿命年限-已使用年限）÷经济寿命年限×100%

=（15-0.5）÷15×100%

=97%

②现场勘察成新率的确定

评估人员在现场详细勘察了该喷浆造粒机的运行情况，通过询问设备操作和维护人员、查阅设备维修记录、现场核查等手段对该设备进行了全面勘察，详细勘察结果如下：

根据现场了解，该喷浆造粒机运行稳定，各主要零部件运行情况良好。综上所述，评估人员、厂方设备管理人员、设备操作人员、设备维护人员等专业技术

人员在现场对该设备进行了共同勘察评定。

序号	内容	标准分	评分
1.	设备性能达到设计要求。	50	49
2.	运行正常，无异常振动及声响。	10	9
3.	基础完好，支承可靠。	10	10
4.	配套电气设备工作正常。	10	10
5.	外观整洁，铭牌清晰。	10	9
合计		100	97

③综合成新率的确定

成新率=理论成新率×0.4+现场勘察成新率×0.6=97%×0.4+97%×0.6=97%4）评估值的计算评估值=重置全价×成新率

=2,962,200.00×97%=2,873,334.00元（取整）该喷浆造粒机评估值为2,873,334.00元。10、在建工程本次评估的在建工程账面值为50,746,609.34元，未计提在建工程减值准备。

（1）在建工程概况

1）大地公司新建库房工程，账面价值798,665.99元，为修建库房支付的工程款。

2）硝基成品库房工程，账面价值6,175,932.71元，为修建硝基成品库房支付的工程费。

3）硝基原料库房工程，账面价值10,086,584.93元，为修建硝基原料库房支

付的工程费。

4）综合费用，账面价值868,016.26元，为修建硝基原料库房应分摊的综合费用。5）磷基原料库房工程，账面价值48,197.96元，为修建磷基原料库房工程支付的工程费。6）5万吨/年硫酸钾装置工程，账面价值621,344.00元，为5万吨/年硫酸钾装置支付的材料费及制安费。

7）大地高塔防雷接地工程，账面价值18,066.52元，为大地高塔防雷接地支付的材料费及制安费。

8）复合肥办公楼扩建工程，账面价值136,813.34元，为复合肥办公楼扩建支付的工程费。

9）2*20万吨/年高塔硝基复合肥项目—造粒塔工程，账面价值23,012,634.00元，为2*20万吨/年高塔硝基复合肥项目—造粒塔工程支付的材料费及制安费。

10）高塔硝基复合肥厂房、基础、道路及水沟、中控及配电室、冷却塔、厕所等工程，账面价值5,483,132.93元，为修建高塔硝基复合肥厂房、基础、道路及水沟、中控及配电室、冷却塔、厕所等工程支付的工程费。

11）机器设备，账面价值3,497,220.70元，为高塔设备购置支付的设备购置款。

（2）评估结果

第1-5项已部分转固，故统一在房屋建筑物中考虑，在建工程中不再单独评估。

1）5万吨/年硫酸钾装置工程，账面价值621,344.00元，为5万吨/年硫酸钾装置支付的材料费及制安费。为合理支出，且发生时间较短；故该项费用评估值为621,344.00元。

2）大地高塔防雷接地工程，账面价值18,066.52元，为大地高塔防雷接地支

付的材料费及制安费。为合理支出，且发生时间较短；故该项费用评估值为18,066.52元。3）复合肥办公楼扩建工程，账面价值136,813.34元，为复合肥办公楼扩建支付的工程费。为合理支出，且发生时间较短；故该项费用评估值为136,813.34元。4）2*20万吨/年高塔硝基复合肥项目—造粒塔工程，账面价值23,012,634.00元，为2*20万吨/年高塔硝基复合肥项目—造粒塔工程支付的材料费及制安费。为合理支出，且发生时间较短；故该项费用评估值为23,012,634.00元。

5）高塔硝基复合肥厂房、基础、道路及水沟、中控及配电室、冷却塔、厕所等工程，账面价值5,483,132.93元，为修建高塔硝基复合肥厂房、基础、道路及水沟、中控及配电室、冷却塔、厕所等工程支付的工程费。为合理支出，且发生时间较短；故该项费用评估值为5,483,132.93元。6）机器设备，账面价值3,497,220.70元，为高塔设备购置支付的设备购置款。为合理支出，且发生时间较短；故该项费用评估值为3,497,220.70元。经测算，得到在建工程的评估值为32,769,211.49元，较账面值50,746,609.34元，减值17,977,397.85元，减值率35.43%；减值原因是部分在建工程的价值在固定资产房屋建筑物中考虑，造成评估减值。

11、土地使用权

企业的无形资产包括1宗土地使用权，已办理了土地使用权证，于评估基准日，原始入账价值为40,415,517.20元，账面价值为37,923,226.80元。具体明细详见下表：

序号	土地权证编号	土地位置	土地用途	用地性质	终止日期	开发程度	面积(m2)
1	竹国用（2015）276号	绵竹市新市工业园	工业	出让	2065/11/26	六通一平	323,682.00

（1）评估方法

市场比较法是指在同一市场条件下，根据替代原则，以条件类似的土地交易实例与估价对象之间加以对照比较，就两者之间的交易情况、交易时间、区域及

个别因素等的差别进行修正，求取估价对象在估价期日价格的方法，其公式为：

估价对象比准地价=比较实例交易价格×A×B×C×D式中：A—正常情况指数/比较实例交易指数B—估价期日地价指数/比较实例交易日期地价指数

C—估价对象年期指数/比较实例年期指数指数 D— 估价对象区域因素及个别因素条件指数/比较实例区域因素及个别因素条件指数

（2）比较实例选择

选择的实例应与估价对象处于同一土地供需圈，土地级别相同或相近，用途相同，区域及个别条件相似，交易时间接近。估价人员通过对收集到的交易实例进行比较分析后，选择了以下三个交易实例作为比较实例，实例与估价对象的相关情况如下表：

序 号	待估宗地	比较实例A	比较实例B	比较实例C
土地位置	新市工业集中发展区(化工园）	新市工业集中发展区(物流园）	新市工业集中发展区(物流园）	新市工业集中发展区(物流园）
交易类型	出让	挂牌	挂牌	挂牌
交易情况	正常	正常	正常	正常
交易时间	2018/12/31	2018/12/24	2018/12/24	2018/12/24
交易价格(万元/亩)	待估	8	8	8
元/平方米	待估	120	120	120
土地权利性质	出让	出让	出让	出让
他项权利限制	无	无	无	无
土地用途	工业	工业	工业	工业
交易面积(平方米)	323,682.00	12475.04	39106.18	12477.43
亩	485.52	18.71	58.66	18.72
开发程度	六通一平	六通一平	六通一平	六通一平
土地使用者或受让人	龙蟒大地农业有限公司	四川省世纪经纬科技有限公司	四川鑫天硕智能电气设备有限公司	德阳蓉发科技有限公司

1）选择比较因素

由于影响地价的因素很多，用途不同影响因素也不一样，并且影响因素也有主次之分，所以我们基于以下原则来选择比较实例：

①根据估价对象的用途，确定影响该用途地价的影响因素；

②根据估价对象的特点，确定其主要影响因素；

③在主要影响因素中，剔除那些因素相同或者差异不大，或虽然有差异，但是对估价对象价格影响不大的因素。

本次估价中，估价对象属于工业用地，根据估价对象的特点，结合估价目的，我们选择了以下因素进行比较：

交易时间：确定交易时间修正系数；

交易情况：是否为正常、客观、公正的交易，是否受到急于变现等因素的影响；

区域因素及个别因素：宗地位置、交通便捷度、水电气综合保证率、环境质量状况、规划条件、自然灾害危害程度、宗地形状、宗地面积等。

估价对象宗地条件和比较案例条件说明，详见下表。

因素条件说明表
		待估宗地	比较实例A	比较实例B	比较实例C
宗地位置		新市工业集中发展区(化工园）	新市工业集中发展区(物流园）	新市工业集中发展区(物流园）	新市工业集中发展区(物流园）
交易价格（元/平方米）		待估	120	120	120
交易期日		2018/12/31	2018/12/24	2018/12/24	2018/12/24
交易情况		正常	正常	正常	正常
土地用途		工业	工业	工业	工业
使用年限（年）		46.94	50	50	50
区域因素	宗地位置	开发区内	开发区内	开发区内	开发区内
	交通便捷度	道路体系完善，通道度高	道路体系完善，通道度高	道路体系完善，通道度高	道路体系完善，通道度高
	水电气综合保证率	98-99%	98-99%	98-99%	98-99%
	环境质量状况	一般	一般	一般	一般
个别因素	规划条件	基本无限制	基本无限制	基本无限制	基本无限制

自然灾害危害程度	<50年一遇	<50年一遇	<50年一遇	<50年一遇
宗地形状	较规则	较规则	较规则	较规则
宗地面积	适中	适中	适中	适中

2）比较因素指数确定a．交易时间修正指数的确定交易案例交易时间与评估基准日接近，故交易时间不作修正。b．交易情况修正指数和土地用途修正指数的确定根据对比较案例交易情况分析，由估价人员判断交易情况是否正常，并判断其对地价的影响指数。经分析，三个比较案例成交价格均经过甘肃省定西市国土资源局审批确认并对外公示且公开挂牌交易，为正常交易，成交期的地产市场均为公正、公开、公平的均衡市场，因此对此项不予修正。c．土地使用年限修正系数委估土地使用权类型为出让工业用地，出让年限为50年，剩余使用年限为

46.94年

使用年限修正系数=（1-1/（1+r）n）/（1-1/（1+r）N ）N——50年n——为宗地具体的剩余土地使用年限r——土地的还原利率根据修正体系设定为工业为6%。年期修正系数 =0.9888d．宗地位置：分为开发区中心、开发区边缘、开发区外侧三个等级，每上升或下降一个等级，指数增加或减少2%。e．交通便捷度：有铁路专线、道路体系完善、通达度高，道路体系完善、通达度高和道路通达度一般三个等级，指数增加或减少3%。f．水电气综合保证率：已待估宗地为100，水电气综合保证率每增加或减少5%，指数增加或减少1%。

g．环境质量状况：分为与无污染、污染小，与次干道通达好、与次干道通达一般、与支路通达五个等级，以待估宗地为100，每上升或下降一个等级，指数指数增加或减少1%。h．规划条件：分为无限制、基本无限制、有限制个三等级，以待估宗地为100，每上升或下降一个等级，指数增加或减少2%。i．自然灾害危害程度：分为50年一遇、40年一遇、30年一遇、20年一遇、10年一遇五个等级，以待估宗地为100，每上升或下降一个等级，指数增加或减少2%。j．宗地形状：分为规则、较规则、无规则个三等级，以待估宗地为100，每上升或下降一个等级，指数增加或减少2%。

k．宗地面积：以待估宗地为100，面积偏大大或者偏小，指数减少2%。

3）编制比较因素条件指数表

根据上表各因素的具体情况，以待估宗地各因素条件指数为 100，将比较案例相应因素条件与估价对象相比较，确定出相应的指数，编制比较因素条件指数表,见下表。

比较因素条件指数
		待估宗地	比较实例A	比较实例B	比较实例C
宗地位置		新市工业集中发展区(化工园）	新市工业集中发展区(物流园）	新市工业集中发展区(物流园）	新市工业集中发展区(物流园）
交易价格（元/平方米）		待估	120	120	120
交易期日		100	100	100	100
交易情况		100	100	100	100
土地用途		100	100	100	100
使用年限（年）		98.88	100	100	100
区域因素	宗地位置	100	100	100	100
	交通便捷度	100	100	100	100
	水电气综合保证率	100	100	100	100
	环境质量状况	100	100	100	100
个别因素	规划条件	100	100	100	100

自然灾害危害程度	100	100	100	100
宗地形状	100	100	100	100
宗地面积	100	100	100	100

4）编制比较因素修正系数表根据比较因素说明表和比较因素条件指数表，对比较案例的交易情况、期日、区域因素和个别因素进行修正，即将估价对象的因素条件指数与比较案例因素条件指数进行比较，编制因素比较修正系数表，见下表。

		比较实例A	比较实例B	比较实例C
宗地位置		新市工业集中发展区(化工园）	新市工业集中发展区(物流园）	新市工业集中发展区(物流园）
交易价格（元/平方米）		120	120	120
交易期日		100/100	100/100	100/100
交易情况		100/100	100/100	100/100
土地用途		100/100	100/100	100/100
使用年限		98.88/100	98.88/100	98.88/100
区域因素	宗地位置	100/100	100/100	100/100
	交通便捷度	100/100	100/100	100/100
	水电气综合保证率	100/100	100/100	100/100
	环境质量状况	100/100	100/100	100/100
	基础设施	100/100	100/100	100/100
个别因素	规划条件	100/100	100/100	100/100
	自然灾害危害程度	100/100	100/100	100/100
	宗地形状	100/100	100/100	100/100
	宗地面积	100/100	100/100	100/100
合计		118.66	118.66	118.66

5）比准地价测算将宗地各项影响因素与比较案例的各项影响因素相比较，采用算数平均数确定比准价格：

（118.66+118.66+118.66）/3=118.66元/平方米。6）开发程度修正

估价对象为六通一平，而比较案例为宗地外六通，宗地内场平，开发程度一致，不需要作开发程度修正。

7）地价测算

宗地市场比较法最终价格118.66+0=118.66元/平方米。

8）地价的确定

土地价值为：118.66×323,682.00=38,408,100.00元（百位取整）

9）缴纳的契税及其他费用

本次企业取得该宗土地，共缴纳契税、交易手续费、印花税合计1,573,117.20元，摊销后的账面约为1,476,108.31元，为真实发生的费用，本次评估按账面金额列示。

10）土地评估结果确定

=38,408,100.00+1,476,108.31

=39,884,208.31元

（3）评估结论

龙蟒大地土地使用权的账面价值37,923,226.80 元，评估后价值为39,884,208.31元，评估增值 1,960,981.51元，增值率5.17%。土地增值的原因是评估的土地使用权摊销方式与会计摊销方式不同造成评估增值。

12、长期待摊费用

长期待摊费用账面净额为48,169.00元，为土地租金。该土地为绵竹市新市白庙村承租龙蟒大地农业有限公司位于新市镇白庙村五组（龙蟒大地农业有限公司大门西侧、工业大道以北）的土地，土地面积为1,006.6平方米，折合为1.51亩，租赁期限为2015年7月2日至2045年7月1日，年限为30年，租金总额为54,360.00元。

经核实，土地租金原始发生额为54,360.00元，已摊销金额为6,191.00元，账面净值48,169.00元。资产评估专业人员翻阅了相关合同和原始凭证，原始发生额真实、准确，摊销期限合理、合规，摊销及时、准确，本次按照核实后的账

面净额确定评估值。长期待摊费用评估值为48,169.00元，评估无增减值。

13、其他非流动资产

其他非流动资产账面值5,319,775.71元，为四川矿山机器（集团）有限责任公司、南京易采有色金属设备有限公司等公司的设备款。资产评估专业人员查阅了相关付款凭证与发票，核实截止基准日其他非流动资产发生额，按核实后的账面值确定评估值。其他流动资产评估值为5,319,775.71元，评估无增减值。

14、应付票据及应付账款

应付票据账面值44,011,172.96元，主要内容为应付银行承兑汇票。资产评估专业人员查阅票据类别、编号、签发日期、面额、到期日、收款人名称、利息率、合同交易号、付息条件等。收集大额应付票据发生的合同、协议等重要资料，并抽查复印票据原始凭证，做好相应清查记录，以核实后的账面值为评估值。

应付票据评估值为44,011,172.96元，评估无增减值。

应付账款账面值95,840,691.69元，主要内容为阿里巴巴、安徽复兴电缆集团有限公司等公司的工程款和材料款等。资产评估专业人员查阅了应付账款明细账和主要购货单位的购货合同，并对大额应付款项进行了函证查询，以核实后的账面值作为评估值。

应付账款评估值为95,840,691.69元，评估无增减值。

15、预收账款

预收账款账面值为90,256,676.52元，核算内容为预收销售复合肥等货款。

资产评估专业人员抽查有关账簿记录和相关合同，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，均为在未来应支付相应的权益或资产，故以清查核实后账面值确定为评估值。

预收账款评估值为90,256,676.52元，评估无增减值。

16、应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值12,923,518.30元，为职工工资和社会保险等。资产评估专业人员核对了企业总账和明细账，核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，认为计提正确和支付符合规定，以核实的账面值作为评估值。

应付职工薪酬评估值12,923,518.30元，评估无增减值。

17、应交税费

应交税费账面值为94,221.49元，主要内容为企业应交的个人所得税、印花税等。

经查阅应交税费明细账及纳税申报表，抽查企业的完税凭证，税金计算正确，以核实后的账面值作为评估值。

应交税费评估值为94,221.49元，评估无增减值。

18、其他应付款

其他应付款账面值415,619,953.37元，其主要内容为保证金、集团内部往来款和职工社保费等。经查阅与相关单位的对账协议及相关的文件说明，往来核对一致、未发现不需支付的证据，以核实后的账面值作为评估值。

其他应付款评估值为415,619,953.37元，评估无增减值。

19、资产基础法评估结果

（1）龙蟒大地评估结果

在评估基准日2018年12月31日持续经营的前提下，龙蟒大地公司评估前(经审计后)账面资产总额为205,921.46万元，负债总额为65,874.62万元，净资产额为 140,046.84万元；评估后资产总额 271,378.10万元，负债总额为65,874.62万元，净资产价值为205,503.48万元，评估增值65,456.64万元，增值率为46.74%。具体情况如下表：

单位：万元

项 目

账面价值

评估价值

增减值

增减率％

		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产合计	1	46,512.66	46,508.41	-4.25	-0.01
非流动资产合计	2	159,408.81	224,869.69	65,460.89	41.06
其中: 长期股权投资	3	130,719.93	193,463.70	62,743.77	48.00
投资性房地产	4	-	-	-
固定资产	5	19,285.10	23,603.86	4,318.76	22.39
在建工程	6	5,074.66	3,276.92	-1,797.74	-35.43
无形资产	7	3,792.32	3,988.42	196.10	5.17
其中:无形资产-土地使用权	8	3,792.32	3,988.42	196.10	5.17
其他非流动资产	9	536.79	536.79	-	-
资产总计	10	205,921.46	271,378.10	65,456.64	31.79
流动负债	11	65,874.62	65,874.62	-	-
非流动负债	12	-	-	-
负债总计	13	65,874.62	65,874.62	-	-
净 资 产	14	140,046.84	205,503.48	65,456.64	46.74

（2）龙蟒磷化工评估结果

在评估基准日2018年12月31日持续经营使用前提下，四川龙蟒磷化工有限公司评估前(经审计后)账面资产总额为241,376.73万元，负债总额为129,868.47万元，净资产额为111,508.26万元；评估后资产总额为251,283.40万元，负债总额为129,528.47万元，净资产价值为121,754.94万元，评估增值10,246.67万元，增值率为9.19%。具体情况如下表：

单位：万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增减率％
		A	B	C=-B-A	D=C/A×100%
流动资产合计	1	122,516.51	122,698.52	182.00	0.15
非流动资产合计	2	118,860.22	128,584.89	9,724.67	8.18
其中: 长期股权投资	3	2,000.00	1,803.03	-196.97	-9.85
投资性房地产	4	-	-	-
固定资产	5	101,301.45	110,034.72	8,733.26	8.62
在建工程	6	169.71	169.71	-	-
无形资产	7	13,607.11	14,775.63	1,168.52	8.59

其中:无形资产-土地使用权	8	13,061.58	14,153.13	1,091.55	8.36
其他非流动资产	9	1,781.94	1,801.80	19.86	1.11
资产总计	10	241,376.73	251,283.40	9,906.67	4.10
流动负债	11	129,411.75	129,411.75	-	-
非流动负债	12	456.72	116.72	-340.00	-74.44
负债总计	13	129,868.47	129,528.47	-340.00	-0.26
净 资 产	14	111,508.26	121,754.94	10,246.67	9.19

（3）龙蟒石膏评估结果

在评估基准日2018年12月31日持续经营使用前提下，四川龙蟒工业石膏开发有限公司评估前账面资产总额为5,969.78万元，负债总额为5,330.11万元，净资产额为639.68万元；评估后资产总额为6,666.50万元，负债总额为4,863.47万元，净资产价值为1,803.03万元，评估增值1,163.36万元，增值率为181.87%。具体情况如下表：

单位：万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增减率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产合计	1	976.64	958.85	-17.78	-1.82
非流动资产合计	2	4,993.15	5,707.65	714.50	14.31
其中: 长期股权投资	3	-	-	-
投资性房地产	4	-	-	-
固定资产	5	4,929.31	5,643.81	714.50	14.49
在建工程	6	63.84	63.84	-	-
无形资产	7	-	-	-
其中:无形资产-土地使用权	8	-	-	-
其他非流动资产	9	-	-	-
资产总计	10	5,969.78	6,666.50	696.72	11.67
流动负债	11	4,781.12	4,781.12	-	-
非流动负债	12	548.99	82.35	-466.64	-85.00
负债总计	13	5,330.11	4,863.47	-466.64	-8.75
净 资 产	14	639.68	1,803.03	1,163.36	181.87

（4）龙蟒物流

在评估基准日2018年12月31日持续经营使用前提下，四川龙蟒物流有限公司评估前账面资产总额为6,802.42万元，负债总额为1,803.64万元，净资产额为4,998.78万元；评估后资产总额为6,733.15万元，负债总额为1,803.64万元，净资产价值为4,929.51万元，评估减值69.28万元，减值率为1.39%。具体情况如下表：

单位：万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增减率％
		A	B	C=B-A	E=C/A×100%
流动资产合计	1	3,977.90	3,977.90	-	-
非流动资产合计	2	2,824.53	2,755.25	-69.28	-2.45
其中：长期股权投资	3	-	-	-
投资性房地产	4	-	-	-
固定资产	5	2,644.38	2,575.10	-69.28	-2.62
在建工程	6	-	-	-
无形资产	7	-	-	-
其中：无形资产-土地使用权	8	-	-	-
其他非流动资产	9	180.15	180.15	-	-
资产总计	10	6,802.42	6,733.15	-69.28	-1.02
流动负债	11	1,803.64	1,803.64	-	-
非流动负债	12	-	-	-
负债总计	13	1,803.64	1,803.64	-	-
净 资 产	14	4,998.78	4,929.51	-69.28	-1.39

（5）农技小院

在评估基准日2018年12月31日持续经营使用前提下，四川农技小院农业科技有限公司评估前账面资产总额为 2,921.81万元，负债总额为1,315.34万元，净资产额为1,606.48万元；评估后资产总额为2,968.05万元，负债总额为1,315.34万元，净资产价值为1,652.71万元，评估增值46.24万元，增值率为2.88%。具体情况如下表：

单位：万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增减率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产合计	1	1,888.03	1,888.03	-	-
非流动资产合计	2	1,033.78	1,080.02	46.24	4.47
其中: 长期股权投资	3	-	-	-
投资性房地产	4	-	-	-
固定资产	5	885.74	825.19	-60.55	-6.84
在建工程	6	137.29	137.29	-	-
无形资产	7	10.76	117.55	106.79	992.57
其中:无形资产-土地使用权	8	-	-	-
其他非流动资产	9	-	-	-
资产总计	10	2,921.81	2,968.05	46.24	1.58
流动负债	11	1,315.34	1,315.34	-	-
非流动负债	12	-	-	-
负债总计	13	1,315.34	1,315.34	-	-
净 资 产	14	1,606.48	1,652.71	46.24	2.88

（6）南漳龙蟒

在评估基准日2018年12月31日持续经营使用前提下，南漳龙蟒磷制品有限公司评估前(经审计后)账面资产总额为99,659.60万元，负债总额为40,132.74万元，净资产额为59,526.85万元；评估后资产总额为104,733.27万元，负债总额为39,606.72万元，净资产价值为65,126.54万元，评估增值5,599.69万元，增值率为9.41%。具体情况如下表：

单位：万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增减率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产合计	1	20,980.60	21,636.63	656.03	3.13
非流动资产合计	2	78,679.00	83,096.64	4,417.64	5.61
其中: 长期股权投资	3	40,000.00	36,245.87	-3,754.13	-9.39
投资性房地产	4	-	-	-
固定资产	5	34,952.10	41,933.83	6,981.73	19.98
在建工程	6	186.30	186.30	-	-

无形资产	7	1,998.50	3,193.98	1,195.48	59.82
其中:无形资产-土地使用权	8	1,972.27	2,599.17	626.90	31.79
其他非流动资产	9	1,542.10	1,536.66	-5.45	-0.35
资产总计	10	99,659.60	104,733.27	5,073.67	5.09
流动负债	11	39,606.72	39,606.72	-	-
非流动负债	12	526.02	-	-526.02	-100.00
负债总计	13	40,132.74	39,606.72	-526.02	-1.31
净 资 产	14	59,526.85	65,126.54	5,599.69	9.41

（7）湖北龙蟒

在评估基准日2018年12月31日持续经营使用前提下，湖北龙蟒磷化工有限公司评估前(经审计后)账面资产总额为41,353.49万元，负债总额为7,172.85万元，净资产额为34,180.64万元；评估后资产总额为44,289.11万元，负债总额为8,043.24万元，净资产价值为36,245.87万元，评估增值2,065.23万元，增值率为6.04%。具体情况如下表：

单位：万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增减率％
		A	C	D=C-B	E=D/B×100%
流动资产合计	1	23,870.18	23,870.18	-	-
非流动资产合计	2	17,483.31	20,418.93	2,935.62	16.79
其中: 长期股权投资	3	-	-	-
投资性房地产	4	-	-	-
固定资产	5	2,090.17	2,146.21	56.04	2.68
在建工程	6	3,209.20	3,365.72	156.52	4.88
无形资产	7	11,426.74	14,149.80	2,723.06	23.83
其中:无形资产-土地使用权	8	267.20	278.50	11.30	4.23
其他非流动资产	9	757.20	757.20	-	-
资产总计	10	41,353.49	44,289.11	2,935.62	7.10
流动负债	11	1,985.55	2,243.87	258.33	13.01
非流动负债	12	5,187.30	5,799.36	612.06	11.80
负债总计	13	7,172.85	8,043.24	870.39	12.13

净 资 产

14

34,180.64

36,245.87

2,065.23

6.04

五、收益法评估情况

根据《资产评估执业准则－企业价值》的规定，本次评估采用现金流量折现法对被评估企业的股东全部权益价值进行估算。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。评估人员根据企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，选择企业自由现金流折现模型。

（一）总体思路

1．将龙蟒大地的整体资产划分为收益法测算范围内经营性资产、付息债务和溢余资产、非经营性资产和负债；对于经营性资产，本次评估采用现金流合并口径进行收益法评估。

采用现金流合并的收益法主要考虑的原因：

本次的评估对象为龙蟒大地农业有限公司，其下设4家子公司，2家孙公司，均为100%控股。各公司的主要业务如下所示：

序号	公司名称	公司简称	控制关系	主要业务
1	龙蟒大地农业有限公司	龙蟒大地	母公司	复合肥的生产销售
2	四川龙蟒磷化工有限公司	龙蟒磷化工	子公司	磷酸盐的生产销售
3	四川龙蟒磷石膏开发有限公司	龙蟒石膏	孙公司	磷石膏综合利用
4	四川龙蟒物流有限公司	龙蟒物流	子公司	主要对内提供物流服务
5	四川农技小院科技有限公司	农技小院	子公司	农资产品销售（复合肥）
6	南漳龙蟒磷制品有限责任公司	南漳龙蟒	子公司	磷酸氢钙的生产销售
7	湖北龙蟒磷化工有限公司	湖北龙蟒	孙公司	磷矿石开采

从上表可知，各家母子公司虽都是磷复肥行业的相关企业但其主营业务细分领域还是有所区别，分公司进行预测，龙蟒大地可以较详细的填列各公司的《收益法评估申报表》，资产评估专业人员能够对企业经营情况有更清晰的了解，可以更为准确的对收益预测进行判断复核，可以更为准确的计算其经营性现金流。因湖北龙蟒磷化工有限公司尚处于建设期，资源开采情况、开采成本支出情况、

费用支出情况难以准确分析预测，未来经营收益及风险难以量化，无法进行现金流预测，故将该公司做为非经营性资产，使用资产基础法进行评估。

2．资产评估专业人员对企业提供的未来预测进行独立的分析判断，结合资产评估专业人员对企业的现场考察，来进行未来经营和收益预测复核，并分为各母子公司进行测算现金流，最后进行现金流合并汇总，进行现金流折现测算。3．将龙蟒大地收益法测算范围内经营性资产的收益法评估值与非经营性、溢余资产与负债总和的净值相加，然后扣除付息负债评估值，从而得出该公司的股东全部权益价值的收益法评估结果。

（二）评估模型

1、收益应用

本次采用的收益类型为企业自由现金流量口径。企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后）－资本性支出－净营运资金增加

2、收益期

收益预测范围的企业收益期按无限期考虑，其中：未来预测期为5年，第一阶段从2019年1月1日至2023年12月31日，在此阶段根据企业的经营情况，收益状况处于变化中；第二阶段为2024年1月1日至永续经营，在此阶段按企业保持稳定的收益水平考虑。

3、折现率

本次采用企业的加权平均资本成本(WACC)作为企业自由现金流量的折现率。企业的资金来源有若干种，如股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重，对各种筹资方式获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。

WACC的计算公式为：

其中：E：为评估对象目标股本权益价值；D：为评估对象目标债务资本价值；Re：为股东权益资本成本；Rd：为借入资本成本；T：为公司适用的企业所得税税率。其中Re 采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定：

??RdTDEEDWACC?????????

?????????

??1

/1

Re/1

??????)(fmefeRRRR

其中：Rf：无风险报酬率；βe：企业的风险系数；Rm：市场期望收益率；

α：企业特定风险调整系数。

4、收益法的评估计算公式

本次采用的收益法的计算公式为：

式中：P ——归属母公司股东全部权益价值评估值；

Ai ——合并预测范围内企业近期处于收益变动期的第i年的企业合并自由现金流量；

A ——合并预测范围内企业收益稳定期的持续而稳定的年企业合并自由现金流量；

R —— 折现率；

n ——收益变动期预测年限；B ——合并预测范围企业调整后合并报表付息债务的现值；OE——非经营性、溢余资产与负债总和的现值。

5、企业的主要产品

龙蟒大地的主营业务为复合肥和磷酸产品的生产、销售，主要产品为复合肥、磷酸盐、磷酸氢钙系列产品，产品主要应用于农业领域。

（三）评估预测说明

1、龙蟒大地评估预测

（1）主营业务收入预测

经调查，龙蟒大地的主营业务为复合肥的生产销售，目前该公司复合肥系列产品包括各种低、中、高浓度复合肥和水溶肥。前3年公司主营业务实现了跨越式增长，主要是高浓度复合肥产品的销量迅速增长，近3年的收入的构成情况见下表：

产品或服务名称	年度/项目	历史年度
		2016年	2017年	2018年
水溶肥	本单位生产能力（吨）	20,000.00	20,000.00	20,000.00
	本单位销售量（吨）	74.23	638.19	1,778.00
	销售单价(元/吨)	6,014.75	5,621.58	4,850.57
	销售收入(元)	446,474.96	3,587,638.99	8,624,317.00
复合肥生产能力	本单位生产能力（吨）	200,000.00	300,000.00	500,000.00
中低浓度复合肥	本单位销售量（吨）	18,340.23	49,681.38	71,476.00
	销售单价(元/吨)	809.25	928.20	1,078.42
	销售收入(元)	14,841,775.50	46,114,124.82	77,081,503.50
高浓度复合肥	本单位销售量（吨）	26,082.35	87,553.77	231,973.00
	销售单价(元/吨)	1,915.35	1,936.22	2,057.67
	销售收入(元)	49,956,952.60	169,523,521.63	477,323,995.87
合计		65,245,203.06	219,225,285.44	563,029,816.37

公司固定资产规模较大，生产设备齐全，截至2018年12月31日，龙蟒大

地拥有5套转鼓喷浆复合肥生产线，合计产能为50万吨；1套20万吨的高塔复合肥生产线已于2019年1月正式开车投产；正在建设的二期20万吨硫基喷浆项目也已基本进入尾声，预计2019年9月可以正式投入生产，故到2019年年底公司的复合肥的年产量可达90万吨，公司转鼓喷浆复合肥装置具有成本低、质量稳定、产品外观好等优点，是目前国内喷浆复合肥单机产能最大装置。

1）在手合同分析公司2018年签订的复合肥销售合同总金额约为6.14亿元（不含税），合同约定的数量约为33.05万吨，截至评估基准日尚有3万吨尚未执行完毕，截至2019年4月15日，公司新获取的销售合同总金额约有4.66亿元，涉及数量约17.7万吨。

2）产量预测因公司目前销售主要为先款后货，故生产原则为收到订单按照订单进行生产，在淡季时会少量超订单生产。截至评估基准日，公司拥有50万吨复合肥生产线，2019年下半年总产能预计可达到90万吨，公司的生产能力有巨大保障。2016年、2017年、2018年的产能利用率分别为22.21%、45.87%、60.78%，呈现上升趋势，在2018年复合肥行业平均利用率在45%的情况下，龙蟒大地依然能保持较高的产能利用率，可见该公司的销售生产能力要强于行业平均水平，故预测期按照销量预测产量。

3）销量预测龙蟒大地公司从2014年至今涉及复合肥产业，经过短短4年时间，从无到有，且在2018年销量已达30万吨的规模，收入增长迅速，2017年、2018年的收入增长率为236%、156.83%，公司短时间内在行业中异军突起，主要有以下优势：

①资金：公司背靠龙蟒集团，资金得到有力保障和支持。

②公司产业链：由于复合肥生产主要是氮、磷、钾的原料需求，公司在磷的供给上，由其上游子公司龙蟒磷化工可全部供给，节约大量的运输成本。

③市场和销售渠道：由于公司一直在四川磷化工行业及饲料行业处于行业领头地位，在肥料市场有一定的优势，嫁接复合肥水道渠成，加之这几年复合肥产业相对低迷，所以很快抢占市场和迅速组建庞大销售团队，公司产品主要覆盖西南、华南、东北等全国各地，与金正大、史丹利、新洋丰、云图控股等老牌复合肥企业进行市场竞争，终端产品线现有销售人员约160人，连续三年在整个行业大幅下滑的基础上仍然保持较高的销售增长率，在整个复合肥行业极为罕见，销售能力较强。

④团队管理：龙蟒公司在行业一直有自己的管理方式和文化理念，多年来形成自己独特的管理方式，得到了行业的一致认可。

根据评估人员对企业管理层的访谈了解，2019年是大地公司复合肥结构优化的关键一年，由于低中浓度复合肥价值较低，盈利少，公司复合肥产品结构将逐步从现在的低、中、高浓度复合肥过渡到中、高浓度复合肥产品，在2019年公司将主要加推发展高浓度复合肥、水溶肥产品生产，提高产品的盈利水平，但考虑到低中浓度复合肥属市场基本品种，出于占领市场的需要，也不会就此放弃低中浓度复合肥的生产销售，2020年以后也会少量生产。

综上，同时结合向企业管理人员、财务人员的访谈，预计未来大地公司的复合肥销量会继续上涨，但会对2019年中低浓度复合肥产量进行控制，按照存量进行预测，2020年以后进行少量预测；水溶肥和高浓度复合肥的销量根据企业提供的预测数据调整后进行预测。

4）产品销售单价预测

从收入构成表上可以看出，除水溶肥外其他产品的平均销售单价均呈现增长趋势，由于水溶肥是新型肥料，尚处于推广阶段，不同规格之间产品单价差异较大，历史年度销量较少，公司一直在尝试不同规格的水溶肥，故出现销售单价相较上年下降的情况。

大地公司的价格政策的制定根据生产成本、品类及品牌定位、竞品及原料行情走势、产品品质对照情况进行定价，参照竞品有：新洋丰、美丰、西洋、嘉施利、史丹利、金正大、金象、凯尔等，主要的决定因素还是生产成本，复合肥的

生产原材料主要为氮磷钾，其中磷可由子公司龙蟒磷化工供应，供应价格与市场价格基本一致，但可节约运输成本，尿素和氯化钾的供应价格近两年波动较大，但总体来看处于波动上升趋，由于原材料价格上涨，近两年来同行业产品的价格基本处于上升趋势。

综上，本次预测参考公司提供的资料以及行业数据，2019年产品销售单价按照公司第一季度产品单价及结合市场平均价格进行预测，其中高浓度复合肥产品和水溶肥产品相较于市场上同类产品价格较低，未来有一定的上涨空间，故2020年及2021年每年给与3%的涨幅，以后年度保持不变。未来主营业务收入预测情况见下表：

产品或服务名称	年度/项目	预测年度
		2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年
水溶肥	本单位生产能力（吨）	20,000	20,000	20,000	20,000	20,000	20,000
	本单位销售量（吨）	4,000	4,800	5,280	5,808	6,389	6,389
	销售单价(元/吨)	4,850	4,850	4,850	4,850	4,850	4,850
	销售收入(元)	19,400,000	23,280,000	25,608,000	28,168,800	30,985,680	30,985,680
复合肥生产能力	本单位生产能力（吨）	700,000	900,000	900,000	900,000	900,000	900,000
中低浓度复合肥	本单位销售量（吨）	10,975	50,000	52,500	55,125	57,881	57,881
	销售单价(元/吨)	1,078	1,078	1,078	1,078	1,078	1,078
	销售收入(元)	11,835,660	53,921,000	56,617,050	59,447,903	62,420,298	62,420,298
高浓度复合肥	本单位销售量（吨）	350,000	385,000	423,500	444,675	466,909	466,909
	销售单价(元/吨)	2,090	2,152	2,217	2,217	2,217	2,217
	销售收入(元)	731,402,000	828,677,850	938,891,030	985,835,582	1,035,127,361	1,035,127,361
合计		762,637,660	905,878,850	1,021,116,080	1,073,452,284	1,128,533,338	1,128,533,338

（2）主营业务成本预测

根据企业提供的收益法预测表，从企业近3年的经营状况来看，综合毛利率呈现上升趋势，成本毛利情况如下表所示：

产品或服务名称

内容

历史年度

		2016年	2017年	2018年
水溶肥	成本合计（元）	360,644.80	2,598,818.63	6,500,085.29
	销售数量（吨）	74.23	638.19	1,778.00
	单位成本（元/吨）	4,858.48	4,072.17	3,655.84
	毛利率	19.22%	27.56%	24.63%
中低浓度复合肥	成本合计（元）	17,123,942.20	46,289,850.92	76,240,405.38
	销售数量（吨）	18,340.23	49,681.38	71,476.00
	单位成本（元/吨）	933.68	931.73	1,066.66
	毛利率	-15.38%	-0.38%	1.09%
高浓度复合肥	成本合计（元）	51,027,107.21	147,357,743.69	418,133,604.04
	销售数量（吨）	26,082.35	87,553.77	231,973.00
	单位成本（元/吨）	1,956.38	1,683.05	1,802.51
	毛利率	-2.14%	13.08%	12.40%
成本合计（元）		68,511,694.21	196,246,413.24	500,874,094.71
综合毛利率		-5.01%	10.48%	11.04%

根据企业和评估人员收集到的行业数据，复合肥产品毛利率在15%-22%之间，平均值为17.83%，2018年龙蟒大地的复合肥产品毛利率要低于行业内平均水平，主要原因为龙蟒大地尚处于起步阶段，复合肥行业处于完全竞争行业，在发展初期，为打开市场，公司进行低价竞争策略，产品定价相对于行业内同样的产品价格较低，且相较于行业内其他上市公司，生产规模还是相对较小，预计随着龙蟒大地的产能上升，规模效应逐渐体现，综合毛利率将会略有上升。

根据对企业的相关资料及结合对相关人员的访谈，评估对象在生产工艺和设备未发生变动前提下，原材料单位耗用量，单吨产品制造费用、燃料和动力根据历史及企业预测数据确定，并同时随着新建产能的达产以及效率的提升，单位产品负担的固定成本下降， 规模效应逐渐显现，以及产品结构的调整，未来毛利率将有一定增长。

未来年度成本预测情况详见下表：

产品或服务名称	内容	预测年度
		2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年
水溶肥	成本合计	14,336,600.00	17,203,920.00	18,924,312.00	20,816,743.20	22,898,417.52	22,898,417.52

	（元）
	销售数量（吨）	4,000.00	4,800.00	5,280.00	5,808.00	6,388.80	6,388.80
	单位成本（元/吨）	3,584.15	3,584.15	3,584.15	3,584.15	3,584.15	3,584.15
	毛利率	26.10%	26.10%	26.10%	26.10%	26.10%	26.10%
中低浓度复合肥	成本合计（元）	11,706,650.81	52,842,580.00	54,918,538.50	57,069,986.40	59,299,282.75	59,299,282.75
	销售数量（吨）	10,975.00	50,000.00	52,500.00	55,125.00	57,881.25	57,881.25
	单位成本（元/吨）	1,066.67	1,056.85	1,046.07	1,035.28	1,024.50	1,024.50
	毛利率	1.09%	2.00%	3.00%	4.00%	5.00%	5.00%
高浓度复合肥	成本合计（元）	647,875,891.60	729,236,508.00	821,529,651.25	862,606,133.81	905,736,440.51	905,736,440.51
	销售数量（吨）	350,000.00	385,000.00	423,500.00	444,675.00	466,908.75	466,908.75
	单位成本（元/吨）	1,851.07	1,894.12	1,939.86	1,939.86	1,939.86	1,939.86
	毛利率	11.42%	12.00%	12.50%	12.50%	12.50%	12.50%
成本合计（元）		673,919,142.41	799,283,008.00	895,372,501.75	940,492,863.41	987,934,140.78	987,934,140.78
综合毛利率		11.63%	11.77%	12.31%	12.39%	12.46%	12.46%

（3）其他业务收入、支出预测

龙蟒大地的其他业务包括剩余材料销售、劳务服务、盐酸出售，除盐酸出售外其他业务具有偶然性，持续性难以判断，本次不做预测，只对盐酸出售进行预测。

盐酸是复合肥生产过程中的副产物，公司2018年有少量的盐酸出售，未来年度龙蟒磷化工的盐酸法磷酸氢钙生产线技改成功后，盐酸将出售给龙蟒磷化工，销售渠道稳定，按企业提供的预测数据调整后进行预测。

（4）税金及附加预测

龙蟒大地各项收入涉及的流转税主要为增值税。

1）增值税：企业执行了营改增税收政策，其中2019年4月以前复合肥销售税率10%，根据财政部 税务总局 海关总署发布的《关于深化增值税改革有关政

策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号）2019年4月1日起复合肥销售执行9%的增值税率。2）城市维护建设税、教育费附加（含地方）龙蟒大地执行的城市建设维护税执行税率为1%，教育费附加为3%，地方教育费附加为2%。

3）其它税项：根据财会[2016]22号文件，将房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等 相关税费纳入“税金及附加”科目进行核算，印花税按照收入的万分之三确认，车船税按2018年支出水平进行预测。

综上分析，税金及附加预测情况见下表：

单位：元

序号	项目	预测年度
		2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年
1	应缴增值税	-	13,722,164	25,883,024	27,293,432	28,781,664	28,781,664
2	城市维护建设税	-	137,221.64	258,830.24	272,934.32	287,816.64	287,816.64
3	教育费附加	-	411,664.92	776,490.72	818,802.96	863,449.92	863,449.92
4	地方教育费附加	-	274,443.28	517,660.48	545,868.64	575,633.28	575,633.28
5	车船税	14,089	14,089	14,089	14,089	14,089	14,089
6	印花税	228,791	271,764	306,335	322,036	338,560	338,560
合计（不含增值税）		242,880	1,109,183	1,873,405	1,973,731	2,079,549	2,079,549

（5）管理费用预测

龙蟒大地管理费用主要为工资及附加 、业务招待费 、办公费、差旅费、车辆使用费、安全生产费、折旧、摊销和其他费用等。其中：

1）工资及附加：2019大地公司对管理人员进行了调整，预计工资将相比上一年有所下降，以后年度根据管理人员工资福利发放标准进行预测，予以每年3%的增长幅度；

2）业务招待费、小车费、差旅费、办公费、检测费：按照近两年在营业收入中的平均占比进行预测；

3）维修费用：企业在2019年和2020年会有40万吨的生产线投入生产，故

维修费费用将会有所上升，以后年度随着机器的使用维修费用会呈现增长趋势。

4）绿化费、技术服务费、保险费和其他：按照近两年平均支出水平进行预测；

5）折旧、摊销：折旧和摊销按照现有折旧摊销政策并考虑相应的资本性支出进行预测。

未来年度管理费用预测情况详见下表：

单位：元

序号	年份	预测年份
	项目	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年
一	固定部分	1,070,455	1,070,455	1,070,455	1,070,455	1,070,455	1,070,455
1	折旧	262,145	262,145	262,145	262,145	262,145	262,145
2	摊销	808,310	808,310	808,310	808,310	808,310	808,310
二	可变部分	14,108,446	14,796,114	15,420,848	15,892,656	16,381,658	16,381,658
1	小车费	285,989	339,705	382,919	402,545	423,200	423,200
2	工资及附加	3,185,251	3,280,808	3,379,232	3,480,609	3,585,027	3,585,027
3	业务招待费	547,574	650,421	733,161	770,739	810,287	810,287
4	差旅费	265,398	315,246	355,348	373,561	392,730	392,730
5	办公费	369,879	439,351	495,241	520,624	547,339	547,339
6	维修费	7,384,841	7,606,386	7,834,578	8,069,615	8,311,703	8,311,703
7	绿化费	4,364	4,364	4,364	4,364	4,364	4,364
8	检测费	504,103	598,786	674,958	709,552	745,961	745,961
9	技术服务费	305,764	305,764	305,764	305,764	305,764	305,764
10	保险费	76,878	76,878	76,878	76,878	76,878	76,878
11	其他	1,178,405	1,178,405	1,178,405	1,178,405	1,178,405	1,178,405
三	合计	15,178,901	15,866,569	16,491,303	16,963,111	17,452,113	17,452,113

（6）销售费用预测

龙蟒大地的销售费用主要为工资及附加、运输费、折旧、办公费、交通费、差旅费、业务招待费、广告费、宣传费和其他费用。

1）工资及附加：龙蟒大地销售人员工资实行绩效工资制度，故根据销售人员工资福利发放标准和营业收入增长情况进行预测，2019年和2020年予以10%

的增长幅度，2021年予以5%的涨幅度，2022年以后给与3%的涨幅度；2）运输费、业务招待费、差旅费等：按照近两年在营业收入中的平均占比进行预测；

3）办公费、检测费和其他费用：按照近两年平均支出水平进行预测；4）折旧：折旧按照现有折旧政策并考虑相应的资本性支出进行预测。5）广告费和会务费：企业未来预计每年投入600万元广告费，并且每年开办30次代理商会议，每次会议花费8万元。未来年度销售费用预测情况详见下表：

单位：元

序号	年份	预测年份
	项目	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年
1	运输费	18,227,040	21,650,505	24,404,674	25,655,510	26,971,947	26,971,947
2	其他费用	877,655	877,655	877,655	877,655	877,655	877,655
3	小车费	549,099	652,233	735,204	772,886	812,544	812,544
4	差旅费	12,575,895	14,937,942	16,838,204	17,701,228	18,609,515	18,609,515
5	工资及附加	24,342,736	26,777,010	28,115,861	28,959,337	29,828,117	29,828,117
6	业务招待费	2,028,616	2,409,638	2,716,169	2,855,383	3,001,899	3,001,899
7	办公费	66,393	66,393	66,393	66,393	66,393	66,393
8	折旧费	644,050	644,050	644,050	644,050	644,050	644,050
9	广告费	6,000,000	6,000,000	6,000,000	6,000,000	6,000,000	6,000,000
10	市场宣传费	776,887	776,887	776,887	776,887	776,887	776,887
11	会务费	2,400,000	2,400,000	2,400,000	2,400,000	2,400,000	2,400,000
12	保险费	2,927	2,927	2,927	2,927	2,927	2,927
13	技术服务费	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000
15	检测费	3,415	3,415	3,415	3,415	3,415	3,415
合计		68,544,713	77,248,655	83,631,439	86,765,671	90,045,349	90,045,349

（7）财务费用预测

评估基准日，龙蟒大地账面有129,026,726.90元付息借款。根据龙蟒大地收益预测，未来年度公司要保持现有的借款规模和结构。

1）利息支出：对利息支出的预测根据各借款本金与相应利率和计息期确定。2）其他财务费用：因金额较小、非稳定支出等情况，未来不予预测。

（8）营业外收支预测

龙蟒大地历史年度营业外收支主要是固定资产处置利得、确认不用支付款项的收入、拆迁补偿收入、罚没收支等偶然所得，未来年度对营业外收支不进行预测。

（9）所得税费用预测

企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收的一种税。《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为25%。

根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税［2011］58号)及《西部地区鼓励类产业目录》(国家发展改革委令2014年第15号)，龙蟒大地集团有限公司通过四川省绵竹市国家税务局西部大开发税收申请，2011年1月1日至2020年12月31日按照15%税率缴纳企业所得税，到2021年所得税税率恢复到25%。

根据企业提供的2018年度纳税申报表，龙蟒大地存在可抵扣亏损将于以下年度到期：

单位：元

年 份	年末余额
2018年	0.00
2019年	6,301,961.80
2020年	11,937,333.41
2021年	25,013,823.43
2022年	22,282,241.72
2023年	3,971,976.26
合 计	69,507,336.62

（10）折旧摊销预测

龙蟒大地的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备及电子设备

等。本次评估，在按照公司的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额的基础上，结合未来年度资本性投资导致公司未来固定资产年折旧金额的增加、原有的陈旧固定资产被淘汰导致公司未来固定资产年折旧金额的减少等情况，对公司未来年度固定资产折旧进行预测。龙蟒大地摊销为土地使用权和长期待摊费用的摊销。本次评估，按照公司的企业资产摊销政策，以基准日资产账面原值、预计使用期估算未来经营期的摊销额的基础上，对公司未来年度的摊销进行预测。

（11）资本性支出预测

资本性支出是指企业为维持经营，进行的固定资产购建或其他非流动资产的支出。龙蟒大地的固定资产主要包括房屋建筑物类资产、机器设备、运输设备及电子设备等。根据公司的规划，在建工程中20万吨的高塔硝基复合肥项目相关工程将于2019年7月正式投入生产，其中房屋建筑物2019年1月已投入生产，主要设备预计6月完成建设转固，尚需支付1,896,772元，将尚需支付的金额计入到2019年资本性支出。

考虑到化工企业会根据需要不定时进行改良，故每年考虑1,150,443元的改良支出，其余固定资产更新根据企业现有资产使用情况进行预测。

资本性投资会使企业未来固定资产年折旧金额增加，但是已老旧的资产也会退出。最终使资本性支出与固定资产折旧达到一个相匹配的状态。永续年度其资本性支出就是综合考虑固定资产折旧新增设备作出的总体上的匹配预测，而不再进行明细预测。

（12）营运资金预测

营运资金是指经营占款，是指经营性流动资产减经营性流动负债。营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、应收应付账款、存货等；还有少量经营中必需的其他应收和应付款。预测关心的是敏感项目，敏感项目是指直接随销售额变动的资产、负债项

目，包括应收票据、应收账款、预付账款，存货、应付账款、应付票据、预收账款、应交税费、应付工资及附加等。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为非正常的经营性往来；项目发生与否及额度大小与营业活动规模不具有较强的相关性，预测时设定其保持不变。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收账款、预付账款、存货和应付账款、预收账款等主要因素。其后各年这些项目金额，企业也根据经营规模的扩大，结合以往经验进行了预测。营运资金增加额系指按照企业预测的经营目标，而需新增投入（负值为减少）的营运性资金。本报告所定义的营运资金增加额为：营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金企业为从事生产经营多年，本次评估通过分析企业历史营运资金占收入比，进而合理确定未来营运资金占收入比的方式，来预测未来营运资金，进而测算营运资金追加额。经测算，2018年营运资金占收入的比例为0.18，经与企业相关人员沟通后，认为该比例能较为合理的反映营运资金，故未来年度按此比例进行预测。经过上述分析，未来年度企业营运资金具体预测详见下表：

单位：元

项目	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	永续年度
营运资金	138,020,384	163,878,359	184,703,077	194,168,702	204,130,657	204,130,657
营运资金追加额	33,561,148	25,857,975	20,824,718	9,465,625	9,961,955	0
营运资金占收入比例	0.18	0.18	0.18	0.18	0.18	0.18

（13）非经营性资产负债、溢余资产负债分析

1）应收利息应收利息账面值为357,547.73元，未纳入评估预测，评估值为357,547.73元，作为非经营资产。

2）其他应收款其他应收款账面净值为41,180,790.99元，其中包含关联方往来和借款

34,040,364.71元，未纳入评估收入预测，做为非经营性资产，评估值为34,040,364.71元。

3）其他流动资产其他流动资产账面值为97,932,101.87元，核算内容为银行理财产品和待抵扣进项税，其中银行理财产品账面值为71,030,000.00元，未纳入评估预测，做为非经营性资产，待抵扣增值税做为溢余资产，评估值为26,902,101.87元。

4）应付账款应付账款账面值为95,840,691.69元，其中包含应付工程款，应付工程款账面值为16,155,887.04元，未纳入评估预测，做为非经营性负债，评估值为16,155,887.04元。5）其他应付款其他应付款账面值为415,619,953.37元，其中包含付息借款129,026,726.90元，关联方往来及非经营性保证金285,226,287.58 元，关联方往来及保证金未纳入评估预测，做为非经营性负债，评估值为285,226,287.58元。

6）付息债务基准日时，企业存在付息债务129,026,726.90 元，为关联方获取借款后利用自有资金提供公司使用的部分，具体如下：

贷款单位	借款单位	借款金额（元）	利率
龙蟒大地农业有限公司	中国农业银行	129,026,726.90	4.35%

综上，非经营性资产及负债的净值为-169,052,160.31元，付息债务净值为129,026,726.90元。

（14）现金流预测结果

单位：万元

序号	项目/年度	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	永续年度
1	一.营业收入	76,678.00	91,043.54	102,612.82	107,871.50	113,405.92	113,405.92	113,405.92

2	其中：主营业务收入	76,263.77	90,587.89	102,111.61	107,345.23	112,853.33	112,853.33	112,853.33
3	其他业务收入	414.23	455.65	501.21	526.27	552.59	552.59	552.59
4	二.营业成本	67,748.07	80,320.08	89,968.20	94,501.79	99,268.54	99,268.54	99,268.54
5	其中：主营业务成本	67,391.91	79,928.30	89,537.25	94,049.29	98,793.41	98,793.41	98,793.41
6	其他业务成本	356.16	391.78	430.95	452.50	475.13	475.13	475.13
7	税金及附加	24.29	110.92	187.34	197.37	207.95	207.95	207.95
8	销售费用	6,854.47	7,724.87	8,363.14	8,676.57	9,004.53	9,004.53	9,004.53
9	管理费用	1,517.89	1,586.66	1,649.13	1,696.31	1,745.21	1,745.21	1,745.21
10	财务费用	561.27	561.27	561.27	561.27	561.27	561.27	561.27
12	三.营业利润	-27.99	739.74	1,883.74	2,238.19	2,618.42	2,618.42	2,618.42
15	四.利润总额	-27.99	739.74	1,883.74	2,238.19	2,618.42	2,618.42	2,618.42
16	减：所得税	0.00	0.00	0.00	0.00	632.18	692.73	692.73
17	五.净利润	-27.99	739.74	1,883.74	2,238.19	1,986.24	1,925.69	1,925.69
18	加： 固定资产折旧	1,400.39	1,520.76	1,531.76	1,521.77	1,472.56	1,472.56	1,472.56
19	无形资产及递延资产摊销	80.83	81.01	81.01	81.01	81.01	81.01	81.01
20	利息费用（扣除税务影响后）	477.08	477.08	420.95	420.95	420.95	420.95	420.95
22	减：追加运营资金	3,356.11	2,585.80	2,082.47	946.56	996.20	0.00	0.00
23	减：资本性支出	1,174.48	132.74	132.74	132.74	132.74	0.00	1,553.57
24	六.企业自由现金流量	-2,600.28	100.05	1,702.25	3,182.62	2,831.82	3,901.21	2,346.64

2、龙蟒磷化工评估预测

（1）主营业务收入预测

经调查，龙蟒磷化工的主要产品为肥料级MAP、工业级MAP、饲料级DCP、肥料级DCP和氮磷肥料，近3年的收入呈现上涨趋势。龙蟒磷化工近3年收入的构成情况见下表：

产品或服务名称	年度/项目	历史年度
		2016年	2017年	2018年
磷酸盐生产能力	本单位生产能力（吨）	800,000	800,000	800,000
肥料级MAP	本单位销售量（吨）	571,412	716,184	722,759
	销售单价(元/吨)	1,469	1,693	2,055

	销售收入(元)	839,422,380	1,212,168,203	1,484,970,147
工业级MAP	本单位销售量（吨）	17,733	43,825	126,785
	销售单价(元/ 吨)	3,101	2,984	3,300
	销售收入(元)	54,996,411	130,755,826	418,434,499
饲料级DCP	本单位生产能力（吨）	300,000	300,000	300,000
	本单位销售量（吨）	181,189	146,252	18,415
	销售单价(元/ 吨)	1,656	1,677	2,074
	销售收入(元)	300,091,518	245,266,950	38,200,695
肥料级DCP	本单位生产能力（吨）	300,000	300,000	300,000
	本单位销售量（吨）	65,971	34,207	7,255
	销售单价(元/ 吨)	410	496	102
	销售收入(元)	27,077,875	16,960,749	736,976
合计	销售收入(元)	1,221,588,184	1,605,151,728	1,942,342,317

龙蟒磷化工固定资产规模较大，生产设备齐全，目前拥有80万吨磷酸盐生产线、60万吨硫酸配套生产线、10万吨合成氨生产线、30万吨磷酸氢钙生产线，获得了由德阳市安全生产监督管理局发布的编号为（川F）WH安许可证[2017]0020号《安全生产许可证》，证载许可范围：硫酸（60万吨/年）、磷酸（120万吨/年）。1）在手合同分析公司近三年在手合同呈逐年上涨趋势，2017年、2018年在手合同增速分别为28.09%、28.17%，至2019年4月15日，龙蟒磷化工在手合同金额约为8.5亿元，上一年未完成的合同金额约为2.3亿元，由于第一季度工业磷铵的价格出口市场需求旺盛，标的公司在第一季度实行限制接单，故工业级MAP的存量合同较少。2）产品产能预测

①磷酸一铵（MAP）

据了解，龙蟒磷化工的磷酸盐生产线从2009年开始建设，其建设规模是按照100万吨设计，在2011年完成了首批50万吨的建设并投入生产，在以后年度逐年扩建，在2016年年底扩建基本完成，可达到100万吨的生产能力。2018年

该公司一共生产了93万吨磷酸一铵，但由于该公司仅办理了80万吨的相关安评环评手续，受到政府处罚，故出于合法合规的角度考虑，本次预测仅考虑80万吨的磷酸一铵产量，目前公司工业磷铵的最大产量可达30万吨，根据公司的规划，鉴于工业磷铵毛利更高，将会优先生产工业磷铵，故肥料磷铵的产量为80万吨减去当期工业磷铵产量。

②磷酸氢钙（DCP）

根据了解，肥料级DCP为饲料级DCP生产过程中的副产物，由于肥料级DCP毛利较低，公司2018年7月已停止生产肥料级DCP。公司目前拥有30万吨的磷酸氢钙生产线，该生产线处于停产技改状态，公司准备将该生产线改为盐酸法磷酸氢钙生产线，技改之前磷酸氢钙的主要原材料为磷酸，技改之后原材料将使用盐酸，盐酸为复合肥生产过程中的废渣，可实现盐酸废渣的循环利用，从而达到节约成本的目的，该技改预计2019年9月完成，投入金额约为300万元，故在2019年预测少量的饲料级磷酸氢钙产量，以后年度逐年增长，直至达到技改前平均产量。

3）产品销量预测

①磷酸一铵（MAP）

根据公司的历史数据， 磷铵销售量呈上涨趋势，其中工业级磷铵销售量更是呈跨越式上涨趋势，主要原因为公司在2017年开始实行国内国外双管齐下营销策略，建立国际贸易部，积极开拓国际市场，与多家海外公司建立了合作关系，出口磷铵数量大幅增加，预计未来销量会持续增长，直至增长至接近最大产量30万吨。

肥料级磷铵2018年尚有10万吨订单未执行完成，至2019年4月19日，新签订单约有32万吨，但考虑到预测其磷酸一铵总产量仅有80万吨，且企业会优先生产工业级磷铵，故预测期肥料级磷铵销量将会呈现下降趋势。

②磷酸氢钙

由于磷酸氢钙生产线目前处于技改停产状态，故2019年销量根据存量和少量产量预测，2020年及以后根据企业的计划产量进行预测。

4）产品销售单价预测从历史数据来看，公司产品的销售单价呈上涨趋势，故2019年产品的销售单价结合2019年第一季度的产品平均销售单价以及市场同类产品的区间价格预测，其中工业磷铵和肥料磷铵进入2019年以来，行业平均价格一直处于上升趋势，故2019年根据第一季度企业销售单价及结合行业平均价预测，以后年度保持不变；四川地区的磷酸氢钙2019年正处于历史价格的低位区间，未来有上涨空间，故2020年和2021年予以3%的增长幅度，2022年及以后保持不变。综上。未来主营业务收入预测情况见下表：

产品或服务名称	年度/项目	预测年度
		2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年
磷酸盐生产能力	本单位生产能力（吨）	800,000	800,000	800,000	800,000	800,000	800,000
肥料级MAP	本单位销售量（吨）	609,822	571,786	548,965	536,413	528,505	528,505
	销售单价(元/吨)	2,077	2,077	2,077	2,077	2,077	2,077
	销售收入(元)	1,266,600,294	1,187,599,522	1,140,200,305	1,114,129,801	1,097,704,885	1,097,704,885
工业级MAP	本单位销售量（吨）	190,178	228,214	251,035	263,587	271,495	271,495
	销售单价(元/吨)	3,532	3,532	3,532	3,532	3,532	3,532
	销售收入(元)	671,708,696	806,051,848	886,655,620	930,989,284	958,920,340	958,920,340
磷酸氢钙生产能力	本单位生产能力（吨）	300,000	300,000	300,000	300,000	300,000	300,000
饲料级DCP	本单位销售量（吨）	27,126	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000
	销售单价(元/吨)	1,813	1,867	1,923	1,923	1,923	1,923
	销售收入(元)	49,179,438	93,350,000	96,150,000	96,150,000	96,150,000	96,150,000
合计	销售收入(元)	1,987,488,428	2,087,001,370	2,123,005,925	2,141,269,085	2,152,775,225	2,152,775,225

（2）主营业务成本预测

龙蟒磷化工的主要成本为材料费、然动力成本、制造费用和人工费等，从历史年度3年经营周期来看综合毛利率呈上涨趋势，历史年度各产品成本毛利如下所示：

产品或服务名称	内容	历史年度
		2016年	2017年	2018年
肥料级MAP	成本合计（元）	827,070,106.71	1,018,786,927.94	1,208,092,724.28
	销售数量（吨）	571,411.60	716,184.00	722,759.00

	单位成本（元/吨）	1,447.42	1,422.52	1,671.50
	毛利率	1.47%	15.95%	18.65%
工业级MAP	成本合计（元）	41,656,048.81	92,097,875.76	307,478,002.21
	销售数量（吨）	17,733.00	43,825.00	126,785.00
	单位成本（元/吨）	2,349.07	2,101.49	2,425.19
	毛利率	24.26%	29.56%	26.52%
饲料级DCP	成本合计（元）	295,929,829.63	230,827,872.61	37,797,886.25
	销售数量（吨）	181,188.99	146,252.00	18,415.00
	单位成本（元/吨）	1,633.27	1,578.29	2,052.56
	毛利率	1.39%	5.89%	1.05%
肥料级DCP	成本合计（元）	14,752,462.31	9,139,801.45	784,159.97
	销售数量（吨）	65,970.97	34,207.00	7,255.00
	单位成本（元/吨）	223.62	267.19	108.09
	毛利率	45.52%	46.11%	-6.40%
成本合计		1,179,408,447.46	1,350,852,477.76	1,554,152,772.71
综合毛利率		3.45%	15.84%	19.99%

评估人员收集了同行业内生产磷酸一铵的上市公司同类产品的毛利率，具体如下：

公司名称	2018	2017
川恒股份	17.05%	16.79%
六国化工	13.18%	16.85%
云天化	30.41%	25.28%
云图控股	11.64%	11.03%
司尔特	25.41%	20.66%
新洋丰	18.46%	16.55%
平均值	19.36%	17.86%

公司生产的磷酸一铵产品毛利2017年为17.28%，2018年为20.38%，2018年要略高于行业平均水平。

根据对企业的相关资料及结合对相关人员的访谈，同时结合行业平均数据，评估对象在生产工艺和设备未发生变动前提下，原材料单位耗用量，单吨产品制造费用、燃料和动力根据历史及企业预测数据确定分析认为未来综合毛利率可逐

渐达21%，其中肥料级MAP毛利率17.30%、工业级MAP毛利率26.78%、饲料级DCP毛利率3.3%，能合理反映被估单位各业务的毛利情况。

饲料级DCP毛利率相较于历史年度大幅上升的原因为改为盐酸法磷酸氢钙生产线后将不再使用硫酸，而改为复合肥生产过程中的废料盐酸，每吨可节约300元。

未来年度营业成本的预测按照上述业务各自毛利水平对应的营业成本占营业收入的比例进行预测。

产品或服务名称	内容	预测年度
		2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	永续年度
肥料级MAP	成本合计（元）	1,047,478,443.14	982,144,804.69	942,945,652.24	921,385,345.43	907,801,939.90	907,801,939.90
	销售数量（吨）	609,822.00	571,786.00	548,965.00	536,413.00	528,505.00	528,505.00
	单位成本（元/吨）	1,717.68	1,717.68	1,717.68	1,717.68	1,717.68	1,717.68
	毛利率	17.30%	17.30%	17.30%	17.30%	17.30%	17.30%
工业级MAP	成本合计（元）	491,825,107.21	590,191,163.11	649,209,244.96	681,670,353.74	702,121,472.95	702,121,472.95
	销售数量（吨）	190,178.00	228,214.00	251,035.00	263,587.00	271,495.00	271,495.00
	单位成本（元/吨）	2,586.13	2,586.13	2,586.13	2,586.13	2,586.13	2,586.13
	毛利率	26.78%	26.78%	26.78%	26.78%	26.78%	26.78%
饲料级DCP	成本合计（元）	47,539,942.56	90,257,000.00	92,964,500.00	92,964,500.00	92,964,500.00	92,964,500.00
	销售数量（吨）	27,126.00	50,000.00	50,000.00	50,000.00	50,000.00	50,000.00
	单位成本（元/吨）	1,752.56	1,805.14	1,859.29	1,859.29	1,859.29	1,859.29
	毛利率	3.33%	3.31%	3.31%	3.31%	3.31%	3.31%
成本合计（元）		1,586,843,492.91	1,662,592,967.80	1,685,119,397.20	1,696,020,199.17	1,702,887,912.85	1,702,887,912.85
综合毛利率		20.16%	20.34%	20.63%	20.79%	20.90%	20.90%

（3）其他业务收入、支出预测

龙蟒磷化工的其他业务包括材料出售、废酸处理、废水处理、渣场租赁、工

业磷铵尾渣出售和劳务收入。

1）销售材料：主要内容为向工业园区的其他化工企业出售多余原材料，具有偶然性，本次评估不作预测。

2）废酸、废水处理：

根据企业提供的资料，龙蟒磷化工与龙蟒钛业签订了折百废酸处理合同，甲方为龙蟒钛业，乙方为龙蟒磷化工，合同标的：（1）废酸：乙方根据其生产情况为甲方处理钛白粉生产过程中的废酸；（2）酸性废水：乙方根据其生产情况为甲方处理钛白粉生产过程中的酸性废水。废酸结算方式：乙方处理的甲方浓度为23-25%左右的废酸折100%硫酸量，按不含税价231.12元/吨折百硫酸，处理价格每季度根据原料价格调整一次，其他消耗每年双方协商调整；废水结算方式：

乙方处理的甲方浓度为4-6%左右的废水折100%硫酸量，按不含税价166.66元/吨折百硫酸，处理价格每季度根据原料价格调整一次，其他消耗每年双方协商调整，因四川龙蟒钛业有限公司隶属于上市公司龙蟒佰利，该交易涉及关联交易，所以合同一年一签，实际双方为长期合作关系。

双方的交易基于硫磷钛循环经济生产技术，龙蟒磷化工通过该技术帮助处理龙蟒钛业生产钛白粉产生的废酸和废水，减少龙蟒钛业有生产钛白粉产生的废渣，节约土地成本，减少环境污染，龙蟒磷化工可以从处理废酸和废水的过程中提取硫酸，做为自己的生产原料，从而节约成本，故该合作具有长期的可合作性。

近年来年来龙蟒钛业钛白粉产量稳定，龙蟒磷化工收取的处理收入也趋于稳定，但评估人员根据龙蟒佰利的年报了解到近两年来襄阳钛业处于满负荷生产状态，故预测期按近两年发生额的平均值的90%进行预测。

3）渣场出租

根据企业提供的租赁合同，龙蟒磷化工与龙蟒钛业签订了租赁合同，龙蟒钛业承租龙蟒磷化工位于新市工业园区的渣场土地，租金标准为160元/吨钛白粉，钛白粉为襄阳龙蟒钛业有限公司的产品，实际堆放的为等比例的钛渣，因四川龙蟒钛业股份有限公司隶属于上市公司龙蟒佰利，该交易涉及关联交易，所以租赁合同一年一签，实际双方为长期租赁，历史价格也为160元/吨。

根据企业提供的说明，出租给龙蟒钛业的土地共计778亩，其中竹国用（2013）第00527号和竹国用（2015）第00265号全部出租给龙蟒钛业，竹国用（2011）第00262号出租了110.78亩。

近年来该租赁收入趋于稳定状态，故以后年度根据2018年水平进行预测，该业务的支出为渣场土地的摊销。

根据企业提供的资料，按2018年堆渣面积测算，该渣场剩余的租赁期约为8年，由于绵竹市现已停止批准渣场土地，渣场出租业务不具备永续性，故本次将2023年-2026年渣场出租业务的现金流折现到2022年，直接进入现金流测算，折现到2022年的金额为92,333,060.79元。

4）工业磷铵尾渣出售

工业磷铵的尾渣为含氮磷的肥料，生产一吨工业级MAP大约会产生0.35吨尾渣，可以作为生产复合肥的原材料，主要出售给大地公司，故根据工业MAP的产量预测产量，单价按照2018年单价进行预测。

5）劳务收入：历史发生金额较小，本次不作预测。

经过上述分析，龙蟒磷化工其他业务收支预测情况详见下表：

单位：元

内容	项目	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年度
废酸、废水处理	收入	43,771,794	43,771,794	43,771,794	43,771,794	43,771,794	43,771,794
	支出	35,927,655	35,927,655	35,927,655	35,927,655	35,927,655	35,927,655
工业磷铵尾渣出售	收入	74,083,840	88,900,764	97,790,684	102,680,316	105,760,877	105,760,877
	支出	71,768,137	86,121,916	94,733,957	99,470,749	102,455,018	102,455,018
渣场租赁	收入	36,301,564	36,301,564	36,301,564	36,301,564
	支出	7,003,713	7,003,713	7,003,713	7,003,713
合计	收入	154,157,198	168,974,122	177,864,042	182,753,674	149,532,671	149,532,671
	支出	114,699,505	129,053,284	137,665,325	142,402,117	138,382,673	138,382,673

（4）税金及附加预测

龙蟒磷化工各项收入涉及的流转税主要为增值税。

1）增值税：企业执行了营改增税收政策，其中2019年4月以前磷铵销售税

率10%，享受销售饲料产品免税，根据财政部 税务总局 海关总署发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号）2019年4月1日起磷铵销售执行9%的增值税率。

2）城市维护建设税、教育费附加（含地方）龙蟒磷化工执行的城市建设维护税执行税率为1%，教育费附加为3%，地方教育费附加为2%。

3）其它税项：根据财会[2016]22号文件，将房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等 相关税费纳入“税金及附加”科目进行核算，印花税按照收入的万分之三确认，其他税项2019年及以后按照2018年全年支出水平进行预测。

综上分析，税金及附加预测情况见下表：

单位：元

序号	项目	预测年度
		2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	永续年度
1	应缴增值税	-	-	3,602,514.84	4,349,789.56	2,630,459.89	2,630,459.89
2	环保税	190,110.00	190,110.00	190,110.00	190,110.00	190,110.00	190,110.00
3	城市维护建设税	-	-	36,025.15	43,497.90	26,304.60	26,304.60
4	教育费附加	-	-	108,075.45	130,493.69	78,913.80	78,913.80
5	地方教育费附加	-	-	72,050.30	86,995.79	52,609.20	52,609.20
6	车船税	39,156.00	39,156.00	39,156.00	39,156.00	39,156.00	39,156.00
7	印花税	596,246.53	626,100.41	636,901.78	642,380.73	645,832.57	645,832.57
合计（不含增值税）		825,512.53	855,366.41	1,082,318.68	1,132,634.11	1,032,926.17	1,032,926.17

（5）管理费用预测

龙蟒磷化工管理费用主要为工资及附加 、业务招待费 、办公费、差旅费、车辆使用费、维修费、折旧、摊销和其他费用等。其中：

1）工资及附加：根据管理人员工资福利发放标准和历史年度增幅进行预测，予以每年3%的增长幅度；

2）业务招待费、小车费、差旅费、办公费、绿化费、技术服务费和其他：

按照近两年在营业收入中的平均占比进行预测；

3）办公费、差旅费、车辆使用费和其他费用：按照近两年平均支出水平进行预测；

4）折旧、摊销：折旧和摊销按照现有折旧摊销政策并考虑相应的资本性支出进行预测。

5）停产期间费：停产期间费为公司因采矿场封闭产生的相关资产折旧费，采矿场未纳入评估预测，故该费用未来不进行预测。

6）维修费：2017年、2018年与2016年相比维修费用大幅度增加，原因为新增加了3个多亿的固定资产，生产规模扩大。2017年和2018年生产较为稳定，维修费用变化不大，故本次按前两年平均数考虑维修费。

7）租金：龙蟒磷化工三分厂房屋建筑物占用的土地为四川龙蟒磷制品股份有限公司所有的土地使用权，根据租赁合同，土地租金为18,500元/月（不含税），在管理费用中的其他考虑。

未来年度管理费用预测情况详见下表：

单位：元

序号	年份	预测年份
	项目	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年及以后
一	固定部分	2,611,485	2,691,485	2,691,485	2,591,485	2,091,485	2,091,485
1	折旧	245,127	245,127	245,127	245,127	245,127	245,127
2	摊销	2,366,358	2,446,358	2,446,358	2,346,358	1,846,358	1,846,358
二	可变部分	45,813,700	45,862,857	46,415,588	46,823,679	47,309,023	47,309,023
1	小车费	556,497	584,360	594,442	599,555	602,777	602,777
2	差旅费	218,624	229,570	233,531	235,540	236,805	236,805
3	工资及附加	13,950,959	14,369,488	14,800,573	15,244,590	15,701,928	15,701,928
4	业务招待费	397,498	417,400	424,601	428,254	430,555	430,555
5	办公费	258,373	271,310	275,991	278,365	279,861	279,861
6	维修费	19,029,899	19,029,899	19,029,899	19,029,899	19,029,899	19,029,899
7	绿化费	953,994	1,001,761	1,019,043	1,027,809	1,033,332	1,033,332
8	检测费	311,421	334,405	411,044	352,290	365,913	365,913
9	技术服务费	608,890	608,890	608,890	608,890	608,890	608,890

10	其他	2,375,840	2,375,840	2,375,840	2,375,840	2,375,840	2,375,840
11	环评费	99,374	104,350	106,150	107,063	107,639	107,639
12	福利费	6,535,584	6,535,584	6,535,584	6,535,584	6,535,584	6,535,584
三	合计	48,425,185	48,554,342	49,107,073	49,415,164	49,400,508	49,400,508

（6）销售费用预测

公司销售费用主要为工资及附加、运输费、折旧、办公费、交通费、差旅费、业务招待费和其他费用。

1）工资及附加：根据销售人员工资福利发放标准进行预测，并予以每年3%的增长幅度；

2）运输费、业务招待费：按照近三年在营业收入中的平均占比进行预测；

3）办公费、交通费、差旅费和其他费用：按照近两年平均支出水平进行预测；

4）折旧：折旧按照现有折旧政策并考虑相应的资本性支出进行预测。

未来年度销售费用预测情况详见下表：

单位：元

序号	年份	预测年份
	项目	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年
1	运输费	103,746,896	108,941,472	110,820,909	111,774,246	112,374,867	112,374,867
2	其他费用	1,391,242	1,460,901	1,486,104	1,498,888	1,506,943	1,506,943
3	小车费	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000
4	差旅费	1,589,991	1,669,601	1,698,405	1,713,015	1,722,220	1,722,220
5	工资及附加	18,534,844	19,090,889	19,663,616	20,253,524	20,861,130	20,861,130
6	业务招待费	397,498	417,400	424,601	428,254	430,555	430,555
7	办公费	25,000	25,000	25,000	25,000	25,000	25,000
8	折旧费	446,744	446,744	446,744	446,744	446,744	446,744
9	广告宣传费	198,749	208,700	212,301	214,127	215,278	215,278
10	会务费	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000
11	保险费	198,749	208,700	212,301	214,127	215,278	215,278
12	技术服务费	35,000	35,000	35,000	35,000	35,000	35,000

13	装卸费	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000
14	检测费	15,000	15,000	15,000	15,000	15,000	15,000
15	包装费	15,000	15,000	15,000	15,000	15,000	15,000
合计		126,794,713	132,734,407	135,254,981	136,832,925	138,063,015	138,063,015

（7）财务费用预测

评估基准日，龙蟒磷化工账面有440,973,273.10元付息借款。根据龙蟒磷化工收益预测，未来年度公司要保持现有的借款规模和结构。1）利息支出：对利息支出的预测根据各借款本金与相应利率和计息期确定。2）其他财务费用：因金额较小、非稳定支出等情况，未来不予预测。

（8）营业外收支预测

龙蟒磷化工历史年度营业外收支主要是固定资产处置利得、确认不用支付款项的收入、罚没收支等偶然所得，未来年度对营业外收支不进行预测。

（9）所得税费用预测

企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收的一种税。《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为25%。

根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税［2011］58号)及《西部地区鼓励类产业目录》(国家发展改革委令2014年第15号)，龙蟒磷化工通过四川省绵竹市国家税务局西部大开发税收申请，2011年1月1日至2020年12月31日按照15%税率缴纳企业所得税，到2021年所得税税率恢复到25%。

（10）折旧摊销预测

龙蟒磷化工的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备及电子设备等。本次评估，在按照公司的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额的基础上，结合未来年度资本性投资导致公司未来固定资产年折旧金额的增加、原有的陈旧固定资产被淘汰导致公司未来固定资产年折旧金额的减少等情况，对公司未来年度固定资产折旧

进行预测。

龙蟒磷化工摊销为土地使用权、软件和长期待摊费用的摊销。本次评估，按照公司的企业资产摊销政策，以基准日资产账面原值、预计使用期估算未来经营期的摊销额的基础上，对公司未来年度的摊销进行预测。

（11）资本性支出预测

资本性支出是指企业为维持经营，进行的固定资产购建或其他非流动资产的支出。龙蟒磷化工的固定资产主要包括房屋建筑物类资产、机器设备、运输设备及电子设备等。

固定资产的资本性支出：企业近年来无大的扩建计划，故根据企业近年来的固定资产改良支出确定机器设备和房屋建筑物的改良指出，电子设备根据现有设备使用年限进行预测。

无形资产的资本性支出：企业目前合成氨厂区占用的土地约60亩，因政府暂时没有指标，尚未办理产权证，企业预计2019年下半年办理完成，通过了解目前新市工业园区的工业土地挂牌出让价以及企业给出的预计支出，综合考虑后对该部分资本性支出进行预测。

资本性投资会使企业未来固定资产年折旧金额增加，但是已老旧的资产也会退出。最终使资本性支出与固定资产折旧达到一个相匹配的状态。永续年度其资本性支出就是综合考虑固定资产折旧新增设备作出的总体上的匹配预测，而不再进行明细预测。

（12）营运资金预测

营运资金是指经营占款，是指经营性流动资产减经营性流动负债。营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、应收应付账款、存货等；还有少量经营中必需的其他应收和应付款。预测关心的是敏感项目，敏感项目是指直接随销售额变动的资产、负债项目，包括应收票据、应收账款、预付账款，存货、应付账款、应付票据、预收账款、应交税费、应付工资及附加等。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为非正常的经营性往来；项目发生与否及额度大小与营业活动规模不具有较

强的相关性，预测时设定其保持不变。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收账款、预付账款、存货和应付账款、预收账款等主要因素。其后各年这些项目金额，企业也根据经营规模的扩大，结合以往经验进行了预测。营运资金增加额系指按照企业预测的经营目标，而需新增投入（负值为减少）的营运性资金。本报告所定义的营运资金增加额为：营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金企业为从事生产经营多年，本次评估通过分析企业历史平均营运资金占收入比，进而合理确定未来营运资金占收入比的方式，来预测未来营运资金，进而测算营运资金追加额，经测算，2018年营运资金占收入的比例为0.14，经与企业相关人员沟通后，认为该比例能较为合理的反映营运资金，故未来年度按此比例进行预测。

经过上述分析，未来年度企业营运资金具体预测详见下表：

单位：元

科目	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年
营运资金	299,830,402	315,836,569	322,121,795	325,363,186	322,323,105	322,323,105
营运资金追加额	-29,941,476	16,006,167	6,285,226	3,241,391	-3,040,081	0
营运资金/年度销售收入	0.14	0.14	0.14	0.14	0.14	0.14

（13）非经营性资产负债、溢余资产负债、付息负债分析

1）货币资金货币资金中其他货币资金账面值为15,423,270.39元，其中包含理财性存款14,130,000.00元，未纳入评估预测，评估值为14,130,000.00元，在此做为溢余资产。2）交易性金融资产交易性金融资产账面值为245,783.01元，未纳入被刺评估预测，在此作为非经营性资产。

3）应收利息应收利息账面值为847,621.92元，核算内容为应收借款利息，评估值为847,621.92元，未纳入收益预测，在此作为非经营性资产。4）应收账款应收账款中有长河坝水电站相关的应收款33,474.1元，未纳入评估预测，做为非经营性资产，评估值为33,474.1元。5）其他应收款其他应收款账面净值为384,532,805.0元，其中关联方往来和借款378,949,146.28元，评估值为378,949,146.28元，未纳入评估预测，在此作为非经营性资产。

6）其他流动资产其他流动资产账面值为35,137,092.15元，核算内容为待抵扣税费和理财产品，其中理财产品13,000,000.00元，未纳入评估预测，评估值为13,000,000.00元，在此作为非经营性资产，待抵扣进项税做为溢余资产，评估值为22,137,092.15元。

7）长期应收款长期应收款账面值为567,216.00元，核算内容为矿山预计恢复治理保证金，评估值为567,216.00元，未纳入评估预测，在此作为非经营性资产。

8）固定资产固定资产中矿山资产、长河坝电站以及报废资产未纳入评估预测，评估后的价值为45,770,937.87元，作为非经营性资产加回。

9）无形资产-采矿权龙蟒磷化工采矿权矿权账面值为3,155,242.03元，因不具备评估条件，本次按未减值的账面值列示，评估值为3,155,242.03元，未纳入评估预测，在此作为非经营性资产。

10）递延所得税资产递延所得税资产账面值为12,989,117.53元，未纳入评估预测，在此作为非经营性资产。11）应付账款应付账款账面值为225,007,364.60元，其中包含工程款16,922,132.95元，未纳入评估预测，评估值为16,922,132.95元，在此作为非经营性负债。

12）其他应付款其他应付款账面值为806,754,183.55元，关联方往来、利息及工程设备保证金359,307,101.84元，评估值为359,307,101.84元，未纳入评估预测，在此作为非经营性负债。

13）预计负债预计负债账面值为567,216.00元，核算内容为矿山预计恢复治理保证金，评估值为567,216.00元，未纳入评估预测，在此作为非经营性负债。

14）递延收益递延收益账面值为4,000,000.00元，核算内容为政府补贴，评估值为600,000.00元，未纳入评估预测，在此作为非经营性负债。

15）付息债务截至评估基准日，公司其他应付款有两笔付息债务，为关联方获取借款后利用自有资金提供公司使用的部分，具体如下：

贷款单位	借款单位	借款金额（元）	利率
四川龙蟒磷化工有限公司	中国农业银行	30,973,273.10	4.35%
四川龙蟒磷化工有限公司	西藏龙蟒投资有限公司	410,000,000.00	4.35%

综上，非经营性资产负债、溢余资产负债的净值为106,127,748.35元，付息债务为440,973,273.10元。

（14）现金流预测结果

单位：万元

序号	项目/年度	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	永续年度
1	一.营业收入	214,164.56	225,597.55	230,086.99	232,402.28	230,230.79	230,230.79	230,230.79
2	其中：主营业务收入	198,748.84	208,700.14	212,300.59	214,126.91	215,277.52	215,277.52	215,277.52
3	其他业务收入	15,415.72	16,897.41	17,786.40	18,275.37	14,953.27	14,953.27	14,953.27
4	二.营业成本	170,154.30	179,164.63	182,278.47	183,842.23	184,127.06	184,127.06	184,127.06
5	其中：主营业务成本	158,684.35	166,259.30	168,511.94	169,602.02	170,288.79	170,288.79	170,288.79
6	其他业务成本	11,469.95	12,905.33	13,766.53	14,240.21	13,838.27	13,838.27	13,838.27
7	税金及附加	82.55	85.54	108.23	113.26	103.29	103.29	103.29
8	销售费用	12,679.47	13,273.44	13,525.50	13,683.29	13,806.30	13,806.30	13,806.30
9	管理费用	4,842.52	4,855.43	4,910.71	4,941.52	4,940.05	4,940.05	4,940.05
10	财务费用	1,918.23	1,918.23	1,918.23	1,918.23	1,918.23	1,918.23	1,918.23
12	三.营业利润	24,487.49	26,300.28	27,345.85	27,903.75	25,335.86	25,335.86	25,335.86
13	加： 营业外收入	-	-	-	-	-	-	-
14	减：营业外支出	-	-	-	-	-	-	-
15	其中：非流动资产处置损失						-
15	四.利润总额	24,487.49	26,300.28	27,345.85	27,903.75	25,335.86	25,335.86	25,335.86
16	减：所得税	3,677.89	3,950.05	6,844.96	6,984.50	6,342.57	6,342.57	6,342.57
17	五.净利润	20,809.60	22,350.23	20,500.89	20,919.25	18,993.29	18,993.29	18,993.29
18	加： 固定资产折旧	9,045.41	9,077.47	9,051.77	8,928.58	8,976.08	8,976.08	8,978.66
19	无形资产及递延资产摊销	1,140.21	1,101.73	1,002.93	940.39	187.72	187.72	187.72
20	利息费用（扣除税务影响后）	1,630.50	1,630.50	1,438.68	1,438.68	1,438.68	1,438.68	1,438.68
22	减：追加运营资金	-2,994.15	1,600.62	628.52	324.14	-304.01	0.00	0.00
23	减：资本性支出	987.90	274.34	451.33	274.34	451.33	0.00	9,166.38
25	渣场租赁现金流				9,233.31
27	六.企业自由现金流量	34,631.97	32,284.97	30,914.42	40,861.73	29,448.45	29,595.77	20,431.97

3、龙蟒石膏评估预测

（1）主营业务收入预测

经调查，龙蟒石膏主要从事水泥缓凝剂和建筑石膏粉的生产销售。龙蟒石膏近三年业务收入的构成情况见下表：

单位：元

产品或服务名称	年度/项目	历史年度
		2016年	2017年	2018年
水泥缓凝剂	本单位生产能力（吨）	200,000.00	250,000.00	400,000.00
	本单位销售量（吨）	154,625.41	247,909.32	378,296.21
	销售单价(元/吨)	34.30	34.98	43.81
	销售收入(元)	5,304,342.62	8,671,178.09	16,571,327.56
建筑石膏粉	本单位生产能力（吨）	50,000.00	100,000.00	100,000.00
	本单位销售量（吨）	48,581.16	93,181.23	68,839.92
	销售单价(元/吨)	79.46	81.98	87.49
	销售收入(元)	3,860,453.94	7,638,809.58	6,022,896.78
合计		9,164,796.56	16,309,987.67	22,594,224.34

龙蟒石膏是四川龙蟒磷化工有限公司根据2012年企业灾后重建和发展的需要，依托原德阳新型建材厂的部份设备设施和成熟的技术工艺，在绵竹市新市工业集中发展区专门组建的一个子公司，是按照龙蟒集团关于资源综合利用的总体规划，在四川绵竹建设的工业石膏综合利用基地。2018年德阳制定了《德阳市磷石膏“产消平衡”限产方案》，将磷石膏产出企业消纳磷石膏情况与磷酸等磷化工产品生产情况挂钩，倒逼企业加快磷石膏资源综合利用，确保全市磷石膏无新增堆存，并逐年消纳历史存量，德阳督促指导磷石膏产出企业制定磷石膏消纳计划，采取自建项目或与磷石膏综合利用企业“购买服务”等方式消纳磷石膏。龙蟒磷化工每生产1吨磷铵产品，大约产生2.5吨磷石膏，按每年生产80万吨磷铵产品计算，将产生200万吨的磷石膏，光靠购买服务的方式，难以持久，所以若要保证磷铵产量，必须加快推进磷石膏的综合利用，故四川龙蟒工业石膏开发有限公司将依托现有生产装置，通过改扩建，拟达到年产水泥缓凝剂90万吨、建筑石膏粉110万吨、石膏砂浆（石膏腻子）30万吨、石膏墙板450万m?的能力，可处理磷石膏240万吨，实现磷石膏产消平衡。

龙蟒石膏目前已建成了年产20万吨建筑石膏粉、40万吨水泥缓凝剂的生产装置，2019年2月19日向绵阳市行政审批局递交了磷石膏升级利用改造工程备案，自筹资金，投资28,568.00万元，依托现有磷石膏生产装置，通过改扩建，

建成磷石膏预处理、水泥缓凝剂、建筑石膏粉、石膏砂浆（石膏腻子）、石膏墙板的生产装置，项目规模：年产90万t水泥缓凝剂、110万t建筑石膏粉、30万t石膏砂浆（石膏腻子）、450万m?石膏墙板。具体投资计划见下表：

序 号	工程或费用名称	估算价值（万元）				合计 （万元）
		设备购置费	安装工程费	建筑工程费	其他建设费
一	建设投资
	固定资产费用	17,114.00	1,407.00	5,637.00		24,158.00
1.1	主要生产项目
1.1.1	水泥缓凝剂装置	1,498.00	152.00	521.00		2,171.00
（1）	建筑石膏粉装置	8,696.00	511.00	2,729.00		11,936.00
（2）	石膏砂浆（石膏腻子）装置	1,797.00	185.00	531.00		2,513.00
（3）	石膏墙板装置	3,691.00	374.00	743.00		4,808.00
（4）	小计	15,682.00	1,222.00	4,524.00		21,428.00
	辅助生产项目
1.1.2	环保及监测	486.00	87.00	159.00		732.00
（1）	劳动保护、安全与工业卫生	64.00	5.00	0.00		69.00
（2）	机、电、仪、修	57.00	13.00	22.00		92.00
（3）	分析化验	98.00	3.00	25.00		126.00
（4）	小计	705.00	108.00	206.00		1,019.00
	公用工程项目
1.1.3	供电及电讯	455.00	52.00	84.00		591.00
（1）	消防	132.00	15.00	43.00		190.00
（2）	供排水	140.00	10.00	15.00		165.00
（3）	总图运输			730.00		730.00
（4）	小计	727.00	77.00	872.00		1,676.00
	生活福利设施
1.1.4	厕所等			5.00		5.00
（1）	门卫室、车库、围墙等			30.00		30.00
（2）	小计			35.00		35.00
	无形资产费用
1.2	研究试验费				150.00	150.00

序 号	工程或费用名称	估算价值（万元）				合计 （万元）
		设备购置费	安装工程费	建筑工程费	其他建设费
1.2.1	勘察设计费				500.00	500.00
1.2.2	场地使用权				0.00	0.00
1.2.3	小计				650.00	650.00
	递延资产费用
1.3	建设单位管理费				918.00	918.00
1.3.1	生产职工培训费				100.00	100.00
1.3.2	联合试运转费				242.00	242.00
1.3.3	办公及生活家具购置费				85.00	85.00
1.3.4	小计				1345.00	1345.00
	预备费
1.4	基本预备费				2415.00	2415.00
1.4.1	涨价预备费				0.00	0.00
1.4.2	小计				2415.00	2415.00
	建设投资合计	17,114.00	1,407.00	5,637.00	4,410.00	28,568.00
	比例	59.9%	4.9%	19.7%	15.4%	100.0%
二	固定资产投资方向调节税				0.00	0.00
三	建设期借款利息				0.00	0.00
四	固定资产投资	17,114.00	1,407.00	5,637.00	4,410.00	28,568.00

1）产品市场分析

①水泥缓凝剂

水泥缓凝剂主要用于水泥中做为缓凝和增强材料。石膏做为缓凝剂加入到水泥熟料中共同粉磨成水泥，目前国内水泥企业所用的石膏主要是天然石膏和化学石膏中的脱硫石膏，近年来，国家逐步限制开采天然磷石膏，化学石膏的需求被释放，市场发展前景较好。

由于水泥缓凝剂附加值较低，不适合长途运输，故企业未来的主要销售范围是川南地区，川南地区主要有以下水泥大厂：

单位名称

水泥产能（万吨）

目前使用情况

缓凝剂需求量（万吨）

资阳天鹰水泥	100	脱硫石膏 当地磷石膏	5
峨眉德胜水泥	200	天然石膏 德钢脱硫石膏	10
峨眉西南水泥	200	天然石膏	10
峨眉佛光水泥	200	天然石膏	10
资中西南水泥	100	脱硫石膏 当地磷石膏	5
峨眉宝马水泥	200	天然石膏	10
威远西南水泥	100	脱硫石膏 当地磷石膏	5
合计	1100	--	55

峨眉西南、佛光水泥一直使用当地天然石膏（到厂价85元/吨），龙蟒缓凝剂若按到厂价50元/吨（返空运费40元/吨），有微弱的价格优势，但由于使用磷石膏需对生产设备改进，客户暂不愿接受，石膏公司正积极推进，拟采用先低价进入，后期待使用正常再作价格调整的销售策略。若该区域开发成功，年可新增缓凝剂销量30-50万吨。

②建筑石膏粉

建筑石膏是以半水石膏为主要成份，是建材中各种石膏制品的基础材料，可用来生产粉刷石膏、石膏腻子、粘结和嵌缝石膏、模具石膏、石膏砂浆、各种石膏墙板、纸面石膏板、石膏砌块、天花板、装饰吸音板等产品，是建筑工程中应用广泛的建筑材料。因此整个建筑石膏市场容量是很大的，且市场需求呈现上升态势。再加之以化学石膏为原料，生产过程中污染也少，包括其后续产品，是一种很好的保护和改善生态环境的绿色建材，也是国家推广的新型墙体材料。

川南地区石膏制品行业产量、石膏粉需求量如下：

建材类别	装置总规模	2018年 实际产量	2019年石膏粉需求量	主要生产企业
石膏墙板	770万㎡/年	165万㎡	43.4万吨	上筑、金筑、明康善筑、华邦众和
纸面石膏板	1亿㎡/年	6000万㎡	38万吨	彭州青华、三佳、高宇、大为。
石膏砌块	370万㎡/年	300万㎡	23.2万吨	华邦众和、绵竹三佳、亿佳、安县路林
石膏砂浆	34万吨/年	17万吨	27.2万吨	华邦保和、成都佳美、成都今点等
小 计		/	131.8万吨

据统计，川南地区2019年建筑石膏粉装置设计总产能为235万吨/年，预计2019年产量为173万吨，外销81.5万吨，下游行业需求量为134.2万吨，供不应求。虽然随着在建、新建建筑石膏粉线装置逐步满产，目前的市场缺口可基本满足，但随着国家和四川省关于装配式建筑、绿色建筑材料的政策支持力度加大，建材需求量持续增大，下游建材行业（尤其是石膏墙板和石膏砂浆）均会扩大产能，市场供需矛盾更加突出，有利于公司扩大建筑石膏粉装置产能。

③石膏砂浆

石膏砂浆均是利用石膏自身的胶结性能加入其他改性材料开发生产的一种新型室内装饰材料，与传统使用的滑石粉、大白粉等传统材料相比，具有经济、实用、施工简便、强度高、粘结牢固、不反碱、无污染等特点，是国家认证的绿色环保建材产品。

目前国内石膏砂浆的推广应用发展势头较好，但好些产品质量并不尽如人意，特别是小型企业的产品，对石膏的基本特征了解和认识不够，生产配置石膏砂浆没有技术支撑，不具备必要的质检手段，产品质量和稳定性没有条件保证，阻碍了石膏砂浆的市场推广。

以下是川南地区的石膏粉需求量预测情况：

序号	企业名称	产品规模 （万吨/年）	产品到场价 （元/吨）	装备来源	石膏砂浆需求量
1	成都华邦保和	15	580～620	自主研发	12万吨
2	成都今点建材	5	540～640	自主研发	4万吨
3	成都天天制漆	2	未生产	自主研发	1.6万吨
4	成都佳美漆业	2	500～610	自主研发	1.6万吨
5	成都春天建材	2	510～630	自主研发	1.6万吨
6	成都黄氏漆也	3	550～660	自主研发	2.4万吨
7	绵竹绿居建材	5	485～560	自主研发	3万吨
8	绵竹亿佳科技	3	470～500	自主研发	1.0万吨
合计		40			27.2万吨

④轻质石膏墙板

利用化学石膏生产石膏板，四川现有年产能约1000多万m?，近期即将建成

投产的项目产能（2年内形成产能的项目）超过1000万m?。重庆年产能也在1000万m?左右，而山东省石膏板产能已经超过10亿m?。总的说来，我国西南地区石膏板和石膏砌块等绿色建材企业相对较少，因此利用脱硫石膏为原料生产中高档纸面石膏板，在四川及西南地区非常有市场。

⑤市场竞争优势分析

综合利用磷石膏生产新型墙体材料产品具有较强的市场竞争力。其一拥有资源优势。德阳市地处丘陵，拥有丰富的资源。尤其绵竹市拥有一定量的磷矿，周围还有大小不等煤矿。目前，四川龙蟒磷化工有限公司的工业副产磷石膏历年堆积排放量400万吨左右，占用堆放用地220余亩。灾后重建项目投产后年排放总量约200万吨。因此原材料来源有很好的优势。其二有巨大的市场。由于四川天然石膏储量较为丰富，目前省内大部分石膏制品和水泥企业采用的建筑石膏和水泥缓凝剂均以天然石膏为主，随着化学石膏应用技术的广泛推广应用，矿产资源开采的成本增加，为以开发化学石膏为主要原料的新型建材材产品提供了潜在的空间。并且现在省内墙材市场中仍以实心粘土砖、页岩砖为主，新型墙材产品的供应与建筑市场的需求还有很大差距。随着城市建设的加快及周边地区粘土砖厂的限期关闭，市场份额空出。如此巨大的市场，也为以开发磷石膏为主要原料的新型墙材产品提供了市场空间。

其三有国家政策支持。根据财政部、国家税务总局印发关于《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知 财税〔2015〕78号文以及新的企业所得税法第三十三条，资源综合利用生产的新型建材产品可享受部分增值税即征即返的优惠政策，并享受所得税减计收入计算的优惠政策。项目建成投产后，申请享受优惠政策，具有较强的价格竞争优势。

其四治理与开发一举两得。本着谁污染，谁治理的原则，企业治理自身所排工业废渣责无旁贷。其趋势是：国家对企业环保要求只会越来越高，企业必然要对治污付出更多的投入。面对资源优势、市场前景、国家政策支持，企业在治理工业废弃物的同时，加大其综合利用的投入和开发，就可产生环保和经济效益。

总之，四川龙蟒工业石膏开发有限公司利用磷石膏生产的新型建筑材料，其

生产成本低，具有较强的市场竞争能力。

2）产品产销量预测根据龙蟒石膏提供的资料，其产能扩建时间计划如下：

序号	实施单位	项目装置名称	开工时间	竣工时间
1	四川龙蟒 工业石膏 开发有限 公司	200万吨/年新鲜磷石膏原料预处理升级改造	2019年3月	2019年12月
2		90万吨/年水泥缓凝剂生产线升级改造	2019年4月	2019年12月
3		新建30万吨/年建筑石膏粉线	2019年4月	2019年10月
4		配套新建10万吨/年石膏砂浆生产线	2019年6月	2019年10月
5		新建30万吨/年建筑石膏粉线	2019年9月	2020年3月
6		20万吨/年建筑石膏粉线升级改造	2019年11月	2020年6月
8		新建20万吨/年石膏砂浆生产线	2020年3月	2020年8月
7		新建30万吨/年建筑石膏粉线	2020年5月	2020年12月
9		延伸配套建设450万M?轻质石膏墙板生产线	2021年1月	2021年8月
合计

根据上表，2019年基本上处于建设期，仅有10万吨石膏砂浆生产线建设完成，其余还将维持2018年的产能规模，2020年除石膏墙板外均可完成建设，2021年产能扩建计划完成。

结合建设计划和市场情况，企业制定了五年的产销计划，评估人员复核调整后对未来产销量的预测如下：

年度		单位	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
水泥缓凝剂	装置产能	吨/年	400,000.00	900,000.00	900,000.00	900,000.00	900,000.00
	计划产量	吨/年	400,000.00	800,000.00	800,000.00	800,000.00	800,000.00
建筑石膏粉	装置产能	吨/年	100,000.00	1,100,000.00	1,100,000.00	1,100,000.00	1,100,000.00
	计划产量	吨/年	100,000.00	397,180.00	565,334.00	693,100.80	776,580.84
	计划销量	吨/年	74,500.00	298,000.00	387,400.00	464,880.00	488,124.00

石膏砂浆	装置产能	吨/年	100,000.00	300,000.00	300,000.00	300,000.00	300,000.00
	计划产量	吨/年	30,000.00	120,000.00	156,000.00	187,200.00	196,560.00
石膏墙板	装置产能	m?/年	-	-	4,500,000.00	4,500,000.00	4,500,000.00
	计划产量	m?/年	-	-	700,000.00	1,050,000.00	1,800,000.00
磷石膏消耗量		吨/年	540,000.00	1,356,052.00	1,591,467.60	1,770,341.12	1,887,213.18

其中石膏粉产销量不一致是因为部分石膏粉要加工成石膏砂浆和石膏墙板，故计划产量与计划销量不一致。3）主营业务收入预测在上文中预测了产品的产销量，产品销售单价根据当前市场的同类产品的平均价确定，其中水泥缓凝剂历史平均销售单价包含运费，因客户自提和厂家发货的情况难以判断，故未来预测时不考虑发货，均为自提。未来主营业务收入预测情况见下表：

产品/服务名称	年度/项目	预测年度
		2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年
水泥缓凝剂	本单位生产能力（吨）	400,000.00	900,000.00	900,000.00	900,000.00	900,000.00	900,000.00
	本单位销售量（吨）	400,000.00	800,000.00	800,000.00	800,000.00	800,000.00	800,000.00
	销售单价(元/吨)	19.47	19.47	19.47	19.47	19.47	19.47
	销售收入(元)	7,788,000.00	15,576,000.00	15,576,000.00	15,576,000.00	15,576,000.00	15,576,000.00
建筑石膏粉	本单位生产能力（吨）	500,000.00	1,100,000.00	1,100,000.00	1,100,000.00	1,100,000.00	1,100,000.00
	本单位销售量（吨）	74,500.00	298,000.00	387,400.00	464,880.00	488,124.00	488,124.00
	销售单价(元/吨)	119.47	119.47	119.47	119.47	119.47	119.47
	销售收入(元)	8,900,515.00	35,602,060.00	46,282,678.00	55,539,213.60	58,316,174.28	58,316,174.28
石膏砂浆	本单位生产能力（吨）	100,000.00	300,000.00	300,000.00	300,000.00	300,000.00	300,000.00
	本单位销售量（吨）	30,000.00	120,000.00	156,000.00	187,200.00	196,560.00	196,560.00
	销售单价(元/吨)	398.23	398.23	398.23	398.23	398.23	398.23
	销售收入(元)	11,946,900.00	47,787,600.00	62,123,880.00	74,548,656.00	78,276,088.80	78,276,088.80
轻质石膏墙板	本单位生产能力（吨）	-	-	1,500,000.00	4,500,000.00	4,500,000.00	4,500,000.00
	本单位销售量（吨）	-	-	700,000.00	1,050,000.00	1,800,000.00	1,800,000.00

	销售单价(元/吨)	-	-	48.67	48.67	48.67	48.67
	销售收入(元)	-	-	34,069,000.00	51,103,500.00	87,606,000.00	87,606,000.00
合计		28,635,415.00	98,965,660.00	158,051,558.00	196,767,369.60	239,774,263.08	239,774,263.08

（2）主营业务成本预测

龙蟒石膏营业务成本主要为人工费、材料费、制造费及折旧等，从历史年度3年经营周期来看毛利率呈上涨趋势，具体如下：

产品或服务名称	内容	历史年度
		2016年	2017年	2018年
水泥缓凝剂	成本合计（元）	6,132,084.06	9,900,509.11	14,836,378.30
	销售数量（吨）	154,625.41	247,909.32	378,296.21
	单位成本（元/吨）	39.66	39.94	39.22
	毛利率	-15.60%	-14.18%	10.47%
建筑石膏粉	成本合计（元）	4,878,615.32	8,835,201.33	7,391,205.25
	销售数量（吨）	48,581.16	93,181.23	68,839.92
	单位成本（元/吨）	100.42	94.82	107.37
	毛利率	-26.37%	-15.66%	-22.72%
成本合计		11,010,699.38	18,735,710.44	22,227,583.55
综合毛利率		-20.14%	-14.87%	1.62%

根据企业提供的五年生产计划表，企业详细测算了未来每项产品的成本，评估人员向相关人员进行访谈以及结合当前市场的原材料、人工价格情况，对生产计划表进行了复核调整，毛利随着产量的增长逐年增长，原因为随着产量增加，规模效应逐渐体现，未来成本预测具体如下：

产品或服务名称	内容	预测年度
		2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	永续年度
水泥缓凝剂	成本合计（元）	9,092,000.00	13,888,000.00	13,488,000.00	13,184,000.00	13,120,000.00	13,120,000.00
	销售数量（吨）	400,000.00	800,000.00	800,000.00	800,000.00	800,000.00	800,000.00
	单位成本（元/吨）	22.73	17.36	16.86	16.48	16.40	16.40
	毛利率	-13.01%	2.27%	17.10%	21.19%	29.31%	29.31%
建筑石膏粉	成本合计（元）	9,520,355.00	34,115,040.00	42,846,440.00	49,100,625.60	50,408,565.48	50,408,565.48
	销售数量（吨）	74,500.00	298,000.00	387,400.00	464,880.00	488,124.00	488,124.00

	单位成本（元/吨）	127.79	114.48	110.60	105.62	103.27	103.27
	毛利率	-16.74%	10.84%	13.41%	15.36%	15.77%	15.77%
石膏砂浆	成本合计（元）	13,749,900.00	48,716,400.00	62,518,560.00	72,762,768.00	75,710,980.80	75,710,980.80
	销售数量（吨）	30,000.00	120,000.00	156,000.00	187,200.00	196,560.00	196,560.00
	单位成本（元/吨）	458.33	405.97	400.76	388.69	385.18	385.18
	毛利率	-15.00%	-2.00%	-1.00%	2.00%	3.00%	3.00%
轻质石膏墙板	成本合计（元）	-	-	12,173,000.00	20,023,500.00	30,258,000.00	30,258,000.00
	销售数量（吨）	-	-	700,000.00	1,050,000.00	1,800,000.00	1,800,000.00
	单位成本（元/吨）	-	-	17.39	19.07	16.81	16.81
	毛利率	-	-	64.27%	60.82%	65.46%	65.46%
成本合计		32,362,255.00	96,719,440.00	131,026,000.00	155,070,893.60	169,497,546.28	169,497,546.28
综合毛利率		-13.01%	2.27%	17.10%	21.19%	29.31%	29.31%

水泥缓凝剂和建筑石膏粉预测年度与历史年度毛利率差异较大，原因一是历史年度的水泥缓凝剂的销售单价包含了运费，而标的公司实际承担的运费在管理费用中列支；据向企业了解，运费比单价要高，预测年度企业规划产品全为自提，故预测年度产品销售单价大幅下降，毛利率也出现大幅下降；二是建筑石膏粉企业改良生产线后，产品品质有所上升，单价上涨，三是产能扩建之后，固定资产规模扩大，折旧相应增加，但随着产量的增加，折旧的影响会越来越小。以上原因共同造成了水泥缓凝剂和建筑石膏粉预测年度与历史年度毛利率的差异。

（3）其他业务收入、支出预测

龙蟒石膏历史年度的其他业务为剩余材料销售、装卸业务、以及其他业务，因为金额发生金额较小，非持续性业务，未来不做预测。

（4）税金及附加预测

龙蟒石膏各项收入涉及的流转税主要为增值税。

1）增值税：企业执行了营改增税收政策，其中2019年4月以前石膏产品销售税率16%，根据财政部 税务总局 海关总署发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号）2019年4月1日起执行13%的增值税率。

2）城市维护建设税、教育费附加（含地方）龙蟒石膏执行的城市建设维护税执行税率为1%，教育费附加为3%，地方教育费附加为2%。3）印花税按收入的万分之三确定，车船税按2018年水平考虑。综上分析，税金及附加预测情况见下表：

单位：元

项目	预测年度
	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年
增值税	-	-	-	-	10,996,062.90	16,425,319.52
城市建设维护税	-	-	-	-	109,960.63	164,253.20
教育费附加	-	-	-	-	329,881.89	492,759.60
地方教育费附加	-	-	-	-	219,921.26	328,506.40
车船税	1,800.00	1,800.00	1,800.00	1,800.00	1,800.00	1,800.00
印花税	8,590.62	29,689.70	47,415.47	59,030.21	71,932.28	71,932.28
合计（不含增值税）	10,390.62	31,489.70	49,215.47	60,830.21	733,496.06	1,059,251.48

（5）管理费用预测

龙蟒石膏管理费用主要为工资及附加 、业务招待费 、办公费、差旅费、车辆使用费、折旧、摊销和其他费用。其中：

1）工资及附加：根据企业的发展规划，企业将增加数名管理人员，故2019年根据企业提供的预测数确定，以后年度根据管理人员工资福利发放标准和历史年度增幅进行预测，予以每年3%的增长幅度；

2）业务招待费、办公费、小车费、保险费、差旅费、维修费：按照近两年在营业收入中的平均占比进行预测；

3）邮资费、技术服务费：按照企业的预测数进行预测；

4）折旧：折旧按照现有折旧政策并考虑相应的资本性支出进行预测。

未来年度管理费用预测情况详见下表：

单位：元

序号	年份	预测年份
	项目	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年
一	固定部分	912,680.14	912,680.14	905,691.51	14,934.42	43,547.99	43,547.99
1	折旧	912,680.14	912,680.14	905,691.51	14,934.42	43,547.99	43,547.99
二	可变部分	3,929,971.40	11,267,190.25	17,436,484.47	21,489,349.11	25,989,091.07	25,989,091.07
1	其他费用	143,892.96	497,302.44	794,209.08	988,756.03	1,204,865.67	1,204,865.67
2	小车费	38,486.00	133,009.85	212,421.29	264,455.34	322,256.61	322,256.61
3	邮资费	500.00	500.00	500.00	500.00	500.00	500.00
4	差旅费	49,539.27	171,210.59	273,429.20	340,407.55	414,809.48	414,809.48
5	工资及附加	903,106.36	930,199.55	958,105.54	986,848.71	1,016,454.17	1,016,454.17
6	业务招待费	30,525.35	105,497.39	168,482.96	209,754.02	255,599.36	255,599.36
8	办公费	122,674.12	423,968.89	677,092.87	842,951.41	1,027,192.94	1,027,192.94
9	保险费	801.79	2,771.04	4,425.44	5,509.49	6,713.68	6,713.68
10	技术服务费	50,000.00	50,000.00	50,000.00	50,000.00	50,000.00	50,000.00
11	维修费	2,590,445.55	8,952,730.50	14,297,818.09	17,800,166.56	21,690,699.16	21,690,699.16
三	合计	4,842,651.54	12,179,870.39	18,342,175.98	21,504,283.53	26,032,639.06	26,032,639.06

（6）销售费用预测

销售费用主要为工资及附加、运输费、折旧、办公费、交通费、差旅费、业务招待费和其他费用。

1）工资及附加：根据企业提供的销售计划，未来将增加数名销售人员，销售人员实行绩效工资制度，工资与收入挂钩，故根据近两年在营业收入中的平均占比进行预测；

2）包装费、业务招待费、办公费、差旅费、小车费：按照近两年在营业收入中的平均占比进行预测；

3）折旧：折旧按照现有折旧政策并考虑相应的资本性支出进行预测。

4）其他费用：按照企业的预测数进行预测。

未来年度销售费用预测情况详见下表：

单位：元

序号	年份	预测年份
	项目	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年
1	其他费用	5,000.00	5,000.00	5,000.00	5,000.00	5,000.00	5,000.00
2	小车费	37,226.04	128,655.36	205,467.03	255,797.58	311,706.54	311,706.54
3	差旅费	8,876.98	30,679.35	48,995.98	60,997.88	74,330.02	74,330.02
4	工资及附加	358,801.75	1,240,039.72	1,980,386.02	2,465,495.14	3,004,371.52	3,004,371.52
5	业务招待费	131,436.55	454,252.38	725,456.65	903,162.23	1,100,563.87	1,100,563.87
6	办公费	5,440.73	18,803.48	30,029.80	37,385.80	45,557.11	45,557.11
7	折旧费	13,679.15	13,679.15	13,679.15	13,679.15	13,679.15	13,679.15
8	包装费	3,149.90	10,886.22	17,385.67	21,644.41	26,375.17	26,375.17
9	检测费	5,000.00	5,000.00	5,000.00	5,000.00	5,000.00	5,000.00
合计		568,611.10	1,906,995.66	3,031,400.30	3,768,162.19	4,586,583.38	4,586,583.38

（7）财务费用预测

评估基准日，龙蟒石膏账面无付息借款且其他财务费用因金额较小、非稳定支出等情况，故未来不预测财务费用。

（8）营业外收支预测

龙蟒石膏历史年度营业外收支主要是固定资产处置利得、确认不用支付款项的收入、拆迁补偿收入、罚没收支等偶然所得，未来年度对营业外收支不进行预测。

（9）所得税费用预测

企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收的一种税。《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为25%。

根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税［2011］58号)及《西部地区鼓励类产业目录》(国家发展改革委令2014年第15号)，龙蟒石膏通过四川省绵竹市国家税务局西部大开发税收申请，2011年1月1日至2020年12月31日按照15%税率缴纳企业所得税，到2021年所得税税率恢复到25%。

根据企业提供的2018年度纳税申报表，企业存在可抵扣亏损将于以下年度到期：

年 份	年末余额（元）
2018年	0.00
2019年	1,119,784.97
2020年	155,415.43
2021年	2,635,250.50
2022年	5,186,772.19
2023年	4,656,306.86
合 计	13,753,529.95

（10）折旧摊销预测

龙蟒石膏的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备及电子设备等。本次评估，在按照公司的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额的基础上，结合未来年度资本性投资导致公司未来固定资产年折旧金额的增加、原有的陈旧固定资产被淘汰导致公司未来固定资产年折旧金额的减少等情况，对公司未来年度固定资产折旧进行预测。

（11）资本性支出预测

资本性支出是指企业为维持经营，进行的固定资产购建或其他非流动资产的支出。龙蟒石膏的固定资产主要包括房屋建筑物类资产、机器设备、运输设备及电子设备等。

根据公司的产能扩建计划于投资估算表对未来年度的支出金额进行预测。

资本性投资会使企业未来固定资产年折旧金额增加，但是已老旧的资产也会退出。最终使资本性支出与固定资产折旧达到一个相匹配的状态。永续年度其资本性支出就是综合考虑固定资产折旧新增设备作出的总体上的匹配预测，而不再进行明细预测。

（12）营运资金预测

营运资金是指经营占款，即经营性流动资产减经营性流动负债。营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、应收应付账款、存货等；还有少量经营中必需的其他应收和应付款。预测关心的是敏感项目，敏感项目是指直接随销售额变动的资产、负债项目，包括应收票据、应收账款、预付账款，存货、应付账款、应付票据、预收账款、应交税费、应付工资及附加等。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为非正常的经营性往来；项目发生与否及额度大小与营业活动规模不具有较强的相关性，预测时设定其保持不变。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收账款、预付账款、存货和应付账款、预收账款等主要因素。其后各年这些项目金额，企业也根据经营规模的扩大，结合以往经验进行了预测。营运资金增加额系指按照企业预测的经营目标，而需新增投入（负值为减少）的营运性资金。本报告所定义的营运资金增加额为：营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

本次评估通过分析企业历史营运资金占收入比，进而合理确定未来营运资金占收入比的方式，来预测未来营运资金，进而测算营运资金追加额。经测算，2018年营运资金占收入的比例为0.17，评估人员与企业相关人员沟通后一致认为该比例能较为合理，故未来按照此比例进行预测。

经过上述分析，未来年度企业营运资金具体预测详见下表：

单位：元

科目	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	永续年度
营运资金	4,868,021.00	16,824,162.00	26,868,765.00	33,450,453.00	40,761,625.00	40,761,625.00
营运资金追加额	919,344.00	11,956,141.00	10,044,603.00	6,581,688.00	7,311,172.00	-
营运资金占收入比例	0.17	0.17	0.17	0.17	0.17	0.17

（13）非经营性资产负债、溢余资产负债分析

1）其他应收款

其他应收款账面值为1,115,326.11元，其中包含关联方往来593,421.35元，未纳入评估预测，评估值为593,421.35元，做为非经营性资产。

2）其他流动资产其他流动资产账面值为298,739.32元，核算内容为待抵扣增值税，做为溢余资产，评估值为298,739.32元。3）应付账款应付账款账面值为4,516,050.04元，其中包含应付工程款和设备款2,421,573.07元，未纳入收益预测，评估值为2,421,573.07元，做为非经营性负债。

4）其他应付款其他应付款账面值为40,604,830.74元，其中包含关联方往来40,464,130.74元，评估值为40,464,130.74 元，未纳入评估预测，做为非经营性负债。

5）递延收益递延收益账面值为5,489,868.41元，核算内容为政府补助，未纳入评估预测，评估值为823,480.26元，做为非经营性负债。综上，龙蟒石膏的非经营性资产负债净值为-42,817,023.40 元。

（14）现金流预测结果

单位：万元

序号	项目/年度	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	永续年度
1	一.营业收入	2,863.54	9,896.57	15,805.16	19,676.74	23,977.43	23,977.43	23,977.43
2	其中：主营业务收入	2,863.54	9,896.57	15,805.16	19,676.74	23,977.43	23,977.43	23,977.43
3	其他业务收入	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
4	二.营业成本	3,236.23	9,671.94	13,102.60	15,507.09	16,949.75	16,949.75	16,949.75
5	其中：主营业务成本	3,236.23	9,671.94	13,102.60	15,507.09	16,949.75	16,949.75	16,949.75
6	其他业务成本	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
7	税金及附加	1.04	3.15	4.92	6.08	73.35	105.93	105.93
8	销售费用	56.86	190.70	303.14	376.82	458.66	458.66	458.66
9	管理费用	484.27	1,217.99	1,834.22	2,150.43	2,603.26	2,603.26	2,603.26
10	财务费用	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00

序号	项目/年度	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	永续年度
12	三.营业利润	-914.86	-1,187.21	560.28	1,636.32	3,892.41	3,859.83	3,859.83
15	四.利润总额	-914.86	-1,187.21	560.28	1,636.32	3,892.41	3,859.83	3,859.83
16	减：所得税	0.00	0.00	0.00	0.00	725.62	978.52	978.52
17	五.净利润	-914.86	-1,187.21	560.28	1,636.32	3,166.79	2,881.31	2,881.31
18	加： 固定资产折旧	445.38	1,083.21	1,828.80	1,998.64	2,001.50	2,001.50	2,001.50
19	无形资产及递延资产摊销	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
20	利息费用（扣除税务影响后）	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
22	减：追加运营资金	91.93	1,195.61	1,004.46	658.17	731.12	0.00	0.00
23	减：资本性支出	3,608.90	19,263.53	5,913.99	8.85	8.85	0.00	2,001.50
24	六.企业自由现金流量	-4,170.31	-20,563.14	-4,529.37	2,967.94	4,428.32	4,882.81	2,881.31

4、龙蟒物流评估预测

（1）主营业务收入与成本预测

经调查，龙蟒物流成立于2018年9月，2018年尚未产生收入。成立的主要目的是为龙蟒磷化工运输磷矿石，从而达到控制成本的目的。目前该公司的运输车辆有144辆，主要运输路线为马边-新市工业园区，其次为汉旺物流站-新市工业园区。根据该公司2019年第一季度的报表，其销售收入可分为内部运输收入、外部运输收入以及装卸收入。

该公司关联单位龙蟒磷化工每年消耗磷矿石量巨大，其磷矿石均需要从马边运进，内部运输收入稳定，且该公司的运输路线起始点为采矿区和工业园区，物流运输需求量大，也较容易获得外部订单，可以获得持续收入。

2019年第一季度，公司实现收入15,460,093.34元，其中内部运输收入9,772,586.53元，外部运输收入5,028,774.74元，装卸收入658,732.07元，实现利润1,595,367.88元，综合毛利率为17%。

由于龙蟒物流公司成立时间较短，缺乏历史经营数据，故本次参照2019年第一季度经营情况和企业填报的经营预测数据，同时结合向企业管理人员、财务人员的访谈，对未来收入成本做出预测。

具体如下：

单位：元

产品/服务名称	预测年度
	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年
外部运输收入	20,115,098.96	20,718,551.93	20,718,551.93	20,718,551.93	20,718,551.93	20,718,551.93
内部运输收入	39,090,346.12	40,263,056.50	41,470,948.20	42,715,076.65	43,996,528.95	43,996,528.95
装卸收入	2,634,928.28	2,713,976.13	2,795,395.41	2,879,257.27	2,965,634.99	2,965,634.99
合计	61,840,373.36	63,695,584.56	64,984,895.54	66,312,885.85	67,680,715.87	67,680,715.87

单位：元

产品/服务名称	内容	预测年度
		2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年
营业成本	过路费	10,075,509.36	10,379,069.75	10,584,652.92	10,796,403.58	11,014,506.77	11,014,506.77
	燃料及动力	17,323,464.64	17,843,218.63	18,196,647.74	18,560,679.72	18,935,632.67	18,935,632.67
	折旧	4,847,351.80	5,133,487.49	5,133,487.49	5,133,487.49	5,133,487.49	5,133,487.49
	工资及附加	16,616,916.84	17,115,424.35	17,628,887.08	18,157,753.69	18,702,486.30	18,702,486.30
	修理费	1,675,353.60	1,725,614.21	1,777,382.64	1,830,704.12	1,885,625.24	1,885,625.24
	其他	939,833.64	968,028.65	997,069.51	1,026,981.60	1,057,791.05	1,057,791.05
	成本合计	51,478,429.88	53,164,843.08	54,318,127.38	55,506,010.20	56,729,529.52	56,729,529.52
合计		51,478,429.88	53,164,843.08	54,318,127.38	55,506,010.20	56,729,529.52	56,729,529.52

（2）其他业务收入、支出预测

龙蟒物流无其他业务，在此不作预测。

（3）税金及附加预测

龙蟒物流各项收入涉及的流转税主要为增值税。1）增值税：企业执行了营改增税收政策，其中2019年4月以前货物运输的增值税率为10%，购进汽油的增值税为16%，液化气为10%。

根据财政部 税务总局 海关总署发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号）2019年4月1日起货物运输执行9%的增值税率，购进汽油的增值税为13%，液化气为9%。

2）城市维护建设税、教育费附加（含地方）

龙蟒物流执行的城市建设维护税执行税率为1%，教育费附加为3%，地方教育费附加为2%。

3）印花税、车船税

印花税按照收入的万分之三预测，车船税根据企业提供的预测数据核实调整后确认。

综上分析，结合当期收入和成本及相关税率，税金及附加预测情况见下表。

单位：元

序号	项目	预测年度
		2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年
1	应缴增值税	127,173.03	2,871,530.04	2,928,724.85	2,987,635.51	3,048,313.49	3,048,313.49
2	城市维护建设税	1,271.73	28,715.30	29,287.25	29,876.36	30,483.13	30,483.13
3	教育费附加	3,815.19	86,145.90	87,861.75	89,629.08	91,449.39	91,449.39
4	地方教育费附加	2,543.46	57,430.60	58,574.50	59,752.72	60,966.26	60,966.26
5	车船税	22,735.00	22,735.00	22,735.00	22,735.00	22,735.00	22,735.00
6	印花税	18,552.11	19,108.68	19,495.47	19,893.87	20,304.21	20,304.21
7	合计	48,917.49	214,135.48	217,953.97	221,887.03	225,937.99	225,937.99

（4）管理费用预测

龙蟒物流的管理费用主要为工资及附加、业务招待费、办公费、差旅费、车辆使用费、折旧、摊销和其他费用。其中：

1）工资及附加：根据管理人员工资福利发放标准和历史年度增幅进行预测，予以每年3%的增长幅度；

2）其他费用参照公司填报的未来预测数据进行预测。

未来年度管理费用预测情况详见下表：

单位：元

序号	年份	预测年份
	项目	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年
一	固定成本	2,146.02	8,584.08	17,168.16	25,752.24	34,336.32	34,336.32
1	折旧	2,146.02	8,584.08	17,168.16	25,752.24	34,336.32	34,336.32

二	可变成本	1,527,367.45	1,575,885.67	1,625,915.55	1,677,586.35	1,730,954.30	1,730,954.30
1	工资及附加	1,392,507.73	1,434,282.96	1,477,311.45	1,521,630.79	1,567,279.71	1,567,279.71
2	业务招待费	50,000.00	52,500.00	55,125.00	57,881.25	60,775.31	60,775.31
3	办公费	1,500.00	1,575.00	1,575.00	1,575.00	1,575.00	1,575.00
4	小车费	10,000.00	10,500.00	11,025.00	11,576.25	12,155.06	12,155.06
5	差旅费	30,000.00	31,500.00	33,075.00	34,728.75	36,465.19	36,465.19
6	其他	43,359.72	45,527.71	47,804.10	50,194.31	52,704.03	52,704.03
三	合计	1,529,513.47	1,584,469.75	1,643,083.71	1,703,338.59	1,765,290.62	1,765,290.62

（5）销售费用预测

龙蟒物流无销售费用，故不做预测。

（6）财务费用预测

评估基准日，龙蟒物流的财务费用主要为手续费支出，金额较小，本次不做预测。

（7）营业外收支预测

龙蟒物流无营业外收支，本次不作预测。

（8）所得税费用预测

企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收的一种税。《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为25%，故龙蟒物流的所得税率取25%。

（9）折旧摊销预测

龙蟒物流的固定资产主要包为运输设备和电子设备等。本次评估，在按照公司的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额的基础上，结合未来年度资本性投资导致公司未来固定资产年折旧金额的增加、原有的陈旧固定资产被淘汰导致公司未来固定资产年折旧金额的减少等情况，对公司未来年度固定资产折旧进行预测。

（10）资本性支出预测

资本性支出是指企业为维持经营，进行的固定资产购建或其他非流动资产的支出。龙蟒物流的固定资产主要包括运输设备和电子设备等。根据公司现有设备的使用年限及结合未来资产购置计划进行预测。资本性投资会使企业未来固定资产年折旧金额增加，但是已老旧的资产也会退出。最终使资本性支出与固定资产折旧达到一个相匹配的状态。永续年度其资本性支出就是综合考虑固定资产折旧新增设备作出的总体上的匹配预测，而不再进行明细预测。

（11）营运资金预测

营运资金是指经营占款，是指经营性流动资产减经营性流动负债。营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、应收应付账款、存货等；还有少量经营中必需的其他应收和应付款。预测关心的是敏感项目，敏感项目是指直接随销售额变动的资产、负债项目，包括应收票据、应收账款、预付账款，存货、应付账款、应付票据、预收账款、应交税费、应付工资及附加等。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为非正常的经营性往来；项目发生与否及额度大小与营业活动规模不具有较强的相关性，预测时设定其保持不变。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收账款、预付账款、存货和应付账款、预收账款等主要因素。其后各年这些项目金额，企业也根据经营规模的扩大，结合以往经验进行了预测。

营运资金增加额系指按照企业预测的经营目标，而需新增投入（负值为减少）的营运性资金。本报告所定义的营运资金增加额为：营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

企业主要从事物流运输业务，大部分业务来自内部关联公司，回款较快，未来经营情况较为稳定，经分析比较同行业上市公司的营运资金占收入比例，平均值为20%，与企业相关人员沟通后，一致认为营运资金占收入比例为0.20较为合理，故未来年度按此比例进行预测。

经过上述分析，未来年度企业营运资金具体预测详见下表：

单位：元

科目	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年
营运资金	12,368,074.67	12,739,116.91	12,996,979.11	13,262,577.17	13,536,143.17	13,536,143.17
营运资金追加额	11,130,054.91	371,042.24	257,862.20	265,598.06	273,566.00	-
营运资金/年度销售收入	0.20	0.20	0.20	0.20	0.20	0.20

（12）非经营性资产负债、溢余资产负债分析

1）其他应收款截至评估基准日，其他应收款账面净值为36,573,022.24元，其中关联方往来36,550,545.24元未纳入评估预测，在此做为非经营性资产。2）其他流动资产截至评估基准日，其他流动资产账面值为1,938,727.60元，核算内容为待抵扣增值税，做为溢余资产，评估值为1,938,727.60元。

3）其他非流动资产截至评估基准日，其他非流动资产账面值为1,801,461.67元，为预付购车款，该笔款中包含248,477.47元的进项税，应作为溢余资产，评估值为248,477.47元。4）其他应付款截至评估基准日，其他应付款账面值为16,184,706.21元，核算内容均为关联方往来，在此做为非经营性负债。

5）应付账款截至评估基准日，应付账款账面值为1,800,000.00元，核算内容为应付购车款，未纳入评估预测，在此做为非经营性负债。

综上，龙蟒物流经营性资产负债、溢余资产负债的净值为20,753,044.10 元。

（13）现金流预测结果

单位：万元

序号	项目/年度	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	永续年度
1	一.营业收入	6,184.04	6,369.56	6,498.49	6,631.29	6,768.07	6,768.07	6,768.07
2	其中：主营业务收入	6,184.04	6,369.56	6,498.49	6,631.29	6,768.07	6,768.07	6,768.07
3	其他业务收入	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
4	二.营业成本	5,147.84	5,316.48	5,431.81	5,550.60	5,672.95	5,672.95	5,672.95
5	其中：主营业务成本	5,147.84	5,316.48	5,431.81	5,550.60	5,672.95	5,672.95	5,672.95
6	其他业务成本	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
7	税金及附加	4.89	21.41	21.80	22.19	22.59	22.59	22.59
8	销售费用	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
9	管理费用	152.95	158.45	164.31	170.33	176.53	176.53	176.53
10	财务费用	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
12	三.营业利润	878.36	873.22	880.57	888.17	896.00	896.00	896.00
13	加： 营业外收入	-	-	-	-	-		-
14	减：营业外支出	-	-	-	-	-		-
15	其中：非流动资产处置损失
15	四.利润总额	878.36	873.22	880.57	888.17	896.00	896.00	896.00
16	减：所得税	219.78	218.83	220.69	222.62	224.61	224.61	224.61
17	五.净利润	658.58	654.39	659.88	665.55	671.39	671.39	671.39
18	加： 固定资产折旧	484.95	514.21	515.07	515.92	516.78	516.78	516.78
19	无形资产及递延资产摊销	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
20	利息费用（扣除税务影响后）
22	减：追加运营资金	1,113.01	37.10	25.79	26.56	27.36	0.00	0.00
23	减：资本性支出	377.89	4.42	4.42	4.42	4.42	0.00	516.78
24	六.企业自由现金流量	-347.37	1,127.08	1,144.74	1,150.49	1,156.39	1,188.17	671.39

5、农技小院评估预测

（1）主营业务收入预测

经调查，农技小院成立于2016年11月，主营业务为农业技术推广服务，农资产品销售，主要产品有肥料级MAP、工业级MAP、水溶肥、复合肥；同时销售其他农资产品（如农药等）。近两年的收入情况构成情况如下表：

产品或服务名称

年度/项目

历史年度

		2017年	2018年
肥料级MAP	本单位销售量（吨）	564.05	2,220.15
	销售单价(元/吨)	2,021.04	1,989.31
	销售收入(元)	1,139,967.91	4,416,574.93
工业级MAP	本单位销售量（吨）	130.20	148.63
	销售单价(元/吨)	3,345.92	3,515.80
	销售收入(元)	435,638.20	522,552.65
肥料级DCP	本单位销售量（吨）	222.00
	销售单价(元/吨)	507.21
	销售收入(元)	112,600.00
低中浓度复合肥	本单位销售量（吨）	501.00	3,230.70
	销售单价(元/吨)	1,099.92	1,062.34
	销售收入(元)	551,059.86	3,432,100.00
高浓度复合肥	本单位销售量（吨）	633.00	4,892.20
	销售单价(元/吨)	3,272.67	3,648.17
	销售收入(元)	2,071,601.91	17,847,600.42
其他农资产品		656,885.52	1,911,538.90
合计		5,229,238.53	33,290,380.98

四川省是我国重要的农业大省之一，人口众多，资源丰富，地理环境优越，自然条件较好，农作物种类繁多，主要农产品在全国占有重要地位，大部分地区农作物可一年两熟，少部分地区甚至可以达到一年三熟，农资产品需求量大，市场广阔。鉴于上述特点，成立两年以来，农技小院坚持以防治效果至上、打造名优品牌为原则，加大人力投入，深入农村，陆续在四川省内绵竹、射洪、乐山、万州、资阳、冕宁、盐源、巴中等地的村镇上陆续设立了18个小院，为农民进行技术指导，用药指导，免费诊断田间病虫草害，进行产品销售、推广、试验示范，迅速打开了当地市场，取得了良好效果，收入增长迅速。根据调查，2018年新设立的9个小院设立时间较短，市场尚未打开，在农技小院先进的营销理念指导下，未来产品销量会持续增长。其中肥料级DCP市场上存在太多替代产品，而企业产品没有明显竞争优势，故企业2018年已停止销售。

对于产品销售数量的确定，结合历史销售数量的增长情况，各地小院的建立时间，市场开拓情况， 2019年的销售数量根据企业提供的预测数据调整后确定，肥料级MAP、水溶肥、中低浓度复合肥、高浓度复合肥和其他农资产品2020年和2021年予以10%的增长幅度，2022年和2023年予以5%的增长幅度；工业级MAP年给予5%的增长幅度。关于产品价格的预测，肥料级MAP、水溶肥、低中浓度复合肥根据历史年度平均价格预测，工业级MAP和高浓复合肥历史年度呈现增长趋势，故2019年予以1%的增长幅度，以后年度保持不变。

未来年度收入预测如下所示：

产品或服务名称	年度/项目	预测年度
		2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年
肥料级MAP	本单位销售量（吨）	3,500.00	3,850.00	4,235.00	4,446.75	4,669.09	4,669.09
	销售单价(元/吨)	2,005.18	2,005.18	2,005.18	2,005.18	2,005.18	2,005.18
	销售收入(元)	7,018,130.00	7,719,943.00	8,491,937.30	8,916,534.17	9,362,365.89	9,362,365.89
工业级MAP	本单位销售量（吨）	150.00	157.50	165.38	173.65	182.33	182.33
	销售单价(元/吨)	3,550.96	3,550.96	3,550.96	3,550.96	3,550.96	3,550.96
	销售收入(元)	532,644.00	559,276.20	587,257.76	616,624.20	647,446.54	647,446.54
水溶肥	本单位销售量（吨）	1,000.00	1,100.00	1,210.00	1,270.50	1,334.03	1,334.03
	销售单价(元/吨)	8,116.97	8,116.97	8,116.97	8,116.97	8,116.97	8,116.97
	销售收入(元)	8,116,970.00	8,928,667.00	9,821,533.70	10,312,610.39	10,828,281.49	10,828,281.49
中低浓度复合肥	本单位销售量（吨）	4,500.00	4,950.00	5,445.00	5,717.25	6,003.11	6,003.11
	销售单价(元/吨)	1,077.08	1,079.78	1,079.78	1,079.78	1,079.78	1,079.78
	销售收入(元)	4,846,860.00	5,344,911.00	5,879,402.10	6,173,372.21	6,482,038.12	6,482,038.12
高浓度复合肥	本单位销售量（吨）	6,115.25	6,726.78	7,399.46	7,769.43	8,157.90	8,157.90
	销售单价(元/吨)	3,685.00	3,685.00	3,685.00	3,685.00	3,685.00	3,685.00
	销售收入(元)	22,534,696.25	24,788,184.30	27,267,010.10	28,630,349.55	30,061,861.50	30,061,861.50
其他农资产品	本单位销售量（吨）	2,293,846.68	2,523,231.35	2,775,554.49	2,914,332.21	3,060,048.82	3,060,048.82
合计		45,343,146.93	49,864,212.85	54,822,695.45	57,563,822.73	60,442,042.36	60,442,042.36

（2）主营业务成本预测

农技小院的营业成本为产品购买成本，其主要产品复合肥和磷肥均来自关联

公司，供货稳定，其供应价格也是参照市场价格。

历史年度各类产品的营业成本如下所示：

产品或服务名称	内容	历史年度
		2017年	2018年
肥料级MAP	购买成本（元）	1,141,507.48	4,246,351.04
	销售数量（吨）	564.05	2,220.15
	单位成本（元/吨）	2,023.77	1,912.64
	毛利率	-0.14%	3.85%
工业级MAP	购买成本（元）	414,147.52	467,174.25
	销售数量（吨）	130.20	148.63
	单位成本（元/吨）	3,180.86	3,143.20
	毛利率	4.93%	10.60%
水溶肥	购买成本（元）	155,456.66	3,666,027.96
	销售数量（吨）	32.00	640.00
	单位成本（元/吨）	4,858.02	5,728.17
	毛利率	40.55%	28.95%
低中浓度复合肥	购买成本（元）	281,427.54	2,536,288.39
	销售数量（吨）	501.00	3,230.70
	单位成本（元/吨）	561.73	785.06
	毛利率	48.93%	26.10%
高浓度复合肥	购买成本（元）	1,697,591.18	15,496,142.78
	销售数量（吨）	633.00	4,892.20
	单位成本（元/吨）	2,681.82	3,167.52
	毛利率	18.05%	13.18%
其他农资产品	购买成本（元）	494,154.96	1,382,220.22
	毛利率	24.77%	27.69%
成本合计		4,289,726.06	27,794,204.64
综合毛利率		17.97%	16.51%

因农技小院成立时间较短，除高浓度复合肥和其他农资产品外，各项产品毛利率历史年度变化较大，根据农技小院的定价政策，同时结合向企业管理人员、财务人员的访谈，确定未来年度各产品的毛利率，从而确定各项产品的购买成本。

其中肥料级MAP、工业级MAP、水溶肥、低中浓度复合肥根据2018年的毛利率确定未来年度毛利率，高浓度复合肥和其他农资产品根据历史年度平均毛利率确定未来年度毛利率。

农技小院未来年度成本预测情况详见下表：

产品或服务名称	内容	预测年度
		2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	永续年度
肥料级MAP	购买成本（元）	6,747,930.00	7,422,723.00	8,164,995.30	8,573,245.07	9,001,912.14	9,001,912.14
	销售数量（吨）	3,500.00	3,850.00	4,235.00	4,446.75	4,669.09	4,669.09
	单位成本（元/吨）	1,927.98	1,927.98	1,927.98	1,927.98	1,927.98	1,927.98
	毛利率	3.85%	3.85%	3.85%	3.85%	3.85%	3.85%
工业级MAP	购买成本（元）	476,184.00	499,993.20	525,008.73	551,262.34	578,817.52	578,817.52
	销售数量（吨）	150.00	157.50	165.38	173.65	182.33	182.33
	单位成本（元/吨）	3,174.56	3,174.56	3,174.56	3,174.56	3,174.56	3,174.56
	毛利率	10.60%	10.60%	10.60%	10.60%	10.60%	10.60%
水溶肥	购买成本（元）	5,767,110.00	6,343,821.00	6,978,203.10	7,327,113.26	7,693,497.75	7,693,497.75
	销售数量（吨）	1,000.00	1,100.00	1,210.00	1,270.50	1,334.03	1,334.03
	单位成本（元/吨）	5,767.11	5,767.11	5,767.11	5,767.11	5,767.11	5,767.11
	毛利率	28.95%	28.95%	28.95%	28.95%	28.95%	28.95%
低浓度复合肥	购买成本（元）	3,581,820.00	3,949,902.00	4,344,892.20	4,562,136.81	4,790,241.66	4,790,241.66
	销售数量（吨）	4,500.00	4,950.00	5,445.00	5,717.25	6,003.11	6,003.11
	单位成本（元/吨）	795.96	797.96	797.96	797.96	797.96	797.96
	毛利率	26.10%	26.10%	26.10%	26.10%	26.10%	26.10%
高浓度复合肥	购买成本（元）	19,019,283.64	20,921,227.55	23,013,356.52	24,164,015.02	25,372,211.11	25,372,211.11
	销售数量（吨）	6,115.25	6,726.78	7,399.46	7,769.43	8,157.90	8,157.90
	单位成本（元/吨）	3,110.14	3,110.14	3,110.14	3,110.14	3,110.14	3,110.14
	毛利率	15.60%	15.60%	15.60%	15.60%	15.60%	15.60%
其他农资产品	购买成本（元）	1,692,170.70	1,861,387.77	2,047,526.55	2,149,902.87	2,257,398.01	2,257,398.01
	毛利率	26.23%	26.23%	26.23%	26.23%	26.23%	26.23%
成本合计		37,284,498.34	40,999,054.52	45,073,982.40	47,327,675.37	49,694,078.19	49,694,078.19

综合毛利率

17.77%

17.78%

17.78%

17.77%

17.78%

17.78%

（3）其他业务收入、支出预测

农技小院目前没有其他业务，故不进行预测。

（4）税金及附加预测

农技小院各项收入涉及的流转税主要为增值税。1）增值税：企业执行了营改增税收政策，其中2019年4月以前购销农资产品的增值税率为10%，根据财政部 税务总局 海关总署发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号）2019年4月1日起执行9%的增值税率。

2）城市维护建设税、教育费附加（含地方）农技小院执行的城市建设维护税执行税率为1%，教育费附加为3%，地方教育费附加为2%。3）印花税按照收入的万分之三确定。综上分析，结合当期收入和成本及相关税率，税金及附加预测情况见下表：

单位：元

序号	项目	预测年度
		2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	永续年度
1	应缴增值税	0.00	261,621.23	774,698.58	814,008.64	832,276.26	832,276.26
2	城市维护建设税	0.00	2,616.21	7,746.99	8,140.09	8,322.76	8,322.76
3	教育费附加	0.00	7,848.63	23,240.97	24,420.27	24,968.28	24,968.28
4	地方教育费附加	0.00	5,232.42	15,493.98	16,280.18	16,645.52	16,645.52
5	印花税	13,602.94	14,959.26	16,446.81	17,269.15	18,132.61	18,132.61
合计		13,602.94	30,656.52	62,928.75	66,109.69	68,069.17	68,069.17

（5）销售费用预测

农技小院的销售费用主要为工资及附加、业务招待费 、办公费、差旅费、小车费、折旧、摊销和其他费用等。其中：

1）工资及附加：根据农技小院的销售人员实行绩效工资制度，销售人员工资福利与企业营业收入挂钩，故结合预测期收入增长情况以及工资发放标准进行预测，2019年予以20%的增长幅度，2020年予以10%的增长幅度，2021年及以后予以5%的增长幅度。

2）运输费、业务招待费、差旅费、小车费、包装费、宣传费和其他：按照近两年在营业收入中的平均占比进行预测；

3）技术服务费：按照企业的计划，每年大约需要产生10万的技术服务费。

4）办公费、保险费、检测费：办公费按照近两年平均支出水平进行预测，保险费和检测费按2018年水平进行预测；

5）折旧：折旧按照现有折旧政策并考虑相应的资本性支出进行预测。

未来年度销售费用预测情况详见下表：

单位：元

序号	年份	预测年份
	项目	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年
1	运输费	837,941.36	921,490.65	1,013,123.41	1,063,779.44	1,116,968.94	1,116,968.94
2	其他	492,880.01	542,023.99	595,922.70	625,718.75	657,005.00	657,005.00
3	小车费	77,083.35	84,769.16	93,198.58	97,858.50	102,751.47	102,751.47
4	差旅费	471,568.73	518,587.81	570,156.03	598,663.76	628,597.24	628,597.24
5	工资及附加	2,743,526.22	3,017,878.84	3,168,772.78	3,327,211.42	3,493,571.99	3,493,571.99
6	包装费	142,830.91	157,072.27	172,691.49	181,326.04	190,392.43	190,392.43
7	业务招待费	150,085.82	165,050.54	181,463.12	190,536.25	200,063.16	200,063.16
8	办公费	36,889.95	36,889.95	36,889.95	36,889.95	36,889.95	36,889.95
9	折旧费	114,291.29	114,291.29	114,291.29	114,291.29	114,291.29	114,291.29
10	技术服务费	50,000.00	50,000.00	50,000.00	50,000.00	50,000.00	50,000.00
11	宣传费	118,799.04	130,644.24	143,635.46	150,817.22	158,358.15	158,358.15
12	保险费	21,024.08	21,024.08	21,024.08	21,024.08	21,024.08	21,024.08
13	检测费	1,000.00	1,000.00	1,000.00	1,000.00	1,000.00	1,000.00
合计		5,257,920.76	5,760,722.82	6,162,168.89	6,459,116.70	6,770,913.70	6,770,913.70

（6）管理费用预测

管理费用主要为工资及附加、折旧、摊销、办公费、小车费、差旅费、业务招待费和其他费用。1）工资及附加：根据管理人员工资福利发放标准进行预测，并予以每年3%的增长幅度；

2）邮资费、差旅费、业务招待费、办公费和其他：按照近两年在营业收入中的平均占比进行预测；

3）小车费和保险费：按照近两年平均支出水平进行预测；

4）折旧和摊销：折旧摊销按照现有折旧摊销政策并考虑相应的资本性支出进行预测。

5）租金：农技小院的房屋建筑物占用的土地为四川龙蟒磷制品有限公司所有的土地使用权，根据租赁合同，土地月租金为125元/月（不含税），在其他费用中考虑。

未来年度管理费用预测情况详见下表：

单位：元

序号	年份	预测年份
	项目	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年
一	固定部分	824,523.03	833,107.11	841,691.19	850,275.27	715,427.17	715,427.17
1	折旧	813,675.03	822,259.11	830,843.19	839,427.27	704,579.17	704,579.17
2	摊销	10,848.00	10,848.00	10,848.00	10,848.00	10,848.00	10,848.00
二	可变部分	2,080,089.09	2,188,604.14	2,303,317.20	2,386,287.59	2,472,562.85	2,472,562.85
1	其他	262,536.82	290,213.79	318,923.41	334,794.53	351,459.43	351,459.43
2	小车费	60,700.18	60,700.18	60,700.18	60,700.18	60,700.18	60,700.18
3	邮资费	9,522.06	10,471.48	11,512.77	12,088.40	12,692.83	12,692.83
4	差旅费	166,862.78	183,500.30	201,747.52	211,834.87	222,426.72	222,426.72
5	工资及附加	1,326,226.96	1,366,013.77	1,406,994.18	1,449,204.01	1,492,680.13	1,492,680.13
6	业务招待费	160,061.31	176,020.67	193,524.11	203,200.29	213,360.41	213,360.41
7	办公费	75,269.62	82,774.59	91,005.67	95,555.95	100,333.79	100,333.79

8	保险费	18,909.36	18,909.36	18,909.36	18,909.36	18,909.36	18,909.36
三	合计	2,904,612.12	3,021,711.25	3,145,008.39	3,236,562.86	3,187,990.02	3,187,990.02

（7）财务费用预测

评估基准日，农技小院的财务费用主要为手续费，金额较小，在此不作预测。

（8）营业外收支预测

农技小院的营业外收支主要是固定资产处置利得、确认不用支付款项的收入、拆迁补偿收入、罚没收支等偶然所得，未来年度对营业外收支不进行预测。

（9）所得税费用预测

企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收的一种税，《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为25%，故农技小院的所得税率取25%。

根据企业提供的2018年度纳税申报表，企业存在可抵扣亏损将于以下年度到期：

年 份	年末余额（元）
2018年	0.00
2019年	0.00
2020年	0.00
2021年	0.00
2022年	924,547.37
2023年	672,398.56
合 计	1,596,945.93

（10）折旧摊销预测

农技小院的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备及电子设备等。本次评估，在按照公司的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额的基础上，结合未来年度资本性投资导致公司未来固定资产年折旧金额的增加、原有的陈旧固定资产被淘汰导致公司未来固定资产年折旧金额的减少等情况，对公司未来年度固定资产折旧进行预测。

农技小院的摊销为商标的摊销。本次评估，按照公司的企业资产摊销政策，以基准日资产账面原值、预计使用期估算未来经营期的摊销额的基础上，对公司未来年度的摊销进行预测。

（11）资本性支出预测

资本性支出是指企业为维持经营，进行的固定资产购建或其他非流动资产的支出。农技小院的固定资产主要包括房屋建筑物类资产、机器设备、运输设备及电子设备等。

根据公司现有设备的使用年限及结合未来资产购置计划进行预测。

资本性投资会使企业未来固定资产年折旧金额增加，但是已老旧的资产也会退出。最终使资本性支出与固定资产折旧达到一个相匹配的状态。永续年度其资本性支出就是综合考虑固定资产折旧新增设备作出的总体上的匹配预测，而不再进行明细预测。

（12）营运资金预测

营运资金是指经营占款，是指经营性流动资产减经营性流动负债。营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、应收应付账款、存货等；还有少量经营中必需的其他应收和应付款。预测关心的是敏感项目，敏感项目是指直接随销售额变动的资产、负债项目，包括应收票据、应收账款、预付账款，存货、应付账款、应付票据、预收账款、应交税费、应付工资及附加等。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为非正常的经营性往来；项目发生与否及额度大小与营业活动规模不具有较强的相关性，预测时设定其保持不变。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收账款、预付账款、存货和应付账款、预收账款等主要因素。其后各年这些项目金额，企业也根据经营规模的扩大，结合以往经验进行了预测。

营运资金增加额系指按照企业预测的经营目标，而需新增投入（负值为减少）的营运性资金。本报告所定义的营运资金增加额为：营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

企业为主要从事农资产品终端销售，本次评估通过分析企业历史营运资金占收入比，进而合理确定未来营运资金占收入比的方式，来预测未来营运资金，进而测算营运资金追加额。农技小院近年来收入增长迅速，供应链稳定，直接向终端客户进行产品销售，回款较快，预计未来年度企业营运资金在收入中的占比和2018年保持一致。

单位：元

科目	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年
营运资金	-1,360,294	-1,495,926	-1,644,681	-1,726,915	-1,813,261	-1,813,261
营运资金追加额	-268,824	-135,632	-148,755	-82,234	-86,346	0
营运资金/年度销售收入	-0.03	-0.03	-0.03	-0.03	-0.03	-0.03

（13）非经营性资产负债、溢余资产负债分析

1）溢余货币资金

截至评估基准日，农技小院货币资金的账面值为5,136,839.70元，经计算，基准日最低货币保有量为2,820,174.53元，故溢余货币资金为2,316,665.17元。

2）其他流动资产

截至评估基准日，农技小院其他流动资产的账面值为5,107,429.07元，核算内容为银行理财产品和为抵扣进项税，理财产品未纳入收益预测，评估值为4,000,000元，在此做为非经营性资产，待抵扣增值税做为溢余资产，评估值为1,107,429.07元。

3）在建工程

截至评估基准日，农技小院在建工程的账面值为1,372,884.65元，核算内容为正在建设的实验工程-挤压造粒工程，未纳入评估预测，评估值为1,372,884.65元，在此做为非经营性资产。

4）应付账款

截至评估基准日，应付账款账面值为989,120.78元，其中包含应付工程设备款605,704.80元，未纳入评估预测，在此做为非经营性负债，评估值为605,704.80元。

综上所述，农技小院非经营性资产负债、溢余资产负债的净值为8,191,274.09元。

（14）现金流预测结果

单位：万元

序号	项目/年度	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	永续年度
1	一.营业收入	4,534.31	4,986.42	5,482.27	5,756.38	6,044.20	6,044.20	6,044.20
2	其中：主营业务收入	4,534.31	4,986.42	5,482.27	5,756.38	6,044.20	6,044.20	6,044.20
3	其他业务收入	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
4	二.营业成本	3,728.45	4,099.91	4,507.40	4,732.77	4,969.41	4,969.41	4,969.41
5	其中：主营业务成本	3,728.45	4,099.91	4,507.40	4,732.77	4,969.41	4,969.41	4,969.41
6	其他业务成本	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
7	税金及附加	1.36	3.07	6.29	6.61	6.81	6.81	6.81
8	销售费用	525.79	576.07	616.22	645.91	677.09	677.09	677.09
9	管理费用	290.61	302.17	314.50	323.66	318.80	318.80	318.80
10	财务费用
12	三.营业利润	-11.90	5.20	37.86	47.43	72.09	72.09	72.09
13	加： 营业外收入	-	-	-	-	-		-
14	减：营业外支出	-	-	-	-	-		-
15	其中：非流动资产处置损失
15	四.利润总额	-11.90	5.20	37.86	47.43	72.09	72.09	72.09
16	减：所得税	0.00	0.00	0.00	0.00	13.11	22.16	22.16
17	五.净利润	-11.90	5.20	37.86	47.43	58.98	49.93	49.93
18	加： 固定资产折旧	92.80	93.66	94.51	95.37	81.89	81.89	81.89
19	无形资产及递延资产摊销	1.08	1.08	1.08	1.08	1.08	1.08	1.08
20	利息费用（扣除税务影响后）
22	减：追加运营资金	-26.88	-13.56	-14.88	-8.22	-8.63	0.00	0.00
23	减：资本性支出	4.42	8.85	8.85	8.85	26.55	0.00	82.97
24	六.企业自由现金流量	104.44	104.65	139.48	143.25	124.03	132.90	49.93

6、南漳龙蟒评估预测

（1）主营业务收入预测

经调查，南漳龙蟒的主营业务为饲料级DCP和肥料级DCP的生产销售，南漳龙蟒已从事DCP的生产销售多年，最近三年经营情况较为稳定。收入的构成情况见下表：

产品或服务名称	年度/项目	历史年度
		2016年	2017年	2018年
饲料级DCP	本单位生产能力（吨）	300,000.00	300,000.00	300,000.00
	本单位销售量（吨）	282,611.44	305,128.91	290,581.56
	销售单价(元/ 吨 )	1,501.57	1,702.15	1,939.29
	销售收入(元)	424,360,479.90	519,374,103.40	563,521,531.96
肥料级DCP	本单位销售量（吨）	148,334.91	135,800.14	134,788.12
	销售单价(元/吨 )	261.51	306.16	395.96
	销售收入(元)	38,790,642.17	41,576,850.59	53,370,685.19
合计		463,151,122.07	560,950,953.99	615,628,027.76

南漳龙蟒固定资产规模较大，生产设备齐全，目前拥有一条30万吨的磷酸氢钙生产线，目前产品主要在河南、河北、湖北、安徽、江浙沪、京津等地方销售；主要竞争对手是湖北楚襄、宜城大为、还有就是部分云南和四川的企业，比如云南胜威、禄丰天宝、四川盘龙等；该公司的DCP在市场属于一流领导品牌，定价主要根据成本、市场供需情况，基本比竞争对手高30-50元/吨。

1）在手合同分析

根据企业提供的资料以及结合现场向相关人员的访谈，企业2018年签订的销售订单不含税总金额约为6.84亿元，涉及饲料级DCP数量约 31.98万吨，肥料级DCP数量约为17.06万吨，截至评估基准日，未执行完毕的合同不含税金额约为6800万元，涉及饲料级DCP2.95万吨，肥料级DCP3.58万吨；截至2019年4月15日新签订的销售订单不含税金额约为2.43亿元，涉及的饲料级DCP数量约11.52万吨，肥料级DCP数量约为8.66万吨。

2）企业产销量分析

从收入情况构成表中可以看出，近三年来生产情况较为稳定，其饲料级DCP的年产能为30万吨，肥料级DCP是生产饲料级DCP中的副产物，一般情况下饲料级与肥料级的比例为2：1，企业目前无产能扩建计划，考虑到近几年生产

经营情况稳定，企业已进入稳定期，同时结合存量合同情况，故按三年平均考虑各产品的产销量。3）产品销售单价预测从收入情况构成表中可知，近三年来各产品的销售单价均处于上升趋势，其中2018年饲料级DCP销售单价大幅上升，原因为饲料级DCP为免税产品，之前年度销售单价未包含销项税，2018年6月企业根据税务局的回函将饲料级DCP的销售收入确认为含税单价，故2018年销售单价大幅上升。

2019年的产品销售单价根据合同单价同时结合评估人员2019年第一季度的市场价格情况进行预测，以后年度保持不变。综上，未来主营业务收入预测情况见下表：

产品或服务名称	年度/项目	预测年度
		2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年
饲料级DCP	本单位生产能力（吨）	300,000.00	300,000.00	300,000.00	300,000.00	300,000.00	300,000.00
	本单位销售量（吨）	292,773.97	292,773.97	292,773.97	292,773.97	292,773.97	292,773.97
	销售单价 (元/吨)	1,950.00	1,950.00	1,950.00	1,950.00	1,950.00	1,950.00
	销售收入(元)	570,909,241.50	570,909,241.50	570,909,241.50	570,909,241.50	570,909,241.50	570,909,241.50
肥料级DCP	本单位销售量（吨）	139,641.06	139,641.06	139,641.06	139,641.06	139,641.06	139,641.06
	销售单价 (元/吨)	364.18	364.18	364.18	364.18	364.18	364.18
	销售收入(元)	50,854,481.23	50,854,481.23	50,854,481.23	50,854,481.23	50,854,481.23	50,854,481.23
合计		621,763,722.73	621,763,722.73	621,763,722.73	621,763,722.73	621,763,722.73	621,763,722.73

（2）主营业务成本预测

南漳龙蟒的营业务成本主要为人工费、材料费、制造费用等，根据企业提供的收益法预测表，从企业近3年经营状况来看，毛利率呈现上升趋势。近三年产品成本及毛利如下所示：

产品或服务名称

内容

历史年度

		2016年	2017年	2018年
饲料级DCP	成本合计（元）	378,136,047.67	450,769,982.97	485,955,677.68
	销售数量（吨）	282,611.44	305,128.91	290,581.56
	单位成本（元/吨）	1,338.01	1,477.31	1,672.36
	毛利率	10.89%	13.21%	13.76%
肥料级DCP	成本合计（元）	25,864,587.41	26,522,578.82	23,848,478.81
	销售数量（吨）	148,334.91	135,800.14	134,788.12
	单位成本（元/吨）	174.37	195.31	176.93
	毛利率	33.32%	36.21%	55.32%
成本合计（元）		405,799,458.68	478,408,924.97	510,314,719.61
综合毛利率		12.38%	14.71%	17.11%

从上表可以看出，其各项产品毛利率都呈上升趋势。肥料级DCP毛利率远高于饲料级DCP，原因为饲料级DCP未分摊原材料成本故毛利率偏高，2018年饲料级DCP毛利率出现大幅上升，原因为18年企业进行技改，动力单耗量有所下降，同时销售单价上升，导致毛利大幅增加，预计以后年度将略微下降。

生产饲料级DCP的主要原材料为磷矿石，生产一吨饲料级DCP大约消耗

2.5吨磷矿石，可算出预测期每年需消耗磷矿73万吨，公司现拥有一座红星磷矿，近三年年开采量为17万吨，开采成本为126.25元/吨。根据红星磷矿的矿权评估报告，2020年红星磷矿可采磷矿12万吨就会枯竭，按照126.25元/吨开采成本计算，开采成本约为1500万，2017年和2018年外购磷矿石的平均价为244.56元/吨，开采成本约为外购成本的二分之一。所以2021年红星磷矿枯竭后，磷矿石全部外购将会增加约1500万左右的磷矿石采购成本，1500万占2018年收入

6.15亿的比例约为2%，故预测2021年开始毛利率将下降2%。

综上南漳龙蟒未来年度成本预测情况详见下表：

产品或服务名称	内容	预测年度
		2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	永续年度
饲料级DCP	成本合计（元）	492,372,129.87	493,493,948.35	504,912,133.18	504,912,133.18	504,912,133.18	504,912,133.18
	销售数量（吨）	292,773.97	292,773.97	292,773.97	292,773.97	292,773.97	292,773.97
	单位成本（元/吨）	1,681.68	1,685.58	1,724.58	1,724.58	1,724.58	1,724.58
	毛利率	13.76%	13.56%	11.56%	11.56%	11.56%	11.56%

肥料级DCP	成本合计（元）	22,722,393.28	22,722,393.28	22,722,393.28	22,722,393.28	22,722,393.28	22,722,393.28
	销售数量（吨）	139,641.06	139,641.06	139,641.06	139,641.06	139,641.06	139,641.06
	单位成本（元/吨）	162.72	162.72	162.72	162.72	162.72	162.72
	毛利率	55.32%	55.32%	55.32%	55.32%	55.32%	55.32%
成本合计（元）		515,094,523.15	516,216,341.63	527,634,526.46	527,634,526.46	527,634,526.46	527,634,526.46
综合毛利率		17.16%	16.98%	15.14%	15.14%	15.14%	15.14%

注：本次收益法未考虑白竹磷矿投产影响，白竹磷矿投产后年产磷矿石约100万吨，自用70万吨左右，按运费一吨节省80元测算，对成本的影响数约为5600万元。

（3）其他业务收入、支出预测

南漳龙蟒的其他业务包括石灰加工、渣场租赁、废酸废水处理、蒸汽出售、多余材料销售、劳务及其他收入。1）石灰加工、多余材料销售、劳务及其他收入历史发生金额较小，未来不做预测。2）废酸废水处理根据企业提供的资料，南漳龙蟒磷制品有限公司与襄阳龙蟒钛业有限公司（本次标的企业的关联方）签订了折百废酸处理合同，甲方为襄阳龙蟒钛业有限公司，乙方为南漳龙蟒磷制品有限公司，合同标的：（1）废酸：乙方根据其生产情况为甲方处理钛白粉生产过程中的废酸；（2）酸性废水：乙方根据其生产情况为甲方处理钛白粉生产过程中的酸性废水。废酸结算方式：乙方处理的甲方浓度为23-25%左右的废酸折100%硫酸量，按不含税价306.10元/吨折百硫酸，处理价格每季度根据原料价格调整一次，其他消耗每年双方协商调整；废水结算方式：

乙方处理的甲方浓度为4-6%左右的废水折100%硫酸量，按不含税价201.51元/吨折百硫酸，处理价格每季度根据原料价格调整一次，其他消耗每年双方协商调整，因襄阳龙蟒钛业有限公司隶属于上市公司龙蟒佰利，该交易涉及关联交易，所以合同一年一签，实际双方为长期合作关系。

双方的交易基于硫磷钛循环经济生产技术，南漳龙蟒磷制品有限公司通过该技术帮助处理襄阳龙蟒钛业有限公司生产钛白粉产生的废酸和废水，减少襄阳龙蟒钛业有限公司生产钛白粉产生的废渣，节约土地成本，减少环境污染，南漳龙蟒磷制品有限公司可以从处理废酸和废水的过程中提取硫酸，做为自己的生产原

料，从而节约成本，故该合作具有长期的可合作性。

近年来年来襄阳龙蟒钛业有限公司钛白粉产量稳定，南漳龙蟒收取的处理收入也趋于稳定，但评估人员根据龙蟒佰利的年报了解到近两年来襄阳钛业处于满负荷生产状态，故预测期按近两年发生额的平均值的90%进行预测。

3）渣场租赁

根据企业提供的资料，南漳龙蟒磷制品有限公司与襄阳龙蟒钛业有限公司（本次标的企业的关联方）签订了租赁合同，襄阳龙蟒钛业有限公司承租南漳龙蟒磷制品有限公司位于车家店村“510二期渣场”的渣场，租金标准为45元/吨钛白粉，钛白粉为襄阳龙蟒钛业有限公司的产品，实际堆放的为等比例的钛渣，因襄阳龙蟒钛业有限公司隶属于上市公司龙蟒佰利，该交易涉及关联交易，所以租赁合同一年一签，实际双方为长期租赁，历史价格也为45元/吨。

该业务相关的支出为堆渣后的环境治理恢复费用，按照2018年水平进行预测。近年来该租赁收入趋于稳定状态，故以后年度根据2018年水平进行预测。

4）蒸汽出售

根据企业提供的资料，南漳龙蟒磷制品有限公司与襄阳龙蟒钛业有限公司（本次标的企业的关联方）签订了蒸汽买卖合同，甲方为襄阳龙蟒钛业有限公司，乙方为四川龙蟒磷化工有限公司，标的物为过热蒸汽和饱和蒸汽，过热蒸汽不含税单价130元/吨，饱和蒸汽不含税单价130元/吨，因襄阳龙蟒钛业有限公司隶属于上市公司龙蟒佰利联，该交易涉及关联交易，所以租赁合同一年一签，实际为长期买卖，近两年发生额趋于稳定，但评估人员根据龙蟒佰利联的年报了解到近两年来襄阳钛业处于满负荷生产状态，故预测期按近两年发生额的平均值的90%进行预测。

经过上述分析，南漳龙蟒其他业务收支预测情况详见下表：

单位：元

内容	项目	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年
渣场租赁	收入	5,804,986.51	5,804,986.51	5,804,986.51	5,804,986.51	5,804,986.51	5,804,986.51
	支出	722,250.62	722,250.62	722,250.62	722,250.62	722,250.62	722,250.62

废酸处理	收入	17,141,260.70	17,141,260.70	17,141,260.70	17,141,260.70	17,141,260.70	17,141,260.70
	支出	-	-	-	-	-	-
废水处理	收入	12,342,094.88	12,342,094.88	12,342,094.88	12,342,094.88	12,342,094.88	12,342,094.88
	支出	-	-	-	-	-	-
蒸汽出售	收入	11,467,528.18	11,467,528.18	11,467,528.18	11,467,528.18	11,467,528.18	11,467,528.18
	支出	-	-	-	-	-	-
合计	收入	46,755,870.27	46,755,870.27	46,755,870.27	46,755,870.27	46,755,870.27	46,755,870.27
	支出	722,250.62	722,250.62	722,250.62	722,250.62	722,250.62	722,250.62

废酸废水处理、蒸汽出售无支出的原因：企业将上述业务的成本计入到了主营成本中，未在此计入。

（4）税金及附加预测

南漳龙蟒各项收入涉及的流转税主要为增值税。

1）增值税：企业执行了营改增税收政策，享受销售饲料产品免税，其中2019年4月以前肥料销售税率10%，根据财政部 税务总局 海关总署发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号）2019年4月1日起肥料销售执行9%的增值税率。

2）城市维护建设税、教育费附加（含地方）

南漳龙蟒执行的城市建设维护税执行税率为5%，教育费附加为3%，地方教育费附加为1.5%。

3）其它税项：根据财会[2016]22号文件，将房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等 相关税费纳入“税金及附加”科目进行核算， 2019年及以后按照2018年全年支出水平进行预测。

综上分析，税金及附加预测情况见下表：

单位：元

序号	项目	预测年度
		2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年
1	应缴增值税	5,912,159.03	6,442,857.22	7,504,302.34	7,277,843.98	7,277,843.98	7,277,843.98
2	资源税	1,417,500.00	1,134,000.00	0.00	0.00	0.00	0.00

3	城市维护建设税	295,607.95	322,142.86	375,215.12	363,892.20	363,892.20	363,892.20
4	教育费附加	177,364.77	193,285.72	225,129.07	218,335.32	218,335.32	218,335.32
5	地方教育费附加	88,682.39	96,642.86	112,564.54	109,167.66	109,167.66	109,167.66
6	房产税	818,408.88	818,408.88	818,408.88	818,408.88	818,408.88	818,408.88
7	土地使用税	785,287.58	785,287.58	785,287.58	785,287.58	785,287.58	785,287.58
8	车船税	11,593.00	11,593.00	11,593.00	11,593.00	11,593.00	11,593.00
9	印花税	186,529.12	186,529.12	186,529.12	186,529.12	186,529.12	186,529.12
10	其他	385,527.50	385,527.50	385,527.50	385,527.50	385,527.50	385,527.50
合计		4,166,501.19	3,933,417.52	2,900,254.81	2,878,741.26	2,878,741.26	2,878,741.26

（5）管理费用预测

南漳龙蟒管理费用主要为工资及附加 、业务招待费 、办公费、差旅费、车辆使用费、折旧、摊销和其他费用等。其中：

1）工资及附加：根据管理人员工资福利发放标准和历史年度增幅进行预测，予以每年3%的增长幅度；

2）业务招待费、差旅费、小车费、办公费和其他：按照近两年在营业收入中的平均占比进行预测；

3）其他费用：按照近两年平均支出水平进行预测；

4）折旧、摊销：折旧和摊销按照现有折旧摊销政策并考虑相应的资本性支出进行预测。

未来年度管理费用预测情况详见下表：

单位：元

序号	年份	预测年份
	项目	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年
一	固定部分	2,132,576.84	1,870,288.75	1,870,288.75	1,870,288.75	1,870,288.75	1,870,288.75
1	折旧	1,426,915.21	1,426,915.21	1,426,915.21	1,426,915.21	1,426,915.21	1,426,915.21
2	摊销	705,661.63	443,373.54	443,373.54	443,373.54	443,373.54	443,373.54
二	可变部分	24,524,741.50	24,673,400.23	24,826,518.72	24,984,230.76	25,146,674.17	25,149,556.08
1	工资及福利费等	4,869,939.66	5,016,037.85	5,166,518.99	5,321,514.56	5,481,160.00	5,481,160.00
2	业务招待费	310,881.86	310,881.86	310,881.86	310,881.86	310,881.86	310,881.86

3	差旅费	62,176.37	62,176.37	62,176.37	62,176.37	62,176.37	62,176.37
4	小车费	248,705.49	248,705.49	248,705.49	248,705.49	248,705.49	248,705.49
5	办公费	62,176.37	62,176.37	62,176.37	62,176.37	62,176.37	62,176.37
6	环评费	497,410.98	497,410.98	497,410.98	497,410.98	497,410.98	497,410.98
7	检测费	31,088.19	31,088.19	31,088.19	31,088.19	31,088.19	31,088.19
8	排污费	124,352.74	124,352.74	124,352.74	124,352.74	124,352.74	124,352.74
9	维修费	16,957,483.97	16,957,483.97	16,957,483.97	16,957,483.97	16,957,483.97	16,957,483.97
10	其他	1,119,174.70	1,119,174.70	1,119,174.70	1,119,174.70	1,119,174.70	1,119,174.70
11	技术服务费	50,000.00	50,000.00	50,000.00	50,000.00	50,000.00	50,000.00
12	保险费	85,351.17	87,911.71	90,549.06	93,265.53	96,063.50	98,945.41
13	绿化费	100,000.00	100,000.00	100,000.00	100,000.00	100,000.00	100,000.00
14	邮电费	6,000.00	6,000.00	6,000.00	6,000.00	6,000.00	6,000.00
三	合计	26,657,318.34	26,543,688.98	26,696,807.47	26,854,519.51	27,016,962.92	27,019,844.83

（6）销售费用预测

销售费用主要为营销费用、办公费、材料费、水电费和其他费用。1）运输费用：按照近两年在营业收入中的平均占比进行预测；2）办公费、材料费、水电费和其他费用：按照近两年平均支出水平进行预测；

未来年度销售费用预测情况详见下表：

单位：元

序号	年份	预测年份
	项目	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年
1	运输费用	10,818,688.78	10,818,688.78	10,818,688.78	10,818,688.78	10,818,688.78	10,818,688.78
2	材料费	1,000.00	1,000.00	1,000.00	1,000.00	1,000.00	1,000.00
3	办公费	20,000.00	20,000.00	20,000.00	20,000.00	20,000.00	20,000.00
4	水电费	3,000.00	3,000.00	3,000.00	3,000.00	3,000.00	3,000.00
5	其他	107,470.00	107,470.00	107,470.00	107,470.00	107,470.00	107,470.00
合计		10,950,158.78	10,950,158.78	10,950,158.78	10,950,158.78	10,950,158.78	10,950,158.78

（7）财务费用预测

评估基准日，南漳龙蟒账面有付息借款3,200万元，借款利率为4.35%，未来年度公司要保持现有的借款规模和结构，其他财务费用，因金额较小、非稳定支出等情况，未来不予预测。

（8）营业外收支预测

南漳龙蟒历史年度营业外收支主要是固定资产处置利得、确认不用支付款项的收入、拆迁补偿收入、罚没收支等偶然所得，未来年度对营业外收支不进行预测。

（9）所得税费用预测

企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收的一种税。《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为25%。

（10）折旧摊销预测

南漳龙蟒的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备及电子设备等。本次评估，在按照公司的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额的基础上，结合未来年度资本性投资导致公司未来固定资产年折旧金额的增加、原有的陈旧固定资产被淘汰导致公司未来固定资产年折旧金额的减少等情况，对公司未来年度固定资产折旧进行预测。

南漳龙蟒摊销为土地使用权、软件和长期待摊费用的摊销。本次评估，按照公司的企业资产摊销政策，以基准日资产账面原值、预计使用期估算未来经营期的摊销额的基础上，对公司未来年度的摊销进行预测。

（11）资本性支出预测

资本性支出是指企业为维持经营，进行的固定资产购建或其他非流动资产的支出。南漳龙蟒的固定资产主要包括房屋建筑物类资产、机器设备、运输设备及电子设备等。

根据公司现有资产的使用更新情况对未来年度的支出金额进行预测。

资本性投资会使企业未来固定资产年折旧金额增加，但是已老旧的资产也会

退出。最终使资本性支出与固定资产折旧达到一个相匹配的状态。永续年度其资本性支出就是综合考虑固定资产折旧新增设备作出的总体上的匹配预测，而不再进行明细预测。

（12）营运资金预测

营运资金是指经营占款，是指经营性流动资产减经营性流动负债。营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、应收应付账款、存货等；还有少量经营中必需的其他应收和应付款。预测关心的是敏感项目，敏感项目是指直接随销售额变动的资产、负债项目，包括应收票据、应收账款、预付账款，存货、应付账款、应付票据、预收账款、应交税费、应付工资及附加等。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为非正常的经营性往来；项目发生与否及额度大小与营业活动规模不具有较强的相关性，预测时设定其保持不变。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收账款、预付账款、存货和应付账款、预收账款等主要因素。其后各年这些项目金额，企业也根据经营规模的扩大，结合以往经验进行了预测。营运资金增加额系指按照企业预测的经营目标，而需新增投入（负值为减少）的营运性资金。本报告所定义的营运资金增加额为：营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

企业为从事生产经营多年，本次评估通过分析企业历史营运资金占收入比，进而合理确定未来营运资金占收入比的方式，来预测未来营运资金，企业近年来经营情况稳定，营运资金占收入比例较小，故根据2018年水平对企业营运资金在收入中的占比进行预测。

经过上述分析，未来年度企业营运资金具体预测详见下表：

单位：元

科目	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年
营运资金	46,796,372.00	46,796,372.00	46,796,372.00	46,796,372.00	46,796,372.00	46,796,372.00
营运资金追加额	-2,606,341.00	-	-	-	-	-
营运资金/收入	0.07	0.07	0.07	0.07	0.07	0.07

（13）非经营性资产负债、溢余资产负债、付息债务分析

1）其他应收款其他应收款账面值20,302,394.26元，其中包含关联方往来20,268,456.45元，评估值为20,268,456.45元，未纳入评估预测，做为非经营性资产。

2）其他流动资产其他流动资产账面值为17,534,936.97元，核算内容为理财产品和待抵扣进项税，理财产品未纳入收益预测，在此做为非经营性资产，评估值为17,167,000.00元，待抵扣进项税做为溢余资产，评估值为367,936.97元。

3）长期应收款长期应收款账面值为4,548,610.00元，核算内容为恢复治理备用金，未纳入评估预测，评估值为4,548,610.00元，做为非经营性资产。

4）长期股权投资长期股权投资账面值为400,000,000.00元，被投资单位为湖北龙蟒磷化工有限公司，因湖北龙蟒磷化工有限公司尚处于建设期，未来经营收益及风险难以量化，故未使用收益法评估，在此做为非经营性资产，使用资产基础法评估后湖北龙蟒磷化工有限公司的评估值为362,458,740.40元。5）固定资产中的闲置资产因方家沟钙矿目前无法满足开采条件，其相关的固定资产和采矿权已全额计提减值，该部分资产也未纳入评估预测，评估值为3,537,206.00元，此外基准日时企业还存在部分闲置和报废资产，评估值为3,001,954.33元。

6）递延所得税资产递延所得税资产账面值为5,262,810.44元，核算内容为因计提资产减值准备产生的暂时性差异，未纳入评估预测，评估值为5,208,337.28 元，做为非经营性资产。

7）其他非流动资产

其他非流动资产账面值为5,609,622.67 元，核算内为牛心寨合作勘察探矿权和预付工程款，未纳入评估预测，评估值为5,609,622.67元，做为非经营性资产。8）应付账款应付账款账面值为85,607,663.52元，其中有5,117,031.32元为应付工程款，未纳入评估预测，作为非经营性负债，评估值为5,117,031.32元。

9）应付利息

应付利息账面值为7,567,066.67元，核算内容为应付西藏万通投资有限公司的借款利息，未纳入评估预测，评估值为7,567,066.67元，做为非经营性负债。

10）其他应付款

其他应付款账面值266,203,150.96元，其中付息借款3,200,000元，关联方往来及投标保证金228,783,263.97元，评估值为228,783,263.97元，未纳入评估预测，做为非经营性负债。

11）预计负债

预计负债账面值为5,260,200.00元，核算内容为矿山治理恢复保证金，未纳入评估预测，按账面值作为非经营性负债。

12）付息债务

基准日时，企业存在3,200,000元的付息债务，为关联方获取借款后利用自有资金提供公司使用的部分，具体如下：

贷款单位	借款单位	借款金额（元）	年利率
南漳龙蟒磷制品有限公司	西藏万通投资有限公司	32,000,000.00	4.35%

13）红星磷矿闭坑后的固定资产回收

本此纳入评估预测的红星磷矿仅能再开采两年，将于2020年闭坑，根据红星磷矿的矿权评估报告，资源枯竭后存在409.65万元的固定资产残值可进行回收，故将该回收值加回2020年的现金流。

综上，非经营性资产负债净值为175,440,302.14元，付息债务净值为

32,000,000.00元。

（14）现金流预测结果

单位：万元

序号	项目/年度	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	永续年度
1	一.营业收入	66,851.96	66,851.96	66,851.96	66,851.96	66,851.96	66,851.96	66,851.96
2	其中：主营业务收入	62,176.37	62,176.37	62,176.37	62,176.37	62,176.37	62,176.37	62,176.37
3	其他业务收入	4,675.59	4,675.59	4,675.59	4,675.59	4,675.59	4,675.59	4,675.59
4	二.营业成本	51,581.68	51,693.86	52,835.68	52,835.68	52,835.68	52,835.68	52,835.68
5	其中：主营业务成本	51,509.45	51,621.63	52,763.45	52,763.45	52,763.45	52,763.45	52,763.45
6	其他业务成本	72.23	72.23	72.23	72.23	72.23	72.23	72.23
7	税金及附加	416.65	393.34	290.03	287.87	287.87	287.87	287.87
8	销售费用	1,095.02	1,095.02	1,095.02	1,095.02	1,095.02	1,095.02	1,095.02
9	管理费用	2,665.73	2,654.37	2,669.68	2,685.45	2,701.70	2,701.70	2,701.70
10	财务费用	139.20	139.20	139.20	139.20	139.20	139.20	139.20
12	三.营业利润	10,953.68	10,876.17	9,822.35	9,808.74	9,792.49	9,792.49	9,792.49
13	加： 营业外收入	-	-	-	-	-		-
14	减：营业外支出	-	-	-	-	-		-
15	其中：非流动资产处置损失
15	四.利润总额	10,953.68	10,876.17	9,822.35	9,808.74	9,792.49	9,792.49	9,792.49
16	减：所得税	2,741.53	2,722.15	2,458.70	2,455.29	2,451.23	2,451.23	2,451.23
17	五.净利润	8,212.15	8,154.02	7,363.65	7,353.45	7,341.26	7,341.26	7,341.26
18	加： 固定资产折旧	3,865.93	3,876.23	3,628.29	3,558.57	3,565.85	3,566.71	3,566.71
19	无形资产及递延资产摊销	70.57	44.34	44.34	44.34	44.34	44.34	44.34
20	利息费用（扣除税务影响后）	104.40	104.40	104.40	104.40	104.40	104.40	104.40
22	减：追加运营资金	-260.63	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
23	减：资本性支出	17.70	106.19	106.19	106.19	106.19	0.00	3,611.05
24	红星磷矿闭坑后固定资产回收		409.65

序号	项目/年度	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	永续年度
25	六.企业自由现金流量	12,495.98	12,482.45	11,034.49	10,954.57	10,949.66	11,057.71	7,445.66

7、合并后现金流测算

（1）折现率的测定

本次采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为自由现金流量的折现率。

1）Re股东权益资本成本的确定

??RdTVDVEWACC??????????????????1Re

??????)(fmefe

RRRR

对于该资本资产定价模型公式中涉及的各参数下面分别说明确定过程。

①无风险报酬率Rf

Rf为无风险报酬率。我们选取了在交易所交易的，按年付息、且剩余年限在5年以上的中、长期记账式国债于2018年12月31日（即评估基准日）到期收益率平均值3.43%，即Rf=3.43%。

②公司系统风险系数βe

βe为衡量公司系统风险的指标。本次评估中，由于龙蟒大地是非上市公司，我们无法直接取得其贝塔值，在这里需要通过对国内上市公司的行业分析来间接确定公司贝塔值。本次评估人员对沪深股市进行了研究。

龙蟒大地主营业务为磷酸盐产品和复合肥产品的生产、销售，主要产品为磷酸一铵、磷酸氢钙、复合肥等系列产品，细分行业属于磷复肥行业，但根据产品结构来看大类属于磷化工及磷酸盐行业，根据以上内容来选取可比公司。评估师通过同花顺咨询软件，查询了相关及相似行业股票的原始贝塔值，最终选择了以下6只股票作为行业样本，进行贝塔值测算。

A．兴发集团

兴发集团股票号码为600141，公司主导产品有磷矿石、黄磷、磷酸、工业级和食品级三聚磷酸钠、工业级和食品级六偏磷酸钠、磷酸一铵、磷酸二铵、草甘膦、有机硅、烧碱，是公认的磷化工及磷酸盐行业的龙头企业，具有典型的代表性，故选取该公司做为可比公司之一。B．川恒股份川恒股份股票号码为002895，该公司主营业务为磷酸及磷酸盐产品的生产销售,主要产品为磷酸氢钙、磷酸一铵、掺混肥，该公司主营业务和产品以及所属行业与标的企业类似，故选取该公司做为可比公司之一。C．新洋丰新洋丰股票号码为000902，该公司的主营业务为高浓度磷复肥和新型肥料的研发、 生产和销售，磷肥即为磷酸一铵和磷酸氢钙，该公司主营业务和产品以及所属行业与标的企业类似，故选取该公司做为可比公司之一。D．司尔特司尔特股票代码为002538，是一家集磷复肥生产、各类化肥贸易为一体的现代化高科技股份公司.其主要产品有氯基复合肥、磷酸一铵、硫基复合肥等，该公司主营业务和产品以及所属行业与标的企业类似，故选取该公司做为可比公司之一。E．云图控股云图控股股票代码为002539，该公司主要产品有复合肥、磷化工产品、磷酸一铵、联碱、工业盐等，产业链涉足复合肥、联碱、盐业等领域, 该公司主营业务和产品以及所属行业与标的企业类似，故选取该公司做为可比公司之一。F．六国化工六国化工股票代码为600470，该公司是一家主要从事磷复肥生产与销售的公司，公司的主要产品为磷酸一铵、磷酸二铵、复合肥、碳铵等化肥产，该公司主营业务和产品以及所属行业与标的企业类似，故选取该公司做为可比公司之一。

由于该类公司的资本结构各不相同，评估人员所观察到的企业贝塔值包含了企业资本结构特性的成分。为了更加准确地反映企业所处行业的风险水平，评估人员需要对所观察到的公司股票的贝塔值进行调整，以便确定企业在无杠杆情况下的风险系数βu。具体调整方法如下：

D/E为可比上市公司付息债务与企业股权价值的比，6家上市公司的计算结果如下表：

)1(TDEEeu

??????序号

序号	股票代码	股票名称	原始βe	D/E	企业所得税率	无杠杆权益βu值
1	600470.SH	六国化工	1.3446	0.6460	15.00%	0.8680
2	002895.SZ	川恒股份	1.0569	0.0616	15.00%	1.0043
3	000902.SZ	新洋丰	0.5880	0.0007	15.00%	0.5877
4	002538.SZ	司尔特	0.9439	0.1175	15.00%	0.8582
5	002539.SZ	云图控股	0.9697	0.5928	25.00%	0.6713
6	600141.SH	兴发集团	1.2551	1.3577	15.00%	0.5827
平均			1.0264	0.4627	-	0.7620

最终，评估人员将6家代表相关行业的企业贝塔值求平均得出行业的无杠杆权益贝塔值0.7620。之后，我们可以计算本次所用的企业贝塔值：

其中：D/E为行业平均值46.27%，T为企业所得税税率，按综合税率计算。

企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收的一种税。《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为25%。

根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税［2011］58号)及《西部地区鼓励类产业目录》(国家发展改革委令2014年第15号)，本次合并范围内的龙蟒大地农业有限公司、四川龙蟒磷化工有限公司、四川龙蟒工业石膏开发有限公司，2011年1月1日至2020年12月31日按照15%税率缴纳企业所得税，到2021年所得税税率恢复到25%，其余公司所得税率为25%。

本次折现率计算，针对2019年与2020年各公司所得税率不同的情况，对企业所得税率的选取，2019年与2020年按照综合所得税率计算，2021年及以后所有公司所得税率均为25%，故2021年以后所得税率取25%。

2019年至2020年综合税率计算如下：

A．计算各公司当期实际所得税之和占当期各公司利润总额之和的比例。

B．将计算出来的比例按两年利润总额加权平均。

C．加权平均后的税率即为2019年与2020年的使用的综合所得税率，所得税率为18.54%。

因此实际企业贝塔值2019至2020年为1.0492，2021年及以后年度为

1.0264。

③市场风险溢价（Rm－Rf）

（Rm－Rf）为市场风险溢价，即通常指股市指数平均收益率超过平均无风险收益率(通常指中长期国债收益率)的部分。综合对国内市场市场风险研究的结果，目前对国内的市场风险溢价采用6.94%。

本次市场风险溢价取6.94%。

④企业特定风险调整系数α

α为龙蟒大地企业特定风险调整系数。

龙蟒大地企业的特定风险主要表现为三个方面，即：市场风险、经营管理风险和资金风险。建筑施工行业竞争日趋激烈，客户选择机会多，需加强市场营销工作以巩固企业市场地位，因此具有定的市场风险，市场风险确定为0.5%；企业按公司制设立了一系列的管理制度，但在整体管理严谨和有效上与上市公司比尚需加强，管理风险取0.5%。政策风险方面，龙蟒大地主要的生产基地位于绵竹市新市工业园区内，绵竹市环保政策较严，企业面临的环保压力较大，故政策风险确认为1%。

综上所述，评估人员分析确定龙蟒大地特定风险调整系数为2% 。

将上述参数带入公式，计算可得2019年至2020年企业Re为12.77%，2021年及以后年度企业Re为12.55%。

2）Rd债务成本的确定

被估单位有60,200.00万元付息借款。本次评估按照企业各项实际承担的借款利率作为企业债务资本成本。经计算，Rd为4.42%。

3）折现率的确定

根据以上数据测算结果，计算WACC为：

??????)(ReffRRmeR

??RdTDEEDWACC?????????

?????????

??1

/1

Re/1

参考行业平均的D/E值和企业的资本结构预测，本次预测的D/E平均值取

0.6449 。

综上所述，龙蟒大地2019年至2020年的折现率确定为9.83%，2021年及以后年度的折现率为9.63%。

（2）经营性资产价值估算

通过上述估算，评估机构预测了未来年度的企业自由现金流量及折现率，在分析了企业2017年和2018年每月现金流入和营业收入的基础上，本次折现按照每年7月折现，各期折现系数计算如下：

1）2019年、2020年

折现系数=1÷(1+r

)

n

其中，n为折现期， 2019年、2020年n分别为0.58、1.58。

2）2021年

折现系数=1÷((1+r

)

0.58

*(1+r

)

)

其中，r

为变更前折现率，r

为变更后折现率。

3）2022年及以后年度2022年及以后年按前一期折现系数÷（1+当年折现率）可计算出当期的折现系数。

当期现金流量乘以当期折现系数即折算为现值。评估人员合理假设2024年及以后其企业自由现金流量保持稳定状态并无限期经营下去，可用折现率将每年的企业自由现金流量本金化为2024年7月的价值再折算为评估基准日的价值。将折算到评估基准日的企业自由现金流量相加，得出收益法评估出的龙蟒大地本次收益法测算范围内的企业经营性资产价值为406,113.95万元。

（3）企业溢余、非经营性资产的评估

1）溢余、非经营性资产

经分析，龙蟒大地各公司的的溢余、非经营性资产负债的评估值如下：

单位：元

公司名称	股权比例	金额
龙蟒大地农业有限公司	100%	-169,052,160.31
四川龙蟒磷化工有限公司	100%	106,127,748.35
四川龙蟒工业石膏开发有限公司	100%	-42,817,023.40
四川龙蟒物流有限公司	100%	20,753,044.10
四川农技小院科技有限公司	100%	8,191,274.09
南漳龙蟒磷制品有限公司	100%	175,440,302.14
合计		98,643,184.97

于评估基准日各项非经营性资产扣减各项非经营性负债，得到的溢余资产、非经营性资产净额为98,643,184.97元，即9,864.32 万元。

2）付息债务

截至评估基准日，龙蟒大地的付息债务为60,200.00万元，具体情况如下表所示：

单位：元

贷款单位

借款单位

借款金额

年利率

龙蟒大地农业有限公司	中国农业银行	129,026,726.90	4.35%
四川龙蟒磷化工有限公司	中国农业银行	30,973,273.10	4.35%
四川龙蟒磷化工有限公司	西藏龙蟒投资有限公司	410,000,000.00	4.35%
南漳龙蟒磷制品有限公司	西藏万通投资有限公司	32,000,000.00	4.35%
合计		602,000,000.00

3）股东全部权益经上述工作，得到龙蟒大地经营性资产价值为406,113.95万元，溢余资产、非经营性资产价值为9,864.32 万元，付息债务价值为60,200.00万元。收益法测算范围内的企业经营性资产价值加上溢余资产、非经营性资产价值，减去付息债务价值，得到龙蟒大地股东全部权益价值，详细过程见如下《股东全部权益价值测算表》。

股东全部权益价值测算表评估基准日：2018年12月31日

单位：万元

序号	项目/年度	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	永续年度
1	一.营业收入	76,678.00	91,043.54	102,612.82	107,871.50	113,405.92	113,405.92	113,405.92
2	其中：主营业务收入	76,263.77	90,587.89	102,111.61	107,345.23	112,853.33	112,853.33	112,853.33
3	其他业务收入	414.23	455.65	501.21	526.27	552.59	552.59	552.59
4	二.营业成本	67,748.07	80,320.08	89,968.20	94,501.79	99,268.54	99,268.54	99,268.54
5	其中：主营业务成本	67,391.91	79,928.30	89,537.25	94,049.29	98,793.41	98,793.41	98,793.41
6	其他业务成本	356.16	391.78	430.95	452.5	475.13	475.13	475.13
7	税金及附加	24.29	110.92	187.34	197.37	207.95	207.95	207.95
8	销售费用	6,854.47	7,724.87	8,363.14	8,676.57	9,004.53	9,004.53	9,004.53
9	管理费用	1,517.89	1,586.66	1,649.13	1,696.31	1,745.21	1,745.21	1,745.21
10	财务费用	561.27	561.27	561.27	561.27	561.27	561.27	561.27
12	三.营业利润	-27.99	739.74	1,883.74	2,238.19	2,618.42	2,618.42	2,618.42
15	四.利润总额	-27.99	739.74	1,883.74	2,238.19	2,618.42	2,618.42	2,618.42
16	减：所得税	0	0	0	0	632.18	692.73	692.73
17	五.净利润	-27.99	739.74	1,883.74	2,238.19	1,986.24	1,925.69	1,925.69
18	加： 固定资产折旧	1,400.39	1,520.76	1,531.76	1,521.77	1,472.56	1,472.56	1,472.56
19	无形资产及递延资产摊销	80.83	81.01	81.01	81.01	81.01	81.01	81.01
20	利息费用（扣除税务影响后）	477.08	477.08	420.95	420.95	420.95	420.95	420.95
22	减：追加运营资金	3,356.11	2,585.80	2,082.47	946.56	996.2	0	0
23	减：资本性支出	1,174.48	132.74	132.74	132.74	132.74	0	1,553.57
24	六.企业自由现金流量	-2,600.28	100.05	1,702.25	3,182.62	2,831.82	3,901.21	2,346.64

25	七.各家子公司自由现金流量	42,714.71	25,436.01	38,703.76	56,077.98	46,106.85	46,857.36	31,480.26
26	龙蟒磷化工	34,631.97	32,284.97	30,914.42	40,861.73	29,448.45	29,595.77	20,431.97
27	龙蟒石膏	-4,170.31	-20,563.14	-4,529.37	2,967.94	4,428.32	4,882.81	2,881.31
28	龙蟒物流	-347.37	1,127.08	1,144.74	1,150.49	1,156.39	1,188.17	671.39
29	农技小院	104.44	104.65	139.48	143.25	124.03	132.9	49.93
30	南漳龙蟒	12,495.98	12,482.45	11,034.49	10,954.57	10,949.66	11,057.71	7,445.66
31	八.合并自由现金流量	40,114.43	25,536.06	40,406.01	59,260.60	48,938.67	50,758.57	33,826.90
32	1、年折现率	9.83%	9.83%	9.63%	9.63%	9.63%	9.63%	9.63%
	折现期	0.58	1.58	2.58	3.58	4.58	5.58
33	2、折现系数	0.9471	0.8623	0.786	0.717	0.654	0.5966	6.1952
34	3、自由现金流量折现值	37,992.38	22,019.74	31,759.12	42,489.85	32,005.89	30,282.56	209,564.41
35	4、累计自由现金流量折现值	37,992.38	60,012.12	91,771.24	134,261.09	166,266.98	196,549.54	406,113.95
36	5、企业自由现金流量的折现值评估值	406,113.95		6、加：企业溢余及非经营性资产		9,864.32
37	7、应付息债务	60,200.00		8、企业股东全部权益价值评估值		355,778.27

8、有关本次交易折现率的说明

（1）折现率的测定

近期市场可比交易折现率情况具体如下：

序号	上市公司	标的公司	标的公司所处行业	评估基准日	评估时对应的折现率
1	藏格控股	格尔木藏格钾肥股份有限公司	C26化学原料及化学制品制造业	2015.06.30	8.50%
2	兰太实业	中盐吉兰泰氯碱化工有限公司、中盐吉兰泰高分子材料有限公司、吉兰泰集团纯碱业务经营性资产和负债、中盐昆山有限公司	C26化学原料及化学制品制造业	2018.06.30	9.56%
3	新疆天业	天伟化工有限公司	C26化学原料及化学制品制造业	2015.05.31	10.05%
4	天际股份	江苏新泰材料科技股份有限公司	C26化学原料及化学制品制造业	2016.03.31	12.10%

标的公司主要从事磷酸盐的生产及销售，目前市场上与本次交易较为相似的可比交易案例较少，因此为增强可比性，在受相同经济因素影响的行业大类-C26化学原料及化学品制造业中寻找可比交易进行分析。

根据上表可以看出，近期可比交易案例选取折现率最高为12.10%，最低为

8.50%，同行业并购案例的平均折现率为10.05%，略高于本次龙蟒大地收益法评

估选取的折现率9.63%—9.83%。本次评估所选取的折现率与同行业并购案例的折现率选择差异不大，位于同行业折现率区间范围内，属于合理波动区间范围内，不影响评估值的合理性。

六、评估结论及分析

本次交易评估基准日为2018年12月31日，评估机构对标的资产采用资产基础法和收益法进行了评估，并选取收益法评估结果作为定价依据。截至评估基准日，龙蟒大地全部股东权益采用收益法评估的评估值为355,778.27万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，本次交易标的作价定为355,700.00万元。

相较于评估基准日龙蟒大地合并报表经审计的账面净资产 180,162.61 万元，评估增值175,615.66万元，增值率97.48%；本次交易标的作价相对于经审计的账面净资产增值175,537.39万元，增值率97.43%。

（一）资产基础法评估

1、评估结论

在评估基准日2018年12月31日持续经营使用前提下，龙蟒大地母公司评估前（经审计后）账面资产总额为205,921.46万元，负债总额为65,874.62万元，净资产额为140,046.84万元；评估后资产总额为271,378.10万元，负债总额为65,874.62万元，净资产价值为205,503.48万元，评估增值65,456.64 万元，增值率为46.74%。具体情况如下表：

单位：万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增减率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产合计	1	46,512.66	46,508.41	-4.25	-0.01
非流动资产合计	2	159,408.81	224,869.69	65,460.89	41.06
其中: 长期股权投资	3	130,719.93	193,463.70	62,743.77	48.00
投资性房地产	4	-	-	-
固定资产	5	19,285.10	23,603.86	4,318.76	22.39
在建工程	6	5,074.66	3,276.92	-1,797.74	-35.43

无形资产	7	3,792.32	3,988.42	196.10	5.17
其中:无形资产-土地使用权	8	3,792.32	3,988.42	196.10	5.17
其他非流动资产	9	536.79	536.79	-	-
资产总计	10	205,921.46	271,378.10	65,456.64	31.79
流动负债	11	65,874.62	65,874.62	-	-
非流动负债	12	-	-	-
负债总计	13	65,874.62	65,874.62	-	-
净 资 产	14	140,046.84	205,503.48	65,456.64	46.74

2、主要增减值原因

本次资产基础法评估增值654,566,365.70元，增值主要为非流动资产增值，非流动资产账面价值1,594,088,053.20元，评估价值2,248,696,919.13元，评估增值654,608,865.93元，增值率41.06 %。

1）长期股权投资账面余额1,307,199,305.86元，评估值1,934,636,980.62元，评估增值 627,437,674.76元，增值率48.00 %。增值的主要原因是全资子公司评估增值所致。

2）房屋建筑物类账面原值125,669,198.40元，账面净值115,849,427.03元，评估原值 159,075,100.00元，评估净值157,116,495.00元，原值评估增值33,405,901.60元，增值率26.58 %，净值增值41,267,067.97元，增值率35.62 %。

房屋建筑物类资产评估增值主要原因是：

①评估原值：

至评估基准日，房屋建筑物所在地人工工资水平均较其建设时有一定幅度的提高，故造成评估原值的增值。由于房屋建筑物的账面价值在在建工程中申报，本次统一在房屋建筑物中考虑，造成评估增值。

②评估净值：

评估原值增值是造成评估净值增值。

3）设备类账面原值84,481,756.89元，账面净值77,001,539.47元，评估原值87,961,100.00元，评估净值78,922,079.00元，原值评估增值3,479,343.11元，增

值率4.12%；净值评估增值1,920,539.53元，增值率2.49 %。主要是由于以下原因综合引起：

①龙蟒大地农业有限公司机器设备类资产评估原值增值的原因：随着经济的发展，技术工业制造业加工水平的提高，再加上原材料、运费、人工成本的大幅上涨，造成机械设备的购置成本增加，故评估原值出现增值。龙蟒大地农业有限公司机器设备评估原值增值造成净值增值。

②车辆的评估，出现了评估原值减值的情况，主要原因是：车辆使用年限较长，评估采用市场法，其评估值远低于其账面原值，故评估原值减值。评估净值增值的主要原因是由于市场法评估的车辆价值高于其账面净值；企业折旧年限短于车辆的经济寿命年限，故评估净值增值。

③由于技术的不断进步，电子产品的更新换代速度越来越快，相同配置的电器产品，市场价格处于不断的下降趋势，国内外厂商的竞争导致设备的购置价格迅速下降，因而造成重置成本下降，故评估原值减值。企业折旧年限短于其经济寿命年限，故评估净值增值。

4）无形资产账面价值为37,923,226.80元，评估值39,884,208.31元，评估增值1,960,981.51元，增值率为5.17%。评估增值主要原因：评估的土地使用权摊销方式与会计摊销方式不同造成评估增值。

（二）收益法评估

1、评估结论

经评估，于评估基准日2018年12月31日持续经营前提下，用收益法评估的龙蟒大地股东全部权益价值为355,778.27万元人民币。与企业母公司口径所有者权益账面值140,046.84万元相比，评估增值215,731.43万元，增值率

154.04%；与合并口径归属于母公司所有者权益账面值180,162.61万元评估增值175,615.66万元，增值率97.48%。

2、主要增减值原因

被评估单位属于典型的化工企业，在磷复肥生产行业内，龙蟒大地的生产经

营及资产规模均位居前列。同时近年来该企业的营业收入及净利润指标整体呈现上升趋势，企业管理层对未来也有着较好的经营预期。本次评估结果综合考虑了企业拥有的品牌、人力资源、客户资源、销售渠道、研发能力等因素的价值。资产负债表所反映的会计净资产，与收益法评估所反映的股东全部价值并不完全一致，大量不符合会计资产定义和确认计量标准的、但对企业收益产生重要影响的资源，无疑是形成两者差异的原因，如企业资质等无法合法计量的资产，人力资本不满足资产定义的资产，不符合会计资产定义的，均未在资产负债表中反映，或未在会计计量方面体现为企业权益。两者之间的可比基础不同，是造成变化的重要原因。

（三）评估结论及取值分析

从以上结果可以看出，资产基础法和收益法评估结果与企业净资产账面值相比都存在增值，收益法和资产基础法评估结果相比较，收益法的增值幅度更大，从两种方法运用的具体情况、价值影响因素看，还是存在着差异。资产基础法是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的评估结果。资产基础法评估测算时，对企业经营起关键作用的人力资源、研发能力、销售渠道、客户资源、企业拥有的品牌等因素的价值则无法体现，不能体现出公司日后的收益能力，其定价无法反映企业价值的真实状况。相对于收益法而言，资产基础法的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。收益法的测算思路符合市场投资者投资企业未来、获得未来投资收益的基本要求，其估值思路更容易被市场所接受。同时，收益法也综合体现了企业所拥有的有形资产和人力资源、客户资源、管理团队等无形资产的综合价值，对企业价值的反映是全面的和直接的。另外，龙蟒大地作为大型企业，资产和业务达到了较大规模，总体经营状况稳定和持续，未来收益预测基础较为可靠。本次评估收益法的评估结果相对市场法的评估结果更为合理。

七、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性、定价公允性的分析

（一）董事会对本次交易评估事项的意见

董事会核查了本次评估事项并对交易标的评估相关事项进行了分析，认为本次交易选聘的评估机构具备独立性，本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《成都三泰控股集团股份有限公司章程》，董事会对本次交易的评估机构中水致远资产评估有限公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：

1、评估机构的独立性

公司为本次交易聘请的评估机构中水致远资产评估有限公司为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的相关性

评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对标的资产进行了评估。鉴于本次评估目的为确定标的资产于评估基准日的市场价值，为公司购买标的资产提供价值参考依据，评估机构所选的评估方法恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。

公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格公允。

综上，公司董事会认为：公司为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。

（二）评估依据的合理性分析

1、标的公司所处行业竞争情况及其行业分析

标的公司长期从事磷酸盐以及复合肥制造，建有四川省级企业技术中心，积累了大量的磷酸盐以及复合肥制造技术。标的公司的技术水平主要体现在“饲料级磷酸氢钙生产技术”、“磷铵梯级生产技术”、“氯化钾低温转化联产磷酸氢钙技术”、“复分解法硫酸钾生产技术”、“黄腐酸活化技术”等五个方面，标的公司通过对技术的消化吸收-完善-创新，进行工艺改进和革新，在上述五个方面形成了多项关键技术。标的公司还参与了起草了《GB 22549-2017 饲料添加剂 磷酸氢钙》、《GB 22548-2017 饲料添加剂 磷酸二氢钙》、《HG/T 3776-2005 饲料级 磷酸一二钙》、《GB/T 6436-2002 饲料中钙的测定》《GB/T 6437-2002 饲料中总磷的测定 分光光度法》、《GB/T 13083-2002 饲料中氟的测定 离子选择性电极法》、《GB/T 18916.37-2018 取水定额 第37部分：湿法磷酸》等国家标准。

目前龙蟒大地是国内知名的磷复肥加工企业，报告期内产量处于增长趋势。龙蟒大地与国内众多的复合肥生产企业建立了良好的合作关系，其技术、产品、经营能力得到国际认可。

依托深厚的化工实力和强大的研发能力，标的公司采用“肥盐结合”梯级开发模式，并嫁接复合肥生产装置，主要生产肥料级磷酸一铵、工业级磷酸一铵、饲料级磷酸氢钙、肥料级磷酸氢钙等磷酸盐产品和各种复合肥产品，实现磷酸盐与复合肥的效益最大化。因此，龙蟒大盈利预测具有良好的可实现性。

2、经营过程中政策、宏观环境、技术、行业因素等对评估或估值的影响

截至本报告出具之日，标的公司后续经营过程中所遵循的法律法规及相关政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的经济和社会环境无重大变化，标的公司所处行业的发展不会发生重大变化。在可预见的未来发展时期，宏观环境、技术、所处行业、经营及技术许可、税收优惠等方面不存在重大

不利变化。

3、税收政策对评估或估值的影响

根据《国务院关于实施西部大开发若干政策措施的通知》（国发[2000]33号）及《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税（2011）058号），龙蟒大地、龙蟒大地之子公司四川龙蟒磷化工有限公司、四川龙蟒磷化工有限公司之子公司四川龙蟒工业石膏开发有限公司可享受15%企业所得税税率；2011年1月1日至2020年12月31日按照15%税率缴纳企业所得税，到2021年所得税税率恢复到25%。根据《财政部、国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知》（财税[2001]121号）规定，本公司生产销售的饲料级磷酸氢钙免征增值税。根据《中华人民共和国所得税法》第三十三条“企业综合利用资源，生产符合国家产业政策规定产品所得的收入，可以在计算应纳税所得额时减计收入。” 本公司之子公司四川龙蟒磷化工有限公司、南漳龙蟒磷制品有限责任公司生产的肥料级磷酸氢钙被认定为国家鼓励的综合利用生产的产品，计算应纳税所得额时减计收入。

故本次评估假设使用的所得税税率是合理的。

4、本次交易标的定价公允性分析

本次交易中，标的公司龙蟒大地100%股权的评估价值为355,778.27万元，交易标的资产作价为355,700.00万元，评估结果及交易作价与标的公司所处行业特点、目前成长阶段以及未来盈利能力相匹配。

（1）本次交易定价的市盈率、市净率

本次交易标的资产作价为355,700.00万元，结合标的公司的资产状况与盈利能力，选用交易市盈率和交易市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性，本次交易中标的公司的估值情况如下：

项目	承诺净利润
	2019年	2020年	2021年
标的公司100%股权价值（万元）	355,778.27
交易价格（万元）	355,700.00

净利润（万元）	30,000.00	37,800.00	45,000.00
交易市盈率（倍）	12.25	9.72	7.90
未来三年平均净利润（万元）	37,600.00
未来三年平均市盈率（倍）	9.46
2018年12月31日归属于母公司的股东权益（万元）	180,162.61
交易市净率（倍）	1.97

注：1、交易市盈率=标的公司100%股权价值/标的公司的当期净利润； 2、未来三年平均市盈率=标的公司100%股权价值/标的公司的2019-2021年净利润的平均数；3、2019年度至2021年度的净利润均采用交易对方利润承诺数；4、交易市净率=标的公司100%股权价值/2018年12月31日归属于母公司的股东权益。

本次交易按照即期净利润计算的交易市盈率为12.44倍，按照承诺期内（2019-2021年）平均净利润计算的交易市盈率为9.46倍。

标的资产2018年实现净利润28,597.54万元。预计2019年、2020年和2021年承诺实现净利润分别为30,000万元、37,800万元和45,000万元，2019年环比增长4.90%；预计2021年净利润较2018年净利润的年均复合增长率为16.31%。标的资产净利润处于持续增长态势，以标的公司预测净利润计算的预测市盈率能够更合理的反映出标的资产的估值水平。

（2）与同行业上市公司的比较分析

本次标的公司与国内A股化学原料和化学制品制造业（C26）上市公司在评估基准日的市盈率比较如下：

项目	市盈率	市净率
行业算术平均值	44.55	2.34
行业中位数	21.90	2.19
龙蟒大地	12.44	1.97

数据来源：Wind

本次交易标的市盈率及市净率低于行业平均市盈率及市净率（包括算术平均值和中位数）。

（3）与主营业务相似的上市公司的比较分析

本次标的公司与国内以磷复肥相关产品为主营业务的上市公司在评估基准

日的市盈率、市净率比较如下：

证券代码	证券简称	市盈率	市净率
000902.SZ	新洋丰	14.21	1.90
002538.SZ	司尔特	13.95	1.02
002539.SZ	云图控股	25.64	1.35
600141.SH	兴发集团	15.91	1.11
002895.SZ	川恒股份	68.07	2.55
可比上市公司算术平均值		27.56	1.58
可比上市公司中位数		15.91	1.35
龙蟒大地		12.44	1.97

数据来源：Wind

本次交易标的公司的市盈率低于可比上市公司的算术平均值和中位数。标的公司的市净率略高可比上市公司的算术平均值。

（4）可比交易的价格分析

标的公司主要从事磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸盐产品以及各种复合肥产品的生产、销售，最近三年内无类似并购标的。因此，选取近期标的公司所处行业为化学原料和化学制品制造业（C26）的相关交易进行分析，具体如下：

序号	上市公司	标的公司主营业务	评估基准日	市盈率（交易价格/标的公司承诺当年净利润）	市净率（交易价格/基准日净资产）
1	利安隆（300596）	从事高分子材料抗老化助剂产品研发、生产和销售	2018/08/31	15.16	5.03
2	兰太实业（600328）	事聚氯乙烯树脂、烧碱等糊树脂产品的生产及销售	2018/06/30	5.40	1.47
3	美联新材（300325）	生产、销售三聚氯氰	2018/12/31	7.29	2.87
4	飞凯材料（300398）	研发、生产和销售液晶显示材料	2016/06/30	24.95	4.74
算术平均值			-	13.2	3.53
本次交易			2018/12/31	12.44	1.97

数据来源：Wind资讯

本次交易的市盈率、市净率水平均低于行业可比交易平均值。综上所述，本次交易中，标的公司的市盈率及市净率总体低于行业平均水平，估值及作价情况合理。

5、评估基准日至独立财务顾问报告签署日重大变化事项

自评估基准日至本报告签署日，未发生重大期后事项。

6、交易定价与评估结果的差异

根据中水致远评估出具的中水致远评报字【2019】第030017号《评估报告》，标的公司100%股权最终选用收益法进行评估，评估价值为355,778.27万元。本次交易标的资产交易作价为355,700.00万元，差异为78.27万元，差异率为

0.02%。

八、独立董事关于本次评估合理性、定价公允性的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《成都三泰控股集团股份有限公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们本着严格自律、实事求是的态度，对本次重大资产购买的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性以及评估定价的公允性发表如下独立意见如下：

1、本次重大资产购买的评估机构中水致远资产评估有限公司具有证券业务资格。除业务关系外，中水致远资产评估有限公司及经办评估师与公司、交易对方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估目的是为公司本次重大资产购买提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与

评估目的相关性一致。评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合目标公司实际情况，评估依据及评估结论合理。

3、本次重大资产购买以评估机构的最终资产评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。综上，我们认为公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性， 评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

第六节 本次交易主要合同

一、《股权收购协议》主要内容

（一）协议主体

甲方：成都三泰控股集团股份有限公司乙方：李家权、四川龙蟒集团有限责任公司丙方：龙蟒大地农业有限公司标的资产：龙蟒大地农业有限公司100%股权本次交易完成后，甲方将直接持有丙方100%股权，乙方不再持有标的公司的股权。

（二）标的资产及其价格、定价依据

标的资产为李家权、龙蟒集团合计持有的标的公司龙蟒大地100%股权。根据《评估报告》，以2018年12月31日为评估基准日，龙蟒大地的100%股权价值为367,517.04万元。经各方协商一致，标的资产的交易对价参考前述评估值确定为367,500.00万元。

（三）支付方式及支付安排

三泰控股拟以现金方式购买交易对方李家权、龙蟒集团合计持有的龙蟒大地100%股权。股权转让价款分六期支付，支付安排如下：

1、第一期股权转让款：本协议生效之日起10个工作日内，三泰控股向交易对方支付交易对价的20%，即73,500.00万元（大写：柒亿叁仟伍佰万元）。

2、第二期股权转让款：标的资产经工商变更登记至三泰控股名下之日起10个工作日内，三泰控股向交易对方支付交易对价的33%，即121,275.00万元（大写：壹拾贰亿壹仟贰佰柒拾伍万元）

3、第三期股权转让款：于2019年12月31日之前（如届时标的资产尚未完成交割，则调整至标的资产变更工商登记完成之日起10个工作日内），三泰控股

向交易对方支付交易对价的15.49%，即56,925.00万元（大写：伍亿陆仟玖佰贰拾伍万元）。

4、第四期股权转让款：三泰控股聘请的会计师事务所就龙蟒大地2019年度承诺利润实现情况出具专项审核报告之日起10个工作日内，三泰控股支付交易对价的8.16%，即30,000.00万元（大写：叁亿元）。

5、第五期股权转让款：三泰控股聘请的会计师事务所就龙蟒大地2020年度承诺利润实现情况出具专项审核报告之日起10个工作日内，三泰控股支付交易对价的10.29%，即37,800.00万元（大写：叁亿柒仟捌佰万元）。

6、第六期股权转让款：在交易对方不存在重大违约的前提下，三泰控股聘请的会计师事务所就龙蟒大地2021年度承诺利润实现情况及资产减值情况出具专项审核报告之日起10个工作日内，三泰控股支付交易对价的13.06%，即48,000.00万元（大写：肆亿捌仟万元）。

7、实际支付第四期、第五期及第六期股权转让款时，需考虑当期利润承诺完成情况及减值测试情况；若交易对方需承担利润补偿或减值补偿，则上市公司分别按前述第四期股权转让款、第五期股权转让款、第六期股权转让款扣除交易对方当期应承担的利润补偿或减值补偿后的净额进行支付。

具体详见本节“一、《股权收购协议》主要内容/（八）利润承诺补偿及资产减值补偿”。

8、交易双方一致同意，自本次交易交割日起12个月内，在符合相关法律法规和有关监管部门规范性文件规定的前提下，交易对方之一或其指定的主体将通过二级市场购买三泰控股的股票，购买股票金额为20,000.00万元（大写：贰亿元），但交易对方之一或其指定的主体购买的上市公司股份数量达到总股本

4.00%可不再继续购买。

在交易对方之一或其指定的主体买入上市公司股票的金额达到20,000.00万元（大写：贰亿元）或其持有的甲方股份数量达到甲方总股本4.00%时均视为乙方完成本协议约定的股票购买义务。

上述购入的股票应锁定至利润承诺期届满，利润承诺期届满后可在符合相关

法律法规和有关监管部门规范性文件规定的前提下转让。

（四）标的资产的交割

交易对方收到《股权收购协议》中约定的第一期股权转让款的10个工作日内为交割期限，交易对方应于交割期限内完成标的公司的章程修订及本次交易的工商变更登记（包括但不限于变更股东、董事会成员、监事成员等），为免疑义，交易双方委派代表共同递交上述工商变更登记所需材料，相关工作人员确认材料齐全、符合法定形式并取得变更后营业执照即视为交易对方完成了工商变更登记义务。本次交易的工商变更登记完成之日视为交割日，如交割期限届满尚未完成本次交易工商变更登记的，则以标的公司章程中登记三泰控股持有标的股权之日为交割日。

如本次交易的工商变更登记未在上述约定的交割期限内完成或无法完成，则自标的公司章程中登记三泰控股持有标的股权之日起即成为标的公司100%股权的合法所有者，享有并承担与上述股权有关的一切权利和义务，工商变更登记未完成不影响三泰控股的股东地位及其享有和行使股东权利。

交易对方保证，标的资产不存在影响交割的限制，如交割日前标的资产存在质押、查封、冻结等限制措施，交易对方负责解除标的资产转让限制。

自标的资产交割完成日起，三泰控股即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；交易对方不再享有与标的资产有关的任何股东权利，也不承担与标的资产有关的任何股东义务或责任，但本协议另有约定的除外。

各方同意，为履行标的资产的交割登记相关的手续将密切合作并采取一切必要的行动。

（五）过渡期损益

1、过渡期指自评估（审计）基准日起至交割完成日止的期间。

2、过渡期内，标的公司的收益或因其他原因增加的净资产由三泰控股享有，

亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方承担。

3、交割完成之日起30个工作日内，三泰控股应聘请具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的过渡期间损益进行专项审计，上述专项审计以交割完成日当月最后一日为审计基准日。

4、根据过渡期损益专项报告，标的公司过渡期内存在亏损或因其他原因导致净资产减少的，由交易对方在专项审计报告出具之日起10日内一次性以现金方式向三泰控股补偿，交易对方各方按照本次交易前持有标的公司的股权比例承担相应补偿金额，并就此补偿责任互相承担连带责任。交易对方对审计专项报告结果存在异议的，有权聘请具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行复核。

（六）人员安排

本次重组的交易标的为目标公司100%股权，因此不涉及目标公司职工的用人单位变更，原由目标公司聘任的员工在交割完成之日后仍然由目标公司继续聘用，其劳动合同继续履行。

交割完成日起至利润承诺期届满，标的公司设董事会，董事会成员为5人，其中三泰控股委派3名董事，交易对方合计委派2名董事，董事长由董事会选举产生；不设监事会，设监事1名，由三泰控股委派。

各方同意，本次交割前，目标公司现有核心团队成员应当签署令三泰控股满意的劳动合同、保密协议及竞业限制协议，劳动合同期限自交割日起算不短于3年。

各方同意，本次交易完成后，上市公司可以向标的公司及其控股子公司派出会计机构负责人及信息披露负责人，交易对方应当对上市公司所委派管理人员事宜提供支持与配合。

（七）标的公司滚存未分配利润的安排

各方同意，三泰控股自交割完成日起享有标的公司100%的权益，交割完成日前标的公司滚存的以前年度未分配利润由三泰控股享有。

（八）利润承诺补偿及资产减值补偿

1、利润承诺及补偿

（1）利润承诺及补偿

本次重组的利润承诺期为2019年、2020年及2021年；交易对方承诺，龙蟒大地在利润承诺期实际实现的净利润分别不低于3.00亿元、3.78亿元和4.80亿元。利润承诺期各会计年度结束后，三泰控股将聘请具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所对龙蟒大地进行专项审计，并出具专项审计报告。根据专项审计报告，利润承诺期内龙蟒大地任意年度累计实现的实际净利润数少于相应年度累计的承诺净利润数的，其差额部分由交易对方以现金方式进行补偿，计算方式为：

①交易对方当期应支付的利润补偿＝（当期末累计承诺净利润－当期末累计实际实现的净利润）—累计已支付的利润补偿；

②当期末累计实际实现的净利润可以为负值；当期末累计承诺净利润－当期末累计实际实现的净利润≤0时，按0取值；

③当期末累计实际实现的净利润大于当期末累计的承诺净利润时，交易对方无需补偿；交易对方当期应支付的利润补偿可以为负值，利润承诺期内任意年度超额完成的利润可累积至其他年度，已经补偿的部分可冲回；用于冲回利润承诺期其他年度已补偿部分款项，应于支付同期股权转让款时一并支付给交易对方；业绩承诺期内发生补偿冲回的，计算“累计已支付的利润补偿”时应扣减该冲回部分金额；

④当期末累计承诺的净利润＝承诺期内累计至当期末承诺实现的净利润总额；当期末累计实际实现的净利润＝承诺期内累计至当期末实际实现的净利润总额；

⑤交易对方各方当期应支付的利润补偿=交易对方当期应支付的利润补偿*本次交易前该交易对方持有的标的公司股权比例，各交易对方对交易对方应支付的利润补偿总额承担连带责任。

（2）利润补偿对股权转让价款的调整安排

三泰控股尚未向交易对方支付的股权转让款按照当期应支付的利润补偿进行调整，调整方式如下：

①利润补偿调整后的股权转让款=当期股权转让款—交易对方当期应支付的利润补偿；

②交易对方当期应支付的利润补偿可以为负值，利润补偿调整后的股权转让款亦可以为负值；

③第四期股权转让款根据2019年度利润补偿调整，第五期股权转让款根据2020年度利润补偿调整，第六期股权转让款根据2021年度利润补偿调整。

2、资产减值及补偿

（1）资产减值及补偿

标的资产在利润承诺期内资产减值额大于交易对方已支付的利润补偿总额的，交易对方各方应向三泰控股承担资产减值补偿责任，计算方式如下：

①交易对方应补偿的资产减值额=利润承诺期内资产减值额—利润承诺期内交易对方已支付的利润承诺补偿；

②利润承诺期内资产减值额=本次交易对价—2021年期末标的资产评估值±利润承诺期内标的资产的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响；

③各交易对方应补偿资产减值金额=交易各方应补偿的资产减值额*本次交易前该交易对方持有目标公司的股权比例，各交易对方对应补偿总额承担连带责任。

（2）资产减值及补偿对股权转让价款的调整安排

三泰控股向交易对方支付的第六期股权转让款按照交易对方应补偿的资产减值额进行调整，调整方式如下：

①调整后的股权转让款=第六期股权转让款—交易对方应补偿的资产减值额；

②交易对方应补偿的资产减值额为负值的，按0取值，即交易对方无需补偿资产减值额；

③交易对方同时负有利润补偿义务及资产减值补偿义务的，第六期股权转让款应同时按照交易对方的利润补偿义务及资产减值补偿义务进行调整后确定。

④为免疑义，标的公司利润承诺期内累计实现的净利润（扣除利润承诺期内四川龙蟒磷化工有限公司磷矿（采矿证编号：C5100002010076120070416）资产减值（如有）产生的损益）达到承诺净利润（即11.58亿元）的，或虽然标的公司利润承诺期内累计实现净利润未达到承诺净利润（即11.58亿元）但标的股权在利润承诺期内资产减值额小于交易对方已确认及已支付的业绩补偿总额的，交易对方免于承担资产减值补偿责任。

（九）超额业绩奖励

标的公司利润承诺期内累计实现的净利润高于累计承诺净利润，即高于

11.58亿元，三泰控股应将超出部分的20%作为奖励金支付给交易对方及标的公司高级管理人员团队；同时，奖励金额不得超过本次交易对价的20%，即73,500.00万元。

（十）交割后事项及违约责任

1、本次交易完成后的事项安排

本次交易交割后，交易对方应促使并尽最大努力协助标的公司于交割之日起一年内完成以下事项：

（1）取得目标公司及其子公司全部房屋建筑物的产权证书；

（2）取得目标公司及其子公司使用的土地及林地之土地使用权证书/临时土地审批及林地使用审核/林地临时使用审核；

（3）办理完成目标公司及其子公司建设工程项目的安全、环保相关验收手续；

（4）将龙蟒集团共计11项商标转让至目标公司名下并完成商标变更登记。

自交割之日起一年内标的公司未完成上述全部或部分交割后事项的，视为交易对方重大违约，交易对方应承担未完成上述事项给标的公司造成的全部损失，但因三泰控股的原因导致交割后事项未完成或事先取得其书面豁免的除外。

2、三泰控股违反本协议的约定，未按照本协议约定的期限将交易对方因本次股权收购获得的现金对价或其他款项（如有）支付至其指定的账户，每逾期一日，应当以未支付的现金对价或其他款项为基数按照每日万分之五的利率计算迟延履行违约金支付给乙方，但因交易对方违约在先或非因三泰控股的原因导致逾期支付或交易对方同意延期支付的除外。

3、交易对方任何一方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限协助目标公司完成本次交易工商变更登记的，每逾期一日，应当以该交易对方已实际获得的交易对价为基数按照每日万分之五的利率计算迟延履行违约金支付给三泰控股，但因三泰控股违约在先或非因交易对方及目标公司的原因导致逾期办理工商变更登记或三泰控股同意延期办理的除外。

4、发生业绩补偿或资产减值且交易对方应承担现金补偿义务的，交易对方任何一方未能按照本协议约定的期限支付补偿金的，每逾期一日，应当以该交易对方应支付的补偿金为基数按照每日万分之五的利率计算迟延履行违约金支付给三泰控股，但因三泰控股违约在先或非因交易对方及目标公司的原因造成或三泰控股同意延期支付的除外。

5、交易对方之一未能在协议约定的时间内完成股票购买的，每逾期一日，应当以20,000.00万元为基数按照每日万分之五的利率计算迟延履行违约金支付给三泰控股，但因三泰控股违约在先或非因交易对方及目标公司的原因导致逾期购买的除外。

6、交易对方中任一方违约的，交易对方内部互相承担连带责任。

7、如因法律、法规或政策限制，或因三泰控股董事会、股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所）的要求等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定交割的，不视为任何一方违约。

8、如因法律、法规或政策限制，或因三泰控股董事会、三泰控股股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所）的要求等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定交割的，不视为任何一方违约。

如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知违约方予以改正或作出补救措施，并给予违约方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，守约方有权单方终止协议，协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。协议终止后，违约方仍应按本协议的约定向守约方承担违约责任、赔偿全部损失。

（十一）协议生效条件

《股权收购协议》自下列条件全部满足之日起生效：

1、三泰控股董事会、股东大会通过决议同意三泰控股实施本次交易；

2、本次交易获得经营者集中审查通过。

二、《〈股权收购协议〉之补充协议》主要内容

（一）签订时间

2019年8月9日，三泰控股与李家权、龙蟒集团、龙蟒大地签署了《〈股权收购协议〉之补充协议》。

（二） 交易对价

根据《评估报告》，以2018年12月31日为评估基准日，目标公司的100%股权价值为355,778.27万元。经各方协商一致，标的资产的交易对价参考前述评估值确定为355,700.00万元。

（三）支付方式及支付安排

三泰控股拟以现金方式购买交易对方李家权、龙蟒集团合计持有的龙蟒大地100%股权。股权转让价款分六期支付，支付安排如下：

1、第一期股权转让款：本协议生效之日起10个工作日内，三泰控股向交易对方支付交易对价的20%，即71,140.00万元（大写：柒亿壹仟壹佰肆拾万元）。

2、第二期股权转让款：标的资产经工商变更登记至三泰控股名下之日起10个工作日内，三泰控股向交易对方支付交易对价的33%，即117,381.00万元（大写：壹拾壹亿柒仟叁佰捌拾壹万元）。

3、第三期股权转让款：于2019年12月31日之前（如届时标的资产尚未经工商登记至三泰控股名下，则调整至标的资产变更工商登记完成之日起10个工作日内），三泰控股向交易对方支付交易对价的15.29%，即54,379.00万元（大写：伍亿肆仟叁佰柒拾玖万元）。

4、第四期股权转让款：三泰控股聘请的会计师事务所就龙蟒大地2019年度承诺净利润实现情况出具专项审核报告之日起10个工作日内，三泰控股支付交易对价的8.43%，即30,000.00万元（大写：叁亿元）。

5、第五期股权转让款：三泰控股聘请的会计师事务所就龙蟒大地2020年度承诺净利润实现情况出具专项审核报告之日起10个工作日内，三泰控股支付交易对价的10.63%，即37,800.00万元（大写：叁亿柒仟捌佰万元）。

6、第六期股权转让款：在交易对方不存在本合同明确约定的重大违约的前提下，三泰控股聘请的会计师事务所就龙蟒大地2021年度承诺净利润实现情况及资产减值情况出具专项审核报告之日起10个工作日内，三泰控股支付交易对价的12.65%，即45,000.00万元（大写：肆亿伍仟万元）。

（四）利润承诺及补偿

交易对方各自及共同承诺，龙蟒大地2019年度、2020年度及2021年度实际实现的净利润分别为3.00亿元、3.78亿元、4.50亿元，累计承诺净利润为

11.28亿元。

（五）超额业绩奖励

标的公司利润承诺期内累计实现的净利润高于累计承诺净利润，即11.28亿元，三泰控股应将超出部分的50%作为奖励金支付给交易对方及标的公司高级

管理人员团队；同时，奖励金额不得超过本次交易对价的20%，即71,140.00万元。

奖励金额的计算方式如下：

（1）奖励金额总额=（利润承诺期内累计实现净利润–11.28亿元）×50%；

（2）根据上述公式计算奖励金额总额超过71,140.00万元的，按71,140.00万元取值；

（3）交易对方获得的奖励金额=奖励金额总额*70%，交易对方各方按照本次交易前持有的标的公司股权比例享有；标的公司高级管理人员团队获得的奖励金额=奖励金额总额*30%，具体奖励名单及奖励方案由标的公司董事会制定并报股东备案。

（六）其他

1、补充协议系《股权收购协议》的补充协议。补充协议与《股权收购协议》就同一事项有不同约定的，应以补充协议为准。为免疑义，即使补充协议未明确列明，但《股权收购协议》中根据文义解释为交易对价总额的，金额均调整为355,700.00万元；根据文义解释为承诺净利润总额的，金额均调整为11.28亿元；根据文义解释为部分交易对价及部分承诺净利润的，均以本条约定的金额为基础按比例调整。

2、各方同意，补充协议经三泰控股、龙蟒集团、龙蟒大地的法定代表人或其授权代表及李家权签字并经三泰控股、龙蟒集团、龙蟒大地加盖公章后成立，并自三泰控股董事会及三泰控股股东大会通过决议同意三泰控股实施本次交易之日起生效。

3、因补充协议引起的纠纷依照原协议规定的程序解决。

第七节 独立财务顾问核查意见本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、资产评估报告书、审计报告、备考报表、财务报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。

一、基本假设

独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

2、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；

4、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；

5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易合规性分析

（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定

1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）的规定，新建磷铵生产装置、新建饲料磷酸氢钙生产装置为限制类产业目录，

单线产能3万吨/年以下饲料磷酸氢钙生产装置为淘汰类产业目录。

本次交易拟收购的标的公司龙蟒大地主要从事磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸盐产品以及各种复合肥产品的生产、销售，主要产品包括肥料级磷酸一铵、工业级磷酸一铵、饲料级磷酸氢钙、肥料级磷酸氢钙等磷酸盐产品和各种复合肥产品。根据《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）的相关规定，对磷铵、饲料级磷酸氢钙的限制政策只适用于新建产能，不涉及行业内已经建成并经营的产能，因此标的公司现有产能不受此政策限制。根据《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）相关规定，应淘汰的饲料级磷酸氢钙生产线为单线产能3万吨/年以下，目的是为避免产能较低的生产线所带来的环境污染严重、原材料和能源消耗高等问题；而标的公司子公司南漳龙蟒磷酸盐建设项目的产能为30万吨/年，远高于目录规定的淘汰标准，且标的公司现有装置的技术水平在行业内处于领先地位，因此标的公司现有饲料级磷酸氢钙生产装置不在上述淘汰类目录调整范围内。综上，《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）中关于磷铵、饲料级磷酸氢钙的限制及淘汰政策的目标是指行业内落后产能，不符合节能减排和环境保护要求的中小磷铵、饲料级磷酸氢钙生产企业，具备资源优势、技术水平高、对产业升级有重大作用的磷铵、饲料级磷酸氢钙生产企业将进一步发展。标的公司目前的生产线合法有效，不属于目录规定的限制和淘汰类，且就本次交易不会导致标的公司新增磷铵和饲料级磷酸氢钙的产能。因此，本次交易符合国家产业发展方向及相关产业政策。

（2）本次交易不存在违反有关环境保护方面法律和行政法规的情形

报告期内，标的公司子公司龙蟒磷化工、南漳龙蟒存在部分环保违法违规行为，详见本报告“第四节 交易标的基本情况/五、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/（七）重大诉讼、仲裁与行政处罚”。经查阅环保相关的法律法规及当地监管机构出具的证明，上述环保相关的行政处罚不构成重大违法违规行为；标的公司子公司龙蟒磷化工、南漳龙蟒已积极整改，消除了违法行为产生的影响；报告期内，除上述情形外，标的公司及其子公司无环保监

管部门出具的其他行政处罚。基于目前获取的资料以及德阳市绵竹生态环境局和绵竹市水利局出具的证明文件，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

（3）本次交易不存在违反土地管理等法律和行政法规的情形

报告期内，龙蟒大地及其子公司南漳龙蟒、湖北龙蟒存在部分施工许可、林地使用违法违规行为，详见本报告“第四节 交易标的基本情况/五、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/（七）重大诉讼、仲裁与行政处罚”。经查阅建设项目及林地管理相关的法律法规及当地监管机构出具的证明，上述相关行政处罚不构成重大违法违规行为；龙蟒大地及其子公司龙蟒磷化工、南漳龙蟒已积极整改，消除了违法行为产生的影响；报告期内，除上述情形外，标的公司及其子公司不存在其他土地管理部门出具的行政处罚。本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。

（4）本次交易完成后，公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形

本次交易前，上市公司及标的公司2018年度在中国境内的营业额均超过4亿元，并且合计超过20亿元。依据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》相关规定，本次交易应履行经营者集中申报程序。根据国家市场监督管理总局反垄断局（以下简称“反垄断局”）2019年6月17日出具“反垄断审查决定[2019]206号”《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（以下简称“《决定书》”）。本次交易不会导致垄断行为的产生，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规之相关规定的情形。综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易标的资产对价均为现金支付，对上市公司股权结构不产生影响。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易聘请具有证券、期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告和意见。本次交易拟购买资产的交易价格均参考具有证券期货从业资格的评估机构所出具的评估结果，并经交易各方协商确定。

因此，本次交易所涉及的资产定价合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为龙蟒大地100%的股份。上述资产权属清晰、明确，不存在质押、担保、查封、冻结或其他对权属转移造成限制的情形。本次交易所涉及的标的公司为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。标的资产的过户或者转移不存在法律障碍，不涉及相关债权债务的处理。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，龙蟒大地将成为上市公司的全资子公司，上市公司将形成金融服务外包及磷复肥业务共同发展的业务布局。本次交易的交易对方承诺标的公司2019年、2020年和2021年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润3.00亿元、3.78亿元和4.50亿元。上市公司本次收购标的公司100%的股权，若标的公司完成承诺业绩，2019年、2020年和2021年将为三泰控股增加净利润不低于3.00亿元、3.78亿元和4.50亿元。因此，通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产，将明显提升上市公司的整体业绩，上市公司盈利能力和可持续发展能力将得到一定提升。

本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易未构成上市公司控制权变更，本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。

本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续规范、完善上市公司治理结构，提升整体经营效率，保持健全有效的法人治理结构。

本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

（二）本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

本次交易前，三泰控股主营业务以金融服务外包业务为主。本次交易完成后，上市公司将进入现代农业行业，实现双轮驱动发展，进一步提升上市公司综合竞争力；同时通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产，将明显提升上市公司的

整体业绩，增强可持续发展能力。本次交易后，上市公司净资产规模将进一步增大，盈利能力进一步增强。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的有关“有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力”规定。

2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

（1）关联交易

本次交易完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会和深交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。本次交易的实施将不会导致上市公司因本次交易新增其他持续性关联交易。本次收购标的资产对上市公司关联方、关联交易的影响及解决措施请参见《重大资产购买报告书》“第十节 同业竞争和关联交易/二、关联交易”。

为减少和规范本次交易后可能存在的关联交易，三泰控股控股股东、实际控制人已出具书面承诺函：“

1、本次交易完成后，本人及本人控制的企业与上市公司之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

2、本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。本次交易完成后，本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求上市公司向本人及本人控制的企业提供违规担保。

4、本人因违反本承诺而致使本次交易完成后的上市公司及其控股子公司遭受损失，本人将承担相应的赔偿责任。”

（2）同业竞争

本次交易完成前，三泰控股业务独立于控股股东、实际控制人及其下属的其他单位。

为避免本次交易完成后产生的同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，促进上市公司及龙蟒大地的长远稳定发展，三泰控股的控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺函，控股股东、实际控制人承诺：

“1．本人及本人全资或控股的其他企业不实际从事与上市公司或其控股子公司相同或相似的任何业务及活动。

2．本人将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定采取有效措施，避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争，承诺将促使本人全资或控股的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争。

3．如本人及本人全资或控股的其他企业获得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成实质性同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决。”

（3）上市公司独立性

本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易未构成上市公司控制权变更，本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，主要承诺如下：

本次重组前，上市公司独立于本人，本次重组完成后，本人将继续保持上市公司的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，不利用上市公司违规提供担保，不占用上市公司资金，不与上市公司形成同业竞争。

本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项有关“本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”的规定的规定。

3、公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

四川华信（集团）会计师事务所对三泰控股2018年财务报告出具了川华信审（2019）027号标准无保留意见的《审计报告》。

本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

依据上市公司公告信息，截至本报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。

5、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易的支付方式为现金支付，不涉及发行股份。

本次交易标的资产为龙蟒大地100%股权。截至本报告出具日，交易对方持有的标的资产股份权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，交易各方持有的标的资产股权未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，相关股权的过户不存在法律障碍。交易对方已对上述事项出具承诺，不会对本次交易进程产生阻碍。

本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。

（四）本次交易不适用于《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的规定根据《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理；上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请。本次交易为上市公司以支付现金的方式购买李家权、龙蟒集团所持有的标的公司100%股权。本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不适用于《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的规定。

（五）本次交易不适用于《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不适用于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

三、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，对本次重组是否涉及私募投资基金以及备案情况进行核查并发表明确意见

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金管理办法（试行）》的规定，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易对方系李家权和龙蟒集团，本次重组不涉及私募投资基金以及备案情况。

四、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见本次交易对公司2018年度每股收益的影响具体测算如下：

项目	2018年度	2019年度
		考虑交易影响	不考虑交易影响
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）	-19,502.30	-12,002.30	-19,502.30
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	-0.1415	-0.0871	-0.1415

注：1、假定扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2018年度保持一致，且不考虑回购等因素对股本的影响；2、假定标的公司2019年度实现扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为30,000.00万元，逐月均匀实现，并假设本次重组完成时间为2019年9月底。根据上表可知，按照上述假设，交易完成后上市公司当年（即2019年度）扣除非经常性损益后的基本每股收益为-0.0871元/股，高于不考虑交易影响的扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.1415元/股。本次交易完成后，若标的公司实际完成效益情况与承诺净利润差距较大，则公司即期回报指标存在被摊薄的风险。鉴于此，公司董事会已经制定了防范风险的保障措施，并且公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员已对保障措施能够得到切实履行作出了承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。经核查，本独立财务顾问认为，上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

五、本次交易有偿聘请其他第三方机构的情况

独立财务顾问在本次财务顾问业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

经核查，上市公司在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22号)的相关规定。

六、对本次交易涉及的资产定价的合理性的核查意见

本次交易中，标的公司龙蟒大地100%股权的评估价值为355,778.27万元，交易标的资产作价为355,700.00万元，评估结果及交易作价与标的公司所处行业特点、目前成长阶段以及未来盈利能力相匹配。

1、本次交易定价的市盈率、市净率

本次交易标的资产作价为355,700.00万元，结合标的公司的资产状况与盈利能力，选用交易市盈率和交易市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性，本次交易中标的公司的估值情况如下：

项目	承诺净利润
	2019年	2020年	2021年
标的公司100%股权价值（万元）	355,778.27
交易价格（万元）	355,700.00
净利润（万元）	30,000.00	37,800.00	45,000.00
交易市盈率（倍）	12.25	9.72	7.90
未来三年平均净利润（万元）	37,600.00
未来三年平均市盈率（倍）	9.46
2018年12月31日归属于母公司的股东权益（万元）	180,162.61
交易市净率（倍）	1.97

注：1、交易市盈率=标的公司100%股权价值/标的公司的当期净利润； 2、未来三年平均市盈率=标的公司100%股权价值/标的公司的2019-2021年净利润的平均数；3、2019年度至2021年度的净利润均采用交易对方利润承诺数；4、交易市净率=标的公司100%股权价值/2018年12月31日归属于母公司的股东权益。

本次交易按照即期净利润计算的交易市盈率为12.44倍，按照承诺期内（2019-2021年）平均净利润计算的交易市盈率为9.46倍。标的资产2018年实现净利润28,597.54万元。预计2019年、2020年和2021年承诺实现净利润分别为30,000万元、37,800万元和45,000万元，2019年环比增长4.90%；预计2021年净利润较2018年净利润的年均复合增长率为16.31%。标的资产净利润处于持续增长态势，以标的公司预测净利润计算的预测市盈率能够更合理的反映出标的资产的估值水平。

2、与同行业上市公司的比较分析

本次标的公司与国内A股化学原料和化学制品制造业（C26）上市公司在评估基准日的市盈率比较如下：

项目	市盈率	市净率
行业算术平均值	44.55	2.34
行业中位数	21.90	2.19
龙蟒大地	12.44	1.97

数据来源：Wind

本次交易标的市盈率及市净率低于行业平均市盈率及市净率（包括算术平均值和中位数）。

3、与主营业务相似的上市公司的比较分析

本次标的公司与国内以磷复肥相关产品为主营业务的上市公司在评估基准日的市盈率、市净率比较如下：

证券代码	证券简称	市盈率	市净率
000902.SZ	新洋丰	14.21	1.90
002538.SZ	司尔特	13.95	1.02
002539.SZ	云图控股	25.64	1.35
600141.SH	兴发集团	15.91	1.11
600141.SH	川恒股份	68.07	2.55
可比上市公司算术平均值		27.56	1.58

可比上市公司中位数	15.91	1.35
龙蟒大地	12.44	1.97

数据来源：Wind本次交易标的公司的市盈率低于可比上市公司的算术平均值和中位数。标的公司的市净率略高可比上市公司的算术平均值。

4、可比交易的价格分析

标的公司主要从事磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸盐产品以及各种复合肥产品的生产、销售，最近三年内无类似并购标的。因此，选取近期标的公司所处行业为化学原料和化学制品制造业（C26）的相关交易进行分析，具体如下：

序号	上市公司	标的公司主营业务	评估基准日	市盈率（交易价格/标的公司承诺当年净利润）	市净率（交易价格/基准日净资产）
1	利安隆（300596）	从事高分子材料抗老化助剂产品研发、生产和销售	2018/08/31	15.16	5.03
2	兰太实业（600328）	事聚氯乙烯树脂、烧碱等糊树脂产品的生产及销售	2018/06/30	5.40	1.47
3	美联新材（300325）	生产、销售三聚氯氰	2018/12/31	7.29	2.87
4	飞凯材料（300398）	研发、生产和销售液晶显示材料	2016/06/30	24.95	4.74
算术平均值			-	13.2	3.53
本次交易			2018/12/31	12.44	1.97

数据来源：Wind资讯

本次交易的市盈率、市净率水平均低于行业可比交易平均值。综上所述，本次交易中，标的公司的市盈率及市净率总体低于行业平均水平，估值及作价情况合理。

5、评估基准日至独立财务顾问报告签署日重大变化事项

自评估基准日至本独立财务顾问报告签署日，未发生重大期后事项。

6、交易定价与评估结果的差异

根据中水致远评估出具的中水致远评报字【2019】第030017号《评估报告》，

标的公司100%股权最终选用收益法进行评估，评估价值为355,778.27万元。本次交易标的资产交易作价为355,700.00万元，差异为78.27万元，差异率为

0.02%。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次通过收购标的公司股权，上市公司将进入现代农业行业，实现双轮驱动发展，从而进一步提升上市公司综合竞争力；同时通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产，将明显提升上市公司的整体业绩，上市公司转型发展将实现突破，盈利能力和可持续发展能力将得到提升，为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。详见本报告“第一节 本次交易概况/四、本次交易对上市公司的影响/（一）本次交易对上市公司主营业务的影响”。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，龙蟒大地将纳入公司合并范围，上市公司资产总额、归属于母公司所有者权益和营业收入均有所增加，归属于母公司所有者的净利润有较大提高。本次重组有利于增强上市公司的盈利能力，为上市公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报。

详见本报告“第一节 本次交易概况/四、本次交易对上市公司的影响/（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”。

（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析

本次通过收购标的公司100%股权，上市公司进入磷化工行业，实现双轮驱动发展，进一步提升上市公司综合竞争力。为了确保本次交易完成后上市公司对标的公司实现有效的管理，也便于给标的公司提供足够的支持，上市公司已制定对标的公司的完备的整合计划以及上市公司整体未来经营发展计划。

具体内容详见本报告“第一节 本次交易概况/四、本次交易对上市公司的影响分析/（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析”。

（四）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构的变化，也不会导致上市公司控制权产生变化。具体内容详见本报告“第一节 本次交易概况/四、本次交易对上市公司的影响分析/（四）本次交易对上市公司股权结构的影响”。

（五）本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方为李家权、龙蟒集团，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，以及上市公司及其董事、监事和高级管理人员、标的公司、交易对方出具的承诺函，本次交易的交易对方及其股东、主要管理人员与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

八、补偿措施的可行性、合理性分析

本次交易补偿措施的可行性及合理性分析详见本报告“第一节 本次交易概况/三、本次交易的具体方案/（二）利润承诺及补偿安排”。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易相关的补偿安排和具体措施具有可行性、合理性。

九、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）以及深交所的相关要求，就自本公司发布《成都三泰控股集团股份有限公司关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2019-013）之日前6个月（即自2018年9月4日至2019年3月3日）至《重大资产购买报告书》（草案）首次披露前一交易日2019年6月3日内（以下简称“自查期间”）上市公司、龙蟒大地、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。2019年6月3日以来，本次交易重组方案未进行重大调整，相关各方正常推进本次重组相关工作。本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况具体说明如下：

（一）核查范围与程序

1、确定本次核查人员名单；

2、内幕信息知情人填报《内幕信息知情人登记表》，并出具自查报告；

（二）核查对象买卖公司股票情况的说明

1、关于相关主体买卖公司股票情况的总体说明

上市公司发布《成都三泰控股集团股份有限公司关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2019-013）之日前6个月（即自2018年9月4日至2019年3月3日）至《重大资产购买报告书》（草案）首次披露前一交易日2019年6月3日内（以下简称“自查期间”），上市公司回购股票的交易情况如下：

2018年7月27日，上市公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的议案》。2018年7月31日止，公司已支付回购朱江、曾传琼、贺晓静、宋华梅等148名股权激励实施对象的股权回购款合计人民币104,518,552.81元，公司变更后的注册资本人民币1,378,091,733.00元、实收资本（股本）人民币1,378,091,733.00元。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票回购注销事宜已于2018年9月11日办理完成。

上市公司于2018年12月24日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，并于2019年1月9日披露了《回购股份报告书》（公告编号：2019-001）。截至2019年6月25日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量共15,674,703股，占公司总股本的1.14%，最高成交价为3.70元/股，最低成交价为3.02元/股，支付总金额为50,003,143.10元（不含交易费用）。

上市公司上述回购安排履行了完备、合规的法定程序，与本次重组无关联关系，不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形。

2、上市公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属买卖公司股票情况

经核查，自查期间上市公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属买卖公司

股票情况如下：

序号	交易人员	身份	交易日期	累计买入数量（股）	累计卖出数量（股）	交易原因
1	宋华梅	董事、副总经理、董秘	2018年12月28日	200,000	-	履行增持计划
2	贺晓静	董事、常务副总经理（离任）	2018年12月28日	200,000	-	履行增持计划
3	朱光辉	监事会主席	2018年12月28日	200,000	-	履行增持计划
4	陈宏民	独立董事	2018年9月12日-27日	137,800	-	看好公司，自愿增持
5	杜鹃	董事杨东配偶	2018年9月26日-10月8日	14,900	7,500	个人独立判断交易

自查期间上市公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属买卖三泰控股股票行为与本次重组无关联关系，不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形。对于上述股票买卖情况，宋华梅、贺晓静、朱光辉、陈宏民、杜鹃、刘清华等人员或其亲属分别出具说明：“上市公司公开发布相关信息前，本人或本人直系亲属从未以任何方式知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关信息或者接受任何关于买卖上市公司股票的建议。本人或本人直系亲属前述买卖上市公司股票的行为系基于对上市公司的研究及股票二级市场行情的独立判断所进行的，不存在利用本次收购资产事项的内幕信息进行交易的情形，本人愿为所做承诺的真实性承担相应的法律责任。”

3、交易标的董事、监事、高级管理人员及其近亲属买卖公司股票情况

经核查，自查期间标的公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属买卖公司股票情况如下：

序号	交易人员	身份	交易日期	变更股数 （股）	结余股数（股）	交易原因
1	颜文芳	龙蟒大地财务部长刘清华之配偶	2019年3月5日	10,000.00	10,000.00	个人独立判断交易
			2019年3月7日	-10,000.00	0.00	个人独立判断交易
2	张丽	龙蟒大地总工程师、农业技术研究院院长何丰之配偶	2019年3月4日	24,300.00	24,300.00	个人独立判断交易
			2019年3月14日	5,100.00	29,400.00	个人独立判断交易

2019年4月1日

-29,400.00

0.00

个人独立判断交易

上述股票交易行为发生在上市公司就本次交易进行首次公开披露之后。对于上述股票买卖情况，刘清华、何丰出具说明和承诺：“本人并未参与上市公司本次重大资产重组方案的制定及决策，亦未通过其他任何途径知悉上市公司本次交易的相关信息，在上市公司就本次重大资产重组公告前，对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，并未掌握本次交易的内幕信息。本人配偶买入上市公司股票的行为系根据上市公司公告，基于对市场的独立判断而进行的操作，系个人投资行为。本人配偶上述买卖股票的行为与上市公司本次交易事项无关，不存在利用相关内幕消息进行内幕交易的情况。在上市公司重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。本人若违反上述承诺，将依法承担相关法律责任。”

4、相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人及其近亲属买卖公司股票情况经核查，自查期间本次交易审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）经办人黄梦姿之直系亲属黄光学买卖上市公司股票的情况具体如下表：

序号	交易人员	身份	交易日期	变更股数 （股）	结余股数（股）	交易原因
1	黄光学	审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）经办人黄梦姿之父亲	2019年3月12日	1,000.00	1,000.00	个人独立判断交易
			2019年3月15日	1,000.00	2,000.00	个人独立判断交易
			2019年4月2日	-2,000.00	0.00	个人独立判断交易

上述股票交易行为发生在上市公司就本次交易进行首次公开披露之后。

对于上述股票买卖情况，黄梦姿出具说明和承诺：“本人父亲股票账户于上述期间买卖上市公司股票时，本人并未参与上市公司本次重大资产重组方案的制定及决策，亦未通过其他任何途径知悉上市公司本次交易的相关信息，并未掌握本次交易的内幕信息。本人父亲账户买卖上市公司股票的行为是基于对市场的独

立判断而进行的操作，系个人投资行为。上述买卖股票的行为与上市公司本次交易事项无关，不存在利用相关内幕消息进行内幕交易的情况。在上市公司重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，本人及本人父亲将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。本人若违反上述承诺，将依法承担相关法律责任。”

5、关于相关主体买卖公司股票情况的总体说明

各核查对象就自查期间买卖上市公司股票情况进行了自查。除前述情况外，自查期间，其他主体不存在买卖上市公司股票的行为；相关主体已就前述交易情况出具了说明，证明其买卖三泰控股股票行为与本次重组无关联关系，不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形。综上所述，上述人员买卖三泰控股股票行为与本次重组无关联关系，不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形。

十、独立财务顾问的结论意见

独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《重大资产购买报告书》等信息披露文件的审慎核查后认为：

1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；

2、本次交易所涉资产已经过具有证券、期货从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；

3、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户及转移不存在法律障碍；

4、本次交易完成后，上市公司将扩大资产规模，增强持续盈利能力，提升其综合竞争能力，有利于上市公司的可持续发展；

5、本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时在业

务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

6、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；

7、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护。对本次交易可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

8、本次交易对方不涉及私募投资基金，因此，无需按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定进行私募基金备案。

9、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

第八节 独立财务顾问内核程序及内核意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的假设前提：

（一）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（二）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和估值等文件真实可靠；

（三）本次交易所涉及的权益所在地的社会、经济环境无重大变化；

（四）国家现行的法律、法规无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

（五）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

（六）无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、独立财务顾问对本次交易的内核意见和总体评价

（一）国海证券内核程序

国海证券内核程序如下：

1、项目组根据相关法律、法规规定编制全部申报文件后，向风险管理二部提出内核申请。

2、风险管理二部收到项目组提出的内核申请后，对材料进行完备性核查，审核认为具备内核条件的，正式启动内核程序。风险管理二部指派专业人员根据上市公司重大资产重组相关法律法规的要求，对申报材料进行审核，并责成项目人员对相关材料做出相应的修改和完善。

3、风险管理二部确定会议时间和参会内核委员并发出内核会议通知。

4、风险管理二部组织召开内核会议，内核委员对项目材料进行审核并发表审核意见。

5、内核会议结束后，项目组根据内核委员的意见对申报材料进行修改完善，

并通过OA系统提交书面回复，经质控部、风险管理二部复核同意后，提交内核委员审核。

（二）国海证券内核意见

经过对本次资产重组申报材料的严格审核，国海证券对本次交易的内核意见如下：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规

定》等相关法律、法规的规定。

2、本次交易的完成将有利于提高上市公司的可持续发展能力，增强上市公司的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。

3、同意出具《国海证券股份有限公司关于成都三泰控股集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》，并向深圳证券交易所报送相关申请文件。

第九节 备查文件

一、备查文件目录

1、三泰控股第五届董事会第十八次会议决议；

2、三泰控股独立董事签署的关于资产重组事项的事前认可意见及独立意见；

3、三泰控股与交易对方签署的《股权收购协议》及《〈股权收购协议〉之补充协议》；

4、三泰控股出具的《重大资产购买报告书》；

5、瑞华会计师事务所出具的《审计报告》、《备考审阅报告》；

6、中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》；

7、北京国枫律师事务所出具的《法律意见书》。

二、备查地点

1、投资者可在本独立财务顾问报告刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:30-5:30，于下列地点查阅上述文件。

联系地址：四川省成都市金牛区高科技产业园区蜀西路42号

电话：[phone]

邮箱：[e-mail]

2、指定信息披露网址：http://www. cninfo.com.cn/

（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于成都三泰控股集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》之签章页）

项目主办人：
	陈钰		何凡
项目协办人：
	曹韵秋		孙贝贝

	李钧天			孙可儿
内核负责人：
		吕易隆

财务顾问业务负责人：
	燕文波

法定代表人：
	何春梅

国海证券股份有限公司

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