重大资产购买报告书（草案）
| 证券简称：三泰控股 | 证券代码：002312 | 上市地：深圳证券交易所 |
成都三泰控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
摘要（二次修订稿）
| 交易对方 | 住所/通信地址 |
| 李家权 | 四川省绵竹市遵道镇***号 |
| 四川龙蟒集团有限责任公司 | 四川省绵竹市南轩路 |
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年八月
公司声明成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”或“三泰控股”）、控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员保证《重大资产购买报告书》及其摘要内容的真实、准确、完整，对《重大资产购买报告书》及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证《重大资产购买报告书》及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重大资产购买交易相关事项的生效和完成尚需股东大会审议通过并取得有关审批机构的批准、核准或认可（若有）。审批机构对本次重大资产购买交易相关事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易事项时，除《重大资产购买报告书》内容以及与《重大资产购买报告书》同时披露的相关文件外，还应认真考虑《重大资产购买报告书》披露的各项风险因素。投资者若对《重大资产购买报告书》及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司全体董事、监事、高级管理人员不转让在上市公司拥有的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方声明本次资产重组的交易对方均已出具承诺函，声明并承诺：
1、本单位/本人承诺已向上市公司和参与本次交易的各中介机构提供了本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本单位/本人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。
3、本单位/本人保证上市公司在本次交易申请文件中引用的由本单位/本人所出具的文件以及引用文件的相关内容已经本单位/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
4、本单位/本人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构及人员声明本次重大资产购买项目的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构（以下合称“证券服务机构”）承诺：本次交易申请文件的真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
目录
释义 ...... 7
重大事项提示 ...... 11
一、本次交易方案概述 ...... 11
二、利润承诺及补偿安排 ...... 12
三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易 ...... 14
四、本次交易完成后持有上市公司5.00%以上股份的股东变化情况............... 15
五、本次交易的协议签署情况 ...... 15
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 16
七、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序 ...... 18
八、本次交易相关方做出的重要承诺 ...... 19
九、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 27
十、本次交易标的公司不存在最近36个月内申请首次公开发行被否决的情形 ...... 29
十一、公司股票自本次交易首次公告日前股价波动情况的说明 ...... 29
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自披露本次重组提示性公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 30
十三、上市公司的控股股东、实际控制人关于未来六十个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议情况的说明 ...... 31
重大风险提示 ...... 33
一、本次交易相关风险 ...... 33
二、标的公司的经营风险 ...... 35
三、其他风险 ...... 39
第一节 本次交易概况 ...... 41
一、本次交易的背景和目的 ...... 41
二、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 46
三、本次交易的具体方案 ...... 47
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 52
第二节 备查文件 ...... 54
一、备查文件目录 ...... 54
二、备查地点 ...... 54
释义在《重大资产购买报告书》及本摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 一、一般术语 | ||
| 公司/三泰控股/上市公司 | 指 | 成都三泰控股集团股份有限公司 |
| 三泰电子 | 指 | 成都三泰电子实业股份有限公司，上市公司曾用名 |
| 三泰有限 | 指 | 上市公司前身，成都三泰电子实业有限公司 |
| 龙蟒大地/标的公司/目标公司 | 指 | 龙蟒大地农业有限公司 |
| 标的资产/标的股权 | 指 | 龙蟒大地100%股权 |
| 交易对方 | 指 | 李家权与四川龙蟒集团有限责任公司 |
| 龙蟒集团 | 指 | 四川龙蟒集团有限责任公司，交易对方之一 |
| 各方/交易各方 | 指 | 本次交易的交易各方，包括上市公司及交易对方 |
| 本次重组/本次交易/本次重大资产重组 | 指 | 三泰控股以支付现金的方式购买龙蟒集团、李家权合计持有的龙蟒大地100%股权 |
| 本次交易金额 | 指 | 以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的龙蟒大地全部股东权益价值评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定的交易金额 |
| 龙蟒磷化工/磷化工 | 指 | 四川龙蟒磷化工有限公司，标的公司子公司 |
| 南漳龙蟒 | 指 | 南漳龙蟒磷制品有限责任公司，标的公司子公司 |
| 农技小院 | 指 | 四川农技小院农业科技有限公司，标的公司子公司 |
| 龙蟒物流 | 指 | 四川龙蟒物流有限公司，标的公司子公司 |
| 龙蟒石膏 | 指 | 四川龙蟒工业石膏开发有限公司，龙蟒磷化工子公司 |
| 湖北龙蟒 | 指 | 湖北龙蟒磷化工有限公司，南漳龙蟒子公司 |
| 龙蟒磷制品 | 指 | 四川龙蟒磷制品股份有限公司，标的公司关联方 |
| 绵竹龙聚 | 指 | 绵竹龙聚投资中心（普通合伙） |
| 绵竹龙缘 | 指 | 绵竹龙缘投资中心（普通合伙） |
| 西藏龙蟒 | 指 | 西藏龙蟒投资有限公司 |
| 西藏万通 | 指 | 西藏万通投资有限公司 |
| 成都我来啦 | 指 | 中邮智递科技有限公司，曾用名：成都我来啦网格信息技术有限公司 |
| 维度金融 | 指 | 维度金融外包服务（苏州）有限公司 |
| 龙蟒佰利/龙蟒佰利联 | 指 | 龙蟒佰利联集团股份有限公司 |
| 交割日 | 指 | 本次交易标的资产工商变更登记完成之日视为交割日，如交割期限届满尚未完成本次交易工商变更登记的，则以标的公司章程中登记三泰控股持有标的股权之日为交割日 |
| 《股权收购协议》 | 指 | 三泰控股与交易对方、标的公司于2019年6月3日签署的《成都三泰控股集团股份有限公司与李家权、四川龙蟒集团有限责任公司、龙蟒大地农业有限公司之股权收购协议》 |
| 《〈股权收购协议〉之补充协议》 | 指 | 三泰控股与交易对方、标的公司于2019年8月9日签署的《〈成都三泰控股集团股份有限公司与李家权、四川龙蟒集团有限责任公司、龙蟒大地农业有限公司之股权收购协议〉之补充协议》 |
| 《重大资产购买报告书》 | 指 | 《成都三泰控股集团股份有限公司重大资产购买报告书》 |
| 《重大资产购买报告书（摘要）》/本摘要 | 指 | 《成都三泰控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（摘要）》 |
| 《法律意见书》 | 指 | 《北京国枫律师事务所关于成都三泰控股集团股份有限公司重大资产购买的法律意见书》及其补充文件 |
| 《评估报告》、《资产评估报告》 | 指 | 中水致远资产评估有限公司2019年8月7日出具的中水致远评报字【2019】第030017号《成都三泰控股集团股份有限公司拟以现金收购龙蟒大地农业有限公司股权所涉及的龙蟒大地农业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》 |
| 《审计报告》 | 指 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华专审字【2019】51040008号”、“瑞华专审字【2019】51040009号”《龙蟒大地农业有限公司审计报告》 |
| 《备考财务报告》 | 指 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华阅字【2019】51040002号”《成都三泰控股集团股份有限公司备考审阅报告》 |
| 评估基准日 | 指 | 本次重大资产重组的评估基准日，即2018年12月31日 |
| 过渡期 | 指 | 评估基准日至交割日期间 |
| 《公司法》 | 指 | 《中国人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中国人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》 |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《证监会公告[2008]14号——关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《财务顾问业务管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《产业结构调整指导目录》 | 指 | 《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 安监局 | 指 | 安全生产监督管理局 |
| 质监局 | 指 | 质量技术监督局 |
| 环保局 | 指 | 生态环境局（原环境保护局） |
| 报告期 | 指 | 2017年、2018年、2019年1-3月 |
| 国海证券/独立财务顾问 | 指 | 国海证券股份有限公司 |
| 国枫律师事务所/法律顾问 | 指 | 北京国枫律师事务所，系本次交易的法律顾问 |
| 瑞华会计师/会计师 | 指 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），系本次交易的审计机构 |
| 中水致远评估/评估师/评估机构 | 指 | 中水致远资产评估有限公司，系本次交易的评估机构 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 二、专业术语 | ||
| MAP/磷酸一铵 | 指 | 磷酸二氢铵，化学制剂，又称为磷酸一铵，是一种白色的晶体，化学式为NH4H2PO4，加热会分解成偏磷酸铵（NH4PO3），可用氨水和磷酸反应制成，主要用作肥料和木材、纸张、织物的防火剂，也用于制药和反刍动物饲料添加剂。 |
| DCP/磷酸氢钙 | 指 | 白色单斜晶系结晶性粉末，无臭无味。通常以二水合物（其化学式为 CaHPO4·2H2O ）的形式存在，在空气中稳定，加热至75℃开始失去结晶水成为无水物，高温则变为焦磷酸盐。 |
| CR10 | 指 | CR是concentration ratio的简称，CR10指前10名企业占该行业总产出的百分比。 |
| 液氨 | 指 | |
| 黄磷 | 指 | 一般指白磷，分子式为P4，是白色或浅黄色半透明性固体。质软，冷时性脆，见光色变深。 |
| 过磷酸钙（SSP）/普钙 | 指 | 又称普通过磷酸钙，简称普钙，是用硫酸分解磷矿直接制得的磷肥。主要有用组分是磷酸二氢钙的水合物Ca(H2PO4)2·H2O 和少量游离的磷酸，还含有无水硫酸钙 组分（对缺硫土壤有用）。过磷酸钙含有效P2O514%～20%（其中80%～95%溶于水），属于水溶性速效磷肥。灰色或灰白色粉料（或颗粒），可直接作磷肥。也可作制复合肥料的配料。 |
| 钙镁磷肥（FCMP） | 指 | 是一种含有磷酸根的硅铝酸盐玻璃体。主要成分包括Ca3（PO4)2、CaSiO3、MgSiO3，是一种多元素肥料，水溶液呈碱性，可改良酸性土壤，培育大苗时作为底 |
| 肥效果很好，植物能够缓慢吸收所需养分。 | ||
| 五氧化二磷（P2O5） | 指 | 由磷在氧气中燃烧生成，为白色无定形粉末或六方晶体，易吸湿，360℃升华。溶于水产生大量热并生成磷酸，对乙醇的反应与水相似。 |
| 磷酸二铵（DAP） | 指 | 标准产品含N18%，P2O548%，结晶形状为平斜棱晶，25℃水中溶解度为71%，饱和溶液为碱性，施在酸性土壤上可以减少铁铝对磷的固定，使磷保持较高的有效性，故提倡磷酸二铵用在酸性土壤上。 |
| 重钙（TSP） | 指 | 方解石粉，是重质碳酸钙的简称，是由天然碳酸盐矿物如方解石、大理石、石灰石磨碎而成，是常用的粉状无机填料。 |
| 硝酸磷肥 | 指 | 用硝酸或以硝酸为主的混酸分解磷矿粉，经过氨化处理后生成的氮磷二元复合肥。 |
| IFA | 指 | International Fertilizer Industry Association，国际肥料工业协会 |
| FAO | 指 | Food and Agriculture Organization of the United Nations，联合国粮食及农业组织。 |
| 百川资讯 | 指 | 专业的大宗原料信息供应商。 |
| Wind | 指 | 金融数据和分析工具服务商。 |
注：《重大资产购买报告书》及本摘要主要数据保留两位小数，若出现总数与各分项数据之和尾数不符的情况，均为四舍五入的原因造成。
重大事项提示
公司提醒投资者认真阅读《重大资产购买报告书》全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）交易方案概述
上市公司拟以支付现金的方式购买李家权、龙蟒集团所持有的标的公司100%股权，交易金额为355,700.00万元。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。
（二）交易标的评估值及交易作价
本次交易的标的资产为龙蟒大地100.00%股权。本次交易中，标的资产交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为依据，经交易双方协商确定。
本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对龙蟒大地截至评估基准日2018年12月31日的全部股东权益进行了评估，最终采用了收益法的评估结果。经评估，龙蟒大地全部股东权益的评估值为355,778.27万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，本次交易中龙蟒大地全部股东权益作价355,700.00万元，具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 现金交易对价（万元） |
| 1 | 李家权 | 115,200.00 | 64.00% | 227,648.00 |
| 2 | 龙蟒集团 | 64,800.00 | 36.00% | 128,052.00 |
| 合计 | 180,000.00 | 100.00% | 355,700.00 | |
（三）交易对价的支付安排
根据《股权收购协议》及《〈股权收购协议〉之补充协议》的相关约定，本次交易中三泰控股拟分六期以现金方式向交易对方支付股权转让价款，具体支付安排如下：
1、第一期股权转让款：本协议生效之日起10个工作日内，三泰控股向交易对方支付交易对价的20%，即71,140.00万元（大写：柒亿壹仟壹佰肆拾万元）。
2、第二期股权转让款：标的资产经工商变更登记至三泰控股名下之日起10个工作日内，三泰控股向交易对方支付交易对价的33%，即117,381.00万元（大写：壹拾壹亿柒仟叁佰捌拾壹万元）。
3、第三期股权转让款：于2019年12月31日之前（如届时标的资产尚未完成交割，则调整至标的资产工商登记变更完成之日起10个工作日内），三泰控股向交易对方支付交易对价的15.29%，即54,379.00万元（大写：伍亿肆仟叁佰柒拾玖万元）。
4、第四期股权转让款：三泰控股聘请的会计师事务所就龙蟒大地2019年度承诺利润实现情况出具专项审核报告之日起10个工作日内，三泰控股支付交易对价的8.43%，即30,000.00万元（大写：叁亿元）。
5、第五期股权转让款：三泰控股聘请的会计师事务所就龙蟒大地2020年度承诺利润实现情况出具专项审核报告之日起10个工作日内，三泰控股支付交易对价的10.63%，即37,800.00万元（大写：叁亿柒仟捌佰万元）。
6、第六期股权转让款：在交易对方不存在重大违约的前提下，三泰控股聘请的会计师事务所就龙蟒大地2021年度承诺利润实现情况及资产减值情况出具专项审核报告之日起10个工作日内，三泰控股支付交易对价的12.65%，即45,000.00万元（大写：肆亿伍仟万元）。
7、实际支付第四期、第五期及第六期股权转让款时，需考虑当期利润承诺完成情况及减值测试情况；若交易对方需承担利润补偿或减值补偿，则上市公司分别按前述第四期股权转让款、第五期股权转让款、第六期股权转让款扣除交易对方当期应承担的利润补偿或减值补偿后的净额进行支付。
二、利润承诺及补偿安排
（一）利润承诺及补偿
交易对方李家权、龙蟒集团承诺：标的公司2019年度、2020年度和2021
年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于30,000万元、37,800万元和45,000万元。
利润承诺期内各会计年度结束后，三泰控股将聘请具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所对龙蟒大地进行专项审计，并出具专项审计报告。根据专项审计报告，利润承诺期内龙蟒大地任意年度累计实现的实际净利润数少于相应年度累计的承诺净利润数的，其差额部分由交易对方以现金方式进行补偿，计算方式为：
1、交易对方当期应支付的利润补偿＝（当期末累计承诺净利润－当期末累计实际实现的净利润）—累计已支付的利润补偿；
2、当期末累计实际实现的净利润可以为负值；当期末累计承诺净利润－当期末累计实际实现的净利润≤0时，按0取值；
3、当期末累计实际实现的净利润大于当期末累计的承诺净利润时，交易对方无需补偿；交易对方当期应支付的利润补偿可以为负值，利润承诺期内任意年度超额完成的利润可累积至其他年度，已经补偿的部分可冲回；用于冲回利润承诺期其他年度已补偿部分款项，应于支付同期股权转让款时一并支付给交易对方；业绩承诺期内发生补偿冲回的，计算“累计已支付的利润补偿”时应扣减该冲回部分金额；
4、当期末累计承诺的净利润＝承诺期内累计至当期末承诺实现的净利润总额；当期末累计实际实现的净利润＝承诺期内累计至当期末实际实现的净利润总额；
5、交易对方各方当期应支付的利润补偿=交易对方当期应支付的利润补偿*本次交易前该交易对方持有的标的公司股权比例，各交易对方对交易对方应支付的利润补偿总额承担连带责任。
（二）资产减值及补偿
上市公司应在利润承诺期全部结束后聘请具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项报告，减值测试采取的估值方法与本次交易所依据的《评估报告》一致。
如标的资产在利润承诺期内资产减值额大于交易对方已确认的利润补偿总额的，交易对方应向上市公司承担资产减值补偿责任，计算方式如下：
1、交易对方应补偿的资产减值额=利润承诺期内资产减值额—利润承诺期内交易对方已确认的利润承诺补偿；
2、利润承诺期内资产减值额=本次交易对价—2021年期末标的资产评估值±利润承诺期内标的资产的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响；
3、各交易对方应补偿资产减值金额=交易各方应补偿的资产减值额*本次交易前该交易对方持有目标公司的股权比例，各交易对方对应补偿总额承担连带责任。
三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产为龙蟒大地100%股权。根据三泰控股、龙蟒大地2018年度经审计的财务报告以及交易作价情况，上市公司本次拟购买资产的资产总额与成交金额的孰高值、资产净额与成交金额的孰高值、最近一个会计年度产生的营业收入均超过上市公司最近一个会计年度相应指标的50%，具体如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 三泰控股 | 标的资产 | 占比（%） | 是否构成重大资产重组 | 备注 |
| 资产总额 | 355,080.88 | 367,745.03 | 103.57% | 是 | 标的公司账面总资产367,745.03万元；资产净额180,162.61万元； 营业收入为331,678.81万元。 |
| 资产净额 | 326,248.61 | 355,700.00 | 109.03% | 是 | |
| 营业收入 | 71,689.56 | 331,678.81 | 462.66% | 是 |
注：①三泰控股资产总额、资产净额和营业收入为2018年度相关数据；标的公司财务数据经上市公司聘请的瑞华会计师事务所审计；
②标的资产资产总额=max{标的公司资产总额账面值，本次交易对价}；
③标的资产资产净额=max{标的公司资产净额账面值，本次交易对价}；
④标的资产营业收入=标的公司资产营业收入。
经计算，本次交易有关资产总额、资产净额、营业收入等指标均达到《重组管理办法》关于构成重大资产重组的标准。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易对价为现金支付，依据《重组
管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。本次交易完成后，三泰控股的控股股东及实际控制人仍为补建，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为李家权和龙蟒集团，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，以及上市公司及其董事、监事和高级管理人员、标的公司、交易对方出具的承诺函，本次交易的交易对方及其股东、主要管理人员与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易完成后持有上市公司5.00%以上股份的股东变化情况
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。本次交易不会造成持有上市公司5.00%以上股份的股东发生变化。
五、本次交易的协议签署情况
2019年6月3日，三泰控股与交易对方签署了附生效条件的《股权收购协议》。根据协议约定，《股权收购协议》自下列条件全部满足之日起生效：
1、本次交易事宜取得三泰控股董事会、股东大会审议通过；
2、本次交易获得经营者集中审查通过
。
2019年8月9日，三泰控股与交易对方签署了附生效条件的《〈股权收购协议〉之补充协议》。根据协议约定，《〈股权收购协议〉之补充协议》自上市公司董事会及上市公司股东大会通过决议同意上市公司实施本次交易之日起生效。
《股权收购协议》及《〈股权收购协议〉之补充协议》还就本次交易完成后标的公司的公司治理及人员安排、超额业绩奖励、交易对方避免同业竞争义务、税费承担、承诺、陈述与保证、保密条款、违约责任、适用法律及争议解决等相关事项进行了约定。
已取得国家市场监督管理总局反垄断局不实施进一步审查决定书。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，三泰控股主营业务为金融服务外包业务，包括传统银行外包业务以及金融营销、不良资产催收金融服务等外包创新业务，主营业务发展较为成熟，在行业内具备较高的知名度和影响力。三泰控股始终致力于开拓新的利润增长点，实现业务多元化发展，增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。本次交易的标的公司为龙蟒大地，其主要从事磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸盐产品以及各种复合肥产品的生产、销售，并通过农技小院提供精准农业技术服务。2017年度、2018年度及2019年1-3月，标的公司实现营业收入254,863.18万元、331,678.81万元及86,829.98万元，实现净利润5,720.71万元、28,597.54万元和4,911.20万元。近年来标的公司主营业务规模持续扩大，盈利能力不断提升，呈现出良好的发展势头。本次通过收购标的公司股权，上市公司将进入现代农业行业，实现双轮驱动发展，从而进一步提升上市公司综合竞争力；同时通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产，将明显提升上市公司的整体业绩，上市公司转型发展将实现突破，盈利能力和可持续发展能力将得到提升，为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易的支付方式为支付现金，不涉及发行股份。本次交易前后，上市公司股权结构不发生变化。
截至2019年7月31日，三泰控股的总股本为1,378,091,733股，补建持有351,994,386股，占公司股份总数的25.54%，为公司控股股东和实际控制人。
本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人均为补建，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于本次交易的《备考审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2019.03.31/2019年1-3月 | 2018.12.31/2018年度 | ||
| 实现数 | 备考数 | 实现数 | 备考数 | |
| 资产总额 | 343,244.63 | 947,618.54 | 355,080.88 | 929,747.38 |
| 归属于母公司所有者权益 | 318,686.28 | 350,064.12 | 326,248.61 | 353,268.02 |
| 营业收入 | 18,841.83 | 105,671.80 | 71,689.56 | 403,368.37 |
| 利润总额 | -3,165.70 | 2,443.06 | -28,192.99 | 2,532.20 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -3,567.60 | 926.17 | -21,879.45 | 4,569.97 |
本次交易完成后，龙蟒大地将纳入公司合并范围，上市公司资产总额、归属于母公司所有者权益和营业收入均有所增加，归属于母公司所有者的净利润有较大提高。本次重组有利于增强上市公司的盈利能力，为上市公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报。
本次交易对公司2018及2019年度每股收益的影响具体测算如下：
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | |
| 考虑交易影响 | 不考虑交易影响 | ||
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | -19,502.30 | -12,002.30 | -19,502.30 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.1415 | -0.0871 | -0.1415 |
注：1、假定上市公司2019年度实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2018年度保持一致，且不考虑回购等因素对股本的影响；2、假定标的公司2019年度实现扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为30,000.00万元，逐月均匀实现，并假设本次重组完成时间为2019年9月底。
根据上表可知，按照上述假设，交易完成后上市公司当年（即2019年）扣除非经常性损益后的基本每股收益为-0.0871元/股，高于不考虑交易影响的扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.1415元/股。
本次交易不涉及发行股份。上市公司就本次重组摊薄即期回报的影响进行了认真分析。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致利润承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，并导致上市公司每股收益在短期内出
现下滑、即期回报被摊薄。上市公司拟采取各项具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。本次交易对上市公司主要财务指标的影响，具体参见《重大资产购买报告书》“第八节 管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司的影响/（四）本次交易对上市公司每股收益等财务指标与非财务指标的影响分析”。
七、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
1、交易对方的决策程序
2019年5月29日，龙蟒大地的股东龙蟒集团已通过其内部决策程序，同意将其持有的龙蟒大地全部股权转让给上市公司。
2、标的公司的决策程序
2019年5月29日，龙蟒大地召开股东会并作出决议，全体股东一致同意龙蟒大地与三泰控股及相关交易方就本次交易签署相关协议、声明及其他相关文件。
3、上市公司关于本次交易的决策程序
2019年6月3日，上市公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易相关的议案。
2019年8月9日，上市公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了本次交易相关的议案。
4、本次交易获得经营者集中审查通过
2019年6月17日，国家市场监督管理总局出具了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定【2019】206号）。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易方案尚需获得的批准或核准、备案，包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、本次重大资产重组方案完成交易所备案。
本次重组方案的实施以取得上述全部批准、核准及备案为前提，未取得前述批准、核准及备案前不得实施。
本次交易能否取得上述批准、核准及备案以及取得上述批准、核准及备案的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方做出的重要承诺
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 1 | 关于提供材料真实、准确、完整的承诺函 | 上市公司、上市公司控股股东/实际控制人 | 本公司/本人已向中介机构提供了出具本次重组相关的披露文件所需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，本公司/本人提供的所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。 |
| 标的公司、全体交易对方、交易对方的全体董事/监事/高级管理人员 | 本公司/本人保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供信息的真实、准确和完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | ||
| 2 | 关于与上市公司不存在关联关系的承诺函 | 标的公司、交易对方 | 经自查，本人/本公司及本公司的董事、高级管理人员与下述主体不存在任何关联关系： 1. 上市公司； 2. 直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织； 3. 第2项法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； 4. 第6至第9项所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； 5. 持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织； 6. 直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人； 7. 上市公司董事、监事及高级管理人员； 8. 第2项所列法人的董事、监事及高级管理人员； 9. 第6、7项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 偶的父母。 | |||
| 3 | 关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺函 | 标的公司、交易对方、交易对方的全体董事/监事/高级管理人员 | 本公司/本人在与上市公司的初步磋商阶段及本次重组的过程中，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的损失。 |
| 4 | 关于未就本次重组签署任何其他协议或承诺的承诺函 | 标的公司 | 1.本公司与上市公司、四川龙蟒集团有限责任公司、李家权于2019年6月3日签署《成都三泰控股集团股份有限公司与李家权、四川龙蟒集团有限责任公司、龙蟒大地农业有限公司之股权收购协议》； 2.本公司已就本次重组出具《龙蟒大地农业有限公司关于提供材料真实、准确、完整的承诺函》、《龙蟒大地农业有限公司关于与上市公司不存在关联关系的承诺函》、《龙蟒大地农业有限公司关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺函》、《关于未就本次重组签署任何其他协议或承诺的承诺函》。 除以上所列协议及承诺外，本公司未与上市公司及其股东、关联方签署任何与本次重组相关的协议或承诺。如本公司在本承诺书出具日后签署或达成其他与本次重组事项相关的合同、协议、安排或其他事项，将按法律、法规、规范性文件及交易所规则及时充分履行法定披露和报告义务。 如违反上述承诺，本公司将依法承担法律责任。给投资者造成损失的，本公司将赔偿该等损失。 |
| 龙蟒集团 | 1．本公司与上市公司、李家权、龙蟒大地于2019年6月3日签署《成都三泰控股集团股份有限公司与李家权、四川龙蟒集团有限责任公司、龙蟒大地农业有限公司之股权收购协议》； 2．本公司已就本次重组出具《关于提供材料真实、准确、完整的承诺函》、《关于交易资产权属状况的承诺函》、《关于最近五年无违法违规情况的承诺函》、《关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺函》、《关于最近五年诚信情况的承诺函》、《关于与上市公司不存在关联关系的承诺函》、《关于规范与龙蟒大地相关交易的承诺函》、《关于避免业务竞争的承诺函》、《关于龙蟒大地社保、公积金相关事项的承诺函》、《关于龙蟒大地资产权属相关事项的承诺函》、《关于龙蟒大地建设项目审批相关事项的承诺函》、《关于龙蟒大地环境保护相关事项的承诺函》、《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》、《关于未就本次重组签署任何其他协议或承诺的承诺函》。 除以上所列协议、承诺外，本公司就本公司的关联方未与上市公司及其股东、关联方、龙蟒大地及关联方签署任何与本次重组相关的协议或承诺。如本公司在本承诺书出具日后签署或达成其他与本次重组事项相关的合同、协议、安排或其他事项，将按法律、法规、规范性文件及交易所规则及时充分履行法定披露和报告义务。 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 如违反上述承诺，本公司将依法承担法律责任。给投资者造成损失的，本公司将赔偿该等损失。 | |||
| 李家权 | 1．本人与上市公司、四川龙蟒集团有限责任公司、龙蟒大地于2019年6月3日签署《成都三泰控股集团股份有限公司与李家权、四川龙蟒集团有限责任公司、龙蟒大地农业有限公司之股权收购协议》； 2．本人已就本次重组出具《关于提供材料真实、准确、完整的承诺函》、《关于交易资产权属状况的承诺函》、《关于最近五年无违法违规情况的承诺函》、《关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺函》、《关于最近五年诚信情况的承诺函》、《关于与上市公司不存在关联关系的承诺函》、《关于规范与龙蟒大地相关交易的承诺函》、《关于避免业务竞争的承诺函》、《关于龙蟒大地社保、公积金相关事项的承诺函》、《关于龙蟒大地资产权属相关事项的承诺函》、《关于龙蟒大地建设项目审批相关事项的承诺函》、《关于龙蟒大地环境保护相关事项的承诺函》、《关于未就本次重组签署任何其他协议或承诺的承诺函》。 除以上所列协议、承诺外，本人就本人的关联方未与上市公司及其股东、关联方、龙蟒大地及关联方签署任何与本次重组相关的协议或承诺。如本人在本承诺书出具日后签署或达成其他与本次重组事项相关的合同、协议、安排或其他事项，将按法律、法规、规范性文件及交易所规则及时充分履行法定披露和报告义务。 如违反上述承诺，本人将依法承担法律责任。给投资者造成损失的，本人将赔偿该等损失。 | ||
| 上市公司 | 1、本公司与李家权、四川龙蟒集团有限责任公司、标的公司于2019年6月3日签署《成都三泰控股集团股份有限公司与李家权、四川龙蟒集团有限责任公司、龙蟒大地农业有限公司之股权收购协议》； 2、本公司已就本次重组出具《关于提供材料真实、准确、完整的承诺函》、《关于符合上市公司实施重大资产重组相关条件的承诺函》、《关于与标的公司不存在关联关系的承诺函》、《关于未就本次重组签署任何其他协议或承诺的承诺函》。 除以上所列协议、承诺外，本公司就本公司的关联方未与标的公司、交易对方及关联方签署任何与本次重组相关的协议或承诺。如本公司在本承诺书出具日后签署或达成其他与本次重组事项相关的合同、协议、安排或其他事项，将按法律、法规、规范性文件及交易所规则及时充分履行法定披露和报告义务。 如违反上述承诺，本公司将依法承担法律责任。给投资者造成损失的，本公司将赔偿该等损失。 | ||
| 5 | 关于交易资产权属状况的承诺函 | 交易对方 | 1．本公司/本人所持标的资产权属清晰、完整，本公司/本人就标的资产已履行了全额出资义务；本公司/本人为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；本公司/本人所持标的资产没有设置质押、信托等第三者 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 权益，不存在质押、被冻结、纠纷或潜在纠纷； 2．本公司/本人与龙蟒大地、龙蟒大地的管理层（董事、监事、高级管理人员）以及龙蟒大地的其他股东之间不存在业绩补偿、股权回购等对赌协议、对赌条款或其他类似安排； 3．若本公司/本人违反本承诺函第1、2项之承诺的，本公司/本人愿意赔偿上市公司因此而遭受的全部损失。 | |||
| 6 | 关于最近五年无违法违规情况的承诺函 | 交易对方、交易对方的全体董事/监事/高级管理人员 | 本公司/本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 |
| 7 | 关于最近五年诚信情况的承诺函 | 交易对方、交易对方的全体董事/监事/高级管理人员 | 本公司/本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 |
| 8 | 关于规范与龙蟒大地相关交易的承诺函 | 交易对方 | 1．本次重组完成后，除现有交易外，本公司/本人及本公司/本人的关联企业与龙蟒大地及其控股子公司之间将尽量避免新增交易。对于无法避免或有合理理由存在的交易，将与龙蟒大地依法签订规范的交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行交易的信息披露义务；保证不通过该等交易损害龙蟒大地、上市公司及其他股东的合法权益。 2．本公司/本人将杜绝一切非法占用龙蟒大地资金、资产的行为；本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人的关联企业不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用龙蟒大地的资金或资产。 3．在任何情况下，不要求龙蟒大地及其控股子公司向本公司/本人及本公司/本人关联企业提供违规担保。 4．本公司/本人因违反本承诺而致使本次重组完成后的龙蟒大地、上市公司遭受损失，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。 |
| 9 | 关于避免业务竞争的承诺函 | 交易对方 | 1．本次重组完成后，本公司/本人不存在投资于任何与上市公司（含龙蟒大地控股子公司在内）有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，不存在经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务；本次重组后，本公司/本人与上市公司不存在同业竞争。 2．本公司/本人承诺，本次重组完成后，未经上市公司书面同意或由上市公司共同参与投资，本公司/本人及本公司/本人控股或实际控制的公司不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与上市公司、龙蟒大地及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与上市公司、龙蟒大地及其子公司届时正在从事的业务 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 有直接或间接竞争关系的经济实体。 3．除上市公司书面同意或由上市公司共同参与投资的情形外，若本公司/本人或本公司/本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司、龙蟒大地的业务构成竞争的业务，本公司/本人将及时转让或者终止、或促成本公司控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本公司/本人将按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本公司/本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。 4．除上市公司书面同意或由上市公司共同参与投资的情形外，如果本公司/本人或本公司/本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与上司公司、龙蟒大地产生直接或者间接竞争的业务机会，本公司/本人将及时通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。 5．如因本公司/本人或本公司/本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本公司/本人予以全额赔偿。 | |||
| 10 | 关于龙蟒大地社保、公积金相关事项的承诺函 | 交易对方 | 龙蟒大地如有在本次交易交割完成日前未依法缴纳或支付的税负（包括应由其代扣代缴的税款）、政府收费、强制的社会保险费和住房公积金等员工福利（已在账上计提的部分除外），有权部门或权利人在任何时候要求龙蟒大地补缴，或对龙蟒大地处罚，或向龙蟒大地追索，本公司/本人将承担该补缴、被处罚或被追索的支出及费用。 |
| 11 | 关于龙蟒大地资产权属相关事项的承诺函 | 交易对方 | 1．龙蟒大地及其控股子公司存在部分房屋建筑物尚未办理所有权证书，本公司/本人承诺将督促并协助龙蟒大地及其子公司办理房屋建筑物相关权属证明。如无法取得，则主管部门在任何时候要求龙蟒大地及/或其子公司补办房屋建筑相关手续或补缴相关费用、对龙蟒大地及/或其子公司处罚、向龙蟒大地及/或其子公司追索或要求龙蟒大地及/或其子公司拆除相关房屋建筑物，本公司/本人将全额承担该补缴、被处罚或被追索及拆除房屋建筑物的支出、费用，并承担因此而引起的全部损失。 2．就龙蟒大地及其子公司在土地/林地使用方面存在的瑕疵，本公司/本人承诺将督促并协助龙蟒大地及其子公司办理土地/林地使用手续（包括但不限于临时用地批复、林地使用手续）。如无法取得，则如主管部门在任何时候要求龙蟒大地及/或其子公司补办土地/林地使用相关手续或补缴相关费用、对龙蟒大地及/或其子公司处罚、向龙蟒大地及/或其子公司追索或要求收回龙蟒大地及/或其子公司相关土地/林地，本公司/本人将全额承担该补缴、被处罚或被追索及收回土地/林地的支出、费用，并承担因此而引起的全部损失。 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 12 | 关于龙蟒大地建设项目审批相关事项的承诺函 | 交易对方 | 龙蟒大地及其控股子公司存在部分建设项目尚未办理建设项目审批/验收手续（包括而不限于环保、安监相关审批/验收），本公司/本人承诺将督促并协助龙蟒大地及其子公司尽快办理相关审批/验收手续。如无法取得，则主管部门在任何时候要求龙蟒大地及/或其子公司补办相关手续或补缴相关费用、对龙蟒大地及/或其子公司处罚、向龙蟒大地及/或其子公司追索或要求龙蟒大地及/或其子公司拆除相关建设项目，本公司/本人将全额承担该补缴、被处罚或被追索及拆除建设的支出、费用，并承担因此而引起的全部损失。 |
| 13 | 关于龙蟒大地环境保护相关事项的承诺函 | 交易对方 | 1．2017年-2018年期间（以下简称“报告期”），龙蟒大地之子公司四川龙蟒磷化工有限公司（以下称“龙蟒磷化工”）存在生产的磷石膏综合利用率较低、磷石膏堆存的情形。自2019年3月起，龙蟒磷化工新增磷石膏已到达“产消平衡”，不存在需要进行限产措施的情形。 2．报告期内，龙蟒磷化工存在将部分脱镁废水用于氟洗涤工艺，并将氟洗涤尾水排入无脱氟工艺的外排的情形，截至报告期末，龙蟒磷化工已停止将脱镁废水用于尾气洗涤，并拆除相关管道。 3．自报告期初至本承诺出具日，龙蟒大地及其子公司不存在擅自改变农业灌溉用水用途等问题；渣场少量占用了河道管护范围，但不影响防洪抢险通行。 4．自报告期初至本承诺出具日，龙蟒大地及其子公司不存在偷排磷石膏渗滤液，导致磷石膏堆场周边地下水总磷浓度超标的情形。 本公司/本人承诺，如主管部门因本次交易重组前龙蟒大地及其子公司存在上述环保问题要求其进行整改、限产、停产或对龙蟒大地及其子公司处罚、向龙蟒大地及其子公司追索或要求龙蟒大地及其子公司进行赔偿，本公司/本公司将全额承担该补缴、被处罚或被追索及赔偿的损失及费用，并承担因此而引起的全部损失。 |
| 14 | 关于不谋求上市公司控制权的承诺函 | 交易对方 | 本次重组不存在关于上市公司控制权变更的相关安排、承诺、协议等事项，本公司/本人认可并尊重补建先生作为成都三泰控股集团股份有限公司实际控制人的地位，自承诺函出具之日至本次重组完成之日起60个月内，不通过任何方式单独或与其他方共同谋求成都三泰控股集团股份有限公司的实际控制权。 若本公司/本人违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。 |
| 15 | 关于符合上市公司实施重大资产重组相关条件的承诺函 | 上市公司 | 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件，经自查，本公司认为本公司符合重大资产重组的各项条件。 |
| 16 | 关于与标的公司不存在关联关系的 | 上市公司 | 经自查，本公司作为本次重组的资产收购方，本公司及本公司的下述关联方与标的公司及其董事、监事和高级管理人员之间不存在任何关联关系： |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 承诺函 | 1. 直接或者间接地控制本公司的法人或者其他组织； 2. 第1项法人直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； 3. 第5至第8项所列本公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； 4. 持有本公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人； 5. 直接或者间接持有本公司5％以上股份的自然人； 6. 本公司董事、监事及高级管理人员； 7. 第1项所列法人的董事、监事及高级管理人员； 8. 第5、6项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 | ||
| 17 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 上市公司控股股东/实际控制人 | 本次重组前，上市公司独立于本人，本次重组完成后，本人将继续保持上市公司的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，不利用上市公司违规提供担保，不占用上市公司资金，不与上市公司形成同业竞争。 |
| 18 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 上市公司控股股东/实际控制人 | 为了从根本上避免和消除本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除上市公司及其控股子公司外的其他公司及其他关联方侵占上市公司及其控股子公司商业机会和形成实质性同业竞争的可能性，维护上市公司及其中小股东的合法权益，本次重组完成后，本人承诺如下： 1．本人及本人全资或控股的其他企业不实际从事与上市公司或其控股子公司相同或相似的任何业务及活动。 2．本人将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定采取有效措施，避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争，承诺将促使本人全资或控股的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争。 3．如本人及本人全资或控股的其他企业获得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成实质性同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决。 |
| 19 | 关于规范与减少关联交易的承诺函 | 上市公司控股股东/实际控制人 | 1、本次交易完成后，本人及本人控制的企业与上市公司之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 2、本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。本次交易完成后，本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求上市公司向本人及本人控制的企业提供违规担保。 4、本人因违反本承诺而致使本次交易完成后的上市公司及其控股子公司遭受损失，本人将承担相应的赔偿责任。 | |||
| 20 | 关于本次重组摊薄即期回报填补措施相关事项的承诺函 | 上市公司控股股东/实际控制人 | 1.本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2.自本承诺出具日至公司本次重大资产购买实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 3.本人如违反上述承诺给公司或其他股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 |
| 上市公司全体董事/监事/高级管理人员 | 1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3.本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 4.本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5.本人承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6.自本承诺出具日至公司本次重大资产购买实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定出具补充承诺。 7.本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 | ||
| 21 | 关于信息披露的公开承诺函 | 上市公司全体董事/监事/高级管理人员 | 一、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所披露信息和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 二、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人承诺暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有）。 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 22 | 关于业绩承诺期守法合规相关事项的承诺函 | 标的公司核心团队人员 | 一、严格遵守环保、安全生产方面的法律、法规以及相关的行业标准，确保标的公司符合环保以及安全生产的要求； 二、严格遵守财务会计方面的法律规定，确保标的公司采购、销售作价的公平性与真实性，确保标的公司各项财务指标的真实性和完整性； 三、严格遵守公司法的规定，勤勉、尽责地履行职责，不得从事损害标的公司利益、违背《股权收购协议》宗旨的任何关联交易和内幕交易，除非这种交易获得了上市公司的事先批准； 四、严格遵守证券法的相关规定，为上市公司信息披露和编制财务报表的需要，及时向上市公司提供标的公司的相关信息和数据； 五、在《股权收购协议》约定的三年业绩承诺期内，除非得到上市公司的许可，不得以任何理由离职； 六、除已经向上市公司披露的信息之外，未隐瞒标的公司过去的任何违法行为，包括但不限于标的公司过去涉及到的行政处罚，以及任何对标的公司可能带来经济损失或者影响标的公司正常持续经营的违法行为； 七、如违背上述承诺中的任何一条，本人愿意为此承担相关的法律责任，并愿意与标的公司及交易对方一起，向上市公司承担连带赔偿责任。 |
| 23 | 自披露本次重组提示性公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺 | 上市公司控股股东、实际控制人补建及上市公司董事、监事、高级管理人员 | 自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份）。 |
九、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格按相关法定程序履行信息披露义务
为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易各方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施。
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重要事件，切实履行了信息披露义务并将继续严格履行。
（二）严格履行相关决策及审批程序
在本次交易过程中，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。本次交易相关事项经公司董事会审议前，独立董事对相关事项进行了事前审查，并发表了明确同意意见。相关审计、评估工作完成后，公司将针对此次交易编制《重组报告书》并提交董事会、股东大会讨论审议。公司聘请了中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。此外，上市公司董事会将在发出召开审议本次交易方案的股东大会通知后及时发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易正式方案的临时股东大会。
（三）网络投票安排、分别披露股东投票结果
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次交易方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司将对中小投资者表决情况单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（四）资产定价公允合理
关于本次交易标的资产，公司已聘请具有证券、期货业务资格的审计机构及资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、合理。
公司董事会对本次交易标的评估定价的公允性等事项发表明确意见，公司独立董事已对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。
（五）利润补偿安排
公司已与利润补偿义务人签署了《股权收购协议》及《〈股权收购协议〉之补充协议》，对利润承诺及补偿安排进行了约定，具体内容参见《重大资产购买报告书》“第十二节 其他重要事项/七、保护投资者合法权益的相关安排/（五）
利润补偿安排”。该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
（六）摊薄公司即期收益的填补回报安排
为了充分保护公司公众股东特别是中小股东的利益，上市公司拟采取各项具体措施，降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。具体安排参见《重大资产购买报告书》“第八节 管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司的影响/（四）本次交易对上市公司每股收益等财务指标与非财务指标的影响分析”。
（七）其他保护投资者权益的措施
为保证本次交易工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
十、本次交易标的公司不存在最近36个月内申请首次公开发行被否决的情形
本次交易标的公司不存在最近36个月内申请首次公开发行被否决的情形。
十一、公司股票自本次交易首次公告日前股价波动情况的说明
本次交易信息披露前，公司股票未申请停牌。
参照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的要求，公司对发布本次交易的提示性公告之日前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
公司拟购买李家权、龙蟒集团合计持有的龙蟒大地100%股权且双方于2019年3月3日签署了《合作备忘录》。三泰控股经向深圳证券交易所申请，在2019年3月4日（以下简称“本次交易首次公告日”）公告了《成都三泰控股集团股份有限公司关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2019-013）。
公司股票在本次交易首次公告日前一个交易日（2019年3月1日）的收盘价为3.80元/股，公告日前第21个交易日（2019年1月25日）的收盘价为3.11
元/股，本次交易首次公告日前20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅
22.19%。
按照中国证监会上市公司行业分类，三泰控股所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。中小板综合指数（399101.SZ）在该区间段内的累计涨幅为17.29%，国证计算机指数（399363.SZ）在该区间内涨幅为25.27%。三泰控股股票价格在上述期间内累计涨跌幅为22.19%，扣除中小板综合指数上涨
17.29%因素后，涨幅为4.9%；扣除国证计算机指数（399363.SZ）上涨25.27%因素后，跌幅为3.08%。
因此，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计股价波动均不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准，无异常波动情况。
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自披露本次重组提示性公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人同意三泰控股本次重组，并将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行。本次交易首次公告日之前，公司股票未申请停牌。
上市公司控股股东、实际控制人补建已出具说明函，明确：本次交易完成后，上市公司将布局磷化工行业，实现向现代农业领域延伸拓展。本次交易完成后，龙蟒大地将成为上市公司的全资子公司，上市公司盈利能力和可持续发展能力将得到提升改善。本人看好龙蟒大地的潜在经济效益，同时，本次交易中已经设置了利润补偿措施，能够较好的降低未来交易标的业绩不达预期对上市公司经营效益带来的负面风险，本人同意本次重组。
上市公司控股股东、实际控制人补建及上市公司董事、监事、高级管理人员已出具说明函，明确：自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组
实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份）。
十三、上市公司的控股股东、实际控制人关于未来六十个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议情况的说明上市公司的控股股东、实际控制人，暂无未来六十个月维持或变更上市公司控制权或调整上市公司主营业务的相关安排，具体情况说明如下：
（一）本次交易完成后，三泰控股控制权不会发生改变
本次交易前，补建先生持有351,994,386股公司股份，占公司股份总数的
25.54%，为公司控股股东及实际控制人。
本次交易的支付方式为现金，不涉及发行股份。本次交易前后，上市公司股权结构不发生变化。
本次交易完成后，补建先生仍为公司的控股股东及实际控制人。
（二）本次交易完成后，三泰控股主营业务将变更为磷化工及金融服务外包业务双主业
三泰控股始终致力于开拓新的利润增长点，从而实现业务多元化发展，增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。本次交易前，三泰控股主营业务为金融服务外包业务，在行业内具备较高的知名度和影响力。
本次交易的标的公司为龙蟒大地，主要从事磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸盐产品以及各种复合肥产品的生产、销售，并通过农技小院提供精准农业技术服务。本次交易完成后，上市公司进入磷化工行业，实现双轮驱动发展，盈利能力和可持续发展能力将得到一定提升。本次交易将推进公司转型发展，为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
（三）本次交易完成后，上市公司董事会设置安排
本次交易完成前，三泰控股的董事会成员为7名，其中独立董事3名。本次交易完成后公司董事会的安排不会导致公司控制权发生实质变化。
重大风险提示投资者在评价公司本次交易时，本公司提醒投资者认真阅读《重大资产购买报告书》全文，并特别考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行如下程序：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、本次重大资产重组方案完成交易所备案。
本次重组方案的实施以取得上述全部批准、核准及备案为前提，未取得前述批准、核准及备案前不得实施。本次交易能否获得上述批准或核准及备案，以及最终获得相关批准或核准及备案的时间均存在不确定性，在上述审批取得前上市公司不得实施本次交易。提请投资者注意本次交易存在无法通过审批的风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次重大资产购买的筹划及实施过程中，尽管上市公司已经按照相关规定制定了严格的保密措施，公司股票未出现二级市场股价异动的情形，上市公司未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深圳证券交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止，提请投资者注意相关风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。本次交易完成后，双方需要在管理模式、业务发展、团队合作等多个方面进行融合。双方具有良好的融合基础，且上市公司已为此制定了较为完善的整合计划；但能否顺利实现整合具有不确定性。若整合过程较长，未能有效融合协同，可能会对上市公司的生产经营造成负面影响，从而给股东利益带来不利影响。提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。
（四）利润承诺无法实现与每股收益被摊薄的风险
为了维护上市公司及中小股东的利益，上市公司与交易对方签订的《股权收购协议》及《〈股权收购协议〉之补充协议》中约定了业绩承诺及补偿措施，具体情况参见《重大资产购买报告书》“第一节 本次交易概况/三、本次交易具体方案/（二）利润承诺及补偿安排”，但其最终能否实现取决于宏观经济波动、行业发展趋势的变化和标的公司管理团队的经营管理能力。若受市场竞争状况加剧等因素影响，标的公司经营情况未达预期，则可能导致利润承诺无法实现并影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，进而导致上市公司每股收益在短期内出现下滑、即期回报被摊薄。提请投资者关注利润承诺无法实现、上市公司未来每股收益可能被摊薄的风险。
（五）本次交易标的资产评估值增值率较高及存在商誉减值的风险
本次交易以2018年12月31日为评估基准日，中水致远评估对龙蟒大地经审计的净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。根据评估机构出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2018年12月31日，经收益法评估，标的公司股东全部权益价值评估值为355,778.27万元，较标的公司经审计的2018年12月31日账面净资产180,162.61万元，评估增值175,615.66 万元，增值率为97.48%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，不排除标的公司营业收入出现
下滑或者其他原因引致的未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的公司的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的公司盈利能力进而影响标的公司估值的风险。本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据瑞华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司商誉较大。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若未来标的资产生产经营状况恶化，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。若标的公司实际净利润低于预测净利润，则因本次交易所产生的商誉将发生相应减值。根据预测利润变动对商誉减值的敏感分析，假设标的公司预计净利润下降20%，标的公司预计发生商誉减值48,629.23万元，占标的公司2018年净利润的170.05%。减值损失金额将相应抵减公司当期净利润。因此，标的资产未来经营业绩存在受商誉减值影响的风险。
（六）交易对价支付及本次收购资金安排的风险
本次重大资产重组交易对价全部为现金支付，上市公司的资金来源包括公司自有资金及自筹资金，其中自筹资金为银行借款。上市公司与交易对方签署的《股权收购协议》及《〈股权收购协议〉之补充协议》已就本次交易价款的支付进行了明确约定，若融资机构无法及时、足额为本公司提供资金支持，则上市公司存在因交易款项不能及时、足额支付影响本次交易的实施，同时面临被交易对方索赔的风险。此外，上述融资将使公司资产负债率有所提升，对于公司的资金运作、财务管理提出较高要求，利息费用支出对于公司经营绩效造成影响。
二、标的公司的经营风险
（一）原材料及主要产品价格波动引起的各项风险
标的公司主要产品为磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸盐产品以及各种复合肥产品，主要原材料为磷矿石、硫磺、硫酸、液氨、尿素、氯化钾等。标的公司主要原材料及主要产品的价格随国内外宏观经济变化呈周期性波动，若未来宏观经济环境出现重大不利变化，则可能对标的公司的采购、销售管理带来不利扰动，不
排除会出现生产成本增加以及毛利率下降的风险，并对标的公司及上市公司的经营成果带来不利影响。根据标的公司2018年度销售情况进行测算，标的公司磷酸盐产品销售价格变动达10%时，若不考虑原材料采购成本同比下降因素的影响，对标的公司毛利的影响金额达2.48亿元，占2018年毛利的35.16%。因此，标的公司经营业绩受其产品销售价格变动影响的风险较大。标的公司已按照企业会计准则的要求，定期对存货进行减值测试，并对存货成本高于可变现净值的部分计提存货跌价准备。标的公司目前存货周转情况良好，若未来因市场需求变化，原材料和库存商品市场价格大幅下降，可能存在存货成本大幅高于可变现净值的情形，面临存货大额减值以及毛利率下降的风险。
（二）安全生产风险
标的公司生产环境包含矿山、化工作业等工作环境，生产流程涉及破碎、球磨、萃取、过滤、中和、浓缩及结晶等工序；生产过程会涉及磷酸、硫酸、盐酸和液氨等腐蚀性化学品。标的公司十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，建立和完善安全生产内部规章制度和管理体系，并严格履行安全生产监督的相关程序。但安全生产涉及与员工业务操作及设备运营监控等企业经营管理的方方面面，如果发生安全生产事故，标的公司需要承担一定损失或赔偿责任，相关设备可能因此停产，对正常生产经营产生不利影响。
（三）环境保护风险
标的公司在生产过程中会产生废水、废气等废弃物。标的公司十分重视环境保护工作，已投入大量人力、物力建设和维护环保设施，建立和完善环保管理与监督体系，实现了废水及废气综合回收利用或达标排放，使得污染物处理排放达到环保要求。但如果出现处理不当或者环保设备故障等情形，仍可能面临着环境污染问题。此外，随着经济的发展、人民生活水平的改善和环保意识的增强，国家对环境保护工作日益重视，环保标准将不断提高。如果国家提高环保标准或出台更严格的环保政策，将会导致标的公司经营成本上升，对经营业绩产生不利影响。
（四）核心业务人员流失或者技术泄密的风险
人才及技术储备是标的公司未来发展的核心资源，经营管理团队和核心业务人员是否稳定是决定本次交易目标能否实现的重要因素。标的公司相关核心技术已经申请了专利保护，对专有技术资料信息严格监管。交易各方同意，本次交易标的资产交割前，标的公司现有核心团队成员应当签署令上市公司满意的劳动合同、保密协议及竞业限制协议，劳动合同期限自交割日起算不短于3年。如果在本次交易后，标的公司经营管理团队及核心人员队伍不能保持稳定或者发生技术泄密，标的公司经营发展将受到不利影响。
（五）税收优惠变化的风险
根据《国务院关于实施西部大开发若干政策措施的通知》（国发[2000]33号）及《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税（2011）058号），龙蟒大地、龙蟒磷化工和龙蟒石膏可享受15%企业所得税税率，2011年1月1日至2020年12月31日按照15%税率缴纳企业所得税，到2021年所得税税率恢复到25%。
根据《财政部、国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知》（财税[2001]121号）规定，公司生产销售的饲料级磷酸氢钙免征增值税。根据《中华人民共和国所得税法》第三十三条“企业综合利用资源，生产符合国家产业政策规定产品所得的收入，可以在计算应纳税所得额时减计收入。”龙蟒磷化工和南漳龙蟒生产的肥料级磷酸氢钙被认定为国家鼓励的综合利用生产的产品，计算应纳税所得额时减计收入。
如果未来相应的税收优惠政策发生变化，标的公司或其子公司不再享受相关的税收优惠，则利润将会受到不利影响。
（六）未及时办理环保、安监相关手续而受到追加处罚的风险
截止《重大资产购买报告书》出具日，标的公司已取得与其生产经营相关的资质证书，部分建设项目尚待办理安全评价批复及验收手续，部分工程项目存在已实际投产但尚处于申请办理环保、安监验收的情况。标的公司已取得当地应急管理局等相关部门对于标的公司在报告期内未因重大违法违规行为而受到行政处罚的证明文件；交易各方已明确标的公司于交割之日起一年内未能“办理完成
标的公司及其子公司建设工程项目的安全、环保相关验收手续”，则交易对方构成重大违约（因三泰控股的原因导致交割后事项未完成或事先取得其书面豁免的除外），且交易各方约定本次交易中第六期付款安排与标的公司是否构成重大违约直接相关。标的公司目前正积极推进办理相关手续的工作，但后续仍存在因未及时办理相关验收而受到追加处罚的可能性。提请投资者关注标的公司未及时办理相关手续而受到追加处罚的风险。
（七）政策及行业景气度变化的风险
2016年以来，受益于国内供给侧改革以及国际磷肥新增产能投放放缓，我国化肥和磷制品行业景气度不断上升，标的公司业绩增长较快。2017年度、2018年度和2019年1-3月，标的公司分别实现净利润5,720.71万元、28,597.54万元和4,911.20万元。2019年度、2020年度和2021年度，根据交易对方李家权和龙蟒集团的承诺，标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应分别不低于30,000万元、37,800万元和45,000万元。承诺期内，标的公司净利润的年增长幅度分别为4.90%、26.00%和19.05%，持续保持较高增长。未来，如果国内供给侧改革政策及化肥和磷制品行业景气度发生较大变化，都可能对标的公司的生产经营造成一定的影响。
（八）相关采矿权即将到期或不能办理延期登记手续的风险
标的公司目前拥有的白竹磷矿的采矿权证将于2020年9月8日到期。根据2015年12月3日湖北省国土资源厅与湖北龙蟒签署的《湖北省采矿权出让合同》，白竹磷矿采矿权有效期为30年，截至《重大资产购买报告书》出具日，白竹磷矿尚在采矿权有效期内。标的公司前期已就采矿权续期事项与国土资源部门进行交流沟通，预计后续办理采矿权延期登记手续不存在障碍，但若相关采矿权证不能及时办理延期登记手续，则会对标的公司生产经营产生一定影响。提请投资者关注标的公司相关采矿权即将到期或不能办理延期登记手续的风险。
（九）房产尚未取得权属证书的风险
截至《重大资产购买报告书》出具日，标的公司共计拥有建筑面积合计435,474.29平方米的房屋建筑物尚未取得房屋所有权证，截至报告期末已全部竣
工并转为固定资产。针对该项产权瑕疵，本次交易的交易对方李家权和龙蟒集团出具了相关承诺。但如果标的公司未能如期将房屋建筑物产权证书办理完毕，仍可能对其经营情况造成一定影响，提请投资者关注相关风险。
（十）关于环保督察事项的风险提示
2019年5月9日，生态环境部微信公众号发布《中央第五生态环境保护督察组向四川省反馈“回头看”及专项督察情况》等报道，涉及标的公司磷石膏堆放、废水处理等相关事项。根据标的公司自查以及德阳市绵竹生态环境局出具的证明文件，2019年1月29日标的公司因含氟废水送四川龙蟒钛业股份有限公司污水处理站处理后外排事项，受到行政处罚。
标的公司对此进行了积极的自查和整改，但截至目前，四川编制的《四川省贯彻落实中央生态环境保护督察“回头看”及沱江流域水污染防治专项督察反馈意见整改方案》已全部完成，但尚未公告。提请投资者关注与环保督察事项相关的行政处罚及生产经营风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）本次交易完成后的事项安排风险
本次交易交割后，交易对方应促使并尽最大努力协助标的公司于交割之日起
一年内完成以下事项：
1、取得标的公司及其子公司全部房屋建筑物的产权证书；
2、取得标的公司及其子公司使用的土地及林地之土地使用权证书/临时土地审批及林地使用审核/林地临时使用审核；
3、办理完成标的公司及其子公司建设工程项目的安全、环保相关验收手续；
4、将龙蟒集团共计11项商标转让至标的公司名下并完成商标变更登记。
自交割之日起一年内标的公司未完成上述全部或部分交割后事项的，视为交易对方重大违约，交易对方应承担未完成上述事项给标的公司造成的全部损失，但因三泰控股的原因导致交割后事项未完成或事先取得其书面豁免的除外。提请投资者关注相关风险。
（三）上市公司控股股东股权质押及冻结比例较高的风险
上市公司的控股股东、实际控制人为补建。截至《重大资产购买报告书》签署日，补建对三泰控股的持股数为351,994,386股，持股比例为25.54%。其中，累计351,994,386股被冻结，占补建持股数的100%，占上市公司总股本的25.54%；累计336,000,395股被质押，占补建持股数的95.46%，占上市公司总股本的
24.38%。提请投资者关注上市公司控股股东股权质押及冻结比例较高的风险。
（四）其他风险
本次交易不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
关于本次交易的有关风险因素特别说明，提醒投资者认真阅读《重大资产购买报告书》第十一节所披露的风险提示内容，注意投资风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励现代农业发展
中共中央国务院印发的《关于加快推进农业科技创新持续增强农产品供给保障能力的若干意见》指出，要加大投入强度和工作力度，持续推动农业稳定发展；依靠科技创新驱动，引领支撑现代农业建设；大力推广高效安全肥料、低毒低残留农药，严格规范使用食品和饲料添加剂。根据我国对中长期科学技术发展的战略部署和规划，国务院颁布了《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》，在农业领域，将重点研究开发“环保型肥料、农药创制和生态农业”。在国家新兴战略产业培育方面，国家发展改革委、科学技术部、工业和信息化部、商务部、国家知识产权局联合研究审议并发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》（2011年度），其中将现代农业产业列为优先发展的高技术产业化重点领域，并提出将发展新型高效生物肥料、新型安全饲料。同时，根据国务院颁布的《促进生物产业加快发展的若干政策》（国办发[2009]45号），我国将大力发展生物肥料、生物饲料及饲料添加剂等绿色农用生物制品。国家出台了一系列扶持现代农业可持续发展的政策，支持行业内的领先企业研发技术含量较高、安全和高效的产品，促进了行业的健康发展。
2、标的公司发展现状
标的公司主营业务为磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸盐产品以及各种复合肥产品的生产、销售，依托深厚的化工实力和强大的研发能力，标的公司采用“肥盐结合”的梯级开发模式，并嫁接复合肥生产装置，主要生产肥料级磷酸一铵、工业级磷酸一铵、饲料级磷酸氢钙、肥料级磷酸氢钙等磷酸盐产品和各种复合肥产品，实现磷酸盐与复合肥的效益最大化。同时标的公司成立了以“农技小院”为核心的农业全产业链技术服务体系，率先为种植户提供全过程的精准农业技术服务。
在国家及地区相关政策的扶持下，标的公司保持了持续的盈利态势和增长趋势，具有较强的竞争能力。2017年度、2018年度及2019年1-3月，标的公司实现营业收入254,863.18万元、331,678.81万元和86,829.98万元，实现净利润5,720.71万元、28,597.54万元和4,911.20万元。近年来，标的公司主营业务规模持续扩大，盈利能力不断提升，呈现良好的发展势头。
3、上市公司现有业务竞争激烈，希望通过重组提高公司盈利能力本次交易前，上市公司以金融服务外包业务为主，包括传统银行外包业务以及金融营销、不良资产催收金融服务外包创新业务。随着宏观经济与金融行业的整体发展，金融机构在选择服务供应商时，其价值判断正在由成本导向往创新导向转变，金融服务外包的供应商亦将由依托低成本优势的服务供应商向金融机构的智慧型战略合作伙伴转变，金融服务外包行业整体面临转型，行业竞争程度加剧，企业竞争维度更为多样化。
在复杂的经济环境、激烈的市场竞争以及多样化的市场需求等多重背景下，上市公司现有主营业务盈利能力不够突出。为保护广大股东利益，促使上市公司盈利能力持续健康发展，上市公司近年来积极谋求产业转型，寻找战略发展的突破点，以实现未来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。
4、相关法规政策鼓励上市公司通过资产重组以实现产业转型
2013年以来，国务院及相关部门不断推出重组利好政策，鼓励上市公司进行市场化重组。2014年3月24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），提出发挥市场机制作用，取消和下放一大批行政审批事项，推进并购重组市场化改革；2014年5月9日，国务院发布《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号），提出将充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
在国家重组利好政策的鼓励和资本市场的推动下，许多上市公司选择通过并
购重组进行产业转型，搭建产业优势资源整合平台，获得了市场与投资者的认可。
（二）本次交易目的
1、加快战略转型，提升上市公司抗风险能力
本次交易前，上市公司主营业务为金融服务外包业务，包括传统银行外包业务以及金融营销、不良资产催收金融服务外包创新业务。标的公司是以磷复肥为核心的综合性化工企业，主要从事磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸盐产品以及各种复合肥产品生产、销售，并通过“农技小院”提供精准农业技术服务。通过本次交易，上市公司将进入现代农业领域，优势在于将自身科技、数据分析、物联网等业务与现代农业相结合，发挥协同效应，进而打造农业科技公司。同时，本次交易所收购的标的公司是我国磷复肥领域的先进企业，本次交易能够帮助上市公司更快、更平稳地获得该领域的技术优势、人才储备优势和品牌地位。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司进入磷化工行业，实现双轮驱动发展，进一步提升上市公司综合竞争力；同时，通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产，将明显提升上市公司的整体业绩。通过本次交易，上市公司的盈利能力和可持续发展能力将得到一定提升，推进公司转型发展，为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
2、注入优质资产，切实提高上市公司盈利能力
2016年度、2017年度和2018年度，归属于上市公司股东的净利润分别为-130,383.54万元、30,239.62万元和-21,879.45万元，盈利水平较低。若本次交易的标的公司完成承诺业绩，2019年度、2020年度和2021年度将为上市公司增加净利润不低于30,000万元、37,800万元和45,000万元。因此，本次交易将为上市公司注入盈利状况良好的优质资产，明显提升上市公司的整体业绩。通过本次交易，上市公司盈利能力和可持续发展能力将得到一定提升。
3、本次交易有利于发挥上市公司与标的公司之间的协同效应
本次交易前，上市公司主营业务为金融服务外包业务，包括传统银行外包业务以及金融营销、不良资产催收金融服务外包创新业务。标的公司是以磷酸一铵等精细磷酸盐为核心，结合“肥盐结合”梯级开发模式，嫁接复合肥生产的综合
性化工企业，主要从事磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸盐产品以及各种复合肥产品生产、销售，并通过“农技小院”提供精准农业技术服务。通过本次交易，上市公司将进入磷化工行业，实现双轮驱动发展，将自身科技、数据分析、物联网等业务与现代农业相结合，在战略、管理及融资渠道等方面具有一定的协同性，具体情况如下：
（1）战略协同性
上市公司主营业务为金融服务外包业务，包括传统银行外包业务以及金融营销、不良资产催收金融服务等外包创新业务，主营业务发展较为成熟，在行业内具备较高的知名度和影响力。在复杂的经济环境、激烈的市场竞争以及多样化的市场需求等多重背景下，上市公司现有主营业务盈利能力不够突出。近年来，上市公司坚持“持续加大金融外包业务领域投入，保证外包业务持续发展的基础上，寻找战略发展的突破点，推动对优质资产的重组并购，以实现公司战略转型，提升公司盈利能力”的发展战略，在扎实推进传统金融服务外部领域的业务发展之外，始终致力于开拓新的利润增长点，借助上市公司平台，实现业务多元化发展，增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。近年来标的公司主营业务规模持续扩大，盈利能力不断提升，呈现良好的发展势头。本次收购标的公司，符合上市公司的战略布局，有助于企业把握市场机遇，发展壮大。通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产，将明显提升上市公司的整体业绩，上市公司盈利能力和可持续发展能力将得到一定提升，推进公司转型发展。同时，龙蟒大地也在积极寻求与资本市场对接的机会，通过借助资本市场平台拓宽融资渠道，增强资金实力，聚焦主业，优化产品结构，持续提升盈利能力和核心竞争优势，从而实现持续发展的战略目标。因此，上市公司及标的公司在发展战略上具有协同效应。
（2）管理协同性
目前，上市公司已经建立了一系列科学、完备的人力资源、质量管理、财务内控及技术研发等管理体系，为上市公司持续健康发展奠定了良好基础。本次交易完成后，上市公司将继续保持标的公司的独立经营地位，在不影响正常经营的前提下尽可能保留其原有管理团队，并给予其充分的经营管理空间。上市公司将重点从公司治理和内部审计角度，确保标的公司的生产经营符合整合计划和上市
公司的发展战略，通过加强沟通互动的方式，有效降低管理风险；把自身规范、成熟的上市公司财务管理体系引入标的公司财务工作中，依据标的公司自身业务模式特点和财务环境的特点，因地制宜地在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助标的公司构建符合上市公司标准的财务管理体系；上市公司将统筹标的公司的资金使用和外部融资，提高标的公司的运营效率，防范财务风险，同时上市公司平台可以吸引更多的人才加盟，促进双方经营理念、管理思路和管理风格的融合。在日常经营过程中，标的公司也将严格按照上市公司治理结构及内控制度要求，进一步提升管理效率和经营水平。因此，上市公司及标的公司在管理上具有协同效应。
（3）融资渠道协同性
本次收购的标的资产具有较强的盈利能力和广阔的发展前景。本次交易完成后，上市公司的资产规模、营收规模、盈利能力均将得到显著提升，不仅为上市公司更好地回报投资者创造了有利条件，也为上市公司进一步丰富多渠道融资方式、提高融资能力、实现融资效益奠定了坚实基础。标的公司所处的磷化工及复合肥行业正处于产能集中化、行业大整合的阶段，在扩大生产规模、市场开拓、引进人才、产品研发等方面均需要一定的资金支持，而其融资渠道、市场影响力相对有限，影响了进一步扩张及盈利能力的快速提升。通过本次交易，资本市场的并购整合能力将为标的公司后续完善产业链和扩大生产规模提供持续、强劲的推动力；标的公司可以充分利用上市公司的融资平台，通过选择多样化的债权或股权融资工具，实现资本结构优化，弥补发展瓶颈，提升标的公司的盈利能力，进而提升上市公司整体盈利能力和综合竞争力。本次交易完成后，上市公司将在金融服务外包业务的基础上，新增磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸盐产品以及各种复合肥产品生产、销售等业务。上市公司既有业务与新增业务在产业政策、生产制造技术、内部治理等方面存在一定的差异，本次交易完成后，若上市公司未能建立合理的管理制度，实现有效的产业整合，可能会影响上市公司未来的有序发展，影响公司双主业经营的稳定性。针对可能存在的风险，上市公司将主要采取以下应对措施：
1）从业务、资产、财务、人员、机构等方面制定切实可行的整合计划和管
理控制措施，包括保证重大事项的决策和控制权，保证主要核心管理团队稳定，不断完善人才激励与培养机制等措施；
2）借鉴一流公司对多元化业务集团化管理经营模式，将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，并建立良好有效的管理沟通机制等。
3）上市公司拟在加强双边沟通、实施有效整合的基础上，借助自身平台优势、品牌优势、融资优势以及规范化管理经验支持标的公司后续发展，有效降低和防范单一业务经营风险，实现股东价值最大化。
综上，本次交易将有效解决上市公司主营业务盈利能力不够突出的经营现状，推进上市公司转型发展，进一步提升上市公司的盈利能力和核心竞争力，本次交易具备必要性和可行性。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
1、交易对方的决策程序
2019年5月29日，龙蟒大地的股东龙蟒集团已通过其内部决策程序，同意将其持有的龙蟒大地全部股权转让给上市公司。
2、标的公司的决策程序
2019年5月29日，龙蟒大地召开股东会并作出决议，全体股东一致同意龙蟒大地与三泰控股及相关交易方就本次交易签署相关协议、声明及其他相关文件。
3、上市公司关于本次交易的决策程序
2019年6月3日，上市公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易相关的议案。
2019年8月9日，上市公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了本次交易相关的议案。
4、本次交易获得经营者集中审查通过
2019年6月17日，国家市场监督管理总局出具了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定【2019】206号）。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易方案尚需获得的批准或核准、备案，包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、本次重大资产重组尚需完成交易所备案。
本次交易方案能否完成上述决策和审批程序以及最终完成的时间均存在不确定性，提请投资者注意本次交易存在无法通过审批的风险。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案的主要内容
1、本次交易方案概述
上市公司拟以支付现金的方式购买李家权和龙蟒集团所持有的标的公司100%股权，交易金额为355,700.00万元。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。
2、标的公司评估值及交易作价
本次交易标的资产价格经具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构以评估基准日2018年12月31日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。根据中水致远资产评估有限公司2019年8月7日出具的中水致远评报字【2019】第030017号《资产评估报告》，截至评估基准日2018年12月31日，标的公司股东全部权益价值评估值为355,778.27万元。经双方协商一致，本次交易标的公司100.00%股权的交易作价355,700.00万元。
3、交易对价
本次交易各交易对方取得的对价如下：
| 序号 | 交易对方 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 现金交易对价（万元） |
| 1 | 李家权 | 115,200.00 | 64.00% | 227,648.00 |
| 2 | 龙蟒集团 | 64,800.00 | 36.00% | 128,052.00 |
| 合计 | 180,000.00 | 100.00% | 355,700.00 | |
4、本次交易的支付安排
根据《股权收购协议》及《〈股权收购协议〉之补充协议》的相关约定，本次交易中三泰控股拟以现金方式分六期向交易对方支付股权转让价款，具体支付安排如下：
（1）第一期股权转让款：本协议生效之日起10个工作日内，三泰控股向交易对方支付交易对价的20%，即71,140.00万元（大写：柒亿壹仟壹佰肆拾万元）。
（2）第二期股权转让款：标的资产经工商变更登记至三泰控股名下之日起10个工作日内，三泰控股向交易对方支付交易对价的33%，即117,381.00万元（大写：壹拾壹亿柒仟叁佰捌拾壹万元）。
（3）第三期股权转让款：于2019年12月31日之前（如届时标的资产尚未完成交割，则调整至标的资产工商登记变更完成之日起10个工作日内），三泰控股向交易对方支付交易对价的15.29%，即54,379.00万元（大写：伍亿肆仟叁佰柒拾玖万元）。
（4）第四期股权转让款：三泰控股聘请的会计师事务所就龙蟒大地2019年度承诺利润实现情况出具专项审核报告之日起10个工作日内，三泰控股支付交易对价的8.43%，即30,000.00万元（大写：叁亿元）。
（5）第五期股权转让款：三泰控股聘请的会计师事务所就龙蟒大地2020年度承诺利润实现情况出具专项审核报告之日起10个工作日内，三泰控股支付交易对价的10.63%，即37,800.00万元（大写：叁亿柒仟捌佰万元）。
（6）第六期股权转让款：在交易对方不存在重大违约的前提下，三泰控股聘请的会计师事务所就龙蟒大地2021年度承诺利润实现情况及资产减值情况出具专项审核报告之日起10个工作日内，三泰控股支付交易对价的12.65%，即
45,000.00万元（大写：肆亿伍仟万元）。
（7）实际支付第四期、第五期及第六期股权转让款时，需考虑当期利润承诺完成情况及减值测试情况；若交易对方需承担利润补偿或减值补偿，则上市公司分别按前述第四期股权转让款、第五期股权转让款、第六期股权转让款扣除交易对方当期应承担的利润补偿或减值补偿后的净额进行支付。
5、交易对方之一的股票购买义务
（1）交易双方一致同意，自本次交易交割日起12个月内，在符合相关法律法规和有关监管部门规范性文件规定的前提下，交易对方之一或其指定的主体将通过二级市场购买上市公司股票，购买股票金额为20,000.00万元（大写：贰亿元），但交易对方之一或其指定的主体购买的上市公司股份数量达到上市公司总股本4.00%可不再继续购买。在交易对方之一或其指定的主体买入上市公司股票的金额达到20,000.00万元（大写：贰亿元）或其持有的上市公司股份数量达到上市公司总股本4.00%时均视为交易对方完成本协议约定的股票购买义务。
（2）交易对方之一同意，依据上述约定购入的上市公司股票应锁定至利润承诺期届满，利润承诺期届满后可在符合相关法律法规和有关监管部门规范性文件规定的前提下转让。交易对方之一应于完成上述约定的股票购买之日起5个工作日内，按照以上约定出具股票限售承诺。
（二）利润承诺及补偿安排
1、利润承诺及补偿
交易对方李家权和龙蟒集团承诺：标的公司2019年度、2020年度和2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于30,000万元、37,800万元和45,000万元。
利润承诺期内各会计年度结束后，三泰控股将聘请具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所对龙蟒大地进行专项审计，并出具专项审计报告。根据专项审计报告，利润承诺期内龙蟒大地任意年度累计实现的实际净利润数少于相应年度累计的承诺净利润数的，其差额部分由交易对方以现金方式进行补偿，计算方式为：
（1）交易对方当期应支付的利润补偿＝（当期末累计承诺净利润－当期末累计实际实现的净利润）—累计已支付的利润补偿；
（2）当期末累计实际实现的净利润可以为负值；当期末累计承诺净利润－当期末累计实际实现的净利润≤0时，按0取值；
（3）当期末累计实际实现的净利润大于当期末累计的承诺净利润时，交易对方无需补偿；交易对方当期应支付的利润补偿可以为负值，利润承诺期内任意年度超额完成的利润可累积至其他年度，已经补偿的部分可冲回；用于冲回利润承诺期其他年度已补偿部分款项，应于支付同期股权转让款时一并支付给交易对方；业绩承诺期内发生补偿冲回的，计算“累计已支付的利润补偿”时应扣减该冲回部分金额；
（4）当期末累计承诺的净利润＝承诺期内累计至当期末承诺实现的净利润总额；当期末累计实际实现的净利润＝承诺期内累计至当期末实际实现的净利润总额；
（5）交易对方各方当期应支付的利润补偿=交易对方当期应支付的利润补偿*本次交易前该交易对方持有的标的公司股权比例，各交易对方对交易对方应支付的利润补偿总额承担连带责任。
2、资产减值及补偿
上市公司应在利润承诺期全部结束后聘请具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项报告，减值测试采取的估值方法与本次交易所依据的《资产评估报告》一致。
如标的资产在利润承诺期内资产减值额大于交易对方已确认的利润补偿总额的，交易对方应向上市公司承担资产减值补偿责任，计算方式如下：
（1）交易对方应补偿的资产减值额=利润承诺期内资产减值额—利润承诺期内交易对方已确认的利润承诺补偿；
（2）利润承诺期内资产减值额=本次交易对价—2021年期末标的资产评估值±利润承诺期内标的资产的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响；
（3）各交易对方应补偿资产减值金额=交易各方应补偿的资产减值额*本次
交易前该各交易对方持有目标公司的股权比例，各交易对方对应补偿总额承担连带责任。
（三）交易方案决议的有效期
本次重组相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起十二个月。
（四）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产为龙蟒大地100%股权。根据三泰控股和龙蟒大地2018年度经审计的财务报告以及交易作价情况，上市公司本次拟购买资产的资产总额与成交金额的孰高值、资产净额与成交金额的孰高值、最近一个会计年度产生的营业收入均超过上市公司最近一个会计年度相应指标的50%，具体如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 三泰控股 | 标的资产 | 占比（%） | 是否构成重大资产重组 | 备注 |
| 资产总额 | 355,080.88 | 367,745.03 | 103.57% | 是 | 标的公司账面总资产367,745.03万元；资产净额180,162.61万元； 营业收入为331,678.81万元。 |
| 资产净额 | 326,248.61 | 355,700.00 | 109.03% | 是 | |
| 营业收入 | 71,689.56 | 331,678.81 | 462.66% | 是 |
注：①三泰控股资产总额、资产净额和营业收入为2018年度相关数据；标的公司财务数据经上市公司聘请的瑞华会计师事务所审计；
②标的资产资产总额=max{标的公司资产总额账面值，本次交易对价}；
③标的资产资产净额=max{标的公司资产净额账面值，本次交易对价}；
④标的资产营业收入=标的公司资产营业收入。
经计算，本次交易有关资产总额、资产净额、营业收入等指标均达到《重组管理办法》关于构成重大资产重组的标准。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易对价为现金支付，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
（五）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。本次交易完成后，三泰控股的控股股东、实际控制人仍为补建，本次交易不会导致上市公
司的控制权发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
（六）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为李家权和龙蟒集团，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，上市公司及其董事、监事和高级管理人员、标的公司、交易对方出具的承诺函，本次交易的交易对方及其股东、主要管理人员与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为金融服务外包业务，包括传统银行外包业务以及金融营销、不良资产催收金融服务等外包创新业务，主营业务发展较为成熟，在行业内具备较高的知名度和影响力。上市公司始终致力于开拓新的利润增长点，实现业务多元化发展，增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。
本次交易的标的公司主营业务为磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸盐产品以及各种复合肥产品的生产、销售，并通过“农技小院”提供精准农业技术服务。近年来标的公司主营业务规模持续扩大，盈利能力不断提升，呈现良好的发展势头。本次通过收购标的公司100%股权，上市公司将进入磷化工行业，主营业务将变更为磷复肥及金融服务外包业务双主业，从而实现双轮驱动发展，进一步提升上市公司综合竞争力；同时，通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产，将明显提升上市公司的整体业绩，上市公司盈利能力和可持续发展能力将得到一定提升，推进公司转型发展，为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 本次交易前（合并） | 本次交易后（备考合并） |
| 2019年1-3月/ 2019年3月31日 | 2018年度/ 2018年12月31日 | 2019年1-3月/ 2019年3月31日 | 2018年度/ 2018年12月31日 | |
| 总资产 | 343,244.63 | 355,080.88 | 947,618.54 | 929,747.38 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 318,686.28 | 326,248.61 | 350,064.12 | 353,268.02 |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元/股） | 2.31 | 2.37 | 2.54 | 2.56 |
| 资产负债率（合并） | 7.15% | 8.12% | 63.06% | 62.00% |
| 营业收入 | 18,841.83 | 71,689.56 | 105,671.80 | 403,368.37 |
| 营业利润 | -3,168.07 | -24,796.28 | 2,379.59 | 6,674.27 |
| 利润总额 | -3,165.70 | -28,192.99 | 2,443.06 | 2,532.20 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -3,567.60 | -21,879.45 | 926.17 | 4,569.97 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0261 | -0.1588 | 0.0067 | 0.0332 |
（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析
本次通过收购标的公司100%股权，上市公司进入磷化工行业，实现双轮驱动发展，进一步提升上市公司综合竞争力。为了确保本次交易完成后上市公司对标的公司实现有效的管理，也便于给标的公司提供足够的支持，上市公司已制定了对标的公司完备的整合计划以及未来整体经营发展计划。
具体内容详见《重大资产购买报告书》“第八节 管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司的影响分析/（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析”。
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构的变化，也不会导致上市公司控制权产生变化。
第二节 备查文件
一、备查文件目录
1、三泰控股第五届董事会第十七次、第十八次会议决议；
2、三泰控股独立董事签署的关于资产重组事项的事前认可意见及独立意见；
3、三泰控股与交易对方签署的《股权收购协议》及《〈股权收购协议〉之补充协议》；
4、国海证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》；
5、瑞华会计师事务所出具的《审计报告》、《备考审阅报告》；
6、中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》；
7、北京国枫律师事务所出具的《法律意见书》。
二、备查地点
1、投资者可在《重大资产购买报告书》及本摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30，下午 2:30-5:30，于下列地点查阅上述文件。
联系地址：四川省成都市金牛区高科技产业园区蜀西路42号
电话：028-62825222
邮箱：santai@isantai.com
2、指定信息披露网址: // http://www.szse.cn/
（本页无正文，为《成都三泰控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》之盖章页）
成都三泰控股集团股份有限公司
年 月 日