三泰控股：重大资产购买报告书（草案）（二次修订稿）

                                                        重大资产购买报告书（草案）
  证券简称：三泰控股          证券代码：002312    上市地：深圳证券交易所
              成都三泰控股集团股份有限公司
                重大资产购买报告书（草案）
                              （二次修订稿）
                   交易对方                             住所/通信地址
李家权                                     四川省绵竹市遵道镇***号
四川龙蟒集团有限责任公司                   四川省绵竹市南轩路
                                独立财务顾问
                           签署日期：二〇一九年八月
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                               公司声明
    成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”或“三
泰控股”）、控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员保证本报告
书内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏负个别和连带的法律责任。
    本公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计资料真实、准确、完整。
    本次重大资产购买交易相关事项的生效和完成尚需股东大会审议通过并取
得有关审批机构的批准、核准或认可（若有）。审批机构对本次重大资产购买交
易相关事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收
益的实质性判断或保证。
    本次重大资产购买交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负
责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本
次交易事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认
真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑
问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
    如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公
司全体董事、监事、高级管理人员不转让在上市公司拥有的股份（如有），并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本公司全体董
事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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                          交易对方声明
    本次资产重组的交易对方均已出具承诺函，声明并承诺：
    1、本单位/本人承诺已向上市公司和参与本次交易的各中介机构提供了本
次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信
息，保证为本次交易所提供的文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
    2、本单位/本人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资
料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和
有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。
    3、本单位/本人保证上市公司在本次交易申请文件中引用的由本单位/本人
所出具的文件以及引用文件的相关内容已经本单位/本人审阅，确认本次交易申
请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
    4、本单位/本人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有的股份（如有），并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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                 相关证券服务机构及人员声明
    本次重大资产购买项目的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机
构（以下合称“证券服务机构”）承诺：本次交易申请文件的真实、准确、完整，
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构
未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
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                                                                                目录
目录................................................................................................................................ 5
释义................................................................................................................................ 1
重大事项提示................................................................................................................ 5
   一、本次交易方案概述..................................................................................................................................... 5
   二、利润承诺及补偿安排 ................................................................................................................................ 6
   三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易 ............................................ 8
   四、本次交易完成后持有上市公司 5.00%以上股份的股东变化情况................................................. 9
   五、本次交易的协议签署情况 ....................................................................................................................... 9
   六、本次交易对上市公司的影响................................................................................................................. 10
   七、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序 ............................................................................. 12
   八、本次交易相关方做出的重要承诺 ........................................................................................................ 13
   九、保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................................................................ 21
   十、本次交易标的公司不存在最近 36 个月内申请首次公开发行被否决的情形 .......................... 23
   十一、公司股票自本次交易首次公告日前股价波动情况的说明 ....................................................... 23
   十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东 及其一致行动
   人、董事、监事、高级管理人员自披露本次重组提示性公告之日起至实施完毕期间的股份减持
   计划 ...................................................................................................................................................................... 24
   十三、上市公司的控股股东、实际控制人关于未来六十个月上市公司维持或变更控制权、调整
   主营业务的相关安排、承诺、协议情况的说明 ...................................................................................... 25
重大风险提示.............................................................................................................. 27
   一、本次交易相关风险................................................................................................................................... 27
   二、标的公司的经营风险 .............................................................................................................................. 29
   三、其他风险 .................................................................................................................................................... 33
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 35
   一、本次交易的背景和目的.......................................................................................................................... 35
   二、本次交易的决策过程和批准情况 ........................................................................................................ 40
   三、本次交易的具体方案 .............................................................................................................................. 41
   四、本次交易对上市公司的影响................................................................................................................. 46
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 48
   一、公司基本情况简介................................................................................................................................... 48
   二、公司设立及历次股权变动情况 ............................................................................................................ 48
   三、上市公司最近六十个月控制权变动情况........................................................................................... 60
   四、控股股东及实际控制人.......................................................................................................................... 60
   五、主营业务概况 ........................................................................................................................................... 61
   六、上市公司主要财务数据.......................................................................................................................... 61
   七、最近三年重大资产重组情况................................................................................................................. 62
   八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
   正被中国证监会立案调查的情形................................................................................................................. 63
   九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的
   除外）或刑事处罚的情形 .............................................................................................................................. 64
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  十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内的诚信情况以及受到证券交易所纪律处
  分的情形 ............................................................................................................................................................. 64
  十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责及其他重
  大失信行为的情形 ........................................................................................................................................... 64
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 65
  一、交易对方总体情况................................................................................................................................... 65
  二、交易对方详细情况................................................................................................................................... 65
  三、交易对手方的资产情况、财务状况和履约能力 ............................................................................. 79
  四、其他重要事项 ........................................................................................................................................... 79
第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 81
  一、基本情况 .................................................................................................................................................... 81
  二、历史沿革 .................................................................................................................................................... 81
  三、产权控制关系 ........................................................................................................................................... 85
  四、主要下属企业的基本情况 ..................................................................................................................... 87
  五、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ............................................101
  六、龙蟒大地最近三年主营业务发展情况 .............................................................................................153
  七、财务情况 ..................................................................................................................................................198
  八、股东出资的合法存续情况 ...................................................................................................................204
  九、龙蟒大地最近三年的增资、股权转让及资产评估情况 ..............................................................204
第五节 交易标的评估情况 ..................................................................................... 207
  一、标的资产评估值 .....................................................................................................................................207
  二、交易标的评估基本情况........................................................................................................................207
  三、本次评估的假设 .....................................................................................................................................208
  四、资产基础法评估情况 ............................................................................................................................211
  五、收益法评估情况 .....................................................................................................................................255
  六、评估结论及分析 .....................................................................................................................................344
  七、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性、定价公允性的分析 ........................................347
  八、独立董事关于本次评估合理性、定价公允性的独立意见 .........................................................353
第六节 本次交易主要合同 ..................................................................................... 355
  一、《股权收购协议》主要内容 .................................................................................................................355
  二、《〈股权收购协议〉之补充协议》主要内容 ....................................................................................363
第七节 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 366
  一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .......................................................................366
  二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 .......................................................................369
  三、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的意见 .............373
第八节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 377
  一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果的讨论与分析 .....................................................377
  二、交易标的的行业特点和经营情况的讨论分析................................................................................384
  三、标的公司财务状况及盈利能力分析 .................................................................................................409
  四、本次交易对上市公司的影响...............................................................................................................449
第九节 财务会计信息 ............................................................................................. 466
                                                                                   6
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   一、标的公司的最近两年及一期财务信息 .............................................................................................466
   二、上市公司最近两年及一期备考合并财务信息................................................................................474
第十节 同业竞争和关联交易 ................................................................................. 479
   一、同业竞争 ..................................................................................................................................................479
   二、关联交易 ..................................................................................................................................................481
第十一节 风险因素 ................................................................................................. 499
   一、本次交易相关风险.................................................................................................................................499
   二、标的公司的经营风险 ............................................................................................................................501
   三、其他风险 ..................................................................................................................................................505
第十二节 其他重要事项 ......................................................................................... 507
   一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不
   存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形................................................................................507
   二、本次交易完成后上市公司负债结构的合理性说明 .......................................................................507
   三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况................................................................................508
   四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .............................................................................................509
   五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 .........................................................512
   六、上市公司股价敏感重大信息公布前股价无异常波动的说明 .....................................................515
   七、保护投资者合法权益的相关安排 ......................................................................................................516
   八、股东回报规划和利润分配政策 ..........................................................................................................519
   九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的其他信息 ..........................522
第十三节 独立董事、独立财务顾问及法律顾问关于本次交易的结论性意见 . 523
   一、独立董事意见 .........................................................................................................................................523
   二、独立财务顾问意见.................................................................................................................................525
   三、法律顾问意见 .........................................................................................................................................526
第十四节 本次交易相关证券服务机构 ................................................................. 528
   一、独立财务顾问 .........................................................................................................................................528
   二、法律顾问 ..................................................................................................................................................528
   三、审计机构 ..................................................................................................................................................528
   四、资产评估机构 .........................................................................................................................................528
第十五节 公司及有关证券服务机构声明与承诺 ................................................. 530
   二、独立财务顾问声明.................................................................................................................................531
   三、法律顾问声明 .........................................................................................................................................532
   四、审计机构声明 .........................................................................................................................................533
   五、评估机构声明 .........................................................................................................................................534
第十六节 备查文件 ................................................................................................. 535
   一、备查文件目录 .........................................................................................................................................535
   二、备查地点 ..................................................................................................................................................535
                                                                                7
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                                    释义
     在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
公司/三泰控股/上市公司     指   成都三泰控股集团股份有限公司
三泰电子                   指   成都三泰电子实业股份有限公司，上市公司曾用名
三泰有限                   指   上市公司前身，成都三泰电子实业有限公司
龙蟒大地/标的公司/目标公
                           指   龙蟒大地农业有限公司
司
标的资产/标的股权          指   龙蟒大地 100%股权
交易对方                   指   李家权与四川龙蟒集团有限责任公司
龙蟒集团                   指   四川龙蟒集团有限责任公司，交易对方之一
各方/交易各方              指   本次交易的交易各方，包括上市公司及交易对方
本次重组/本次交易/本次重        三泰控股以支付现金的方式购买龙蟒集团、李家权合
                           指
大资产重组                      计持有的龙蟒大地 100%股权
                                以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的龙
本次交易金额               指   蟒大地全部股东权益价值评估报告的评估结果为依
                                据，由交易各方协商确定的交易金额
龙蟒磷化工/磷化工          指   四川龙蟒磷化工有限公司，标的公司子公司
南漳龙蟒                   指   南漳龙蟒磷制品有限责任公司，标的公司子公司
农技小院                   指   四川农技小院农业科技有限公司，标的公司子公司
龙蟒物流                   指   四川龙蟒物流有限公司，标的公司子公司
龙蟒石膏                   指   四川龙蟒工业石膏开发有限公司，龙蟒磷化工子公司
湖北龙蟒                   指   湖北龙蟒磷化工有限公司，南漳龙蟒子公司
龙蟒磷制品                 指   四川龙蟒磷制品股份有限公司，标的公司关联方
绵竹龙聚                   指   绵竹龙聚投资中心（普通合伙）
绵竹龙缘                   指   绵竹龙缘投资中心（普通合伙）
西藏龙蟒                   指   西藏龙蟒投资有限公司
西藏万通                   指   西藏万通投资有限公司
                                中邮智递科技有限公司，曾用名：成都我来啦网格信
成都我来啦                 指
                                息技术有限公司
维度金融                   指   维度金融外包服务（苏州）有限公司
龙蟒佰利/龙蟒佰利联        指   龙蟒佰利联集团股份有限公司
                                本次交易标的资产工商变更登记完成之日视为交割
交割日                     指
                                日，如交割期限届满尚未完成本次交易工商变更登记
                                       1
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                                  的，则以标的公司章程中登记三泰控股持有标的股权
                                  之日为交割日
                                  三泰控股与交易对方、标的公司于 2019 年 6 月 3 日
                                  签署的《成都三泰控股集团股份有限公司与李家权、
《股权收购协议》             指
                                  四川龙蟒集团有限责任公司、龙蟒大地农业有限公司
                                  之股权收购协议》
                                  三泰控股与交易对方、标的公司于 2019 年 8 月 9 日
《〈股权收购协议〉之补充          签署的《〈成都三泰控股集团股份有限公司与李家权、
                             指
协议》                            四川龙蟒集团有限责任公司、龙蟒大地农业有限公司
                                  之股权收购协议〉之补充协议》
《重大资产购买报告书》/           《成都三泰控股集团股份有限公司重大资产购买报
                             指
本报告书                          告书》
                                  《北京国枫律师事务所关于成都三泰控股集团股份
《法律意见书》               指
                                  有限公司重大资产购买的法律意见书》及其补充文件
                                  中水致远资产评估有限公司 2019 年 8 月 7 日出具的
                                  中水致远评报字【2019】第 030017 号《成都三泰控
《评估报告》、《资产评估报
                             指   股集团股份有限公司拟以现金收购龙蟒大地农业有
告》
                                  限公司股权所涉及的龙蟒大地农业有限公司股东全
                                  部权益价值评估项目资产评估报告》
                                  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华专
《审计报告》                 指   审字【2019】51040008 号”、“瑞华专审字【2019】
                                  51040009 号”《龙蟒大地农业有限公司审计报告》
                                  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华阅
《备考财务报告》             指   字【2019】51040002 号”《成都三泰控股集团股份
                                  有限公司备考审阅报告》
                                  本次重大资产重组的评估基准日，即 2018 年 12 月
评估基准日                   指
                                  31 日
过渡期                       指   评估基准日至交割日期间
《公司法》                   指   《中国人民共和国公司法》
《证券法》                   指   《中国人民共和国证券法》
《重组管理办法》             指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》                 指   《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
                                  《证监会公告[2008]14 号——关于规范上市公司重
《若干问题的规定》           指
                                  大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问业务管理办法》     指   《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
                                  《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修
《产业结构调整指导目录》     指
                                  正）》
中国证监会                   指   中国证券监督管理委员会
深交所                       指   深圳证券交易所
安监局                       指   安全生产监督管理局
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                                                            重大资产购买报告书（草案）
质监局                     指   质量技术监督局
环保局                     指   生态环境局（原环境保护局）
报告期                     指   2017 年、2018 年、2019 年 1-3 月
国海证券/独立财务顾问      指   国海证券股份有限公司
国枫律师事务所/法律顾问    指   北京国枫律师事务所，系本次交易的法律顾问
                                瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），系本次交易的
瑞华会计师/会计师          指
                                审计机构
中水致远评估/评估师/评估
                           指   中水致远资产评估有限公司，系本次交易的评估机构
机构
元、万元、亿元             指   人民币元、万元、亿元
二、专业术语
                                磷酸二氢铵，化学制剂，又称为磷酸一铵，是一种白
                                色的晶体，化学式为NH4 H2 PO4 ，加热会分解成偏磷
MAP/磷酸一铵               指   酸铵（NH4 PO3 ），可用氨水和磷酸反应制成，主要
                                用作肥料和木材、纸张、织物的防火剂，也用于制药
                                和反刍动物饲料添加剂。
                                白色单斜晶系结晶性粉末，无臭无味。通常以二水合
                                物（其化学式为 CaHPO4 2H2 O ）的形式存在，在空
DCP/磷酸氢钙               指
                                气中稳定，加热至75℃开始失去结晶水成为无水物，
                                高温则变为焦磷酸盐。
                                CR 是 concentration ratio 的简称，CR10 指前 10 名企
CR10                       指
                                业占该行业总产出的百分比。
                                又称为无水氨，是一种无色液体，有强烈刺激性气味。
液氨                       指   氨作为一种重要的化工原料，为运输及储存便利，通
                                常将气态的氨气通过加压或冷却得到液态氨。
                                一般指白磷，分子式为 P4 ，是白色或浅黄色半透明
黄磷                       指
                                性固体。质软，冷时性脆，见光色变深。
                                又称普通过磷酸钙，简称普钙，是用硫酸分解磷矿直
                                接制得的磷肥。主要有用组分是磷酸二氢钙的水合物
                                Ca(H2 PO4 )2 H2 O 和少量游离的磷酸，还含有无水硫
过磷酸钙（SSP）/普钙       指   酸钙 组分（对缺硫土壤有用）。过磷酸钙含有效
                                P2 O5 14%～20%（其中 80%～95%溶于水），属于水溶
                                性速效磷肥。灰色或灰白色粉料（或颗粒），可直接
                                作磷肥。也可作制复合肥料的配料。
                                是一种含有磷酸根的硅铝酸盐玻璃体。主要成分包括
                                Ca3 （PO4 )2 、CaSiO3 、MgSiO3 ，是一种多元素肥料，
钙镁磷肥（FCMP）           指
                                水溶液呈碱性，可改良酸性土壤，培育大苗时作为底
                                肥效果很好，植物能够缓慢吸收所需养分。
                                由磷在氧气中燃烧生成，为白色无定形粉末或六方晶
五氧化二磷（P2 O5 ）       指   体，易吸湿，360℃升华。溶于水产生大量热并生成
                                磷酸，对乙醇的反应与水相似。
                                       3
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                                标准产品含 N18%，P2 O5 48%，结晶形状为平斜棱晶，
                                25℃水中溶解度为 71%，饱和溶液为碱性，施在酸性
 磷酸二铵（DAP）           指
                                土壤上可以减少铁铝对磷的固定，使磷保持较高的有
                                效性，故提倡磷酸二铵用在酸性土壤上。
                                方解石粉，是重质碳酸钙的简称，是由天然碳酸盐矿
 重钙（TSP）               指   物如方解石、大理石、石灰石磨碎而成，是常用的粉
                                状无机填料。
                                用硝酸或以硝酸为主的混酸分解磷矿粉，经过氨化处
 硝酸磷肥                  指
                                理后生成的氮磷二元复合肥。
                                International Fertilizer Industry Association，国际肥料
 IFA                       指
                                工业协会
                                Food and Agriculture Organization of the United
 FAO                       指
                                Nations，联合国粮食及农业组织。
 百川资讯                  指   专业的大宗原料信息供应商。
 Wind                      指   金融数据和分析工具服务商。
注：本报告书主要数据保留两位小数，若出现总数与各分项数据之和尾数不符的情况，均为
四舍五入的原因造成。
                                        4
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                             重大事项提示
       本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
       公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
       （一）交易方案概述
       上市公司拟以支付现金的方式购买李家权、龙蟒集团所持有的标的公司
100%股权，交易金额为 355,700.00 万元。本次交易完成后，标的公司将成为上
市公司的全资子公司。
       （二）交易标的评估值及交易作价
       本次交易的标的资产为龙蟒大地 100.00%股权。本次交易中，标的资产交易
价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果
作为依据，经交易双方协商确定。
       本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对龙蟒大地截至评估基准日
2018 年 12 月 31 日的全部股东权益进行了评估，最终采用了收益法的评估结果。
经评估，龙蟒大地全部股东权益的评估值为 355,778.27 万元。基于上述评估结
果，经交易各方友好协商，本次交易中龙蟒大地全部股东权益作价 355,700.00
万元，具体情况如下：
序号      交易对方    出资金额（万元）       出资比例     现金交易对价（万元）
 1         李家权             115,200.00         64.00%                227,648.00
 2        龙蟒集团             64,800.00         36.00%                128,052.00
         合计                 180,000.00       100.00%                 355,700.00
       （三）交易对价的支付安排
       根据《股权收购协议》及《〈股权收购协议〉之补充协议》的相关约定，本
次交易中三泰控股拟分六期以现金方式向交易对方支付股权转让价款，具体支付
安排如下：
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    1、第一期股权转让款：本协议生效之日起 10 个工作日内，三泰控股向交易
对方支付交易对价的 20%，即 71,140.00 万元（大写：柒亿壹仟壹佰肆拾万元）。
    2、第二期股权转让款：标的资产经工商变更登记至三泰控股名下之日起 10
个工作日内，三泰控股向交易对方支付交易对价的 33%，即 117,381.00 万元（大
写：壹拾壹亿柒仟叁佰捌拾壹万元）。
    3、第三期股权转让款：于 2019 年 12 月 31 日之前（如届时标的资产尚未完
成交割，则调整至标的资产工商登记变更完成之日起 10 个工作日内），三泰控股
向交易对方支付交易对价的 15.29%，即 54,379.00 万元（大写：伍亿肆仟叁佰
柒拾玖万元）。
    4、第四期股权转让款：三泰控股聘请的会计师事务所就龙蟒大地 2019 年度
承诺利润实现情况出具专项审核报告之日起 10 个工作日内，三泰控股支付交易
对价的 8.43%，即 30,000.00 万元（大写：叁亿元）。
    5、第五期股权转让款：三泰控股聘请的会计师事务所就龙蟒大地 2020 年度
承诺利润实现情况出具专项审核报告之日起 10 个工作日内，三泰控股支付交易
对价的 10.63%，即 37,800.00 万元（大写：叁亿柒仟捌佰万元）。
    6、第六期股权转让款：在交易对方不存在重大违约的前提下，三泰控股聘
请的会计师事务所就龙蟒大地 2021 年度承诺利润实现情况及资产减值情况出具
专项审核报告之日起 10 个工作日内，三泰控股支付交易对价的 12.65%，即
45,000.00 万元（大写：肆亿伍仟万元）。
    7、实际支付第四期、第五期及第六期股权转让款时，需考虑当期利润承诺
完成情况及减值测试情况；若交易对方需承担利润补偿或减值补偿，则上市公司
分别按前述第四期股权转让款、第五期股权转让款、第六期股权转让款扣除交易
对方当期应承担的利润补偿或减值补偿后的净额进行支付。
二、利润承诺及补偿安排
    （一）利润承诺及补偿
    交易对方李家权、龙蟒集团承诺：标的公司 2019 年度、2020 年度和 2021
                                     6
                                                     重大资产购买报告书（草案）
年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利
润”）分别不低于 30,000 万元、37,800 万元和 45,000 万元。
    利润承诺期内各会计年度结束后，三泰控股将聘请具备证券、期货相关业务
资格的会计师事务所对龙蟒大地进行专项审计，并出具专项审计报告。根据专项
审计报告，利润承诺期内龙蟒大地任意年度累计实现的实际净利润数少于相应年
度累计的承诺净利润数的，其差额部分由交易对方以现金方式进行补偿，计算方
式为：
    1、交易对方当期应支付的利润补偿＝（当期末累计承诺净利润－当期末累
计实际实现的净利润）—累计已支付的利润补偿；
    2、当期末累计实际实现的净利润可以为负值；当期末累计承诺净利润－当
期末累计实际实现的净利润≤0 时，按 0 取值；
    3、当期末累计实际实现的净利润大于当期末累计的承诺净利润时，交易对
方无需补偿；交易对方当期应支付的利润补偿可以为负值，利润承诺期内任意年
度超额完成的利润可累积至其他年度，已经补偿的部分可冲回；用于冲回利润承
诺期其他年度已补偿部分款项，应于支付同期股权转让款时一并支付给交易对
方；业绩承诺期内发生补偿冲回的，计算“累计已支付的利润补偿”时应扣减该
冲回部分金额；
    4、当期末累计承诺的净利润＝承诺期内累计至当期末承诺实现的净利润总
额；当期末累计实际实现的净利润＝承诺期内累计至当期末实际实现的净利润总
额；
    5、交易对方各方当期应支付的利润补偿=交易对方当期应支付的利润补偿*
本次交易前该交易对方持有的标的公司股权比例，各交易对方对交易对方应支付
的利润补偿总额承担连带责任。
    （二）资产减值及补偿
    上市公司应在利润承诺期全部结束后聘请具备证券、期货相关业务资格的会
计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项报告，减值测试采取的估值方法
与本次交易所依据的《评估报告》一致。
                                    7
                                                           重大资产购买报告书（草案）
    如标的资产在利润承诺期内资产减值额大于交易对方已确认的利润补偿总
额的，交易对方应向上市公司承担资产减值补偿责任，计算方式如下：
    1、交易对方应补偿的资产减值额=利润承诺期内资产减值额—利润承诺期内
交易对方已确认的利润承诺补偿；
    2、利润承诺期内资产减值额=本次交易对价—2021 年期末标的资产评估值
±利润承诺期内标的资产的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响；
    3、各交易对方应补偿资产减值金额=交易各方应补偿的资产减值额*本次交
易前该交易对方持有目标公司的股权比例，各交易对方对应补偿总额承担连带责
任。
三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易
    （一）本次交易构成重大资产重组
    本次交易拟购买资产为龙蟒大地 100%股权。根据三泰控股、龙蟒大地 2018
年度经审计的财务报告以及交易作价情况，上市公司本次拟购买资产的资产总额
与成交金额的孰高值、资产净额与成交金额的孰高值、最近一个会计年度产生的
营业收入均超过上市公司最近一个会计年度相应指标的 50%，具体如下表所示：
                                                                        单位：万元
                                                   是否构成重
  项目       三泰控股     标的资产     占比（%）                       备注
                                                   大资产重组
资产总额     355,080.88   367,745.03     103.57%      是        标 的 公司 账面 总 资
                                                                产 367,745.03 万元；
资产净额     326,248.61 355,700.00       109.03%      是
                                                                资产净额 180,162.61
营业收入                                              是        万 元 ；营 业收 入 为
              71,689.56   331,678.81     462.66%
                                                                331,678.81 万元。
注：①三泰控股资产总额、资产净额和营业收入为 2018 年度相关数据；标的公司财务数据
经上市公司聘请的瑞华会计师事务所审计；
②标的资产资产总额=max{标的公司资产总额账面值，本次交易对价}；
③标的资产资产净额=max{标的公司资产净额账面值，本次交易对价}；
④标的资产营业收入=标的公司资产营业收入。
       经计算，本次交易有关资产总额、资产净额、营业收入等指标均达到《重
组管理办法》关于构成重大资产重组的标准。根据《重组管理办法》第十二条的
规定，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易对价为现金支付，依据《重组
                                          8
                                                           重大资产购买报告书（草案）
管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
      （二）本次交易不构成重组上市
      本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。本次交易
完成后，三泰控股的控股股东及实际控制人仍为补建，本次交易不会导致上市公
司的控制权发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
      （三）本次交易不构成关联交易
      本次交易的交易对方为李家权和龙蟒集团，根据《公司法》、《证券法》、《上
市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，以及上市公司及其董事、监事和
高级管理人员、标的公司、交易对方出具的承诺函，本次交易的交易对方及其股
东、主要管理人员与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易完成后持有上市公司 5.00%以上股份的股东变化情况
      本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。本次交易
不会造成持有上市公司 5.00%以上股份的股东发生变化。
五、本次交易的协议签署情况
      2019 年 6 月 3 日，三泰控股与交易对方签署了附生效条件的《股权收购协
议》。根据协议约定，《股权收购协议》自下列条件全部满足之日起生效：
      1、本次交易事宜取得三泰控股董事会、股东大会审议通过；
      2、本次交易获得经营者集中审查通过1 。
      2019 年 8 月 9 日，三泰控股与交易对方签署了附生效条件的《〈股权收购协
议〉之补充协议》。根据协议约定，《〈股权收购协议〉之补充协议》自上市公司
董事会及上市公司股东大会通过决议同意上市公司实施本次交易之日起生效。
      《股权收购协议》及《〈股权收购协议〉之补充协议》还就本次交易完成后
标的公司的公司治理及人员安排、超额业绩奖励、交易对方避免同业竞争义务、
税费承担、承诺、陈述与保证、保密条款、违约责任、适用法律及争议解决等相
关事项进行了约定。
1
    已取得国家市场监督管理总局反垄断局不实施进一步审查决定书。
                                         9
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六、本次交易对上市公司的影响
    （一）对上市公司主营业务的影响
    本次交易前，三泰控股主营业务为金融服务外包业务，包括传统银行外包业
务以及金融营销、不良资产催收金融服务等外包创新业务，主营业务发展较为成
熟，在行业内具备较高的知名度和影响力。三泰控股始终致力于开拓新的利润增
长点，实现业务多元化发展，增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。
    本次交易的标的公司为龙蟒大地，其主要从事磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸盐
产品以及各种复合肥产品的生产、销售，并通过农技小院提供精准农业技术服务。
2017年度、2018年度及2019年1-3月，标的公司实现营业收入254,863.18万元、
331,678.81万元及86,829.98万元 ，实现净利润5,720.71万元、28,597.54万元和
4,911.20万元。近年来标的公司主营业务规模持续扩大，盈利能力不断提升，呈
现出良好的发展势头。本次通过收购标的公司股权，上市公司将进入现代农业行
业，实现双轮驱动发展，从而进一步提升上市公司综合竞争力；同时通过本次交
易注入盈利状况良好的优质资产，将明显提升上市公司的整体业绩，上市公司转
型发展将实现突破，盈利能力和可持续发展能力将得到提升，为广大中小股东的
利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
    （二）对上市公司股权结构的影响
    本次交易的支付方式为支付现金，不涉及发行股份。本次交易前后，上市公
司股权结构不发生变化。
    截至 2019 年 7 月 31 日，三泰控股的总股本为 1,378,091,733 股，补建持有
351,994,386 股，占公司股份总数的 25.54%，为公司控股股东和实际控制人。
    本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易前
后，上市公司控股股东及实际控制人均为补建，不构成《重组管理办法》第十三
条规定的重组上市的情形。
    （三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
                                   10
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    根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于本次交易的《备考审阅
报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
                                                                             单位：万元
                         2019.03.31/2019 年 1-3 月          2018.12.31/2018 年度
         项目
                          实现数            备考数          实现数           备考数
 资产总额               343,244.63          947,618.54     355,080.88      929,747.38
 归属于母公司所有者
                        318,686.28          350,064.12     326,248.61      353,268.02
 权益
 营业收入                18,841.83          105,671.80       71,689.56      403,368.37
 利润总额                -3,165.70            2,443.06      -28,192.99       2,532.20
 归属于母公司所有者
                         -3,567.60              926.17      -21,879.45       4,569.97
 的净利润
    本次交易完成后，龙蟒大地将纳入公司合并范围，上市公司资产总额、归属
于母公司所有者权益和营业收入均有所增加，归属于母公司所有者的净利润有较
大提高。本次重组有利于增强上市公司的盈利能力，为上市公司全体股东创造更
多价值及更好的资本回报。
    本次交易对公司2018及2019年度每股收益的影响具体测算如下：
                                                                 2019 年度
                项目                 2018 年度
                                                      考虑交易影响       不考虑交易影响
扣除非经常性损益后归属于上市公司
                                       -19,502.30        -12,002.30           -19,502.30
股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后的基本每股收益
                                            -0.1415         -0.0871              -0.1415
（元/股）
注：1、假定上市公司2019年度实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2018
年度保持一致，且不考虑回购等因素对股本的影响；2、假定标的公司2019年度实现扣除非
经常性损益后归属母公司股东的净利润为30,000.00万元，逐月均匀实现，并假设本次重组完
成时间为2019年9月底。
    根据上表可知，按照上述假设，交易完成后上市公司当年（即2019年）扣除
非经常性损益后的基本每股收益为-0.0871元/股，高于不考虑交易影响的扣除非
经常性损益后的基本每股收益-0.1415元/股。
    本次交易不涉及发行股份。上市公司就本次重组摊薄即期回报的影响进行了
认真分析。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致利润承诺无法实现，进而
影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，并导致上市公司每股收益在短期内出
                                       11
                                                       重大资产购买报告书（草案）
现下滑、即期回报被摊薄。上市公司拟采取各项具体措施，以降低本次交易可能
摊薄公司即期回报的影响。特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。
       本次交易对上市公司主要财务指标的影响，具体参见本报告书“第八节 管
理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司的影响/（四）本次交易对上市公司每
股收益等财务指标与非财务指标的影响分析”。
七、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
       本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实
施。本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及批准情况列示如下：
       （一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
       1、交易对方的决策程序
       2019 年 5 月 29 日，龙蟒大地的股东龙蟒集团已通过其内部决策程序，同意
将其持有的龙蟒大地全部股权转让给上市公司。
       2、标的公司的决策程序
       2019 年 5 月 29 日，龙蟒大地召开股东会并作出决议，全体股东一致同意龙
蟒大地与三泰控股及相关交易方就本次交易签署相关协议、声明及其他相关文
件。
       3、上市公司关于本次交易的决策程序
       2019 年 6 月 3 日，上市公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了
本次交易相关的议案。
       2019 年 8 月 9 日，上市公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了
本次交易相关的议案。
       4、本次交易获得经营者集中审查通过
       2019 年 6 月 17 日，国家市场监督管理总局出具了《经营者集中反垄断审查
不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定【2019】206 号）。
       （二）本次交易尚需履行的程序
                                      12
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     本次交易方案尚需获得的批准或核准、备案，包括但不限于：
     1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
     2、本次重大资产重组方案完成交易所备案。
     本次重组方案的实施以取得上述全部批准、核准及备案为前提，未取得前述
批准、核准及备案前不得实施。
     本次交易能否取得上述批准、核准及备案以及取得上述批准、核准及备案的
时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方做出的重要承诺
序
     承诺事项        承诺方                         承诺的主要内容
号
                                        本公司/本人已向中介机构提供了出具本次重组相
                                   关的披露文件所需的全部事实材料、批准文件、证书和
                  上市公司、上市
                                   其他有关文件，本公司/本人提供的所有文件均真实、合
                  公司控股股东/
                                   法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重
                    实际控制人
     关于提供                      大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复
     材料真实、                    印件或副本均与原件或正本完全一致。
1
     准确、完整                         本公司/本人保证将及时向上市公司提供本次交易
                  标的公司、全体
     的承诺函                      相关信息，并保证所提供信息的真实、准确和完整，并
                  交易对方、交易
                                   对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律
                  对方的全体董
                                   责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
                  事/监事/高级
                                   重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承
                    管理人员
                                   担赔偿责任。
                                        经自查，本人/本公司及本公司的董事、高级管理人
                                   员与下述主体不存在任何关联关系：
                                        1. 上市公司；
                                        2. 直接或者间接地控制上市公司的法人或者其
                                   他组织；
                                        3. 第 2 项法人直接或者间接控制的除上市公司及
                                   其控股子公司以外的法人或者其他组织；
     关于与上                           4. 第 6 至第 9 项所列上市公司的关联自然人直接
     市公司不                      或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除
                  标的公司、交易
2    存在关联                      上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
                      对方
     关系的承                           5. 持有上市公司 5%以上股份的法人或者其他组
       诺函                        织；
                                        6. 直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自
                                   然人；
                                        7. 上市公司董事、监事及高级管理人员；
                                        8. 第 2 项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
                                        9. 第 6、7 项所述人士的关系密切的家庭成员，
                                   包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年
                                   满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配
                                          13
                                                             重大资产购买报告书（草案）
序
     承诺事项      承诺方                         承诺的主要内容
号
                                 偶的父母。
     关于未泄                        本公司/本人在与上市公司的初步磋商阶段及本次
                标的公司、交易
     露内幕信                    重组的过程中，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用
                对方、交易对方
     息及未进                    本次重组信息进行内幕交易的情形，本公司/本人若违反
3               的全体董事/监
     行内幕交                    上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的损
                事/高级管理人
     易的承诺                    失。
                      员
       函
                                     1.本公司与上市公司、四川龙蟒集团有限责任公司、
                                 李家权于 2019 年 6 月 3 日签署《成都三泰控股集团股
                                 份有限公司与李家权、四川龙蟒集团有限责任公司、龙
                                 蟒大地农业有限公司之股权收购协议》；
                                     2.本公司已就本次重组出具《龙蟒大地农业有限公
                                 司关于提供材料真实、准确、完整的承诺函》、《龙蟒大
                                 地农业有限公司关于与上市公司不存在关联关系的承
                                 诺函》、《龙蟒大地农业有限公司关于未泄露内幕信息及
                                 未进行内幕交易的承诺函》、《关于未就本次重组签署任
                  标的公司       何其他协议或承诺的承诺函》。
                                     除以上所列协议及承诺外，本公司未与上市公司及
                                 其股东、关联方签署任何与本次重组相关的协议或承
                                 诺。如本公司在本承诺书出具日后签署或达成其他与本
                                 次重组事项相关的合同、协议、安排或其他事项，将按
                                 法律、法规、规范性文件及交易所规则及时充分履行法
                                 定披露和报告义务。
                                     如违反上述承诺，本公司将依法承担法律责任。给
                                 投资者造成损失的，本公司将赔偿该等损失。
     关于未就
                                       1．本公司与上市公司、李家权、龙蟒大地于 2019
     本次重组
     签署任何                    年 6 月 3 日签署《成都三泰控股集团股份有限公司与李
4                                家权、四川龙蟒集团有限责任公司、龙蟒大地农业有限
     其他协议
     或承诺的                    公司之股权收购协议》；
     承诺函                            2．本公司已就本次重组出具《关于提供材料真实、
                                 准确、完整的承诺函》、《关于交易资产权属状况的承诺
                                 函》、《关于最近五年无违法违规情况的承诺函》、《关于
                                 未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺函》、《关于最
                                 近五年诚信情况的承诺函》、《关于与上市公司不存在关
                                 联关系的承诺函》、《关于规范与龙蟒大地相关交易的承
                                 诺函》、《关于避免业务竞争的承诺函》、《关于龙蟒大地
                  龙蟒集团       社保、公积金相关事项的承诺函》、《关于龙蟒大地资产
                                 权属相关事项的承诺函》、《关于龙蟒大地建设项目审批
                                 相关事项的承诺函》、《关于龙蟒大地环境保护相关事项
                                 的承诺函》、《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》、
                                 《关于未就本次重组签署任何其他协议或承诺的承诺
                                 函》。
                                       除以上所列协议、承诺外，本公司就本公司的关联
                                 方未与上市公司及其股东、关联方、龙蟒大地及关联方
                                 签署任何与本次重组相关的协议或承诺。如本公司在本
                                 承诺书出具日后签署或达成其他与本次重组事项相关
                                 的合同、协议、安排或其他事项，将按法律、法规、规
                                 范性文件及交易所规则及时充分履行法定披露和报告
                                        14
                                                       重大资产购买报告书（草案）
序
     承诺事项   承诺方                      承诺的主要内容
号
                           义务。
                                 如违反上述承诺，本公司将依法承担法律责任。给
                           投资者造成损失的，本公司将赔偿该等损失。
                                 1．本人与上市公司、四川龙蟒集团有限责任公司、
                           龙蟒大地于 2019 年 6 月 3 日签署《成都三泰控股集团
                           股份有限公司与李家权、四川龙蟒集团有限责任公司、
                           龙蟒大地农业有限公司之股权收购协议》；
                                 2．本人已就本次重组出具《关于提供材料真实、
                           准确、完整的承诺函》、《关于交易资产权属状况的承诺
                           函》、《关于最近五年无违法违规情况的承诺函》、《关于
                           未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺函》、《关于最
                           近五年诚信情况的承诺函》、《关于与上市公司不存在关
                           联关系的承诺函》、《关于规范与龙蟒大地相关交易的承
                           诺函》、《关于避免业务竞争的承诺函》、《关于龙蟒大地
                           社保、公积金相关事项的承诺函》、《关于龙蟒大地资产
                李家权
                           权属相关事项的承诺函》、《关于龙蟒大地建设项目审批
                           相关事项的承诺函》、《关于龙蟒大地环境保护相关事项
                           的承诺函》、《关于未就本次重组签署任何其他协议或承
                           诺的承诺函》。
                                 除以上所列协议、承诺外，本人就本人的关联方未
                           与上市公司及其股东、关联方、龙蟒大地及关联方签署
                           任何与本次重组相关的协议或承诺。如本人在本承诺书
                           出具日后签署或达成其他与本次重组事项相关的合同、
                           协议、安排或其他事项，将按法律、法规、规范性文件
                           及交易所规则及时充分履行法定披露和报告义务。
                                 如违反上述承诺，本人将依法承担法律责任。给投
                           资者造成损失的，本人将赔偿该等损失。
                                 1、本公司与李家权、四川龙蟒集团有限责任公司、
                           标的公司于 2019 年 6 月 3 日签署《成都三泰控股集团
                           股份有限公司与李家权、四川龙蟒集团有限责任公司、
                           龙蟒大地农业有限公司之股权收购协议》；
                                 2、本公司已就本次重组出具《关于提供材料真实、
                           准确、完整的承诺函》、《关于符合上市公司实施重大资
                           产重组相关条件的承诺函》、《关于与标的公司不存在关
                           联关系的承诺函》、《关于未就本次重组签署任何其他协
                上市公司   议或承诺的承诺函》。
                                 除以上所列协议、承诺外，本公司就本公司的关联
                           方未与标的公司、交易对方及关联方签署任何与本次重
                           组相关的协议或承诺。如本公司在本承诺书出具日后签
                           署或达成其他与本次重组事项相关的合同、协议、安排
                           或其他事项，将按法律、法规、规范性文件及交易所规
                           则及时充分履行法定披露和报告义务。
                                 如违反上述承诺，本公司将依法承担法律责任。给
                           投资者造成损失的，本公司将赔偿该等损失。
     关于交易                    1．本公司/本人所持标的资产权属清晰、完整，本
     资产权属              公司/本人就标的资产已履行了全额出资义务；本公司/
5               交易对方
     状况的承              本人为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、
       诺函                委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；
                                  15
                                                            重大资产购买报告书（草案）
序
     承诺事项      承诺方                         承诺的主要内容
号
                                 本公司/本人所持标的资产没有设置质押、信托等第三者
                                 权益，不存在质押、被冻结、纠纷或潜在纠纷；
                                     2．本公司/本人与龙蟒大地、龙蟒大地的管理层（董
                                 事、监事、高级管理人员）以及龙蟒大地的其他股东之
                                 间不存在业绩补偿、股权回购等对赌协议、对赌条款或
                                 其他类似安排；
                                     3．若本公司/本人违反本承诺函第 1、 项之承诺的，
                                 本公司/本人愿意赔偿上市公司因此而遭受的全部损失。
     关于最近
                交易对方、交易
     五年无违                        本公司/本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证
                对方的全体董
6    法违规情                    券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济
                事/监事/高级
     况的承诺                    纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
                  管理人员
         函
     关于最近   交易对方、交易
                                     本公司/本人最近五年内不存在未按期偿还大额债
     五年诚信   对方的全体董
7                                务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
     情况的承   事/监事/高级
                                 到证券交易所纪律处分的情况。
       诺函       管理人员
                                      1．本次重组完成后，除现有交易外，本公司/本人
                                 及本公司/本人的关联企业与龙蟒大地及其控股子公司
                                 之间将尽量避免新增交易。对于无法避免或有合理理由
                                 存在的交易，将与龙蟒大地依法签订规范的交易协议，
                                 并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司
                                 章程的规定履行批准程序；交易价格依照与无关联关系
                                 的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证
                                 交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司
     关于规范
                                 章程的规定履行交易的信息披露义务；保证不通过该等
     与龙蟒大
                                 交易损害龙蟒大地、上市公司及其他股东的合法权益。
8    地相关交     交易对方
                                      2．本公司/本人将杜绝一切非法占用龙蟒大地资金、
     易的承诺
                                 资产的行为；本次重组完成后，本公司/本人及本公司/
       函
                                 本人的关联企业不会以借款、代偿债务、代垫款项或者
                                 其他方式占用龙蟒大地的资金或资产。
                                      3．在任何情况下，不要求龙蟒大地及其控股子公
                                 司向本公司/本人及本公司/本人关联企业提供违规担
                                 保。
                                      4．本公司/本人因违反本承诺而致使本次重组完成
                                 后的龙蟒大地、上市公司遭受损失，本公司/本人将承担
                                 相应的赔偿责任。
                                      1．本次重组完成后，本公司/本人不存在投资于任
                                 何与上市公司（含龙蟒大地控股子公司在内）有相同或
                                 类似业务的公司、企业或其他经营实体，不存在经营也
                                 没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务；本次重
     关于避免                    组后，本公司/本人与上市公司不存在同业竞争。
9    业务竞争     交易对方            2．本公司/本人承诺，本次重组完成后，未经上市
     的承诺函                    公司书面同意或由上市公司共同参与投资，本公司/本人
                                 及本公司/本人控股或实际控制的公司不以任何形式（包
                                 括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合
                                 作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与上市
                                 公司、龙蟒大地及其子公司届时正在从事的业务有直接
                                        16
                                                        重大资产购买报告书（草案）
序
     承诺事项     承诺方                      承诺的主要内容
号
                             或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何
                             与上市公司、龙蟒大地及其子公司届时正在从事的业务
                             有直接或间接竞争关系的经济实体。
                                 3．除上市公司书面同意或由上市公司共同参与投
                             资的情形外，若本公司/本人或本公司/本人控股或实际
                             控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司、
                             龙蟒大地的业务构成竞争的业务，本公司/本人将及时转
                             让或者终止、或促成本公司控股或实际控制的公司、企
                             业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提
                             出受让请求，本公司/本人将按公允价格和法定程序将该
                             等业务优先转让、或促成本公司/本人控股或实际控制的
                             公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市
                             公司。
                                 4．除上市公司书面同意或由上市公司共同参与投
                             资的情形外，如果本公司/本人或本公司/本人控股或实
                             际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何
                             与上司公司、龙蟒大地产生直接或者间接竞争的业务机
                             会，本公司/本人将及时通知上市公司并尽力促成该等业
                             务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先
                             提供给上市公司。
                                 5．如因本公司/本人或本公司/本人控股或实际控制
                             的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市公
                             司遭受损失、损害和开支，将由本公司/本人予以全额赔
                             偿。
                                 龙蟒大地如有在本次交易交割完成日前未依法缴
     关于龙蟒                纳或支付的税负（包括应由其代扣代缴的税款）、政府
     大地社保、              收费、强制的社会保险费和住房公积金等员工福利（已
10   公积金相     交易对方   在账上计提的部分除外），有权部门或权利人在任何时
     关事项的                候要求龙蟒大地补缴，或对龙蟒大地处罚，或向龙蟒大
       承诺函                地追索，本公司/本人将承担该补缴、被处罚或被追索的
                             支出及费用。
                                 1．龙蟒大地及其控股子公司存在部分房屋建筑物
                             尚未办理所有权证书，本公司/本人承诺将督促并协助龙
                             蟒大地及其子公司办理房屋建筑物相关权属证明。如无
                             法取得，则主管部门在任何时候要求龙蟒大地及/或其子
                             公司补办房屋建筑相关手续或补缴相关费用、对龙蟒大
                             地及/或其子公司处罚、向龙蟒大地及/或其子公司追索
     关于龙蟒                或要求龙蟒大地及/或其子公司拆除相关房屋建筑物，本
     大地资产                公司/本人将全额承担该补缴、被处罚或被追索及拆除房
11   权属相关     交易对方   屋建筑物的支出、费用，并承担因此而引起的全部损失。
     事项的承                    2．就龙蟒大地及其子公司在土地/林地使用方面存
       诺函                  在的瑕疵，本公司/本人承诺将督促并协助龙蟒大地及其
                             子公司办理土地/林地使用手续（包括但不限于临时用地
                             批复、林地使用手续）。如无法取得，则如主管部门在
                             任何时候要求龙蟒大地及/或其子公司补办土地/林地使
                             用相关手续或补缴相关费用、对龙蟒大地及/或其子公司
                             处罚、向龙蟒大地及/或其子公司追索或要求收回龙蟒大
                             地及/或其子公司相关土地/林地，本公司/本人将全额承
                                    17
                                                       重大资产购买报告书（草案）
序
     承诺事项   承诺方                       承诺的主要内容
号
                           担该补缴、被处罚或被追索及收回土地/林地的支出、费
                           用，并承担因此而引起的全部损失。
                                龙蟒大地及其控股子公司存在部分建设项目尚未
                           办理建设项目审批/验收手续（包括而不限于环保、安监
                           相关审批/验收），本公司/本人承诺将督促并协助龙蟒大
     关于龙蟒
                           地及其子公司尽快办理相关审批/验收手续。如无法取
     大地建设
                           得，则主管部门在任何时候要求龙蟒大地及/或其子公司
12   项目审批   交易对方
                           补办相关手续或补缴相关费用、对龙蟒大地及/或其子公
     相关事项
                           司处罚、向龙蟒大地及/或其子公司追索或要求龙蟒大地
     的承诺函
                           及/或其子公司拆除相关建设项目，本公司/本人将全额
                           承担该补缴、被处罚或被追索及拆除建设的支出、费用，
                           并承担因此而引起的全部损失。
                                1．2017 年-2018 年期间（以下简称“报告期”），龙
                           蟒大地之子公司四川龙蟒磷化工有限公司（以下称“龙
                           蟒磷化工”）存在生产的磷石膏综合利用率较低、磷石
                           膏堆存的情形。自 2019 年 3 月起，龙蟒磷化工新增磷
                           石膏已到达“产消平衡”，不存在需要进行限产措施的
                           情形。
                                2．报告期内，龙蟒磷化工存在将部分脱镁废水用
                           于氟洗涤工艺，并将氟洗涤尾水排入无脱氟工艺的外排
                           的情形，截至报告期末，龙蟒磷化工已停止将脱镁废水
     关于龙蟒
                           用于尾气洗涤，并拆除相关管道。
     大地环境
                                3．自报告期初至本承诺出具日，龙蟒大地及其子
13   保护相关   交易对方
                           公司不存在擅自改变农业灌溉用水用途等问题；渣场少
     事项的承
                           量占用了河道管护范围，但不影响防洪抢险通行。
       诺函
                                4．自报告期初至本承诺出具日，龙蟒大地及其子
                           公司不存在偷排磷石膏渗滤液，导致磷石膏堆场周边地
                           下水总磷浓度超标的情形。
                                本公司/本人承诺，如主管部门因本次交易重组前龙
                           蟒大地及其子公司存在上述环保问题要求其进行整改、
                           限产、停产或对龙蟒大地及其子公司处罚、向龙蟒大地
                           及其子公司追索或要求龙蟒大地及其子公司进行赔偿，
                           本公司/本公司将全额承担该补缴、被处罚或被追索及赔
                           偿的损失及费用，并承担因此而引起的全部损失。
                                本次重组不存在关于上市公司控制权变更的相关
                           安排、承诺、协议等事项，本公司/本人认可并尊重补建
     关于不谋              先生作为成都三泰控股集团股份有限公司实际控制人
     求上市公              的地位，自承诺函出具之日至本次重组完成之日起 60
14              交易对方
     司控制权              个月内，不通过任何方式单独或与其他方共同谋求成都
     的承诺函              三泰控股集团股份有限公司的实际控制权。
                                若本公司/本人违反前述承诺，给上市公司或者投资
                           者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
     关于符合
                               根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
     上市公司
                           证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规
     实施重大
15              上市公司   范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法
     资产重组
                           规及规范性文件，经自查，本公司认为本公司符合重大
     相关条件
                           资产重组的各项条件。
     的承诺函
                                   18
                                                           重大资产购买报告书（草案）
序
     承诺事项      承诺方                        承诺的主要内容
号
                                    经自查，本公司作为本次重组的资产收购方，本公
                                司及本公司的下述关联方与标的公司及其董事、监事和
                                高级管理人员之间不存在任何关联关系：
                                    1. 直接或者间接地控制本公司的法人或者其他
                                组织；
                                    2. 第 1 项法人直接或者间接控制的除本公司及其
                                控股子公司以外的法人或者其他组织；
                                    3. 第 5 至第 8 项所列本公司的关联自然人直接或
     关于与标
                                者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除本
     的公司不
                                公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
16   存在关联     上市公司
                                    4. 持有本公司 5%以上股份的法人或者其他组织
     关系的承
                                及其一致行动人；
       诺函
                                    5. 直接或者间接持有本公司 5％以上股份的自然
                                人；
                                    6. 本公司董事、监事及高级管理人员；
                                    7. 第 1 项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
                                    8. 第 5、6 项所述人士的关系密切的家庭成员，
                                包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年
                                满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配
                                偶的父母。
                                    本次重组前，上市公司独立于本人，本次重组完成
     关于保持
                上市公司控股    后，本人将继续保持上市公司的独立性，在业务、资产、
     上市公司
17              股东/实际控制   人员、财务、机构上遵循五分开原则，遵守中国证监会
     独立性的
                     人         有关规定，不利用上市公司违规提供担保，不占用上市
     承诺函
                                公司资金，不与上市公司形成同业竞争。
                                    为了从根本上避免和消除本人及本人拥有实际控
                                制权或重大影响的除上市公司及其控股子公司外的其
                                他公司及其他关联方侵占上市公司及其控股子公司商
                                业机会和形成实质性同业竞争的可能性，维护上市公司
                                及其中小股东的合法权益，本次重组完成后，本人承诺
                                如下：
                                    1．本人及本人全资或控股的其他企业不实际从事
                                与上市公司或其控股子公司相同或相似的任何业务及
                                活动。
     关于避免   上市公司控股
                                    2．本人将严格按照有关法律、法规及规范性文件
18   同业竞争   股东/实际控制
                                的规定采取有效措施，避免与上市公司及其控股子公司
     的承诺函        人
                                产生实质性同业竞争，承诺将促使本人全资或控股的其
                                他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司
                                产生实质性同业竞争。
                                    3．如本人及本人全资或控股的其他企业获得与上
                                市公司及其控股子公司构成或可能构成实质性同业竞
                                争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会提
                                供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子
                                公司未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规
                                及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决。
     关于规范   上市公司控股        1、本次交易完成后，本人及本人控制的企业与上
19   与减少关   股东/实际控制   市公司之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必
     联交易的        人         要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允
                                       19
                                                          重大资产购买报告书（草案）
序
     承诺事项      承诺方                       承诺的主要内容
号
     承诺函                     价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范
                                性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通
                                过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
                                    2、本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市
                                公司及其他股东的合法利益。本次交易完成后，本人将
                                继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司
                                章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对
                                有关涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决
                                的义务。
                                    3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资
                                产的行为；在任何情况下，不要求上市公司向本人及本
                                人控制的企业提供违规担保。
                                    4、本人因违反本承诺而致使本次交易完成后的上
                                市公司及其控股子公司遭受损失，本人将承担相应的赔
                                偿责任。
                                    1.本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不
                                侵占公司利益。
                                    2.自本承诺出具日至公司本次重大资产购买实施完
                                毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措
                上市公司控股
                                施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
                股东/实际控制
                                足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时
                     人
                                将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充
                                承诺。
                                    3.本人如违反上述承诺给公司或其他股东造成损失
                                的，本人将依法承担补偿责任。
                                    1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者
     关于本次
                                个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
     重组摊薄
                                    2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
     即期回报
20                                  3.本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的
     填补措施
                                投资、消费活动。
     相关事项
                                    4.本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度
     的承诺函
                                与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
                上市公司全体        5.本人承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条
                董事/监事/高    件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
                级管理人员          6.自本承诺出具日至公司本次重大资产购买实施完
                                毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措
                                施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
                                足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时
                                将按照中国证券监督管理委员会的新规定出具补充承
                                诺。
                                    7.本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，
                                本人将依法承担补偿责任。
                                    一、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存
                                在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所披露信
     关于信息   上市公司全体
                                息和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连
21   披露的公   董事/监事/高
                                带责任。
     开承诺函   级管理人员
                                    二、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在
                                虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
                                       20
                                                            重大资产购买报告书（草案）
序
     承诺事项      承诺方                         承诺的主要内容
号
                                 侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案
                                 件调查结论明确之前，本人承诺暂停转让本人在上市公
                                 司拥有权益的股份（如有）。
                                     一、严格遵守环保、安全生产方面的法律、法规以
                                 及相关的行业标准，确保标的公司符合环保以及安全生
                                 产的要求；
                                     二、严格遵守财务会计方面的法律规定，确保标的
                                 公司采购、销售作价的公平性与真实性，确保标的公司
                                 各项财务指标的真实性和完整性；
                                     三、严格遵守公司法的规定，勤勉、尽责地履行职
                                 责，不得从事损害标的公司利益、违背《股权收购协议》
                                 宗旨的任何关联交易和内幕交易，除非这种交易获得了
     关于业绩
                                 上市公司的事先批准；
     承诺期守
                标的公司核心         四、严格遵守证券法的相关规定，为上市公司信息
22   法合规相
                  团队人员       披露和编制财务报表的需要，及时向上市公司提供标的
     关事项的
                                 公司的相关信息和数据；
     承诺函
                                     五、在《股权收购协议》约定的三年业绩承诺期内，
                                 除非得到上市公司的许可，不得以任何理由离职；
                                     六、除已经向上市公司披露的信息之外，未隐瞒标
                                 的公司过去的任何违法行为，包括但不限于标的公司过
                                 去涉及到的行政处罚，以及任何对标的公司可能带来经
                                 济损失或者影响标的公司正常持续经营的违法行为；
                                     七、如违背上述承诺中的任何一条，本人愿意为此
                                 承担相关的法律责任，并愿意与标的公司及交易对方一
                                 起，向上市公司承担连带赔偿责任。
     自披露本
     次重组提   上市公司控股
                                     自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至
     示性公告   股东、实际控制
                                 本次重组实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份
     之日起至   人补建及上市
23                               的计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述
     实施完毕   公司董事、监
                                 期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权
     期间的股   事、高级管理人
                                 事项而新增的股份）。
     份减持计         员
     划的承诺
九、保护投资者合法权益的相关安排
     （一）严格按相关法定程序履行信息披露义务
     为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易各方在开始筹
划本次交易时采取了严格的保密措施。
     对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司严格按照《证券法》、《上市公
司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、
《重组管理办法》等相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者
                                        21
                                                   重大资产购买报告书（草案）
披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重要事件，切实履行了信息披
露义务并将继续严格履行。
    （二）严格履行相关决策及审批程序
    在本次交易过程中，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
本次交易相关事项经公司董事会审议前，独立董事对相关事项进行了事前审查，
并发表了明确同意意见。相关审计、评估工作完成后，公司将针对此次交易编制
《重组报告书》并提交董事会、股东大会讨论审议。公司聘请了中介机构，对本
次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的
利益。此外，上市公司董事会将在发出召开审议本次交易方案的股东大会通知后
及时发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易正式方案的临时股东大
会。
    （三）网络投票安排、分别披露股东投票结果
    上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本
次交易方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
    上市公司将对中小投资者表决情况单独统计并披露除公司的董事、监事、高
级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的
投票情况。
    （四）资产定价公允合理
    关于本次交易标的资产，公司已聘请具有证券、期货业务资格的审计机构及
资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、合理。
    公司董事会对本次交易标的评估定价的公允性等事项发表明确意见，公司独
立董事已对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见，确保拟收购资产的定
价公允、公平、合理。
    （五）利润补偿安排
    公司已与利润补偿义务人签署了《股权收购协议》及《〈股权收购协议〉之
                                  22
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补充协议》，对利润承诺及补偿安排进行了约定，具体内容参见本报告书“第十
二节 其他重要事项/七、保护投资者合法权益的相关安排/（五）利润补偿安排”。
该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理办法》
等相关法律、法规的规定。
    （六）摊薄公司即期收益的填补回报安排
    为了充分保护公司公众股东特别是中小股东的利益，上市公司拟采取各项具
体措施，降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。具体安排参见本报告书“第
八节 管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司的影响/（四）本次交易对上市
公司每股收益等财务指标与非财务指标的影响分析”。
    （七）其他保护投资者权益的措施
    为保证本次交易工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有
专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次
交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
十、本次交易标的公司不存在最近 36 个月内申请首次公开发行被否
决的情形
    本次交易标的公司不存在最近 36 个月内申请首次公开发行被否决的情形。
十一、公司股票自本次交易首次公告日前股价波动情况的说明
    本次交易信息披露前，公司股票未申请停牌。
    参照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法
律法规的要求，公司对发布本次交易的提示性公告之日前股价波动的情况进行了
自查，结果如下：
    公司拟购买李家权、龙蟒集团合计持有的龙蟒大地 100%股权且双方于 2019
年 3 月 3 日签署了《合作备忘录》。三泰控股经向深圳证券交易所申请，在 2019
年 3 月 4 日（以下简称“本次交易首次公告日”）公告了《成都三泰控股集团股
份有限公司关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2019-013）。
                                   23
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    公司股票在本次交易首次公告日前一个交易日（2019 年 3 月 1 日）的收盘
价为 3.80 元/股，公告日前第 21 个交易日（2019 年 1 月 25 日）的收盘价为 3.11
元/股，本 次交易首 次公告日前 20 个交易日 内公司股 票收盘价格 累计涨幅
22.19%。
    按照中国证监会上市公司行业分类，三泰控股所属行业为计算机、通信和其
他电子设备制造业（C39）。中小板综合指数（399101.SZ）在该区间段内的累计
涨幅为 17.29%，国证计算机指数（399363.SZ）在该区间内涨幅为 25.27%。三泰
控股股票价格在上述期间 内累计涨幅为 22.19%，扣除中小板综 合指数上涨
17.29%因素后，涨幅为 4.9%；扣除国证计算机指数（399363.SZ）上涨 25.27%
因素后，跌幅为 3.08%。
    因此，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在股价敏感重
大信息公布前 20 个交易日内累计股价波动均不超过 20%，未达到《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定
的相关标准，无异常波动情况。
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自披露
本次重组提示性公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
    上市公司控股股东及其一致行动人同意三泰控股本次重组，并将在确保上市
公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行。本次交易首次
公告日之前，公司股票未申请停牌。
    上市公司控股股东、实际控制人补建已出具说明函，明确：本次交易完成后，
上市公司将布局磷化工行业，实现向现代农业领域延伸拓展。本次交易完成后，
龙蟒大地将成为上市公司的全资子公司，上市公司盈利能力和可持续发展能力将
得到提升改善。本人看好龙蟒大地的潜在经济效益，同时，本次交易中已经设置
了利润补偿措施，能够较好的降低未来交易标的业绩不达预期对上市公司经营效
益带来的负面风险，本人同意本次重组。
                                     24
                                                   重大资产购买报告书（草案）
    上市公司控股股东、实际控制人补建及上市公司董事、监事、高级管理人员
已出具说明函，明确：自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组
实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划（前述股份包括本次交易前
持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项
而新增的股份）。
十三、上市公司的控股股东、实际控制人关于未来六十个月上市公
司维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议情况
的说明
    上市公司的控股股东、实际控制人，暂无未来六十个月维持或变更上市公司
控制权或调整上市公司主营业务的相关安排，具体情况说明如下：
    （一）本次交易完成后，三泰控股控制权不会发生改变
    本次交易前，补建先生持有 351,994,386 股公司股份，占公司股份总数的
25.54%，为公司控股股东及实际控制人。
    本次交易的支付方式为现金，不涉及发行股份。本次交易前后，上市公司股
权结构不发生变化。
    本次交易完成后，补建先生仍为公司的控股股东及实际控制人。
    （二）本次交易完成后，三泰控股主营业务将变更为磷化工及金融服务外
包业务双主业
    三泰控股始终致力于开拓新的利润增长点，从而实现业务多元化发展，增强
公司的持续盈利能力和抗风险能力。本次交易前，三泰控股主营业务为金融服务
外包业务，在行业内具备较高的知名度和影响力。
    本次交易的标的公司为龙蟒大地，主要从事磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸盐产
品以及各种复合肥产品的生产、销售，并通过农技小院提供精准农业技术服务。
本次交易完成后，上市公司进入磷化工行业，实现双轮驱动发展，盈利能力和可
持续发展能力将得到一定提升。本次交易将推进公司转型发展，为广大中小股东
                                  25
                                                   重大资产购买报告书（草案）
的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
   （三）本次交易完成后，上市公司董事会设置安排
   本次交易完成前，三泰控股的董事会成员为 7 名，其中独立董事 3 名。本次
交易完成后公司董事会的安排不会导致公司控制权发生实质变化。
                                  26
                                                     重大资产购买报告书（草案）
                          重大风险提示
    投资者在评价公司本次交易时，本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，
并特别考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关风险
    （一）审批风险
    本次交易尚需履行如下程序：
    1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
    2、本次重大资产重组方案完成交易所备案。
    本次重组方案的实施以取得上述全部批准、核准及备案为前提，未取得前述
批准、核准及备案前不得实施。
    本次交易能否获得上述批准或核准及备案，以及最终获得相关批准或核准及
备案的时间均存在不确定性，在上述审批取得前上市公司不得实施本次交易。提
请投资者注意本次交易存在无法通过审批的风险。
    （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
    在本次重大资产购买的筹划及实施过程中，尽管上市公司已经按照相关规定
制定了严格的保密措施，公司股票未出现二级市场股价异动的情形，上市公司未
接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工
作进程中出现本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，根
据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》及深圳证券交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的通知》，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止，提请投资者
注意相关风险。
    此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完
善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在
终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
                                  27
                                                   重大资产购买报告书（草案）
    （三）整合风险
    本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。本次交易完成后，
双方需要在管理模式、业务发展、团队合作等多个方面进行融合。双方具有良好
的融合基础，且上市公司已为此制定了较为完善的整合计划；但能否顺利实现整
合具有不确定性。若整合过程较长，未能有效融合协同，可能会对上市公司的生
产经营造成负面影响，从而给股东利益带来不利影响。提请广大投资者注意本次
交易整合效果未达预期的相关风险。
    （四）利润承诺无法实现与每股收益被摊薄的风险
    为了维护上市公司及中小股东的利益，上市公司与交易对方签订的《股权收
购协议》及《〈股权收购协议〉之补充协议》中约定了业绩承诺及补偿措施，具
体情况参见本报告书“第一节 本次交易概况/三、本次交易具体方案/（二）利润
承诺及补偿安排”，但其最终能否实现取决于宏观经济波动、行业发展趋势的变
化和标的公司管理团队的经营管理能力。若受市场竞争状况加剧等因素影响，标
的公司经营情况未达预期，则可能导致利润承诺无法实现并影响上市公司的整体
经营业绩和盈利水平，进而导致上市公司每股收益在短期内出现下滑、即期回报
被摊薄。提请投资者关注利润承诺无法实现、上市公司未来每股收益可能被摊薄
的风险。
    （五）本次交易标的资产评估值增值率较高及存在商誉减值的风险
    本次交易以2018年12月31日为评估基准日，中水致远评估对龙蟒大地经审计
的净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益
法评估结果作为评估结论。根据评估机构出具的《资产评估报告》，截至评估基
准日2018年12月31日，经收益法评估，标的公司股东全部权益价值评估值为
355,778.27万元，较标的公司经审计的2018年12月31日账面净资产180,162.61万
元，评估增值175,615.66 万元，增值率为97.48%。
    虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的
职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国
家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，不排除标的公司营业收入出现
                                   28
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下滑或者其他原因引致的未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的公司
的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。提
请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的公司盈利能力进而影响标的
公司估值的风险。
    本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据瑞华会计师出具的《备考审阅
报告》，本次交易完成后上市公司商誉较大。根据《企业会计准则》规定，本次
交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若未来
标的资产生产经营状况恶化，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司
当期损益造成不利影响。若标的公司实际净利润低于预测净利润，则因本次交易
所产生的商誉将发生相应减值。根据预测利润变动对商誉减值的敏感分析，假设
标的公司预计净利润下降20%，标的公司预计发生商誉减值48,629.23万元，占
标的公司2018年净利润的170.05%。减值损失金额将相应抵减公司当期净利润。
因此，标的资产未来经营业绩存在受商誉减值影响的风险。
    （六）交易对价支付及本次收购资金安排的风险
    本次重大资产重组交易对价全部为现金支付，上市公司的资金来源包括公司
自有资金及自筹资金，其中自筹资金为银行借款。上市公司与交易对方签署的《股
权收购协议》及《〈股权收购协议〉之补充协议》已就本次交易价款的支付进行
了明确约定，若融资机构无法及时、足额为本公司提供资金支持，则上市公司存
在因交易款项不能及时、足额支付影响本次交易的实施，同时面临被交易对方索
赔的风险。此外，上述融资将使公司资产负债率有所提升，对于公司的资金运作、
财务管理提出较高要求，利息费用支出对于公司经营绩效造成影响。
二、标的公司的经营风险
    （一）原材料及主要产品价格波动引起的各项风险
    标的公司主要产品为磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸盐产品以及各种复合肥产
品，主要原材料为磷矿石、硫磺、硫酸、液氨、尿素、氯化钾等。标的公司主要
原材料及主要产品的价格随国内外宏观经济变化呈周期性波动，若未来宏观经济
环境出现重大不利变化，则可能对标的公司的采购、销售管理带来不利扰动，不
                                   29
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排除会出现生产成本增加以及毛利率下降的风险，并对标的公司及上市公司的经
营成果带来不利影响。根据标的公司2018年度销售情况进行测算，标的公司磷酸
盐产品销售价格变动达10%时，若不考虑原材料采购成本同比下降因素的影响，
对标的公司毛利的影响金额达2.48亿元，占2018年毛利的35.16%。因此，标的公
司经营业绩受其产品销售价格变动影响的风险较大。
       标的公司已按照企业会计准则的要求，定期对存货进行减值测试，并对存货
成本高于可变现净值的部分计提存货跌价准备。标的公司目前存货周转情况良
好，若未来因市场需求变化，原材料和库存商品市场价格大幅下降，可能存在存
货成本大幅高于可变现净值的情形，面临存货大额减值以及毛利率下降的风险。
       （二）安全生产风险
       标的公司生产环境包含矿山、化工作业等工作环境，生产流程涉及破碎、球
磨、萃取、过滤、中和、浓缩及结晶等工序；生产过程会涉及磷酸、硫酸、盐酸
和液氨等腐蚀性化学品。标的公司十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的
投入，建立和完善安全生产内部规章制度和管理体系，并严格履行安全生产监督
的相关程序。但安全生产涉及与员工业务操作及设备运营监控等企业经营管理的
方方面面，如果发生安全生产事故，标的公司需要承担一定损失或赔偿责任，相
关设备可能因此停产，对正常生产经营产生不利影响。
       （三）环境保护风险
       标的公司在生产过程中会产生废水、废气等废弃物。标的公司十分重视环境
保护工作，已投入大量人力、物力建设和维护环保设施，建立和完善环保管理与
监督体系，实现了废水及废气综合回收利用或达标排放，使得污染物处理排放达
到环保要求。但如果出现处理不当或者环保设备故障等情形，仍可能面临着环境
污染问题。此外，随着经济的发展、人民生活水平的改善和环保意识的增强，国
家对环境保护工作日益重视，环保标准将不断提高。如果国家提高环保标准或出
台更严格的环保政策，将会导致标的公司经营成本上升，对经营业绩产生不利影
响。
       （四）核心业务人员流失或者技术泄密的风险
                                     30
                                                    重大资产购买报告书（草案）
    人才及技术储备是标的公司未来发展的核心资源，经营管理团队和核心业务
人员是否稳定是决定本次交易目标能否实现的重要因素。标的公司相关核心技术
已经申请了专利保护，对专有技术资料信息严格监管。交易各方同意，本次交易
标的资产交割前，标的公司现有核心团队成员应当签署令上市公司满意的劳动合
同、保密协议及竞业限制协议，劳动合同期限自交割日起算不短于3年。
    如果在本次交易后，标的公司经营管理团队及核心人员队伍不能保持稳定或
者发生技术泄密，标的公司经营发展将受到不利影响。
    （五）税收优惠变化的风险
    根据《国务院关于实施西部大开发若干政策措施的通知》（国发[2000]33号）
及《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政
策问题的通知》（财税（2011）058号），龙蟒大地、龙蟒磷化工和龙蟒石膏可享
受15%企业所得税税率，2011年1月1日至2020年12月31日按照15%税率缴纳企业
所得税，到2021年所得税税率恢复到25%。
    根据《财政部、国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知》（财税
[2001]121号）规定，公司生产销售的饲料级磷酸氢钙免征增值税。根据《中华
人民共和国所得税法》第三十三条“企业综合利用资源，生产符合国家产业政策
规定产品所得的收入，可以在计算应纳税所得额时减计收入。”龙蟒磷化工和南
漳龙蟒生产的肥料级磷酸氢钙被认定为国家鼓励的综合利用生产的产品，计算应
纳税所得额时减计收入。
    如果未来相应的税收优惠政策发生变化，标的公司或其子公司不再享受相关
的税收优惠，则利润将会受到不利影响。
    （六）未及时办理环保、安监相关手续而受到追加处罚的风险
    截止本报告书出具日，标的公司已取得与其生产经营相关的资质证书，部分
建设项目尚待办理安全评价批复及验收手续，部分工程项目存在已实际投产但尚
处于申请办理环保、安监验收的情况。标的公司已取得当地应急管理局等相关部
门对于标的公司在报告期内未因重大违法违规行为而受到行政处罚的证明文件；
交易各方已明确标的公司于交割之日起一年内未能“办理完成标的公司及其子公
                                  31
                                                   重大资产购买报告书（草案）
司建设工程项目的安全、环保相关验收手续”，则交易对方构成重大违约（因三
泰控股的原因导致交割后事项未完成或事先取得其书面豁免的除外），且交易
各方约定本次交易中第六期付款安排与标的公司是否构成重大违约直接相关。标
的公司目前正积极推进办理相关手续的工作，但后续仍存在因未及时办理相关验
收而受到追加处罚的可能性。提请投资者关注标的公司未及时办理相关手续而受
到追加处罚的风险。
    （七）政策及行业景气度变化的风险
    2016年以来，受益于国内供给侧改革以及国际磷肥新增产能投放放缓，我国
化肥和磷制品行业景气度不断上升，标的公司业绩增长较快。2017年度、2018
年度和2019年1-3月，标的公司分别实现净利润5,720.71万元、28,597.54万元和
4,911.20万元。2019年度、2020年度和2021年度，根据交易对方李家权和龙蟒集
团的承诺，标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应分
别不低于30,000万元、37,800万元和45,000万元。承诺期内，标的公司净利润的
年增长幅度分别为4.90%、26.00%和19.05%，持续保持较高增长。未来，如果国
内供给侧改革政策及化肥和磷制品行业景气度发生较大变化，都可能对标的公司
的生产经营造成一定的影响。
    （八）相关采矿权即将到期或不能办理延期登记手续的风险
    标的公司目前拥有的白竹磷矿的采矿权证将于2020年9月8日到期。根据2015
年12月3日湖北省国土资源厅与湖北龙蟒签署的《湖北省采矿权出让合同》，白
竹磷矿采矿权有效期为30年，截至本报告书出具日，白竹磷矿尚在采矿权有效期
内。标的公司前期已就采矿权续期事项与国土资源部门进行交流沟通，预计后续
办理采矿权延期登记手续不存在障碍，但若相关采矿权证不能及时办理延期登记
手续，则会对标的公司生产经营产生一定影响。提请投资者关注标的公司相关采
矿权即将到期或不能办理延期登记手续的风险。
    （九）房产尚未取得权属证书的风险
    截至本报告书出具日，标的公司共计拥有建筑面积合计435,474.29平方米的
房屋建筑物尚未取得房屋所有权证，截至报告期末已全部竣工并转为固定资产。
                                  32
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针对该项产权瑕疵，本次交易的交易对方李家权和龙蟒集团出具了相关承诺。但
如果标的公司未能如期将房屋建筑物产权证书办理完毕，仍可能对其经营情况造
成一定影响，提请投资者关注相关风险。
    （十）关于环保督察事项的风险提示
    2019年5月9日，生态环境部微信公众号发布《中央第五生态环境保护督察组
向四川省反馈“回头看”及专项督察情况》等报道，涉及标的公司磷石膏堆放、
废水处理等相关事项。根据标的公司自查以及德阳市绵竹生态环境局出具的证明
文件，2019年1月29日标的公司因含氟废水送四川龙蟒钛业股份有限公司污水处
理站处理后外排事项，受到行政处罚。
    标的公司对此进行了积极的自查和整改，但截至目前，四川编制的《四川省
贯彻落实中央生态环境保护督察“回头看”及沱江流域水污染防治专项督察反馈
意见整改方案》已全部完成，但尚未公告。提请投资者关注与环保督察事项相关
的行政处罚及生产经营风险。
三、其他风险
    （一）股票价格波动风险
    上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期
等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易
需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现
波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
   针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息
披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、
完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出
投资判断。
    （二）本次交易完成后的事项安排风险
    本次交易交割后，交易对方应促使并尽最大努力协助标的公司于交割之日起
                                  33
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一年内完成以下事项：
    1、取得标的公司及其子公司全部房屋建筑物的产权证书；
    2、取得标的公司及其子公司使用的土地及林地之土地使用权证书/临时土地
审批及林地使用审核/林地临时使用审核；
    3、办理完成标的公司及其子公司建设工程项目的安全、环保相关验收手续；
    4、将龙蟒集团共计 11 项商标转让至标的公司名下并完成商标变更登记。
    自交割之日起一年内标的公司未完成上述全部或部分交割后事项的，视为交
易对方重大违约，交易对方应承担未完成上述事项给标的公司造成的全部损失，
但因三泰控股的原因导致交割后事项未完成或事先取得其书面豁免的除外。提请
投资者关注相关风险。
    （三）上市公司控股股东股权质押及冻结比例较高的风险
    上市公司的控股股东、实际控制人为补建。截至本报告书签署日，补建对三
泰控股的持股数为 351,994,386 股，持股比例为 25.54%。其中，累计 351,994,386
股被冻结，占补建持股数的 100%，占上市公司总股本的 25.54%；累计 336,000,395
股被质押，占补建持股数的 95.46%，占上市公司总股本的 24.38%。提请投资者
关注上市公司控股股东股权质押及冻结比例较高的风险。
    （四）其他风险
    本次交易不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。
    关于本次交易的有关风险因素特别说明，提醒投资者认真阅读本报告书第十
一节所披露的风险提示内容，注意投资风险。
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                       第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
    （一）本次交易的背景
    1、国家政策鼓励现代农业发展
    中共中央国务院印发的《关于加快推进农业科技创新持续增强农产品供给保
障能力的若干意见》指出，要加大投入强度和工作力度，持续推动农业稳定发展；
依靠科技创新驱动，引领支撑现代农业建设；大力推广高效安全肥料、低毒低残
留农药，严格规范使用食品和饲料添加剂。
    根据我国对中长期科学技术发展的战略部署和规划，国务院颁布了《国家中
长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》，在农业领域，将重点研究开发
“环保型肥料、农药创制和生态农业”。在国家新兴战略产业培育方面，国家发
展改革委、科学技术部、工业和信息化部、商务部、国家知识产权局联合研究审
议并发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》（2011 年度），其中将
现代农业产业列为优先发展的高技术产业化重点领域，并提出将发展新型高效生
物肥料、新型安全饲料。同时，根据国务院颁布的《促进生物产业加快发展的若
干政策》（国办发[2009]45 号），我国将大力发展生物肥料、生物饲料及饲料添加
剂等绿色农用生物制品。
    国家出台了一系列扶持现代农业可持续发展的政策，支持行业内的领先企业
研发技术含量较高、安全和高效的产品，促进了行业的健康发展。
    2、标的公司发展现状
    标的公司主营业务为磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸盐产品以及各种复合肥产品
的生产、销售，依托深厚的化工实力和强大的研发能力，标的公司采用“肥盐结
合”的梯级开发模式，并嫁接复合肥生产装置，主要生产肥料级磷酸一铵、工业
级磷酸一铵、饲料级磷酸氢钙、肥料级磷酸氢钙等磷酸盐产品和各种复合肥产品，
实现磷酸盐与复合肥的效益最大化。同时标的公司成立了以“农技小院”为核心
的农业全产业链技术服务体系，率先为种植户提供全过程的精准农业技术服务。
                                   35
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在国家及地区相关政策的扶持下，标的公司保持了持续的盈利态势和增长趋势，
具有较强的竞争能力。2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-3 月，标的公司实现营
业收入 254,863.18 万元、331,678.81 万元和 86,829.98 万元，实现净利润 5,720.71
万元、28,597.54 万元和 4,911.20 万元。近年来，标的公司主营业务规模持续扩
大，盈利能力不断提升，呈现良好的发展势头。
    3、上市公司现有业务竞争激烈，希望通过重组提高公司盈利能力
    本次交易前，上市公司以金融服务外包业务为主，包括传统银行外包业务以
及金融营销、不良资产催收金融服务外包创新业务。随着宏观经济与金融行业的
整体发展，金融机构在选择服务供应商时，其价值判断正在由成本导向往创新导
向转变，金融服务外包的供应商亦将由依托低成本优势的服务供应商向金融机构
的智慧型战略合作伙伴转变，金融服务外包行业整体面临转型，行业竞争程度加
剧，企业竞争维度更为多样化。
    在复杂的经济环境、激烈的市场竞争以及多样化的市场需求等多重背景下，
上市公司现有主营业务盈利能力不够突出。为保护广大股东利益，促使上市公司
盈利能力持续健康发展，上市公司近年来积极谋求产业转型，寻找战略发展的突
破点，以实现未来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。
    4、相关法规政策鼓励上市公司通过资产重组以实现产业转型
    2013 年以来，国务院及相关部门不断推出重组利好政策，鼓励上市公司进
行市场化重组。2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组
市场环境的意见》（国发〔2014〕14 号），提出发挥市场机制作用，取消和下放
一大批行政审批事项，推进并购重组市场化改革；2014 年 5 月 9 日，国务院发
布《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号），提出将
充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定
价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式，尊重企业自主决策，鼓
励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨
地区、跨所有制顺畅转让。
    在国家重组利好政策的鼓励和资本市场的推动下，许多上市公司选择通过并
                                     36
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购重组进行产业转型，搭建产业优势资源整合平台，获得了市场与投资者的认可。
    （二）本次交易目的
    1、加快战略转型，提升上市公司抗风险能力
    本次交易前，上市公司主营业务为金融服务外包业务，包括传统银行外包业
务以及金融营销、不良资产催收金融服务外包创新业务。标的公司是以磷复肥为
核心的综合性化工企业，主要从事磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸盐产品以及各种复
合肥产品生产、销售，并通过“农技小院”提供精准农业技术服务。通过本次交
易，上市公司将进入现代农业领域，优势在于将自身科技、数据分析、物联网等
业务与现代农业相结合，发挥协同效应，进而打造农业科技公司。同时，本次交
易所收购的标的公司是我国磷复肥领域的先进企业，本次交易能够帮助上市公司
更快、更平稳地获得该领域的技术优势、人才储备优势和品牌地位。
    本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司进入磷
化工行业，实现双轮驱动发展，进一步提升上市公司综合竞争力；同时，通过本
次交易注入盈利状况良好的优质资产，将明显提升上市公司的整体业绩。通过本
次交易，上市公司的盈利能力和可持续发展能力将得到一定提升，推进公司转型
发展，为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
    2、注入优质资产，切实提高上市公司盈利能力
    2016 年度、2017 年度和 2018 年度，归属于上市公司股东的净利润分别为
-130,383.54 万元、30,239.62 万元和-21,879.45 万元，盈利水平较低。若本次交易
的标的公司完成承诺业绩，2019 年度、2020 年度和 2021 年度将为上市公司增加
净利润不低于 30,000 万元、37,800 万元和 45,000 万元。因此，本次交易将为上
市公司注入盈利状况良好的优质资产，明显提升上市公司的整体业绩。通过本次
交易，上市公司盈利能力和可持续发展能力将得到一定提升。
    3、本次交易有利于发挥上市公司与标的公司之间的协同效应
    本次交易前，上市公司主营业务为金融服务外包业务，包括传统银行外包业
务以及金融营销、不良资产催收金融服务外包创新业务。标的公司是以磷酸一铵
等精细磷酸盐为核心，结合“肥盐结合”梯级开发模式，嫁接复合肥生产的综合
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性化工企业，主要从事磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸盐产品以及各种复合肥产品生
产、销售，并通过“农技小院”提供精准农业技术服务。通过本次交易，上市公
司将进入磷化工行业，实现双轮驱动发展，将自身科技、数据分析、物联网等业
务与现代农业相结合，在战略、管理及融资渠道等方面具有一定的协同性，具体
情况如下：
    （1）战略协同性
    上市公司主营业务为金融服务外包业务，包括传统银行外包业务以及金融营
销、不良资产催收金融服务等外包创新业务，主营业务发展较为成熟，在行业内
具备较高的知名度和影响力。在复杂的经济环境、激烈的市场竞争以及多样化的
市场需求等多重背景下，上市公司现有主营业务盈利能力不够突出。近年来，上
市公司坚持“持续加大金融外包业务领域投入，保证外包业务持续发展的基础
上，寻找战略发展的突破点，推动对优质资产的重组并购，以实现公司战略转型，
提升公司盈利能力”的发展战略，在扎实推进传统金融服务外部领域的业务发展
之外，始终致力于开拓新的利润增长点，借助上市公司平台，实现业务多元化发
展，增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。近年来标的公司主营业务规模持续
扩大，盈利能力不断提升，呈现良好的发展势头。本次收购标的公司，符合上市
公司的战略布局，有助于企业把握市场机遇，发展壮大。通过本次交易注入盈利
状况良好的优质资产，将明显提升上市公司的整体业绩，上市公司盈利能力和可
持续发展能力将得到一定提升，推进公司转型发展。同时，龙蟒大地也在积极寻
求与资本市场对接的机会，通过借助资本市场平台拓宽融资渠道，增强资金实力，
聚焦主业，优化产品结构，持续提升盈利能力和核心竞争优势，从而实现持续发
展的战略目标。因此，上市公司及标的公司在发展战略上具有协同效应。
    （2）管理协同性
    目前，上市公司已经建立了一系列科学、完备的人力资源、质量管理、财务
内控及技术研发等管理体系，为上市公司持续健康发展奠定了良好基础。本次交
易完成后，上市公司将继续保持标的公司的独立经营地位，在不影响正常经营的
前提下尽可能保留其原有管理团队，并给予其充分的经营管理空间。上市公司将
重点从公司治理和内部审计角度，确保标的公司的生产经营符合整合计划和上市
                                  38
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公司的发展战略，通过加强沟通互动的方式，有效降低管理风险；把自身规范、
成熟的上市公司财务管理体系引入标的公司财务工作中，依据标的公司自身业务
模式特点和财务环境的特点，因地制宜地在内部控制体系建设、财务人员设置等
方面协助标的公司构建符合上市公司标准的财务管理体系；上市公司将统筹标的
公司的资金使用和外部融资，提高标的公司的运营效率，防范财务风险，同时上
市公司平台可以吸引更多的人才加盟，促进双方经营理念、管理思路和管理风格
的融合。在日常经营过程中，标的公司也将严格按照上市公司治理结构及内控制
度要求，进一步提升管理效率和经营水平。因此，上市公司及标的公司在管理上
具有协同效应。
    （3）融资渠道协同性
    本次收购的标的资产具有较强的盈利能力和广阔的发展前景。本次交易完成
后，上市公司的资产规模、营收规模、盈利能力均将得到显著提升，不仅为上市
公司更好地回报投资者创造了有利条件，也为上市公司进一步丰富多渠道融资方
式、提高融资能力、实现融资效益奠定了坚实基础。标的公司所处的磷化工及复
合肥行业正处于产能集中化、行业大整合的阶段，在扩大生产规模、市场开拓、
引进人才、产品研发等方面均需要一定的资金支持，而其融资渠道、市场影响力
相对有限，影响了进一步扩张及盈利能力的快速提升。通过本次交易，资本市场
的并购整合能力将为标的公司后续完善产业链和扩大生产规模提供持续、强劲的
推动力；标的公司可以充分利用上市公司的融资平台，通过选择多样化的债权或
股权融资工具，实现资本结构优化，弥补发展瓶颈，提升标的公司的盈利能力，
进而提升上市公司整体盈利能力和综合竞争力。
    本次交易完成后，上市公司将在金融服务外包业务的基础上，新增磷酸一铵、
磷酸氢钙等磷酸盐产品以及各种复合肥产品生产、销售等业务。上市公司既有业
务与新增业务在产业政策、生产制造技术、内部治理等方面存在一定的差异，本
次交易完成后，若上市公司未能建立合理的管理制度，实现有效的产业整合，可
能会影响上市公司未来的有序发展，影响公司双主业经营的稳定性。针对可能存
在的风险，上市公司将主要采取以下应对措施：
    1）从业务、资产、财务、人员、机构等方面制定切实可行的整合计划和管
                                  39
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理控制措施，包括保证重大事项的决策和控制权，保证主要核心管理团队稳定，
不断完善人才激励与培养机制等措施；
    2）借鉴一流公司对多元化业务集团化管理经营模式，将标的公司的战略管
理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，并建立良好有效的
管理沟通机制等。
    3）上市公司拟在加强双边沟通、实施有效整合的基础上，借助自身平台优
势、品牌优势、融资优势以及规范化管理经验支持标的公司后续发展，有效降低
和防范单一业务经营风险，实现股东价值最大化。
    综上，本次交易将有效解决上市公司主营业务盈利能力不够突出的经营现
状，推进上市公司转型发展，进一步提升上市公司的盈利能力和核心竞争力，本
次交易具备必要性和可行性。
二、本次交易的决策过程和批准情况
    （一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
    1、交易对方的决策程序
    2019年5月29日，龙蟒大地的股东龙蟒集团已通过其内部决策程序，同意将
其持有的龙蟒大地全部股权转让给上市公司。
    2、标的公司的决策程序
    2019 年 5 月 29 日，龙蟒大地召开股东会并作出决议，全体股东一致同意龙
蟒大地与三泰控股及相关交易方就本次交易签署相关协议、声明及其他相关文
件。
    3、上市公司关于本次交易的决策程序
    2019 年 6 月 3 日，上市公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了
本次交易相关的议案。
    2019 年 8 月 9 日，上市公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了
本次交易相关的议案。
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    4、本次交易获得经营者集中审查通过
    2019 年 6 月 17 日，国家市场监督管理总局出具了《经营者集中反垄断审查
不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定【2019】206 号）。
    （二）本次交易尚需履行的程序
    本次交易方案尚需获得的批准或核准、备案，包括但不限于：
    1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
    2、本次重大资产重组尚需完成交易所备案。
    本次交易方案能否完成上述决策和审批程序以及最终完成的时间均存在不
确定性，提请投资者注意本次交易存在无法通过审批的风险。
三、本次交易的具体方案
    （一）本次交易方案的主要内容
    1、本次交易方案概述
    上市公司拟以支付现金的方式购买李家权和龙蟒集团所持有的标的公司
100%股权，交易金额为 355,700.00 万元。本次交易完成后，标的公司将成为上
市公司的全资子公司。
    2、标的公司评估值及交易作价
    本次交易标的资产价格经具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构以评
估基准日 2018 年 12 月 31 日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。根据中
水致远资产评估有限公司 2019 年 8 月 7 日出具的中水致远评报字【2019】第
030017 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，标的公司股
东全部权益价值评估值为 355,778.27 万元。经双方协商一致，本次交易标的公
司 100.00%股权的交易作价 355,700.00 万元。
    3、交易对价
    本次交易各交易对方取得的对价如下：
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序号       交易对方    出资金额（万元）        出资比例     现金交易对价（万元）
 1          李家权             115,200.00          64.00%                227,648.00
 2         龙蟒集团             64,800.00          36.00%                128,052.00
         合计                  180,000.00        100.00%                 355,700.00
       4、本次交易的支付安排
       根据《股权收购协议》及《〈股权收购协议〉之补充协议》的相关约定，本
次交易中三泰控股拟以现金方式分六期向交易对方支付股权转让价款，具体支付
安排如下：
       （1）第一期股权转让款：本协议生效之日起 10 个工作日内，三泰控股向交
易对方支付交易对价的 20%，即 71,140.00 万元（大写：柒亿壹仟壹佰肆拾万
元）。
       （2）第二期股权转让款：标的资产经工商变更登记至三泰控股名下之日起
10 个工作日内，三泰控股向交易对方支付交易对价的 33%，即 117,381.00 万元
（大写：壹拾壹亿柒仟叁佰捌拾壹万元）。
       （3）第三期股权转让款：于 2019 年 12 月 31 日之前（如届时标的资产尚未
完成交割，则调整至标的资产工商登记变更完成之日起 10 个工作日内），三泰控
股向交易对方支付交易对价的 15.29%，即 54,379.00 万元（大写：伍亿肆仟叁
佰柒拾玖万元）。
       （4）第四期股权转让款：三泰控股聘请的会计师事务所就龙蟒大地 2019
年度承诺利润实现情况出具专项审核报告之日起 10 个工作日内，三泰控股支付
交易对价的 8.43%，即 30,000.00 万元（大写：叁亿元）。
       （5）第五期股权转让款：三泰控股聘请的会计师事务所就龙蟒大地 2020
年度承诺利润实现情况出具专项审核报告之日起 10 个工作日内，三泰控股支付
交易对价的 10.63%，即 37,800.00 万元（大写：叁亿柒仟捌佰万元）。
       （6）第六期股权转让款：在交易对方不存在重大违约的前提下，三泰控股
聘请的会计师事务所就龙蟒大地 2021 年度承诺利润实现情况及资产减值情况出
具专项审核报告之日起 10 个工作日内，三泰控股支付交易对价的 12.65%，即
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45,000.00 万元（大写：肆亿伍仟万元）。
    （7）实际支付第四期、第五期及第六期股权转让款时，需考虑当期利润承
诺完成情况及减值测试情况；若交易对方需承担利润补偿或减值补偿，则上市公
司分别按前述第四期股权转让款、第五期股权转让款、第六期股权转让款扣除交
易对方当期应承担的利润补偿或减值补偿后的净额进行支付。
    5、交易对方之一的股票购买义务
    （1）交易双方一致同意，自本次交易交割日起 12 个月内，在符合相关法律
法规和有关监管部门规范性文件规定的前提下，交易对方之一或其指定的主体将
通过二级市场购买上市公司股票，购买股票金额为 20,000.00 万元（大写：贰亿
元），但交易对方之一或其指定的主体购买的上市公司股份数量达到上市公司总
股本 4.00%可不再继续购买。在交易对方之一或其指定的主体买入上市公司股票
的金额达到 20,000.00 万元（大写：贰亿元）或其持有的上市公司股份数量达到
上市公司总股本 4.00%时均视为交易对方完成本协议约定的股票购买义务。
    （2）交易对方之一同意，依据上述约定购入的上市公司股票应锁定至利润
承诺期届满，利润承诺期届满后可在符合相关法律法规和有关监管部门规范性文
件规定的前提下转让。交易对方之一应于完成上述约定的股票购买之日起 5 个工
作日内，按照以上约定出具股票限售承诺。
    （二）利润承诺及补偿安排
    1、利润承诺及补偿
    交易对方李家权和龙蟒集团承诺：标的公司 2019 年度、2020 年度和 2021
年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利
润”）分别不低于 30,000 万元、37,800 万元和 45,000 万元。
    利润承诺期内各会计年度结束后，三泰控股将聘请具备证券、期货相关业务
资格的会计师事务所对龙蟒大地进行专项审计，并出具专项审计报告。根据专项
审计报告，利润承诺期内龙蟒大地任意年度累计实现的实际净利润数少于相应年
度累计的承诺净利润数的，其差额部分由交易对方以现金方式进行补偿，计算方
式为：
                                    43
                                                   重大资产购买报告书（草案）
    （1）交易对方当期应支付的利润补偿＝（当期末累计承诺净利润－当期末
累计实际实现的净利润）—累计已支付的利润补偿；
    （2）当期末累计实际实现的净利润可以为负值；当期末累计承诺净利润－
当期末累计实际实现的净利润≤0 时，按 0 取值；
    （3）当期末累计实际实现的净利润大于当期末累计的承诺净利润时，交易
对方无需补偿；交易对方当期应支付的利润补偿可以为负值，利润承诺期内任意
年度超额完成的利润可累积至其他年度，已经补偿的部分可冲回；用于冲回利润
承诺期其他年度已补偿部分款项，应于支付同期股权转让款时一并支付给交易对
方；业绩承诺期内发生补偿冲回的，计算“累计已支付的利润补偿”时应扣减该
冲回部分金额；
    （4）当期末累计承诺的净利润＝承诺期内累计至当期末承诺实现的净利润
总额；当期末累计实际实现的净利润＝承诺期内累计至当期末实际实现的净利润
总额；
    （5）交易对方各方当期应支付的利润补偿=交易对方当期应支付的利润补偿
*本次交易前该交易对方持有的标的公司股权比例，各交易对方对交易对方应支
付的利润补偿总额承担连带责任。
    2、资产减值及补偿
    上市公司应在利润承诺期全部结束后聘请具备证券、期货相关业务资格的会
计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项报告，减值测试采取的估值方法
与本次交易所依据的《资产评估报告》一致。
    如标的资产在利润承诺期内资产减值额大于交易对方已确认的利润补偿总
额的，交易对方应向上市公司承担资产减值补偿责任，计算方式如下：
    （1）交易对方应补偿的资产减值额=利润承诺期内资产减值额—利润承诺期
内交易对方已确认的利润承诺补偿；
    （2）利润承诺期内资产减值额=本次交易对价—2021 年期末标的资产评估
值±利润承诺期内标的资产的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响；
    （3）各交易对方应补偿资产减值金额=交易各方应补偿的资产减值额*本次
                                   44
                                                           重大资产购买报告书（草案）
交易前该各交易对方持有目标公司的股权比例，各交易对方对应补偿总额承担连
带责任。
    （三）交易方案决议的有效期
    本次重组相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议
案之日起十二个月。
    （四）本次交易构成重大资产重组
    本次交易拟购买资产为龙蟒大地 100%股权。根据三泰控股和龙蟒大地 2018
年度经审计的财务报告以及交易作价情况，上市公司本次拟购买资产的资产总额
与成交金额的孰高值、资产净额与成交金额的孰高值、最近一个会计年度产生的
营业收入均超过上市公司最近一个会计年度相应指标的 50%，具体如下表所示：
                                                                        单位：万元
                                                      是否构成重
  项目     三泰控股     标的资产       占比（%）                          备注
                                                      大资产重组
资产总额   355,080.88     367,745.03        103.57%       是       标的公司账面总资
                                                                   产 367,745.03 万
资产净额   326,248.61    355,700.00         109.03%       是
                                                                   元 ； 资产 净 额
                                                                   180,162.61 万元；
营业收入    71,689.56     331,678.81        462.66%       是       营 业 收 入 为
                                                                   331,678.81 万元。
注：①三泰控股资产总额、资产净额和营业收入为 2018 年度相关数据；标的公司财务数据
经上市公司聘请的瑞华会计师事务所审计；
②标的资产资产总额=max{标的公司资产总额账面值，本次交易对价}；
③标的资产资产净额=max{标的公司资产净额账面值，本次交易对价}；
④标的资产营业收入=标的公司资产营业收入。
     经计算，本次交易有关资产总额、资产净额、营业收入等指标均达到《重
组管理办法》关于构成重大资产重组的标准。根据《重组管理办法》第十二条的
规定，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易对价为现金支付，依据《重组
管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
    （五）本次交易不构成重组上市
    本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。本次交易
完成后，三泰控股的控股股东、实际控制人仍为补建，本次交易不会导致上市公
                                       45
                                                     重大资产购买报告书（草案）
司的控制权发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
    （六）本次交易不构成关联交易
    本次交易的交易对方为李家权和龙蟒集团，根据《公司法》、《证券法》、《上
市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，上市公司及其董事、监事和高级
管理人员、标的公司、交易对方出具的承诺函，本次交易的交易对方及其股东、
主要管理人员与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易对上市公司的影响
    （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
    本次交易前，上市公司主营业务为金融服务外包业务，包括传统银行外包业
务以及金融营销、不良资产催收金融服务等外包创新业务，主营业务发展较为成
熟，在行业内具备较高的知名度和影响力。上市公司始终致力于开拓新的利润增
长点，实现业务多元化发展，增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。
    本次交易的标的公司主营业务为磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸盐产品以及各种
复合肥产品的生产、销售，并通过“农技小院”提供精准农业技术服务。近年来
标的公司主营业务规模持续扩大，盈利能力不断提升，呈现良好的发展势头。本
次通过收购标的公司 100%股权，上市公司将进入磷化工行业，主营业务将变更
为磷复肥及金融服务外包业务双主业，从而实现双轮驱动发展，进一步提升上市
公司综合竞争力；同时，通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产，将明显提
升上市公司的整体业绩，上市公司盈利能力和可持续发展能力将得到一定提升，
推进公司转型发展，为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保
障。
    （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
   根据瑞华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务
指标变化情况如下：
                                                                  单位：万元
  项目               本次交易前（合并）            本次交易后（备考合并）
                                    46
                                                                       重大资产购买报告书（草案）
                         2019 年 1-3 月/       2018 年度/       2019 年 1-3 月/       2018 年度/
                        2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产                        343,244.63               355,080.88     947,618.54         929,747.38
归属于母公司股东的
                              318,686.28               326,248.61     350,064.12         353,268.02
所有者权益
归属于母公司股东的
                                     2.31                   2.37             2.54                   2.56
每股净资产（元/股）
资产负债率（合并）                  7.15%                  8.12%           63.06%             62.00%
营业收入                        18,841.83               71,689.56     105,671.80           403,368.37
营业利润                        -3,168.07              -24,796.28       2,379.59            6,674.27
利润总额                        -3,165.70              -28,192.99       2,443.06            2,532.20
归属于母公司股东的
                                -3,567.60              -21,879.45          926.17           4,569.97
净利润
基本每股收益（元/股）             -0.0261                 -0.1588          0.0067             0.0332
           （三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析
           本次通过收购标的公司 100%股权，上市公司进入磷化工行业，实现双轮驱
     动发展，进一步提升上市公司综合竞争力。为了确保本次交易完成后上市公司对
     标的公司实现有效的管理，也便于给标的公司提供足够的支持，上市公司已制定
     了对标的公司完备的整合计划以及未来整体经营发展计划。
           具体内容详见本报告书“第八节 管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公
     司的影响分析/（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析”。
           （四）本次交易对上市公司股权结构的影响
           本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构的变化，也
     不会导致上市公司控制权产生变化。
                                                  47
                                                           重大资产购买报告书（草案）
                      第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司全称           成都三泰控股集团股份有限公司
英文名称           Chengdu Santai Holding Group Co.,Ltd.
曾用名             成都三泰电子实业股份有限公司
证券简称           三泰控股
证券代码           002312.SZ
成立日期           1997 年 5 月 20 日
上市日期           2009 年 12 月 3 日
上市地             深圳证券交易所
法定代表人         朱江
注册资本           1,378,091,733 元
注册地址           四川省成都市金牛区高科技产业园区蜀西路 42 号
邮政编码           610091
公司电话           [phone]
公司传真           [phone]
公司网址           http:// www.isantai.com
统一社会信用代码   9151000063314141XG
                   生产、销售商用密码产品；安全技术防范；第二类增值电信业务中
                   的呼叫中心业务。（以上项目及期限以许可证为准）。一般经营项目
                   （以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件
                   经营）：计算机软件业、技术服务业；电子、电气、机电产品的开
                   发、生产；安全技术防范工程的设计、施工；建筑智能化工程的设
经营范围
                   计、施工；进出口业；职业技能培训；档案管理服务；商品批发与
                   零售；银行自助设备的清机、维修、远程值守服务；票据及其档案
                   影像处理外包服务；物流、仓储信息系统设计及技术服务；金融外
                   包服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                   活动）
二、公司设立及历次股权变动情况
    （一）公司设立及上市前股本变动情况
    1、1997 年 5 月，三泰有限成立
    1997 年 4 月 14 日，三泰有限由自然人补建、唐跃武和成都三泰电讯公司共
                                        48
                                                                  重大资产购买报告书（草案）
同出资设立，注册资本 100.00 万元。四川省兴华审计事务所出具川兴华内验（97）
第 4-7 号《验资报告》对出资进行了审验。
       1997 年 5 月 20 日，三泰有限在成都工商行政管理局登记注册，各股东出资
情况如下：
序号              股东名称           出资额（万元）      出资方式         出资比例（%）
 1                  补建                         44.40     实物                      44.40
                                                 12.00     现金                      12.00
 2                 唐跃武
                                                 38.60     实物                      38.60
 3          成都三泰电讯公司                      5.00     实物                       5.00
             合     计                          100.00       -                      100.00
       2、2001 年，三泰有限增资至 1,000.00 万元
       2001 年 3 月 12 日，三泰有限召开股东会，全体股东一致同意将未分配利润
300.00 万元转增注册资本：并同意另由原股东补建、唐跃武及新增股东李文娅、
骆光明、李辉、杨洪卫、黄桂华以现金增资 600.00 万元，其中原股东补建、唐
跃武分别以现金增资 222.40 万元、47.60 万元，新股东李文娅等五人以现金增资
330.00 万元。本次增资完成后，三泰有限的注册资本变更为 1,000.00 万元。2001
年 3 月 16 日，中审会计师事务所于出具中审验字[2001]第 40001 号《验资报告》，
对本次增资予以验证。
       2001 年 3 月 28 日，三泰有限完成注册资本和股东变更工商登记手续，各股
东出资情况如下：
序号                     股东名称                出资额（万元）         出资比例（%）
  1                        补建                            400.00                    40.00
  2                      唐跃武                            250.00                    25.00
  3                      李文娅                            230.00                    23.00
  4                      骆光明                             25.00                     2.50
  5                        李辉                             25.00                     2.50
  6                      杨洪卫                             25.00                     2.50
  7                      黄桂华                             25.00                     2.50
  8               成都三泰电讯公司                          20.00                     2.00
                                           49
                                                          重大资产购买报告书（草案）
                 合计                            1,000.00                   100.00
      3、2003 年 1 月，三泰有限第一次股权转让
      2003 年 1 月 15 日，三泰有限召开股东会，全体股东一致同意唐跃武将其持
有三泰有限 25%的股权作价 250.00 万元转让给补建，李文娅将其持有三泰有限
23%的股权作价 230.00 万元转让给补建、梁晓波、杨洪卫和骆光明，李辉将其持
有三泰有限 2.5%的股权作价 25.00 万元转让给骆光明，成都三泰电讯公司将其持
有的三泰有限 2%的股权作价 20.00 万转让给补建。同日，上述股权转让双方分
别签订了股权转让协议。
      2003 年 1 月 20 日，上述股东变更完成工商登记手续办理，各股东出资情况
如下：
序号             股东名称             出资额（万元）            出资比例（%）
  1                   补建                         780.00                    78.00
  2               杨洪卫                               75.00                  7.50
  3               骆光明                               70.00                  7.50
  4               梁晓波                               50.00                  5.00
  5               黄桂华                               25.00                  2.50
               合计                              1,000.00                   100.00
      4、2004 年 12 月，三泰有限第二次股权转让
      2004 年 12 月 5 日，三泰有限召开股东会，骆光明将其持有公司 2%的股权
作价 20.00 万元转让给张杨，杨洪卫将其持有公司 2.5%的股权作价 25.00 万元转
让给张伟，黄桂华将其持有公司 2.5%的股权作价 25.00 万元转让给张伟，补建将
其持有公司 7%的股权作价 70.00 万元转让给张伟，补建将其持有公司 2%的股权
作价 20.00 万元转让给贾勇，梁晓波将其持有的 5%股权作价 50.00 万元转让给何
捷。同日，上述股权转让双方分别签订了股权转让协议。
      2004 年 12 月 13 日，三泰有限完成上述股东变更工商登记手续办理，此次
股权转让完成后，各股东出资情况如下：
序号             股东名称             出资额（万元）            出资比例（%）
  1                   补建                         690.00                    69.00
                                     50
                                                                  重大资产购买报告书（草案）
  2                      张伟                              140.00                    14.00
  3                  骆光明                                 50.00                     5.00
  4                  杨洪卫                                 50.00                     5.00
  5                      何捷                               50.00                     5.00
  6                      贾勇                               20.00                     2.00
                  合计                                    1,000.00                  100.00
       5、2004 年 12 月，张伟代持股份的情况
       2004 年 12 月，上述股权转让完成后，张伟持有三泰有限 14%股权，其中占
三泰有限注册资本总额的 8.6875%股权系代夏予柱等 15 名自然人持有。2004 年
12 月 11 日，张伟与夏予柱等 15 名自然人分别签署《委托持股协议》，对该委托
持股相关事项予以约定。张伟代持三泰有限股权的具体情况如下：
序号     股东名称         代持人姓名   代持股权数量暨出资额（元） 所代持出资额比例（%）
 1        夏予柱                张伟                    121,875                    1.21875
 2        陈延明                张伟                    106,250                     1.0625
 3         李力                 张伟                     78,125                    0.78125
 4        郝敬霞                张伟                     75,000                     0.7500
 5        钱向红                张伟                     75,000                     0.7500
 6        白学川                张伟                     68,750                     0.6875
 7        冯少川                张伟                     62,500                     0.6250
 8         詹刚                 张伟                     50,000                     0.5000
 9        余立志                张伟                     37,500                     0.3750
 10        倪升                 张伟                     37,500                     0.3750
 11       郭文生                张伟                     31,250                     0.3125
 12        刘禾                 张伟                     31,250                     0.3125
 13       岳基琼                张伟                     31,250                     0.3125
 14        补宇                 张伟                     31,250                     0.3125
 15       王建东                张伟                     31,250                     0.3125
              合计                                      868,750                     8.6875
       经张伟于 2007 年 6 月向被代持人交付股份后，上述代持关系被终止。
       6、2005 年 12 月，三泰有限整体变更为股份有限公司
                                             51
                                                         重大资产购买报告书（草案）
      2005 年 2 月 4 日，三泰有限召开股东会，审议通过了将三泰有限整体变更
为股份公司的决议。
      2005 年 12 月 1 日，经四川省人民政府《关于同意成都三泰电子实业有限公
司整体变更设立为成都三泰电子实业股份有限公司的批复》（川府函[2005 年]231
号）批准，以补建、张伟、骆光明、杨洪卫、何捷、贾勇六名自然人股东为发起
人，以 2004 年 12 月 31 日为基准日经岳华会计师事务所有限责任公司四川分所
审计的净资产为依据，按 1:1 的比例折股，剩余部分进入资本公积金，由三泰有
限整体变更发起设立。2005 年 3 月 1 日，岳华会计师事务所有限责任公司四川
分所就三泰有限整体变更设立股份公司出具了岳川验字[2005]第 001 号《验资报
告》，对发起人出资予以验证。
      2005 年 12 月 31 日，三泰有限在四川省工商行政管理局完成了工商变更登
记，公司名称变更为成都三泰电子实业股份有限公司。三泰电子设立时股本结构
如下：
序号             股东名称             持股数量（万股）         持股比例（%）
  1                   补建                        2,208.00                  69.00
  2                   张伟                          448.00                  14.00
  3               骆光明                            160.00                   5.00
  4               杨洪卫                            160.00                   5.00
  5                   何捷                          160.00                   5.00
  6                   贾勇                           64.00                   2.00
               合计                               3,200.00                 100.00
      7、2007 年 6 月，交付代持股份
      2007 年 6 月 5 日，张伟与被代持人分别签署《股权确认暨股份交付协议》，
约定张伟向被代持人交付其代持的总计 278.00 万股股份，由被代持人直接持有
该等股份。2007 年 6 月 5 日，2007 年第 4 次临时股东大会审议通过《关于确认
夏予柱等十五人实际拥有公司股份并同意代持人张伟向其交付所代持股份的议
案》，股东大会确认夏予柱等 15 名被代持人是张伟名义持有的三泰有限共计
8.6875%的股权暨公司 278.00 万股股份之相关股东权益的实际享有人，并一直切
实享有相关股东权益；股东大会确认上述被代持人的股东身份，同意张伟根据其
                                      52
                                                        重大资产购买报告书（草案）
与被代持人的有效约定分别向该等被代持人交付其代持的股份，由该等被代持人
直接持有相关股份。
    本次股份交付完成后，三泰电子股本结构如下：
 序号       股东名称            持股数量（万股）          持股比例（%）
   1             补建                        2,208.00                    69.0000
   2             张伟                         170.00                      5.3125
   3            骆光明                        160.00                      5.0000
   4             何捷                         160.00                      5.0000
   5            杨洪卫                        160.00                      5.0000
   6             贾勇                          64.00                      2.0000
   7            夏予柱                         39.00                     1.21875
   8            陈延明                         34.00                      1.0625
   9             李力                          25.00                     0.78125
  10            郝敬霞                         24.00                      0.7500
  11            钱向红                         24.00                      0.7500
  12            白学川                         22.00                      0.6875
  13            冯少川                         20.00                      0.6250
  14             詹刚                          16.00                      0.5000
  15            余立志                         12.00                      0.3750
  16             倪升                          12.00                      0.3750
  17            郭文生                         10.00                      0.3125
  18             刘禾                          10.00                      0.3125
  19            岳基琼                         10.00                      0.3125
  20             补宇                          10.00                      0.3125
  21            王建东                         10.00                      0.3125
         合计                                3,200.00                     100.00
    8、2007 年 6 月，股份转让
    2007 年 6 月 6 日，张伟将其持有的 36.00 万股三泰电子股份转让给罗安，何
捷、杨洪卫各将其持有的 5.00 万股三泰电子股份转让给余立志。本次股权转让
完成后，三泰电子股本结构如下：
                                       53
                                                         重大资产购买报告书（草案）
    序号             股东名称       持股数量（万股）          持股比例（%）
     1                 补建                   2,208.00                    69.0000
     2                骆光明                    160.00                     5.0000
     3                杨洪卫                    155.00                    4.84375
     4                 何捷                     155.00                    4.84375
     5                 张伟                     134.00                     4.1875
     6                 贾勇                      64.00                     2.0000
     7                夏予柱                     39.00                    1.21875
     8                 罗安                      36.00                     1.1250
     9                陈延明                     34.00                     1.0625
     10                李力                      25.00                    0.78125
     11               郝敬霞                     24.00                     0.7500
     12               钱向红                     24.00                     0.7500
     13               白学川                     22.00                     0.6875
     14               余立志                     22.00                     0.6875
     15               冯少川                     20.00                     0.6250
     16                詹刚                      16.00                     0.5000
     17                倪升                      12.00                     0.3750
     18               郭文生                     10.00                     0.3125
     19                刘禾                      10.00                     0.3125
     20               岳基琼                     10.00                     0.3125
     21                补宇                      10.00                     0.3125
     22               王建东                     10.00                     0.3125
              合计                            3,200.00                     100.00
    9、2007 年 6 月，增资扩股
    2007 年 6 月 22 日，三泰电子 2007 年第五次临时股东大会审议通过了《关
于公司向深圳市天图创业投资有限公司等发行股份暨增加注册资本的议案》，同
意三泰电子向深圳市天图创业投资有限公司以及自然人李文、张成军、杨林、左
兆龙和杜燕丁定向增发 1,215.00 万股，注册资本由 3,200.00 万元增至 4,415.00
万元，本次新增股份发行价格为每股 3.14 元。岳华会计师事务所有限责任公司
四川分所出具的岳川验字[2007]第 006 号《验资报告》对各股东的出资予以验证。
本次增资完成后，三泰电子的股本总额及股本结构如下：
                                   54
                                                            重大资产购买报告书（草案）
序号             股东名称              持股数量（万股）          持股比例（%）
 1                    补建                       2,208.00                       50.01
 2                    李文                         320.00                        7.25
 3                骆光明                           160.00                        3.62
 4                杨洪卫                           155.00                        3.51
 5                    何捷                         155.00                        3.51
 6                    张伟                         134.00                        3.04
 7                杜燕丁                           130.00                        2.94
 8                    贾勇                          64.00                        1.45
 9                    杨林                          50.00                        1.13
10                左兆龙                            50.00                        1.13
11                夏予柱                            39.00                        0.88
12                    罗安                          36.00                        0.82
13                陈延明                            34.00                        0.77
14                张成军                            30.00                        0.68
15                    李力                          25.00                        0.57
16                郝敬霞                            24.00                        0.54
17                钱向红                            24.00                        0.54
18                白学川                            22.00                        0.50
19                余立志                            22.00                        0.50
20                冯少川                            20.00                        0.45
21                    詹刚                          16.00                        0.36
22                    倪升                          12.00                        0.27
23                郭文生                            10.00                        0.23
24                    刘禾                          10.00                        0.23
25                岳基琼                            10.00                        0.23
26                    补宇                          10.00                        0.23
27                王建东                            10.00                        0.23
28       深圳市天图创业投资有限公司                635.00                       14.38
               合计                              4,415.00                     100.00
     （二）首次公开发行股票并上市
     经中国证监会证监许可[2009]1148 号文核准，三泰电子于 2009 年 11 月 24
                                      55
                                                      重大资产购买报告书（草案）
日通过深交所首次公开发行人民币普通股 1,500.00 万股，其中网下配售 300.00
万股，网上定价发行 1,200.00 万股，发行价格为 28.60 元/股。经深交所《关于成
都三泰电子实业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2009]165
号）同意，三泰电子股份于 2009 年 12 月 3 日在深交所上市挂牌交易。首次公开
发行后，三泰电子总股本为 5,915.00 万股。其中有限售条件股票 4,715.00 万股，
占总股本的 79.71%；无限售条件股票 1,200.00 万股，占总股本的 20.29%。
    （三）上市后历次股本变动情况
    1、2010 年资本公积金转增股本，总股本增至 11,830.00 万股
    2010 年 5 月 10 日，三泰电子召开 2009 年度股东大会审议通过《2009 年度
利润分配方案》，以公司总股本 5,915.00 万股为基数，以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 10 股，转增后公司总股本为 11,830.00 万股。
    2、2011 年资本公积金转增股本，总股本增至 17,745.00 万股
    2011 年 4 月 15 日，三泰电子召开 2010 年度股东大会审议通过《2010 年度
权益分配方案》，以总股本 11,830.00 万股为基数，以资本公积金向全体股东每
10 股转增 5 股，转增后总股本为 17,745.00 万股。
    3、2012 年实施股权激励，总股本增至 18,591.95 万股
    2012 年 4 月 25 日，2012 年第三次临时股东大会决议通过《关于〈2012 年
限制性股票激励计划（草案）修订稿〉的议案》。2012 年 5 月 11 日，三泰电子
第三届董事会第七次会议决议通过《关于授予限制性股票的议案》。2012 年 5 月
21 日，第三届董事会第八次会议决议通过《关于公司首期限制性股票认购情况
的议案》。三泰电子最终确定向 102 名限制性股票激励对象授予限制性股票
846.95 万股（每股面值 1 元），同时预留 80.00 万股限制性股票。本次股权激励
实施完成后，三泰电子增加注册资本及实收资本（股本）846.95 万元，变更后总
股本为 18,591.95 万股。
    4、2013 年将 80.00 万预留限制性股票授予激励对象，总股本增至 18,671.95
万股
    根据 2012 年第三次临时股东大会决议通过的《关于〈2012 年限制性股票激
                                    56
                                                     重大资产购买报告书（草案）
励计划（草案）修订稿〉的议案》、第三届董事会第十五次会议决议通过的《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和修改后的《公司章程》规定，三泰
电子向 6 名限制性股票激励对象授予预留的限制性股票 80.00 万股（每股面值 1
元）。本次股权激励实施完成后，三泰电子增加注册资本及实收资本（股本）80.00
万元，变更后总股本为 18,671.95 万股。
    5、2013 年回购注销部分股权激励限售股，总股本减至 18,393.715 万股
    鉴于部分激励对象离职及公司 2012 年业绩未达到股权激励行权条件，2013
年 6 月，公司回购注销 102 名激励对象所持有的 278.235 万股限制性股票，变更
后总股本为 18,393.715 万股。
    6、2013 年资本公积金转增股本，总股本增至 36,985.659 万股
    2013 年 5 月 13 日，三泰电子召开 2012 年度股东大会审议通过《2012 年度
利润分配预案》，以截至 2012 年底的总股本 18,591.95 万股为基数，以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 10 股。2013 年 6 月，公司回购注销部分股权激励限
售股股份后，按照“现金分红金额、送红股金额、转增股本金额固定不变”的原
则，将利润分配方案调整为：2012 年度利润分配方案中以资本公积金转增股本
总额不变，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10.10777 股。转增后三泰电子
总股本为 36,985.659 万股。
    7、2014 年回购注销部分股权激励限售股，总股本减至 36,963.1383 万股
    鉴于四名员工离职，已不符合激励条件，三泰电子于 2014 年 4 月 11 日召开
股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2014 年 6 月，三
泰电子回购注销四名离职员工所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 225,207
股，变更后总股本减至 36,963.1383 万股。
    8、2014 年实施配股，总股本增至 44,207.162 万股
    2014 年 10 月，经中国证监会证监许可[2014]965 号文核准，三泰电子向截
至 2014 年 10 月 14 日深交所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司登记在册的全体股东，以 36,963.1383 万股为基数，按照每 10 股配售 2 股的
比例进行了股份配售，最终的有效配售总股数为 72,440,237 股，配售完成后，总
                                    57
                                                       重大资产购买报告书（草案）
股本增至 44,207.162 万股。
    9、2015 年 3 月，公司名称及证券简称变更
    2015 年 3 月 2 日，成都三泰电子实业股份有限公司完成公司更名的工商变
更登记手续，并取得了四川省工商行政管理局换发的《营业执照》。公司名称由
“成都三泰电子实业股份有限公司”变更为“成都三泰控股集团股份有限公司”。
公司简称由“三泰电子”变更为“三泰控股”。
    10、2015 年回购注销部分股权激励限售股，总股本减至 441,729,788 股
    2015 年 4 月 14 日，鉴于安成平、蔡汶君、徐一博、王长余 4 名激励对象向
公司提出辞职并获得公司同意，同时由于股权激励对象陈建明意外身亡，均已不
符合激励条件，公司召开 2014 年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部
分限制性股票的议案》，同意公司回购注销安成平、蔡汶君、徐一博、王长余、
陈建明合计持有的 341,832 股限制性股票。2015 年 5 月 22 日，公司在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述回购股票的注销程序。注销完成后，
公司总股本变更为 441,729,788 股。
    11、2015 年实施资本公积转增股本，总股本增至 773,027,129 股
    2015 年 4 月 14 日，公司 2014 年年度股东大会审议通过了权益分配方案，
公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7.5 股。资本公积转增前公司总股本
为 441,729,788 股，转增后总股本增至 773,027,129 股。
    12、2015 年完成非公开发行股票，总股本增至 918,727,822 股
    2015 年 1 月 5 日，公司第三届董事会第三十八次会议审议通过了非公开发
行股票的议案。2015 年 11 月 6 日，经中国证监会《关于核准成都三泰电子实业
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2242 号）批准，公司完
成非公开发行股票事项，新增有限售条件股份 145,700,693 股，该股份于 2015
年 11 月 17 日在深圳证券交易所上市。公 司总股本由 773,027,129 股增至
918,727,822 股。
    13、2016 年实施资本公积转增股本，总股本增至 1,378,091,733 股
                                    58
                                                             重大资产购买报告书（草案）
    2016 年 5 月 20 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过了权益分配方案，
公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。资本公积转增前公司总股本为
918,727,822 股，转增后总股本增至 1,378,091,733 股。2015 年 7 月 15 日，公司
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成资本公积转增股本的程序。
    14、2017 年实施股权激励，总股本增至 1,404,890,733 股
    2017 年 7 月 31 日，公司召开 2017 年第五次临时股东大会，决议通过《关
于〈2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。2017 年 9 月 1 日，
三泰控股第四届董事会第三十八次会议决议通过了《关于调整公司 2017 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向公司
2017 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。三泰控股最终确
定向 148 名限制性股票激励对象授予限制性股票 2,679.90 万股（每股面值 1 元）。
本次股权激励实施完成后，三泰控股增加注册资本及实收资本（股本）2,679.90
万元，变更后总股本为 1,404,890,733 股。
    15、2018 年回购注销部分股权激励限售股，总股本减至 1,378,091,733 股
    2018 年 7 月 27 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，决议通过《关
于终止实施限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的议案》，公司决定
终止 2017 年限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票 2,679.90
万 股 。 本 次 回 购 实 施 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 由 1,404,890,733 股 变 更 为
1,378,091,733 股。
    （四）公司前十大股东持股情况
    截至 2019 年 7 月 31 日，公司前十名股东情况如下：
                股东名称                        持股数量（股）        持股比例（%）
                  补建                                  351,994,386            25.54
                  程春                                   26,517,072              1.92
          湘财证券股份有限公司                           22,299,306              1.62
                 蒋国祥                                  11,685,200              0.85
                 骆光明                                  11,591,433              0.84
  国华人寿保险股份有限公司－万能三号                     11,000,000              0.80
                                         59
                                                      重大资产购买报告书（草案）
                邵雄                               5,010,000              0.36
                吕艳                               4,173,600              0.30
               姚惠平                              4,018,500              0.29
                孙焕                               3,390,294              0.25
                合计                             451,679,791            32.78
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况
    上市公司的控股股东、实际控制人为补建。最近六十个月，公司控股股东及
实际控制人均未发生变动。
四、控股股东及实际控制人
    补建，男，出生于 1964 年，EMBA，中国国籍，无境外永久居留权。曾先
后担任电子科技大学机电总厂工程师、副厂长、电子科技大学力高科技发展有限
公司总经理。1997 年 5 月创办成都三泰电子实业有限公司。
    上市公司的控股股东、实际控制人为补建。截至本报告书签署日，补建对三
泰控股的持股数为 351,994,386 股，持股比例为 25.54%。其中，累计 351,994,386
股被冻结，占补建持股数的 100%，占上市公司总股本的 25.54%；累计 336,000,395
股被质押，占补建持股数的 95.46%，占上市公司总股本的 24.38%。
    根据公司陈述及提供的资料，控股股东持股被冻结的主要背景及目前进展情
况具体如下：李厚文因与补建存在个人债务纠纷，向上海国际经济贸易仲裁委员
会（以下简称“上海贸仲委”）提请了仲裁；补建正全力推进仲裁事项解决，已
向上海贸仲委提交关于对仲裁事项存在异议的相关文件，对李厚文提交的相关文
件提出异议；同时，向深圳市福田区人民法院提交解除冻结申请书，申请解除上
述冻结。2019 年 5 月 16 日，补建收到上海贸仲委送达的《争议仲裁案开庭通知》，
定于 2019 年 7 月 5 日开庭；2019 年 6 月 19 日，四川省成都市中级人民法院受
理补建与李厚文申请确认仲裁协议效力一案；2019 年 6 月 28 日，四川省成都市
中级人民法院向上海贸仲委发出中止仲裁程序的通知；2019 年 7 月 1 日，上海
贸仲委出具文件，中止仲裁程序，并取消原定于 2019 年 7 月 5 日的庭审，具体
开庭时间另行通知。
                                    60
                                                                                     重大资产购买报告书（草案）
                 目前，上述事项补建正在积极推进中，未对公司控制权造成影响。
           五、主营业务概况
                 最近三年及一期，上市公司主营业务包括金融服务外包业务和速递易业务，
           2017 年 7 月，上市公司实施重大资产重组，将速递易业务剥离至上市公司体外。
           目前，上市公司主要从事金融服务外包业务，围绕中国银行业网点转型、渠道再
           造及业务拓展等新需求，通过业务流程梳理、平台化集中管理、大数据分析等技
           术手段，为客户提供完整的服务解决方案，涵盖银行前、中、后台全业务流程。
                 最近三年及一期，公司按照产品种类划分的主营业务收入构成情况如下：
                                                                                                  单位：万元
                         2019 年 1-3 月          2018 年度                    2017 年度                 2016 年度
     项    目
                         收入       占比       收入            占比         收入         占比        收入          占比
金融安防业务                                   278.98          0.39%        938.06        1.16%     5,216.34        5.02%
金融自助业务                                  1,376.96         1.92%       3,471.17       4.31%    17,381.93       16.72%
金融服务外包业务       18,198.25    96.58%   67,317.36         93.90% 57,172.76          70.97%    49,337.52       47.46%
速递易业务                                            -               -   14,246.87      17.69%    22,423.52       21.57%
其他产品                  643.58     3.42%     584.95          0.82%       2,567.54       3.19%     9,494.47        9.13%
其他行业                                      2,131.30         2.97%       2,157.77       2.68%        91.64        0.09%
      合计             18,841.83 100.00%     71,689.56     100.00%        80,554.17 100.00%       103,945.41      100.00%
           六、上市公司主要财务数据
                 根据公司最近三年经审计的财务报告，三泰控股最近三年合并报表的主要财
           务数据如下：
                 （一）资产负债表主要数据
                                                                                                  单位：万元
                项目        2019.03.31          2018.12.31                2017.12.31            2016.12.31
           总资产               343,244.63         355,080.88                376,757.22            477,306.34
           总负债               24,558.35             28,832.27               36,752.73            168,731.51
           净资产               318,686.28         326,248.61                340,004.49            308,574.83
                 （二）利润表主要数据
                                                          61
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                                                                                     单位：万元
   项目       2019 年 1-3 月       2018 年度               2017 年度            2016 年度
营业收入           18,841.83           71,689.56               80,554.17             103,945.41
利润总额           -3,165.70          -28,192.99               31,164.64             -128,549.66
净利润             -3,567.60          -21,747.69               30,238.59             -130,383.54
    （三）现金流量表主要数据
                                                                                     单位：万元
           项目                2019 年 1-3 月      2018 年度        2017 年度         2016 年度
经营活动产生的现金流量净额       -12,598.58          -4,432.67          -7,097.76      -31,886.51
投资活动产生的现金流量净额       -16,891.69          20,805.49          73,970.11     -114,985.26
筹资活动产生的现金流量净额        -4,165.73         -11,145.36         -59,895.11      -11,101.89
现金及现金等价物净增加额         -33,656.99              5,230.22        6,973.88     -157,968.91
    （四）主要财务指标
                                                2019 年      2018 年      2017 年      2016 年
                  项目
                                                1-3 月         度           度           度
基本每股收益（元）                                 -0.03        -0.16        0.22         -0.95
每股经营活动产生的现金流量净额（元）               -0.09        -0.03        -0.05        -0.23
归属于上市公司股东的每股净资产（元）                2.31        2.37         2.42         2.24
加权平均净资产收益率（%）                          -1.11        -6.73        9.26        -34.64
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益
                                                   -1.67        -6.00       -14.73       -34.29
率（%）
资产负债率（%，合并）                               7.15        8.12         9.76        35.35
毛利率（%）                                         6.46        9.41        14.59        16.60
七、最近三年重大资产重组情况
    2017 年 7 月 6 日，上市公司召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过
了《关于公司重大资产重组方案的议案》等相关议案；2017 年 7 月 26 日，上市
公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组方
案的议案》等相关议案，此次交易的对方为中邮资本管理有限公司（以下简称“中
邮资本”）、浙江驿宝网络科技有限公司（以下简称“驿宝网络”）、亚东北辰投资
管理有限公司（以下简称“亚东北辰”）。
                                         62
                                                              重大资产购买报告书（草案）
    根据《重大资产重组协议》约定，成都我来啦（现名“中邮智递科技有限公
司”）减少注册资本 1,152,428,890 元，注册资本由 2,900,000,000 元减资至
1,747,571,110 元，其中：
    1、852,428,890.04 元为 2015 年非公开发行股票的结余募集资金，将返还至
上 市 公 司 的 募 集 资 金专 户 ， 289,999,999.96 元 转入 成 都 我 来 啦资 本 公 积 ，
10,000,000 元为认缴而未实缴的出资额；
    2、成都我来啦减资完成后，上市公司将其持有的标的公司成都我来啦的合
计 992,015,554 元出资额分别以现金对价 751,526,936 元、150,305,386 元及
90,183,232 元转让给交易对方中邮资本、驿宝网络及亚东北辰；
    3 、 中 邮 资本 、 驿 宝网 络 、亚 东 北 辰在 受 让上 述 股 权的 同 时 ，以 现 金
359,584,175 元、71,916,836 元和 43,150,101 元分别认购成都我来啦的新增注册资
本 359,584,175 元、71,916,836 元和 43,150,101 元，三泰控股放弃本次增资的优
先认购权。
    此次交易之前，上市公司持有成都我来啦 100.00%的股权；此次交易完成后，
中邮资本将持有成都我来啦 50.00%的股权，上市公司将持有成都我来啦 34.00%
的股权，驿宝网络将持有成都我来啦 10.00%的股权，亚东北辰将持有成都我来
啦 6.00%的股权。
    除上述事项外，自 2016 年 1 月 1 日起至本报告书签署日，上市公司未发生
其他重大资产重组事项。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
    自 2016 年 1 月 1 日起至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管
理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查的情形。
                                         63
                                                   重大资产购买报告书（草案）
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形
   自 2016 年 1 月 1 日起至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管
理人员不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内的诚信情况
以及受到证券交易所纪律处分的情形
   自 2016 年 1 月 1 日起至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管
理人员诚信情况良好，不存在受到证券交易所纪律处分的情形。
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证
券交易所公开谴责及其他重大失信行为的情形
   最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在受到证券交易
所公开谴责或其他重大失信行为的情形。
                                  64
                                                                  重大资产购买报告书（草案）
                         第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
       本次交易的交易对方为龙蟒大地的全体股东，分别为李家权和龙蟒集团。截
至本报告书出具之日，各交易对方对龙蟒大地的出资情况如下：
序号                  交易对方名称                   出资金额（万元）      出资比例（%）
  1      李家权                                               115,200.00               64.00
  2      龙蟒集团                                              64,800.00               36.00
                      合计                                    180,000.00              100.00
二、交易对方详细情况
       （一）李家权
       1、基本情况
姓名                                 李家权
性别                                 男
国籍                                 中国
身份证号码                           510622196309******
住所                                 四川省绵竹市遵道镇遵文路***号
通讯地址                             成都市高新区高朋大道23号
是否取得其他国家或地区居留权         否
       2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系
序号       任职单位           起止时间               职务                  产权关系
        四川龙蟒集团有                                            直接及间接合计持有
 1                           2014 年至今           董事长
        限责任公司                                                42.23%的股权
        成都益佰投资管
 2                       2018 年 2 月至今     执行董事兼总经理    间接持有 42.23%的股权
        理有限公司
        成都龙昊置业有   2010 年 7 月至
 3                                            执行董事兼总经理    间接持有 28.29%的股权
        限公司            2018 年 9 月
        西藏龙蟒投资有
 4                       2016 年 1 月至今          执行董事       间接持有 42.23%的股权
        限公司
        西藏万通投资有
 5                       2016 年 1 月至今     执行董事兼总经理    直接持有 100%的股权
        限公司
        四川龙蟒福生科   2016 年 3 月至
 6                                                   董事         直接持有 69.20%的股权
        技有限责任公司    2017 年 4 月
                                              65
                                                              重大资产购买报告书（草案）
      成都润土企业管    2016 年 12 月至
 7                                              执行董事      直接持有 50%的股权
      理有限公司         2017 年 5 月
      成都华西公用医
                        2017 年 12 月至
 8    疗信息服务有限                              董事        间接持有 13.80%的股权
                               今
      公司
                                                              曾直接持有部分股权；目
      上海龙蟒生物科     2016 年 1 月至
 9                                                监事        前不再继续持有股权并
      技有限公司          2018 年 1 月
                                                              不再兼任监事
     3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
     截至本报告书签署日，李家权直接持有龙蟒大地 64%的股权，并通过龙蟒集
团间接持有龙蟒大地 15.20%的股权。龙蟒大地的相关信息参见“第四节 交易标
的基本情况”；龙蟒集团的相关信息参见本节“二、交易对方详细情况/（二）四
川龙蟒集团有限责任公司”。此外，李家权控制的其他主要企业和关联企业的基
本情况如下：
                    注册资本/       持股比例/
序
       单位名称     认缴出资额      认缴出资                  经营范围
号
                       （万元）       比例
                                                 房地产开发；物业管理；出租商业用房；
                                                 装饰装修工程施工；房地产信息咨询
     成都龙昊置业                   龙蟒集团     （中介除外）；投资管理（不得从事非
1                      10,000.00
       有限公司                     持股 67%     法集资、吸收公众资金等金融活动）。
                                                 （依法须经批准的项目，经相关部门批
                                                 准后方可开展经营活动）。
                                                 出入境旅游;国内旅游业务;旅游资源开
                                                 发;房地产开发;酒店管理;餐饮企业管
                                                 理;商务信息咨询;翻译服务;摄影服务;
                                                 会务服务;展览展示服务;大型活动组织
                                                 服务;计算机系统服务;基础软件服务;教
                                    成都龙昊
                                                 育咨询(不含出国留学咨询及中介服务);
     侠客行国际旅                   置业有限
2                      5,000.00                  企业营销策划;设计、制作、代理、发布
     游有限公司                     公司持股
                                                 国内各类广告;销售:预包装食品、日用
                                      10%
                                                 品、体育用品、工艺美术品。(以上经营
                                                 范围不含国家法律、行政法规、国务院
                                                 决定禁止或限制的项目, 依法须批准的
                                                 项目, 经相关部门批准后方可开展经营
                                                 活动)。
                                                 投资管理（不得从事非法集资、吸收公
                                                 众资金等金融活动）、项目投资（不得
                                                 从事非法集资、吸收公众资金等金融活
     成都益佰投资                   龙蟒集团     动）、资产管理（不得从事非法集资、
3                      1,900.00
     管理有限公司                   持股 100%    吸收公众资金等金融活动）、投资咨询
                                                 （不含金融、证券、期货业务）（不得
                                                 从事非法集资、吸收公众资金等金融活
                                                 动）、商务信息咨询（不含投资咨询）；
                                          66
                                                         重大资产购买报告书（草案）
                                            房屋租赁；汽车租赁；物业管理（凭资
                                            质证书经营）。(依法须经批准的项目，
                                            经相关部门批准后方可开展经营活动)。
                                            项目投资；股权投资（不得从事担保和
     西藏龙蟒投资               龙蟒集团
4                   4,000.00                房地产业务）【依法须经批准的项目，
       有限公司                 持股 100%
                                            经相关部门批准后方可经营该项目】。
                                            磷矿开采；制灰用石灰岩开采（以上经
                                            营项目和期限以许可证为准）；（以下项
     四川龙蟒磷制               龙蟒集团    目不含前置许可项目，后置许可项目凭
5    品股份有限公   10,000.00     持股      许可证或审批文件经营）生产机械设备
         司                     99.30%      及其零配件；商品批发与零售；货物进
                                            出口。（依法须经批准的项目，经相关
                                            部门批准后方可开展经营活动）
     四川绵竹龙清               龙蟒磷制
                                            销售：磷矿石。（依法须经批准的项目，
6    矿业有限责任   2,143.00     品持股
                                            经相关部门批准后方可开展经营活动）
         公司                    58.00%
                                龙蟒集团
     德阳龙蟒磷制                           磷石膏销售。（依法须经批准的项目，
7                    800.00        持股
     品有限公司                             经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                100.00%
                                德阳龙蟒
     寻甸龙飞磷石                           磷石膏综合加工及产品的开发利用（依
                                磷制品有
8    膏制品开发有    200.00                 法须经批准的项目，经相关部门批准后
                                限公司持
       限公司                               方可开展经营活动）
                                股 100%
                                            一般经营项目：投资管理及咨询。（上
     西藏万通投资                           述经营范围中，国家法律、行政法规和
9                   2,000.00      100%
       有限公司                             国务院决定规定必须报经批准的，凭许
                                            可证在有限期内经营。）
                                            股权投资及相关咨询服务（不含国家法
     成都富润财富               西藏万通    律、行政法规、国务院决定限制和禁止
     股权投资基金               投资有限    的项目）(不得从事非法集资、吸收公众
10                  20,000.00
     合伙企业（有               公司持股    资金等金融活动)（依法须经批准的项
       限合伙）                   27%       目，经相关部门批准后方可开展经营活
                                            动）。
                                            植物生长调节剂产品的研究、开发、生
                                            产、销售；肥料、水溶肥料及生物和化
                                            工产品的研究、开发、生产、销售；卫
                                            生杀虫及消毒制剂和酶制剂产品的研
     四川龙蟒福生                           究、开发、生产、销售；农用抗生素产
11   科技有限责任   5,000.00     69.20%     品的研究、开发、生产、销售；农药产
         公司                               品的研究、开发、生产、销售（限制性
                                            农药除外）；农产品收购、销售、加工；
                                            农用机具、中药材收购、销售；货物或
                                            技术进出口。（依法须经批准的项目，
                                            经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                四川龙蟒
                                            农用化工新产品开发；销售农药，食用
     四川龙福盛发               福生科技
                                            菌及相关用品，动植物良种（不含农作
12   科贸有限责任    50.00      有限责任
                                            物种子），农机具；肥料生产工艺与农
         公司                   公司持股
                                            田效应评价，技术咨询服务。
                                  94%
13   武汉绿萝联盟    100.00     四川龙蟒    农业技术开发、技术咨询、技术转让、
                                     67
                                                        重大资产购买报告书（草案）
     农业科技有限               福生科技   技术服务;无机包裹缓释肥料、包裹缓释
         公司                   有限责任   尿素、有机无机复混肥、微生物肥料、
                                公司持股   水溶肥料、土壤调理剂、有机肥料、植
                                  5%       物生长调节剂、植物营养助剂产品的研
                                           发、批发兼零售;农业大数据、物联网的
                                           研发、应用。(依法须经审批的项目,经
                                           相关部门审批后方可开展经营活动)
                                           项目投资、投资咨询（不含金融、证券、
                                           期货及国家有专项规定的项目）（不得
     四川盈创创业
14                  3,000.00     6.67%     从事非法集资、吸收公众资金等金融活
     投资有限公司
                                           动）。（依法须经批准的项目、经相关部
                                           门批准后方可开展经营活动）。
                                           企业管理咨询；商务咨询（不含投资咨
                                           询）；其他可自主经营的无需许可或审
                                           批的项目。（国家法律、行政法规禁止
     成都润土企业
15                  6,000.00      50%      的除外，国家法律、行政法规限制的取
     管理有限公司
                                           得许可后方可经营）（依法须经批准的
                                           项目、经相关部门批准后方可开展经营
                                           活动）。
                                           批发零售：电子计算机及配件、电子产
                                           品及通讯设备（不含无线电广播电视发
                                           射设备和卫星地面接收设备）、三类医
                                           疗器械（未取得相关行政许可（审批），
                                           不得开展经营活动）、卫生用品、办公
                                           用品、机电产品、网络设备；第二类增
                                           值电信业务中的信息服务业务（凭增值
                                           电信业务经营许可证在有效期内从事
                                           经营）；网络接入服务、网络信息服务
                                           （不含中介）、医疗信息的收集、处理；
                                           网上发布分析应用开发、技术服务、网
                                成都润土
                                           页制作、系统集成；安全技术防范工程
     成都华西公用               企业管理
                                           设计与施工（凭资质证经营）、信息系
16   医疗信息服务   1,000.00    有限公司
                                           统工程及设备维护维修服务；医疗技术
       有限公司                   持股
                                           咨询（不含医疗卫生活动）、研究服务；
                                27.60%
                                           计算机软件开发服务、计算机系统服
                                           务、数据处理、应用软件服务、其他软
                                           件服务、健康咨询服务（不含医疗卫生
                                           活动）、医疗咨询服务（不含医疗卫生
                                           活动）；市场营销策划；图文设计；展
                                           览展示服务；企业形象策划；企业管理
                                           咨询；商务咨询（不含投资咨询）；设
                                           计、代理、发布广告（不含气球广告）；
                                           第二类医疗器械经营。(依法须经批准的
                                           项目，经相关部门批准后方可开展经营
                                           活动)。
                                           创业投资（不得从事担保和房地产业
                                           务；不得参与发起或管理公募或私募证
     西藏龙天创业
17                  50,000.00     94%      券投资基金、投资金融衍生品）；创业
     投资有限公司
                                           投资管理（不含公募基金。不得参与发
                                           起或管理公募或私募证券投资基金、投
                                    68
                                                            重大资产购买报告书（草案）
                                               资金融衍生品；不得从事证券、期货类
                                               投资）；企业管理（不含投资管理和投
                                               资咨询）；（经营以上业务的，不得以公
                                               开方式募集资金、吸收公众存款、发放
                                               贷款；不得公开交易证券类投资产品或
                                               金融衍生产品；不得经营金融产品、理
                                               财产品和相关衍生业务）；会展会务【依
                                               法需经批准的项目，经相关部门批准后
                                               方可经营该项目】。
                                               分离机械设备、干燥设备及配件生产、
                                               加工、销售，与分离机械、干燥设备相
                                               关的技术咨询服务，本产品的售后服
       景津环保股份                            务，货物及技术进出口经营，聚丙烯（不
18                    35,953.50        6.04%
         有限公司                              含危险化学品）销售；环保工程专业承
                                               包、机电设备安装；低压电气成套设备
                                               生产与销售（依法须经批准的项目，经
                                               相关部门批准后方可开展经营活动）
                                   景津环保    分离机械设备、钢材、聚丙烯、塑料橡
       景津环保设备                股份有限    胶、泵、阀、机电产品的采购及销售。
19                    5,000.00
         有限公司                  公司持股    【依法须经批准的项目, 经相关门批准
                                     100%      后方可开展经营活动】
                                   景津环保
                                               聚丙烯、塑料橡胶、泵、阀、机电产品
       美宁商贸有限                股份有限
20                    5,000.00                 的采购及销售。【依法须经批准的项目，
           公司                    公司持股
                                               经相关部门批准后方可开展经营活动】
                                     100%
       （二）四川龙蟒集团有限责任公司
       1、基本情况
名称                      四川龙蟒集团有限责任公司
法定代表人                李家权
注册地址                  四川省绵竹市南轩路
注册资本                  6,206.5 万元人民币
公司类型                  其他有限责任公司
成立日期                  1998-07-03
营业期限                  1998-07-03 至 2038-07-02
统一社会信用代码          915106832052670752
                          对化工行业、旅游业、采掘业、冶炼业的投资；旅游开发。（依
经营范围
                          法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       2、历史沿革
       （1）1998 年 7 月，龙蟒集团设立
                                          69
                                                                    重大资产购买报告书（草案）
       四川绵竹龙蟒矿物质饲料集团有限责任公司（龙蟒集团前身，以下简称“龙
蟒矿物质饲料集团”）由绵竹市福利化工厂、绵竹市龙蟒河化工厂、四川省绵竹
市饲料添加剂微量元素厂及绵竹市遵道镇集体资产经营公司分别以 129.00 万元、
3,609.00 万元、468.50 万元和 2,000.00 万元的实物出资设立。
       1998 年 4 月 16 日，绵竹市遵道镇人民政府出具了编号为遵府发（98）字第
20 号的《关于组建“四川绵竹龙蟒矿物质饲料集团有限责任公司”产权界定的
决定》，为深化企业改革，扩大企业规模，走企业集团化之路，由绵竹市龙蟒河
化工厂发起，与四川省绵竹市饲料添加剂微量元素厂、绵竹市福利化工厂、绵竹
市 遵 道 镇 集 体 资 产 经 营 公 司 共 同 投 资 组 建 龙 蟒 矿 物质 饲 料 集 团 ， 净 资 产
10,413.00 万元；其产权分别界定分别为 7,218.00 万元、937.00 万元、258.00 万
元和 2,000.00 万元。前述净资产已由绵竹市龙蟒河化工厂于 1998 年 4 月 16 日向
绵竹市遵道镇企业管理办公室申请以 1997 年 12 月 20 日为评估基准日进行评估
确定。
       1998 年 4 月 22 日，绵竹市乡镇企业管理局就上述事项出具了编号为竹乡企
（1998）字第 055 号的《关于组建“四川绵竹龙蟒矿物质饲料集团有限责任公
司”的批复》，同意组建龙蟒矿物质饲料集团；该公司净资产 10,413.00 万元，注
册资本 6,206.50 万元。
       1998 年 4 月 30 日，绵竹会计师事务所有限公司出具了编号为竹注会师验
[1998]52 号的《验资报告》，经审验，截至 1997 年 12 月 20 日，龙蟒矿物质饲料
集团注册资本 6,206.50 万元已足额缴纳。
       1998 年 7 月 3 日，绵竹市工商行政管理局准予龙蟒矿物质饲料集团设立登
记，并核发了注册号为 20527437-1 的《营业执照》。
       龙蟒集团成立时，股东的出资情况如下：
                                                 出资金额（万元）        出资比
序号                 股东名称                                                       出资方式
                                                  认缴       实缴       例（%）
 1      绵竹市龙蟒河化工厂                       3,609.00   3,609.00       58.15     实物
 2      四川省绵竹市饲料添加剂微量元素厂          468.50     468.50          7.55    实物
 3      绵竹市福利化工厂                          129.00     129.00          2.08    实物
                                            70
                                                           重大资产购买报告书（草案）
 4     绵竹市遵道镇集体资产经营公司        2,000.00   2,000.00          32.22     实物
                 合计                      6,206.50   6,206.50 100.00%             —
     （2）设立后历史变革情况
     1）1999 年 10 月，龙蟒集团第一次股权转让及更名
     1998 年 12 月 20 日，绵竹市遵道镇人民政府出具了编号为遵府发（98）字
第 69 号的《关于“四川绵竹龙蟒矿物质饲料集团有限责任公司 6,206.50 万元净
资产产权界定确认方案的报告”的批复》，同意绵竹市遵道镇集体资产经营公司
产权界定为 200.00 万元；同意绵竹市龙蟒矿物质饲料集团有限责任公司工会产
权界定为 2,404.50 万元，内部职工 1,193 人产权界定为 3,602.00 万元。前述 1,193
人持有的股权由李家权、邓国钦、王大伟等 20 名自然人代持。
     1999 年 10 月 12 日，龙蟒矿物质饲料集团召开股东会，全体股东一致同意
绵竹市福利化工厂、四川省绵竹市饲料添加剂微量元素厂、绵竹市遵道镇集体资
产经营公司分别将其持有的 129.00 万元出资额、468.50 万元出资额、1,800.00
万元出资额转让给绵竹市龙蟒矿物质饲料集团有限责任公司工会；同意绵竹市龙
蟒河化工厂将其持有的 3,609.00 万元出资额转让给绵竹市龙蟒矿物质饲料集团
有限责任公司工会及李家权、邓国钦、王大为等 20 名自然人；同意公司名称变
更为四川龙蟒集团有限责任公司。1999 年 10 月 12 日，上述交易各方签订了《转
让股权协议》。
     1999 年 11 月 3 日，四川万方会计师事务所出具了编号为川万验字（1999）
第 136 号的《验资报告》。经审验，截至 1999 年 8 月 20 日止，龙蟒矿物质饲料
集团的所有者权益总额为 112,161,719.97 元，其中实收资本 62,065,000.00 元，资
本公积 38,369,823.79 元，未分配利润 11,726,896.20 元。
     1999 年 12 月 23 日，绵竹市工商行政管理局准予龙蟒集团本次变更登记，
并核发了《营业执照》。
     龙蟒集团本次变更后，各股东的出资情况如下：
                                                出资金额（万元）                出资比例
序号                股东名称
                                               认缴              实缴            （%）
                                      71
                                                         重大资产购买报告书（草案）
        绵竹市龙蟒矿物质饲料集团有限责任
 1                                            2,404.50      2,404.50        38.74
                   公司工会
 2        绵竹市遵道镇集体资产经营公司         200.00        200.00          3.22
 3                  李家权                     254.00        254.00          4.09
 4                  邓国钦                     192.00        192.00          3.09
 5                  王大为                     192.00        192.00          3.09
 6                  范先国                     192.00        192.00          3.09
 7                  周晓葵                     189.00        189.00          3.05
 8                   李利                      191.80        191.80          3.09
 9                  廖永久                     188.20        188.20          3.03
 10                 黄伯全                     174.00        174.00          2.80
 11                 廖延伍                     176.00        176.00          2.84
 12                 廖永全                     170.00        170.00          2.74
 13                 肖远全                     170.00        170.00          2.74
 14                 孙大贵                     166.00        166.00          2.67
 15                 廖明尧                     162.00        162.00          2.61
 16                 张强荣                     162.00        162.00          2.61
 17                 曹国民                     170.00        170.00          2.74
 18                 刘述贵                     164.00        164.00          2.64
 19                 廖延全                     174.00        174.00          2.80
 20                 封文模                     164.00        164.00          2.64
 21                 张祥贵                     166.00        166.00          2.67
 22                 李本富                     185.00        185.00          2.98
                  合计                        6,206.50     6,206.50      100.00%
      2）2005 年 12 月，龙蟒集团第二次股权转让
      2005 年 12 月 20 日，龙蟒集团召开股东会，全体股东一致同意将李家权持
有龙蟒集团 254.00 万元出资额中的 124.00 万元转让给龚家竹；同意将王大为持
有的 192.00 万元出资额、李利持有的 191.80 万元出资额、廖永久持有的 188.20
万元出资额、廖永全持有的 170.00 万元出资额、廖明尧持有的 162.00 万元出资
额、廖延全持有的 174.00 万元出资额、李本富持有的 185.00 万元出资额、孙大
贵持有的 144.50 万元出资额转让给范先国，合计 1,407.50 万元，占出资总额的
22.68%；同意将邓国钦持有的 192.00 万元出资额、黄伯全持有的 174.00 万元出
                                         72
                                                          重大资产购买报告书（草案）
资额、廖延伍持有的 176.00 万元出资额、肖远全持有的 170.00 万元出资额、孙
大贵持有的 21.50 万元出资额、张强荣持有的 162.00 万元出资额、曹国民持有的
170.00 万元出资额、刘述贵持有的 164.00 万元出资额、封文模持有的 164.00 万
元出资额、张祥贵持有的 166.00 万元出资额、周晓葵持有的 65.00 万元出资额、
李家权持有的 10.00 万元出资额、绵竹市龙蟒矿物质饲料集团有限责任公司工会
持有的 2,404.50 万元出资额转让给成都万汇缘投资有限公司，合计 4,039.00 万元，
占出资总额的 65.08%；其他股东同意放弃同等条件下的有限购买权。2006 年 1
月，上述交易各方先后签订了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，龙蟒集
团股东中不再存在工会持股或者代持情形。
      2006 年 6 月 1 日，四川省绵竹市工商行政管理局核准了龙蟒集团的本次登
记变更申请，并核发了《营业执照》。
      龙蟒集团本次变更后，各股东出资情况如下：
                                               出资金额（万元）         出资比例
序号                股东名称
                                               认缴         实缴         （%）
  1           成都万汇缘投资有限公司           4,039.00      4,039.00        65.08
  2        绵竹市遵道镇集体资产经营公司          200.00       200.00          3.22
  3                  范先国                    1,599.50      1,599.50        25.77
  4                  李家权                      120.00       120.00          1.93
  5                  周晓葵                      124.00       124.00          2.00
  6                  龚家竹                      124.00       124.00          2.00
                   合计                        6,206.50     6,206.50      100.00%
      3）2007 年 7 月，龙蟒集团第三次股权转让
      2007 年 7 月 30 日，龙蟒集团召开股东会，全体股东一致同意将龚家竹持有
龙蟒集团的 124.00 万元出资额转让给李家权。2007 年 7 月 30 日，上述交易双方
签订了《股权转让协议》。
      2007 年 8 月 9 日，四川省绵竹市工商行政管理局出具“（绵）登记内变字[2007]
第 4 号”《准予变更登记通知书》，核准了龙蟒集团的本次登记变更申请，并核发
了《营业执照》。
                                          73
                                                          重大资产购买报告书（草案）
     龙蟒集团本次变更后，各股东出资情况如下：
                                              出资金额（万元）          出资比例
序号                股东名称
                                              认缴          实缴         （%）
 1           成都万汇缘投资有限公司            4,039.00      4,039.00        65.08
 2        绵竹市遵道镇集体资产经营公司          200.00        200.00          3.22
 3                   范先国                    1,599.50      1,599.50        25.77
 4                   李家权                     244.00        244.00          3.93
 5                   周晓葵                     124.00        124.00          2.00
                  合计                         6,206.50     6,206.50      100.00%
     4）2010 年 5 月，龙蟒集团第四次股权转让
     2010 年 5 月 29 日，龙蟒集团召开股东会，同意将成都万汇缘投资有限公司
持有龙蟒集团的 30%股权即 1,861.95 万元出资额，以每 1.00 元出资额的转让价
格为 1.00 元人民币转让给陈开琼；公司其他股东一致同意放弃同等条件下的优
先购买权。2010 年 5 月 29 日，上述交易双方签订了《股权转让协议》。
     2010 年 6 月 29 日，德阳市绵竹市工商行政管理局出具“（绵）登记内变字[2010]
第 176 号”《准予变更登记通知书》，核准了龙蟒集团的本次登记变更申请，并核
发了注册号为 510683000004622 的《营业执照》。
     龙蟒集团本次变更后，各股东出资情况如下：
                                              出资金额（万元）          出资比例
序号                股东名称
                                              认缴          实缴         （%）
 1           成都万汇缘投资有限公司            2,177.05      2,177.05        35.08
 2        绵竹市遵道镇集体资产经营公司          200.00        200.00          3.22
 3                   陈开琼                    1,861.95      1,861.95        30.00
 4                   范先国                    1,599.50      1,599.50        25.77
 5                   李家权                     244.00        244.00          3.93
 6                   周晓葵                     124.00        124.00          2.00
                  合计                         6,206.50     6,206.50      100.00%
     5）2010 年 7 月，龙蟒集团第五次股权转让
     2010 年 7 月 26 日，龙蟒集团召开股东会，全体股东一致同意将绵竹市遵道
                                         74
                                                           重大资产购买报告书（草案）
镇集体资产经营公司持有龙蟒集团的 3.22%股权即 200.00 万元出资额，以每 1.00
元出资额的转让价格为 1.00 元人民币转让给范先国。2010 年 7 月 26 日，上述交
易双方签订了《股权转让协议》。
       2010 年 8 月 18 日，德阳市绵竹市工商行政管理局出具“（绵）登记内变字[2011]
第 029 号”《准予变更登记通知书》，核准了龙蟒集团的本次登记变更申请，并核
发了《营业执照》。
       龙蟒集团本次变更后，各股东出资情况如下：
                                                出资金额（万元）         出资比例
序号                 股东名称
                                                认缴         实缴         （%）
 1            成都万汇缘投资有限公司            2,177.05      2,177.05        35.08
 2                    陈开琼                    1,861.95      1,861.95        30.00
 3                    范先国                    1,799.50      1,799.50        28.99
 4                    李家权                      244.00       244.00          3.93
 5                    周晓葵                      124.00       124.00          2.00
                    合计                        6,206.50     6,206.50      100.00%
       6）2013 年 3 月，龙蟒集团第六次股权转让
       2013 年 2 月 25 日，龙蟒集团召开股东会，全体股东一致同意将范先国持有
龙蟒集团的 3.22%股权即 200.00 万元出资额，按每 1.00 元出资额的转让价格为
10.59 元人民币，以 2,118.00 万元的价格转让给成都万汇缘投资有限公司。2013
年 2 月 25 日，上述交易双方签订了《股权转让协议》。
       2013 年 3 月 22 日，德阳市绵竹市工商行政管理局出具“（德工商绵字）登
记内变字[2013]第 000092 号”《准予变更登记通知书》，核准了龙蟒集团的本次
登记变更申请，并核发了《营业执照》。
       龙蟒集团本次变更后，各股东出资情况如下：
                                                出资金额（万元）         出资比例
序号                  股东名称
                                                认缴         实缴         （%）
  1            成都万汇缘投资有限公司           2,377.05      2,377.05        38.30
  2                   陈开琼                    1,861.95      1,861.95        30.00
                                        75
                                                       重大资产购买报告书（草案）
 3                   范先国                 1,599.50      1,599.50        25.77
 4                   李家权                  244.00        244.00          3.93
 5                   周晓葵                  124.00        124.00          2.00
                   合计                     6,206.50     6,206.50      100.00%
     7）2014 年 3 月，龙蟒集团股东更名
     2014 年 3 月 6 日，龙蟒集团召开股东会，全体股东一致同意将《公司股东
名册》和《公司章程》中涉及成都万汇缘投资有限公司的名称变更为西藏万通投
资有限公司。
     2014 年 3 月 21 日，德阳市绵竹市工商行政管理局出具“（德工商绵字）登
记内变字[2014]第 000137 号”《准予变更登记通知书》，核准了龙蟒集团的本次
登记变更申请，并核发了《营业执照》。
     龙蟒集团本次变更后，各股东出资情况如下：
                                           出资金额（万元）          出资比例
序号                股东名称
                                           认缴          实缴         （%）
 1             西藏万通投资有限公司         2,377.05      2,377.05        38.30
 2                   陈开琼                 1,861.95      1,861.95        30.00
 3                   范先国                 1,599.50      1,599.50        25.77
 4                   李家权                  244.00        244.00          3.93
 5                   周晓葵                  124.00        124.00          2.00
                   合计                     6,206.50     6,206.50      100.00%
     8）2016 年 2 月，龙蟒集团三证合一
     2016 年 2 月 23 日，绵竹市工商管理和质量监督局为龙蟒集团换发了统一社
会信用代码为 915106832052670752 的《企业法人营业执照》。
     3、股权结构及控制关系
     李家权先生直接持有龙蟒集团 3.93%的股权，并通过西藏万通间接持有龙蟒
集团 38.30%的股权，合计持有 42.23%的股权，为龙蟒集团实际控制人。
     截至本报告书签署日，龙蟒集团的股权结构及控制关系如下：
                                      76
                                                                  重大资产购买报告书（草案）
                          100%                   李家权
        西藏万通投资有限公司          范先国 3.93%         周晓葵            陈开琼
                         38.30%            25.77%         2.00%        30.00%
                                    四川龙蟒集团有限责任公司
       4、最近三年主营业务发展状况
       最近三年，龙蟒集团主要从事对磷化工、旅游业、采掘业等行业的投资活动。
       5、对外投资情况
       截至本报告书签署日，龙蟒集团除持有龙蟒大地36%的股权外，主要对外投
资的其他企业情况如下：
                     注册资本     持股情况（直
序号     单位名称                                                 经营范围
                     （万元）     接加间接）
                                                  房地产开发；物业管理；出租商业用房；
                                                  装饰装修工程施工；房地产信息咨询（中
        成都龙昊置                龙蟒集团持股    介除外）；投资管理（不得从事非法集资、
 1                   10,000.00
        业有限公司                    67%         吸收公众资金等金融活动）。（依法须经
                                                  批准的项目，经相关部门批准后方可开
                                                  展经营活动）。
                                                  出入境旅游;国内旅游业务;旅游资源开
                                                  发;房地产开发;酒店管理;餐饮企业管理;
                                                  商务信息咨询;翻译服务;摄影服务;会务
                                                  服务;展览展示服务;大型活动组织服务;
                                                  计算机系统服务;基础软件服务;教育咨
        侠客行国际                成都龙昊置业
                                                  询(不含出国留学咨询及中介服务);企业
 2      旅游有限公   5,000.00     有限公司持股
                                                  营销策划;设计、制作、代理、发布国内
            司                        10%
                                                  各类广告;销售:预包装食品、日用品、体
                                                  育用品、工艺美术品。(以上经营范围不
                                                  含国家法律、行政法规、国务院决定禁
                                                  止或限制的项目,依法须批准的项目,经
                                                    相关部门批准后方可开展经营活动)。
                                                  投资管理（不得从事非法集资、吸收公
        成都益佰投
                                  龙蟒集团持股    众资金等金融活动）、项目投资（不得从
 3      资管理有限    1,900.00
                                      100%        事非法集 资、吸 收公 众资金 等金融活
          公司
                                                  动）、资产管理（不得从事非法集资、吸
                                          77
                                                                   重大资产购买报告书（草案）
                                                  收公众资金等金融活动）、投资咨询（不
                                                  含金融、证券、期货业务）（不得从事非
                                                  法集资、吸收公众资金等金融活动）、商
                                                  务信息咨询（不含投资咨询）；房屋租赁；
                                                  汽车租赁；物业管理（凭资质证书经营）。
                                                  (依法须经批准的项目，经相关部门批准
                                                  后方可开展经营活动)。
                                                  项目投资；股权投资（不得从事担保和
      西藏龙蟒投                  龙蟒集团持股
4                      4,000.00                   房地产业务）【依法须经批准的项目，经
      资有限公司                      100%
                                                  相关部门批准后方可经营该项目】。
                                                  磷矿开采；制灰用石灰岩开采（以上经
                                                  营项目和期限以许可证为准）；（以下项
      四川龙蟒磷                                  目不含前置许可项目，后置许可项目凭
                                  龙蟒集团持股
5     制品股份有      10,000.00                   许可证或审批文件经营）生产机械设备
                                    99.30%
        限公司                                    及其零配件；商品批发与零售；货物进
                                                  出口。（依法须经批准的项目，经相关部
                                                  门批准后方可开展经营活动）
                                  四川龙蟒磷制
      四川绵竹龙
                                  品股份有限公    销售：磷矿石。（依法须经批准的项目，
6     清矿业有限       2,143.00
                                    司持股        经相关部门批准后方可开展经营活动）
        责任公司
                                    58.00%
      德阳龙蟒磷
                                  龙蟒集团持股    磷石膏销售。（依法须经批准的项目，经
7     制品有限公        800.00
                                    100.00%       相关部门批准后方可开展经营活动）
          司
      寻甸龙飞磷                  德阳龙蟒磷制    磷石膏综合加工及产品的开发利用（依
8     石膏制品开        200.00    品有限公司持    法须经批准的项目，经相关部门批准后
      发有限公司                    股 100%       方可开展经营活动）
     6、最近两年及一期主要财务数据
     龙蟒集团 2017 年、2018 年和 2019 年 1-3 月的主要财务数据如下表所示：
                                                                                单位：万元
      项目       2019 年 3 月 31 日（注）   2018 年 12 月 31 日      2017 年 12 月 31 日
资产总计                    730,515.65                713,083.62               690,632.06
负债总计                    144,262.35                159,573.19               228,964.00
所有者权益合
                            586,253.30                553,510.44               461,668.06
计
      项目         2019 年 1-3 月（注）          2018 年度               2017 年度
营业收入                     90,624.11                344,068.73               257,571.19
营业利润                     26,176.84                101,000.52                63,982.89
净利润                       24,827.20                 86,019.63                57,292.24
    注： 2019 年 3 月 31 日/1-3 月主要财务数据未经审计。
                                            78
                                                     重大资产购买报告书（草案）
三、交易对手方的资产情况、财务状况和履约能力
    1、李家权
    李家权直接持有龙蟒大地 64%的股权，并通过龙蟒集团间接持有龙蟒大地
15.20%的股权，李家权直接或间接持有其余 20 家企业的股权，具体情况已在本
节“二、交易对方详细情况/（一）李家权/3、控制的核心企业和关联企业的基本
情况”中披露。
    2015 年，李家权、龙蟒集团、西藏龙蟒投资向上市公司龙蟒佰利（原佰利
联）出售龙蟒钛业 100%的股权，取得现金合计 90 亿元，其中，李家权为龙蟒集
团、西藏龙蟒投资的实际控制人。另外，李家权之女持有上市公司龙蟒佰利（目
前市值约 280 亿元）13.95%的无质押流通股股份。
    李家权资信情况良好，具备较强的经济实力与履约能力。其次，李家权通过
本次交易将合计获得现金对价 22.76 亿元，现金补偿资金来源具有相应保障。
    2、龙蟒集团
    李家权直接持有龙蟒集团 3.93%的股权，并通过西藏万通间接持有龙蟒集团
38.30%的股权，合计持有 42.23%的股权，为龙蟒集团实际控制人。
    截至 2018 年末，龙蟒集团总资产为 713,083.62 万元，净资产为 553,510.44
万元，2018 年度净利润为 86,019.63 万元，龙蟒集团资本实力雄厚，具有较强的
履约能力。龙蟒集团通过本次交易取得现金对价 12.81 亿元可用于履约。此外，
龙蟒集团系李家权实际控制的企业，李家权具备履约能力以覆盖本次交易之减值
补偿。
四、其他重要事项
    （一）交易对方与上市公司之间、交易对方之间的关联关系
    1、交易对方与上市公司之间的关联关系说明
    本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交
易。
                                   79
                                                      重大资产购买报告书（草案）
     2、交易对方之间的关联关系说明
     李家权先生直接持有龙蟒集团 3.93%的股权，并通过西藏万通间接持有龙蟒
集团 38.30%的股权，合计持有 42.23%的股权，为龙蟒集团实际控制人。
     （二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
     截至本报告书签署日，本次交易的各交易对方不存在向上市公司推荐董事及
高级管理人员的情况。
     （三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情
况
     2016 年 5 月，龙蟒集团因与中化化肥有限公司（以下简称“中化化肥”）股
权转让纠纷，向北京市第二中级人民法院提起诉讼，请求判令中化化肥给付股权
转让款 2.30 亿元及逾期付款违约金。北京市第二中级人民法院于 2016 年 12 月
30 日一审判决中化化肥向龙蟒集团支付股权转让款 2.3 亿元及相应的违约金，后
中化化肥向北京市高级人民法院上诉。经双方和解并经北京市高级人民法院调
解，2017 年 4 月 17 日，北京市高级人民法院出具“（2017）京民终 304 号”《民
事调解书》，约定由中化化肥于三日内向龙蟒集团一次性支付 21,143.70 万元。根
据龙蟒集团提供的银行回单，中化化肥已于 2017 年 4 月 18 日支付上述款项。
     除上述诉讼事项外，截至本报告书签署日，根据交易对方出具的相关承诺，
自然人交易对方李家权，以及法人交易对方龙蟒集团及其董事、主要管理人员最
近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁事项，亦不存在涉嫌重大违法违规行为。
     （四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
     截至本报告书签署日，根据交易对方出具的相关承诺，自然人交易对方李家
权，以及法人交易对方龙蟒集团及其董事、主要管理人员最近五年内不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情形。
                                     80
                                                            重大资产购买报告书（草案）
                     第四节 交易标的基本情况
    本次交易标的为龙蟒大地 100%股权。本次交易完成后，龙蟒大地成为公司
全资子公司。
一、基本情况
公司全称                 龙蟒大地农业有限公司
法定代表人               王利伟
                         四川省绵竹市新市镇新市工业开发园区（四川龙蟒钛业股份有
注册地址及主要办公地址
                         限公司办公楼 4 楼）
注册资本                 180,000 万元
公司类型                 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期                 2014-02-10
营业期限                 2014-02-10 至长期
统一社会信用代码         915106830921121805
                         谷物种植；销售：化肥、饲料及饲料添加剂、初级农副产品；
                         农业技术推广服务；生产、销售：盐酸、复合肥料、掺混肥料、
经营范围                 有机—无机复混肥料、复混肥料、有机肥料、微生物肥料、水
                         溶肥料、磷肥、钾肥、氯化钙；货物或技术进出口。（依法须
                         经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）2014 年 2 月，龙蟒大地成立
    龙蟒大地于 2014 年 2 月 10 日由龙蟒集团以自有货币资金 5,000.00 万元人民
币出资设立。根据四川华天会计师事务所有限公司出具的华天验字[2014]第 009
号《验资报告》，截至 2014 年 2 月 7 日，龙蟒大地注册资本 5,000.00 万元已足额
缴纳。
    2014 年 2 月 10 日，德阳市绵竹市工商行政管理局出具“（德工商绵字）登
记内设字[2014]第 000030 号”《准予设立登记通知书》，准予公司设立登记，并
核发了注册号为 510683000037782 的《营业执照》。
    龙蟒大地成立时，股东出资情况如下：
                                        81
                                                              重大资产购买报告书（草案）
                                       出资金额（万元）
  序号           股东名称                                                 出资比例
                                     认缴              实缴
      1          龙蟒集团             5,000.00           5,000.00             100.00%
              合计                    5,000.00           5,000.00             100.00%
（二）2014 年 3 月，第一次股权转让及增加注册资本至 6,000.00 万元
      2014 年 3 月 8 日，龙蟒大地股东龙蟒集团作出决定：龙蟒集团分别将其持
有龙蟒大地 18.00%（对应 900.00 万元出资额）、16.80%（对应 840.00 万元出资
额）、4.00%（对应 200.00 万元出资额）的股权以每 1.00 元出资额的转让价格为
1.00 元人民币转让给绵竹龙缘投资中心（普通合伙）、绵竹龙聚投资中心（普通
合伙）和李彬。
      2014 年 3 月 11 日，龙蟒集团分别与绵竹龙缘、绵竹龙聚、李彬签署《股权
转让协议》，约定上述股权转让事宜。
      2014 年 3 月 11 日，龙蟒大地召开股东会，决议注册资本增加至人民币
6,000.00 万元，新增注册资本 1,000.00 万元全部由股东李彬认缴。
      2014 年 3 月 26 日，德阳市绵竹市工商行政管理局出具“（德工商绵字）登
记内变字[2014]第 000149 号”《准予变更登记通知书》，准予标的公司变更登记
并核发《营业执照》。
      本次出资转让完成后，龙蟒大地各股东的出资情况如下：
                                           出资金额（万元）
序号            股东名称                                                 出资比例（%）
                                      认缴              实缴
  1             龙蟒集团                   3,060.00           3,060.00           51.00
  2                  李彬                  1,200.00            200.00            20.00
  3             绵竹龙缘                    900.00             900.00            15.00
  4             绵竹龙聚                    840.00             840.00            14.00
              合计                         6,000.00           5,000.00          100.00
（三）2014 年 11 月，第二次股权转让
      2014 年 11 月 22 日，龙蟒大地召开股东会，决议同意绵竹龙缘和绵竹龙聚
分别将其持有的 15.00%的股权（对应 900.00 万元的出资额）和 14.00%的股权（对
                                      82
                                                               重大资产购买报告书（草案）
应 840.00 万元的出资额）以每 1.00 元出资额的转让价格为 1.00 元人民币转让给
龙蟒集团。
       2014 年 11 月 24 日，龙蟒集团与绵竹龙缘、绵竹龙聚分别签署《股权转让
协议》，约定上述股权转让事宜。
       2014 年 11 月 27 日，德阳市绵竹市工商行政管理局出具“（德工商绵字）登
记内变字[2014]第 002440 号”《准予变更登记通知书》，准予公司变更登记并核
发《营业执照》。
       本次出资转让完成后，龙蟒大地各股东的出资情况如下：
                                             出资额（万元）
 序号           股东名称/姓名                                            出资比例（%）
                                       认缴              实缴
   1              龙蟒集团                  4,800.00          4,800.00            80.00
   2                  李彬                  1,200.00           200.00             20.00
               合计                         6,000.00          5,000.00           100.00
（四）2015 年 6 月，第三次股权转让
       2015 年 6 月 15 日，龙蟒大地召开股东会，决议同意李彬将 200.00 万元出资
额和 1,000.00 万元认缴额以每 1.00 元出资额的转让价格为 1.00 元人民币转让给
新股东李家权，并由李家权实缴出资 1,000.00 万元，龙蟒集团放弃同等条件下的
优先购买权。
       同日，李彬与李家权签署《股权转让协议》，约定了上述股权转让事宜。经
核查银行进账单，李家权已完成对龙蟒大地 1,000.00 万元实缴出资。
       2015 年 7 月 1 日，德阳市绵竹市工商行政管理局出具“（德工商绵字）登记
内变字[2015]第 000479 号”《准予变更登记通知书》，准予公司变更登记并核发
《营业执照》。
       本次出资转让完成后，龙蟒大地各股东的出资情况如下：
                                             出资额（万元）
 序号           股东名称/姓名                                            出资比例（%）
                                       认缴              实缴
   1              龙蟒集团                  4,800.00          4,800.00            80.00
                                       83
                                                              重大资产购买报告书（草案）
   2               李家权                  1,200.00          1,200.00            20.00
               合计                        6,000.00          6,000.00           100.00
（五）2016 年 1 月，增加注册资本至 10 亿元
       2016 年 1 月 25 日，龙蟒大地召开股东会，同意新增股东西藏龙蟒，同意注
册资本增加至 10.00 亿元人民币，新增 9.40 亿元出资由李家权和西藏龙蟒分别认
缴 47,800.00 万元和 46,200.00 万元。根据公司提供的银行回单，李家权及西藏龙
蟒已于 2016 年 11 月 30 日将上述新增注册资本支付至公司账户。
       2016 年 2 月 24 日，德阳市绵竹市工商行政管理局出具“（德工商绵字）登
记内变字[2016]第 000079 号”《准予变更登记通知书》，准予公司变更登记，并
核发《营业执照》。
       本次增资完成后，龙蟒大地各股东的出资情况如下：
                                            出资额（万元）
 序号           股东名称/姓名                                           出资比例（%）
                                      认缴              实缴
   1               李家权              49,000.00         49,000.00               49.00
   2              西藏龙蟒             46,200.00         46,200.00               46.20
   3              龙蟒集团                 4,800.00          4,800.00             4.80
               合计                   100,000.00        100,000.00              100.00
（六）2017 年 4 月，增加注册资本至 18 亿元
       2017 年 4 月 18 日，龙蟒大地召开股东会，决议注册资本增加至 18.00 亿元
人民币，新增 8.00 亿元出资由龙蟒集团和西藏龙蟒分别认缴 6.00 亿元和 2.00 亿
元。根据公司提供的银行回单，西藏龙蟒已于 2017 年 5 月 12 日将上述新增注册
资本支付至公司账户，龙蟒集团已于 2017 年 5 月 19 日将上述新增注册资本支付
至公司账户。
       2017 年 5 月 16 日，绵竹市工商管理和质量监督局出具“（竹工质）登记内
变核字[2017]第 1133 号”《准予变更登记通知书》，准予公司变更登记并核发了
统一社会信用代码为 915106830921121805 的《营业执照》。
       本次增资完成后，龙蟒大地各股东的出资情况如下：
                                      84
                                                            重大资产购买报告书（草案）
                                           出资额（万元）
 序号           股东名称/姓名                                        出资比例（%）
                                      认缴             实缴
   1              西藏龙蟒             66,200.00        66,200.00              36.78
   2              龙蟒集团             64,800.00        64,800.00              36.00
   3               李家权              49,000.00        49,000.00              27.22
               合计                   180,000.00       180,000.00             100.00
（七）2017 年 12 月，第四次股权转让
       2017 年 12 月 25 日，龙蟒大地召开股东会，决议同意西藏龙蟒将其持有的
36.78%的股权（对应 66,200.00 万元出资额），以每 1.00 元出资额的转让价格为
1.00 元人民币转让给自然人股东李家权。
       2017 年 12 月 26 日，李家权与西藏龙蟒签署《股权转让协议》，约定了上述
股权转让事宜。
       2018 年 1 月 23 日，本次变更完成工商登记，绵竹市工商管理和质量监督局
核发《营业执照》。
       本次出资转让完成后，龙蟒大地各股东的出资情况如下：
                                           出资额（万元）
 序号           股东名称/姓名                                        出资比例（%）
                                      认缴             实缴
   1               李家权             115,200.00       115,200.00              64.00
   2              龙蟒集团             64,800.00        64,800.00              36.00
               合计                   180,000.00       180,000.00             100.00
三、产权控制关系
（一）股权结构
       截至报告书签署日，龙蟒大地的股权结构图如下：
                                      85
                                                   重大资产购买报告书（草案）
（二）控股股东、实际控制人
   截至本报告书签署日，李家权先生直接持有龙蟒大地 64.00%的股权，并通
过龙蟒集团间接持有龙蟒大地 15.20%的股权，故李家权先生直接及间接合计持
有龙蟒大地 79.20%的股权，为龙蟒大地控股股东和实际控制人。
   控股股东、实际控制人李家权基本情况请参见本报告书“第三节 交易对方
基本情况/二、交易对方详细情况/（一）李家权”。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
    龙蟒大地现行有效的公司章程中不存在对本次交易产生影响的相关内容，交
易对象之间也不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
（四）高级管理人员的安排
    本次交易完成后，龙蟒大地将继续履行与其高级管理人员的劳动合同。
    交易各方同意，本次交易标的资产交割前，标的公司现有核心团队成员应当
                                   86
                                                              重大资产购买报告书（草案）
签署令三泰控股满意的劳动合同、保密协议及竞业限制协议，劳动合同期限自交
割日起算不短于 3 年。
    标的公司现有核心团队成员在《标的公司核心团队人员关于业绩承诺期守法
合规相关事项的承诺函》中承诺：“在《股权收购协议》约定的三年业绩承诺期
内，除非得到上市公司的许可，不得以任何理由离职”。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
    截至本报告书签署日，龙蟒大地不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
四、主要下属企业的基本情况
    截至本报告书签署日，龙蟒大地共拥有 4 家全资子公司，分别为龙蟒磷化工、
南漳龙蟒、农技小院、龙蟒物流，1 家参股子公司宁波龙新，2 家全资孙公司，
分别为龙蟒石膏、湖北龙蟒；其中，龙蟒磷化工、南漳龙蟒为最近一期经审计的
资产总额、营业收入、净资产额或净利润占龙蟒大地相应指标 20%以上且有重大
影响的重要子公司。
（一）龙蟒磷化工
    1、基本情况
公司全称                 四川龙蟒磷化工有限公司
法定代表人               杨建国
注册地址及主要办公地址   四川省绵竹市新市工业开发区（A 区）
注册资本                 10 亿元
公司类型                 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期                 2003-04-24
营业期限                 2003-04-24 至 2043-04-23
统一社会信用代码         91510600749611153A
                         磷矿地下开采（凭有效许可证开展经营活动）；生产氨（氨安
                         全生产许可证有效期至 2021 年 4 月 26 日）、硫酸（60 万吨/年）、
经营范围                 磷酸（120 万吨/年）（硫酸、磷酸安全生产许可证有效期至 2021
                         年 2 月 14 日）及销售本公司产品；危险货物运输（8 类）（凭
                         有效许可证开展经营活动）；生产、销售饲料级磷酸氢钙、肥
                                        87
                                                        重大资产购买报告书（草案）
                       料级磷酸氢钙、磷酸盐、复合肥料、复混肥料、掺混肥料、有
                       机肥料、微生物肥料、水溶肥料；售电；普通货物运输（凭有
                       效许可证开展经营活动）；货物进出口业务。（依法须经批准的
                       项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    2、历史沿革
    （1）2003 年 4 月，龙蟒磷化工设立
    德阳龙林矿业有限责任公司（以下简称“德阳龙林”或“龙林矿业”，龙蟒
磷化工前身）由四川绵竹龙蟒矿产品有限责任公司（以下简称“龙蟒矿产”）与
德阳市伐木厂共同出资设立；其中：龙蟒矿产以货币出资 581.00 万元，德阳市
伐木厂以无形资产（采矿权）评估作价出资人民币 197.00 万元。
    2003 年 2 月 20 日，德阳市伐木厂召开厂委会及职代会，决定以无形资产采
矿权 197.00 万与四川绵竹龙蟒矿产品有限责任公司共同组建德阳龙林矿业有限
责任公司。
    四川省地平线矿产资源咨询有限公司对德阳市伐木厂以无形资产（采矿权）
进行的出资进行了评估，并出具了“川地评字（2002）17 号”评估报告，并由
四川省国土资源厅出具“川国土资矿认字（2002）第 28 号”《采矿权评估结果确
认书》对采矿权评估结果进行了确认，最终确定德阳市伐木厂磷矿采矿权价值为
197.77 万元。
    2003 年 3 月 14 日，四川永和会计师事务所出具了川永和验[2003]092 号《验
资报告》。经审验，截至 2003 年 3 月 14 日，德阳龙林（筹）已收到全体股东缴
纳的注册资本合计人民币 778.00 万元，其中以货币出资 581.00 万元，无形资产
（采矿权）197.00 万元。
    2003 年 11 月 6 日，四川省国土资源厅出具“川国土资采转（2003）004 号”
《采矿权转让审批通知书》，采矿权转让申请符合国家有关采矿权转让的法规要
求，准予转让。2003 年 4 月 29 日，四川省国土资源厅向龙林矿业颁发《中华人
民共和国采矿许可证》（证号 5100000320272，有效期自 2003 年 4 月至 2004 年 4
月）。
    2003 年 4 月 24 日，德阳市工商行政管理局出具《公司设立登记通知书》，
                                     88
                                                          重大资产购买报告书（草案）
核准龙林矿业办理设立登记并核发了注册号为 5106001801335 的《营业执照》。
       龙林矿业设立时，各股东的出资情况如下：
                                      出资额（万元）
  序号          股东名称                                          出资比例（%）
                                   认缴            实缴
   1            龙蟒矿产                  581.00       581.00                74.68
   2          德阳市伐木厂                197.00       197.00                25.32
             合计                         778.00       778.00               100.00
       （2）2006 年 10 月，第一次股权转让
       2006 年 10 月 20 日，龙林矿业召开股东会，同意股东龙蟒矿产将所持龙林
矿业 74.68%股权（即 581.00 万元出资额）以 581.00 万元价格转让给四川龙蟒磷
制品股份有限公司（以下简称“龙蟒磷制品”）。同日，双方签署了《股权转让
协议》。
       2006 年 12 月 14 日，德阳市工商行政管理局出具“川工商德内资登记字
（2006）第 001382 号”《准予变更登记通知书》，核准本次变更登记并核发《营
业执照》。
       本次股权转让完成后，龙林矿业股东的出资情况如下：
                                      出资额（万元）
  序号          股东名称                                          出资比例（%）
                                   认缴            实缴
   1           龙蟒磷制品                 581.00       581.00                74.68
   2          德阳市伐木厂                197.00       197.00                25.32
             合计                         778.00       778.00               100.00
       （3）2009 年 12 月，公司名称变更
       2009 年 12 月 2 日，龙林矿业召开股东会，决议同意公司名称由“德阳龙林
矿业有限责任公司”变更为“四川龙蟒磷化工有限公司”（以下简称“龙蟒磷化
工”）。
       2009 年 12 月 24 日，德阳市工商行政管理局出具“（川工商德）登记内变字
[2009]第 51 号”《准予变更登记通知书》，核准公司名称变更登记申请并核发了
                                      89
                                                             重大资产购买报告书（草案）
注册号为 510600000008435 的《营业执照》。
       （4）2010 年 4 月，第二次股权转让及第一次增资
       2010 年 4 月 6 日，龙蟒磷化工召开股东会，同意新增股东龙蟒集团，同意
股东龙蟒磷制品将所持龙蟒磷化工 74.68%股权（对应出资额 581.00 万元）以
581.00 万元价格转让给龙蟒集团，同时决议同意增加注册资本 19,222.00 万元，
其中龙蟒集团以货币增资 14,419.00 万元、德阳市伐木厂以货币增资 4,803.00 万
元。同日，双方签署了《股权转让协议》。
       2010 年 4 月 15 日，德阳市国有资产监督管理委员会出具德国资发[2010]38
号《关于德阳市伐木厂对四川龙蟒磷化工有限公司增加注册资本有关问题的批
复》，内容如下：（1）同意德阳市伐木厂放弃从龙蟒磷制品处拟转让 74.00%股权
的优先购买权并让与第三方；（2）同意德阳市伐木厂以货币方式增资 4,803.00
万元，增资后德阳市伐木厂持有龙蟒磷化工股本份额 5,000.00 万元，占公司股本
总额的 25.00%。
       2010 年 4 月 8 日，四川永和会计师事务所出具了川华会德验[2010]字第 022
号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 4 月 7 日止，龙蟒磷化工已收到龙蟒集团、
德阳市伐木厂缴纳的新增注册资本合计人民币 19,222.00 万元，均以货币出资。
       2010 年 4 月 22 日，德阳市工商行政管理局出具“（川工商德）登记内变字[2010]
第 0245 号”《准予变更登记通知书》，核准本次变更登记申请并核发了《营业执
照》。
       本次股权转让及增资完成后，龙蟒磷化工股东的出资情况如下：
                                        出资额（万元）
 序号           股东名称                                             出资比例（%）
                                     认缴             实缴
   1            龙蟒集团              15,000.00          15,000.00              75.00
   2          德阳市伐木厂             5,000.00           5,000.00              25.00
             合计                     20,000.00          20,000.00             100.00
       （5）2016 年 12 月，第三次股权转让
       2016 年 8 月 18 日，四川省华廉资产评估有限公司出具编号为“川华廉资评
                                        90
                                                           重大资产购买报告书（草案）
报字[2016]第 035 号”《德阳伐木厂拟转让国有股权公开挂牌转让事宜而涉及的
四川龙蟒磷化工有限公司股东全部权益价值评估报告》，经评估，龙蟒磷化工股
东全部权益价值为 22,370.91 万元人民币。
       2016 年 9 月，德阳市国有资产监督管理委员会出具德国资发[2016]102 号《关
于同意德阳市伐木厂所持四川龙蟒磷化工有限公司股权公开挂牌转让方案的批
复》，同意德阳市伐木厂将其持有的龙蟒磷化工 25.00%股权（股本 5,000 万元）
以 6,880.00 万元作为转让底价在西南联合产权交易所公开挂牌转让。
       2016 年 10 月 29 日，德阳市伐木厂将所持龙蟒磷化工 25.00%股权（对应出
资额 5,000 万元）在西南联合产权交易所公开挂牌转让，西藏万通投资有限公司
以每 1.00 元出资额的转让价格为 1.3795 元人民币即 6,880 万元的价格依法交易
受让。德阳市伐木厂与西藏万通于 2016 年 11 月 18 日签署了《产权交易合同》，
西南联合产权交易所有限责任公司于 2016 年 12 月 5 日出具了西南联交鉴[2016]
第 1323 号《产权交易鉴证书》，确认受让方根据产权交易合同已将全部交易价款
划入西南联合产权交易所指定账户。
       2016 年 12 月 9 日，龙蟒磷化工召开股东会，决议同意股东德阳市伐木厂将
所持龙蟒磷化工 25.00%股权（对应出资额 5,000.00 万元）以 6,880.00 万元价格
转让给西藏万通。
       2016 年 12 月 20 日，德阳市工商行政管理局出具“（德工商处字）登记内变
字[2016]第 003953 号”《准予变更登记通知书》，核准本次变更登记申请并核发
了统一社会信用代码为 91510600749611153A 的《营业执照》。
       本次股权转让完成后，龙蟒磷化工股东的出资情况如下：
                                      出资额（万元）
 序号           股东名称                                           出资比例（%）
                                   认缴             实缴
   1            龙蟒集团             15,000.00         15,000.00              75.00
   2            西藏万通              5,000.00          5,000.00              25.00
             合计                    20,000.00         20,000.00             100.00
       （6）2016 年 12 月，第四次股权转让
                                       91
                                                           重大资产购买报告书（草案）
    2016 年 12 月 20 日，龙蟒磷化工召开股东会，同意新增股东龙蟒大地，同
意股东龙蟒集团将所持龙蟒磷化工 75.00%股权（对应出资额 15,000.00 万元）以
每 1.00 元出资额的转让价格为 1.3795 元人民币即 20,640.00 万元价格转让给龙蟒
大地；同意西藏万通将所持龙蟒磷化工 25.00%股权（对应出资额 5,000 万.00 元）
以每 1.00 元出资额的转让价格为 1.3795 元人民币即即 6,880.00 万元价格转让给
龙蟒大地。同日，龙蟒大地分别与龙蟒集团、西藏万通签署了《股权转让协议》。
    2017 年 1 月 11 日，德阳市工商行政管理局出具“（川工商德）登记内变核
字[2017]第 217 号”《准予变更登记通知书》，核准本次变更登记申请并核发了《营
业执照》。
    本次股权转让完成后，龙蟒磷化工股东的出资情况如下：
                                  出资额（万元）
     股东名称                                                    出资比例（%）
                           认缴                    实缴
     龙蟒大地                 20,000.00              20,000.00               100.00
    （7）2017 年 5 月，第二次增资
    2017 年 5 月 15 日，龙蟒磷化工作出股东决定，决定将注册资本增加至
100,000.00 万元，龙蟒大地以货币形式增资 80,000.00 万元，并于 2017 年 12 月
31 日前到位。根据公司提供的相关资料，2017 年 12 月 31 日前，相关出资已实
缴到位。
    2017 年 6 月 16 日，本次变更完成工商登记，德阳市工商行政管理局出具“（川
工商德）登记内变核字[2017]第 4633 号”《准予变更登记通知书》，核准本次变
更登记申请并核发了《营业执照》。
    本次增资完成后，龙蟒磷化工股东的出资情况如下：
                                  出资额（万元）
     股东名称                                                    出资比例（%）
                           认缴                    实缴
     龙蟒大地                100,000.00             100,000.00               100.00
    3、主要业务、资产权属、负债及对外担保情况
    报告期内，龙蟒磷化工主要从事磷酸一铵、磷酸氢钙的研发、生产、销售。
                                      92
                                                                   重大资产购买报告书（草案）
    龙蟒磷化工的资产权属、负债及对外担保情况详见“第四节 交易标的基本
情况/五 主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。
    4、主要财务数据
                                                                                单位：万元
  资产负债表项目     2019 年 3 月 31 日          2018 年 12 月 31 日   2017 年 12 月 31 日
总资产                        254,510.37                  241,224.17             179,742.35
总负债                        140,857.02                  131,076.23              92,185.03
所有者权益合计                113,653.35                  110,147.94              87,557.31
    利润表项目           2019 年 1-3 月              2018 年度              2017 年度
营业收入                       61,069.44                  230,423.64             177,974.48
营业利润                         4,448.03                  25,991.29                 907.77
净利润                           3,767.50                  22,953.69                1,299.59
（二）南漳龙蟒
    1、基本情况
公司全称                   南漳龙蟒磷制品有限责任公司
法定代表人                 朱洪成
注册地址及主要办公地址     南漳县城关便河路 1 号付 3 号
注册资本                   4 亿元
公司类型                   有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期                   2002-02-05
营业期限                   2002-02-05 至长期
统一社会信用代码           914206247352110950
                           磷酸氢钙（饲料级、肥料级）、硫酸（有效期以审批机关批准
                           的经营期限为准）、普钙、复合肥、石灰、塑料纺织袋的生产
                           和销售；磷矿开采和销售；石灰石矿开采、加工与销售；普通
                           货运、仓储（不含危险化学品）；硫酸采购（仅限自用）；经营
经营范围
                           本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、
                           零配件；原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或
                           禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相
                           关部门批准后方可开展经营活动）
    2、历史沿革
    （1）2001 年 12 月，南漳龙蟒设立
                                            93
                                                            重大资产购买报告书（草案）
       2001 年 12 月 26 日，四川龙蟒磷制品股份有限公司与德阳龙蟒磷制品有限
责任公司签署《南漳龙蟒磷制品有限责任公司章程》，约定共同出资设立南漳龙
蟒，注册资本为 500.00 万元，其中四川龙蟒磷制品股份有限公司以货币出资
350.00 万元，德阳龙蟒磷制品有限责任公司以货币出资 150.00 万元。
       2002 年 2 月 5 日，南漳立信有限责任会计师事务所出具鄂南会师验（2002）
3 号《验资报告》，验证截至 2002 年 2 月 4 日，南漳龙蟒已收到全体股东缴纳的
注册资本合计 500.00 万元，出资方式为货币。
       南漳龙蟒设立时，股东的出资情况如下：
序号         股东名称         认缴出资（万元）    实缴出资（万元）    出资比例（%）
         四川龙蟒磷制品股份
 1                                      350.00              350.00             70.00
             有限公司
         德阳龙蟒磷制品有限
 2                                      150.00              150.00             30.00
             责任公司
            合计                        500.00              500.00            100.00
       （2）2003 年 2 月，第一次股权转让、增资
       2003 年 2 月 22 日，南漳龙蟒召开股东会，同意新增股东何标洋，同意德阳
龙蟒将其持有的南漳龙蟒 30%股权共计 150.00 万元出资额转让给何标洋；决议
同意注册资本由 500.00 万元增加至 1,800.00 万元，其中四川龙蟒磷制品股份有
限公司认缴新增注册资本 910.00 万元，何标洋认缴新增注册资本 390.00 万元。
       2003 年 2 月 22 日，股权转让双方签署《股权转让协议》。
       2003 年 3 月 4 日，南漳立信有限责任会计师事务所出具鄂南会师验[2003]5
号《验资报告》，验证截至 2003 年 1 月 24 日止，南漳龙蟒已收到新增注册资本
合计 1300.00 万元，其中四川龙蟒磷制品股份有限公司出资 910.00 万元，何标洋
出资 390.00 万元，出资方式均为货币。
       本次股权转让及增资完成后，南漳龙蟒各股东出资情况如下：
序号       股东名称/姓名      认缴出资（万元）    实缴出资（万元）    出资比例（%）
         四川龙蟒磷制品股份
 1                                     1,260.00            1,260.00            70.00
             有限公司
 2            何标洋                    540.00              540.00             30.00
                                        94
                                                             重大资产购买报告书（草案）
            合计                       1,800.00             1,800.00           100.00
       （3）2003 年 5 月，第二次股权转让
       2003 年 5 月 16 日，南漳龙蟒召开股东会，决议同意何标洋将其持有的公司
30%股权合计 540.00 万元出资额以每 1.00 元出资额的转让价格为 1.074444 元人
民币即 580.20 万元转让给德阳龙蟒磷制品有限公司。同日，股权转让双方签署
《股权转让协议》。
       本次股权转让完成后，南漳龙蟒的股权结构如下表所列示：
序号         股东姓名         认缴出资（万元）     实缴出资（万元）    出资比例（%）
         四川龙蟒磷制品股份
 1                                     1,260.00             1,260.00            70.00
             有限公司
         德阳龙蟒磷制品有限
 2                                      540.00               540.00             30.00
             责任公司
            合计                       1,800.00             1,800.00           100.00
       （4）2006 年 11 月，第三次股权转让
       2006 年 11 月 10 日，南漳龙蟒召开股东会，决议同意德阳龙蟒磷制品有限
公司将其持有的公司 30%股权合计 540 万元注册资本作价 540 万元转让给四川龙
蟒磷制品股份有限公司。
       2006 年 11 月 20 日，股权转让双方签署《股权转让协议》。
       本次股权转让完成后，南漳龙蟒股东出资情况如下：
           股东名称            认缴出资（万元）    实缴出资（万元） 出资比例（%）
四川龙蟒磷制品股份有限公司              1,800.00          1,800.00             100.00
       （5）2011 年 3 月，第四次股权转让
       2011 年 3 月 30 日，四川龙蟒磷制品股份有限公司出具股东决定，决定将其
持有的南漳龙蟒 100%的股权合计 1,800.00 万元注册资本以 1,800.00 万元的价格
转让给龙蟒集团。同日，股权转让双方签署《股权转让协议》。
       2011 年 4 月 29 日，南漳县工商行政管理局核准本次变更登记并核发了注册
号为 420624000000868 的《营业执照》。
                                        95
                                                        重大资产购买报告书（草案）
    本次股权转让完成后，南漳龙蟒股东出资情况如下：
      股东名称         认缴出资（万元）     实缴出资（万元）     出资比例（%）
      龙蟒集团                   1,800.00             1,800.00            100.00
    （6）2011 年 6 月，第五次股权转让、第二次增资
    2011 年 6 月 16 日，南漳龙蟒股东龙蟒集团出具股东决定，决定将其持有的
南漳龙蟒 100%的股权合计 1,800.00 万元注册资本以 1,800.00 万元的价格转让给
保康龙蟒矿业有限公司。同日，股权转让双方签署《股权转让协议》。
    2011 年 6 月 16 日，保康龙蟒矿业有限公司出具股东决定，决定将南漳龙蟒
的注册资本由 1,800.00 万元增加至 9,000.00 万元，新增注册资本全部由保康龙蟒
矿业有限公司认缴。
    2011 年 6 月 22 日，襄阳珠泉会计师事务有限公司出具鄂襄珠会验字[2011]41
号《验资报告》，验证截至 2011 年 6 月 21 日，南漳龙蟒已收到保康龙蟒缴纳的
新增出资额合计 7,200.00 万元，出资方式为货币。
    本次股权转让及增资完成后，南漳龙蟒股东出资情况如下：
      股东名称         认缴出资（万元）     实缴出资（万元）     出资比例（%）
保康龙蟒矿业有限公司             9,000.00             9,000.00            100.00
    （7）2012 年 5 月，股东名称变更
    2012 年 2 月 28 日，湖北省工商行政管理局出具（鄂工商）名称变核内字[2012]
第 00314 号《企业名称变更核准通知书》，核准保康龙蟒名称变更为“湖北龙蟒
磷化工有限公司”。
    2012 年 5 月 15 日，南漳龙蟒股东湖北龙蟒出具股东决定，同意公司股东名
称“保康龙蟒矿业有限公司”变更为“湖北龙蟒磷化工有限公司”。
    2012 年 5 月 15 日，保康县工商行政管理局核准了南漳龙蟒本次股东名称变
更并核发了《营业执照》。
    （8）2012 年 8 月，第六次股权转让
    2012 年 8 月 10 日，湖北龙蟒签发《南漳龙蟒磷制品有限责任公司关于调整
                                      96
                                                        重大资产购买报告书（草案）
对外投资股权的股东决定》，决议将其持有的南漳龙蟒 100%的股权合计 9,000.00
万元注册资本以 9,000.00 万元的价格转让给龙蟒集团。
    2012 年 8 月 15 日，股权转让双方签署《股权转让协议》。
    2012 年 9 月 6 日，保康县工商行政管理局核准了南漳龙蟒本次登记变更并
核发了《营业执照》。
    本次股权转让完成后，南漳龙蟒股东出资情况如下：
      股东名称         认缴出资（万元）     实缴出资（万元）     出资比例（%）
      龙蟒集团                   9,000.00             9,000.00            100.00
    （9）2012 年 12 月，第三次增资
    2012 年 11 月 22 日，南漳龙蟒股东龙蟒集团出具股东决定，决定以货币方
式增加南漳龙蟒注册资本 31,000.00 万元，增资后注册资本变更为 40,000.00 万元。
    2012 年 12 月 4 日，襄阳珠泉会计师事务有限公司出具鄂襄珠会验字[2012]66
号《验资报告》，验证截至 2012 年 12 月 4 日，南漳龙蟒已收到龙蟒集团缴纳的
新增注册资本合计 31,000.00 万元，出资方式为货币。
    2012 年 12 月 6 日，保康县工商行政管理局核准了南漳龙蟒本次登记变更并
核发了《营业执照》。
    本次增资完成后，南漳龙蟒股东出资情况如下：
      股东名称         认缴出资（万元）     实缴出资（万元）     出资比例（%）
      龙蟒集团                  40,000.00            40,000.00            100.00
    （10）2016 年 12 月，第七次股权转让
    2016 年 11 月 18 日，南漳龙蟒股东龙蟒集团出具股东决定，决定将龙蟒集
团所持南漳龙蟒 100%股权合计 40,000.00 万元注册资本，以每 1.00 元出资额 1.137
元的转让价格，即 45,480 万元转让给龙蟒大地。同日，股权转让双方签署《股
权转让协议》。
    2016 年 12 月 26 日，保康县工商行政管理局出具了“（南漳工商）登记内变
                                     97
                                                                    重大资产购买报告书（草案）
字[2016]第 846 号”《准予变更登记通知书》，核准本次登记变更并核发了统一社
会信用代码为 914206247352110950 的《营业执照》。
    本次股权转让完成后，南漳龙蟒股东出资情况如下：
         股东名称         认缴出资（万元）           实缴出资（万元）        出资比例（%）
         龙蟒大地                    40,000.00                   40,000.00            100.00
    3、主要业务、资产权属、负债及对外担保情况
    南漳龙蟒主要从事饲料级和肥料级磷酸氢钙的研发、生产、销售。
    南漳龙蟒的资产权属、负债及对外担保情况详见“第四节 交易标的基本情
况/五 主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。
    4、主要财务数据
                                                                                 单位：万元
  资产负债表项目     2019 年 3 月 31 日          2018 年 12 月 31 日     2017 年 12 月 31 日
总资产                         79,004.81                   78,207.94               73,458.38
总负债                         23,539.26                   24,068.74               27,581.13
所有者权益合计                 55,465.55                   54,139.20               45,877.25
    利润表项目           2019 年 1-3 月              2018 年度               2017 年度
营业收入                       15,295.83                   66,928.80               61,421.93
营业利润                         1,761.22                  10,614.99                 9,717.54
净利润                           1,290.10                    8,160.68                7,479.95
（三）农技小院
公司全称                      四川农技小院农业科技有限公司
法定代表人                    马强
注册地址及主要办公地址        四川省绵竹市新市工业园区
注册资本                      10,000 万元
公司类型                      有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期                      2016-11-11
营业期限                      2016-11-11 至长期
统一社会信用代码              91510000MA61Y11M38
经营范围                      农业技术推广服务；肥料制造；销售：农副产品、肥料、农
                                            98
                                                          重大资产购买报告书（草案）
                           业机械设备及配件、农药；货物进出口。（依法须经批准的
                           项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）龙蟒物流
公司全称                   四川龙蟒物流有限公司
法定代表人                 张世银
注册地址及主要办公地址     四川省绵竹市新市工业园区
注册资本                   6,000 万元
公司类型                   有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期                   2018-10-23
营业期限                   2018-10-23 至长期
统一社会信用代码           91510683MA6952QM4E
                           普通货物道路运输，铁路货物运输，危险货物道路运输；装
                           卸搬运；仓储服务；货物运输代理；汽车修理与维护；大型
经营范围                   车辆装备修理与维护；销售：化工产品（不含危险化学品）、
                           饲料、化肥；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关
                           部门批准后方可开展经营活动）
（五）龙蟒石膏
公司全称                   四川龙蟒工业石膏开发有限公司
法定代表人                 曹军成
注册地址及主要办公地址     四川省绵竹市新市工业园区 38 栋 1-4 层
注册资本                   2,000 万元
公司类型                   有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期                   2012-5-3
营业期限                   2012-5-3 至长期
统一社会信用代码           915106835950671669
                           生产、销售：磷石膏制品；销售：建筑材料。（依法须经批准
经营范围
                           的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构                   龙蟒磷化工持有 100%的股权
（六）湖北龙蟒
公司全称                 湖北龙蟒磷化工有限公司
法定代表人               朱洪成
注册地址及主要办公地址   保康县马桥镇两河口村一组
                                        99
                                                             重大资产购买报告书（草案）
注册资本                40,000 万元
公司类型                有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期                2011-04-21
营业期限                2011-04-21 至 2041-01-06
统一社会信用代码        91420626565499136U
                        磷矿开采、加工、销售，磷酸盐系列产品、塑料编织袋生产、销
                        售、仓储，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需
经营范围                的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务(国家限定
                        公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。（依法须经批准的项
                        目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构                南漳龙蟒持有 100%的股权
（七）宁波龙新
公司名称                宁波龙新化工科技有限公司
公司类型                有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本                1,000 万元
法定代表人              赵力宾
住      所              浙江省宁波高新区扬帆路 999 弄 1 号 6-5
成立日期                2018 年 01 月 24 日
营业期限                2018 年 01 月 24 日至 2038 年 01 月 23 日
统一社会信用代码        91330201MA2AH0ND5K
                        根据甬 N 安经(2018)0039 危险化学品经营许可证经营(在许可证
                        有效期内经营)；化工原料及产品(不含危化品)的研发、销售；饲
                        料、饲料添加剂、化肥、初级农产品、豆粕、金属制品、塑料制
                        品、纸制品、木制品的销售及网上销售；矿产品、石灰、煤炭（无
                        储存）的销售；普通货物装卸、仓储服务；企业管理咨询；商品
                        信息咨询；商务信息咨询；展览展示服务；会务服务；计算机网
经营范围
                        络技术的研发；计算机网络工程的施工；计算机软硬件的开发；
                        自营或代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限制经营或禁
                        止进出口的货物和技术除外；以及其他按法律、法规、国务院决
                        定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展
                        负面清单的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                        可开展经营活动）
      截至本报告书出具日，宁波龙新股东出资情况如下：
                                  出资额（万元）
     序号    股东名称                                  出资比例（%） 出资方式
                                 认缴         实缴
                                        100
                                                                             重大资产购买报告书（草案）
      1           龙蟒大地               500.00           500.00                50.00       货币
            上海新增鼎网络技
      2                                  500.00           500.00                50.00       货币
              术有限公司
                 合计                   1,000.00         1,000.00              100.00       ——
五、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产状况
      1、固定资产
      龙蟒大地固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、电子设备及办公设备、
运输工具等。
      截至 2019 年 3 月 31 日，龙蟒大地主要固定资产情况如下：
                                                                                            单位：万元
          项目               账面原值          累计折旧         减值准备       账面价值       成新率
  房屋及建筑物               115,805.93       23,122.21 4,333.42               88,350.30       76.29%
      机器设备               134,832.41       56,584.67             607.88     77,639.86       57.58%
      运输设备                 8,774.12            2,610.58              -       6,163.55      70.25%
      电子设备                 5,918.96            2,598.62          60.15       3,260.19      55.08%
 办公设备及其他                  655.38              237.95           2.02         415.41      63.38%
          合计               265,986.81       85,154.03 5,003.47 175,829.31                    66.10%
      2、房屋、建筑物及相关租赁情况
      （1）自有房屋
      1）已取得权属证书的房产
      截至本报告书签署日，龙蟒大地及其子公司已取得不动产权登记证或房产证
的房屋共 2 项，上述房屋坐落于南漳龙蟒厂区，主要部分已拆除重建，尚未办理
新的房屋所有权证书。具体情况如下：
 序号            权证编号          权利人                位置         面积（m2）            用途
            南房权证城关镇字                        南漳县胡营车
  1                               南漳龙蟒                               4,698.48           ——
            第 240302028 号                         家店村 8 组
            南房权证城关字第                        南漳县城关镇
  2                               南漳龙蟒                                   627.36         仓库
             24012206007 号                         便河路 1-3 号
                                                   101
                                                      重大资产购买报告书（草案）
                            合计                     5,325.84       ——
       2）尚未取得权属证书的房产
       截至本报告书出具日，龙蟒大地及其子公司尚未取得权属证书的房产情况如
下：
     ① 龙蟒大地
       截至本报告书出具日，根据四川省禾力建设工程检测鉴定咨询有限公司出具
的《四川省房屋面积测绘报告》（报告编号：禾（FC01）10001），龙蟒大地已建
成但尚未办理房产证的房屋建筑物共 186,979.28m，具体情况如下：
序号                      房屋名称              面积（㎡）        房屋结构
 1      硫酸氢钾厂房                                 6,210.78       钢混
 2      物流中心办公楼                                 697.08       钢混
 3      2*5万吨/a复合肥库房                         16,355.74       钢混
 4      复合肥五金辅料库房及10KV配电室               2,102.36       钢混
 5      大地公司新建库房                            17,190.06      钢结构
 6      复合肥12号车间新增房屋                      33,177.00      钢结构
 7      新增2*10万吨/a复合肥库房                    31,049.54      钢结构
 8      13#车间仓库                                 32,755.63      钢结构
 9      复合肥车间办公楼                             1,037.84      钢结构
10      工业磷铵渣烘干库房                          13,514.74      钢结构
11      门卫室、警务室                                  45.81       钢混
12      水溶肥厂房                                   2,920.75      钢结构
13      复合肥1万吨腐植酸厂房                        1,228.48      钢结构
14      复合肥原料库2#库房                          28,693.47      钢结构
                         合计                      186,979.28       ——
       上述房屋正在办理房屋所有权证书。绵竹市自然资源和规划局于2019年5月9
日出具《证明》，确认龙蟒大地“目前正在完善手续拟办理房屋登记……未收到
上述房屋产权纠纷投诉。本局认为，上述行为未造成严重后果、不属于重大违法
违规行为”。
     ② 龙蟒磷化工
                                         102
                                                       重大资产购买报告书（草案）
       A.龙蟒磷化工厂区
       截至本报告书出具日，根据四川省禾力建设工程检测鉴定咨询有限公司出具
的《四川省房屋面积测绘报告》（报告编号：禾（FC01)10002）以及补测测绘报
告，龙蟒磷化工已建成但尚未办理房产证的房屋建筑物共 143,388.04m，具体情
况如下：
 序号                建筑物名称                 结构    建筑面积/容积（m）
   1              40 万吨磺酸风机房             砖混                   201.78
   2                合成氨办公楼                框架                  1,096.14
   3               合成氨压缩厂房               框架                  2,802.15
   4               合成氨空分厂房               排架                   788.69
   5                合成氨配电室                框架                   869.01
   6               合成氨循环水站               框剪                   600.02
   7               合成氨综合仓库               排架                   611.75
   8                合成氨电机房                砖混                     79.50
   9                砂酸焙烧厂房                框架                  1,906.99
  10                 砂酸风机房                 砖混                   506.73
  11                 砂酸配电室                 框架                   705.06
  12                 砂酸原料库                 排架                  5,750.96
  13                   配电室                   砖混                   323.81
  14          余热回收厂房（设备基础）          框架                   114.40
  15        白肥烘干、压滤、滤板处理厂房        框架                  5,798.64
  16       氨站及氨站登记处（含地坪管架）       框架                   104.09
  17               中和浓缩配电室               框架                   175.23
  18          一铵中和浓缩 5#车间配电室         框架                     86.46
  19      中和浓缩厂房（8 米层高、设备基础）    框架                  4,852.06
  20                洗澡堂及厕所                砖混                   234.76
  21          磷铵成品热风站及收尘厂房          框架                  7,800.00
  22           FG 塔热风站及设备基础            框架                  3,633.62
  23                 高压配电室                 钢混                   322.12
  24                   磷渣房                   排架                   704.68
  25                磷酸过滤厂房                框架                  5,810.68
  26                 脱镁压滤楼                 框架                  4,212.45
                                          103
                                                    重大资产购买报告书（草案）
27          磷酸萃取工段配电室             框架                     260.99
28                 厕所                    砖混                       25.08
29                钳工房                   砖混                     136.23
30           脱镁浓密机配电室              砖混                     100.14
31            2#萃取槽配电室               框架                     310.99
32              原料配电室                 框架                     289.37
33        筛分厂房（内有配电室）           框架                    2,967.43
34       萃取低位闪蒸厂房工程Ⅱ期          框架                     626.19
35                碎煤楼                   框架                    4,301.46
36            脱镁工段检修房               砖混                     167.14
37           新增混料楼与栈桥              框架                     313.58
38             原料中碎厂房                框架                    2,258.59
39         磷酸盐五金库及办公楼            砖混                    3,835.98
40     磷化工物资进厂门卫与地磅基础        钢混                       88.57
41            磷化工装车大棚               钢结构                  8,651.02
42     成品库 A,B,C,D 区厂房、配电室       钢结构                 39,192.84
43             开票室及厕所                砖混                       54.99
44      化灰库（厂房）及滤板处理房         排架                     971.89
45             离心干燥厂房                框架                    2,230.19
46              离心配电室                 砖混                     100.80
47               编织袋库                  钢混                     311.01
48                空压站                   砖混                     363.27
49              运输部厂房                 排架                    2,375.16
50            磷酸盐浮选车间               钢结构                   408.28
51             磷酸循环水站                框架                     542.85
     二期原料工段粉矿及 3#栈桥（测绘未
52                                         框架                     120.86
                 含栈桥）
53             磷酸原料工段                框架                     368.31
54        氢钙回转烘干工段配电室           砖混                       95.10
55        工业磷铵厂房及设备基础           框架                     923.68
56           工业磷铵结晶厂房              框架                     981.41
57          15 万吨粒状磷铵厂房            钢结构                  2,113.81
58            滴灌磷铵配电室               钢混                     254.02
59          磷铵渣压滤烘干厂房             框架
                                     104
                                                              重大资产购买报告书（草案）
  60        氢钙半成品离心工段厂房及平台        框架                          595.35
  61           磷铵喷雾干燥楼(2 个）            框架                         3,496.80
  62              车管部配件库房                框架                          352.00
  63               车管部危化库                 砖混                            73.08
  64             物流基地新增 1#库             钢结构                        2,808.96
  65               物流基地 2#库               钢结构                           50.00
  66          三分厂物流中心新建库房           钢结构                       10,080.00
  67                  钳工房                    砖混                            98.84
                            合计                                          143,388.04
      上述房屋尚未办理房屋产权证书，其中第63-65项固定建筑系坐落在龙蟒磷
制品土地[权证编号：竹府国用2004第3775号]上。绵竹市自然资源和规划局于
2019年5月9日出具《证明》，确认龙蟒磷化工“目前正在完善手续拟办理房屋登
记……未收到上述房屋产权纠纷投诉。本局认为，上述行为未造成严重后果、不
属于重大违法违规行为”。
      B．龙蟒磷化工长河坝水电站
      磷化工 下属 的长 河坝水 电站 已建 成但 尚未 办理房 产证 的房 屋建 筑物共
921.00m，具体情况如下：
 序号                     名称                         结构          面积（㎡）
  1                     发电厂房                       钢混                    219.00
  2                       副厂房                       钢混                    127.00
  3                       住宿房                       砖混                    386.00
  4                       食堂                         砖木                    120.00
  5              检修房、电工房、油库房                砖混                     69.00
                             合计                                              921.00
      长河坝水电站上述房屋因历史原因未办理房屋产权证书，该等房屋面积较
小，且该水电站不属于标的公司主要经营项目，主要用于对外销售电力，2017
年度、2018年度和2019年1-3月，分别产生营业收入887,220.23元、1,125,872.94
元和153,093.65元，占标的公司收入比例较小。
      C. 龙蟒磷化工磷矿
                                       105
                                                              重大资产购买报告书（草案）
    龙蟒磷化工磷矿因历史原因存在住宿楼等房屋建筑物尚未取得房屋产权证
书情形，该等房屋建筑物报告期末资产净值较小且未纳入本次评估范围，因此尚
未办理房屋产权证书对标的公司生产经营不存在重大影响。
   ③ 南漳龙蟒
    截至本报告书出具日，根据房屋测绘报告，南漳龙蟒除持有房屋所有权证书
的房屋建筑物外，南漳龙蟒厂区和南漳龙蟒红星磷矿共有76,378.51m的房屋建
筑物尚未办理房产证，具体情况如下：
    A. 南漳龙蟒厂区
 序号             房屋名称                    面积（m）               房屋结构
   1           车间办公室(化)                        716.10             砖混
   2             新硫精砂仓库                      1,202.40             砖混
   3              白肥库房                           646.00             砖混
   4               滤布房                             64.26             砖混
   5              职工食堂                           768.00             砖混
   6                厕所                              38.00             砖混
   7                浴室                             101.25             砖混
   8           五金库房与附属                      1,722.00           砖混结构
   9              中和配电室                          75.40             砖混
  10         浓缩池附属及配电室                      436.50             砖混
  11              浮选厂房                           941.28           排架结构
  12    3660 磨机,2736 磨机基础与厂房              1,062.00           排架结构
  13             干式变压器室                        219.60             砖混
  14              成品库房                        13,998.00             砖混
  15              空压机房                           243.00             砖混
  16           保安电源配电室                        257.00             砖混
  17               干煤棚                            588.00        排架厂房+钢棚
  18               锅炉房                            181.90             砖混
  19              过滤厂房                         1,620.00             钢混
  20              新增锅炉房                         360.00        排架厂房+钢棚
  21         磷酸工段总配电室                        308.00             砖混
  22              粗破厂房                           570.00             砖混
                                        106
                                                   重大资产购买报告书（草案）
23      氢钙 10KVA 总配电室             1,248.00             砖混
24          热风炉厂房                  1,338.00           现浇框架
25         污水过滤厂房                  577.50            现浇框架
26        污水处理配电室                  88.00              砖混
27         综合楼(办公区)               4,676.40             砖混
28           闪冷厂房                    350.00            现浇框架
29            风机房                     311.04              钢混
30            汽机房                    3,052.80             钢混
31         白肥压滤厂房                  596.70            现浇框架
32          车间办公楼                   688.00              砖混
33         二段压滤厂房                  972.00         框架（无墙）
34            破煤楼                      90.00          无墙、框架
35          钙矿配电室                    71.50              钢混
36           干燥厂房                   1,863.00           现浇框架
37            配电室                      71.50              砖混
38         矿浆过滤厂房                 1,739.10             钢混
39           离心厂房                   3,213.00             钢混
40         母液压液厂房                  855.00              钢混
41   浓缩池处 55%酸中转站配电室           83.20              钢混
42         石灰库行车房                  270.00              钢混
43           新增厕所                     39.36              砖混
44         新增浮选厂房                 2,070.00       排架、彩钢屋面
45       新增浮选 2#配电室               172.80              砖混
46          新增滤布房                    27.60              砖混
47          新增制样室                    80.40              砖混
48          运输部油库                    45.00              砖混
49             猪圈                       51.98              砖混
50        氢钙成品库房 2#                514.20              砖混
51            办公楼                     334.80              砖混
52             澡堂                       67.98              砖混
53          高压配电室                   287.00              砖混
54          包装袋库房                   226.25              砖混
55         厂大门值班室                  216.81              砖混
56           后门卫室                     14.44              砖混
                                  107
                                                        重大资产购买报告书（草案）
  57            成品库房 2#                   414.00              钢混
  58             浮选厂房                     384.00              钢混
  59           中粗破配电室                    71.50              砖混
  60           新增机修厂房                   540.00              砖混
  61           510 渣场泵房                    63.00              砖混
  62              硫磺库                     4,453.00          排架+钢构
  63         新增汽车运输公司                 324.00           砖混+钢架
  64         新建 35KV 变电站                 392.00              砖混
  65           新增成品库房                 10,025.10          砖混+钢架
  66              后大门                       30.00              砖混
  67             物质大门                      84.00              砖混
  68              化水站                      270.75              砖混
  69       成品库装车区轻钢屋面              3,992.10             钢混
               合计                         73,465.50             ——
   上述房屋正在办理房屋产权证书过程中。
   B．南漳龙蟒红星磷矿
   截至本报告书出具日，根据房屋测绘图，其中红星磷矿目前实际拥有但尚未
办理房产证的房屋建筑物共2,913.01 m，具体情况如下：
 序号            房屋名称               面积（㎡）              房屋结构
   1              电工房                         43.32            砖混
   2             职工食堂                       108.75            砖木
   3              门卫室                         10.89            砖混
   4              综合楼                      1,722.00            砖混
   5              地磅房                        189.00            砖混
   6                  车库                       52.50            砖混
   7              水泵房                         47.84            砖木
   8         导火线库及炸药库                    24.00          砖混结构
   9              雷管库                         10.00            砖混
  10              修理房                         73.80            砖混
  11             五金库房                       250.80            砖混
  12            高压配电室                       43.32            砖混
  13          红星磷矿监控室                     48.00            砖混
                                  108
                                                     重大资产购买报告书（草案）
  14               洗澡间                        55.10         砖混
  15           红星磷矿炸材库                    51.30         砖混
  16             发电机厂房                      44.64         砖混
  17             办公及住房                     137.75         砖混
                 合计                         2,913.01         ——
    上述房屋系因历史原因尚未办理房产证。2002年6月16日南漳龙蟒与襄樊市
化学矿山总公司签署了《湖北省襄樊市红星磷矿采矿权转让协议书》，2005年5
月24日南漳龙蟒与南漳县邓家崖磷矿、独山磷矿资产及权益所有人签署了《南漳
县邓家崖磷矿、独山磷矿资产及权益转让协议书》。该等协议均约定将红星磷矿
中包括房屋建筑物在内的固定资产转让给南漳龙蟒，南漳龙蟒合法取得了红星磷
矿的房屋所有权并支付了相应的对价。
    C．南漳龙蟒方家沟钙矿
    截至本报告书出具日，根据房屋测绘图，方家沟钙矿已建成但尚未办理房产
证的房屋建筑物共337.55m，具体情况如下：
 序号             房屋名称              面积（㎡）           房屋结构
   1               办公室                       110.50         钢混
   2                宿舍                         81.20         钢混
   3                油库                         41.85         钢混
   4               配电室                        54.00         钢混
   5               操作室                        50.00         钢混
                 合计                           337.55         ——
    方家沟钙矿已于2014年停产，上述房屋亦不属于标的公司主要生产经营性用
房且已全部计提减值，未取得权属证书不会对标的公司生产经营产生重大不利影
响。
   ④ 龙蟒石膏
    截至本报告书出具日，根据四川省禾力建设工程检测鉴定咨询有限公司出具
的《四川省房屋面积测绘报告》（报告编号：禾（FC01)10003），龙蟒石膏已建成
但尚未办理房产证的房屋建筑物共26,862.64 m，具体情况如下：
                                  109
                                                      重大资产购买报告书（草案）
    序号             建筑物名称              结构     建筑面积/容积㎡
     1               缓凝剂库房              钢结构                 1,735.72
     2               缓凝剂库房              钢结构                 3,204.67
     3               磷石膏库房                钢                   3,787.26
     4                炒粉车间                钢混                  1,432.10
     5                  煤库                  钢混                    238.14
     6               办公综合楼               钢混                  1,999.60
     7               DCS 控制室               钢混                    110.70
     8            磷石膏再浆过滤厂房          钢混                  1,691.01
     9               石膏成品库                钢                   4,905.27
     10           磷铵渣压滤烘干厂房          框架                  7,586.75
     11              包装机厂房               框架                    171.42
                        合计                                       26,862.64
    龙蟒石膏上述房屋建筑物均坐落在龙蟒磷化工土地（权证编号：竹国用
（2011）第00262号）上，因土地和房屋的权利人不一致，根据《房屋登记办法》
第八条的规定：“办理房屋登记，应当遵循房屋所有权和房屋占用范围内的土地
使用权权利主体一致的原则”，因此未能办理权属证书。
    龙蟒磷化工拟吸收合并龙蟒石膏，吸收合并完成后，由龙蟒磷化工办理房
屋产权证书。绵竹市自然资源和规划局于2019年5月9日出具《证明》，确认龙蟒
石膏“上述行为未造成严重后果、不属于重大违法违规行为”。
   ⑤ 农技小院
    截至本报告书出具日，农技小院存在约496.28m房屋建筑物坐落在龙蟒磷制
品土地（权证编号：（竹）国用（2001）字第677号）上，因土地和房屋的权利人
不一致，根据《房屋登记办法》第八条的规定：“办理房屋登记，应当遵循房屋
所有权和房屋占用范围内的土地使用权权利主体一致的原则”，因此尚未办理权
属证书。
    上述房屋主要系农技小院展厅用房，并非主要经营用房，且房屋面积较小，
未取得权属证书不对标的公司后续经营构成重大不利影响。绵竹市自然资源和规
划局于2019年5月9日出具《证明》，确认农技小院“上述行为未造成严重后果、
不属于重大违法违规行为”。
                                       110
                                                     重大资产购买报告书（草案）
   ⑥ 湖北龙蟒
    截至本报告书出具日，湖北龙蟒白竹磷矿已建成但尚未办理房产证的房屋建
筑物共 110.99 m，相关建筑物正在办理房屋产权证书，保康县住房和城乡建设
局于 2019 年 4 月 16 日出具《证明》，确认“上述房产为湖北龙蟒所有、权属清
晰，不存在产权纠纷；湖北龙蟒完成该等房屋的产权登记并取得产权证书不存在
法律障碍。该等房屋不属于湖北龙蟒主要生产经营用房，未取得权属证书不会对
湖北龙蟒生产经营产生重大不利影响”。
    就标的公司房屋建筑物存在的上述问题，交易对方李家权及龙蟒集团承诺
“将督促并协助龙蟒大地及其子公司办理房屋建筑物相关权属证明。如无法取
得，则如主管部门在任何时候要求龙蟒大地及其子公司补办房屋建筑相关手续或
补缴相关费用、对龙蟒大地及其子公司处罚、向龙蟒大地及其子公司追索或要求
龙蟒大地及/或其子公司拆除相关房屋建筑物，本人/本公司将全额承担该补缴、
被处罚或被追索及拆除房屋建筑物的支出、费用，并承担因此而引起全部损失。”
    根据《股权收购协议》，自交割之日起一年内，标的公司未完成上述房屋建
筑物的产权证书办理事项，视为交易对方重大违约，交易对方应承担未完成上述
事项给标的公司造成的全部损失，但因三泰控股的原因导致交割后事项未完成或
事先取得其书面豁免的除外。
    综上所述：
    截至本报告书签署日，龙蟒大地及其子公司拥有建筑面积合计 435,474.29
平方米房屋建筑物尚未办理所有权证书。该等房屋不存在产权纠纷或潜在纠纷；
不存在抵押、司法查封、冻结或其他权利受到限制的情况。李家权及龙蟒集团承
诺就龙蟒大地因该等房屋权属瑕疵遭受实际损失给予及时、足额的补偿。
    3）尚未办理所有权证明的房屋建筑物资产减值准备计提情况
    截至 2019 年 3 月 31 日，标的公司尚未办理所有权证明的房屋建筑物账面
价值为 333,323,122.41 元，占 2019 年 3 月 31 日标的公司房屋建筑物账面价值
883,502,984.35 元的比例为 37.73%。标的公司尚未办理所有权证书的房屋建筑
物中部分已计提资产减值准备，具体情况如下：
                                   111
                                                     重大资产购买报告书（草案）
    方家沟钙矿已建成但尚未办理房产证的房屋建筑物（办公室、宿舍、油库、
配电室、操作室）金额合计 39.91 万元，已全额计提减值准备。方家沟钙矿已于
2014 年停产，上述房屋亦不属于标的公司主要生产经营性用房且已全部计提减
值，未取得权属证书不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。
    龙蟒磷化工已建成但尚未办理房产证的房屋建筑物金额合计 667.55 万元，
已计提减值准备 335.96 万元。根据绵竹市自然资源和规划局于 2019 年 4 月 18
日出具的《关于龙蟒磷化工有限公司两个矿业权的情况说明》，龙蟒磷化工磷矿
“矿区范围因与九顶山自然保护区规划范围部分重叠，被绵竹市人民政府纳入整
体关闭或避让退出名单；按川国土资发[2018]2 号等文件规定，截至 2019 年 4 月
16 日，上述矿业权尚未完成分类处置工作”。目前，龙蟒磷化工磷矿已停止采
矿和勘查活动，待大熊猫国家公园法定范围划定和公布后，再按政策规定依法进
行处置。
    除此之外，标的公司尚未办理所有权证书的其他房屋建筑物均处于正常使用
状态过程中，目前不存在发生减值的情况。标的公司尚未办理所有权证书的房屋
建筑物资产减值准备计提充分。
    4）尚未办理所有权证书的房屋建筑物权属证书办理是否存在障碍及预计完
成时间，对生产经营和未来业绩的具体影响
    ① 龙蟒大地
    目前龙蟒大地部分建筑已经完成工程建设，正在组织竣工验收，验收完毕后，
将相关资料准备好，缴纳城市建设配套费，即可办理不动产证。部分建筑正在进
行房屋安全质量鉴定，待房屋安全质量鉴定完成后，龙蟒大地将及时申请办理
施工许可、规划竣工验收等相关手续，在前述手续完成及资料准备齐全后报绵
竹市不动产登记中心办理《不动产登记证》。
    龙蟒大地尚未办理所有权证书的房屋建筑物权属证书办理权属证书不存在
实质性障碍，如上述工作进展顺利，则龙蟒大地尚未办理所有权证书的房屋建筑
物权属证书办理预计完成时间为 2019 年 12 月底。
    ② 龙蟒磷化工
                                   112
                                                         重大资产购买报告书（草案）
    目前龙蟒磷化工部分建筑已经完成工程建设，正在组织竣工验收，验收完毕
后，将相关资料准备好，缴纳城市建设配套费，即可办理不动产证。部分建筑正
在进行施工图设计和审图（已经与第三方签订设计合同与审图合同）。设计审查
报告完成后，龙蟒磷化工将及时报绵竹市建设局办理建设工程联系单及消防验
收；并报绵竹市规划局办理规划核实合规证；在前述手续完成及资料准备齐全后
报绵竹市不动产登记中心办理《不动产登记证》。
    龙蟒磷化工尚未办理所有权证书的房屋建筑物权属证书办理权属证书不存
在实质性障碍，如上述工作进展顺利，则龙蟒磷化工尚未办理所有权证书的房屋
建筑物权属证书办理预计完成时间为 2019 年 12 月底。
    ③ 南漳龙蟒
    截至本报告书出具日，根据房屋测绘报告，南漳龙蟒除持有房屋所有权证书
的房屋建筑物外，南漳龙蟒厂区和南漳龙蟒红星磷矿共有 76,465.40m的房屋建
筑物尚未办理房产证，正在办理过程中；南漳龙蟒目前正在补办部分厂区的土地
证，需要市、县政府批复，预计 2019 年 10 月底完成，拿到土地证后再办理房产
证2 。南漳龙蟒尚未办理所有权证书的房屋建筑物权属证书办理权属证书不存在
实质性障碍，如上述工作进展顺利，则南漳龙蟒尚未办理所有权证书的房屋建筑
物权属证书办理预计完成时间为 2020 年 3 月中旬。
    红星磷矿目前实际拥有但尚未办理房产证的房屋建筑物共 2,913.01m。考虑
到红星磷矿目前已接近枯竭，预计还可采两年，因此针对红星磷矿实际拥有但尚
未办理房产证的房屋建筑物，标的公司后续将不办理权属证书。
    方家沟钙矿已建成但尚未办理房产证的房屋建筑物共 337.55m，已全额计提
减值。考虑到方家沟钙矿已于 2014 年停产至今，因此针对方家沟钙矿实际拥有
但尚未办理房产证的房屋建筑物，标的公司后续将不办理权属证书。
    ④ 龙蟒石膏
2
  待土地证办理完成后，进行项目施工设计资料审查，待完成建设用地规划许可证办理及
地质勘察资料完善后出设计审查报告。设计审查报告完成后，南漳龙蟒将及时报南漳县建
设局办理建设工程联系单及消防验收；并报南漳县规划局办理规划核实合规证；在前述手
续完成及资料准备齐全后报南漳县不动产登记中心办理《不动产登记证》
                                      113
                                                      重大资产购买报告书（草案）
    龙蟒石膏已建成但尚未办理房产证的房屋建筑物共 26,862.64m，龙蟒石膏
上述房屋建筑物均坐落在龙蟒磷化工土地（权证编号：竹国用（2011）第 00262
号）上，因土地和房屋的权利人不一致，因此未能办理权属证书。龙蟒磷化工拟
吸收合并龙蟒石膏，吸收合并完成后，由龙蟒磷化工办理房屋产权证书。绵竹
市自然资源和规划局于 2019 年 5 月 9 日出具《证明》，确认龙蟒石膏“上述行为
未造成严重后果、不属于重大违法违规行为”。龙蟒石膏尚未办理所有权证书的
房屋建筑物权属证书办理权属证书不存在实质性障碍，如上述工作进展顺利，则
龙蟒石膏尚未办理所有权证书的房屋建筑物权属证书办理预计完成时间为 2020
年 3 月中旬。
    ⑤ 农技小院
    农技小院存在约496.28m房屋建筑物坐落在龙蟒磷制品土地（权证编号：
（竹）国用（2001）字第677号）上，因土地和房屋的权利人不一致，因此尚未
办理权属证书。上述房屋主要系农技小院展厅用房，并非主要经营用房，且房屋
面积较小，未取得权属证书不对标的公司后续经营构成重大不利影响。绵竹市自
然资源和规划局于2019年5月9日出具《证明》，确认农技小院“上述行为未造成严
重后果、不属于重大违法违规行为”。
    ⑥ 湖北龙蟒
    湖北龙蟒白竹磷矿已建成但尚未办理房产证的房屋建筑物共110.99m，保康
县住房和城乡建设局于2019年4月16日出具《证明》，确认“上述房产为湖北龙蟒
所有、权属清晰，不存在产权纠纷；湖北龙蟒完成该等房屋的产权登记并取得产
权证书不存在法律障碍。该等房屋不属于湖北龙蟒主要生产经营用房，未取得权
属证书不会对湖北龙蟒生产经营产生重大不利影响”。湖北龙蟒白竹磷矿目前正
在建设过程中，后续还会新增办公楼等建筑，湖北龙蟒计划在办公楼等新增建筑
完工后办理房产证时，一并办理目前尚未办理房产证的房屋建筑物的房产证，目
前湖北龙蟒预计2020年9月可办理上述房屋建筑物的房产证。
    （2）房屋租赁
    截至本报告书签署日，龙蟒大地及其全资子公司房屋租赁情况如下：
                                     114
                                                                重大资产购买报告书（草案）
序     承租
               出租方    房产权证编号        坐落位置          租赁期限           房屋用途
号     方
       龙蟒
                         竹房权证监证      新市镇新市工       2017-1-1 至
1      磷化   龙蟒钛业                                                             办公
                         字第 0013582 号      业园区           2019-12-31
       工
       龙蟒                                新市镇白庙村
                         竹房权证监证                         2017-1-1 至
2      磷化   龙蟒钛业                     新市工业开发                            仓储
                         字第 0012640 号                       2019-12-31
        工                                     区
              马桥镇两                     马桥镇两河口
                                                             2019-5-20 至         办公及职
3             河口村委         -           村居民小区第
                                                              2020-5-20           工居住
                会                           一小区
                                           马桥镇马桥街       2018-9-19 至
4      湖北    王小丽          -                                                  职工居住
                                             村小区            2019-9-18
       龙蟒
                                           马桥镇张湾村      2019-7-08 至
5              张贵丰          -                                                  职工居住
                                               二组            2020-7-07
                                           马桥镇物流园
6              胡克珍          -                          2019-3-3 至 2020-3-2    职工居住
                                             二栋三楼
                                           四川省绵竹市
       农技              绵房权证监证
7             龙蟒钛业                     新市工业园区   2018.10.22-2028.10.21    办公
       小院              字第 0050302 号
                                           25 幢第 1 层
                                           四川省绵竹市
       龙蟒              绵房权证监证
8             龙蟒钛业                     新市工业园区   2018.10.10-2028.10.09    办公
       物流              字第 0050302 号
                                           23 幢第 4 层
       湖北龙蟒租赁上述马桥镇两河口村委会的房产主要用于办公及职工居住，湖
    北龙蟒租赁上述自然人的房产主要用于职工居住。湖北龙蟒上述租赁的房产所处
    土地为集体土地，尚未办理房屋所有权证书。
        马桥镇两河口村民委员会于 2019 年 4 月 28 日出具证明，“马桥镇两河口村
    居民小区第一小区房屋系本村村民委员会集体财产，该房产产权清晰，不存在纠
    纷；本村村民委员会同意上述房产进行经营、租赁，湖北龙蟒与上述房屋所有权
    人已签订租赁协议，该等协议正在执行中，不存在任何纠纷。” 马桥镇张湾村村
    民委员会于 2019 年 4 月 28 日出具证明，“马桥镇张湾村居民小区房屋，所处土
    地为本村村民委员会集体土地，房产系个人房产，该等房产产权清晰，不存在纠
    纷；本村村民委员会同意上述房产进行经营、租赁，湖北龙蟒与上述房屋所有权
    人已签订租赁协议，该等协议正在执行中，不存在任何纠纷。”
        根据《土地管理法》第十条的规定，农民集体所有的土地依法属于村农民集
    体所有的，由村集体经济组织或者村民委员会经营、管理。湖北龙蟒就该等房产
                                            115
                                                                         重大资产购买报告书（草案）
均取得了村民委员会出具的产权证明，同时，上述房产均不属于湖北龙蟒的主要
生产经营用房，不会对标的公司生产经营产生影响。
    3、无形资产情况
    龙蟒大地的无形资产主要包括土地使用权、采矿权、专利使用权及商标权和
软件系统。截至 2019 年 3 月 31 日，龙蟒大地无形资产账面价值为 30,557.82
万元，具体情况如下：
                                                                                      单位：万元
         类别                取得方式                账面原值                    账面价值
    土地使用权                 出让                       22,324.38                    18,840.86
       采矿权                  出让                       13,888.97                    11,491.48
专利使用权及商标权         原始/受让取得                        610.85                     225.49
       软件系统                购买                               5.18                          -
                   合计                                   36,829.38                    30,557.82
    （1）土地使用权
    截至本报告书签署日，标的公司及其子公司拥有自有土地使用权证的土地共
计 12 宗，土地面积共计 1,711,796.30 平方米，具体情况如下：
                                                                     使用权                 他项权
所有权人        权证号       房屋坐落   面积（㎡）      终止日期                   用途
                                                                     类型                   利情况
               竹国用        绵竹市新
                                                                                   工业
龙蟒大地    （2015）第       市工业园      323,682.00   2065-11-26       出让               抵押
                                                                                   用地
              03276 号         区
              竹国用         绵竹市新
龙蟒磷化                                                                           工业
            （2010）第       市工业园      181,754.00   2060-07-07       出让               抵押
  工                                                                               用地
                01665 号        区
                 竹国用
龙蟒磷化                     新市镇红                                              工业
            （2011）第                     288,701.00   2061-01-27       出让               抵押
  工                           豆村                                                用地
              00262 号
                竹国用
龙蟒磷化                     新市镇红                                              工业
            （2013）第                     238,763.00   2062-12-25       出让               抵押
  工                           豆村                                                用地
                00408 号
                竹国用
龙蟒磷化                     新市镇红                                              工业
            （2013）第                     127,838.00   2063-01-27       出让               抵押
  工                           豆村                                                用地
              00527 号
龙蟒磷化      竹国用         绵竹市新                                              工业
                                           316,734.00   2065-01-06       出让               抵押
  工        （2015）第       市工业园                                              用地
                                               116
                                                               重大资产购买报告书（草案）
                                                               使用权            他项权
所有权人     权证号       房屋坐落   面积（㎡）   终止日期               用途
                                                               类型              利情况
            00265 号         区
                          城关镇便
            南漳国用
                          河路 1-3                                       工业
南漳龙蟒   （2003）字第                3,712.50   2053-12-09   出让                无
                          号（城南                                       用地
             1104 号
                          工业区）
            南漳国用
                          城关镇车                                       工业
南漳龙蟒   （2010）字第              159,000.00   2060-06-30   出让                无
                          家店村                                         用地
              179 号
             南漳国用     南漳县城
                                                                         工业
南漳龙蟒   （2002）字第   关镇城南    49,713.80   2052-02-06   出让                无
                                                                         用地
              176 号      工业区
            南漳国用
                          城关镇文                                       工业
南漳龙蟒   （2010）字第                6,336.00   2060-06-30   出让                无
                          笔峰村                                         用地
              180 号
           鄂（2017）保
                          保康县马
           康县不动产                                                    工业
湖北龙蟒                  桥镇两河    10,055.00    2067-4-5    出让                无
           权第 000640                                                   用地
                          口村一组
           号
           鄂（2017）保
                          保康县马
           康县不动产                                                    工业
湖北龙蟒                  桥镇两河     5,507.00    2067-4-5    出让                无
           权        第                                                  用地
                          口村一组
           0000639 号
    标的公司及其子公司除已取得上述土地使用权证外，尚未办理土地使用权证
及临时用地批复的情况如下：
    1）龙蟒磷化工合成氨厂区
    经绵竹市自然资源和规划局土地测绘，磷化工合成氨厂区约有 60 亩土地尚
未办理土地使用权证书。根据绵竹市自然资源和规划局于 2019 年 5 月 28 日出具
的《情况说明》，确认磷化工“合成氨项目位于绵竹市新市工业园区，用地约 60
亩，为国有存量土地。合成氨项目用地属历史遗留问题，未取得用地手续，经请
示绵竹市人民政府，同意完善办理土地使用相关手续”，“现正按程序推进土地供
应”。
    2）龙蟒磷化工长河坝水电站
    龙蟒磷化工下属长河坝水电站因历史原因存在约 3 亩土地尚未办理土地使
用权证书，该等土地面积较小，且该水电站不属于标的公司主要经营项目，主要
用于对外销售电力，2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-3 月，分别产生营业收入
                                         117
                                                      重大资产购买报告书（草案）
887,220.23 元、1,125,872.94 元和 153,093.65 元，占标的公司收入比例较小。
    3）南漳龙蟒厂区
    经南漳县国土资源局土地测绘，南漳龙蟒厂区共有 93,143.03m土地正在办
理土地使用权证书，其中国有建设用地 87,207.3m正准备执行招、拍、挂程序，
集体所有用地 5,935.74m正在申请调规为工业建设用地，需要市政府批复，预
计 2019 年 10 月底完成相关土地的土地使用权证书的办理工作。根据南漳县自
然资源和规划局于 2019 年 5 月 27 日出具的《证明》，确认“南漳龙蟒厂区在用
地方面不存在重大违规、违纪行为，现尚有部分土地正在办理土地使用权证书，
该等证书办理不存在法律障碍”。
    4）南漳龙蟒红星磷矿
    根据 2002 年 6 月 16 日南漳龙蟒与襄樊市化学矿山总公司签署的《湖北省襄
樊市红星磷矿采矿权转让协议书》以及 2005 年 5 月 24 日南漳龙蟒与南漳县邓家
崖磷矿、独山磷矿资产及权益所有人签署的《南漳县邓家崖磷矿、独山磷矿资产
及权益转让协议书》，南漳龙蟒合法取得了红星磷矿的土地使用权并支付了相应
的对价。南漳龙蟒红星磷矿目前使用的固定建筑物共占用约 4.77 亩土地，该等
土地尚未办理土地使用权证书。南漳县国土资源局于 2019 年 4 月 23 日出具《证
明》，确认南漳龙蟒红星磷矿“在用地方面不存在重大违规、违纪行为，如需办
理临时用地批复或土地使用权证书不存在法律障碍”。
    5）南漳龙蟒方家沟钙矿
    根据 2011 年 6 月 15 日南漳龙蟒与南漳县人民政府签订的《关于投资兴建年
产 10 万吨钛白粉生产项目合同书补充协议二》中的约定，南漳龙蟒按照 200 万
元包干取得（方家沟）钙矿山土地（使用权），矿山开采完毕，由南漳龙蟒将土
地整理后无偿交给南漳县人民政府。南漳龙蟒已支付相应的对价；方家沟钙矿于
2014 年进行首采区基建时便停产至今，其中固定建筑物占用土地 0.51 亩，目前
矿山环境已基本恢复，正在等待政府的处理意见。上述土地未办理使用权证书或
临时登记不会对标的公司后续生产经营造成重大不利影响。根据南漳县国土资源
局于 2019 年 4 月 23 日出具的《证明》方家沟钙矿“在用地方面不存在重大违规、
违纪行为”。
    6）南漳龙蟒磷石膏渣场项目
                                   118
                                                                        重大资产购买报告书（草案）
        根据 2011 年 6 月 15 日南漳龙蟒与南漳县人民政府签订的《关于投资兴建年
产 10 万吨钛白粉生产项目合同书补充协议二》中的约定，南漳县人民政府负责
为南漳龙蟒取得渣场用地 1,700 亩的使用权，交由南漳龙蟒使用；渣场征占用过
程中所发生费用由南漳县人民政府承担。经核查，其中渣场内固定建筑物如回水
池等共占用土地约 38.32 亩，该等土地使用权证正在办理中；南漳县国土资源局
于 2019 年 4 月 23 日出具《证明》，确认南漳龙蟒石膏渣场项目“在用地方面不
存在重大违规、违纪行为，如需办理临时用地批复不存在法律障碍”。
        7）湖北龙蟒白竹磷矿
        湖北龙蟒白竹磷矿在建项目取得了两宗土地的使用权，但该等土地使用权证
并未覆盖白竹磷矿全部生产经营用地，湖北龙蟒白竹磷矿存在未办理临时用地批
复的情况下占用约 66.95 亩临时用地的情形。湖北龙蟒白竹磷矿项目目前正在开
工建设，尚未办理临时用地批复。根据保康县自然资源和规划局3 于 2019 年 7 月
3 日出具的《证明》，湖北龙蟒“遵守国家和地方有关城乡规划和土地管理方面
的法律、法规、规范性文件，其取得土地使用权合法合规，在生产经营活动中
对土地的使用符合法律、法规、规范性文件的规定，不存在因违反相关法律、
法规、规范性文件收到处罚的情形”。
        除上述情形外，根据南漳县国土资源局、保康县自然资源和规划局、绵竹市
国土资源局出具的证明，标的公司自 2017 年 1 月 1 日至证明出具日期间，遵守
国家和地方土地管理法律、法规，不存在因违反有关土地管理法律、法规而受到
处罚的记录。
        （2）林地使用情况
        截至本报告书签署日，标的公司及其子公司拥有的林地使用许可具体情况如
下：
序     权利                                            面积
                   许可编号             项目                         许可日期         许可机关
号     主体                                          （公顷）
       南漳       鄂林地审字        新建石膏堆
1                                                          14.41    2009.12.07     湖北省林业局
       龙蟒      [2009]622 号           放场
3
     2019 年 3 月 19 日，保康县国土资源局、县城乡建设局等部门整合成立了保康县自然资源和规划局。
                                                   119
                                                            重大资产购买报告书（草案）
序   权利                                     面积
             许可编号         项目                       许可日期        许可机关
号   主体                                    （公顷）
             鄂林审准
2                           石膏渣场           53.5734   2015.06.03    湖北省林业厅
            [2015]376 号
     湖北   鄂林地审字     60 万吨/年磷
3                                               6.6115   2011.10.13    湖北省林业厅
     龙蟒   [2011]663 号      矿采选
     正在办理林地使用许可证的情况如下：
     1）龙蟒磷化工长河坝水电站存在部分林地尚未办理林地使用许可情形
     龙蟒磷化工下属长河坝水电站因历史原因存在约 3 亩林地尚未办理林地使
用许可，该等土地面积较小，且该水电站不属于标的公司主要经营项目，主要用
于其他企业生产用发电，2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-3 月，分别产生营业
收入 887,220.23 元、1,125,872.94 元和 153,093.65 元，占标的公司收入比例较小。
     2）南漳龙蟒
     南漳龙蟒红星磷矿项目因生产需要租用齐家岗村一组林地约 65.8 亩，南漳
龙蟒已与李庙镇齐家岗村民委员会签订《林地占用补偿协议》以及《林地租用补
偿协议》，并支付了相应价款，尚未办理相关林地占用审核手续；南漳龙蟒方家
沟该矿项目使用的土地中有 30.00 亩属于林地性质，方家沟钙矿已于 2014 年停
产至今，目前矿山环境已基本恢复，正在等待政府的处理意见；南漳龙蟒磷石膏
渣场项目已取得 803 亩林地的《使用林地审核同意书》（许可编号：鄂林审准
[2015]376 号），后续根据实际需求逐步办理林地使用许可。南漳县林业局于 2019
年 4 月 22 日出具《证明》，确认“南漳龙蟒上述情形未造成严重损害、不属于重
大违法违规行为”，“南漳龙蟒就红星磷矿项目、方家沟钙矿项目及磷石膏渣场项
目办理林地使用手续不存在法律障碍”。
     3）湖北龙蟒
     湖北龙蟒白竹磷矿在建项目已取得 6.6115 公顷林地的《使用林地审核同意
书》（许可编号：鄂林地审字[2011]663 号），此外与两河口村村委会签订协议，
使用约 29.68 亩林地，目前正在办理相关林地使用手续。根据保康县林业局于
2019 年 3 月 21 日出具的《证明》，湖北龙蟒“无林地占用方面的重大违法违规
行为”。
                                       120
                                                                       重大资产购买报告书（草案）
        就标的公司在土地/林地使用方面存在的上述瑕疵，交易对方李家权及龙蟒
    集团承诺“将督促并协助龙蟒大地及其子公司办理土地/林地使用手续（包括但
    不限于临时用地批复、林地使用手续）。如无法取得，则如主管部门在任何时候
    要求龙蟒大地及其子公司补办土地/林地使用相关手续或补缴相关费用、对龙蟒
    大地及其子公司处罚、向龙蟒大地及其子公司追索或要求收回龙蟒大地及其子公
    司相关土地/林地，本人/公司将全额承担该补缴、被处罚或被追索及收回土地/
    林地的支出、费用，并承担因此而引起的全部损失” 。
        根据《股权收购协议》，自交割之日起一年内，标的公司未完成上述土地及
    林地之土地使用权证书/临时土地审批及林地使用审核/林地临时使用审核，视为
    交易对方重大违约，交易对方应承担未完成上述事项给标的公司造成的全部损
    失，但因三泰控股的原因导致交割后事项未完成或事先取得其书面豁免的除外。
        4、土地租赁情况
        截至本报告书签署日，标的公司及下属子公司租赁使用土地的具体情况如
    下：
序号       承租方          出租方   土地权证编号         坐落位置      租赁期限         用途
                       宜城市朱市                      宜城市朱市社   2018-1-1 至       货场
1      南漳龙蟒                          --
                       铁路货场                          区平安路     2027-12-31        经营
                       绵竹市遵道                                     2018-05-20    农作物大棚种
                                                       遵道镇高安村
2      龙蟒大地        镇高安村 2        --                               至        植及示范种植
                                                           2组
                           组                                         2028-05-19      生产经营
                       马边海和商   马边镇国用                        2018-04-20
       龙蟒磷化                                        马边县民建镇
3                      贸有限责任   （2013）1438                          至          堆放磷矿
             工                                         西城村 5 组
                         公司            号                           2020-04-19
        5、矿业权
        （1）龙蟒磷化工磷矿采矿权
        1）基本情况
                  采矿权人                              四川龙蟒磷化工有限公司
                    地址                                     德阳市绵竹市
                  矿山名称                             四川龙蟒磷化工有限公司磷矿
                  经济类型                                   有限责任公司
                                                 121
                                                               重大资产购买报告书（草案）
          采矿权人                            四川龙蟒磷化工有限公司
          开采矿种                                      磷矿
          生产规模                                 60.00 万吨/年
          矿区面积                                3.8821 平方公里
          有效期限                              2013.06.26-2028.12.26
        采矿许可证号                          C5100002010076120070416
          发证机关                               四川省国土资源厅
    2）矿业权价款的缴纳情况
    根据四川省国土资源厅于2003年4月11日出具的《关于德阳市伐木厂缴纳采
矿权价款的函》（川国土资函[2003]第175号），德阳市伐木厂所属三星岩、黄土
坑两矿段形成的矿权，国家出资55.2%、企业出资44.8%，根据采矿权评估确认
结果，国家出资形成的采矿权价款为1,091,690.00元，按照川国土资函[2003]65
号文之规定，德阳市伐木厂实际应缴采矿权价款为764,183.00元。2003年4月19
日，德阳市伐木厂将其实缴价款对应的矿权作为无形资产出资设立龙林矿业。根
据缴纳单据，龙林矿业缴纳了采矿权价款764,183元。
    2009年12月2日，龙林矿业召开股东会，决议同意公司名称由“龙林矿业”
变 更 为“ 龙 蟒磷 化 工”。 2010 年 7月 14日 ， 龙蟒 磷化 工 取得 《 采矿 许可 证 》
（C5100002010076120070416），生产规模38万吨/年，矿区面积4.04平方公里，
有效期至2016年2月14日；于2011年3月9日换发新证，有效期至2016年2月9日。
    2012年5月2日，四川省国土资源厅对龙蟒磷化工下发了《划定矿区范围批复》
（川采矿区审字【2012】0021号），“矿区范围由13个拐点圈定，开采深度由2450
米至1350米标高。矿区面积约3.88平方公里，地质储量122b+333+2S22:3885.8万
吨，可采储量122b+333:920.3万吨，规划生产能力为60万吨/年。”
    2012年12月25日，北京红晶石投资咨询有限责任公司对龙蟒磷化工磷矿采矿
权出具《四川龙蟒磷化工有限公司磷矿采矿权评估报告书》，评估基准日为2012
年11月30日，经估算确定该矿保有储量2,062.50万吨，其中2S22资源量1,142.20
万吨不参与评估计算，剩余参与评估计算的资源储量的对应采矿权评估价值为
1,648.86万元。其中增扩区参与评估计算的资源储量（673.10万吨）对应的采矿
权评估价值为1,204.50万元。2013年4月16日，上述评估报告书取得四川省国土资
                                        122
                                                           重大资产购买报告书（草案）
源厅出具《矿业权价款评估报告备案证明》（川国土资矿评备字【2012】第162
号）。2013年7月5日，龙蟒磷化工全额缴纳了采矿权价款。
    2013 年 6 月 26 日 ， 龙 蟒 磷 化 工 取 得 《 采 矿 许 可 证 》
（C5100002010076120070416），生产规模扩大至60万吨/年，矿区面积3.8821平
方公里，有效期至2028年12月26日。
    3）是否具备开采条件
    根据绵竹市自然资源和规划局于2019年4月18日出具的《关于龙蟒磷化工有
限公司两个矿业权的情况说明》，龙蟒磷化工磷矿“矿区范围因与九顶山自然保
护区规划范围部分重叠，被绵竹市人民政府纳入整体关闭或避让退出名单；按川
国土资发[2018]2号等文件规定，截至2019年4月16日，上述矿业权尚未完成分类
处置工作”。目前，龙蟒磷化工磷矿已停止采矿和勘查活动，待大熊猫国家公园
法定范围划定和公布后，再按政策规定依法进行处置。
    4）合法合规情况说明
    截至本报告书签署日，龙蟒磷化工磷矿采矿权不存在已被质押、抵押或被限
制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
    （2）红星磷矿
    1）基本情况
        采矿权人                         南漳龙蟒磷制品有限责任公司
          地址                                 湖北省襄阳市
        矿山名称                   南漳龙蟒磷制品有限责任公司红星磷矿
        经济类型                               有限责任公司
        开采矿种                                    磷矿
        生产规模                                30.00 万吨/年
        矿区面积                              2.4715 平方公里
        有效期限                           2019.07.08-2022.07.08
      采矿许可证号                        C4200002009036120007253
        发证机关                             湖北省国土资源厅
    2）矿业权价款的缴纳情况
                                   123
                                                            重大资产购买报告书（草案）
    2006年3月1日，国土资源部出具《采矿权评估结果确认书》（国土资采矿评
认【2006】99号），对《南漳龙蟒磷制品有限责任公司红星磷矿采矿权评估报告
书》予以确认，确认结果为采矿权价值为640.91万元。
    2006年5月28日，南漳龙蟒与南漳县国土资源局签署《采矿权出让合同》，南
漳县国土资源局通过批准申请的形式将位于南漳县阎坪乡老鸦沟寸邓家崖，矿区
面积1.575平方千米，开采深度575米至230米，矿区资源总量为932.8万吨，出让
储量为476.1万吨，采矿权成交价格为640.91万元。
    2006年6月16日，襄樊市化学矿山总公司与南漳龙蟒签署《湖北省襄樊市红
星 磷 矿采 矿 权转 让 协议 书》， 将湖 北省 南 漳县 邓家 崖 矿区 红 星磷 矿持 有 的
4206009940045号采矿许可证划定区域内的磷矿采矿权自愿转让给南漳龙蟒。
    2006年6月23日，南漳龙蟒就原襄樊市化学矿山总公司红星磷矿所属范围的
磷矿开采权变更至南漳龙蟒事项向南漳县地质矿产局提交申请；同时拟将邓家崖
磷矿进行资源整合，更名为“南漳龙蟒磷制品有限责任公司红星磷矿”，并向省
国土资源厅就该事项申请。
    2008年1月17日，湖北省国土资源厅出具了《关于南漳龙蟒磷制品有限责任
公司红星磷矿变更矿区范围的批复》（鄂国土资变【2008】05号），同意南漳龙蟒
红星磷矿变更矿区范围，矿区面积2.4715平方公里，开采深度610米至230米。
    2008年6月19日，南漳龙蟒于2008年6月12日和19日分别取得由湖北省矿业联
合会出具的《关于报送“<南漳龙蟒磷制品有限责任公司红星磷矿年产30万吨开
发利用方案>审查意见书”的报告》及湖北省国土资源厅出具的《南漳龙蟒磷制
品有限责任公司红星磷矿年产30万吨开发利用方案评审认定书》（鄂采方案认
【2008】28号）。2009年3月6日，南漳龙蟒换发新的《采矿许可证》（证号：
C4200002009036120007253），生产规模30万吨/年，矿区面积2.4715平方公里，
有效期至2014年3月6日；2014年3月18日南漳龙蟒换发新证，有效期至2018年3
月28日。
    2018年3月8日，南漳龙蟒换发新证，有效期至2019年6月30日，矿区面积
2.4715平方公里。
                                        124
                                                             重大资产购买报告书（草案）
    2019年7月8日，南漳龙蟒换发新证，有效期至2022年7月8日，矿区面积
2.4715平方公里。
    根据南漳龙蟒提供的探矿权采矿权使用费和价款专用收据，南漳龙蟒已缴纳
了采矿权价款合计12,706,200.00元。
    3）是否具备开采条件
    南漳龙蟒已经取得红星磷矿采矿许可证，目前正在正常经营中，具备完善的
开采条件。
    4）合法合规情况说明
    截至本报告书签署日，南漳龙蟒红星磷矿采矿权不存在已被质押、抵押或被
限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
    （3）方家沟钙矿
    1）基本情况
        采矿权人                          南漳龙蟒磷制品有限责任公司
             地址                               南漳县城关镇
        矿山名称               南漳龙蟒磷制品有限责任公司方家沟石灰石矿
        经济类型                                有限责任公司
        开采矿种                                    石灰岩
        生产规模                                 10.00 万吨/年
        矿区面积                               0.3319 平方公里
        有效期限                             2011.06.29-2021.06.29
      采矿许可证号                         C4206242011067130114728
        发证机关                              南漳县国土资源局
    2）矿业权价款的缴纳情况
    2009年12月6日，南漳县国土资源局下发了《关于<湖北省南漳县方家沟区石
灰岩矿普查报告>矿产资源储量认定意见的函》，南漳县国土资源局经对《湖北省
南漳县方家沟矿区石灰岩矿普查报告》审查，对石灰石矿333资源量161.87万吨
予以认定，可作为矿山占用矿产资源储量登记的依据。
                                    125
                                                            重大资产购买报告书（草案）
    根据南漳龙蟒提供的探矿权采矿权使用费和价款专用收据，南漳龙蟒已缴纳
了采矿权价款合计38.65万元。
    2011 年 6 月 29 日 ， 南 漳 龙 蟒 取 得 《 采 矿 许 可 证 》（ 证 号 ：
4206242011067130114728），生产规模10万吨/年，矿区面积0.3319平方公里，许
可证有效期至2021年6月29日。
    2019年4月16日，南漳县环境保护局出具《关于南漳龙蟒林制品有限责任公
司环保合规问题相关情况说明》，确认“南漳龙蟒方家沟钙矿项目已停止建设”。
    3）是否具备开采条件
    南漳龙蟒方家沟石灰石矿于2014年停产至今，目前正在对占用土地进行复垦
复绿，整理完毕后无偿交给南漳县人民政府。
    4）合法合规情况说明
    截至本报告书签署日，南漳龙蟒方家沟石灰石矿采矿权不存在已被质押、抵
押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
    （4）白竹磷矿
    1）基本情况
        采矿权人                           湖北龙蟒磷化工有限公司
          地址                                  襄阳市保康县
                              湖北龙蟒磷化工有限公司保康白竹磷矿区Ⅰ矿段北部块
        矿山名称
                                                  段磷矿
        经济类型                                有限责任公司
        开采矿种                                     磷矿
        生产规模                                100.00 万吨/年
        矿区面积                               1.8589 平方公里
        有效期限                             2015.09.08-2020.09.08
      采矿许可证号                         C4200002015096120140706
        发证机关                              保康县国土资源局
    2）矿业权价款的缴纳情况
                                     126
                                                     重大资产购买报告书（草案）
    2010年11月12日，国土资源部出具《关于同意将保康白竹磷矿区I号矿段北
部块段磷矿资源协议出让给湖北南漳龙蟒磷制品有限责任公司的复函》（国土资
函【2010】926号），同意由湖北龙蟒向湖北省国土资源厅申请采矿权新立手续。
    2014年6月13日，湖北省国土资源厅出具《采矿权评估报告备案证明》（鄂土
资采备字【2014】8号）。湖北省国土资源厅对《保康白竹磷矿区I号矿段北部块
段磷矿（新立）采矿权评估报告》进行了合规性审查并予以备案，评估价款
10,462.87万元，备案价款10,462.87万元，并明确“本次仅评估30年服务年限内拟
动用的资源储量为2,806.24万吨，矿区范围内尚有337.52万吨的资源储量以及平
均品位为14.08%的低品位矿石385.20万吨也未进行评估”。
    2015 年 9 月 8 日 ， 湖 北 龙 蟒 取 得 《 采 矿 许 可 证 》（ 证 号 ：
C4200002015096120140706），生产规模100万吨/年，矿区面积1.8589平方公里，
有效期至2020年9月8日。2015年12月3日，湖北省国土资源厅与湖北龙蟒签署《湖
北省采矿权出让合同》，湖北省国土资源厅通过协议出让的形式将襄阳市保康白
竹磷矿区I矿段北部块段磷矿的采矿权出让给湖北龙蟒，矿区面积1.8589平方公
里，开采深度875米到400米，采矿权界址由8个坐标点圈定。白竹磷矿采矿权价
款总计10,462.87万元，湖北龙蟒分10期缴纳。根据湖北龙蟒提供的探矿权采矿权
使用费和价款专用收据，湖北龙蟒已缴纳了2015年-2018年的价款，分别为2,100
万元、1,000万元、1,000万元和1,000万元。
    3）是否具备开采条件
    湖北龙蟒已经取得采矿许可证，截至本报告书签署日，湖北龙蟒白竹磷矿处
于建设状态，尚不具备开采条件。
    4）合法合规情况说明
    截至本报告书签署日，湖北龙蟒白竹磷矿I矿段北部块段磷矿采矿权不存在
已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
    6、商标
    截至本报告书签署日，龙蟒大地及下属子公司拥有注册商标 17 项，正在受
让的商标 11 项，具体情况如下：
                                   127
                                                              重大资产购买报告书（草案）
       （1）已取得的商标
序                             核定
       注册号      注册商标                    有效期              取得方式     权利人
号                             类别
1     21761492                  35     2018.02.07-2028.02.06       原始取得    龙蟒大地
2     21457949                  1     2017.11.21-2027.11.20        原始取得    龙蟒大地
3     21457864                  1       2017.11.21-2027.11.20      原始取得    龙蟒大地
4     21457694                  1      2018.01.14-2028.01.13       原始取得    龙蟒大地
5     18285714                  1      2016.12.14-2026.12.13       原始取得    龙蟒大地
6     18285616                  1      2016.12.14-2026.12.13       原始取得    龙蟒大地
7     18285615                  1      2016.12.14-2026.12.13       原始取得    龙蟒大地
8     18285554                  1      2017.02.21-2027.02.20       原始取得    龙蟒大地
9     18285508                  1      2017.02.21-2027.02.20       原始取得    龙蟒大地
10    18285487                  1      2016.12.14-2026.12.13       原始取得    龙蟒大地
11    18285447                  1      2017.02.21-2027.02.20       原始取得    龙蟒大地
12    18285420                  1      2016.12.14-2026.12.13       原始取得    龙蟒大地
13    18285387                  1      2016.12.14-2026.12.13       原始取得    龙蟒大地
14    18285386                  1      2016.12.14-2026.12.13       原始取得    龙蟒大地
15    21457932                  1       2017.11.21-2027.11.20      受让取得    农技小院
16    21457888                  1       2017.11.21-2027.11.20      受让取得    农技小院
17    26930127                  1     2018.09.21-2028.09.20        受让取得    农技小院
       （2）正在受让的商标
       根据《股权收购协议》约定，与龙蟒大地生产经营相关但权属尚归属于龙蟒
    集团的商标应相应转至龙蟒大地，龙蟒集团待转让给龙蟒大地的商标情况如下：
                                      128
                                                                       重大资产购买报告书（草案）
                                                 核定
     序号    注册号          注册商标                       转让人       受让人          权利期限
                                                 类别
                                                                                     2016.04.14-
       1    14041726                               1      龙蟒集团      龙蟒大地
                                                                                      2026.04.13
                                                                                     2015.03.21-
       2    14041743                               5      龙蟒集团      龙蟒大地
                                                                                      2025.03.20
                                                                                     2015.06.14-
       3    13695075                               1      龙蟒集团      龙蟒大地
                                                                                      2025.06.13
                                                                                     2015.06.14-
       4    13695084                               5      龙蟒集团      龙蟒大地
                                                                                      2025.06.13
                                                                                     2015.06.14-
       5    13695092                               31     龙蟒集团      龙蟒大地
                                                                                      2025.06.13
                                                                                     2015.06.14-
       6    13695101                               35     龙蟒集团      龙蟒大地
                                                                                      2025.06.13
                                                                                     2015.06.14-
       7    16044575                               1      龙蟒集团      龙蟒大地
                                                                                      2025.06.13
                                                                                     2015.02.21-
       8    14041738                               1      龙蟒集团      龙蟒大地
                                                                                      2025.02.20
                                                                                     2015.03.14-
       9    14041749                               5      龙蟒集团      龙蟒大地
                                                                                      2025.03.13
                                                                                     2015.03.14-
       10   14041758                               31     龙蟒集团      龙蟒大地
                                                                                      2025.03.13
                                                                                     2015.03.14-
       11   14041767                               35     龙蟒集团      龙蟒大地
                                                                                      2025.03.13
            2019 年 4 月 17 日，国家知识产权局受理了上述商标的转让申请，出具了《商
       标转让的受理通知书》，预计 2019 年 8 月底完成相关商标的转让。
            7、专利权
            截至本报告书签署日，龙蟒大地及其子公司已取得专利证书共 7 项，具体情
       况如下：
序号              专利名称              专利号          专利类型     申请日   取得方式     专利权人
        一种提高肥料级磷酸氢钙中水
 1                                 201410526347.X 发明专利 2014.10.9 原始取得              龙蟒大地
            溶性磷含量的方法
                                             129
                                                                                 重大资产购买报告书（草案）
     2       包装袋（黄腐酸复合肥）          2018300623567      外观设计     2018.2.8 原始取得     龙蟒大地
     3          包装袋（复合肥料 1）         2017303405343      外观设计 2017.7.28 原始取得        龙蟒大地
     4          包装袋（复合肥料 2）         2017303398157      外观设计 2017.7.28 原始取得        龙蟒大地
           一种利用磷矿脱镁废液制备氢                                                            龙蟒磷化工、
     5                                ZL201310329549.0 发明专利              2013.8.1 原始取得
                 氧化镁的方法                                                                    华东理工大学
           利用钛白粉副产物废酸制备高
     6                                ZL201210164927.X 发明专利 2012.5.25 原始取得 龙蟒磷化工
           质量饲料级磷酸氢钙的方法
     7            包装袋（白磷肥 1）        ZL201230632181.1 外观设计 2012.12.15 原始取得 龙蟒磷化工
                8、域名
                截至本报告书签署日，龙蟒大地已取得域名 1 项，具体情况如下：
           序号               域名                      软件名称                         开发完成时间
                     lomonland.com
            1        lomonland.cn               蜀 ICP 备 14024616 号-1               2019 年 1 月 18 日
                     lomonland.com.cn
                9、资产抵押、质押情况
                截至本报告书签署日，龙蟒大地、龙蟒磷化工和南漳龙蟒已将其所有的土地
          所有权抵押给中国农业银行股份有限公司绵竹市支行，具体情况如下：
序                                                       最高担保金
         合同编号     抵押人     抵押权人    被担保人                      担保期限              抵押物
号                                                       额（万元）
                                                                                         竹国用（2011）第 00262
                                 中国农业                                                 号、竹国用（2010）第
                      龙蟒磷
                                 银行股份                                                01665 号、竹国用（2013）
      511006201        化工                                                2019.03.25-
1                                有限公司    龙蟒大地         23,627.23                    第 00408 号、竹国用
       90001692                                                            2022.03.24
                                 绵竹市支                                                  （2013）第 00527 号
                      龙蟒大       行                                                    竹国用（2015）第 03276
                        地                                                                          号
                                 中国农业
                                 银行股份
     5110062019       龙蟒磷                                               2019.02.22-   竹国用（2015）第 00265
2                                有限公司    龙蟒大地          6,494.62
         0000935      化工                                                 2022.02.21              号
                                 绵竹市支
                                   行
                                 中国农业
                                 银行股份
     5110062019        南漳                                                2019.02.11-
3                                有限公司    龙蟒大地          4,800.00                        ——（注）
         0000763       龙蟒                                                2022.02.10
                                 绵竹市支
                                     行
          注：2019 年 1 月 31 日，南漳龙蟒与中国农业银行股份有限公司绵竹支行签订编号为
                                                        130
                                                           重大资产购买报告书（草案）
51100620190000763 的最高额抵押合同，南漳龙蟒为抵押权人（中国农业银行股份有限公司
绵竹支行）与债务人（龙蟒大地）形成的债项提供担保，担保债权最高余额折合人民币
4,800.00 万元，提供的抵押物为四块土地使用权，不动产证号为南漳国用（2003）字第 1104
号、南漳国用（2010）字第 179 号、南漳国用（2002）字第 176 号及南漳国用（2010）字第
180 号，上述四块土地使用权未办理抵押登记。
    除上述资产外，本次交易涉及的标的资产不存在抵押、质押等权利限制的情
形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议或者妨碍权属转移的其他情形；
本次交易所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户和转移不存在实质性法律障
碍；本次重大资产重组不涉及债权债务处理事项。
（二）对外担保情况
    截至本报告书出具日，龙蟒大地不存在对外担保的情形。
（三）主要负债情况
    截至 2019 年 3 月 31 日，龙蟒大地的负债构成情况如下：
               项   目                   金   额（万元）            比例（%）
短期借款                                           18,116.37                  8.50%
应付票据及应付账款                                 63,546.79                 29.83%
预收款项                                           18,331.04                  8.60%
应付职工薪酬                                         3,908.15                 1.83%
应交税费                                             1,366.85                 0.64%
其他应付款                                         99,749.09                 46.82%
一年内到期的非流动负债                                 941.35                 0.44%
流动负债合计                                       205,959.64                96.68%
长期应付款                                           5,178.14                 2.43%
预计负债                                              646.55                  0.30%
递延收益                                              930.32                  0.44%
递延所得税负债                                        314.65                  0.15%
非流动负债合计                                      7,069.66                  3.32%
负债合计                                           213,029.30              100.00%
    截至2019年3月31日，标的公司负债主要构成为其他应付款、应付票据及应
付账款、预收账款以及短期借款，与标的公司当期生产经营情况、当期同时通
过银行借款和通过关联方获取资金融通的实际情况相符合。
                                       131
                                                   重大资产购买报告书（草案）
（四）或有负债情况
    2019年3月末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据金额为
5,876.72万元。除此之外，截至本报告书签署日，标的公司不存在或有负债的情
况。
（五）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划施工建设等有关报批事项
    本次交易中拟购买的标的资产龙蟒大地 100%股权为股权类资产，不涉及需
要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项；但本次交易
尚需通过交易所备案和上市公司股东大会审批。
（六）标的公司建设项目备案及环保、安全审批情况
    截至本报告书签署日，标的公司建设项目备案、环保及安全审批手续办理情
况如下：
                                 132
                                                               重大资产购买报告书（草案）
序号    主体         建设项目              立项审批/备案            环评备案/批复                环保验收          安评备案/批复        安全验收
               80 万吨/年复合肥及配套        2014.02.28                                                             2014.08.14
                                                                     2014.10.15
               3 万吨/年硝酸产业化示         川投资备                                           2017.08.21        德阳市危化项目      尚未办理验收
 1                                                               竹环建管函[2014]133
               范工程项目（一期 20 万   [51068314022801]0021                                竹环验（2017）16 号   安条审字[德安         （注）
                                                                         号
                    吨/年复合肥）                号                                                                   监]22 号
                                                                                                                     2015.03.10
                                                                                                                   德安监危化项目
                                             2014.07.23                                         2016.02.22
                                                                     2015.04.22                                        安条审字
               16 万吨/年钾肥 8 万吨/        川投资备                                       竹环验（2016）1 号                        已经专家验收
 2                                                               竹环建管函[2015]035                              [2015]010 号；德
                  年过磷酸钙项目        [51068314072301]0124                                    2017.08.21                              （注）
                                                                         号                                        安监危化项目安
                                                 号                                         竹环验（2017）15 号
                                                                                                                  设审字[2015]007
                                                                                                                           号
                                             2017.12.23
                                                                                                                      2018.01.26
                                             川投资备                 2018.02.23
               2×20 万吨/年高塔硝基                                                                              德安监危化项目        正在申请
 3                                      【2017-510683-26-03-    竹环建管函（2018）11         正在申请办理验收
                     复合肥项目                                                                                   安设审字〔2018〕      办理验收
                                        238582】FGQB-1539                号
                                                                                                                        01 号
                                                 号
                                             2018.04.24
                                             川投资备                                                             《安全设施设计
                                                                         ——               建设中，尚未办理验                       建设中，尚未办
 4             10 万吨/年硫酸钾工程     【2018-510683-26-03-                                                      审查专家意见》
                                                                       （注③）                     收                                   理验收
                                        263621】FGQB-0222                                                           （注）
                                                 号
                                            2010.06.11                                                               2009.06.08
       龙蟒磷 50 万吨/年磷酸盐基地技                                   2009.06.08               2014.01.08                            已经专家验收
 5                                      川经信审批[2010]267                                                         川安监审批
         化工        术改造项目                                  川环审批[2009]330 号       川环验[2013]301 号                          （注）
                                                号                                                                  [2009]62 号
                                                                       133
                                                       重大资产购买报告书（草案）
                                     2019.03.15                                                              2019.05.17
                                                           2018.04.17                   2018.04.17
     30 万吨/年磷酸盐技改项           川投资备                                                           德安监危化项目       尚未办理验收
6                                                    德办函[2018]38 号（注          德办函[2018]38 号
               目               【2019-510683-26-03-                                                     安条审字（2019）       （注）
                                                             ④）                       （注④）
                                339957】JXQB-0186 号                                                           08 号
     灾后重建磷化工基地配
     套 2*30 万吨/年硫酸综
                                                                                        2014.01.08                            已经专家验收
     合利用技改项目（一期
                                                                                    川环验[2013]300 号                          （注）
     30 万吨/年硫磺制酸装
                                                                                                             2009.06.15
             置）                    2009.01.19                2009.06.08
7                                                                                                        德安监危化项目
     灾后重建磷化工基地配        竹经发[2009]32 号       川环审批[2009]329 号
                                                                                                         审字[2009]0009 号
      套 2*30 万吨/年硫酸综
                                                                                        2015.04.01                            已经专家验收
     合利用技改项目（二期
                                                                                    川环验[2015]094 号                          （注）
     30 万吨/年硫磺掺烧亚铁
          渣制酸装置）
     “硫—磷—钛”循环经济          2013.02.20                                                            2013.07.30          2014.12.30
     产业基地配套 6 万吨/年          川投资备                  2009.06.08               2015.04.01       德阳市危化项目      德阳市危化项安
8
     液氨生产装置技术改造       [51068313022002]0010     川环审批[2009]329 号       川环验[2015]093 号   安条审字[德安       验审字[2014]26
               项目                      号                                                                  监]19 号              号
                                                              2018.04.17                2018.04.17
     合成氨 6 万吨/年改 10 万            —                                                                 尚未办理          尚未办理验收
9                                                       德办函[2018]38 号（注       德办函[2018]38 号
       吨/年技改扩建项目             （注①）                                                               （注）              （注）
                                                                ④）                    （注④）
                                     2016.07.15
                                                                                                             2017.09.11         2017.12.21
     磷酸盐及合成氨节能技            川投资备                  2017.01.18               2017.08.21
10                                                                                                       竹安监备[2017]02        竹安监备
             改项目             [51068316071502]0078     竹环建管函[2017]2 号       竹环验[2017]17 号
                                                                                                                号             [2017]10 号
                                         号
                                                               134
                                                             重大资产购买报告书（草案）
                                            1990.05.08             1990.04.03
                                                                                              2012.09.18             ——              ——
11                长河坝水电站        德市计（90）投字 076     德阳市环境保护局审
                                                                                          德环函[2012]267 号       （注）            （注）
                                               号                    批意见
                                                                                                                                     2015.01.14
                                                            《环境影响备案报告》 《环境影响备案报                 2009.12.11
                                            2009.03.02                                                                             德阳市安监局派
12               龙蟒磷化工磷矿                               及专家审查意见     告》及专家审查意见               川安监审批
                                      竹经发[2009]第 020 号                                                                          员监督验收
                                                                  （注⑤）             （注⑤）                 【2009】189 号
                                                                                                                                     （注）
                                            川投资备
              磷石膏综合利用升级改
13                                    【2019-510683-30-03-         尚未开工建设              尚未开工建设        尚未开工建设       尚未开工建设
                      造工程
                                      353154】JXQB-0323 号
                                           2012.09.26
                                                                    2013.06.05                                      2013.05.28      尚未办理验收
     龙蟒石   磷石膏综合利用建设项          川投资备                                          2016.02.22
14                                                            竹环建管函（2013）072                             德安监备[2013]06
       膏         目一期工程项目      [51068312092601]0271                                竹环验（2016）2 号                         （注○）
                                                                                                                                         21
                                                                        号                                             号
                                                号
                                            2009.11.09
                                                                                                                    2010.02.08        2014.11.06
                                      襄樊市发展和改革委             2010.01.11               2012.07.19
15            20 万吨磷酸盐扩建项目                                                                             襄樊安监[2010]19       安验审字
                                              员会               襄环审[2010]02 号        襄环控验[2012]60 号
                                                                                                                       号            [2014]19 号
                                        2009062426110064
                                           2017.04.21                                                               2019.04.28
     南漳龙                                                                                                                         尚未办理验收
                                         南漳县发改局               2019.04.24               尚未办理验收       襄审批危化项目
16     蟒     30 万吨磷酸盐扩建项目
                                      2017-420624-13-03-01      襄环审评[2019]1 号             （注⑥）         安条审字[2019]10     （注○）
                                                                                                                                         22
                                              1866                                                                     号
                                            2009.11.09                                                              2010.02.08        2014.11.06
                                                                     2010.01.11           南龙磷字【2017】33
17             30 万吨硫磺制酸项目    襄樊市发展和改革委                                                        襄樊安监[2010]18       安验审字
                                                                 襄环审[2010]01 号                号
                                      员会 200906242611063                                                             号            [2014]19 号
                                                                     135
                                                        重大资产购买报告书（草案）
                                       2015.08.03                                                           2010.11.03
                                                              2009.12.31                                                     已经专家验收
                                     湖北省发改委                                       已经专家验收          湖北安监
18             余热发电项目                               襄环评表审[2009]124
                                   鄂发改审批服务                                         （注⑦）        安全预评价审查       （注○）
                                                                                                                                   23
                                                                  号
                                     [2015]245 号                                                               意见函
                                      2017.06.01
                                                                                                          襄审批危化项目     尚未办理验收
                                    南漳县发改局                2019.01.31
19             石灰立窑项目                                                          尚未办理验收（注⑧） 安条审字[2019]10
                                   2017-420624-30           南环函[2019]10 号                                                  （注○）
                                                                                                                                   24
                                                                                                                号
                                     -03-107508
                                                                                          2016.04.01
                                      2012.05.16                                                             2012.07.25      已经自主验收
                                                                2013.11.14           襄审批环验[2016]9
20            石膏渣场建设项目      南漳县发改局                                                              鄂安监函
                                                            襄环审[2013]99 号          号；南龙磷字                            （注○）
                                                                                                                                   25
                                  2012062447290041                                                          [2012]196 号
                                                                                         [2017]32 号
                                                                                                              2008.04.01
                                          —                    2008.09.05                    —                             2011.01.28 襄阳
21               红星磷矿                                                                                 襄樊安监[2008]15
                                      （注②）            襄土资函[2008]146 号            （注⑨）                           安监[2011]14 号
                                                                                                                 号
                                                                                                             2010.05.10         2013.08.26
                                          —                   2005.12                        —
22              方家沟钙矿                                                                                  襄樊安监函         襄阳安监函
                                      （注②）           南环评表审[2010]11 号            （注⑩）
                                                                                                            [2010]30 号        [2013]73 号
                                      2013.12.16                                                            2014.01.26
                                                                2014.08.03
23            白竹磷矿采矿项目      保康县发改局                                           建设中         湖北省安监局备         建设中
                                                            襄环审[2014]49 号
                                  2013062610200031                                                              案函
     湖北龙
                                      2017.09.11
       蟒
                                    保康县发改局
24            白竹磷矿选矿项目                                尚未开工建设              尚未开工建设       尚未开工建设      尚未开工建设
                                 2017-420626-10-03-12
                                         7800
                                                                136
                                                            重大资产购买报告书（草案）
    立项审批/备案：
    注①：绵竹市工业科技和信息化局于 2019 年 3 月 26 日出具《关于申请核实龙蟒磷化工
相关事项的复函》，确认“龙蟒磷化工将‘6 万吨/年合成氨项目’扩产至‘10 万吨/年合成
氨项目’，已于 2016 年 5 月 23 日经四川省经济和信息化委员会进行产业政策确认，符合国
家产业政策，不属于违法违规项目”。
    注②：南漳县发展和改革局于 2019 年 4 月 18 日出具《证明》，确认“南漳龙蟒红星磷
矿项目及方家沟钙矿已在自然资源管理部门取得了矿权。矿山无需我局备案”。
    环评备案/批复、环保验收：
    注③：根据对德阳市绵竹生态环境局相关人员访谈，龙蟒大地“10 万吨/年硫酸钾工程”
未取得环评批复的原因系新市镇工业园区需要进行规划环保，待园区规划环保完成后，该项
目取得环评批复不存在实质性障碍。该项目目前开始建设不属于重大违法违规行为。
    注④：根据《德阳市人民政府办公室关于公布第三批临时环保备案项目名单的通知》（德
办函[2018]38 号），磷化工按照四川省人民政府办公厅《关于印发四川省清理整顿环保违法
违规建设项目工作方案的通知》（川办发[2015]90 号）文件要求，编制了“磷酸盐 30 万吨/
年技改扩建项目”和“合成氨 6 万吨/年改 10 万吨/年技改扩建项目”环保备案报告，并于
2018 年 4 月 17 日经德阳市人民政府办公室以前述“德办函[2018]38 号”文纳入环保临时备
案管理。德阳市绵竹生态环境局于 2019 年 3 月 28 日出具《关于四川磷化工有限公司有关环
保情况的说明》，确认“上述两项技改扩将项目纳入环保临时备案管理过程中已完成整改验
收。我局已将龙蟒磷化工纳入日常环保监管，临时环保备案已按照备案程序开展了专家技术
审查和现场核查，并报德阳市人民政府予以公告，因此无需另行办理环评和环保验收手续”。
    注⑤：根据《四川龙蟒磷化工有限公司板棚子磷矿区灾后重建工程环境影响备案报告》
及专家审查意见，磷化工磷矿“现有矿区部分区域涉及四川九顶山自然保护区实验区……属
于《四川省矿产资源总体规划》中限制或禁止开采范围，与《全国生态功能区划》、《四川省
矿产资源总体规划》（2008-2015 年）要求不符，与‘国务院办公厅关于做好自然保护区管
理有关工作的通知（国办发[2010]63 号）’、《中华人民共和国自然保护区条例》、《四川省自
然保护区管理条例》、四川省人民政府关于印发四川省生态保护红线实施意见的通知‘川府
发[2016]45 号’等相关要求不符。该项目属 2015 年 1 月 1 日前建成运营的未批先建项目，
本项目不符合产业政策及规划，属于‘川办发[2015]90 号’中规范一批，因产业政策及规划
不符合补办环评手续的环保违法违规建设项目，但是通过整改能实现污染物达标排放、重点
                                         137
                                                                 重大资产购买报告书（草案）
污染物排放符合总量控制要求、环境风险可控，可经各市（州）人民政府组织评估后实施临
时环保备案管理”。 现有矿区已纳入德阳绵竹市清理整顿环保违法违规建设项目完善备案目
录 ， 该 目 录 已 由 四 川 省 环 境 保 护 厅 于 2016 年 6 月 12 日 网 上 公 示 （ 网 址 为
‘http://www.schj.gov.cn/cs/hjjcc/hjzf/201606/t20160612_73165.html’）（本 项目 所在 序号：
35651）。2016 年 11 月 17 日，绵竹市环境保护局又以‘竹环发[2016]195 号’向绵竹市人民
政府提交了关于将矿山开采类环保违规违法建设项目纳入环保临时备案管理的请示，绵竹市
人民政府也对此进行了批示，同意将该类项目纳入环保临时备案管理”。
    龙蟒磷化工磷矿位于国家划定的大熊猫国家公园范围内，中共中央办公厅国务院办公厅
于 2017 年发布《关于印发〈东北虎豹国家公园体制试点方案〉、〈大熊猫国家公园体制试点
方案〉的通知》（厅字〔2017〕6 号）、环保部等十部委发布《关于进一步加强涉及自然保护
区开发建设活动监督管理的通知》，提出根据公园及保护区功能分区明确矿业权退出范围，
应该退出的矿业权必须全部退出，因此龙蟒磷化工磷矿已于 2017 年封矿停产。
    注⑥：南漳龙蟒“30 万吨磷酸盐扩建项目”正在申请办理竣工环保验收手续，现已完
成现场核查，针对核查整改项目正在落实相关整改工作，预计 9 月底可完成最终验收公示
程序。南漳县环境保护局于 2019 年 3 月 20 日出具《证明》，确认“上述扩产未经审批未造
成环境事故……相关项目符合环评审批标准。本局认为，南漳龙蟒上述情形不属于重大违法
违规行为，本局不会对其进行处罚，南漳龙蟒‘30 万吨磷酸盐扩建项目’已纳入日常环保
监管，符合环评审批相关标准，取得环境评价批复环评验收批复不存在实质性障碍”。
    注⑦：南漳县环境保护局于 2019 年 4 月 16 日出具《关于南漳龙蟒磷制品有限责任公司
环保合规问题相关情况说明》，确认“南漳龙蟒余热发电项目按规定制作了环境影响评价登
记表并取得了环评批复，已于 2018 年 4 月编制了总体验收报告，并对该项目组织完成了企
业环境自主验收程序，不存在违法违规行为”。
    注⑧：南漳县环境保护局于 2019 年 4 月 16 日出具《关于南漳龙蟒磷制品有限责任公司
环保合规问题相关情况说明》，确认“南漳龙蟒石灰立窑项目按规定制作了环境影响评价登
记表并取得了环评批复，尚未组织竣工环保验收，待达到 75%生产负荷后即组织竣工环保
验收，取得上述环评手续不存在实质性障碍”。
    注⑨：南漳县环境保护局于 2019 年 4 月 16 日出具《关于南漳龙蟒磷制品有限责任公司
环保合规问题相关情况说明》，确认“南漳龙蟒红星磷矿是老项目（环评法颁布之前），南漳
龙蟒红星磷矿已纳入日常环保监管，符合环保监管相关标准”。
                                            138
                                                            重大资产购买报告书（草案）
    注⑩：南漳县环境保护局于 2019 年 4 月 16 日出具《关于南漳龙蟒磷制品有限责任公司
环保合规问题相关情况说明》，确认“南漳龙蟒方家沟钙矿项目已停止建设”。
    安评备案/批复、安全验收：
    注：龙蟒大地“80 万吨/年复合肥及配套 3 万吨/年硝酸产业化示范工程项目”尚未办
理竣工安全验收手续。
    注：专家组于 2016 年 9 月 18 日出具《龙蟒大地农业有限公司 16 万吨/年钾肥及 8
万吨/年过磷酸钙项目安全设施竣工验收审查意见》，结论为“16 万吨/年钾肥及 8 万吨/年过
磷酸钙项目（副产盐酸 12 万吨/年），待消防设施验收合格后，安全设施符合国家相关标准
和规定，同意投入使用”。根据绵竹市公安消防大队于 2017 年 10 月 19 日出具的《建设工程
竣工验收消防备案抽查结果公告》，龙蟒大地“综合评定该工程消防检查合格”。
    注：龙蟒大地“10 万吨/年硫酸钾工程”项目已经取得《安全设施设计审查专家意见》，
结论为“设计单位将以上专家提出的问题进行修改完善经专家确认后报绵竹市安监局进行备
案”。
    注：专家组于 2015 年 4 月 29 日出具《四川龙蟒磷化工有限公司灾后异地重建 50 万
吨/年磷酸盐生产基地技术改造项目安全设施竣工验收专家组审查意见》，评审结论及建议为
“该项目符合《危险化学品建设项目监督管理办法》（国家安全生产监管总局令第 45 号）的
规定，建议通过安全设施竣工验收审查”。
    注：龙蟒磷化工“30 万吨/年磷酸盐技改项目”尚未办理安全验收手续。
    注：专家组于 2015 年 7 月 6 日就磷化工“灾后重建磷化工基地配套 2*30 万吨/年硫
酸综合利用一期硫磺制酸项目”出具《安全设施竣工验收的审核意见》，“同意投入生产”。
    注：专家组于 2015 年 1 月 25 日就磷化工“灾后重建磷化工基地配套 2*30 万吨/年硫
酸综合利用二期硫磺掺烧硫酸亚铁制酸项目”出具《审查意见表》，结论性意见为“通过对
该项目的验收审查”、“该项目基本符合安全验收条件”。
    注：龙蟒磷化工“合成氨 6 万吨/年改 10 万吨/年技改扩建项目”尚未办理安评备案/
批复及安全验收手续。
    注：“长河坝水电站”因历史原因未办理安全评价批复及安全验收，目前该水电站主
要用于其他企业生产用发电，2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-3 月，分别产生营业收入
887,220.23 元、1,125,872.94 元和 153,093.65 元。“长河坝水电站”不属于标的公司主要经
营项目，且相关项目营业收入比例占标的公司收入比例较小，上述项目未办理安全评价批复
                                         139
                                                           重大资产购买报告书（草案）
及安全验收不会对标的公司生产经营造成严重影响。
    注：根据《四川龙蟒磷化工有限公司板棚子磷矿采矿 60 万 t/a 灾后重建工程安全设
施及条件竣工验收总结》，“形成如下验收结论：四川龙蟒磷化工有限公司板棚子磷矿采矿
60 万 t/a 灾后重建工程安全设施、总体方案、工程施工建设形成的各生产系统符合国家安
全生产法律、法规、标准、规范和初步设计安全专篇的要求，能满足安全生产要求，具备安
全生产条件。德阳市安全生产监督管理局派员监督了项目验收过程”。
    注○： “磷石膏综合利用建设项目一期工程项目”尚未办理竣工安全验收手续。
      21
    注○： “30 万吨磷酸盐扩建项目”尚未办理竣工安全验收手续。南漳县应急管理局
      22
出具《关于南漳龙蟒磷制品有限责任公司安全合规问题相关情况说明》，确认“南漳龙蟒‘30
万吨磷酸盐扩建项目’已纳入日常安全监管，符合安全监管相关标准，取得安全评价验收批
复不存在实质性障碍”。
    注○：专家组于 2018 年 4 月 4 日出具《南漳龙蟒磷制品有限责任公司 30 万吨/年硫磺
      23
制酸工程余热发电项目总体验收意见》，总体验收意见为合格。南漳县应急管理局出具《关
于南漳龙蟒磷制品有限责任公司安全合规问题相关情况说明》，确认“南漳龙蟒‘余热发电
项目’已编制了安全验收评价报告，并开展了企业自主验收手续。南漳龙蟒‘余热发电项目’
已纳入日常安全监管，符合安全监管相关标准”。
    注○：“石灰立窑项目”尚未办理竣工安全验收手续。南漳县应急管理局出具《关于南
      24
漳龙蟒磷制品有限责任公司安全合规问题相关情况说明》，确认“南漳龙蟒‘石灰立窑项目’
属 30 万吨磷酸盐子项目，未单独取得安全评价验收批复，安全评价验收将纳入 30 万吨磷酸
盐安全评价验收批复。南漳龙蟒‘石灰立窑项目’已纳入日常安全监管，符合安全监管相关
标准，取得 30 万吨磷酸盐安全评价验收批复不存在实质性障碍”。
    注○：南漳县应急管理局出具《关于南漳龙蟒磷制品有限责任公司安全合规问题相关
      25
情况说明》，确认“南漳龙蟒‘石膏渣场建设项目’已编制了安全验收评价报告，并开展了
企业自主验收手续，未取得安全评价验收批复。南漳龙蟒‘石膏渣场建设项目’已报省应急
管理厅（原省安监局）批复并取得《安全生产许可证》，已纳入日常安全监管，符合安全监
管相关标准”。
    注：上述部分建设项目在 2017 年-2018 年实际产量超过建设项目审批产量，根据德阳
市绵竹生态环境局于 2019 年 3 月 22 日出具的证明，“根据原环境保护部办公厅《关于印发
制浆造纸等十四个行业建设项目重大变动清单的通知》（环办环评[2018]6 号）文件精神，合
                                        140
                                                         重大资产购买报告书（草案）
成氨或尿素、硝酸铵等主要氮肥产品生产能力增加 30%以内，不属于建设项目重大变化。
按照《中华人民共和国环境影响评价法》的规定，生产规模未发生重大变化的，无需重新报
批环评文件”。
（七）重大诉讼、仲裁与行政处罚
    1、诉讼、仲裁
    截至本报告书签署日，龙蟒大地及其子公司不存在尚未了结或尚未执行完
毕的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
    德阳市川丰化工有限公司、龙蟒大地、陶建平相关诉讼事项的具体经过说
明如下：
    2017 年 5 月 12 日，德阳市川丰化工有限公司向旌阳区人民法院提交《民事
起诉状》，2015 年 1 月，被告（陶建平）与原告（德阳市川丰化工有限公司）建
立劳动关系，并签订竞业限制协议，约定，被告担任原告销售人员，在劳动合同
期限内及劳动合同期满后两年内，被告不得到与原告经营相同或相似业态的单位
工作，否则应支付 50 万元赔偿金，以及 50 万元的违约金；2016 年 5 月，被告
离开德阳市川丰化工有限公司至龙蟒大地上班，泄露原告商业秘密，导致原告产
生经济损失；2016 年 9 月，原告通过律师函向龙蟒大地告知相关信息，要求龙
蟒大地解除与被告的劳动关系，而龙蟒大地未予解除；原告 2017 年 2 月 23 日向
旌阳区劳动人事争议仲裁委员会提起仲裁申请，旌阳区劳动人事争议仲裁委员会
受理了原告的申请并经过开庭审理，下达了旌区劳人仲裁字【2017】106 号仲裁
决定书，原告于 2017 年 5 月 4 日领取了仲裁裁决书。原告不服裁决结果而向旌
阳区人民法院提起诉讼，请求：（1）判决被告向原告支付违反竞业限制约定的赔
偿金 50 万元，并支付违约金 50 万元；（2）龙蟒大地对 50 万元赔偿金和 50 万元
违约金承担连带支付责任；（3）诉讼费由被告承担。
    2017 年 8 月 23 日，旌阳区人民法院作出判决，判决被告陶建平于判决生效
之日起十日内向原告德阳市川丰化工有限公司支付违约金 2 万元；驳回原告德阳
市川丰化工有限公司的其他诉讼请求。
    陶建平因不服四川省德阳市旌阳区人民法院（2017）川 0603 民初 2021 号民
                                      141
                                                     重大资产购买报告书（草案）
事判决，向四川省德阳市中级人民法院提起上诉，请求：（1）撤销（2017）川
0603 民初 2021 号民事判决；（2）二审诉讼费用由被上诉人承担。四川省德阳市
中级人民法院 2017 年 11 月 28 日作出（2017）川 06 民终 1869 号民事判决：驳
回上诉，维持原判。
    2018 年 4 月，德阳市川丰化工有限公司（原告）以龙蟒大地（被告）与第
三人（陶建平）签订劳动合同，侵害其商业秘密为由，向四川省中级人民法院提
交《民事起诉状》，请求：（1）责令被告（龙蟒大地）停止侵权行为；（2）判令
被告赔偿原告损失 200 万元；（3）本案诉讼费用由被告承担。2018 年 4 月 8 日，
四川省中级人民法院根据《最高人民法院关于同意南京市、苏州市、武汉市、成
都市中级人民法院内设专门审判机构并跨区域管辖部分知识产权安监的批复》，
发生在四川省辖区内有关专利、植物新品种、集成电路布图设计、商业秘密、计
算机软件、驰名商标认定及垄断纠纷的第一审知识产权民事和行政安监由成都市
中级人民法院管辖，本案为发生在四川省辖区内的侵权商业秘密一审民事案件，
应当由成都市中级人民法院管辖，裁定本案已送成都市中级人民法院处理。
    2019 年 4 月 24 日，德阳市川丰化工有限公司向四川省成都市中级人民法院
提出撤诉申请，2019 年 4 月 29 日，四川省成都市中级人民法院作出（2018）川
01 民初 1971 号民事裁定书，准许德阳市川丰化工有限公司撤诉。
    2、行政处罚
    截至本报告出具日，标的公司受到的行政处罚情况如下：
    （1）南漳县公安消防大队于2016年12月28日出具“南公（消）行罚决字
[2016]0076号”《行政处罚决定书》对南漳龙蟒厂区内室外消防栓设置数量不足
的行为给予罚款44,000元的处罚。南漳龙蟒及时改正了上述行为并缴纳了罚款。
    南漳县公安消防大队于2019年3月20日出具《证明》，确认南漳龙蟒“已对上
述问题进行了有效整改，消防设施设置如期整改后符合标准，南漳龙蟒上述情形
不属于重大违法违规行为，上述处罚不属于重大行政处罚”。
    （2）德阳市安全生产监督管理局于2017年5月29日出具“（德阳）安监管罚
[2017]6号”《行政处罚决定书》对磷化工+1360中段东巷班组未使用符合国家标
准和行业标准气体检测仪的行为，未严格执行《AQ2031-2011金属非金属地下矿
                                   142
                                                   重大资产购买报告书（草案）
山监测监控系统建设规范》第5.1条的规定及《中华人民共和国矿山安全法》第
十五条的规定，违反了《安全生产法》第四条的规定，决定对磷化工做出罚款人
民币20,000元的行政处罚，磷化工及时缴纳了罚款并改正了上述行为。上述违规
行为未造成重大安全事故，未对磷化工正常生产经营造成影响。
    绵竹市应急管理局2019年3月29日出具《证明》，确认“磷化工2017年1月1
日至2019年3月29日未发生安全生产事故，未因重大违法违规行为受到绵竹市安
监部门行政处罚”。
    （3）南漳县安全生产监督管理局于2017年7月5日出具“（南）安监罚[2017]3
号”《行政处罚决定书》对南漳龙蟒违规堆放磷石膏，形成新的重大安全隐患未
整改的行为给予责令停产停业整顿并罚款100,000元的处罚。南漳龙蟒及时改正
了上述行为并缴纳了罚款。
    南漳县安全生产监督管理局出具《证明》，确认“南漳龙蟒上述情形不属于
重大违法违规行为，上述处罚不属于重大处罚”。
    （4）绵竹市住房和城乡建设局于2017年8月29日出具“竹建监罚[2017]第8
号”《建设行政处罚决定书》对龙蟒大地16万吨/年钾肥及8万吨/年过磷酸钙项目
一期氯化钾转化工程未申领施工许可证的行为给予罚款4,610元的处罚。龙蟒大
地及时缴纳了罚款并按程序补办了施工许可证。
    绵竹市住房和城乡建设局于2019年3月26日出具《证明》，确认龙蟒大地“上
述行为未造成施工安全事故，且龙蟒大地及时缴纳了罚款并按程序补办了施工许
可证，未造成大的社会影响，不属于重大违法违规行为”。
    （5）德阳市森林公安局于2017年11月29日出具“德森公罚决字[2017]第009
号”《林业行政处罚决定书》对磷化工未经林业主管部门审批同意修建炸药库占
用林地的行为给予责令于2017年12月31日之前将擅自改变用途的林地恢复原状
并罚款15,567.2元的处罚。磷化工及时缴纳了罚款并将违法修建的炸药库拆除，
已恢复林地使用功能。
    德阳市森林公安局于2019年3月22日出具《情况说明》，确认“根据《四川省
林业行政处罚裁量标准》的规定，磷化工上述情形属较轻情节，不属于重大行政
处罚案件”。
    （6）南漳县林业局于2017年12月19日出具“鄂南林罚决字[2017]第0286号”
                                  143
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《林业行政处罚决定书》对南漳龙蟒占用林地开挖作业道的行为给予限期三个月
内恢复林地并罚款135,030元的处罚。南漳龙蟒及时改正了上述行为并缴纳了罚
款。
    南漳县林业局于2019年3月20日出具的《证明》，确认“南漳龙蟒上述情形不
属于重大违法违规行为，上述处罚不属于重大处罚”。
    （7）绵竹市环境保护局于2018年4月13日出具“竹环罚决字[2018]18号”《行
政处罚决定书》对磷化工2014年在未办理相应环境影响评价审批手续情况下，私
自将办理了环境影响评价手续并通过验收的50万吨/年磷酸盐生产项目和6万吨/
年合成氨项目扩产至80万吨/年磷酸盐项目和10万吨/年合成氨项目并投入生产的
行为处以立即改正违法行为并罚款人民币900,000元的处罚。
    经核查，磷化工及时缴纳了罚款并按照四川省人民政府办公厅《关于印发四
川省清理整顿环保违法违规建设项目工作方案的通知》（川办发[2015]90号）文
件要求，编制了“磷酸盐30万吨/年技改扩建项目”和“合成氨6万吨/年改10万吨
/年技改扩建项目”环保备案报告。磷化工上述项目于2018年4月17日经德阳市人
民政府办公室以《德阳市人民政府办公室关于公布第三批临时环保备案项目名单
的通知》（德办函[2018]38号）纳入环保临时备案管理，两技改扩建项目纳入环
保临时备案管理过程中已完成整改验收。德阳市绵竹生态环境局已将磷化工纳入
日常环保监管，临时环保备案已按照备案程序开展了专家技术审查和现场核查，
并报德阳市人民政府予以公告，因此无需另行办理环评及环保验收手续。
    德阳市绵竹生态环境局于2019年3月22日出具《德阳市绵竹生态环境局关于
四川龙蟒磷化工有限公司有关环保情况的说明》，确认“上述处罚未造成重大环
境污染事件，不属于重大违法违规行为，不属于重大处罚”。
    （8）南漳县安全生产监督管理局于2018年5月9日出具“（南）安监管罚
[2018]2号”《行政处罚决定书》对南漳龙蟒发生一起车辆伤害事故并造成1人死
亡的行为给予罚款200,000元的处罚。经核查南漳龙蟒及时缴纳了罚款。
    南漳县安全生产监督管理局出具《证明》，确认“南漳龙蟒上述情形不属于
重大违法违规行为，上述处罚不属于重大处罚”。
    （9）南漳县环境保护局于2018年5月24日出具“南环限产决字[2018]05号”
《责令限制生产决定书》对南漳龙蟒厂界噪声排放超标的行为给予自2018年5月
                                  144
                                                  重大资产购买报告书（草案）
16日起至2018年6月16日止限制夜间生产的处罚。南漳龙蟒已对上述问题进行了
有效整改，厂界噪声排放达标。
    南漳县环境保护局于2019年3月20日出具《证明》，确认“南漳龙蟒上述不合
规事项未造成严重后果，不属于重大违法违规行为，不会就上述行为对南漳龙蟒
进行处罚”。
    （10）绵竹市住房和城乡建设局于2018年9月20日出具“竹建监罚[2018]第3
号”《建设行政处罚决定书》对龙蟒大地复合肥厂区13#车间、仓库项目未申领施
工许可证的行为给予警告及罚款116,100元的处罚。龙蟒大地及时缴纳了罚款并
按程序补办了施工许可证。
    绵竹市住房和城乡建设局于2019年3月26日出具《证明》，确认“龙蟒大地上
述行为未造成施工安全事故，且龙蟒大地及时缴纳了罚款并按程序补办了施工许
可证，未造成大的社会影响，不属于重大违法违规行为”。
    （11）南漳县林业局于2018年9月28日出具“鄂南林罚决字[2018]第182号”
《林业行政处罚决定书》对南漳龙蟒在林地堆放废渣，未经林业主管部门批准，
临时使用林地的行为给予限期三个月内补办临时用地手续并罚款262,800元的处
罚。南漳龙蟒及时改正了上述行为并缴纳了罚款。
    南漳县林业局于2019年3月20日出具《证明》，确认“南漳龙蟒上述情形不属
于重大违法违规行为，上述处罚不属于重大处罚”。
    （12）2019年1月29日，绵竹市环境保护局因龙蟒磷化工含氟废水送四川龙
蟒钛业股份有限公司污水处理站处理后外排、未严格落实环评文件提出的循环利
用的污染防治措施，作出“竹环罚决字[2019]3号”《行政处罚决定书》，对磷化
工罚款5万元。磷化工已经缴纳该笔罚款。
    自2019年起龙蟒磷化工未再向龙蟒钛业污水处理站排入氟洗涤尾水。绵竹生
态环境局于2019年3月22日出具《关于四川龙蟒磷化工有限公司有关环保情况的
说明》，确认上述处罚“未造成重大环境污染事件，不属于重大违法违规行为，
不属于重大行政处罚”。
    （13）绵竹市住房和城乡建设局于2019年2月25日出具“竹建监罚[2019]第1
号”《建设行政处罚决定书》对龙蟒大地2*20万吨/年高塔硝基复合肥-硝基肥厂
房项目未申领施工许可证的行为给予警告及罚款45,000元的处罚。龙蟒大地及时
                                  145
                                                     重大资产购买报告书（草案）
缴纳了罚款并按程序补办了施工许可证。
    绵竹市住房和城乡建设局于2019年3月26日出具《证明》，确认“龙蟒大地上
述行为未造成施工安全事故，且龙蟒大地及时缴纳了罚款并按程序补办了施工许
可证，未造成大的社会影响，不属于重大违法违规行为”。
    （14）南漳县消防救援大队于2019年5月30日出具 “南（消）行罚决字
[2019]0024号”《行政处罚决定书》对南漳龙蟒消防设施、器材未保持完好有效
的行为给予罚款36,000元的处罚。南漳龙蟒及时改正了上述行为并缴纳了罚款。
    南漳县公安消防大队于2019年8月1日出具《证明》，确认南漳龙蟒“已缴纳
了罚款并对上述问题进行了有效整改，消防设施设置符合标准。本单位认为，
南漳龙蟒上述情形不属于重大违法违规行为，上述处罚不属于重大行政处罚”。
    除上述行政处罚外，截至本报告书签署之日，最近三年龙蟒大地不存在受到
其他行政处罚的情况，亦不存在重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。
（八）是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
    截至本报告书签署日，龙蟒大地不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，未受到行政处罚或者刑事处
罚。
（九）环保督察事项
    2019 年 5 月 9 日，生态环境部微信公众号发布《中央第五生态环境保护督
察组向四川省反馈“回头看”及专项督察情况》、《典型案例｜四川省绵竹市新市工
业园区敷衍整改 部分企业环境污染问题依然突出》等 2 篇报道。相关报道关于
标的公司的有关事项具体说明如下：
    1、上述环保问题的具体情况、后续进展、对公司正常生产经营的影响
    （1）磷石膏消减
    报道原文为：“绵竹市磷石膏“产用平衡”整改任务未按期完成”，“据统计，
2018 年 1 月至 10 月，龙蟒磷化工公司产生磷石膏 154 万吨，综合利用 52 万吨，
利用率仅 34%，导致大量磷石膏长期堆存。”
                                   146
                                                    重大资产购买报告书（草案）
    根据德阳市绵竹生态环境局出具的竹环污控[2019]11 号、竹环污控[2019]13
号、竹环污控[2019]16 号、竹环污控[2019]22 号文件，龙蟒磷化工 2019 年 3 月、
4 月、5 月、6 月已实现产消平衡。
    关于磷石膏消减情况，标的公司已获取地方监管机构出具的相关证明文件，
证明报告期内标的公司未因磷石膏消减情况受到行政处罚，标的公司目前符合当
地监管部门的要求。具体如下：
    2017 年 7 月 12 日，德阳市人民政府得办发 2017【36】号文指出：2016 年，
我市涉磷企业新增磷石膏综合利用率为 53.7%，计划到 2018 年达到 100%，实现
“产销平衡”，并逐步消纳存量。
    2018 年 8 月 29 日，四川环保厅川环办函【2018】413 号文，明确：龙蟒磷
化工新建磷石膏综合利用设施已通过“强制性清洁生产审核评估验收”。根据该
文件，龙蟒磷化工磷石膏符合省级部门的监管要求。
    因 2018 年德阳市制定了《德阳市磷石膏“产消平衡”限产方案》，将磷石膏
产出企业消纳磷石膏情况与磷酸等磷化工产品生产情况挂钩，倒逼企业加快磷石
膏资源综合利用。为了保障磷酸盐产品的正常生产，龙蟒石膏 2019 年 2 月 19
日向绵阳市行政审批局递交了磷石膏升级利用改造工程备案，依托现有生产装置
（年产 20 万吨建筑石膏粉、40 万吨水泥缓凝剂的生产装置），通过改扩建，拟
达到年产建筑石膏粉 110 万吨、水泥缓凝剂 90 万吨、石膏砂浆（石膏腻子）30
万吨、石膏墙板 450 万 m2 的能力，可处理磷石膏 240 万吨，实现磷石膏产消平
衡，预计固定资产投入为 2.85 亿元。磷石膏综合利用符合环保监管政策，该项
生产装置改扩建完成后，将逐渐消纳磷石膏存量。
    （2）关于废水处理
    报道原文为：“龙蟒磷化工公司违反环评要求，擅自将部分脱镁废水用于氟
洗涤工艺，并将氟洗涤尾水排入无脱氟工艺的钛业公司污水处理站，导致污水处
理站外排水中增加本不应存在的氟化物污染因子。”
    龙蟒磷化工生产过程涉及的用水分为两种情况，一种是自身的生产用水，主
要是萃取槽、萃取废气处理（即氟洗涤）等，属于在封闭系统中流动，水的最终
                                   147
                                                    重大资产购买报告书（草案）
去向或转化为水蒸气，或者形成结晶物质沉淀于产品中，不会形成向外排放的含
氟废水；另一种是利用龙蟒钛业生产过程的废酸（混合于废水中），经处理磷矿
石、加入碱性物质中和后，剩余废水通过管道回到龙蟒钛业，经龙蟒钛业的排水
口外排。工艺整改之前，龙蟒磷化工上述两类用水都用于氟洗涤；因此，处理龙
蟒钛业废酸后经龙蟒钛业排水口外排的脱镁废水含氟。
    2019 年 1 月 29 日，绵竹市环境保护局因龙蟒磷化工含氟废水送四川龙蟒钛
业股份有限公司污水处理站处理后外排、未严格落实环评文件提出的循环利用的
污染防治措施，作出“竹环罚决字[2019]3 号”《行政处罚决定书》，对磷化工罚
款 5 万元。磷化工已经缴纳该笔罚款。
    绵竹生态环境局于 2019 年 3 月 22 日出具《关于四川龙蟒磷化工有限公司有
关环保情况的说明》，确认上述处罚“未造成重大环境污染事件，不属于重大违
法违规行为，不属于重大行政处罚”。
   标的公司对此已进行了整改。根据德阳市绵竹生态环境局出具的证明文件，
2018 年 11 月起，企业已对生产工艺进行整改完善。
    标的公司对废水处理的整改措施为：修改内部氟洗涤工艺的供水来源，用自
身生产用水进行氟洗涤，不再利用龙蟒钛业生产过程的废水用于氟洗涤，因此，
整体之后，处理龙蟒钛业废酸后经龙蟒钛业排水口外排的脱镁废水不再含氟。
   德阳市绵竹生态环境局 2019 年 5 月 15 日出具《关于中央生态环保督察“回
头看”反馈龙蟒磷化工违规排含氟废水情况说明》，说明文字包括：“2018 年 11
月，企业已停止用脱镁废水进行尾气洗涤，并拆除相关管道。萃取尾气洗涤水由
脱镁废水改为磷酸循环水，洗涤后的磷酸循环水返回磷酸系统做补充水回用”。
    （3）关于改变农业用水用途、占用石亭江河道
    报道原文为：“检查还发现了龙蟒磷化工公司、三佳饲料公司存在的擅自改
变农业灌溉用水用途、擅自占用石亭江河道等问题。”
    龙蟒磷化工的用水采购自龙蟒钛业，双方签有供水合同，龙蟒钛业用水系采
购工业用水，也有采购合同，因此龙蟒磷化工不存在擅自改变农业灌溉用水用途
的问题。
                                     148
                                                        重大资产购买报告书（草案）
    龙蟒钛业早于龙蟒磷化工在绵竹市新市镇工业开发区建成运营，建成运营时
接入开发区水网开通进水口；龙蟒磷化工为龙蟒钛业关联企业，建成运营时间晚
于龙蟒钛业，从龙蟒钛业获取转供水较为便利，因此并未直接接入开发区供水管
网。上述安排延续至今。
    龙蟒磷化工与龙蟒钛业签署了《转供水合同》，该合同关于龙蟒钛业（卖方）
向龙蟒磷化工（买方）转供水的约定包括“交货数量以卖方流量计计数为准，24
小时供应；自 2018 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日止预计不含税总金额 138.66
万元，依实结算”，磷化工 2018 年度水费支出为 186.78 万元；对应用水量包括
                                                               3
原水 149.19 万元（2,645,212m3）、脱盐水 37.58 万元（270,419m ）。
    此外，标的公司还有为龙蟒钛业处理的废酸也带入一定的水，经测算，2018
年度废酸含水量为 32.40 m3 。另外，标的公司外购的磷矿石一般含水量为 3%。
标的公司测算的外购水量及废酸含水量 323.96 万立方米，较根据各类产品产量
和单位耗水量测算的理论用水量 336.51 立方米少 12.55 万立方米（占理论用水量
的比例为 3.73%，比例较小），主要原因为标的公司外购的磷矿石一般含水量均
含 3%。
    龙蟒钛业与都江堰水利产业集团有限责任公司人民渠分公司签订的《供用水
合同》，该合同第三部分《专用合同条款》有关约定摘录如下：“第五条、用水性
质为工业用水；第八条、供水时段以工业生产需要而定；第九条、龙蟒钛业在每
个生产年度开始前向都江堰水利产业集团有限责任公司人民渠分公司提出本年
度分月用水计划并由其批准，人民渠分公司按批准的用水计划负责组织向龙蟒钛
业供水；第十九条、合同履行期限为无固定期限”。
    2019 年 5 月 13 日，绵竹市水利局出具《关于环保督察“回头看”擅自改变
农业灌溉用水用途的情况说明》，该说明文字包括：“龙蟒磷化工公司的用水均从
龙蟒钛业公司购买；经我局核实，龙蟒磷化工公司不存在擅自改变农业灌溉用水
用途的问题”。
    2019 年 5 月 13 日，绵竹市水利局出具《情况说明》，该说明文字包括：“龙
蟒磷化工公司渣场在自有土地使用权范围内进行建设，办理了安评、环评、行洪
论证合法性手续；石亭江沿岸已有防洪通道，按河道管理规定，渣场少量占用了
河道管护范围，但不影响防洪抢险通行”。
                                      149
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    （4）周边地下水污染严重
    报道具体的两处描述分别为：
    “新市工业园区内龙蟒磷化工、三佳饲料等企业违规处理生产废水，偷排磷
石膏渗滤液，磷石膏堆场周边地下水总磷浓度最高超过地表水Ⅲ类标准 569 倍。”
    “11 月 12 日，督察人员对新市工业园区污水总排口到龙蟒磷化工公司磷石
膏堆场之间，石亭江滩涂上的 11 个坑洞积存污水进行了采样监测，其中 10 个总
磷浓度超过地表水Ш类标准，最高达到 77.7 毫克/升，超标 387.5 倍。监测数据
显示，2017 年 12 月以来，三佳饲料公司磷石膏堆场地下水总磷浓度全部超过地
表水Ⅲ类标准，最高超标达 569 倍；11 月 12 日采样监测显示，三佳饲料公司磷
石膏渣场地下水 1 号监测井总磷浓度 13.3 毫克/升、氨氮浓度 5.47 毫克/升，分别
超标 65.5 倍、9.9 倍，2 号监测井总磷浓度 11.8 毫克/升、氨氮浓度 5.58 毫克/升，
分别超标 58 倍、10.2 倍。”
    上市公司、交易标的、交易对象对相关事项解释如下：
    1）违规处理生产废水问题前面已经进行了解释。
    2）偷排磷石膏渗滤液问题，标的公司经自查不存在该种情况，地方环保部
门之前未提到过该种情况。2018 年龙蟒钛业曾经公告，“堆场南部中段堆体根部
有雨水冲刷物料痕迹，堆场挡墙及收集沟不完善”，受到环保部门处罚。
    3）根据标的公司高级管理人员提供的信息，并从标的公司获取相关底稿文
件，龙蟒磷化工的渣场采取了良好的防渗透措施（通过铺设专业防渗膜等），有
施工时的影像资料为证，渣场建成后有相关批复文件；渣场四周建有监测井，有
监测数据，由环保部门和第三方定期监测。2017 年 1 月 1 日以来，标的公司未
因磷石膏渗滤液事项受过行政处罚。
    绵竹生态环境局 5 月 15 日出具的证明文件，证明：“为切实查明石亭江新市
工业园区河段河床水体情况，按照中央第五生态环境保护督察组要求，认真组织
对石亭江新市工业园区段河床滩涂存在的水坑和小股水流进行了严密排除，由市
生态环境局、市公安局、市水利局等部门，会同新市镇人民政府，对石亭江新市
工业园区段河内 11 个水坑开展进一步调查；调查过程中，利用 4 台挖掘机对上
述点位进行除草和开挖工作；市公安局进行了全程录像取证，市环境监测中心站
                                     150
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采取水样并进行了监测。通过对上述点位进行排查，未发现暗管”；“龙蟒钛业公
司和龙蟒化工公司同属于绵竹新市工业园区，两个企业的渣场相邻，龙蟒钛业公
司渣场和龙蟒磷化工公司渣场均取得了环评批复，且经过环保验收后投入使用，
渣场周边按要求设置了地下水监测井，并由环保部门和第三方定期监测。”
   2、上述环保问题对标的公司的影响及标的公司采取的整改措施。
   （1）上述环保问题是否会导致公司被环保部门行政处罚或停工整改的情况
   报告期内，标的公司受到的行政处罚中与上述环保问题直接相关的事项有 1
例，具体如下：
   2019 年 1 月 29 日，绵竹市环境保护局因龙蟒磷化工含氟废水送四川龙蟒钛
业股份有限公司污水处理站处理后外排、未严格落实环评文件提出的循环利用的
污染防治措施，作出“竹环罚决字[2019]3 号”《行政处罚决定书》，对磷化工罚
款 5 万元。磷化工已经缴纳该笔罚款。
   从 2017 年 8 月 7 日至 9 月 7 日环保督察组对四川省进行环保督察开始，到
目前，标的公司生产经营有序开展，未为被环保部门责令停工整改。
   （2）龙蟒大地采取的整改措施
    1）磷石膏消减
    2019 年 7 月 19 日，独立财务顾问及律师对德阳市绵竹生态环境局进行了走
访。经过访谈，德阳市绵竹生态环境局书面确认：相关环保法律法规未规定磷
石膏产消不平衡构成重大违法违规；龙蟒大地磷石膏升级利用改造工程符合环
保监管政策，当前正在编制环保文件。
    根据德阳市绵竹生态环境局出具的竹环污控[2019]11 号、竹环污控[2019]13
号、竹环污控[2019]16 号文件、竹环污控[2019]22 号文件，龙蟒磷化工 2019 年
3 月、4 月、5 月、6 月已实现产消平衡。
    2）关于废水处理
   标的公司废水处理工艺已进行了整改。根据德阳市绵竹生态环境局出具的证
明文件，2018 年 11 月起，标的公司已对生产工艺进行整改完善。
                                   151
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       3）关于改变农业用水用途、占用石亭江河道
       经自查，报告期内标的公司不存在改变农业用水用途的情况。根据绵竹市水
利局 2019 年 5 月 13 日对龙蟒磷化工占用河道事项说明资料进行了确认，明确：
龙蟒磷化工渣场少量占用了河道管护范围，但不影响防洪抢险通过。
       4）周边地下水污染严重
       龙蟒磷化工公司渣场取得环评批复，并已通过环保验收投入使用，渣场周边
按要求设置了地下水监测井，并由环保部门和第三方定期监测。标的公司自查不
存在偷排渗滤液的情况，并计划通过对渣场渗滤液收集沟进行定期巡查，保证渣
场渗滤液通过收集沟收集后得到安全环保的处理，不发生外排现象。
        2019 年 7 月 19 日，独立财务顾问及律师对德阳市绵竹生态环境局进行了走
访。经过访谈，德阳市绵竹生态环境局书面确认：本局履行监管职责，2017 年
以来到龙蟒磷化工相关渣场周边检查，未发现龙蟒磷化工存在偷排渗滤液的情
形，未因该事项对龙蟒磷化工进行行政处罚。
       3、四川省生态环境厅、四川省委省政府关于环保督察“回头看”事项的工作
安排
       2019 年 6 月 20 日，四川省人民政府官方网站相关消息4 明确：“四川编制的
《四川省贯彻落实中央生态环境保护督察“回头看”及沱江流域水污染防治专
项督察反馈意见整改方案》已全部完成，并将以省委省政府名义上报国务院”。
根据四川省人民政府官方网站该新闻，“四川接下来将严格落实“清单制+责任
制+销号制”，实行整改一个、验收一个、销号一个，坚决将督察反馈问题全部
如期整改到位”。目前该方案尚未公开披露。
       2019 年 5 月 14 日，四川省生态环境厅发布《中央环保督察“回头看”：四
川行动推动问题整改》5 ，针对生态环境部 2019 年 5 月 9 日发布的相关报道进行
回应。该新闻列示了绵竹市推动问题整改涉及的具体问题和相关行动措施，包括
“从严从快惩处”等措施。该新闻中与标的公司相关的具体内容已在本节前述内
容进行分项说明，摘录如下：
       （1）该新闻文件未提及认定龙蟒磷化工存在“擅自改变农业灌溉用水用途、
4
    http://www.sc.gov.cn/10462/12771/2019/6/20/830d4d8910dc4e1f90ca32096a78500d.shtml
5
    http://www.sc.gov.cn/10462/10464/10465/10574/2019/5/14/8e2437e1978f4850a8096de70682d354.shtml
                                                     152
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擅自占用石亭江河道”等问题；（2）该新闻文件关于龙蟒磷化工磷石膏消减情况
的具体说明为“因龙蟒磷化工公司未达到产消平衡，2019 年 2 月至 3 月对该公
司采取限产措施”；未说明应该就磷石膏消减情况对龙蟒磷化工进行行政处罚；
（3）该新闻文件关于新市工业园区地下水污染修复情况的具体说明为“加快推
进周边地下水污染修复，正在编制新市地下水详查方案和地下水污染防治整治工
作方案”；该新闻文件提及其他公司存在整改要求，但未提及龙蟒磷化工存在
“偷排磷石膏渗滤液”的问题。
   4、交易对方关于龙蟒大地环境保护相关事项的承诺函
    就环保督察等相关环保事项，交易对方承诺如下：
    （1）2017 年-2018 年期间，龙蟒磷化工存在生产的磷石膏综合利用率较低、
磷石膏堆存的情形。自 2019 年 3 月起，龙蟒磷化工新增磷石膏已到达“产消平
衡”，不存在需要进行限产措施的情形。
    （2）报告期内，龙蟒磷化工存在将部分脱镁废水用于氟洗涤工艺，并将氟
洗涤尾水排入无脱氟工艺管道进行的外排的情形，截至报告期末，龙蟒磷化工已
停止将脱镁废水用于尾气洗涤，并拆除相关管道。
    （3）自报告期初至本承诺出具日，龙蟒大地及其子公司不存在擅自改变农
业灌溉用水用途等问题；渣场少量占用了河道管护范围，但不影响防洪抢险通行。
    （4）自报告期初至本承诺出具日，龙蟒大地及其子公司不存在偷排磷石膏
渗滤液，导致磷石膏堆场周边地下水总磷浓度超标的情形。
   李家权及龙蟒集团承诺，如主管部门因本次交易重组前龙蟒大地及其子公司
存在上述环保问题要求其进行整改、限产、停产或对龙蟒大地及其子公司处罚、
向龙蟒大地及其子公司追索或要求龙蟒大地及其子公司进行赔偿，本人将全额承
担该补缴、被处罚或被追索及赔偿的损失及费用，并承担因此而引起的全部损失。
六、龙蟒大地最近三年主营业务发展情况
    （一）龙蟒大地所处行业情况
    1、龙蟒大地所属行业的基本情况
                                    153
                                                   重大资产购买报告书（草案）
    标的公司主要从事磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸盐产品以及各种复合肥产品的
生产、销售。
    根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（证监会公告〔2012〕31
号），标的公司所属行业为“化学原料和化学制品制造业（C26）”。
    根据国家统计局《国民经济行业分类指引》（GB/T 4754-2017），标的公司属
于“C2622 磷肥制造”“C2613 无机盐制造”及“C2624 复混肥料制造”。
    2、行业主管部门、监管体制和行业政策
    （1）行业主管部门和监管体制
    本行业目前主管部门为国家工业和信息化部，同时还受到国家发展和改革委
员会产业政策、行业发展规划的指导管理；另外，国家市场监督管理总局、生态
环境部、应急管理部等行政职能部门对磷酸盐及复合肥产品生产、质量以及流通
市场秩序进行监测管理。
    1）国家工业和信息化部
    国家工业和信息化部是负责拟订工业产业政策，监测工业行业日常运行，推
动工业技术创新和信息化建设的国务院组成部门，其对磷酸盐及复合肥行业的主
要监管职责包括拟订并组织实施行业规划、产业政策和标准；监测行业日常运行；
推动重大技术装备发展和自主创新等。
    2）国家发展和改革委员会
    国家发展和改革委员会是国务院下属负责综合研究拟订经济和社会发展政
策，进行总量平衡并指导总体经济体制改革的宏观调控部门，其对磷酸盐及复合
肥行业的主要监管职责包括制定并组织实施行业内的价格政策，规划行业内重大
建设项目的规划和生产力布局，对项目开工建设的审批，制定综合性产业政策，
审批并发布行业标准等。
    3）国家市场监督管理总局
    国家市场监督管理总局主要职责是负责市场综合监督管理，统一登记市场主
体并建立信息公示和共享机制，组织市场监管综合执法工作，承担反垄断统一执
                                   154
                                                  重大资产购买报告书（草案）
法，规范和维护市场秩序，组织实施质量强国战略，负责工业产品质量安全、食
品安全、特种设备安全监管，统一管理计量标准、检验检测、认证认可工作等。
    原国家质量监督检验检疫总局和原国家工商行政管理总局的职责划入国家
市场监督管理总局。原国家质量监督检验检疫总局对磷酸盐及复合肥行业的主要
监管职责包括对磷酸盐及复合肥生产企业实行“生产许可证”管理，同时对磷酸
盐及复合肥生产企业的产品质量进行监督、检验，打击和查处假冒、伪劣产品等。
原国家工商行政管理总局对磷酸盐及复合肥行业的主要监管职责是维护市场经
营秩序，监督流通领域商品质量。
    4）生态环境部
    生态环境部主要职责是拟订并组织实施生态环境政策、规划和标准，统一负
责生态环境监测和执法工作，监督管理污染防治、核与辐射安全，组织开展中央
环境保护督察等。
    原国家环境保护部的相关职责划入生态环境部，国家环境保护部对磷酸盐及
复合肥行业的主要监管职责包括建立健全工业生产环境保护基本制度，对行业内
重大环境问题的统筹协调和管理，在行业内落实国家节能减排目标，提出环境保
护领域固定资产投资规模和方向，承担从源头上预防、控制环境污染和环境破坏
的责任等。
    5）应急管理部
    应急管理部主要职责是组织编制国家应急总体预案和规划，指导各地区各部
门应对突发事件工作，推动应急预案体系建设和预案演练。建立灾情报告系统并
统一发布灾情，统筹应急力量建设和物资储备并在救灾时统一调度，组织灾害救
助体系建设，指导安全生产类、自然灾害类应急救援，承担国家应对特别重大灾
害指挥部工作。指导火灾、水旱灾害、地质灾害等防治。负责安全生产综合监督
管理和工矿商贸行业安全生产监督管理等。原国家安全生产监督管理总局的职责
划入应急管理部，原国家安全生产监督管理总局的主要责任是指导、协调和监督
磷酸盐及复合肥生产企业安全生产过程，同时对磷酸盐及复合肥生产原料中的危
化品以及生产过程中产生的危化品进行监督管理。
                                  155
                                                                重大资产购买报告书（草案）
       6）行业协会
       磷酸盐及复合肥行业的行业协会为中国石油和化学工业协会、中国磷复肥工
业协会、中国无机盐工业协会磷化工分会，分别负责制定本行业的行规行约，建
立行业自律机制、规范行业自我管理行为，提高行业整体素质；参与制定、修订
行业内各类技术规程、技术标准、管理办法等技术性法规，并组织贯彻实施和检
查等；组织调查和讨论行业发展中的重大问题，向政府提出相应政策和措施建议；
协助政府做好行业管理基础工作；开展行业统计，收集、调查、分析和发布行业
信息；受政府委托参与制订本行业发展规划；提出有关产业政策、法规建议等。
       （2）行业主要法规和政策
序号               政策名称                      制定部门                  发布时间
         《危险化学品生产企业安全生产    国家安全生产监督管理总
 1                                                                    2018 年 6 月 26 日
               许可证实施办法》                    局
           《农业部肥料登记管理办法》
 2                                               原农业部               2017年12月1日
                 （2017修订版）
         《关于简并增值税税率有关政策
 3                                         财政部、税务总局           2017 年 6 月 13 日
         的通知》（财税〔2017〕37号）
         《关于深入推进农业供给侧结构
 4       性改革加快培育农业农村发展新             国务院              2016 年 12 月 31 日
               动能的若干意见》
 5       《饲料和饲料添加剂管理条例》             国务院               2017 年 3 月 1 日
          《石化和化学工业发展规划》
 6                                             工业和信息化部         2016 年 9 月 29 日
              （2016-2020 年）
 7      《加快转变农业发展方式的意见》            国务院                2015年7月30日
         《关于推进化肥行业转型发展的
 8                                             工业和信息化部         2015 年 7 月 20 日
                 指导意见》
         《到2020年化肥施用量零增长行
 9                                               原农业部               2015年2月17日
                   动方案》
         《关于全面深化农村改革加快推
 10                                               国务院                2014年1月19日
           进农业现代化的若干意见》
         《工业产品生产许可证管理条例    国家质量监督检验检疫总
 11                                                                   2014 年 4 月 21 日
                  实施办法》                       局
 12       《危险化学品安全管理条例》              国务院              2013 年 12 月 7 日
        《产业结构调整指导目录》（2011
 13                                             国家发改委              2013年2月16日
            年本）（2013年修正版）
 14     《化肥工业“十二五”发展规划》            国务院                2012年2月3日
 15          《磷铵行业准入条件》              工业和信息化部         2011 年 9 月 14 日
                                         156
                                                                重大资产购买报告书（草案）
序号              政策名称                         制定部门                发布时间
        《磷化工行业“十二五”规划发展
 16                                       中国无机盐工业协会          2011 年 7 月 25 日
                    思路》
 17     《化工矿业“十二五”发展规划》     中国化学矿业协会           2011 年 8 月 11 日
                                         中国石油和化学工业联合
 18     《石油化工“十二五”发展规划》                                2011 年 12 月 13 日
                                                   会
       （二）主营业务及主要产品和服务
       1、主营业务
       标的公司主要从事磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸盐产品以及各种复合肥产品的
生产、销售。依托深厚的化工实力和强大的研发能力，标的公司采用“肥盐结合”
梯级开发模式，并嫁接复合肥生产装置，主要生产肥料级磷酸一铵、工业级磷酸
一铵、饲料级磷酸氢钙、肥料级磷酸氢钙等磷酸盐产品和各种复合肥产品，实现
磷酸盐与复合肥的效益最大化。
       标的公司下辖德阳和襄阳两大生产基地，其中，德阳基地以磷酸一铵、复合
肥产业发展为主，已形成磷复肥一体化产业链；襄阳基地依托湖北中低品位磷矿
资源，以生产磷酸氢钙为主。
       2、产品之间的关联
       标的公司采用“肥盐结合”的梯级开发模式，运用分段除杂技术，生产出与
之对应价值的产品，实现了产品附加值的不断提高。以下为标的公司各种产品之
间的联系图：
                                                 建筑石膏粉
                              磷石膏
                                                 水泥缓凝剂
                                钙矿
                                               饲料级磷酸氢钙
                                                                    氮肥       钾肥
                  磷矿                         肥料级磷酸氢钙
       硫磺                     磷酸                                复合（复混）肥
                  硫酸                         肥料级磷酸一铵
       硫酸
       亚铁
                                               工业级磷酸一铵
                  天然气        液氨
       3、主营产品应用的示意图
                                         157
                                                  重大资产购买报告书（草案）
    标的公司主营产品中工业级磷酸一铵、饲料级磷酸氢钙、肥料级磷酸氢钙、
复合肥全部外销；硫酸、液氨作为中间产品自用；肥料级磷酸一铵在部分满足自
身生产需要后，大部分用于外销；水泥缓凝剂、建筑石膏粉作为产业链副产品全
部外销。
    4、主要产品及应用
    （1）磷酸盐产品
    1）磷酸一铵
    磷酸一铵（又称为磷酸二氢铵，英文简称“MAP”）是一种白色的晶体，呈
白色粉状或颗粒状物，具有一定的吸湿性及良好的热稳定性。磷酸一铵主要用于
速效复合肥、高端复合肥原料、消防干粉灭火剂配料等产品领域。
    按国家标准，磷酸一铵可以分为肥料级磷酸一铵（执行《磷酸一铵、磷酸二
铵》标准GB 10205-2009）、工业级磷酸一铵（执行《工业磷酸二氢铵》标准HG/T
4133-2010）和食品级磷酸一铵（执行《食品安全国家标准食品添加剂磷酸二氢
铵》标准GB 25569-2010）。标的公司生产的磷酸一铵属于肥料级磷酸一铵以及工
业级磷酸一铵。
    A、肥料级磷酸一铵
                                  158
                                                  重大资产购买报告书（草案）
    标的公司生产的肥料级磷酸一铵是指用于生产复合肥、大量元素水溶肥料的
粉状磷酸一铵，执行国家质量标准GB10205-2009。该标准规定的肥料级磷酸一
铵根据氮、磷养分含量的不同主要有52%、55%、58%三种规格，目前国内生产
的肥料级磷酸一铵主要为磷养分含量55%、58%、60%三种规格的产品。标的公
司主要生产55%、58%、64%、66%、68%五种养分含量规格的产品，其中，55%、
58%总养分的磷酸一铵主要用于生产高溶度复合肥，64%、66%、68%总养分的
磷酸一铵主要用于生产大量元素水溶肥料。
    B、工业级磷酸一铵
    工业级磷酸一铵是一种很好的阻燃、灭火剂，广泛用于木材、纸张、织物的
阻燃，防火涂料的配合剂，干粉灭火剂等，同时也用作高档肥料，执行标准 HG/T
4133-2010。目前国内生产的工业级磷酸一铵是纯度 96%、98%、98.5%三种规格
的产品，标的公司主要生产 98%和 99%两种规格的工业级磷酸一铵。
    2）磷酸氢钙
    A、饲料级磷酸氢钙
    磷酸氢钙（英文简称“DCP”），是一种在畜禽饲料中添加的用于补充畜禽钙
和磷两类矿物质营养元素的饲料添加剂，是目前我国畜禽养殖领域主要采用的一
种“钙+磷”类添加剂，在饲料中的添加量一般为 1%-3%。主要功效是为畜禽配
合饲料提供磷、钙等矿物质营养。DCP 具有易于消化吸收的特性，可加速畜禽
生长发育，缩短育肥期，快速增重；能提高畜禽的配种率及成活率；具有增强畜
禽抗病耐寒能力，对畜禽的软骨症、白痢症、瘫疾症有防治作用。
    饲料级磷酸氢钙质量标准执行《饲料添加剂磷酸氢钙》GB 22549-2017。国
内常见的饲料级磷酸氢钙产品包括磷含量 16.5%、17%、18%、21%几种规格，
标的公司主要生产 17%和 18%两种规格的饲料级磷酸氢钙。
    B、肥料级磷酸氢钙
    肥料级磷酸氢钙（又称白肥），它含水溶性磷、枸溶性磷和一定的中微量元
素，有速效和缓效双重特点，可直接施用于农田或用于经济作物专用复合肥、复
混肥的配制。
                                  159
                                                                             重大资产购买报告书（草案）
    肥料级磷酸氢钙质量标准执行《肥料级磷酸氢钙》HG/T 3275-1999。国内常
见的肥料级磷酸氢钙产品按有效五氧化二磷（P2 O5 ）含量 15%、20%、25%分合
格品、一等品和优等品等几种规格，标的公司主要生产有效五氧化二磷（P2 O5 ）
含量为 25%、28%和 30%三种规格的肥料级磷酸氢钙。
    （2）复合肥产品
    标的公司的复合肥产品按照养分含量可分为高溶度复合肥和中低溶度复合
肥。复合肥是指含有两种或两种以上营养元素的化肥，复合肥具有养分含量高、
副成分少且物理性状好等优点，对于平衡施肥，提高肥料利用率，促进作物的高
产稳产有着十分重要的作用。标的公司生产的复合肥主要有：高溶度复合肥和中
低浓度复合肥。
    （三）主要业务流程
    标的公司主要产品包括磷酸一铵、磷酸氢钙、复合肥，主要生产工艺流程如
下：
    1、磷酸一铵主要生产工艺流程
                                                   硫酸          磷石膏                               氨
                                                                          磷酸
       磷矿        破碎            球磨            萃取           过滤             澄清           中和
       肥料
                   干燥                                                            浓缩
       磷铵
                                     滤液                                               滤饼
       工业                 滤饼                                           滤液
                   干燥            分离            结晶           浓缩             过滤
       磷铵
    2、磷酸氢钙主要生产工艺流程
                                                          硫酸             磷石膏
                                                                                        磷酸
          磷矿            破碎            球磨            萃取              过滤               澄清
                                            滤液
          饲料级                   滤饼                             滤液
                          干燥            分离            中和              分离               脱氟
        磷酸氢钙
                                                                                 滤饼
                                                          石灰                                 钙矿
          肥料级
                          干燥
        磷酸氢钙
                                                   160
                                                     重大资产购买报告书（草案）
    3、复合肥主要生产工艺流程
                               硫酸/磷酸      反应          氨
     各种原料       计量          混合        造粒           干燥
        转鼓
                    包装          包膜        筛分           冷却
      复合肥
    （四）主要经营模式
    标的公司拥有独立完整的采购、生产、研发和销售体系，根据市场需求和自
身情况，独立进行生产经营活动。
    1、采购模式
    标的公司产品的主要原材料为磷矿石、硫磺、硫酸、液氨、尿素、氯化钾等，
原材料由采购部统一向外部供应商采购。标的公司年末根据对本年度预算执行情
况、下年度市场情况预期的分析，确定次年度的发展战略和销售策略，同时以此
为基础确定次年度内产品结构及产品产量，按照各种原辅材料单耗数据计算所需
数量，结合对本年度原料市场行情分析，确定年度采购计划。每月生产经营月度
会上根据月度生产计划、公司物资库存数量、年度采购计划以及对当前市场行情
的分析确定月度采购计划。
    采购方式主要分为“集中采购”、“报批采购”、和“授权采购”，其中“集中
采购”适用于硫磺、尿素、硫酸钾等对公司经营成本影响较大、供应方相对集中
的物资，“报批采购”适用于磷矿石、钙矿石等区域性分布较强的物资，以及设
备、车辆等采购金额较大、采购风险较高、采购价格对公司生产经营有重大影响
的物资；“授权采购”适用于辅料、五金件等采购金额较小、采购计划的前瞻性
和及时性难以保证、公司议价能力相对较强的物资。
    标的公司存在直接采购部分肥料级磷酸一铵和复合肥的情况，主要是基于产
品的市场价格预期，在市场价格较低时采购部分肥料级磷酸一铵，在销售旺季出
售用于赚取差价；复合肥外购主要是由于该类产品存在销售半径，超出销售半径
的区域运费成本过高，标的公司为迅速的占领市场，故在销售半径以外的区域采
用外购的方式以降低产品成本。
                                     161
                                                   重大资产购买报告书（草案）
    2、生产模式
    标的公司利用自身拥有的设备独立组织生产。标的公司每年根据上一年度的
生产、销售情况结合本年度对市场的预期制定全年生产计划。每月生产经营月度
会上生产部根据年度生产计划、公司物资库存数量、以及对当前市场行情的分析
确定月度生产计划，下达至各车间科室，各车间按照生产计划和相应的技术规程
文件组织生产，生产的产品经过品管部检验合格确认后入库。品管部对进厂原材
料及出厂产品进行质量检测和质量控制，技术部对生产中各中间环节的工艺指标
进行检测分析、监督和指导，确保产品质量。
    总体来看，结合主要产品目前的供销情况，通用型磷酸盐产品，主要采用“以
产定销”的模式；复混肥料及定制化产品，主要采用“以销定产”的模式。
    3、销售模式
    标的公司主要采用直销和经销相结合的销售模式。对于磷酸一铵及磷酸氢
钙，标的公司主要采取直接向大型肥料企业、饲料企业等生产厂商进行销售的模
式；对于复合肥主要以经销为主，主要采取通过经销商销售给农户的销售模式。
同时鉴于磷化工行业贸易商能够联合众多小型下游客户或资金紧张的下游客户，
提升自身在产业链中的商业地位，因此标的公司的客户中同时存在部分贸易商。
    标的公司每月召开经营总结决策会，以生产成本为基础、参考产品历史销售
价格及当期市场价格确定产品销售价格。
    4、盈利模式
    标的公司通过向客户销售磷肥及复混肥料等产品获得收入，扣除磷矿石、硫
磺、硫酸、液氨、尿素、氯化钾等原材料成本及能源成本、人工成本、制造费用
后获得一定的毛利，再减去标的公司进行各项管理活动和研发活动等支出的管理
费用、为获得客户或与客户保持沟通等支出的销售费用、为获得银行贷款支出的
财务费用等费用后，最终获得营业利润。
    5、结算模式
    对于磷酸一铵和磷酸氢钙产品，标的公司主要采用“款到发货”和“见票发
货”的结算模式，针对部分长期合作的大型肥料企业、饲料企业给予一定的信用
                                  162
                                                                    重大资产购买报告书（草案）
 账期，一般为 40 天左右。对于复合肥料产品，标的公司主要采用先款后货的结
 算模式。
       （五）主要产品的销售情况
       1、主营业务收入构成情况
       报告期内，公司主营业务按产品分类主要包括磷酸一铵（肥料级磷酸一铵、
 工业级磷酸一铵）、磷酸氢钙（饲料级磷酸氢钙、肥料级磷酸氢钙）和复合肥（高
 溶度复合肥、中低溶度复合肥）等，具体构成情况如下：
                                                                                   单位：万元
                       2019 年 1-3 月                 2018 年度                2017 年度
       项目
                      金额        比例             金额        比例         金额         比例
        肥料级磷
                     33,163.29    40.52%      142,501.03       46.28%     118,671.80     50.05%
          酸一铵
磷酸
        工业级磷
一铵                 12,742.74    15.57%          41,724.38    13.55%      13,020.68       5.49%
          酸一铵
              小计   45,906.03    56.09%      184,225.42      59.83%      131,692.48    55.55%
        饲料级磷
                     12,979.17    15.86%          58,739.04    19.08%      76,036.09     32.07%
          酸氢钙
磷酸    肥料级磷
氢钙                  1,102.09      1.35%          5,272.35       1.71%     5,687.00       2.40%
          酸氢钙
              小计   14,081.26    17.21%          64,011.38   20.79%       81,723.10    34.47%
        高溶度复
                     18,002.50    22.00%          49,078.63    15.94%      17,331.41       7.31%
              合肥
复合
        中低溶度
  肥                  2,501.53      3.06%          7,994.93       2.60%     4,647.74       1.96%
          复合肥
              小计   20,504.03    25.05%          57,073.55   18.53%       21,979.15       9.27%
       其他           1,351.23      1.65%          2,617.82       0.85%     1,696.69       0.71%
       合计          81,842.55   100.00%      307,928.18      100.00%     237,091.41   100.00%
       公司的主要产品为磷酸一铵、磷酸氢钙和复合肥，2017 年度、2018 年度和
 2019 年 1-3 月，三种产品合计的销售收入占主营业务收入的 99.29%、99.15%和
 98.35%。
       2、主要产品的产能、产量及销量
       （1）肥料级磷酸一铵的产销情况
                                            163
                                                         重大资产购买报告书（草案）
                                                                       单位：万吨
    产品名称            年份            产量           销量            产销率
                     2017 年度              69.87          70.03          100.23%
                     2018 年度              81.59          69.18            84.78%
                   2019 年 1-3 月           17.02          15.96            93.72%
 肥料级磷酸一铵         年份            产能           产量           产能利用率
                     2017 年度              73.00          69.87            95.71%
                     2018 年度              60.00          81.59          135.98%
                   2019 年 1-3 月           15.00          17.02           113.50%
    注：上述统计中，产量系报告期内标的公司磷酸一铵的总产量，销量未包含标的公司生
产复合肥所耗用部分。
    （2）工业级磷酸一铵的产销情况
                                                                       单位：万吨
    产品名称            年份            产量           销量            产销率
                     2017 年度                  4.71           4.36        92.57%
                     2018 年度                 12.78          12.64        98.90%
                   2019 年 1-3 月              3.83           3.65          95.29%
 工业级磷酸一铵         年份            产能           产量           产能利用率
                     2017 年度                  7.00           4.71        67.29%
                     2018 年度                 20.00          12.78        63.90%
                   2019 年 1-3 月              5.00           3.83          76.70%
    （3）饲料级磷酸氢钙的产销情况
                                                                       单位：万吨
      产品名称          年份            产量           销量            产销率
                     2017 年度                 44.28          44.95       101.51%
                     2018 年度                 29.68          30.25       101.92%
                   2019 年 1-3 月              8.22           6.77          82.36%
 饲料级磷酸氢钙         年份            产能           产量           产能利用率
                     2017 年度                 55.00          44.28        80.51%
                     2018 年度                 55.00          29.68        53.96%
                   2019 年 1-3 月           13.75             8.22          59.78%
    （4）肥料级磷酸氢钙的产销情况
                                      164
                                                            重大资产购买报告书（草案）
                                                                          单位：万吨
    产品名称             年份             产量            销量            产销率
                       2017 年度                 16.12        16.65          103.29%
                       2018 年度                 15.21        14.10           92.70%
                    2019 年 1-3 月               3.26            2.75          84.36%
 肥料级磷酸氢钙          年份             产能            产量          产能利用率
                       2017 年度                 21.00        16.12           76.76%
                       2018 年度                 21.00        15.21           72.43%
                    2019 年 1-3 月               5.25            3.26          62.10%
注：2018 年，龙蟒磷化工外购 7,255.17 吨肥料级磷酸氢钙用于销售，主要是在淡季产品价
格较低的时候采购，旺季价格较高出售赚取差价。
    （5）高溶度复合肥的产销情况
                                                                          单位：万吨
    产品名称             年份             产量            销量            产销率
                       2017 年度                  7.03           8.78        124.89%
                       2018 年度                 22.95        23.12          100.74%
                    2019 年 1-3 月               9.83            8.28          84.22%
  高溶度复合肥           年份             产能            产量          产能利用率
                       2017 年度                 16.00           7.03          43.94%
                       2018 年度                 36.00        22.95            63.75%
                    2019 年 1-3 月            15.00              9.83          65.53%
    （6）中低溶度复合肥的产销情况
                                                                          单位：万吨
    产品名称             年份             产量            销量            产销率
                       2017 年度                  3.76           5.00         132.98%
                       2018 年度                  4.84           7.41         153.10%
                    2019 年 1-3 月               1.41            2.09         148.90%
 中低溶度复合肥          年份             产能            产量          产能利用率
                       2017 年度                 15.00           3.76          25.07%
                       2018 年度                 15.00           4.84          32.27%
                    2019 年 1-3 月               2.50            1.41          56.40%
注：2017 年，标的公司复合肥产品总销量为 13.78 万吨，其中自产 10.79 万吨，外购（贴牌）
2.4 万吨，期初结存 2.34 万吨；2018 年，标的公司复合肥产品总销量为 30.53 万吨，其中自
                                        165
                                                                重大资产购买报告书（草案）
 产 27.79 万吨，外购 6.29 万吨；2019 年 1-3 月，标的公司复合肥产品总销量为 10.37 万吨，
 其中自产 9.19 万吨，外购 1.18 万吨。复合肥采用外购主要是由于该类产品存在销售半径，
 超出销售半径的区域运费成本过高，标的公司为迅速的占领市场，故在销售半径以外的区域
 有采用外购（贴牌生产）的方式以降低产品成本。
     3、主要产品销售价格的变动情况
     报告期内，标的公司主要产品的平均销售价格变动情况如下：
                                                                             单位：元/吨
          产 品               2019 年 1-3 月        2018 年度              2017 年度
     肥料级磷酸一铵                  2,078.44             2,059.86                1,694.59
     工业级磷酸一铵                  3,487.10             3,300.98                2,986.39
     饲料级磷酸氢钙                  1,916.26             1,941.79                1,691.57
     肥料级磷酸氢钙                    400.18               373.93                  341.56
      高溶度复合肥                   2,175.35             2,122.78                1,973.96
     中低溶度复合肥                  1,195.43             1,078.94                  929.55
     4、主要客户销售情况
     （1）主要产品的客户情况
     标的公司主要客户为国内大型肥料及饲料制造企业，包括中化化肥有限公司
（中化化肥）、金正大生态工程集团股份有限公司（金正大国际）、史丹利农业集
 团股份有限公司（史丹利）、山东施可丰惠泽农资有限公司（施可丰）、成都云图
 控股股份有限公司（云图控股，原成都市新都化工股份有限公司）、河南心连心
 化学工业集团股份有限公司（心连心）、山东新希望六和集团有限公司（新希望
 六和）、北京大北农科技集团股份有限公司（大北农集团）、辽宁禾丰牧业股份有
 限公司（禾丰牧业）、双胞胎（集团）股份有限公司（双胞胎集团）、温氏食品集
 团股份有限公司（温氏食品）、广东海大集团股份有限公司（海大集团）等。
                                          166
                                                             重大资产购买报告书（草案）
       （2）前五大客户销售情况
       报告期内，标的公司前五名客户销售情况如下：
                                                                           单位：万元
序号                  名称                        金额（万元）        占营业收入比例
                                    2019 年 1-3 月
 1     中化化肥有限公司                                 4,150.00                   4.78%
 2     龙蟒佰利联集团股份有限公司                       3,130.47                   3.61%
 3     金正大生态工程集团股份有限公司                   3,091.14                   3.56%
 4     吉林隆源农业股份有限公司                         2,897.95                   3.34%
 5     山东聊城鲁西化工第五化肥有限公司                 2,462.64                   2.84%
                   合计                                15,732.20                 18.12%
                                        2018 年
 1     金正大生态工程集团股份有限公司                    18,158.03                5.47%
                                          167
                                                             重大资产购买报告书（草案）
2    龙蟒佰利联集团股份有限公司                          16,624.86                 5.01%
3    中化化肥有限公司                                    11,179.35                 3.37%
4    烟台恒盛贸易有限公司                                 8,636.23                 2.60%
5    吉林云天化农业发展有限公司                           7,388.00                 2.23%
                   合计                                  61,986.47                18.68%
                                       2017 年
1    金正大生态工程集团股份有限公司                      14,725.50                 5.78%
2    烟台市恒盛贸易有限公司                              14,581.50                 5.72%
3    龙蟒佰利联集团股份有限公司                          10,962.42                 4.30%
4    中化化肥有限公司                                     7,687.31                 3.02%
5    吉林云天化农业发展有限公司                           4,485.57                 1.76%
                   合计                                  52,442.30                20.58%
     注：同一控制下相关客户合并统计
    标的公司客户集中度较低，不存在单个客户的销售比例超过总额的 50%或严
重依赖于少数客户的情况。
    （六）主要原材料和能源的采购情况
    1、主要原材料和能源的供应及价格变动趋势情况
    标的公司的主要原材料包括磷矿石、硫磺、硫酸、液氨、尿素、氯化钾等。
报告期内，主要原材料和能源的价格变动趋势如下：
                      2019 年 1-3 月（单   2018 年（单位：元/吨      2017 年（单位：元/
     原材料
                      位：元/吨 含税）            含税）                 吨 含税）
     磷矿石                      385.65                  327.45                  339.71
      硫酸                       337.97                  263.24                  235.43
      硫磺                     1,149.72                1,087.11                  878.68
      液氨                     3,237.98                3,330.53                 2,360.51
      尿素                     2,232.43                2,025.00                 1,508.00
     氯化钾                    2,265.53                2,035.69                 1,765.98
主要能源：
 外购电（元/度）                    0.55                   0.54                     0.52
天然气（元/立方米）                 1.99                   1.76                     1.60
    2、主要原材料和能源占成本的比重
                                           168
                                                                          重大资产购买报告书（草案）
            报告期各期，标的公司的主要原材料和能源占当年采购总额的比重如下：
                     2019 年 1-3 月                      2018 年度                     2017 年度
                                 占采购总                    占采购总                         占采购总
 项    目                                                                     金额（万
                金额（万元）     额的比例       金额（万元） 额的比例                         额的比例
                                                                                元）
                                    （%）                       （%）                         （%）
 磷矿石            25,164.40          27.19%      90,965.24          26.89%      38,034.63         17.05%
     硫酸           6,990.15           7.55%      17,666.71           5.22%      13,547.22         6.07%
     硫磺           6,098.16           6.59%      29,065.32           8.59%      17,548.38         7.87%
     液氨           3,515.35           3.80%      14,528.81           4.30%        2,781.61        1.25%
     尿素           4,529.21           4.89%      12,073.20           3.57%        2,767.78        1.24%
 氯化钾             1,579.49           1.71%      12,037.49           3.56%        3,797.07        1.70%
      电            6,221.35           6.72%      17,590.24           5.20%      17,210.04         7.71%
 天然气             5,226.75           5.65%      15,189.38           4.49%      16,462.61         7.38%
运输服务            2,538.12           2.74%        4,669.05          1.38%        2,502.42        1.12%
 合    计          61,862.98          66.85%     213,785.43          63.20%   114,651.76        51.39%
            3、报告期内向前五名供应商采购情况
            报告期标的公司前五大供应商采购情况如下：
序号                           名称                            金额（万元）          占采购金额比例
                                            2019 年 1-3 月
 1         中国石化炼油销售有限公司                                   4,581.03                 4.95%
 2         国网四川省电力公司德阳供电公司                             4,105.16                 4.45%
 3         绵竹市泰达矿业有限公司                                     3,047.21                 3.31%
 4         龙蟒佰利联集团股份有限公司                                 2,821.53                 3.06%
 5         四川华星天然气有限责任公司                                 2,749.88                 2.98%
                          合计                                       17,304.82                18.78%
                                               2018 年
 1         国网四川省电力公司德阳供电公司                              12,641.74               3.74%
 2         中国石化炼油销售有限公司                                    10,586.15               3.13%
 3         龙蟒佰利联集团股份有限公司                                  7,726.82                2.28%
 4         四川华星天然气有限责任公司                                   7,514.23               2.22%
 5         四川誉海企业管理有限公司                                     7,317.95               2.16%
                          合计                                        45,786.89               13.54%
                                                   169
                                                                   重大资产购买报告书（草案）
                                             2017 年
     1      国网四川省电力公司德阳供电公司                     12,475.80               5.59%
     2      四川华星天然气有限责任公司                         11,195.93               5.02%
     3      中国石化炼油销售有限公司                            8,271.35               3.71%
     4      金川集团股份有限公司                                4,645.54               2.08%
     5      龙蟒佰利联集团股份有限公司                          4,434.57               1.99%
                           合计                                41,023.19             18.39%
             报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重
         依赖于少数供应商的情况。
             （七）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持
         有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商、客户中所占权益的情况
             标的公司实际控制人李家权之女李玲持有龙蟒佰利联集团股份有限公司
         283,464,566 股，持股比例为 13.95%。除龙蟒佰利联集团股份有限公司外，报告
         期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或
         持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中未占有任何权益。
             （八）经营资质情况
             1、标的公司从事主营业务需要的资质证书
             标的公司报告期内生产的产品包括磷酸一铵（肥料级磷酸一铵、工业级磷酸
         一铵）、磷酸氢钙（饲料级磷酸氢钙、肥料级磷酸氢钙）和复合肥（高溶度复合
         肥、中低溶度复合肥）等，截至报告期末，标的公司持有的主营业务相关资质证
         书如下：
             （1）生产经营的资质证书
             ① 全国工业产品生产许可证
序号       持证主体      证书编号            有效期限          许可范围              发证机关
                          （川）         2016.01.08-2   磷肥
 1         龙蟒大地                                                                四川省质监局
                      XK13-002-00082      021.01.07     （过磷酸钙）
                                                 170
                                                                        重大资产购买报告书（草案）
                                                           1. 复肥
                                                           （1）复合肥料；
                          （川）         2017.02.16-2
2                                                          （2）硝基复合肥              四川省质监局
                      XK13-001-00240      020.05.20
                                                           2. 有机-无机复混肥料
                                                           掺混肥料
                          （川）         2017.08.04-2
3                                                          磷肥（肥料级磷酸氢钙）       四川省质监局
                      XK13-002-00091      022.08.03
                         （川）          2015.08.20-2      硫酸（工业硫酸）
4                                                                                       四川省质监局
                      XK13-015-00075      020.08.19        （浓硫酸 98%，合格品）
        龙蟒磷化
                                                           液体无水氨（一等品、生
          工              （川）         2015.08.20-2
5                                                          产）                         四川省质监局
                      XK13-016-00024      020.08.19
                                                           氰氨化钙
                         （川）          2017.02.16-2      复合肥料、
6                                                                                       四川省质监局
                      XK13-001-00270      022.02.15        硝基复合肥料
                                         2018.10.09-2
7                    鄂 XK13-006-03002                     硫酸、工业硫酸               湖北省质监局
                                          023.10.08
        南漳龙蟒
                                         2017.04.21-2
8                    鄂 XK13-002-00020                     磷肥                         湖北省质监局
                                          022.04.20
         ② 安全生产许可证
序号     持证主体          证书编号           有效期限                许可范围              发证机关
                      （川 F）WH 安许证     2017.12.29-2
    1    龙蟒大地                                             盐酸 12 万吨/年          德阳市安监局
                        字[2017]0022 号      020.12.28
                      （川 F）WH 安许证     2018.02.15-2      硫酸（60 万吨/年）
    2                                                                                  德阳市安监局
                        字[2017]0020 号       021.02.14       磷酸（120 万吨/年）
                      （川）FM 安许证字      2017.11.01       尾矿库（磷石膏库）
    3                                                                                  四川省安监局
         龙蟒磷化       [2017]7580 号        -2020.10.31      运行
           工         （川）WH 安许证字     2018.08.15-2      氨【液化的、含氨＞
    4                                                                                  四川省安监局
                         [2018]1249 号       021.04.26        50%】：60000 吨/年
                      （川）FM 安许证字     2017.01.10-2
    5                                                         磷矿地下开采             四川省安监局
                          [2017]1699         020.01.09
                      （鄂）WH 安许证字     2018.06.04-2      硫酸 30 万吨/年、磷
    6                                                                                  湖北省安监局
                          [延 0879]号        021.06.03        酸 10 万吨/年
                      （鄂）FM 安许证字     2017.04.05-2      磷矿地下开采（30 万
    7                                                                                  湖北省安监局
                        [2017]060083 号      020.04.04        吨/年）
         南漳龙蟒
                      （鄂）FM 安许证字     2016.09.26-2
    8                                                         石灰岩露天开采           湖北省安监局
                        [2016]060192 号       019.09.25
                      （鄂）FM 安许证字     2018.08.06-2
    9                                                         磷石膏库运营             湖北省安监局
                        [2018]060826 号      021.08.05
         ③ 危险化学品登记证
序号      持证主体      证书编号       有效期限         登记品种                 发证机关
                                                  171
                                                                           重大资产购买报告书（草案）
                                                                     四川省危险化学品登记注册中心
                                     2017.12.06-20
     1    龙蟒大地      510610173                          盐酸      国家安全生产监督管理总局化学
                                        20.12.05
                                                                     品登记中心
                                                                     四川省危险化学品登记注册中心
          龙蟒磷化                   2017.12.22-20       氨、硫酸
     2                  510610148                                    国家安全生产监督管理总局化学
            工                         20.12.21            等
                                                                     品登记中心
                                                                     湖北省危险化学品登记办公室
                                     2018.12.10-20       硫酸、正
     3    南漳龙蟒      420612064                                    国家安全生产监督管理总局化学
                                       21.12.09           磷酸等
                                                                     品登记中心
          ④ 危险化学品经营许可证
 序号     持证主体           证书编号            有效期限         许可范围       经营方式         发证机关
                        川竹安监经（乙）字     2016.12.26-2                    批发（票据经       绵竹市安
     1                                                              黄磷
          龙蟒磷化        [2016]000061          019.12.25                          营）             监局
            工            川德危化经字         2017.06.16-2                     不带储存经        德阳市安
     2                                                              硫磺
                           [2017]0103 号         020.06.15                              营          监局
          ⑤ 安全生产标准化证书
序号     持证主体        证书编号                    内容                     有效期限            发证机关
                                        南漳龙蟒磷制品有限责任公
                      AQB420600FM                                          2016.12.30-20
 1                                      司红星磷矿安全生产标准化                                襄阳市安监局
                       Ⅲ201600039                                           19.12.29
                                        三级企业
         南漳龙蟒
                                        南漳龙蟒磷制品有限责任公
                      AQB420600FM                                          2016.12.12-20
 2                                      司尾矿库（一期）安全生产                                襄阳市安监局
                       Ⅲ201600038                                           19.12.11
                                        标准化三级企业
                                        四川龙蟒磷化工有限公司安
         龙蟒磷化     AQBWⅢ川德化                                           2017.12.20-
 3                                      全生产标准化三级企业（危                                德阳市安监局
             工        【2017】014                                           2020.12.19
                                        化）
          ⑥ 饲料添加剂生产许可证
 序号       持证主体           证书编号                  许可品种          有效期限             发证机关
                                                                        2017.03.03-20
     1     龙蟒磷化工     川饲添（2017）T05012           磷酸氢钙                             四川省农业厅
                                                                          22.03.02
                                                                        2018.12.25-20         湖北省农业农
     2      南漳龙蟒      鄂饲添（2018）T03003           磷酸氢钙
                                                                             23.12.24             村厅
          ⑦ 农药经营许可证
 序号      持证主体           编号               经营范围              有效期限                发证机关
                         农药经许（川）    农药（限制使用农         2018.06.13-2023.         成都高新区统筹
     1     农技小院
                          51018520501          药除外）                  06.12                 城乡工作局
                                                   172
                                                                          重大资产购买报告书（草案）
         ⑧ 辐射安全许可证
 序号        持证主体            证书编号             有效期限        种类和范围            发证机关
                                                   2018.06.05-2      使用 IV 类、V      德阳市环境保
     1      龙蟒磷化工        川环辐证[24192]
                                                    021.10.23          类放射源             护局
         ⑨ 道路运输经营许可证
序号     持证主体        证书编号            有效期              许可/备案范围               发证机关
                     鄂交运管许可货字    2018.09.07-2                                       南漳县道路
 1       南漳龙蟒                                            道路普通货物运输
                     420624300406 号        022.09.06                                       运输管理局
                                                          货物专用运输（集装箱），
                                                          普通货运，危险货物运输
                                                          （2 类 3 项）（剧毒化学
                                                          品除外），危险货物运输
                     川交运管许可德字   2019.05.23-                                         德阳市道路
 2       龙蟒物流                                         （4 类 1 项）（剧毒化学
                     510683001869 号     2023.05.22                                         运输管理处
                                                          品除外），危险货物运输
                                                          （5 类 1 项）（剧毒化学
                                                          品除外），危险货物运输
                                                          （8 类）
         ⑩ 电力业务许可证
序号      持证主体           编号           许可类别          有效期限                 发证机关
                                                          2012.11.27-2032.1       国家能源局四川监管
  1      龙蟒磷化工     1052512-01542        发电类
                                                                   1.26                  办公室
          取水许可证
                                                                     取水
序号     持证主体         编号           取水地点         取水量               有效期限       发证机关
                                                                     用途
                                                          21,000
         龙蟒磷化    取水（德竹）字 绵竹市绵远河上             3     水力     2017.08.29-     绵竹市水
 1                                                        万m/
            工       [2017]第 010 号     游长河坝                    发电      2022.08.28       务局
                                                            年
          危险化学品重大危险源备案登记表
          主体
序号                      编号                 有效期限               重大危险源            备案机关
          名称
         龙蟒磷          BA 川                                     液氨储存罐区及
 1                                      2017.08.21-2020.08.20                            绵竹市安监局
         化工       510683[2017]05 号                              双氧水储存罐区
          非药品类易制毒化学品生产备案证明
                                                173
                                                                  重大资产购买报告书（草案）
序号      持证主体         证书编号                有效期限       许可范围        发证机关
                     （川）3S51060000049     2018.11.21-2021.   盐酸（12 万
 1        龙蟒大地                                                              德阳市安监局
                              号                  11.20           吨/年）
          龙蟒磷化   （川）3S51060000048     2018.08.24-2021.   硫酸（60 万
 2                                                                              德阳市安监局
            工                号                  08.23           吨/年）
                                             2018.06.06-2021.
 3        南漳龙蟒   （鄂）3S42060017001                            硫酸        襄阳市安监局
                                                  06.05
           肥料登记证
 序号          登记证号                       产品通用名        发证日期        有效期至
                                      龙蟒大地肥料登记证
     1      川农肥（2015）准字 4496 号         复混肥料          2015.06.29     2020.06.28
     2      川农肥（2015）准字 4529 号         复混肥料          2015.07.10     2020.07.09
     3      川农肥（2015）准字 4530 号         复混肥料          2015.07.10     2020.07.09
     4      川农肥（2015）准字 4591 号         复混肥料          2015.07.30     2020.07.29
     5      川农肥（2015）准字 4592 号         复混肥料          2015.07.30     2020.07.29
     6      川农肥（2015）准字 4593 号         复混肥料          2015.07.30     2020.07.29
     7      川农肥（2015）准字 4594 号         复混肥料          2015.07.30     2020.07.29
     8      川农肥（2015）准字 4595 号         复混肥料          2015.07.30     2020.07.29
     9      川农肥（2015）准字 4596 号         复混肥料          2015.07.30     2020.07.29
     10     川农肥（2015）准字 4598 号         复混肥料          2015.07.30     2020.07.29
     11     川农肥（2015）准字 4599 号         复混肥料          2015.07.30     2020.07.29
     12     川农肥（2015）准字 4600 号         复混肥料          2015.07.30     2020.07.29
     13     川农肥（2015）准字 4601 号         复混肥料          2015.07.30     2020.07.29
     14     川农肥（2015）准字 4607 号         复混肥料          2015.08.04     2020.08.03
     15     川农肥（2015）准字 4608 号         复混肥料          2015.08.04     2020.08.03
     16     川农肥（2015）准字 4609 号         复混肥料          2015.08.04     2020.08.03
     17     川农肥（2015）准字 4610 号         复混肥料          2015.08.04     2020.08.03
     18     川农肥（2015）准字 4611 号         复混肥料          2015.08.04     2020.08.03
     19     川农肥（2015）准字 4612 号         复混肥料          2015.08.04     2020.08.03
     20     川农肥（2015）准字 4626 号         复混肥料          2015.08.17     2020.08.16
     21     川农肥（2015）准字 4650 号         复混肥料          2015.09.06     2020.09.05
     22     川农肥（2015）准字 4652 号         复混肥料          2015.09.06     2020.09.05
     23     川农肥（2015）准字 4653 号         复混肥料          2015.09.06     2020.09.05
     24     川农肥（2015）准字 4654 号         复混肥料          2015.09.06     2020.09.05
                                             174
                                               重大资产购买报告书（草案）
25   川农肥（2015）准字 4655 号    复混肥料   2015.09.06     2020.09.05
26   川农肥（2015）准字 4656 号    复混肥料   2015.09.06     2020.09.05
27   川农肥（2015）准字 4657 号    复混肥料   2015.09.06     2020.09.05
28   川农肥（2015）准字 4769 号    复混肥料   2015.11.19     2020.11.18
29   川农肥（2015）准字 4770 号    复混肥料   2015.11.19     2020.11.18
30   川农肥（2015）准字 4771 号    复混肥料   2015.11.19     2020.11.18
31   川农肥（2015）准字 4772 号    复混肥料   2015.11.19     2020.11.18
32   川农肥（2015）准字 4773 号    复混肥料   2015.11.19     2020.11.18
33   川农肥（2015）准字 4800 号    复混肥料   2015.12.03     2020.12.02
34   川农肥（2015）准字 4819 号    复混肥料   2015.12.11     2020.12.10
35   川农肥（2015）准字 4820 号    复混肥料   2015.12.11     2020.12.10
36   川农肥（2015）准字 4828 号    复混肥料   2015.12.23     2020.12.22
37   川农肥（2015）准字 4829 号    复混肥料   2015.12.23     2020.12.22
38   川农肥（2015）准字 4830 号    复混肥料   2015.12.23     2020.12.22
39   川农肥（2015）准字 4831 号    复混肥料   2015.12.23     2020.12.22
40   川农肥（2015）准字 4832 号    复混肥料   2015.12.23     2020.12.22
41   川农肥（2015）准字 4833 号    复混肥料   2015.12.23     2020.12.22
42   川农肥（2016）准字 4946 号    复混肥料   2016.03.10     2021.03.09
43   川农肥（2016）准字 4947 号    复混肥料   2016.03.10     2021.03.09
44   川农肥（2016）准字 4948 号    复混肥料   2016.03.10     2021.03.09
45   川农肥（2016）准字 4949 号    复混肥料   2016.03.10     2021.03.09
46   川农肥（2016）准字 4950 号    复混肥料   2016.03.10     2021.03.09
47   川农肥（2016）准字 4951 号    复混肥料   2016.03.10     2021.03.09
48   川农肥（2016）准字 4959 号    复混肥料   2016.03.14     2021.03.13
49   川农肥（2016）准字 4960 号    复混肥料   2016.03.14     2021.03.13
50   川农肥（2016）准字 4961 号    复混肥料   2016.03.14     2021.03.13
51   川农肥（2016）准字 4962 号    复混肥料   2016.03.14     2021.03.13
52   川农肥（2016）准字 4963 号    复混肥料   2016.03.14     2021.03.13
53   川农肥（2016）准字 4964 号    复混肥料   2016.03.14     2021.03.13
54   川农肥（2016）准字 4965 号    复混肥料   2016.03.14     2021.03.13
55   川农肥（2016）准字 4966 号    复混肥料   2016.03.14     2021.03.13
56   川农肥（2016）准字 4967 号    复混肥料   2016.03.14     2021.03.13
57   川农肥（2016）准字 4996 号    复混肥料   2016.03.25     2021.03.24
58   川农肥（2016）准字 4997 号    复混肥料   2016.03.25     2021.03.24
                                  175
                                               重大资产购买报告书（草案）
59   川农肥（2016）准字 5009 号    复混肥料   2016.03.30     2021.03.29
60   川农肥（2016）准字 5010 号    复混肥料   2016.03.30     2021.03.29
61   川农肥（2016）准字 5011 号    复混肥料   2016.03.30     2021.03.29
62   川农肥（2016）准字 5016 号    复混肥料   2016.04.06     2021.04.05
63   川农肥（2016）准字 5017 号    复混肥料   2016.04.06     2021.04.05
64   川农肥（2016）准字 5061 号    复混肥料   2016.05.03     2021.05.02
65   川农肥（2016）准字 5062 号    复混肥料   2016.05.03     2021.05.02
66   川农肥（2016）准字 5063 号    复混肥料   2016.05.03     2021.05.02
67   川农肥（2016）准字 5064 号    复混肥料   2016.05.03     2021.05.02
68   川农肥（2016）准字 5065 号    复混肥料   2016.05.03     2021.05.02
69   川农肥（2016）准字 5066 号    复混肥料   2016.05.03     2021.05.02
70   川农肥（2016）准字 5067 号    复混肥料   2016.05.03     2021.05.02
71   川农肥（2016）准字 5068 号    复混肥料   2016.05.03     2021.05.02
72   川农肥（2016）准字 5069 号    复混肥料   2016.05.03     2021.05.02
73   川农肥（2016）准字 5070 号    复混肥料   2016.05.03     2021.05.02
74   川农肥（2016）准字 5080 号    复混肥料   2016.05.04     2021.05.03
75   川农肥（2016）准字 5081 号    复混肥料   2016.05.04     2021.05.03
76   川农肥（2016）准字 5082 号    复混肥料   2016.05.04     2021.05.03
77   川农肥（2016）准字 5083 号    复混肥料   2016.05.04     2021.05.03
78   川农肥（2016）准字 5084 号    复混肥料   2016.05.04     2021.05.03
79   川农肥（2016）准字 5085 号    复混肥料   2016.05.04     2021.05.03
80   川农肥（2016）准字 5086 号    复混肥料   2016.05.04     2021.05.03
81   川农肥（2016）准字 5087 号    复混肥料   2016.05.04     2021.05.03
82   川农肥（2016）准字 5088 号    复混肥料   2016.05.04     2021.05.03
83   川农肥（2016）准字 5089 号    复混肥料   2016.05.04     2021.05.03
84   川农肥（2016）准字 5127 号    复混肥料   2016.05.13     2021.05.12
85   川农肥（2016）准字 5128 号    复混肥料   2016.05.13     2021.05.12
86   川农肥（2016）准字 5129 号    复混肥料   2016.05.13     2021.05.12
87   川农肥（2016）准字 5130 号    复混肥料   2016.05.13     2021.05.12
88   川农肥（2016）准字 5131 号    复混肥料   2016.05.13     2021.05.12
89   川农肥（2016）准字 5132 号    复混肥料   2016.05.13     2021.05.12
90   川农肥（2016）准字 5133 号    复混肥料   2016.05.13     2021.05.12
91   川农肥（2016）准字 5134 号    复混肥料   2016.05.13     2021.05.12
92   川农肥（2016）准字 5135 号    复混肥料   2016.05.13     2021.05.12
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93    川农肥（2016）准字 5136 号    复混肥料   2016.05.13     2021.05.12
94    川农肥（2016）准字 5137 号    复混肥料   2016.05.13     2021.05.12
95    川农肥（2016）准字 5138 号    复混肥料   2016.05.13     2021.05.12
96    川农肥（2016）准字 5170 号    复混肥料   2016.05.25     2021.05.24
97    川农肥（2016）准字 5171 号    复混肥料   2016.05.25     2021.05.24
98    川农肥（2016）准字 5172 号    复混肥料   2016.05.25     2021.05.24
99    川农肥（2016）准字 5173 号    复混肥料   2016.05.25     2021.05.24
100   川农肥（2016）准字 5174 号    复混肥料   2016.05.25     2021.05.24
101   川农肥（2016）准字 5175 号    复混肥料   2016.05.25     2021.05.24
102   川农肥（2016）准字 5176 号    复混肥料   2016.05.25     2021.05.24
103   川农肥（2016）准字 5177 号    复混肥料   2016.05.25     2021.05.24
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105   川农肥（2016）准字 5209 号    复混肥料   2016.06.01     2021.05.30
106   川农肥（2016）准字 5210 号    复混肥料   2016.06.01     2021.05.30
107   川农肥（2016）准字 5295 号    复混肥料   2016.07.15     2021.07.14
108   川农肥（2016）准字 5296 号    复混肥料   2016.07.15     2021.07.14
109   川农肥（2016）准字 5297 号    复混肥料   2016.07.15     2021.07.14
110   川农肥（2016）准字 5360 号    复混肥料   2016.08.10     2021.08.09
111   川农肥（2016）准字 5361 号    复混肥料   2016.08.10     2021.08.09
112   川农肥（2016）准字 5421 号    复混肥料   2016.09.09     2021.09.08
113   川农肥（2016）准字 5430 号    复混肥料   2016.09.14     2021.09.13
114   川农肥（2016）准字 5453 号    复混肥料   2016.09.21     2021.09.20
115   川农肥（2016）准字 5454 号    复混肥料   2016.09.21     2021.09.20
116   川农肥（2016）准字 5455 号    复混肥料   2016.09.21     2021.09.20
117   川农肥（2016）准字 5456 号    复混肥料   2016.09.21     2021.09.20
118   川农肥（2016）准字 5457 号    复混肥料   2016.09.21     2021.09.20
119   川农肥（2016）准字 5475 号    复混肥料   2016.09.27     2021.09.26
120   川农肥（2016）准字 5476 号    复混肥料   2016.09.27     2021.09.26
121   川农肥（2016）准字 5477 号    复混肥料   2016.09.27     2021.09.26
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                                                        重大资产购买报告书（草案）
127   川农肥（2016）准字 5483 号       复混肥料        2016.09.27     2021.09.26
128   川农肥（2016）准字 5549 号       复混肥料        2016.11.17     2021.11.16
129   川农肥（2016）准字 5558 号       复混肥料        2016.11.29     2021.11.28
130   川农肥（2016）准字 5559 号       复混肥料        2016.11.29     2021.11.28
131   川农肥（2016）准字 5560 号       复混肥料        2016.11.29     2021.11.28
132   川农肥（2017）准字 5729 号       复混肥料        2017.02.14     2022.02.13
133   川农肥（2017）准字 5730 号       复混肥料        2017.02.14     2022.02.13
134   川农肥（2017）准字 5926 号   有机-无机复混肥料   2017.04.14     2022.04.13
135   川农肥（2017）准字 5927 号   有机-无机复混肥料   2017.04.14     2022.04.13
136   川农肥（2017）准字 5928 号   有机-无机复混肥料   2017.04.14     2022.04.13
137   川农肥（2017）准字 5929 号   有机-无机复混肥料   2017.04.14     2022.04.13
138   川农肥（2017）准字 5967 号       掺混肥料        2017.05.02     2022.05.01
139   川农肥（2017）准字 5968 号       掺混肥料        2017.05.02     2022.05.01
140   川农肥（2017）准字 5969 号       掺混肥料        2017.05.02     2022.05.01
141   川农肥（2017）准字 5970 号       掺混肥料        2017.05.02     2022.05.01
142   川农肥（2017）准字 5971 号       掺混肥料        2017.05.02     2022.05.01
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147   川农肥（2017）准字 5976 号       掺混肥料        2017.05.02     2022.05.01
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149   川农肥（2017）准字 5978 号       复混肥料        2017.05.02     2022.05.01
150   川农肥（2017）准字 5979 号       复混肥料        2017.05.02     2022.05.01
151   川农肥（2017）准字 5980 号       复混肥料        2017.05.02     2022.05.01
152   川农肥（2017）准字 5981 号       复混肥料        2017.05.02     2022.05.01
153   川农肥（2017）准字 5982 号       复混肥料        2017.05.02     2022.05.01
154   川农肥（2017）准字 6032 号       复混肥料        2017.06.02     2022.06.01
155   川农肥（2017）准字 6077 号       复混肥料        2017.06.26     2022.06.25
156   川农肥（2017）准字 6078 号       复混肥料        2017.06.29     2022.06.28
157   川农肥（2017）准字 6079 号       复混肥料        2017.06.29     2022.06.28
158   川农肥（2017）准字 6080 号       复混肥料        2017.06.29     2022.06.28
159   川农肥（2017）准字 6081 号       复混肥料        2017.06.29     2022.06.28
160   川农肥（2017）准字 6082 号       复混肥料        2017.06.29     2022.06.28
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161   川农肥（2017）准字 6083 号    复混肥料   2017.07.03     2022.07.02
162   川农肥（2017）准字 6084 号    复混肥料   2017.07.03     2022.07.02
163   川农肥（2017）准字 6085 号    复混肥料   2017.07.03     2022.07.02
164   川农肥（2017）准字 6086 号    复混肥料   2017.07.03     2022.07.02
165   川农肥（2017）准字 6087 号    复混肥料   2017.07.03     2022.07.02
166   川农肥（2017）准字 6088 号    复混肥料   2017.07.03     2022.07.02
167   川农肥（2017）准字 6122 号    复混肥料   2017.07.24     2022.07.23
168   川农肥（2017）准字 6123 号    复混肥料   2017.07.24     2022.07.23
169   川农肥（2017）准字 6245 号    复混肥料   2017.10.16     2022.10.15
170   川农肥（2017）准字 6246 号    复混肥料   2017.10.16     2022.10.15
171   川农肥（2017）准字 6247 号    复混肥料   2017.10.16     2022.10.15
172   川农肥（2017）准字 6288 号    复混肥料   2017.11.17     2022.11.16
173   川农肥（2017）准字 6289 号    复混肥料   2017.11.17     2022.11.16
174   川农肥（2017）准字 6290 号    复混肥料   2017.11.17     2022.11.16
175   川农肥（2017）准字 6291 号    复混肥料   2017.11.17     2022.11.16
176   川农肥（2017）准字 6292 号    复混肥料   2017.11.17     2022.11.16
177   川农肥（2017）准字 6293 号    复混肥料   2017.11.17     2022.11.16
178   川农肥（2017）准字 6294 号    复混肥料   2017.11.17     2022.11.16
179   川农肥（2017）准字 6295 号    复混肥料   2017.11.17     2022.11.16
180   川农肥（2017）准字 6296 号    复混肥料   2017.11.17     2022.11.16
181   川农肥（2017）准字 6297 号    复混肥料   2017.11.17     2022.11.16
182   川农肥（2017）准字 6298 号    复混肥料   2017.11.17     2022.11.16
183   川农肥（2017）准字 6299 号    复混肥料   2017.11.17     2022.11.16
184   川农肥（2017）准字 6300 号    复混肥料   2017.11.17     2022.11.16
185   川农肥（2017）准字 6301 号    复混肥料   2017.11.17     2022.11.16
186   川农肥（2017）准字 6302 号    复混肥料   2017.11.17     2022.11.16
187   川农肥（2017）准字 6303 号    复混肥料   2017.11.17     2022.11.16
188   川农肥（2017）准字 6304 号    复混肥料   2017.11.17     2022.11.16
189   川农肥（2017）准字 6305 号    复混肥料   2017.11.17     2022.11.16
190   川农肥（2017）准字 6306 号    复混肥料   2017.11.17     2022.11.16
191   川农肥（2017）准字 6307 号    复混肥料   2017.11.17     2022.11.16
192   川农肥（2017）准字 6308 号    复混肥料   2017.11.20     2022.11.19
193   川农肥（2017）准字 6309 号    复混肥料   2017.11.20     2022.11.19
194   川农肥（2017）准字 6310 号    复混肥料   2017.11.20     2022.11.19
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                                                重大资产购买报告书（草案）
195   川农肥（2017）准字 6311 号    复混肥料   2017.11.20     2022.11.19
196   川农肥（2017）准字 6312 号    掺混肥料   2017.11.20     2022.11.19
197   川农肥（2017）准字 6313 号    掺混肥料   2017.11.20     2022.11.19
198   川农肥（2017）准字 6314 号    掺混肥料   2017.11.20     2022.11.19
199   川农肥（2017）准字 6315 号    掺混肥料   2017.11.22     2022.11.21
200   川农肥（2017）准字 6319 号    复混肥料   2017.11.23     2022.11.22
201   川农肥（2017）准字 6320 号    复混肥料   2017.11.23     2022.11.22
202   川农肥（2017）准字 6336 号    复混肥料   2017.12.04     2022.12.03
203   川农肥（2017）准字 6337 号    复混肥料   2017.12.04     2022.12.03
204   川农肥（2017）准字 6338 号    复混肥料   2017.12.04     2022.12.03
205   川农肥（2017）准字 6349 号    复混肥料   2017.12.25     2022.12.24
206   川农肥（2018）准字 6399 号    复混肥料   2018.02.07     2023.02.06
207   川农肥（2018）准字 6400 号    复混肥料   2018.02.07     2023.02.06
208   川农肥（2018）准字 6478 号    掺混肥料   2018.03.27     2023.03.26
209   川农肥（2018）准字 6479 号    掺混肥料   2018.03.27     2023.03.26
210   川农肥（2018）准字 6491 号    掺混肥料   2018.04.02     2023.04.01
211   川农肥（2018）准字 6492 号    掺混肥料   2018.04.02     2023.04.01
212   川农肥（2018）准字 6493 号    掺混肥料   2018.04.02     2023.04.01
213   川农肥（2018）准字 6494 号    掺混肥料   2018.04.02     2023.04.01
214   川农肥（2018）准字 6495 号    复混肥料   2018.04.02     2023.04.01
215   川农肥（2018）准字 6496 号    复混肥料   2018.04.02     2023.04.01
216   川农肥（2018）准字 6504 号    复混肥料   2018.04.19     2023.04.18
217   川农肥（2018）准字 6523 号    复混肥料   2018.05.08     2023.05.07
218   川农肥（2018）准字 6556 号    复混肥料   2018.06.18     2023.06.17
219   川农肥（2018）准字 6637 号    复混肥料   2018.08.02     2023.08.01
220   川农肥（2018）准字 6638 号    复混肥料   2018.08.02     2023.08.02
221   川农肥（2018）准字 6639 号    复混肥料   2018.08.02     2023.08.01
222   川农肥（2018）准字 6640 号    复混肥料   2018.08.02     2023.08.01
223   川农肥（2018）准字 6641 号    复混肥料   2018.08.02     2023.08.01
224   川农肥（2018）准字 6642 号    复混肥料   2018.08.02     2023.07.01
225   川农肥（2018）准字 6643 号    复混肥料   2018.08.02     2023.08.01
226   川农肥（2018）准字 6644 号    复混肥料   2018.08.01     2023.08.02
227   川农肥（2018）准字 6645 号    复混肥料   2018.08.02     2023.08.01
228   川农肥（2018）准字 6646 号    复混肥料   2018.08.02     2023.08.01
                                   180
                                                重大资产购买报告书（草案）
229   川农肥（2018）准字 6647 号    复混肥料   2018.08.02     2023.08.01
230   川农肥（2018）准字 6648 号    复混肥料   2018.08.02     2023.08.01
231   川农肥（2018）准字 6649 号    复混肥料   2018.08.02     2023.08.01
232   川农肥（2018）准字 6658 号    复混肥料   2018.08.13     2023.08.12
233   川农肥（2018）准字 6659 号    复混肥料   2018.08.13     2023.08.12
234   川农肥（2018）准字 6660 号    复混肥料   2018.08.13     2023.08.12
235   川农肥（2018）准字 6661 号    复混肥料   2018.08.13     2023.08.12
236   川农肥（2018）准字 6662 号    复混肥料   2018.08.13     2023.08.12
237   川农肥（2018）准字 6663 号    复混肥料   2018.08.13     2023.08.12
238   川农肥（2018）准字 6664 号    复混肥料   2018.08.13     2023.08.12
239   川农肥（2018）准字 6665 号    复混肥料   2018.08.13     2023.08.12
240   川农肥（2018）准字 6666 号    复混肥料   2018.08.13     2023.08.12
241   川农肥（2018）准字 6667 号    复混肥料   2018.08.13     2023.08.12
242   川农肥（2018）准字 6668 号    复混肥料   2018.08.13     2023.08.12
243   川农肥（2018）准字 6669 号    复混肥料   2018.08.13     2023.08.12
244   川农肥（2018）准字 6670 号    复混肥料   2018.08.13     2023.08.12
245   川农肥（2018）准字 6676 号    掺混肥料   2018.08.21     2023.08.20
246   川农肥（2018）准字 6677 号    掺混肥料   2018.08.21     2023.08.20
247   川农肥（2018）准字 6687 号    复混肥料   2018.08.31     2023.08.30
248   川农肥（2018）准字 6688 号    复混肥料   2018.08.31     2023.08.30
249   川农肥（2018）准字 6689 号    复混肥料   2018.08.31     2023.08.30
250   川农肥（2018）准字 6699 号    复混肥料   2018.09.19     2023.09.18
251   川农肥（2018）准字 6700 号    复混肥料   2018.09.19     2023.09.18
252   川农肥（2018）准字 6701 号    复混肥料   2018.09.19     2023.09.18
253   川农肥（2018）准字 6702 号    复混肥料   2018.09.19     2023.09.18
254   川农肥（2018）准字 6703 号    复混肥料   2018.09.19     2023.09.18
255   川农肥（2018）准字 6704 号    复混肥料   2018.09.19     2023.09.18
256   川农肥（2018）准字 6705 号    复混肥料   2018.09.19     2023.09.18
257   川农肥（2018）准字 6706 号    复混肥料   2018.09.19     2023.09.18
258   川农肥（2018）准字 6709 号    复混肥料   2018.09.21     2023.09.20
259   川农肥（2018）准字 6710 号    复混肥料   2018.09.21     2023.09.20
260   川农肥（2018）准字 6711 号    复混肥料   2018.09.21     2023.09.20
261   川农肥（2018）准字 6712 号    复混肥料   2018.09.21     2023.09.20
262   川农肥（2018）准字 6788 号    复混肥料   2018.11.30     2023.11.29
                                   181
                                                          重大资产购买报告书（草案）
263   川农肥（2018）准字 6789 号          复混肥料       2018.11.30     2023.11.29
264   川农肥（2018）准字 6790 号          复混肥料       2018.11.30     2023.11.29
265   川农肥（2018）准字 6791 号          复混肥料       2018.11.30     2023.11.29
266   川农肥（2018）准字 6792 号          复混肥料       2018.11.30     2023.11.29
267   川农肥（2018）准字 6793 号          复混肥料       2018.11.30     2023.11.29
268   川农肥（2018）准字 6794 号          复混肥料       2018.11.30     2023.11.29
269   川农肥（2018）准字 6800 号          复混肥料       2018.12.17     2023.12.16
270   川农肥（2018）准字 6801 号          复混肥料       2018.12.17     2023.12.16
271   川农肥（2018）准字 6802 号          复混肥料       2018.12.17     2023.12.16
272   川农肥（2018）准字 6806 号          复混肥料       2018.12.24     2023.12.23
273   川农肥（2018）准字 6807 号          复混肥料       2018.12.24     2023.12.23
274   川农肥（2018）准字 6808 号          复混肥料       2018.12.24     2023.12.23
275   川农肥（2019）准字 6913 号          复混肥料       2019.04.03     2024.04.02
276   川农肥（2019）准字 6914 号          复混肥料       2019.04.04     2024.04.03
277   川农肥（2019）准字 6915 号          复混肥料       2019.04.04     2024.04.03
278    农肥（2018）准字 8612 号       含腐植酸水溶肥料   2018.04.10      2023.04.
279    农肥（2018）准字 8613 号       含腐植酸水溶肥料   2018.04.10      2023.04.
280    农肥（2018）准字 9118 号       大量元素水溶肥料   2018.05.07      2023.05.
281    农肥（2018）准字 9130 号       大量元素水溶肥料   2018.05.07      2023.05.
                                  磷化工肥料登记证
282   川农肥（2017）准字 5785 号          复混肥料       2017.03.13     2022.03.12
283   川农肥（2017）准字 5786 号          复混肥料       2017.03.13     2022.03.12
284   川农肥（2017）准字 5787 号          复混肥料       2017.03.13     2022.03.12
285   川农肥（2017）准字 5788 号          复混肥料       2017.03.13     2022.03.12
286   川农肥（2017）准字 5789 号          复混肥料       2017.03.13     2022.03.12
287   川农肥（2017）准字 5790 号          复混肥料       2017.03.13     2022.03.12
288   川农肥（2017）准字 5791 号          复混肥料       2017.03.13     2022.03.12
289   川农肥（2017）准字 5792 号          复混肥料       2017.03.13     2022.03.12
290   川农肥（2017）准字 5793 号          复混肥料       2017.03.13     2022.03.12
291   川农肥（2017）准字 5794 号          复混肥料       2017.03.13     2022.03.12
                             农技小院肥料登记证
292   川农肥（2019）准字 6859 号          复混肥料       2019.02.25     2024.02.24
293   川农肥（2019）准字 6860 号          复混肥料       2019.02.25     2024.02.24
294   川农肥（2019）准字 6861 号          复混肥料       2019.02.25     2024.02.24
                                        182
                                                                重大资产购买报告书（草案）
     295      川农肥（2019）准字 6862 号       复混肥料        2019.02.25      2024.02.24
     296      川农肥（2019）准字 6863 号       复混肥料        2019.02.25      2024.02.24
     297      川农肥（2019）准字 6864 号       复混肥料        2019.02.25      2024.02.24
     298      川农肥（2019）准字 6865 号       复混肥料        2019.02.25      2024.02.24
     299      川农肥（2019）准字 6866 号       复混肥料        2019.02.25      2024.02.24
     300      川农肥（2019）准字 6867 号       复混肥料        2019.02.25      2024.02.24
     301      川农肥（2019）准字 6868 号       复混肥料        2019.02.25      2024.02.24
     302      川农肥（2019）准字 6869 号       复混肥料        2019.02.25      2024.02.24
     303      川农肥（2019）准字 6895 号       复混肥料        2019.03.21      2024.03.20
     304      川农肥（2019）准字 6896 号       复混肥料        2019.03.21      2024.03.20
     305      川农肥（2019）准字 6897 号       复混肥料        2019.03.21      2024.03.20
     306      川农肥（2019）准字 6898 号       复混肥料        2019.03.21      2024.03.20
           2、标的公司所有的质量体系认证证书
           截至本报告书签署日，标的公司所拥有的质量体系认证证书情况如下：
序号       证书类型           证书编号           持证主体    有效期至          发证机构
                                                                            方圆标志认证集团
 1                        00217Q24495R0M         龙蟒大地    2020.09.06
                                                                                有限公司
           质量管理体
                                                                            方圆标志认证集团
 2         系认证证书     00218Q26874R2M            磷化工   2021.10.27
                                                                                有限公司
 3                      00117Q24676R0M/5100      南漳龙蟒    2020.06.15     中国质量认证中心
                                                                            方圆标志认证集团
 4                       CQM18S12721R0M          龙蟒大地    2021.09.28
           职业健康安                                                           有限公司
           全管理体系                                                       方圆标志认证集团
 5                       CQM18S12838R0M             磷化工   2021.10.14
           认证证书                                                             有限公司
 6                      00117S21066R0M/5100      南漳龙蟒    2020.06.18     中国质量认证中心
                                                                            方圆标志认证集团
 7                        00218E33221R0M         龙蟒大地    2021.09.28
                                                                                有限公司
           环境管理体                                                       方圆标志认证集团
 8         系认证证书     00218E33396R0M            磷化工   2021.10.14
                                                                                有限公司
 9                      00117E21584R0M/5100      南漳龙蟒    2020.06.18     中国质量认证中心
           3、标的公司主要生产经营资质续期相关情况
           根据相关法律、法规的规定并结合标的公司的实际情况，标的公司该等主要
  生产经营资质续期相关具体情况如下：
                                              183
                                                       重大资产购买报告书（草案）
序号     证书                              续期规定                                                   续期相关具体情况
                  《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》                      根据标的公司出具的说明并经逐条对照《中华人民共和国工
                  第二十五条 生产许可证有效期为 5 年，但是，食品加工企业生产        业产品生产许可证管理条例》第九条对于续期条件的规定，
       全国工业
                  许可证的有效期为 3 年。生产许可证有效期届满，企业继续生产的，     标的公司符合《全国工业产品生产许可证》的续期条件；此
       产品生产
 1                应当在生产许可证有效期届满 6 个月前向所在地省、自治区、直辖       外，标的公司所持多项《全国工业产品生产许可证》自首次
         许可证
                  市工业产品生产许可证主管部门提出换证申请。国务院工业产品生        取得后均能正常续期，标的公司较取得/续办该证书时的生
                  产许可证主管部门或者省、自治区、直辖市工业产品生产许可证主        产经营情况未发生重大不利变化，该等证书到期后办理续期
                  管部门应当依照本条例规定的程序对企业进行审查。                    不存在重大障碍。
                  《安全生产许可证条例》
                  第九条 安全生产许可证的有效期为 3 年。安全生产许可证有效期        根据标的公司出具的说明并经逐条对照《安全生产许可证条
                  满需要延期的，企业应当于期满前 3 个月向原安全生产许可证颁发       例》第六条对于续期条件的规定，标的公司符合《安全生产
       安全生产   管理机关办理延期手续。                                            许可证》的续期条件；此外，标的公司所持《安全生产许可
 2
         许可证   企业在安全生产许可证有效期内，严格遵守有关安全生产的法律法        证》自首次取得后已正常续期，标的公司较取得/续办该证
                  规，未发生死亡事故的，安全生产许可证有效期届满时，经原安全        书时的生产经营情况未发生重大不利变化，该等证书到期后
                  生产许可证颁发管理机关同意，不再审查，安全生产许可证有效期        办理续期不存在重大障碍。
                  延期 3 年。
                                                                               根据标的公司出具的说明并经逐条对照《企业安全生产标准
                                                                               化评审工作管理办法（试行）》对于续期条件的规定，标的
                  《企业安全生产标准化评审工作管理办法（试行）》
       安全生产                                                                公司符合《安全生产标准化证书》的续期条件；此外，标的
                  （六）期满复评。
 3     标准化证                                                                公司所持多项《安全生产标准化证书》自首次取得后均能正
                  1.取得安全生产标准化证书的企业，3 年有效期届满后，可自愿申请
           书                                                                  常续期，标的公司较取得/续办该证书时的生产经营情况未
                  复评，换发证书、牌匾。
                                                                               发生重大不利变化，该等证书到期后办理续期不存在重大障
                                                                               碍。
                  《危险化学品登记管理办法》                                        根据标的公司出具的说明并经逐条对照《危险化学品登记管
       危险化学
 4                第十六条 危险化学品登记证有效期为 3 年。登记证有效期满后，        理办法》第十四条对于续期条件的规定，标的公司符合《危
       品登记证
                  登记企业继续从事危险化学品生产或者进口的，应当在登记证有效        险化学品登记证》的续期条件；此外，标的公司所持多项《危
                                                                184
                                                    重大资产购买报告书（草案）
               期届满前 3 个月提出复核换证申请，并按下列程序办理复核换证：       险化学品登记证》自首次取得后均能正常续期，标的公司较
               （一）通过登记系统填写危险化学品复核换证申请表；                  取得/续办该证书时的生产经营情况未发生重大不利变化，
               （二）登记办公室审查登记企业的复核换证申请，符合条件的，通        该等证书到期后办理续期不存在重大障碍。
               过登记系统告知登记企业提交本规定第十四条规定的登记材料；不
               符合条件的，通过登记系统告知登记企业并说明理由；
               （三）按照本办法第十三条第一款第三项、第四项、第五项规定的
               程序办理复核换证手续。
               《危险化学品经营许可证管理办法》
               第十八条 经营许可证的有效期为 3 年。有效期满后，企业需要继
               续从事危险化学品经营活动的，应当在经营许可证有效期满 3 个月
               前，向本办法第五条规定的发证机关提出经营许可证的延期申请，        根据标的公司出具的说明并经逐条对照《危险化学品经营许
    危险化学   并提交延期申请书及本办法第九条规定的申请文件、资料。              可证管理办法》第五条及第十九条对于续期条件的规定，标
5   品经营许   第十九条 符合下列条件的企业，申请经营许可证延期时，经发证         的公司符合《危险化学品经营许可证》的续期条件；标的公
      可证     机关同意，可以不提交本办法第九条规定的文件、资料：                司较取得该证书时的生产经营情况未发生重大不利变化，该
               （一）严格遵守有关法律、法规和本办法；                            等证书到期后办理续期不存在重大障碍。
               （二）取得经营许可证后，加强日常安全生产管理，未降低安全生
               产条件；
               （三）未发生死亡事故或者对社会造成较大影响的生产安全事故。
               《危险化学品重大危险源监督管理暂行规定》
               第二十三条 危险化学品单位在完成重大危险源安全评估报告或者
                                                                                 根据标的公司出具的说明并经逐条对照《危险化学品重大危
    危险化学   安全评价报告后 15 日内，应当填写重大危险源备案申请表，连同本
                                                                                 险源监督管理暂行规定》对于续期条件的规定，标的公司符
    品重大危   规定第二十二条规定的重大危险源档案材料（其中第二款第五项规
6                                                                                合危险化学品重大危险源备案的续期条件；标的公司较取得
    险源备案   定的文件资料只需提供清单），报送所在地县级人民政府安全生产监
                                                                                 该证书时的生产经营情况未发生重大不利变化，该等证书到
      登记表   督管理部门备案。
                                                                                 期后办理续期不存在重大障碍。
               重大危险源出现本规定第十一条所列情形之一（重大危险源安全评
               估已满三年）的，危险化学品单位应当及时更新档案，并向所在地
                                                             185
                                                      重大资产购买报告书（草案）
                县级人民政府安全生产监督管理部门重新备案。
                                                                                   根据标的公司出具的说明并经逐条对照《非药品类易制毒化
                                                                                   学品生产、经营许可办法》第十九条对于续期条件的规定，
     非药品类   《非药品类易制毒化学品生产、经营许可办法》
                                                                                   标的公司符合《非药品类易制毒化学品生产备案证明》的续
     易制毒化   第二十二条 第二类、第三类非药品类易制毒化学品生产、经营备
7                                                                                  期条件；此外，标的公司所持多项《非药品类易制毒化学品
     学品生产   案证明有效期为 3 年。有效期满后需继续生产、经营的，应当在备
                                                                                   生产备案证明》自首次取得后均能正常续期，标的公司较取
     备案证明   案证明有效期满前 3 个月内重新办理备案手续。
                                                                                   得/续办该证书时的生产经营情况未发生重大不利变化，该
                                                                                   等证书到期后办理续期不存在重大障碍。
                                                                              根据标的公司出具的说明并经逐条对照《饲料和饲料添加剂
                                                                              管理条例》及《饲料和饲料添加剂生产许可管理办法》第十
                《饲料和饲料添加剂管理条例》
     饲料添加                                                                 六条对于续期条件的规定，标的公司符合《饲料添加剂生产
                第十五条 生产许可证有效期为 5 年。生产许可证有效期满需要继
8    剂生产许                                                                 许可证》的续期条件；此外，标的公司所持各项《饲料添加
                续生产饲料、饲料添加剂的，应当在有效期届满 6 个月前申请续展。
       可证                                                                   剂生产许可证》自首次取得后均能正常续期，标的公司较取
                                                                              得/续办该证书时的生产经营情况未发生重大不利变化，该
                                                                              等证书到期后办理续期不存在重大障碍。
                《农药经营许可管理办法》
                                                                                   根据标的公司出具的说明并经逐条对照《农药经营许可管理
                第十三条 农药经营许可证有效期为五年。
                                                                                   办法》第七条对于续期条件的规定，标的公司符合《农药经
     农药经营   第十五条 农药经营许可证有效期届满，需要继续经营农药的，农
9                                                                                  营许可证》的续期条件；标的公司较取得该证书时的生产经
       许可证   药经营者应当在有效期届满九十日前向原发证机关申请延续。
                                                                                   营情况未发生重大不利变化，该等证书到期后办理续期不存
                第十六条 申请农药经营许可证延续的，应当向原发证机关提交申
                                                                                   在重大障碍。
                请表、农药经营情况综合报告等材料。
                《放射性同位素与射线装置安全和防护条例》                           根据标的公司出具的说明并经逐条对照《放射性同位素与射
                第十三条 许可证有效期为 5 年。有效期届满，需要延续的，持证         线装置安全和防护条例》第七条对于续期条件的规定，标的
     辐射安全
10              单位应当于许可证有效期届满 30 日前，向原发证机关提出延续申请。     公司符合《辐射安全许可证》的续期条件；此外，标的公司
       许可证
                原发证机关应当自受理延续申请之日起，在许可证有效期届满前完         所持《辐射安全许可证》自首次取得后已正常续期，标的公
                成审查，符合条件的，予以延续；不符合条件的，书面通知申请单         司较取得/续办该证书时的生产经营情况未发生重大不利变
                                                               186
                                                     重大资产购买报告书（草案）
                位并说明理由。                                                    化，该等证书到期后办理续期不存在重大障碍。
                《肥料登记管理办法》                                              根据标的公司出具的说明并经逐条对照《肥料登记管理办
                第二十一条 肥料正式登记证有效期为五年。肥料正式登记证有效         法》、《肥料续展登记审批标准》对于续期条件的规定，标的
     肥料登记
11              期满，需要继续生产、销售该产品的，应当在有效期满六个月前提        公司符合《肥料登记证》的续期条件；标的公司较取得该证
         证
                出续展登记申请，符合条件的经农业部批准续展登记。续展有效期        书时的生产经营情况未发生重大不利变化，该等证书到期后
                为五年。                                                          办理续期不存在重大障碍。
                                                                             根据标的公司出具的说明并经逐条对照《质量管理体系认证
                《质量管理体系认证规则》                                     规则》对于续期条件的规定，标的公司符合《质量管理体系
     质量管理
                6.1 认证证书期满前，若获证组织申请继续持有认证证书，认证机构 认证证书》的续期条件；此外，标的公司所持多项《质量管
12   体系认证
                应当实施再认证审核，并决定是否延续认证证书。获证组织继续满 理体系认证证书》自首次取得后均能正常续期，标的公司较
       证书
                足认证要求并履行认证合同义务的，向其换发认证证书。           取得/续办该证书时的生产经营情况未发生重大不利变化，
                                                                             该等证书到期后办理续期不存在重大障碍。
                《中华人民共和国道路运输条例》
                                                                             根据标的公司出具的说明并经逐条对照《中华人民共和国道
                第二十三条 申请从事危险货物运输经营的，还应当具备下列条件：
                                                                             路运输条例》对于从事危险货物运输经营条件的规定，标的
                （一）有 5 辆以上经检测合格的危险货物运输专用车辆、设备；
     道路运输                                                                公司符合《道路运输许可证》的续期条件；此外，标的公司
13              （二）有经所在地设区的市级人民政府交通主管部门考试合格，取
       许可证                                                                所持《道路运输许可证》自首次取得后已正常续期，标的公
                得上岗资格证的驾驶人员、装卸管理人员、押运人员；
                                                                             司较取得/续办该证书时的生产经营情况未发生重大不利变
                （三）危险货物运输专用车辆配有必要的通讯工具；
                                                                             化，该等证书到期后办理续期不存在重大障碍。
                （四）有健全的安全生产管理制度。
                                                                           根据标的公司出具的说明并经逐条对照《排污许可管理办法
                《排污许可管理办法（试行）》
                                                                           （试行）》第二十九条对于续期条件的规定，标的公司符合
     排放污染   第四十六条 排污单位需要延续依法取得的排污许可证的有效期
14                                                                         《排放污染物许可证》的续期条件；标的公司较取得该证书
     物许可证   的，应当在排污许可证届满三十个工作日前向原核发环保部门提出
                                                                           时的生产经营情况未发生重大不利变化，该等证书到期后办
                申请。
                                                                           理续期不存在重大障碍。
                                                              187
                                                     重大资产购买报告书（草案）
    本次交易完成后，龙蟒大地将成为上市公司全资子公司，在公司整体战略框
架内自主经营。公司在给予龙蟒大地管理团队一定自主经营权的同时，对龙蟒大
地的业务、资产、财务、人员、机构等各方面进行整合，以尽快实现公司整体战
略的推进实施。上市公司计划通过股权激励等多元化的激励方式实现上市公司业
绩增长和长期发展与核心员工利益和个人成长的绑定，通过科学的治理结构与激
励安排促进公司业务的可持续发展。
    根据交易各方签署的《股权收购协议》，本次交易不涉及标的公司职工的用
人单位变更，原由标的公司聘任的员工在交割完成之日后仍然由目标公司继续聘
用，利润承诺期结束后标的公司生产经营不会发生重大变化；此外，标的公司已
承诺将在续期届满后积极办理续期手续，标的公司主营业务相关资质办理续期不
存在重大障碍或不确定性，对本次交易不构成重大影响。
    （九）境外经营
    截至本报告书签署日，标的公司在境外无生产经营性资产。报告期内标的公
司存在磷酸一铵、磷酸氢钙产品出口中东及非洲等国家和地区的情况，2017 年
度、2018 年度和 2019 年 1-3 月，标的公司实现的海外营业收入分别为 6,950.32
万元、22,832.42 万元和 6,228.52 万元，占营业收入的比例分别为 2.73%、6.88%
和 7.17%。
    （十）安全生产和环境保护情况
    1、安全生产情况
    公司主要从事磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸盐产品以及各种复合肥产品的生
产，原材料、中间产品中的硫酸、磷酸为危险化学品，硫酸还属于易制毒化学品，
若生产操作或设备维护不当，则可能发生中毒或化学烧伤事故。磷化工行业用电
量大，电气设备多，高低压并存，电流密度大且距地面近，因此还需要防范触电
事故的发生。
    （1）安全生产管理部门设置
    标的公司成立了由总经理、分管生产副总、常务副总、总工程师、生产部负
责人、质量管理部负责人组成的安全委员会，负责公司的安全、环保、消防、职
                                   188
                                                       重大资产购买报告书（草案）
业卫生综合管理工作。安全委员会设置安委会办公室，配备专职人员负责安全工
作的安排、监督和检查，同时对各个部门、各分厂及关键岗位下达安全职责，形
成自上而下的安全管理网络。
    （2）安全生产管理制度
    标的公司依据《中华人民共和国安全生产法》、《安全生产事故隐患排查治理
暂行规定》、《危险化学品重大危险源辨识》及《职业健康安全管理体系要求》等
法律法规，建立了《安全生产责任制》、《安全生产会议管理制度》、《安全培训教
育制度》、《风险评价管理制度》、《安全、环保隐患排查治理制度》、《重大危险源
管理制度》、《特种设备管理制度》、《生产设施安全管理制度》、《关键装置和重点
部位安全管理制度》、《职业健康管理制度》等相关管理制度，对作业风险、危险
源实施有效管理与监控。
    （3）报告期内安全生产守法情况
    报告期内，标的公司及子公司未发生过重大安全生产事故，存在因安全问题
被主管部门处罚的情况，具体情况详见“五、主要资产权属情况、对外担保情况
及主要负债、或有负债情况/（七）重大诉讼、仲裁与行政处罚”。 除上述情况
外，标的公司及其子公司不存在其他因违反安全生产方面的法律法规而受到处罚
的情形。
    （4）安全生产费用
   1）标的公司安全生产费用的计提依据
    报告期内，标的公司根据财政部、国家安全生产监督管理总局财企[2012]16
号关于印发《企业安全生产费用提取和使用管理办法》规定提取安全生产费用（含
矿山安全费）。
   2）标的公司安全生产费用的计提过程
   报告期内，龙蟒大地、龙蟒磷化工、南漳龙蟒严格按照《企业安全生产费用
提取和使用管理办法》的规定计提安全生产费用；龙蟒物流成立于 2018 年 10
月 23 日，按规定 2018 年当年无需计提安全生产费用，2019 年开始严格按照《企
业安全生产费用提取和使用管理办法》的规定计提安全生产费用；龙蟒石膏、
                                    189
                                                                                 重大资产购买报告书（草案）
                农技小院目前业务不涉及“煤炭生产、非煤矿山开采、建设工程施工、危险品生
                产与储存、交通运输、烟花爆竹生产、冶金、机械制造、武器装备研制生产与试
                验（含民用航空及核燃料）”等相关行业，湖北龙蟒白竹磷矿尚处于建设期，因
                此，龙蟒石膏、农技小院、湖北龙蟒不需计提安全生产费用。
                       报告期内，标的公司安全生产费用的计提具体情况如下：
                                                                                                 单位：元
       核算单
年份                 计提依据（注 1）   标准    计提基数          应计提数       实际计提数         差异           差异说明
         位
                磷矿产量                    4      552,999.65     2,211,998.60
                1000 万元               4.00%    10,000,000.00     400,000.00
       龙蟒磷   1000 万元-1 亿元        2.00%    90,000,000.00    1,800,000.00
                                                                                  9,455,772.42      13,874.97     差异较小
        化工    1 亿元-10 亿元          0.50%   900,000,000.00    4,500,000.00
                10 亿元以上             0.20%   278,824,394.06     557,648.79
                小计                                              9,469,647.39
                1000 万元               4.00%    10,000,000.00     400,000.00
       大地公
                1000 万元-1 亿元        2.00%    56,083,508.77    1,121,670.18    1,521,670.18                -
2017     司
                小计                             66,083,508.77    1,521,670.18
 年
                磷矿产量-安全生产费         4      177,720.10      710,880.40
                硫酸-生产成本-1000 万
                                        4.00%    10,000,000.00     400,000.00
       南漳龙   元
                                                                                  2,509,275.50
         蟒
                硫酸-生产成本-1000 万
                                        2.00%    69,919,755.12    1,398,395.10
                元-1 亿元
                小计                                              2,509,275.50
                      合计                                       13,500,593.07   13,486,718.10
                磷矿产量                                     -
                1000 万元               4.00%    10,000,000.00     400,000.00
       龙蟒磷   1000 万元-1 亿元        2.00%    90,000,000.00    1,800,000.00
                                                                                  8,158,528.80      67,587.99     差异较小
        化工    1 亿元-10 亿元          0.50%   900,000,000.00    4,500,000.00
                10 亿元以上             0.20%   763,058,396.09    1,526,116.79
                小计                                              8,226,116.79
2018            1000 万元               4.00%    10,000,000.00     400,000.00
 年    大地公   1000 万元-1 亿元        2.00%   100,000,000.00    2,000,000.00
                                                                                  2,951,221.26                -
         司     1 亿元-10 亿元          0.50%   110,244,252.31     551,221.26
                小计                                              2,951,221.26
                磷矿产量-安全生产费         4      173,121.03      692,484.12                                     公司实际发
       南漳龙
                                                                                  5,877,293.36   -3,002,547.86    生额大于已
         蟒     硫酸-生产成本-1000 万
                                        4.00%    10,000,000.00     400,000.00                                     计提数，补
                元
                                                           190
                                                                                    重大资产购买报告书（草案）
                                                                                                                     计入。
                硫酸-生产成本-1000 万
                                        2.00%       89,113,068.78    1,782,261.38
                元-1 亿元
                小计                                                 2,874,745.50
                    合计                                            14,052,083.55   16,987,043.42   -2,934,959.87
                磷矿产量
                1000 万元               4.00%     10,000,000.00      100,000.00
       龙蟒磷   1000 万元-1 亿元        2.00%     90,000,000.00      450,000.00
        化工    1 亿元-10 亿元          0.50%    900,000,000.00     1,125,000.00    2,325,554.28           -0.01
                10 亿元以上             0.20%   1,301,108,538.40     650,554.27
                小计                            2,301,108,538.40    2,325,554.27
                1000 万元               4.00%     10,000,000.00      100,000.00
       大地公   1000 万元-1 亿元        2.00%     90,000,000.00      450,000.00
                                                                                    1,170,759.51            0.01
         司     1 亿元-10 亿元          0.50%    496,607,617.52      620,759.52
2019
                小计                             596,607,617.52     1,170,759.52
年
                磷矿产量-安全生产费         4         37,650.56      150,602.24       150,602.24                 -
1-3
                硫酸-生产成本-1000
月                                      4.00%     10,000,000.00       100,000.00      100,000.00                 -
       南漳龙   万元
         蟒     硫酸-生产成本-1000
                                        2.00%     89,113,068.78      445,565.34      445,565.34
                万元-1 亿元                                                                                                   -
                小计                              99,150,719.34      696,167.58      696,167.58
                普通货运业务            1.00%     14,774,708.45       147,747.08      147,747.08
       龙蟒物   客运业务、管道运输、
                                        1.50%          26,652.82          399.79          399.79
         流     危险品等特殊货运业务
                小计                              14,801,361.27       148,146.87      148,146.87
                    合计                                            4,340,628.24    4,340,628.24
                注 1：危险品生产与储存企业以上年度实际营业收入为计提依据，采取超额累退方式按照标
                准平均逐月提取。
                       2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-3 月，公司安全生产费用的支出金额分
                别为 916.30 万元、1,888.84 万元和 588.87 万元。公司安全生产费用的提取和
                使用符合《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的规定。公司未来安全生产
                费用将主要用于完善、改造和维护安全防护设施设备方面的支出。
                       2、环境保护情况
                       （1）环境保护管理部门设置
                       标的公司成立了由总经理、分管生产副总、常务副总、总工程师、生产部负
                责人、质量管理部负责人组成的安全环保委员会，负责公司的安全、环保、消防、
                职业卫生综合管理工作，同时对各个部门、各分厂及关键岗位下达环保职责，形
                                                             191
                                                          重大资产购买报告书（草案）
成自上而下的环境保护管理网络。
     （2）环保认证及排污许可证
     截至本报告书出具日，标的公司及其子公司持有的现行有效环保体系认证证
书及污染物排放许可证如下：
序
     公司名称     资质证书              编号             颁发单位       有效期至
号
                《环境管理体系                         方圆标志认证
1    龙蟒大地                      00218E33221R0M                      2021.09.28
                  认证证书》                           集团有限公司
                《环境管理体系                         方圆标志认证
2    磷化工                        00218E33396R0M                      2021.10.14
                  认证证书》                           集团有限公司
                《环境管理体系                         中国质量认证
3    南漳龙蟒                    00117E21584R0M/5100                   2020.06.18
                  认证证书》                           中心
                《排放污染物许                         绵竹市环境保
4    磷化工                         川环许 F70037                      2020.12.09
                    可证》                             护局
     根据《排污许可管理办法（试行）》、《国务院办公厅关于印发控制污染物排
放许可制实施方案的通知》（国办发[2016]81 号）、《固定污染源排污许可分类管
理名录（2017 年版）》的相关规定，排污许可证申请与核发工作分期限逐步推进
实施。根据德阳市绵竹生态环保局于 2019 年 4 月 17 日出具的《情况说明》，龙
蟒大地及龙蟒磷石膏的排污许可证申领时间为 2019 年至 2020 年；根据南漳县环
境保护局、保康县环境保护局分别于 2019 年 4 月 16 日、2019 年 3 月出具的说
明文件，南漳龙蟒、湖北龙蟒应于 2020 前完成排污许可证申请与核发，暂不需
办理排污许可证。
     （3）环境保护管理制度及执行情况
     标的公司结合自身生产工艺流程制定了较为全面的环境保护管理制度，就环
境保护管理职责、环境保护法律法规识别及更新和环境因素识别、评价、控制与
更新进行了规定，并建立完善了《环境保护管理制度》、《建设项目环保“三同时”
管理制度》、《安全、环保隐患排查治理制度》、《污染物排放及环保统计工作管理
制度》、《危险废弃物管理制度》、《固体废弃物管理制度》等相关环保制度。
     标的公司在环境保护管理制度内明确规定具体管理职责，以保障环境保护管
理制度的有效运行。标的公司对污染物排放、危险废物管理、建设项目环境保护、
环境监测、节能减排等方面作出了详细的规定，并制定了环境突发事件应急管理
                                       192
                                                            重大资产购买报告书（草案）
制度，以加强环境风险防控，确保环境安全。标的公司已设置萃取氟洗涤系统、
酸库回收系统、清废水泵、尾气系统等相关环保设施，报告期内除少量计划停车、
系统停车外，相关环保设置运转正常。
    （4）报告期内因环境保护收到处罚的情况
    报告期内，标的公司及子公司未发生过重大环保事故，存在因环保问题被主
管部门处罚的情况，具体情况详见本节“五、主要资产权属情况、对外担保情况
及主要负债、或有负债情况/（七）重大诉讼、仲裁与行政处罚”。 除上述情况
外，标的公司及其子公司不存在其他因违反环境保护方面的法律法规而受到处罚
的情形。
    （5）报告期内环保相关费用的支出情况
    报告期内，标的公司环保相关费用包括环保设施投入，环保检测、培训费及
环保机构运转费用，废水、废气、废物处理费，及其他环保投入的具体情况如下：
                                                                          单位：万元
                 项目                  2019 年 1-3 月       2018 年         2017 年
             环保设施投入                       334.97        1,521.48          1,717.61
 环保检测、培训费及环保机构运转费用              46.94           91.34           165.87
         废水、废气、废物处理费                  88.72          307.93           242.73
             其他环保投入                        26.35           51.41           176.16
                 合计                           496.98        1,972.16          2,302.37
    标的公司在生产经营中的环保支出主要是环保项目投资和项目运营期的设
备改造支出及相关运营费用，未来标的公司将在磷石膏综合利用升级改造等方面
加大环保投入。
    （十一）质量控制情况
    1、质量控制标准
    标的公司的质量控制按照国家标准或行业标准执行，具体情况如下：
   序号                 产品名称            质量控制标准                 备注
     1                  磷酸一铵            GB 10205-2009             国家标准
                                      193
                                                            重大资产购买报告书（草案）
       2         工业磷酸二氢铵           HG/T 4133-2010          化工行业标准
       3       饲料添加剂磷酸氢钙         GB 22549-2017              国家标准
       4         肥料级磷酸氢钙           HG/T 3275-1999          化工行业标准
       5         复混（合）肥料           GB 15063-2009              国家标准
       6        有机-无机复混肥料         GB 18877-2009              国家标准
       7        大量元素水溶肥料           NY 1107-2010           农业行业标准
       8        含腐殖酸水溶肥料           NY 1106-2010           农业行业标准
       9              过磷酸钙            GB/T 20413-2017            国家标准
       10             建筑石膏            GB/T 9776-2008             国家标准
       11             工业硫酸             GB/T 534-2014             国家标准
       12            液体无水氨            GB/T 536-2017             国家标准
       13         农业用硫酸钾            GB/T 20406-2017            国家标准
    2、质量控制措施
    标的公司负责质量的部门为技术部，主要负责产品质量的综合管理、工艺技
术研究及技术标准管理、新产品研发综合管理等。
    标的公司制定了《质量管理手册》、《产品质量考核管理办法》、《产品质
量标准与内控指标对照表》、《磷酸盐产品检验规程》、《复合肥产品检验规程》、
《水溶肥产品检验规程》等制度，对产品监视与测量管理、不合格品处理、产品
质量异议处理等均做出了详细规定。标的公司主营产品均已通过ISO9001:2015
质量管理体系认证，标的公司的产品生产严格按照相关制度及标准进行质量控
制。
    3、质量纠纷情况
    截至本报告书签署日，标的公司不存在因产品质量问题产生重大纠纷情况。
标的公司及其子公司产品质量监督主管部门出具《证明》，报告期内，标的公司
不存在因违反有关产品质量标准或技术监督管理方面的法律法规而受到相关政
府部门处罚的记录。
    （十二）主要技术情况
    1、研发中心设置
                                    194
                                                   重大资产购买报告书（草案）
    标的公司研究中心由农业技术研究院、技术部和生产部门的工程技术人员共
同组成。标的公司的研发中心组建于2014年，拥有先进的仪器设备，建立了三个
大型实验室、一个农业技术研究院、一个田间试验基地，该中心目前拥有专职技
术研发人员48名，其中团队技术带头人7名，具有高级职称的7人，占7.9%，中级
职称27人，占30.3%，50%以上具有本科及以上学历，其中博士4人，硕士4人，
形成了以中青年为主的高素质人才梯队。2018年，标的公司技术中心被四川省经
信委认定为“省级企业技术中心”。
    外协科研机构和外聘专家是标的公司研究开发力量的重要组成部分。标的公
司与中国农业科学院、中国农业大学、四川大学、华东理工大学、四川农业大学、
四川省农业科学院等科研机构在新产品、新工艺的开发等多个方面进行了密切合
作，并取得了丰硕的技术成果。标的公司外聘行业资深专家25人，其中院士1人，
博士17人。
    2、主要研发流程
    （1）提出新产品开发方案：由销售部或技术部门（含技术部、农业技术研
究院）提出。
    （2）市场可行性论证：由销售部、市场部、技术部、财务部等部门联合参
与，从“市场竞品”、“市场容量”、“客户需求”、“预期利润”等方面进行
论证。
    （3）技术可行性论证：由技术部、农业技术研究院等部门（必要时可包括
科研院所、高校）联合参与，从“知识产权”、“应用效果”、“技术路线”等
方面进行论证。
    （4）生产可行性论证：由技术部、设备部、生产分厂等部门联合参与，从
“生产工艺”、“生产成本”、“装备情况”、“投资估算”等方面进行论证。
    （5）内部决策：由总经理组织内部相关人员和外聘行业专家进行会审，通
过会审后由技术部或农业技术研究院实施。
    （6）研发过程：研发项目承担部门拟定具体方案、进度和费用估算，报总
经理审批通过后严格按照方案和进度计划进行，研发过程中若有重大变化，及时
                                   195
                                                             重大资产购买报告书（草案）
 向总经理汇报。
     （7）项目验收：由总经理（或委托专人）组织相关部门对研发项目进行验
 收。
     3、主要产品生产技术所处阶段
     龙蟒大地主要产品生产技术及所处阶段情况如下：
 主要技术名称        主要生产技术内容         生产技术所处阶段   技术水平     技术来源
                                  磷酸盐生产技术
                 利用硫酸与磷矿反应，并通
硫酸法磷酸氢钙
                 过分段中和脱氟，生产饲料       大批量生产       国内领先     自主研发
  生产工艺
                 级磷酸氢钙
                 利用复合肥副产品盐酸与磷
盐酸法磷酸氢钙
                 矿反应，生产饲料级磷酸氢       小批量生产       国内领先     自主研发
   生产工艺
                 钙
磷铵梯级开发技   通过工艺控制优化，从肥料
                                                大批量生产       国内领先     自主研发
      术         磷铵中分离工业磷铵
                                  复合肥生产技术
                 以优质褐煤为基料，采用高
腐植酸双段偶联   温高压热回流酸解技术，实
                                                大批量生产       国内领先     自主研发
   活化技术      现腐植酸的水溶化和高活性
                 化
                 通过适宜的活化剂与工艺条
                 件，实现肥料级磷酸氢钙等
磷素活化转化的
                 枸溶性磷肥的磷素活化升         大批量生产       国内领先     自主研发
    技术
                 级，使其达到或超过常规磷
                 肥的利用效率和应用活性
                 利用硫酸与氯化钾低温转
硫基喷浆复合肥
                 化，再与磷酸混合、氨化后       大批量生产       国内领先     自主研发
   生产技术
                 进行喷浆造粒
                 将氮肥、磷肥、钾肥和其他
高塔复合肥生产
                 辅料熔融混合，喷入造粒塔       小批量生产       国内一流     自主研发
    技术
                 进行造粒
                                循环经济与环保技术
                 通过添加适宜的改性原料对
增强型水泥缓凝
                 磷石膏进行改性处理，使其       大批量生产       国内首创     自主研发
 剂生产新技术
                 更有利于提高水泥性能
     4、正在从事的研发项目
                                        196
                                                               重大资产购买报告书（草案）
 研究方向             技术名称                               技术内容
                                          以公司自产工业磷铵为主要原料，在适当的缩合
               全水溶聚磷酸铵产品的技
                                          剂作用下，制备全水溶低聚合度的聚磷酸铵，较
                       术开发
                                          传统工艺可节约能耗 20%以上。
  磷酸盐
                                          利用公司自产的湿法磷酸为原料，选择适当的除
               磷酸二氢钾新工艺技术开
                                          杂剂，制备合格的磷酸二氢钾。解决传统工艺技
                         发
                                          术难度大，生产成本高的缺点。
                   黄腐酸活化研究         进一步研究褐煤活化工艺，提高黄腐酸含量。
                                          研究利用生物发酵渣生产有机肥料的工艺技术，
                  生物有机肥料研究
                                          并降低重金属等有害杂质。
                                          围绕“减少施肥次数”，开展缓控释肥料在特定
  复合肥
                     缓控释肥料           作物上使用的技术研究，积累单控、双控或三控
                                          技术。
                                          围绕功能肥、液体肥、土壤改良剂等新型肥料开
                    新型肥料研究
                                          展研究和技术储备。
                 磷石膏净化工艺研究       低成本去除磷石膏中杂质。
 循环经济
 与环保技      建筑石膏粉生产工艺研究     通过调整工艺参数，提高建筑石膏粉质量。
   术           石膏墙板生产工艺研究      低成本高质量的石膏墙板生产工艺。
   （十三）核心技术人员特点分析及变动情况
   1、核心技术人员特点分析
姓名                现任职务                                工作职责
何丰       总工程师、农业技术研究院院长   全面负责标的公司的科技创新和技术管理工作
张启万            总工程师助理            负责标的公司的工程设计和工艺技术管理工作
                                          重点负责核心研发工作决策、水肥一体化展示
张涛          农业技术研究院副院长
                                          布局、推动研究成果的生产转化与小院推广
                                          主持研究院日常事务工作，重点负责作物研究
余赟         农业技术研究院中心主任
                                          管理工作
                                          重点负责副产资源转化利用、新型肥料开发与
张洪江       农业技术研究院院长助理
                                          生产转化、应用性能验证和产品推广工作
孙素              技术部副部长            负责生产工艺技术研究和管理
钟世林           技术部工艺主管           负责复合肥领域生产工艺技术研究和管理
曹宇             技术部工艺主管           负责磷酸盐领域生产工艺技术研究和管理
安天华           技术部工艺主管           负责石膏建材领域生产工艺技术研究和管理
   2、核心技术人员变动情况
  姓名                 现任职务                 加入标的公司日期   与龙蟒大地产权关系
                                          197
                                                                       重大资产购买报告书（草案）
  姓名                    现任职务                  加入标的公司日期      与龙蟒大地产权关系
  何丰     总工程师、农业技术研究院院长               2002 年 2 月                 否
 张启万                 总工程师助理                  2002 年 2 月                 否
  张涛            农业技术研究院副院长                2016 年 5 月                 否
  余赟           农业技术研究院中心主任               2016 年 11 月                否
 张洪江          农业技术研究院院长助理               2014 年 2 月                 否
  孙素                  技术部副部长                  2002 年 2 月                 否
 钟世林                 技术部工艺主管                2014 年 2 月                 否
  曹宇                  技术部工艺主管                2016 年 7 月                 否
 安天华                 技术部工艺主管                2012 年 3 月                 否
七、财务情况
    龙蟒大地最近两年及一期经审计的合并财务报表主要数据如下：
    （一）合并资产负债表主要数据
                                                                                    单位：万元
           项目                          2019.03.31          2018.12.31            2017.12.31
资产总额                                   397,967.78            367,745.03          288,766.70
负债总额                                   213,029.30            187,582.42          136,087.76
所有者权益总额                             184,938.48            180,162.61          152,678.94
归属于母公司所有者权益总额                 184,938.48            180,162.61          152,678.94
    （二）合并利润表主要数据
                                                                                    单位：万元
                 项目                2019 年 1-3 月             2018 年度            2017 年度
营业收入                                    86,829.98            331,678.81          254,863.18
营业利润                                     6,062.99                34,349.20          7,803.05
利润总额                                     6,124.09                33,603.83          7,609.54
净利润                                       4,911.20                28,597.54          5,720.71
归属于母公司所有者的净利润                   4,911.20                28,597.54          5,720.71
    （三）主要财务指标
                                              198
                                                                  重大资产购买报告书（草案）
                                     2019.03.31            2018.12.31            2017.12.31
              项目
                                 /2019 年 1-3 月           /2018 年度            /2017 年度
  经营活动现金流量净额（万元）           3,727.86                8,057.06           23,888.70
  资产负债率（合并）                       53.53%                51.01%               47.13%
  毛利率                                   17.87%                21.29%               17.59%
  每股收益（元/股）                             0.03                0.16                 0.03
       （四）非经常性损益情况
       报告期内，龙蟒大地的非经常性损益情况如下所示：
                                                                                  单位：万元
                项目                     2019 年 1-3 月        2018 年度           2017 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减
                                                  -34.91            -404.56              -932.51
值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营
业务密切相关，符合国家政策规定、按照一
                                                   39.67                460.73            443.98
定标准定额或定量持续享受的政府补助除
外）
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费
                                                       -            -128.20            -1,258.92
用等
同一控制下企业合并产生的子公司年初至
                                                       -                 18.20           -101.14
合并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性金
融负债产生的公允价值变动损益，以及处置            112.73                     -                  -
交易性金融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出               93.74            -487.12               407.18
其他符合非经常性损益定义的损益项目                 31.82                647.70            400.61
           非经常性损益合计                       243.05                106.75         -1,040.81
减：所得税影响金额                                 50.56                 84.91           -163.95
   扣除所得税影响后的非经常性损益                 192.50                 21.84           -876.86
       报告期内，标的公司非经常性损益金额较小，占当期利润总额的比例较低，
  扣除非经常性损益后标的公司净利润较为稳定。
       （五）标的公司报告期内会计政策及相关会计处理
       报告期内，标的公司会计政策和会计估计与上市公司的会计政策和会计估计
                                          199
                                                    重大资产购买报告书（草案）
一致，之间不存在差异。
    1、财务报表编制基础
    龙蟒大地以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布
的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、
企业会计准则解释及其他相关规定（下合称“企业会计准则”），以及中国证券监
督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的
一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制财务报表。
    2、收入成本的确认原则和计量方法
    （1）标的公司收入确认的一般原则如下：
    1）商品销售收入
    在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有
权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠
地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可
靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
    2）提供劳务收入
    在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百
分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳
务总量的比例确定。
    提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地
计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
    如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
    本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商
品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分
                                  200
                                                     重大资产购买报告书（草案）
分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单
独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
    3）使用费收入
    根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
    （2）标的公司收入确认的具体方法
    1）国内销售商品
    客户自提货物：由客户提货人员在发货通知单上签字确认提货，本公司以签
字确认收货的时间做为确认销售收入的时点。
    铁路发运货物：本公司通过铁路运输将货物发到客户指定的收货车站，发货
后本公司储运人员将提货小票通过快递邮寄给客户，客户凭提货小票提货，本公
司在取得铁路提货小票时确认销售收入。
    汽车发运货物：本公司通过汽车运输将货物发到客户指定的收货地点，由本
公司业务员与客户核对收货数量后，客户在本公司发货通知单上签字或盖章确认
收货，本公司以客户签字确认收货的时间做为确认销售收入的时点。
    2）国际出口销售商品
    本公司出口货物，在取得海关出口货物报关单时确认销售收入。
    3、存货库存管理及核算制度，存货计量与计提存货跌价准备的会计政策
    1）存货库存管理及核算制度
    标的公司制定了存货库存管理的相关制度，包括《库房管理制度》、《进厂定
量包装原辅料计量抽检考核管理制度》、《编织袋计划、采购、入库流程及规定》、
《原辅材料及产成品过磅规定》、《矿山磷矿运输管理制度》、《产品销售发货及结
算流程》和《财务管理制度》等。
    存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成
本。领用和发出时按加权平均法计价。
    2）存货跌价准备的会计政策
                                   201
                                                        重大资产购买报告书（草案）
    在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低
于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其
可变现净值的差额提取。
    可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生
的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，
以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的
影响。
    4、研发费用核算制度及相关会计政策
    报告期内，标的公司研发费用如下：
                                                                       单位：元
         项   目         2017 年度          2018 年度          2019 年 1-3 月
         研究支出              244,763.00      729,538.46             32,866.29
    报告期内标的公司发生研发费用由于金额较小，未单独列示研发费用核算，
全部计入管理费用中其他项目。
    标的公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究
阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出同时满足下列条件的，确
认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：
    （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
    （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
    （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其
有用性；
    （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
    （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
    无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期
                                     202
                                                    重大资产购买报告书（草案）
损益。
    5、比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购
买资产利润的影响
    经查阅同行业上市公司年报等资料，龙蟒大地的收入确认原则和计量方法等
主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对龙蟒大地利润无
重大影响。
    6、与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响
    龙蟒大地的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
    7、行业特殊的会计处理政策
    龙蟒大地所处行业不存在特殊会计处理政策。
    8、执行新金融工具准则导致的会计政策变更
    上市公司与自然人李家权、龙蟒集团签订了《龙蟒大地农业有限公司之股
权收购协议》。上市公司拟以现金 35.57 亿向李家权、龙蟒集团持有的龙蟒大地
100%股权。
    根据财会〔2017〕7 号文《关于印发修订<企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量>的通知》规定，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用
国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自 2018 年 1 月 1 日起
施行新金融工具准则；其他境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起施行新金融工具
准则；执行企业会计准则的非上市企业自 2021 年 1 月 1 日起施行新金融工具准
则。本次交易构成重大资产重组，为避免龙蟒大地与上市公司编制财务报表时
因执行准则时间不同造成的影响，龙蟒大地编制财务报表时，以 2019 年 1 月 1
日起执行新金融工具准则，且其新旧过渡衔接办法与上市公司相同（即前期比
较数据不作调整，新旧准则过渡的差异影响数体现在对 2019 年 1 月 1 日的留存
收益和其他综合收益的调整影响数中）。
    同时，龙蟒大地财务报表列报格式已根据财政部 2019 年 4 月 30 日下发的
《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6 号）
                                  203
                                                   重大资产购买报告书（草案）
等文件精神进行了调整。
八、股东出资的合法存续情况
（一）工商查询信息及交易对方出具的相关承诺
    根据龙蟒大地的工商档案，龙蟒大地历次股权变更、注册资本变更均依法办
理了工商变更登记，不存在影响其合法存续的情况，主体资格合法、有效，设立
至今合法存续。
    龙蟒大地各股东均出具了《关于持有标的公司股权合法性、完整性和有效性
的承诺函》，明确：
    “1．本人/本公司所持标的资产权属清晰、完整，本公司就标的资产已履行
了全额出资义务；本人/本公司为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、
委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；本人/本公司所持标的资
产没有设置质押、信托等第三者权益，不存在质押、被冻结、纠纷或潜在纠纷；
    2．本人/本公司与龙蟒大地、龙蟒大地的管理层（董事、监事、高级管理人
员）以及龙蟒大地的其他股东之间不存在业绩补偿、股权回购等对赌协议、对赌
条款或其他类似安排；
    3．若本人/本公司违反本承诺函第 1、2 项之承诺的，本人/本公司愿意赔偿
上市公司因此而遭受的全部损失。”
（二）本次交易取得的其他股东同意或者符合公司章程规定的前置条件的情况
    本次交易的交易对方一致同意进行本次交易，并均同意放弃优先认购权。本
次交易符合龙蟒大地章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
九、龙蟒大地最近三年的增资、股权转让及资产评估情况
（一）最近三年资产评估情况
    截至本报告书出具日，除本次交易涉及的评估外，龙蟒大地自身未进行过资
产评估。
                                   204
                                                                重大资产购买报告书（草案）
（二）最近三年股权转让和增资情况
    最近三年，龙蟒大地的股权转让、增资情况如下：
                                                   估值情况    转让总价     单位注册资
 时间     性质                 内容
                                                   （万元）    （万元）       本价格
                 2016 年 1 月 25 日，公司召开
                 股东会，决议同意新增股东西
                 藏龙蟒投资有限公司，并将公
2016.1    增资   司注册资本从 6,000 万元增加      100,000.00       -          1.00 元
                 至 10 亿元人民币，其中，李
                 家 权 和西 藏 龙蟒 分别 认 购
                 47,800 万元和 46,200 万元。
                 2017 年 4 月 18 日，公司召开
                 股东会，决议同意将公司注册
                 资本增加至 18 亿元人民币，
2017.4    增资                                    180,000.00       -          1.00 元
                 增加的 8 亿元人民币分别由龙
                 蟒集团和西藏龙蟒认缴 6 亿元
                 和 2 亿元人民币。
                 2017 年 12 月 25 日，公司召开
                 股东会，决议同意西藏龙蟒将
          股权   其持有的 36.78%（即 66,200
2017.12                                           180,000.00    66,200        1.00 元
          转让   万元出资额），以 1 元/出资额
                 的价格转让给自然人股东李
                 家权。
    最近三年，龙蟒大地历次估值作价差异原因和合理性情况如下：
                                                 与本次评估作价存在差异的原因及合理性
 时间                   内容
                                                               解释
          2016 年 1 月 25 日，公司召开股东会， 本次增资目的系增加龙蟒大地资金实力，
          决议同意新增股东西藏龙蟒投资有 进一步促进龙蟒大地业务的发展，同时西
          限公司，并将公司注册资本从 6,000 藏龙蟒为龙蟒集团全资子公司，考虑到增
2016.1
          万元增加至 10 亿元人民币，其中， 资对象系龙蟒大地的原股东及原股东的全
          李家权和西藏龙蟒分别认购 47,800 资子公司，增资价格由股东共同协商定为
          万元和 46,200 万元。            1 元/出资额。
          2017 年 4 月 18 日，公司召开股东会，
                                               本次增资目的系增加龙蟒大地资金实力，
          决议同意将公司注册资本增加至 18
                                               进一步促进龙蟒大地业务的发展，考虑到
2017.4    亿元人民币，增加的 8 亿元人民币分
                                               增资对象均系龙蟒大地的原股东，增资价
          别由龙蟒集团和西藏龙蟒认缴 6 亿元
                                               格由股东共同协商定为 1 元/出资额。
          和 2 亿元人民币。
          2017 年 12 月 25 日，公司召开股东会， 本次股权转让双方系龙蟒大地原股东，同
2017.12   决 议 同 意 西 藏 龙 蟒 将 其 持 有 的 时考虑到龙蟒大地 2017 年度未经审计的
          36.78%（即 66,200 万元出资额），以 每股净资产约为 0.98 元（2017 年度经审计
                                         205
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                                          与本次评估作价存在差异的原因及合理性
时间                内容
                                                          解释
       1 元/出资额的价格转让给自然人股 的每股净资产为 0.85 元），转让价格由股
       东李家权。                      权转让双方共同协商定为 1 元/出资额。
                                    206
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                    第五节 交易标的评估情况
    本次评估的对象为龙蟒大地的全部股东权益，评估基准日为 2018 年 12 月
31 日，评估范围为截至评估基准日龙蟒大地的全部资产和负债。本次交易的评
估机构为中水致远评估，具备证券、期货相关业务评估资格及矿业权评估资格。
一、标的资产评估值
    本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机
构出具的评估结果作为参考依据，由交易双方协商确定。本次交易的标的资产为
龙蟒大地 100.00%股权，评估基准日为 2018 年 12 月 31 日。
    本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对龙蟒大地截止评估基准日
2018 年 12 月 31 日的全部股东权益进行了评估，最终采用了收益法的评估结果。
经评估，龙蟒大地全部股东权益的评估值为 355,778.27 万元。参考上述评估值，
经交易各方友好协商，本次交易标的作价定为 355,700.00 万元。
    截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，标的资产采用资产基础法的评估结果
为 205,503.48 万元，采用收益法的评估结果为 355,778.27 万元。资产基础法与
收益法的评估结果存在一定差异，存在差异的原因是两种评估方法考虑的角度不
同、评估原理和评估途径不同。
二、交易标的评估基本情况
   （一）评估机构基本情况
    本次交易聘请的评估机构为中水致远评估，具备证券、期货相关业务评估资
格及矿业权评估资格。
   （二）评估对象与评估作价
    本次评估对象是龙蟒大地的全部股东权益价值。评估范围是龙蟒大地的全部
资产及负债。
    本次交易评估基准日为 2018 年 12 月 31 日，基于具备证券、期货相关业务
                                   207
                                                   重大资产购买报告书（草案）
评估资格的评估机构的评估结果，经交易各方友好协商，本次交易标的作价定为
355,700.00 万元。
   （三）评估方法的选取
    根据《资产评估基本准则》和《资产评估执业准则—企业价值》等有关资产
评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和资产基础法
（成本法）。
    企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。龙蟒大地的主要业务为磷复肥业务，我国目前资
本市场上没有足够数量的与评估对象相同或相似的可比上市公司交易情况存在，
不具备采用市场法的基本条件。
    企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股
利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法。现金流量折现
法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。本次评估以评
估对象持续经营为假设前提，企业可以提供完整的历史经营财务资料，企业管理
层对企业未来经营进行了分析和预测，且从企业的财务资料分析，企业未来收益
及经营风险可以量化，具备采用收益法进行评估的基本条件。
    企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。龙蟒大地具有较长的经营历史，业务类型齐全，资产规模和业务规模较
大，资产管理良好，财务核算准确，具备采用资产基础法的条件。
    结合评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估
采用资产基础法和收益法进行评估。
三、本次评估的假设
    （一）一般假设
                                   208
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    1、交易假设
    假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估师根据待评估资产的交
易条件等模拟市场进行估价。
    2、公开市场假设
    公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下
接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个
有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都
有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非
强制性或不受限制的条件下进行。
    3、资产持续使用假设
    持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的
资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态
的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者
最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
    4、企业持续经营假设
    假设被评估单位未来收益期经营业务范围不发生重大变动，以评估基准日存
在的状态持续经营。假设被评估单位经营业务合法，并不会出现不可预见的因素
导致其无法持续经营。
    （二）特殊假设
    1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发
生重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
    2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大
变化。
    3、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。
    4、假设龙蟒大地各项业务相关资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的
                                 209
                                                     重大资产购买报告书（草案）
审批，行业资质持续有效。
    5、假设龙蟒大地及各子公司生产能力的扩能的各项合规性批复在今年能顺
利通过。
    6、假设龙蟒大地及各子公司环保能达到当地政府的环保标准。
    7、假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业政
策，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
    8、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现
行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
    9、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致。
    10、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、方式与目前保持一致。
    11、假设未来企业保持现有的信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题。
    12、假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
    （三）评估限制条件
    1、本评估结果是依据本次评估目的、以预测期内被评估单位持续经营和公
开市场为假设前提而估算的龙蟒大地股东全部权益的市场价值，没有考虑特殊的
交易方式可能追加或减少付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑宏观经济
环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
    2、评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确，我们对价值的估算
是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。
    3、评估报告在报告前文明确的评估目的下，仅供委托人和报告所明确的其
他使用者使用，评估报告的所有权归委托人所有。但按法律和法规规定提供评估
管理机构或有关主管部门的除外。
    这些假设及限制条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化
                                   210
                                                   重大资产购买报告书（草案）
时，将不承担由于假设及限制条件改变而推导出不同评估结论的责任。
四、资产基础法评估情况
    （一）资产基础法评估方法的简介
    资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立
获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各
种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
    （二）各类资产及负债的评估方法
    1、关于流动资产的评估
    （1）对于货币资金的评估，资产评估专业人员通过对被评估单位评估基准
日库存现金进行盘点和对银行存款余额进行核对无误后，以经核实后的账面价值
确认评估价值。
    （2）对于应收票据及应收账款、其他应收款的评估，资产评估专业人员通
过核查账簿、原始凭证，并进行了经济内容和账龄分析，认为本次会计计提的坏
账准备金额与评估风险损失金额基本相当。应收票据及应收账款、其他应收款评
估值按账面值确认。
    （3）对预付账款的评估，资产评估专业人员在对预付款项核实无误的基础
上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、
款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，以实际回款数值作为评估
值。
    （4）对于原材料和在库周转材料的评估，原材料账面值由购买价和合理费
用构成，对于周转相对较快，随用随购买的材料，账面值与基准日市场价值基本
相符，则以实际数量乘以账面单价确定评估值。对于市场售价有波动的材料，按
基准日最新市场购置价乘以实际数量确定评估值。
    （5）对于产成品的评估，资产评估专业人员依据调查情况和企业提供的资
料分析，本次委估的产成品为正常销售产品，对于正常产成品以其售价为基础确
定评估值。
                                 211
                                                   重大资产购买报告书（草案）
    评估价值=实际数量×不含税销售单价×（1－销售费用率－税金及附加率－
所得税费用率－净利润率×r）
    其中 r 确定为：畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为
100%。
    产品销售税金及附加费率=产品销售税金及附加/产品销售收入
    销售费用率=产品销售费用/产品销售收入
    2018 年度龙蟒大地、龙蟒磷化工、龙蟒石膏所得税率为 15%，龙蟒物流、
农技小院、南漳龙蟒、湖北龙蟒所得税率为 25%
    净利润率=净利润/产品销售收入
    （6）对其他流动资产的评估，其他流动资产主要为待抵扣增值税和银行理
财产品，资产评估专业人员查阅相关付款凭证与发票，核实截止基准日其他流动
资产发生额，核实理财产品是否需要计息，待抵扣增值税是否在有效期内，按核
实后的金额确定评估值。
    2、关于长期股权投资的评估
    龙蟒磷化工、龙蟒物流、农技小院、南漳龙蟒四家公司为龙蟒大地的全资子
公司，因此本次对该四个被投资单位评估基准日的整体资产参照采用资产基础法
进行了评估，然后将被投资单位评估基准日股权评估值乘以占股比例计算确定评
估值。
    长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
    3、关于固定资产的评估
    （1）房屋建筑物
    评估对象的建筑工程资料和竣工结算资料齐备，以现行定额标准、建设规费、
贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察
的情况综合确定成新率，进而计算出建筑物评估值。对于建成年代久远，相关建
筑工程资料、竣工结算资料和类似工程的参考资料均不齐备，本次评估是在实地
                                   212
                                                     重大资产购买报告书（草案）
勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定调整系数并计算重
置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场观察的情况综合确定成新率，进
而计算出建筑物评估值。重置成本法计算公式如下：
    重置成本法计算公式如下：
    评估值＝重置全价×成新率
    为避免不动产开发成本在房屋建筑物和土地中重复计算或者漏算，本次评估
将土地红线内开发费用计入房屋建筑物价值中，土地红线外开发费用和红线内场
平费用计入土地使用权价值中。
    1）重置全价的确定
    重置全价＝建筑安装工程造价＋前期及其它费用＋资金成本-增值税
    ①建筑安装工程造价＝定额直接费+间接费+安全文明施工专项费＋利润+
税金
    按照建筑物工程量，套用定额所规定的工料机消耗量计算出定额直接费，再
用评估基准日取费费率及材料价格进行取费计算得出各分项工程造价，汇总后得
出建筑安装工程造价。
    ②工程前期及其它费用包括：当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位
为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。
    ③资金成本：资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其
采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常情况周期计
算，并按均匀投入考虑：
    资金成本=(工程建安造价+前期及其它费用)×合理工期×贷款利息×50%
    2）成新率的确定
    建筑物成新率的确定，采用理论成新率和勘察成新率两种方法计算，经加权
平均得出成新率。
    理论成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
                                  213
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   勘察成新率由资产评估专业人员现场实地勘察考评打分评定。
   综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4
   3）评估值的确定
   评估值＝重置全价×成新率
   （2）设备类资产
   根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备
的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
   A．机器设备
   1）重置全价的确定
   ①购置价
   购置价主要依据设备合同、市场询价和机电产品报价系统查询予以确定。
   ②运杂费
   首先查设备购置价中是否包含运费，若不包含则以设备购置价为基础，根据
生产厂家与设备所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。
   ③安装调试费
   首先查设备购置价中是否包含安装调试费，若不包含则根据设备的特点、重
量、安装难易程度，以设备购置价为基础，按不同安装费率计取。
   ④前期费用（适用于大型成套设备及大型的设备安装工程）
   按国家相关规定、有关取费文件和现场实际情况确定。
   ⑤资金成本
   根据建设工期，结合评估基准日执行的贷款利率，并按资金均匀投入考虑。
   资金成本=总投资×现行固定资产贷款利率×建设周期×1/2
   对建设安装周期较短、价值量较小的部分设备，不计资金成本。
                                  214
                                                  重大资产购买报告书（草案）
   6 个月至一年(含一年)利率按 4.35%计算；
   一至五年（含五年）的利率按 4.75%计算；
   五年以上的利率按 4.90%计算。
   ⑥增值税
   根据购置价的 16%，运杂费 10%，安装调试费 10%、前期费用扣除建设单
位管理费后的 6%，予以扣除。
   2）成新率的确定
   ①重点设备由年限法成新率（0.4）和现场勘察成新率（0.6）加权平均，确
定其综合成新率。
   a．年限法成新率
   查阅有关资料，确定机器设备的已使用年限，经济寿命年限及超过经济寿命
年限的尚可使用年限，计算年限法成新率：
   年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）÷经济寿命年限×100%
   b．现场勘察成新率
   通过现场勘察设备现状及查阅有关运行、管理档案资料，对设备各组成部分
进行现场勘察，确定其现场勘察成新率。
   c．综合成新率
   综上所述，确定设备的综合成新率
   综合成新率=年限法成新率×40%+现场勘察成新率×60%
   ②一般设备由年限法确定其成新率。
   查阅有关资料，确定机器设备的已使用年限，经济寿命年限及超过经济寿命
年限的尚可使用年限，计算年限法成新率：
   年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）÷经济寿命年限×100%
                                  215
                                                    重大资产购买报告书（草案）
    3）评估值的确定
    评估值=重置全价×成新率
    B．车辆
    车辆市场法
    对使用时间较长、无法询到同类型全新设备市场价且存在活跃二手交易市场
的设备采用市场法评估。
    在近期二手车交易市场中选择与估价对象处于同一供求范围内，具有较强相
关性、替代性的汽车交易实例，根据估价对象和可比实例的状况，对尚可使用年
限、尚可行驶里程、交易日期因素和交易车辆状况等影响二手车市场价格的因素
进行分析比较和修正，评估出估价对象的市场价格。计算公式如下：
    比准价格=可比实例价格×车辆行驶里程修正系数×车辆使用年限修正系数×
车辆状况修正系数×车辆交易日期修正系数×车辆交易情况修正系数
    评估值=比准价格之和÷3÷（1+增值税税率）
    车辆重置成本法
    1）重置全价的确定
    车辆重置全价由车辆购置价、车辆购置税、牌照费及其他费用并扣除增值税。
    车辆重置全价=车辆购置价+车辆购置税+牌照费用－增值税
    ①车辆购置价
    以企业所在地汽车经销商报价确定。
    ②购置附加税的确定
    车辆购置税税率 10%。
    ③牌照费用
    通常来讲，其他费用包括验车费、手续费、车牌费等。
                                  216
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    ④增值税
    根据财政部 税务总局财税〔2018〕32 号《关于调整增值税税率的通知》（自
2018 年 5 月 1 日起执行），纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适
用 17%和 11%税率的，税率分别调整为 16%、10%。
    2）车辆成新率的确定
    对于运输车辆，按商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12
号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率，即：
    年限成新率＝（1-2/经济使用年限）已使用年限×100%
    里程成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程*100%
    成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)
    3）评估值的确定
    评估值=重置全价×成新率
    C．电子设备
    1）电子设备重置全价
    电子设备的重置全价为设备的不含税购置价。
    重置全价=不含税购置价
    2）成新率
    一般电子设备的成新率按年限成新率来确定，具体公式如下：
    成新率＝（经济寿命年限-已使用年限）÷经济寿命年限×100%
    3）评估值的确定
    评估值=重置全价×成新率
    4、关于在建工程的评估
    本次评估范围内在建工程的评估方法采用成本法。资产评估专业人员在现
场核实了相关明细账、入账凭证及初步设计、概预算等资料，查看了在建工程
的实物，与项目工程技术人员等相关人员进行了座谈，确认委估的在建工程项
                                   217
                                                   重大资产购买报告书（草案）
目进度基本上是按计划进行的，实物质量达到了设计要求，实际支付情况与账
面相符，基本反映了评估基准日的购建成本。
    5、关于土地使用权的评估
    （1）估价方法的选择
    估价方法根据《资产评估执业准则--不动产》，通行的地价评估方法有市场
比较法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、成本逼近法、基准地价系数修正
法等，估价方法的选择应按照地价评估技术规则，根据当地地产市场发育状
况，并结合该项目的具体特点（用地性质）以及估价目的等，选择适当的估价方
法。
    资产评估专业人员通过实地勘察，认真分析调查收集到的资料，在确定估
价原则的基础上，根据估价对象的实际情况，结合本报告评估目的，决定采用
市场比较法评估估价对象的使用权价格。确定的理由如下：
    1）估价对象虽处于基准地价覆盖范围内，但基准地价体系制定时间较早，
一直未更新，故不适宜采用基准地价修正法。
    2）估价对象所在区域近三年与估价对象具有相似性和替代性的地块交易较
多，交易案例易于收集，故适宜采用市场比较法进行评估。
    3）估价对象为工业用地，区域内类似土地直接用于出租或经营的案例较
少，土地的收益及费用也很难准确预测，可操作性差，不宜采用收益还原法进
行评估。
    4）宗地已建成建筑物，企业近期也未有重新开发计划，故不适宜采用剩余
法（假设开发法）。
    5）估价对象为工业用地，政府主要为招商引资需求，推出工业用地目的为
解决就业问题和提升税收总量，价格相对较低，且价格稳定，与取得土地成本
关系不大，故不宜采用成本逼近法进行评估。
    由上述分析，综合考虑各种方法的可操作性，结合本次评估背景，本次评
估决定采用市场比较法评估估价对象的地价。
    （2）估价方法
    市场比较法是指在同一市场条件下，根据替代原则，以条件类似的土地交
                                 218
                                                         重大资产购买报告书（草案）
易实例与估价对象之间加以对照比较，就两者之间的交易情况、交易时间、区
域及个别因素等的差别进行修正，求取估价对象在估价期日价格的方法，其公
式为：
         估价对象比准地价=比较实例交易价格×A×B×C×D
    式中：A—正常情况指数/比较实例交易指数
            B—估价期日地价指数/比较实例交易日期地价指数
            C—估价对象年期指数/比较实例年期指数
            D—估价对象区域因素及个别因素条件指数/比较实例区域因素及个
别因素条件指数
    6、关于长期待摊的评估
    长期待摊费用为土地租赁费，主要为摊销年限在一年以上的费用，经核
实，该费用真实、准确，摊销期限合理、合规，摊销及时、准确，在未来受益
期内仍可享有相应权益或资产，以未来受益期内所享有的权益或资产确定评估
值。
    7、关于其他非流动资产的评估
    其他非流动资产为预付设备款。资产评估专业人员查阅了相关付款凭证与
发票，核实截止基准日其他非流动资产发生额，在与设备资产不重不漏的情况
下，按核实后的账面值确定评估值。
    8、关于流动负债和非流动负债的评估
    本次纳入评估范围的负债包括流动负债和非流动负债，流动负债包括应付
票据及应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息和其他应付
款；非流动负债包括预计负债。关于各负债项目的评估，根据企业提供的各项
目明细表，对各项负债进行核实后，确定各笔债务是否是公司基准日实际承担
的、债权人是否存在来确定评估值。
    （三）资产基础法评估技术说明
    由于资产基础法涉及的公司及财务报表科目较多，现以龙蟒大地为例简要介
                                    219
                                                       重大资产购买报告书（草案）
绍评估过程。
    1、货币资金
    本次申 报评 估的 货币资 金由 现金 和银 行存 款组成 。货 币资 金账 面值为
2,172,293.93 元。
    （1）库存现金账面值 9,695.79 元，为存放在企业财务部门的人民币。资产
评估专业人员在公司出纳员的陪同下，于 2019 年 4 月 20 日对库存现金进行了监
盘，并采取盘点倒推方法验证基准日现金余额，并同基准日的现金日记账和总账
现金账户余额核对的方法确认评估值。
    （2）银行存款账面值 2,162,598.14 元，主要为该公司在中国农业银行股份
有限公司绵竹市支行、中国农业银行股份有限公司绵竹东北分理处、长城华西银
行股份有限公司绵竹支行开设的银行存款账户。资产评估专业人员对银行存款账
面值同银行对账单、未达账项的双向调节表进行了核对，全部存款平衡相符，未
发现影响净资产的事宜，以核实后的账面值确认评估值。
    货币资金评估值为 2,172,293.93 元，无评估增减值。
    2、应收票据及应收账款
    应收票据账面原值为 527,020.00 元，计提坏账准备为 527,020.00，账面净值
为 0。主要为销售货款收到银行承兑汇票。资产评估专业人员通过查阅相关合同、
协议和原始凭证，在核实应收票据的发生时间、账面余额、收款人、出票人、付
款人、承兑人的基础上对账龄分析和变现可行性进行判断。据核实，由于该票据
承兑人宝塔石化集团财务有限公司涉及票据诈骗，票据到期（2019-3-28）后未
能承兑，按公司享有前手的债权（应收 527,020.00 元）确认应收票据，并全额计
提减值。
    应收票据评估值为 0。
    应收账款账面余额为 769,506.80 元，计提坏账准备 38,475.34 元，账面净值
为 731,031.46 元，核算内容为主要为盐酸及复合肥等货款。
    资产评估专业人员通过查阅账簿、报表及其他相关资料，在进行经济内容和
                                    220
                                                      重大资产购买报告书（草案）
账龄分析的基础上，了解其发生时间、欠款形成原因等情况，未发现债务人破产、
倒闭、死亡、失踪或其他不可抗力而导致的坏账，但是不能保证未来不发生坏账
损失，考虑到可能发生的坏账损失和收账费用，因而资产评估需要考虑评估风险
损失，资产评估专业人员认为本次会计计提的坏账准备金额与评估风险损失金额
基本相当。坏账准备评估为零，则应收账款评估值按账面值确认。
    应收账款评估值为 731,031.46 元，评估无增减值。
    3、预付账款
    预付账款账面值为 32,924,797.70 元，核算的内容为企业预付的采购款等。
资产评估专业人员查阅并收集了相关材料采购合同或服务协议，了解了评估基准
日至评估现场作业日期间已收到的货物情况。预付账款为近期发生，未发现供货
单位已破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，则直接按核实
后账面值确定评估值。
    预付账款评估值为 32,924,797.70 元，评估无增减值。
    4、其他应收款
    应收利息账面值 357,547.73 元，应收利息主要为因理财而形成的，发生时间
为 2018 年 6 月。
    评估人员在审核相关合同、协议、利息结算单或利息计算单等资料的基础上，
对欠息单位发函询证，通过对回函情况和清查过程中了解到的情况进行分析。
    应收利息评估值为 357,547.73 元，评估无增减值。
    其他应收款账面价值 47,960,607.58 元，计提坏账准备 6,779,816.59 元，账面
净额 41,180,790.99 元，核算的内容为内部销售往来款、保证金、员工借款等。
    资产评估专业人员通过查阅账簿、报表及其他相关资料，在进行经济内容和
账龄分析的基础上，了解内部销售往来款、保证金、借款等款项发生时间、欠款
形成原因等情况，未发现债务人破产、倒闭、死亡、失踪或其他不可抗力而导致
的坏账，但是不能保证未来不发生坏账损失，考虑到可能发生的坏账损失和收账
费用，因而资产评估需要考虑评估风险损失，资产评估专业人员认为本次会计计
                                    221
                                                       重大资产购买报告书（草案）
提的坏账准备金额与评估风险损失金额基本相当。坏账准备评估为零，则其他应
收款评估值按账面值确认。
    其他应收款评估值为 41,180,790.99 元，评估无增减值。
    5、存货
    存货包括原材料、在库周转材料和产成品（库存商品）。资产评估专业人员
在公司财务部门和仓库保管部门的陪同下，对公司的存货进行了抽查盘点。该公
司财务部门和仓库部门账务相对健全，监控机制有效，实行月底盘点制度。
    各部分的核实后账面金额如下：
                                                                       单位：元
                科目名称                               账面金额
                  原材料                                          174,696,076.81
              在库周转材料                                          7,269,314.86
          产成品（库存商品）                                      116,547,350.98
                存货合计                                          298,512,742.65
           减：存货跌价准备                                         8,684,722.34
                存货净额                                          289,828,020.31
    （1）原材料
    原材料账面值 174,696,076.81 元，为企业库存的生产复合肥等产品所需材
料。其收、发、存按实际成本结算。
    资产评估专业人员在财务、库管部门陪同下，对库存原材料进行了抽查盘点，
无积压、报废品，未发现账实不符现象。
    资产评估专业人员首先核查了大部分原材料的购销合同、发票，对其购入时
间和入账金额进行了核实；原材料为近期购入，周转较快，随用随购买，其账面
价格与市场价基本相符。按核实后的账面值确定评估值。
    原材料评估值为 174,696,076.81 元，评估无增减值。
    （2）在库周转材料
                                   222
                                                      重大资产购买报告书（草案）
    在库周转材料账面价值为 7,269,314.86 元，全部是企业为满足生产经营需要
而准备的耐腐耐磨砂浆泵、尾气风机及包膜油添加装置等五金材料，资产评估专
业人员查阅并取得了企业近期购买该材料的财务凭证，其账面价格与市场价基本
相符，按核实后的账面值确定评估值。
    在库周转材料评估值为 7,269,314.86 元，评估无增减值。
    （3）产成品（库存商品）
    产成品账面价值 107,862,628.64 元，主要为企业生产的普通复合肥、复合
肥半成品等。在清查核实的基础上确定，本次委估的产成品为正常销售产品。资
产评估专业人员依据调查情况和企业提供的资料并经过分析，全部为正常的产成
品，以其售价为基础确定评估值。
    评估价值=实际数量×不含税销售单价×（1－销售费用率－营业税金及附加
率－所得税费用率－净利润率×r）
    其中：销售费用率=销售费用/营业收入
    营业税金及附加率=营业税金及附加/营业收入
    净利润率=净利润/营业收入
    所得税税率=所得税/营业收入
    r 为一定的扣除率，畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产
品为 100%。
    （4）评估案例：蟒牌 普通复肥 （硫基）（中粒）
    蟒牌 普通复肥 （硫基）（小粒），数量 350.50 T，单位成本 1,891.14 元/T，
账面价值 662,844.86 元。
    根据企业 2018 年销售资料测算，税金及附加率为 0.08%，销售费用率 8.80%，
销售利润率为 0，净利润率为 0。
    根据企业销售合同售价，含税销售价格为 2,180.00 元/T，不含税价为 1,981.82
元/T，将以上参数代入公式。
                                    223
                                                                  重大资产购买报告书（草案）
            评估价值=350.50 ×[ 1,921.82 元×（1-8.80%-0.08%-0-4.11%×0）]
            = 613,812.80（元）
            存货账面值为 289,828,020.31 元，存货评估价值 289,785,520.09 元，评估减
       值 42,500.22 元。
            6、其他流动资产
            其他流动资产账面值 97,932,101.87 元，为企业在长城华西银行绵竹支行和
       中国农业银行股份有限公司绵竹支行购买的理财产品及未抵扣进项税。资产评估
       专业人员查阅了相关付款凭证与发票，核实入账金额准确，按核实后的账面值确
       定评估值。
            其他流动资产评估值为 97,932,101.87 元，评估无增减值。
            7、长期股权投资
            评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，
       并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真
       实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。
            长期投资评估值=被投资单位评估基准日股东全部权益×持股比例
            最终确认长期股权投资评估结果为 1,934,636,980.62 元，具体情况见下表。
                                                                                 单位：元
序
              被投资单位名称          投资日期     投资比例     账面价值            评估价值
号
1      南漳龙蟒磷制品有限责任公司      2016/11/1    100.00%    382,749,351.15     651,265,409.34
2      四川龙蟒磷化工有限公司          2016/11/1    100.00%    857,279,363.95    1,217,549,358.72
3      四川农技小院农业科技有限公司     2018/9/1    100.00%     17,170,590.76      16,527,143.50
4      四川龙蟒物流有限公司            2018/12/1    100.00%     50,000,000.00      49,295,069.06
合计                                                          1,307,199,305.86   1,934,636,980.62
减：长期股权投资减值准备
长期股权投资账面净额                                          1,307,199,305.86   1,934,636,980.62
            8、房屋建筑物
                                             224
                                                    重大资产购买报告书（草案）
    本次房屋建筑物均采用成本法。
    评估对象的建筑工程资料和竣工结算资料齐备，以现行定额标准、建设规费、
贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察
的情况综合确定成新率，进而计算出建筑物评估值。对于建成年代久远，相关建
筑工程资料、竣工结算资料和类似工程的参考资料均不齐备，本次评估是在实地
勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定调整系数并计算重
置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场观察的情况综合确定成新率，进
而计算出建筑物评估值。重置成本法计算公式如下：
    评估值＝重置全价×成新率
    为避免不动产开发成本在房屋建筑物和土地中重复计算或者漏算，本次评估
将土地红线内开发费用计入房屋建筑物价值中，土地红线外开发费用和红线内场
平费用计入土地使用权价值中。
    （1）重置全价的确定
    重置全价＝建筑安装工程造价＋前期及其它费用＋资金成本-增值税
    1）建筑安装工程造价＝定额直接费+间接费+安全文明施工专项费＋利润+
税金
    按照建筑物工程量，套用定额所规定的工料机消耗量计算出定额直接费，再
用评估基准日取费费率及材料价格进行取费计算得出各分项工程造价，汇总后得
出建筑安装工程造价。
    2）工程前期及其它费用包括：当地地方政府规定收取的建设费用及建设单
位为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。包括的内容及取费标
准见下表：
   序号         费用名称                 取费基数    费率（%）费用（元）
       1     建设单位管理费              工程造价                  1.16%
       2       勘察设计费                工程造价                  2.75%
       3     工程建设监理费              工程造价                  1.89%
       4     招标代理服务费              工程造价                  0.15%
                                   225
                                                                 重大资产购买报告书（草案）
       5     建设项目前期工作咨询费         工程造价                            0.18%
       6         环境影响咨询费             工程造价                            0.06%
       7      城市基础设施配套费       建筑面积             ㎡                  20.00
    3）资金成本：资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，
其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常情况周期计
算，并按均匀投入考虑：
    资金成本=(工程建安造价+前期及其它费用)×合理工期×贷款利息×50%
    资金成本利率表如下：
                       项目                                      年利率%
 一、短期贷款
 六个月以内（含六个月）                                           4.35
 六个月至一年（含一年）                                           4.35
 二、中长期贷款
 一至三年（含三年）                                               4.75
 三至五年（含五年）                                               4.75
 五年以上                                                         4.90
    （2）成新率的确定
    建筑物成新率的确定，采用理论成新率和勘察成新率两种方法计算，经加权
平均得出成新率。
    理论成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
    勘察成新率由评估人员现场实地勘察考评打分评定。房屋现场勘察打分表如
下：
                  项          目                  标准分数                 评定分数
   结构部分      1．地基基础                           25
       (G)       2．承重结构                           25
                 3．非承重墙                           15
                 4．屋   盖                            20
                 5．楼地面                             15
                                      226
                                                                             重大资产购买报告书（草案）
                                 小计：（ 1+2+3+4+5） ×权重 [      ]=
                        6．门    窗                                 25
          装饰部分      7．外粉刷                                   25
               (S)      8．内粉刷                                   25
                        9．顶    棚                                 25
                        10．细木装修
                                小计：（ 6+7+8+9+10） ×权重 [          ]=
          设备部分      11．给排水                                  70
               (B)      12．电气照明                                30
                        13．暖    通
                                 小计：（ 11+12+13） ×权重 [       ]=
           综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4
           （3）评估值的确定
           评估值＝重置全价×成新率
           （4）评估结果
           龙蟒大地的房屋建筑物账面原值 125,669,198.40 元，账面净值 115,849,427.03
       元，评估原值 166,012,500.00 元，评估净值 157,116,495.00 元，原值评估增值
       40,343,301.60 元，增值率 32.10%，净值增值 41,267,067.97 元，增值率 35.62 %。
       详见下表：
                            账面价值（元）                         评估价值（元）                 增减率%
    科目名称
                         原值               净值                 原值              净值         原值      净值
房屋建筑物类合计      125,669,198.40   115,849,427.03 166,012,500.00          157,116,495.00    32.10     35.62
固定资产-房屋建筑
                       92,764,519.14     86,963,476.18 130,866,100.00         126,165,164.00    41.07     45.08
        物
固定资产-构筑物及
                       32,904,679.26     28,885,950.85     35,146,400.00        30,951,331.00     6.81     7.15
  其他辅助设施
           （5）评估案例：复合肥车间办公楼
           评估示例的基本情况：
           名        称：复合肥车间办公楼
                                                   227
                                                       重大资产购买报告书（草案）
     建筑结构：钢混
     层        数：3 层
     层        高：10 米
     建筑面积：1,037.84 平方米
     建成年代：2015 年 8 月
     其他特征：
          基       础：钢筋混凝土独立基础、带型基础
          承重结构：钢筋混凝土梁、板、柱
          屋       面：现浇顶
          地       面：地砖地面
          门       窗：铝合金窗
          室外装修：外墙砖
          室内装修：地砖地面、乳胶漆墙面、乳胶漆顶
          室内设施：通水、电、普通照明。
     1）重置价值的确定
     ①建筑安装工程造价
     评估人员根据收集到的该房屋的工程结算书的工程量，依据《《四川省建筑
工程计价定额(2015)》、《四川省装饰工程计价定额(2015)》、《四川省安装工
程计价定额(2015)》以及 2018 年第 12 月绵竹市主要建筑安装材料价格信息，采
用预决算调整法确定其建安综合造价，即以待估建(构)筑物决算中的工程量为基
础，按现行工程预算价格、费率，将调整为按现行定额计算的建安综合造价。具
体见下列表：
                                                                      单位：元
序
                    费用名称                计算公式       费率       金 额
号
                                      228
                                                                    重大资产购买报告书（草案）
  1    1. 分部分项工程费                                                         1,666,108.18
  2       其中：人工费                                                             486,311.26
  3             材料费                                                           1,045,391.25
  4             主材费                                                               9,103.65
  5             机械费                                                              35,279.65
  6             综合费                                                              90,022.37
  7    2. 措施项目（一）                         2.1 + …… + 2.7                   41,936.91
  8       2.1 环境保护                     分部分项人工费×费率
  9       2.2 文明施工                     分部分项人工费×费率             4        7,624.89
 10       2.3 安全施工                     分部分项人工费×费率           6.5       12,390.45
 11       2.4 临时设施                     分部分项人工费×费率           5.5       10,484.23
 12       2.5 夜间施工                     分部分项人工费×费率           2.5        4,765.56
 13       2.6 二次搬运                     分部分项人工费×费率           1.5        2,859.33
 14       2.7 冬雨季施工                   分部分项人工费×费率             2        3,812.45
 15    3. 规费合计                                                                  54,420.10
 16    4. 按规定允许按实计算费用
       5. 税金(包括营业税、城市维护建设
 17                                          (1 + 2 + 3 + 4 )×费率        10      176,246.52
       税、教育费附加)
 18    6. 工程造价                              1 + 2+ 3+ 4+ 5+ 6                1,938,711.71
       复合肥车间办公楼建安工程造价（含税）为：
       建安造价=1,938,711.71 元
       工程单价=1,938,711.71÷1,037.84
       =1,870.00 元/平方米（十位取整）
       ②工程建设前期费用及其他费用
       工程建设前期费用及其他费用计算详见下表：
                                                                    费率（% ）
序号             费用名称                       取费基数                          金额（元）
                                                                    费用（元）
 1            建设单位管理费                    工程造价                 1.16%           21.69
 2              勘察设计费                      工程造价                 2.75%           51.43
 3            工程建设监理费                    工程造价                 1.89%           35.34
 4            招标代理服务费                    工程造价                 0.15%            2.81
                                          229
                                                           重大资产购买报告书（草案）
5       建设项目前期工作咨询费             工程造价             0.18%            3.37
6          环境影响咨询费                  工程造价             0.06%            1.12
7         城市基础设施配套费         建筑面积         ㎡         20.00          20.00
                 合计                                                          135.76
    即复合肥车间办公楼前期及其他费用含税价为 135.76 元/平方米。
    ③资金成本
    按照《全国建筑安装工程工期定额》的规定，该项目的合理建设期为 3 年，
假设在建设期内建设资金均匀投入，贷款利率按三年至五年期人民币贷款利率
4.75%计取资金成本：
    资金成本＝(1,870.00+135.76)×4.75%×3×1/2
             ＝142.91 元/㎡
    ④增值税
    增 值 税 = 含 税 的 建 安 单 价 ×10%÷(1+10%)+ 含 税 的 建 安 单 价
×5.03%÷(1+6%)×6%
               =1870×10%÷(1+10%)+1870×5.03%÷(1+6%)×6%
               =175.32 元/㎡
    ⑤不含税重置单价
    重置单价＝含税建筑安装工程造价＋前期及其他费用＋资金成本-增值税
             ＝1,870.00+135.76+142.91-175.32
             ＝1,973.00 元/㎡（个位取整）
    ⑥重置全价
    重置全价=1,973.00 元/㎡×1,037.84 ㎡
             =2,047,700.00 元（百位取整）
    2）成新率
                                     230
                                                                            重大资产购买报告书（草案）
         该建筑物于 2015 年 8 月建成投入使用，通过现场勘察，该房屋水、电设施
   配套齐全，能正常使用。基础无沉降现象，柱、梁、板较牢固，现浇梁柱与砖砌
   墙部分地方接口处较好，主体结构基本牢固。房屋地面部分平整；外墙表面保持
   良好，门窗无变形破损。通过评估人员现场鉴定勘察，以综合年限法和完好分值
   法计算该资产成新率。该建筑为成新率记分表如下：
                                                                             单位：元、平方米、年
  建筑物名称            复合肥车间办公楼             建筑结构                            钢混
   房产证号                      无                  建筑面积                          1,037.84
   耐用年限                      50                已使用年限                            3.42
  评估基准日                 2018-12-31       竣工日期             2015-8   房屋剩余使用年限       46.58
              项            目                       标准分数                          评定分数
结构部分      1．地基基础                                25                               23
   (G)        2．承重结构                                25                               23
              3．非承重墙                                15                               14
              4．屋    盖                                20                               19
              5．楼地面                                  15                               14
                        小计：（1+2+3+4+5）×权重[ 76% ]=                               70.68%
              6．门    窗                                20                               18
装饰部分      7．外粉刷                                  20                               18
   (S)        8．内粉刷                                  20                               18
              9．顶    棚                                20                               18
              10．细木装修                               20                               18
                       小计：（6+7+8+9+10）×权重[    7%      ]=                         6.3%
设备部分      11．给排水                                 60                               56
   (B)        12．电气照明                               40                               37
              13．暖    通
                       小计：（11+12+13）×权重[     17%      ]=                        15.81%
                       鉴定评定分数：G+S+B=                                             92.79%
年限法评定：尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%=                            93.16%
    综合成新率：鉴定评定分数×60%+年限法评定分数×40%=                                  92.94%
         成新率取 93%
         3）评估值
                                               231
                                                     重大资产购买报告书（草案）
   评估值＝重置全价×成新率
         ＝2,047,700.00×93%
         ＝1,904,361.00 元
   9、机器设备
   根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备
的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
   （1）评估方法说明
   A．机器设备
   1）重置全价的确定
   ①购置价
   购置价主要依据设备合同、市场询价和机电产品报价系统查询予以确定。
   ②运杂费
   首先查设备购置价中是否包含运费，若不包含则以设备购置价为基础，根据
生产厂家与设备所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。
   ③安装调试费
   首先查设备购置价中是否包含安装调试费，若不包含则根据设备的特点、重
量、安装难易程度，以设备购置价为基础，按不同安装费率计取。
   ④前期费用（适用于大型成套设备及大型的设备安装工程）
   按国家相关规定、有关取费文件和现场实际情况确定。
   ⑤资金成本
   根据建设工期，结合评估基准日执行的贷款利率，并按资金均匀投入考虑。
   资金成本=总投资×现行固定资产贷款利率×建设周期×1/2
   对建设安装周期较短、价值量较小的部分设备，不计资金成本。
                                  232
                                                  重大资产购买报告书（草案）
   6 个月至一年(含一年)利率按 4.35%计算；
   一至五年（含五年）的利率按 4.75%计算；
   五年以上的利率按 4.90%计算。
   ⑥增值税
   根据购置价的 16%，运杂费 10%，安装调试费 10%、前期费用扣除建设单
位管理费后的 6%，予以扣除。
   如果设备购置时间距离评估基准日较近的，在判断其账面原值的合理性后，
可以将企业账面原值确定为重置全价。
   2）成新率的确定
   ①重点设备由年限法成新率（0.4）和现场勘察成新率（0.6）加权平均，确
定其综合成新率。
   a．年限法成新率
   查阅有关资料，确定机器设备的已使用年限，经济寿命年限及超过经济寿命
年限的尚可使用年限，计算年限法成新率：
   年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）÷经济寿命年限×100%
   b．现场勘察成新率
   通过现场勘察设备现状及查阅有关运行、管理档案资料，对设备各组成部分
进行现场勘察，确定其现场勘察成新率。
   c．综合成新率
   综上所述，确定设备的综合成新率
   综合成新率=年限法成新率×40%+现场勘察成新率×60%
   ②一般设备由年限法确定其成新率。
   查阅有关资料，确定机器设备的已使用年限，经济寿命年限及超过经济寿命
年限的尚可使用年限，计算年限法成新率：
                                  233
                                                    重大资产购买报告书（草案）
    年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）÷经济寿命年限×100%
    3）评估值的确定
    评估值=重置全价×成新率
    B．车辆
    车辆市场法
    对使用时间较长、无法询到同类型全新设备市场价且存在活跃二手交易市场
的设备采用市场法评估。
    在近期二手车交易市场中选择与估价对象处于同一供求范围内，具有较强相
关性、替代性的汽车交易实例，根据估价对象和可比实例的状况，对尚可使用年
限、尚可行驶里程、交易日期因素和交易车辆状况等影响二手车市场价格的因素
进行分析比较和修正，评估出估价对象的市场价格。计算公式如下：
    比准价格=可比实例价格×车辆行驶里程修正系数×车辆使用年限修正系数×
车辆状况修正系数×车辆交易日期修正系数×车辆交易情况修正系数
    评估值=比准价格之和÷3÷（1+增值税税率）
    车辆重置成本法
    1）重置全价的确定
    车辆重置全价由车辆购置价、车辆购置税、牌照费及其他费用并扣除增值税。
    车辆重置全价=车辆购置价+车辆购置税+牌照费用－增值税
    ①车辆购置价
    以企业所在地汽车经销商报价确定。
    ②购置附加税的确定
    车辆购置税税率 10%。
    ③牌照费用
                                  234
                                                     重大资产购买报告书（草案）
    通常来讲，其他费用包括验车费、手续费、车牌费等。
    ④增值税
    根据财政部 税务总局财税〔2018〕32 号《关于调整增值税税率的通知》（自
2018 年 5 月 1 日起执行），纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适
用 17%和 11%税率的，税率分别调整为 16%、10%，增值税税率 16%。
    2）车辆成新率的确定
    对于运输车辆，按商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12
号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率，即：
    年限成新率＝（1-2/经济使用年限）已使用年限×100%
    里程成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程*100%
    成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)
    3）评估值的确定
    评估值=重置全价×成新率
    C．电子设备
    1）电子设备重置全价
    电子设备的重置全价为设备的不含税购置价。
    重置全价=不含税购置价
    若电子的购置时间距离评估基准日较近的，在判断其账面原值的合理性
后，可以将企业账面原值确定为我们的重置全价，然后按照上述精确度进行取
整。
    2）成新率
    一般电子设备的成新率按年限成新率来确定，具体公式如下：
    成新率＝（经济寿命年限-已使用年限）÷经济寿命年限×100%
    3）评估值的确定
    评估值=重置全价×成新率
                                   235
                                                                       重大资产购买报告书（草案）
             （2）评估结果
             龙蟒大地机械设备评估结果如下：
                                    账面价值（元）                 评估价值（元）             增减率%
        科目名称
                                   原值          净值           原值            净值         原值    净值
       设备类合计            84,481,756.89   77,001,539.47   87,961,100.00   78,922,079.00    4.12    2.49
    固定资产-机器设备        79,126,631.65   73,227,790.10   82,949,900.00   74,816,720.00    4.83    2.17
      固定资产-车辆           3,461,486.35    2,457,348.56    3,166,200.00    2,613,236.00   -8.53    6.34
    固定资产-电子设备         1,893,638.89    1,316,400.80    1,845,000.00    1,492,123.00   -2.57   13.35
减：设备类固定资产减值准备                               -                               -
     设备类净额合计          84,481,756.89   77,001,539.47   87,961,100.00   78,922,079.00    4.12    2.49
             （3）评估案例：喷浆造粒机 Φ4750×18000
             1）设备概述
             设备名称： 喷浆造粒机
             规格型号： Φ4750×18000
             生产厂家： 四川矿山机器（集团）有限责任公司
             使用单位： 龙蟒大地农业有限公司
             数       量：   1台
             购置日期： 2018 年 2 月 28 日
             启用日期： 2018 年 6 月 30 日
             账面原值： 2,529,914.54 元
             账面净值： 2,325,413.11 元
             喷浆造粒机 Φ4750×18000 是由四川矿山机器（集团）有限责任公司生产制
        造，其技术参数如下：
             生产能力：600 吨/天，25 吨/小时
             物料：复合肥料浆
                                                  236
                                                    重大资产购买报告书（草案）
    填充系数：约 18%
    介质堆积密度：约 850kg/m3
    斜度 tagα：1%
    支承数量：2
    转速：主传动       5.185r/min
          辅助传动     0.124r/min
    传动型式：单传动
    挡轮型式：机械挡轮
    外形尺寸（mm）：Φ4750×18000
    主传动电机功率（KW）：355
    总重量（不包括物料及主电控）：251612kg
    2）重置全价确定
    该喷浆造粒机的重置全价由设备购置费、运杂费、安装调试费、前期费用、
资金成本、增值税等六部分构成。
    有关数据的说明：
    ①设备购置费
    经查询该喷浆造粒机购置合同，该型号喷浆造粒机的购置价为 2,710,000.00
元/台（含增值税），则：
    设备购置价=2,710,000.00 元
    ②运杂费
    设备购置价含运费，不再单独计算；
    ③安装调试费
    设备安装调试费合同约定 250,000.00 元，按合同价列示；
                                    237
                                                           重大资产购买报告书（草案）
       ④前期费用
       按国家相关规定、有关取费文件和现场实际情况确定。
序号                  费用名称                       计算基础                计算标准
 1      建设单位管理费                          建安工程费×计费费率          1.16%
 2      勘察设计费                              建安工程费×计费费率          2.75%
 3      工程建设监理费                          建安工程费×计费费率          1.89%
 4      招标代理服务费                          建安工程费×计费费率          0.15%
 5      建设项目前期工作咨询费                  建安工程费×计费费率          0.18%
 6      环境影响咨询费                          建安工程费×计费费率          0.06%
                         合计                                                 6.19%
       前期费用=（设备购置费+运杂费+安装调试费）×前期费用率
               =（2,710,000.00+0.00+250,000.00）×6.19%
               = 183,224.00 元
       ⑤资金成本：
       根据生产企业的实际情况，以及龙蟒大地农业有限公司购置设备签订合同时
  预付款的情况，委估的机器设备合理投产工期应为 3 年，故该喷浆造粒机正常投
  产周期为 3 年考虑,评估基准日同期贷款利率按 1 至 5 年（含 5 年）贷款利率 4.75%，
  资金按均匀投入计算。
       资金成本=（购置价+运杂费+安装调试费+前期费用）×利率×建设周期×1/2
               =（2,710,000.00+0.00+250,000.00+ 183,224.00）×4.75%×3×1/2
               = 223,954.71 元
       ⑥增值税
       增值税按购置价的 16%，运杂费和安装调试费的 10%，前期费用扣除建设
  单位管理费的 6%计算，则：
       增值税=购置价÷（1+16%）×16%+安装调试费÷（1+10%）×10%+（购置价+
  运杂费+安装调试费）×5.03%÷（1+6%）×6%
                                       238
                                                         重大资产购买报告书（草案）
           =2,710,000.00÷（ 1+16% ） ×16%+250,000.00÷（ 1+10% ） ×10%+
（2,710,000.00+0.00+ 250,000.00）×5.03%÷（1+6%）×6%
           = 404,948.00 元
    ⑦重置全价
    重置全价=购置价+运杂费+安装调试费+前期费用+资金成本－增值税
    =2,710,000.00+0.00+250,000.00+183,224.00+ 223,954.71－404,948.00
    = 2,962,200.00 元（百位取整）
    3）成新率的确定
    由年限法成新率（0.4）和现场勘察成新率（0.6）加权平均，确定其综合成
新率。
    ①年限法成新率的确定
    查《资产评估常用数据与参数手册》其使用寿命年限为 15 年，该设备于 2018
年 6 月 30 日启用，至评估基准日止已使用年限为 0.5 年，该设备目前正常使用，
故成新率为：
    成新率=（经济寿命年限-已使用年限）÷经济寿命年限×100%
                 =（15-0.5）÷15×100%
                 =97%
    ②现场勘察成新率的确定
    评估人员在现场详细勘察了该喷浆造粒机的运行情况，通过询问设备操作和
维护人员、查阅设备维修记录、现场核查等手段对该设备进行了全面勘察，详细
勘察结果如下：
    根据现场了解，该喷浆造粒机运行稳定，各主要零部件运行情况良好。综上
所述，评估人员、厂方设备管理人员、设备操作人员、设备维护人员等专业技术
人员在现场对该设备进行了共同勘察评定。
                                         239
                                                        重大资产购买报告书（草案）
序号                                内容                         标准分      评分
1.      设备性能达到设计要求。                                      50        49
2.      运行正常，无异常振动及声响。                                10         9
3.      基础完好，支承可靠。                                        10        10
4.      配套电气设备工作正常。                                      10        10
5.      外观整洁，铭牌清晰。                                        10         9
                                 合计                              100        97
        ③综合成新率的确定
        成新率=理论成新率×0.4+现场勘察成新率×0.6
              =97%×0.4+97%×0.6
              =97%
        4）评估值的计算
        评估值=重置全价×成新率
              =2,962,200.00×97%
              =2,873,334.00 元（取整）
        该喷浆造粒机评估值为 2,873,334.00 元。
        10、在建工程
        本次评估的在建工程账面值为 50,746,609.34 元，未计提在建工程减值准备。
        （1）在建工程概况
        1）大地公司新建库房工程，账面价值 798,665.99 元，为修建库房支付的工
     程款。
        2）硝基成品库房工程，账面价值 6,175,932.71 元，为修建硝基成品库房支
     付的工程费。
        3）硝基原料库房工程，账面价值 10,086,584.93 元，为修建硝基原料库房支
     付的工程费。
                                           240
                                                     重大资产购买报告书（草案）
    4）综合费用，账面价值 868,016.26 元，为修建硝基原料库房应分摊的综合
费用。
    5）磷基原料库房工程，账面价值 48,197.96 元，为修建磷基原料库房工程支
付的工程费。
    6）5 万吨/年硫酸钾装置工程，账面价值 621,344.00 元，为 5 万吨/年硫酸钾
装置支付的材料费及制安费。
    7）大地高塔防雷接地工程，账面价值 18,066.52 元，为大地高塔防雷接地支
付的材料费及制安费。
    8）复合肥办公楼扩建工程，账面价值 136,813.34 元，为复合肥办公楼扩建
支付的工程费。
    9）2*20 万吨/年高塔硝基复合肥项目—造粒塔工程，账面价值 23,012,634.00
元，为 2*20 万吨/年高塔硝基复合肥项目—造粒塔工程支付的材料费及制安费。
    10）高塔硝基复合肥厂房、基础、道路及水沟、中控及配电室、冷却塔、厕
所等工程，账面价值 5,483,132.93 元，为修建高塔硝基复合肥厂房、基础、道路
及水沟、中控及配电室、冷却塔、厕所等工程支付的工程费。
    11）机器设备，账面价值 3,497,220.70 元，为高塔设备购置支付的设备购置
款。
    （2）评估结果
    第 1-5 项已部分转固，故统一在房屋建筑物中考虑，在建工程中不再单独评
估。
    1）5 万吨/年硫酸钾装置工程，账面价值 621,344.00 元，为 5 万吨/年硫酸钾
装置支付的材料费及制安费。为合理支出，且发生时间较短；故该项费用评估值
为 621,344.00 元。
    2）大地高塔防雷接地工程，账面价值 18,066.52 元，为大地高塔防雷接地支
付的材料费及制安费。为合理支出，且发生时间较短；故该项费用评估值为
18,066.52 元。
                                   241
                                                                   重大资产购买报告书（草案）
           3）复合肥办公楼扩建工程，账面价值 136,813.34 元，为复合肥办公楼扩建
      支付的工程费。为合理支出，且发生时间较短；故该项费用评估值为 136,813.34
      元。
           4）2*20 万吨/年高塔硝基复合肥项目—造粒塔工程，账面价值 23,012,634.00
      元，为 2*20 万吨/年高塔硝基复合肥项目—造粒塔工程支付的材料费及制安费。
      为合理支出，且发生时间较短；故该项费用评估值为 23,012,634.00 元。
           5）高塔硝基复合肥厂房、基础、道路及水沟、中控及配电室、冷却塔、厕
      所等工程，账面价值 5,483,132.93 元，为修建高塔硝基复合肥厂房、基础、道路
      及水沟、中控及配电室、冷却塔、厕所等工程支付的工程费。为合理支出，且发
      生时间较短；故该项费用评估值为 5,483,132.93 元。
           6）机器设备，账面价值 3,497,220.70 元，为高塔设备购置支付的设备购置
      款。为合理支出，且发生时间较短；故该项费用评估值为 3,497,220.70 元。
           经测算，得到在建工程的评估值为 32,769,211.49 元，较账面值 50,746,609.34
      元，减值 17,977,397.85 元，减值率 35.43%；减值原因是部分在建工程的价值在
      固定资产房屋建筑物中考虑，造成评估减值。
           11、土地使用权
           企业的无形资产包括 1 宗土地使用权，已办理了土地使用权证，于评估基准
      日，原始入账价值为 40,415,517.20 元，账面价值为 37,923,226.80 元。具体明细
      详见下表：
序                                              土地   用地
        土地权证编号           土地位置                       终止日期     开发程度     面积(m2)
号                                              用途   性质
1    竹国用（2015）276 号   绵竹市新市工业园    工业   出让   2065/11/26   六通一平     323,682.00
           （1）评估方法
           市场比较法是指在同一市场条件下，根据替代原则，以条件类似的土地交易
      实例与估价对象之间加以对照比较，就两者之间的交易情况、交易时间、区域及
      个别因素等的差别进行修正，求取估价对象在估价期日价格的方法，其公式为：
               估价对象比准地价=比较实例交易价格×A×B×C×D
                                               242
                                                                    重大资产购买报告书（草案）
            式中：A—正常情况指数/比较实例交易指数
                  B—估价期日地价指数/比较实例交易日期地价指数
                  C—估价对象年期指数/比较实例年期指数指数
                  D— 估价对象区域因素及个别因素条件指数/比较实例区域因素及个
   别因素条件指数
            （2）比较实例选择
            选择的实例应与估价对象处于同一土地供需圈，土地级别相同或相近，用
   途相同，区域及个别条件相似，交易时间接近。估价人员通过对收集到的交易
   实例进行比较分析后，选择了以下三个交易实例作为比较实例，实例与估价对
   象的相关情况如下表：
  序        号       待估宗地          比较实例 A         比较实例 B              比较实例 C
                  新市工业集中发展   新市工业集中发展   新市工业集中发展      新市工业集中发展
  土地位置
                    区(化工园）        区(物流园）        区(物流园）            区(物流园）
  交易类型             出让               挂牌               挂牌                    挂牌
  交易情况             正常               正常               正常                    正常
  交易时间           2018/12/31         2018/12/24         2018/12/24             2018/12/24
交易价格(万元/
                       待估                 8                  8                       8
      亩)
  元/平方米            待估                120                120                     120
土地权利性质           出让               出让               出让                    出让
他项权利限制             无                 无                 无                     无
  土地用途             工业               工业               工业                    工业
交易面积(平方
                     323,682.00          12475.04           39106.18               12477.43
    米)
       亩              485.52             18.71              58.66                   18.72
  开发程度           六通一平           六通一平           六通一平                六通一平
土地使用者或      龙蟒大地农业有限   四川省世纪经纬科   四川鑫天硕智能电      德阳蓉发科技有限
   受让人              公司            技有限公司       气设备有限公司               公司
            1）选择比较因素
            由于影响地价的因素很多，用途不同影响因素也不一样，并且影响因素也
   有主次之分，所以我们基于以下原则来选择比较实例：
                                             243
                                                                重大资产购买报告书（草案）
       ①根据估价对象的用途，确定影响该用途地价的影响因素；
       ②根据估价对象的特点，确定其主要影响因素；
       ③在主要影响因素中，剔除那些因素相同或者差异不大，或虽然有差异，
   但是对估价对象价格影响不大的因素。
       本次估价中，估价对象属于工业用地，根据估价对象的特点，结合估价目
   的，我们选择了以下因素进行比较：
       交易时间：确定交易时间修正系数；
       交易情况：是否为正常、客观、公正的交易，是否受到急于变现等因素的
   影响；
       区域因素及个别因素：宗地位置、交通便捷度、水电气综合保证率、环境
   质量状况、规划条件、自然灾害危害程度、宗地形状、宗地面积等。
       估价对象宗地条件和比较案例条件说明，详见下表。
                                        因素条件说明表
                           待估宗地         比较实例 A       比较实例 B       比较实例 C
                         新市工业集中发   新市工业集中发   新市工业集中发   新市工业集中发
      宗地位置
                         展区(化工园）    展区(物流园）    展区(物流园）    展区(物流园）
交易价格（元/平方米）        待估                  120          120               120
      交易期日             2018/12/31        2018/12/24      2018/12/24       2018/12/24
      交易情况               正常              正常            正常              正常
      土地用途               工业              工业            工业              工业
   使用年限（年）            46.94                 50           50                50
             宗地位置      开发区内          开发区内        开发区内          开发区内
                         道路体系完善，   道路体系完善，   道路体系完善，   道路体系完善，
            交通便捷度
                           通道度高          通道度高        通道度高          通道度高
区域因素    水电气综合
                            98-99%            98-99%          98-99%            98-99%
              保证率
            环境质量状
                             一般              一般            一般              一般
                 况
             规划条件     基本无限制        基本无限制       基本无限制       基本无限制
            自然灾害危
个别因素                   <50 年一遇        <50 年一遇      <50 年一遇       <50 年一遇
              害程度
             宗地形状       较规则            较规则          较规则            较规则
                                             244
                                                    重大资产购买报告书（草案）
           宗地面积   适中          适中           适中              适中
    2）比较因素指数确定
    a．交易时间修正指数的确定
    交易案例交易时间与评估基准日接近，故交易时间不作修正。
    b．交易情况修正指数和土地用途修正指数的确定
    根据对比较案例交易情况分析，由估价人员判断交易情况是否正常，并判
断其对地价的影响指数。经分析，三个比较案例成交价格均经过甘肃省定西市
国土资源局审批确认并对外公示且公开挂牌交易，为正常交易，成交期的地产
市场均为公正、公开、公平的均衡市场，因此对此项不予修正。
    c．土地使用年限修正系数
    委估土地使用权类型为出让工业用地，出让年限为 50 年，剩余使用年限为
46.94 年
    使用年限修正系数=（1-1/（1+r）n）/（1-1/（1+r）N ）
    N——50 年
    n——为宗地具体的剩余土地使用年限
    r——土地的还原利率根据修正体系设定为工业为 6%。
    年期修正系数 =0.9888
    d．宗地位置：分为开发区中心、开发区边缘、开发区外侧三个等级，每上
升或下降一个等级，指数增加或减少 2%。
    e．交通便捷度：有铁路专线、道路体系完善、通达度高，道路体系完善、
通达度高和道路通达度一般三个等级，指数增加或减少 3%。
    f．水电气综合保证率：已待估宗地为 100，水电气综合保证率每增加或减少
5%，指数增加或减少 1%。
    g．环境质量状况：分为与无污染、污染小，与次干道通达好、与次干道通
达一般、与支路通达五个等级，以待估宗地为 100，每上升或下降一个等级，
                                  245
                                                                  重大资产购买报告书（草案）
    指数指数增加或减少 1%。
           h．规划条件: 分为无限制、基本无限制、有限制个三等级，以待估宗地为
    100，每上升或下降一个等级，指数增加或减少 2%。
           i．自然灾害危害程度：分为 50 年一遇、40 年一遇、30 年一遇、20 年一遇、
    10 年一遇五个等级，以待估宗地为 100，每上升或下降一个等级，指数增加或
    减少 2%。
           j．宗地形状：分为规则、较规则、无规则个三等级，以待估宗地为 100，每
    上升或下降一个等级，指数增加或减少 2%。
           k．宗地面积：以待估宗地为 100，面积偏大大或者偏小，指数减少 2%。
           3）编制比较因素条件指数表
           根据上表各因素的具体情况，以待估宗地各因素条件指数为 100，将比较
    案例相应因素条件与估价对象相比较，确定出相应的指数，编制比较因素条件
    指数表,见下表。
                                        比较因素条件指数
                              待估宗地          比较实例 A       比较实例 B       比较实例 C
                            新市工业集中发    新市工业集中发   新市工业集中发   新市工业集中发
       宗地位置
                            展区(化工园）     展区(物流园）    展区(物流园）    展区(物流园）
 交易价格（元/平方米）          待估                120             120               120
       交易期日                  100                100             100               100
       交易情况                  100                100             100               100
       土地用途                  100                100             100               100
    使用年限（年）              98.88               100             100               100
               宗地位置          100                100             100               100
              交通便捷度         100                100             100               100
区域因素     水电气综合保
                                 100                100             100               100
                 证率
             环境质量状况        100                100             100               100
               规划条件          100                100             100               100
             自然灾害危害
个别因素                         100                100             100               100
                程度
               宗地形状          100                100             100               100
                                              246
                                                                 重大资产购买报告书（草案）
           宗地面积              100                100              100             100
     4）编制比较因素修正系数表
     根据比较因素说明表和比较因素条件指数表，对比较案例的交易情况、期
日、区域因素和个别因素进行修正，即将估价对象的因素条件指数与比较案例
因素条件指数进行比较，编制因素比较修正系数表，见下表。
                                        比较实例 A          比较实例 B         比较实例 C
                                       新市工业集中发     新市工业集中发    新市工业集中发
           宗地位置
                                       展区(化工园）      展区(物流园）      展区(物流园）
  交易价格（元/平方米）                     120                120                 120
           交易期日                       100/100            100/100             100/100
           交易情况                       100/100            100/100             100/100
           土地用途                       100/100            100/100             100/100
           使用年限                      98.88/100          98.88/100           98.88/100
                      宗地位置            100/100            100/100             100/100
                   交通便捷度             100/100            100/100             100/100
区域因素       水电气综合保证率           100/100            100/100             100/100
                   环境质量状况           100/100            100/100             100/100
                      基础设施            100/100            100/100             100/100
                      规划条件            100/100            100/100             100/100
               自然灾害危害程度           100/100            100/100             100/100
个别因素
                      宗地形状            100/100            100/100             100/100
                      宗地面积            100/100            100/100             100/100
            合计                           118.66             118.66             118.66
     5）比准地价测算
     将宗地各项影响因素与比较案例的各项影响因素相比较，采用算数平均数
确定比准价格：
     （118.66+118.66+118.66）/3=118.66 元/平方米。
     6）开发程度修正
     估价对象为六通一平，而比较案例为宗地外六通，宗地内场平，开发程度
一致，不需要作开发程度修正。
                                            247
                                                            重大资产购买报告书（草案）
    7）地价测算
    宗地市场比较法最终价格 118.66+0=118.66 元/平方米。
    8）地价的确定
    土地价值为：118.66×323,682.00=38,408,100.00 元（百位取整）
    9）缴纳的契税及其他费用
    本 次 企 业 取得 该 宗 土地 ， 共 缴纳 契 税 、交 易 手 续费 、 印 花税 合 计
1,573,117.20 元，摊销后的账面约为 1,476,108.31 元，为真实发生的费用，本次
评估按账面金额列示。
    10）土地评估结果确定
    =38,408,100.00+1,476,108.31
    =39,884,208.31 元
    （3）评估结论
    龙 蟒 大 地 土 地 使 用 权 的 账 面 价 值 37,923,226.80 元 ， 评 估 后 价 值 为
39,884,208.31 元，评估增值 1,960,981.51 元，增值率 5.17%。土地增值的原因是
评估的土地使用权摊销方式与会计摊销方式不同造成评估增值。
    12、长期待摊费用
    长期待摊费用账面净额为 48,169.00 元，为土地租金。该土地为绵竹市新市
白庙村承租龙蟒大地农业有限公司位于新市镇白庙村五组（龙蟒大地农业有限公
司大门西侧、工业大道以北）的土地，土地面积为 1006.6 平方米，折合为 1.51
亩，租赁期限为 2015 年 7 月 2 日至 2045 年 7 月 1 日，年限为 30 年，租金总额
为 54,360.00 元。
    经核实，土地租金原始发生额为 54,360.00 元，已摊销金额为 6,191.00 元，
账面净值 48,169.00 元。资产评估专业人员翻阅了相关合同和原始凭证，原始发
生额真实、准确，摊销期限合理、合规，摊销及时、准确，本次按照核实后的账
面净额确定评估值。
    长期待摊费用评估值为 48,169.00 元，评估无增减值。
                                       248
                                                        重大资产购买报告书（草案）
    13、其他非流动资产
    其他非流动资产账面值 5,319,775.71 元，为四川矿山机器（集团）有限责任
公司、南京易采有色金属设备有限公司等公司的设备款。资产评估专业人员查阅
了相关付款凭证与发票，核实截止基准日其他非流动资产发生额，按核实后的账
面值确定评估值。
    其他流动资产评估值为 5,319,775.71 元，评估无增减值。
    14、应付票据及应付账款
    应付票据账面值 44,011,172.96 元，主要内容为应付银行承兑汇票。资产评
估专业人员查阅票据类别、编号、签发日期、面额、到期日、收款人名称、利息
率、合同交易号、付息条件等。收集大额应付票据发生的合同、协议等重要资料，
并抽查复印票据原始凭证，做好相应清查记录，以核实后的账面值为评估值。
    应付票据评估值为 44,011,172.96 元，评估无增减值。
    应付账款账面值 95,840,691.69 元，主要内容为阿里巴巴、安徽复兴电缆集
团有限公司等公司的工程款和材料款等。资产评估专业人员查阅了应付账款明细
账和主要购货单位的购货合同，并对大额应付款项进行了函证查询，以核实后的
账面值作为评估值。
    应付账款评估值为 95,840,691.69 元，评估无增减值。
    15、预收账款
    预收账款账面值为 90,256,676.52 元，核算内容为预收销售复合肥等货款。
    资产评估专业人员抽查有关账簿记录和相关合同，确定预收款项的真实性和
完整性，核实结果账表单金额相符，均为在未来应支付相应的权益或资产，故以
清查核实后账面值确定为评估值。
    预收账款评估值为 90,256,676.52 元，评估无增减值。
    16、应付职工薪酬
    应付职工薪酬账面值 12,923,518.30 元，为职工工资和社会保险等。资产评
                                   249
                                                           重大资产购买报告书（草案）
估专业人员核对了企业总账和明细账，核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，
认为计提正确和支付符合规定，以核实的账面值作为评估值。
     应付职工薪酬评估值 12,923,518.30 元，评估无增减值。
     17、应交税费
     应交税费账面值为 94,221.49 元，主要内容为企业应交的个人所得税、印花
税等。
     经查阅应交税费明细账及纳税申报表，抽查企业的完税凭证，税金计算正确，
以核实后的账面值作为评估值。
     应交税费评估值为 94,221.49 元，评估无增减值。
     18、其他应付款
     其他应付款账面值 415,619,953.37 元，其主要内容为保证金、集团内部往来
款和职工社保费等。经查阅与相关单位的对账协议及相关的文件说明，往来核对
一致、未发现不需支付的证据，以核实后的账面值作为评估值。
     其他应付款评估值为 415,619,953.37 元，评估无增减值。
     19、资产基础法评估结果
     （1）龙蟒大地评估结果
     在评估基准日 2018 年 12 月 31 日持续经营的前提下，龙蟒大地公司评估前(经
审计后)账面资产总额为 205,921.46 万元，负债总额为 65,874.62 万元，净资产额
为   140,046.84 万元；评估后资产总额 271,378.10 万元，负债总额为 65,874.62
万元，净资产价值为 205,503.48 万元，评估增值 65,456.64 万元，增值率为 46.74%。
具体情况如下表：
                                                                        单位：万元
                                 账面价值     评估价值     增减值      增减率％
         项           目
                                     A           B         C=B-A      D=C/A×100%
流动资产合计                 1    46,512.66   46,508.41       -4.25           -0.01
非流动资产合计               2   159,408.81 224,869.69    65,460.89           41.06
                                      250
                                                                             重大资产购买报告书（草案）
  其中: 长期股权投资              3     130,719.93 193,463.70               62,743.77            48.00
           投资性房地产           4                  -              -               -
           固定资产               5        19,285.10      23,603.86          4,318.76            22.39
           在建工程               6         5,074.66       3,276.92         -1,797.74           -35.43
           无形资产               7         3,792.32       3,988.42           196.10              5.17
           其中:无形资产-土地使
                                  8         3,792.32       3,988.42           196.10              5.17
  用权
           其他非流动资产         9           536.79         536.79                 -                -
               资产总计           10    205,921.46 271,378.10 65,456.64                          31.79
  流动负债                        11       65,874.62      65,874.62                 -                -
  非流动负债                      12                 -              -               -
               负债总计           13       65,874.62      65,874.62                 -                -
               净 资 产           14    140,046.84 205,503.48 65,456.64                          46.74
         （2）龙蟒磷化工评估结果
         在评估基准日 2018 年 12 月 31 日持续经营使用前提下，四川龙蟒磷化工有
  限公司评估前(经审计后)账面资产总额为 241,376.73 万元，负债总额为 129,868.47
  万元，净资产额为 111,508.26 万元；评估后资产总额为 251,283.40 万元，负债总
  额为 129,528.47 万元，净资产价值为 121,754.94 万元，评估增值 10,246.67 万元，
  增值率为 9.19%。具体情况如下表：
                                                                                            单位：万元
                                  账面价值               评估价值              增减值         增减率％
     项               目
                                       A                    B                  C=-B-A       D=C/A×100%
流动资产合计                1         122,516.51          122,698.52              182.00             0.15
非流动资产合计              2         118,860.22          128,584.89             9,724.67            8.18
其中: 长期股权投资          3           2,000.00            1,803.03              -196.97           -9.85
      投资性房地产          4                   -                       -               -
      固定资产              5         101,301.45          110,034.72             8,733.26            8.62
      在建工程              6              169.71               169.71                  -                 -
      无形资产              7          13,607.11           14,775.63             1,168.52            8.59
      其中:无形资产-土
                            8          13,061.58           14,153.13             1,091.55            8.36
地使用权
      其他非流动资产        9           1,781.94            1,801.80               19.86             1.11
                                               251
                                                                重大资产购买报告书（草案）
       资产总计           10    241,376.73        251,283.40       9,906.67                4.10
流动负债                  11    129,411.75        129,411.75                  -                -
非流动负债                12          456.72           116.72       -340.00              -74.44
       负债总计           13    129,868.47        129,528.47        -340.00               -0.26
       净 资 产           14    111,508.26        121,754.94      10,246.67                9.19
       （3）龙蟒石膏评估结果
       在评估基准日 2018 年 12 月 31 日持续经营使用前提下，四川龙蟒工业石膏
  开发有限公司评估前账面资产总额为 5,969.78 万元，负债总额为 5,330.11 万元，
  净资产额为 639.68 万元；评估后资产总额为 6,666.50 万元，负债总额为 4,863.47
  万元，净资产价值为 1,803.03 万元，评估增值 1,163.36 万元，增值率为 181.87%。
  具体情况如下表：
                                                                                  单位：万元
                               账面价值         评估价值        增减值              增减率％
     项              目
                                  A                B            C=B-A             D=C/A×100%
流动资产合计              1           976.64        958.85          -17.78                -1.82
非流动资产合计            2       4,993.15        5,707.65          714.50                14.31
其中: 长期股权投资        3                -               -              -
      投资性房地产        4                -               -              -
      固定资产            5       4,929.31        5,643.81          714.50                14.49
      在建工程            6            63.84           63.84              -                    -
      无形资产            7                -               -              -
      其中:无形资产-土
                          8                -               -              -
地使用权
      其他非流动资产      9                -               -              -
       资产总计           10      5,969.78        6,666.50          696.72                11.67
流动负债                  11      4,781.12        4,781.12                -                    -
非流动负债                12          548.99           82.35       -466.64               -85.00
       负债总计           13      5,330.11        4,863.47         -466.64                -8.75
       净 资 产           14          639.68      1,803.03        1,163.36               181.87
       （4）龙蟒物流
       在评估基准日 2018 年 12 月 31 日持续经营使用前提下，四川龙蟒物流有限
                                          252
                                                                           重大资产购买报告书（草案）
    公司评估前账面资产总额为 6,802.42 万元，负债总额为 1,803.64 万元，净资产额
    为 4,998.78 万元；评估后资产总额为 6,733.15 万元，负债总额为 1,803.64 万元，
    净资产价值为 4,929.51 万元，评估减值 69.28 万元，减值率为 1.39%。具体情况
    如下表：
                                                                                          单位：万元
                                             账面价值       评估价值       增减值         增减率％
               项             目
                                                  A             B          C=B-A      E=C/A×100%
    流动资产合计                       1       3,977.90       3,977.90            -                  -
    非流动资产合计                     2       2,824.53       2,755.25      -69.28             -2.45
    其中：长期股权投资                 3                -              -          -
          投资性房地产                 4                -              -          -
          固定资产                     5       2,644.38       2,575.10      -69.28             -2.62
          在建工程                     6                -              -          -
          无形资产                     7                -              -          -
          其中：无形资产-土地使用权 8                   -              -          -
          其他非流动资产               9          180.15       180.15             -                  -
                 资产总计              10      6,802.42       6,733.15      -69.28             -1.02
    流动负债                           11      1,803.64       1,803.64            -                  -
    非流动负债                         12               -              -          -
                 负债总计              13      1,803.64       1,803.64            -                  -
                 净 资 产              14      4,998.78       4,929.51      -69.28             -1.39
        （5）农技小院
        在评估基准日 2018 年 12 月 31 日持续经营使用前提下，四川农技小院农业
    科技有限公司评估前账面资产总额为 2,921.81 万元，负债总额为 1,315.34 万元，
    净资产额为 1,606.48 万元；评估后资产总额为 2,968.05 万元，负债总额为 1,315.34
    万元，净资产价值为 1,652.71 万元，评估增值 46.24 万元，增值率为 2.88%。具
    体情况如下表：
                                                                                          单位：万元
                                           账面价值         评估价值         增减值          增减率％
         项              目
                                              A                B             C=B-A         D=C/A×100%
流动资产合计                       1         1,888.03         1,888.03                -                  -
                                              253
                                                                            重大资产购买报告书（草案）
非流动资产合计                   2          1,033.78             1,080.02         46.24                   4.47
其中: 长期股权投资               3                     -                -                -
      投资性房地产               4                     -                -                -
      固定资产                   5               885.74            825.19         -60.55                  -6.84
      在建工程                   6               137.29            137.29                -                      -
      无形资产                   7                10.76            117.55        106.79              992.57
      其中:无形资产-土地使用权   8                     -                -                -
      其他非流动资产             9                     -                -                -
             资产总计            10         2,921.81             2,968.05         46.24                   1.58
流动负债                         11         1,315.34             1,315.34                -                      -
非流动负债                       12                    -                -                -
             负债总计            13         1,315.34             1,315.34                -                      -
             净 资 产            14         1,606.48             1,652.71         46.24                   2.88
           （6）南漳龙蟒
           在评估基准日 2018 年 12 月 31 日持续经营使用前提下，南漳龙蟒磷制品有
    限公司评估前(经审计后)账面资产总额为 99,659.60 万元，负债总额为 40,132.74
    万元，净资产额为 59,526.85 万元；评估后资产总额为 104,733.27 万元，负债总
    额为 39,606.72 万元，净资产价值为 65,126.54 万元，评估增值 5,599.69 万元，增
    值率为 9.41%。具体情况如下表：
                                                                                             单位：万元
                                 账面价值              评估价值             增减值             增减率％
       项               目
                                      A                    B                C=B-A            D=C/A×100%
 流动资产合计                1       20,980.60             21,636.63            656.03                3.13
 非流动资产合计              2       78,679.00             83,096.64          4,417.64                5.61
 其中: 长期股权投资          3       40,000.00             36,245.87         -3,754.13               -9.39
       投资性房地产          4               -                      -                -
       固定资产              5       34,952.10             41,933.83          6,981.73               19.98
       在建工程              6         186.30                  186.30                -                      -
       无形资产              7        1,998.50              3,193.98          1,195.48               59.82
       其中:无形资产-土
                             8        1,972.27              2,599.17            626.90               31.79
 地使用权
       其他非流动资产        9        1,542.10              1,536.66             -5.45               -0.35
                                                 254
                                                                     重大资产购买报告书（草案）
       资产总计           10    99,659.60         104,733.27           5,073.67                 5.09
流动负债                  11    39,606.72          39,606.72                   -                    -
非流动负债                12      526.02                     -          -526.02              -100.00
       负债总计           13    40,132.74          39,606.72            -526.02                -1.31
       净 资 产           14    59,526.85          65,126.54           5,599.69                 9.41
       （7）湖北龙蟒
       在评估基准日 2018 年 12 月 31 日持续经营使用前提下，湖北龙蟒磷化工有
  限公司评估前(经审计后)账面资产总额为 41,353.49 万元，负债总额为 7,172.85
  万元，净资产额为 34,180.64 万元；评估后资产总额为 44,289.11 万元，负债总额
  为 8,043.24 万元，净资产价值为 36,245.87 万元，评估增值 2,065.23 万元，增值
  率为 6.04%。具体情况如下表：
                                                                                       单位：万元
                               账面价值           评估价值            增减值             增减率％
     项              目
                                  A                  C                D=C-B            E=D/B×100%
流动资产合计              1      23,870.18           23,870.18                     -                -
非流动资产合计            2      17,483.31           20,418.93          2,935.62               16.79
其中: 长期股权投资        3                 -                    -                 -
      投资性房地产        4                 -                    -                 -
      固定资产            5       2,090.17            2,146.21             56.04                2.68
      在建工程            6       3,209.20            3,365.72            156.52                4.88
      无形资产            7      11,426.74           14,149.80          2,723.06               23.83
      其中:无形资产-土
                          8           267.20             278.50            11.30                4.23
地使用权
      其他非流动资产      9           757.20             757.20                    -                -
       资产总计           10     41,353.49           44,289.11          2,935.62                7.10
流动负债                  11      1,985.55            2,243.87            258.33               13.01
非流动负债                12      5,187.30            5,799.36            612.06               11.80
       负债总计           13      7,172.85            8,043.24            870.39               12.13
       净 资 产           14     34,180.64           36,245.87          2,065.23                6.04
  五、收益法评估情况
       根据《资产评估执业准则－企业价值》的规定，本次评估采用现金流量折现
                                            255
                                                              重大资产购买报告书（草案）
法对被评估企业的股东全部权益价值进行估算。现金流量折现法通常包括企业自
由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。评估人员根据企业未来经营模
式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，选择企业自由现金流
折现模型。
     （一）总体思路
       1．将龙蟒大地的整体资产划分为收益法测算范围内经营性资产、付息债务
和溢余资产、非经营性资产和负债；对于经营性资产，本次评估采用现金流合并
口径进行收益法评估。
       采用现金流合并的收益法主要考虑的原因：
       本次的评估对象为龙蟒大地农业有限公司，其下设 4 家子公司，2 家孙公司，
均为 100%控股。各公司的主要业务如下所示：
序号              公司名称            公司简称     控制关系          主要业务
 1          龙蟒大地农业有限公司      龙蟒大地     母公司     复合肥的生产销售
 2         四川龙蟒磷化工有限公司     龙蟒磷化工   子公司     磷酸盐的生产销售
 3       四川龙蟒磷石膏开发有限公司   龙蟒石膏     孙公司     磷石膏综合利用
 4          四川龙蟒物流有限公司      龙蟒物流     子公司     主要对内提供物流服务
 5        四川农技小院科技有限公司    农技小院     子公司     农资产品销售（复合肥）
 6       南漳龙蟒磷制品有限责任公司   南漳龙蟒     子公司     磷酸氢钙的生产销售
 7         湖北龙蟒磷化工有限公司     湖北龙蟒     孙公司     磷矿石开采
       从上表可知，各家母子公司虽都是磷复肥行业的相关企业但其主营业务细分
领域还是有所区别，分公司进行预测，龙蟒大地可以较详细的填列各公司的《收
益法评估申报表》，资产评估专业人员能够对企业经营情况有更清晰的了解，可
以更为准确的对收益预测进行判断复核，可以更为准确的计算其经营性现金流。
因湖北龙蟒磷化工有限公司尚处于建设期，资源开采情况、开采成本支出情况、
费用支出情况难以准确分析预测，未来经营收益及风险难以量化，无法进行现金
流预测，故将该公司做为非经营性资产，使用资产基础法进行评估。
       2．资产评估专业人员对企业提供的未来预测进行独立的分析判断，结合资
产评估专业人员对企业的现场考察，来进行未来经营和收益预测复核，并分为各
                                         256
                                                      重大资产购买报告书（草案）
母子公司进行测算现金流，最后进行现金流合并汇总，进行现金流折现测算。
    3．将龙蟒大地收益法测算范围内经营性资产的收益法评估值与非经营性、
溢余资产与负债总和的净值相加，然后扣除付息负债评估值，从而得出该公司的
股东全部权益价值的收益法评估结果。
   （二）评估模型
    1、收益应用
    本次采用的收益类型为企业自由现金流量口径。企业自由现金流量指的是归
属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
    企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响
后）－资本性支出－净营运资金增加
    2、收益期
    收益预测范围的企业收益期按无限期考虑，其中：未来预测期为 5 年，第一
阶段从 2019 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，在此阶段根据企业的经营情况，
收益状况处于变化中；第二阶段为 2024 年 1 月 1 日至永续经营，在此阶段按企
业保持稳定的收益水平考虑。
    3、折现率
    本次采用企业的加权平均资本成本(WACC)作为企业自由现金流量的折现
率。企业的资金来源有若干种，如股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存
收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到
补偿。加权平均资本成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为
权重，对各种筹资方式获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。
    WACC 的计算公式为： 
                                     1  T  Rd
              1              1
     WACC             Re 
            1 D / E        1 E / D 
    其中：E：为评估对象目标股本权益价值；
                                    257
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         D：为评估对象目标债务资本价值；
         Re：为股东权益资本成本；
         Rd：为借入资本成本；
         T：为公司适用的企业所得税税率。
   其中 Re 采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定：
     Re  R f   e ( Rm  R f ) 
   其中：Rf：无风险报酬率；
         βe：企业的风险系数；
         Rm：市场期望收益率；
         α：企业特定风险调整系数。
   4、收益法的评估计算公式
   本次采用的收益法的计算公式为：
   式中：P ——归属母公司股东全部权益价值评估值；
         Ai ——合并预测范围内企业近期处于收益变动期的第 i 年的企业合
并自由现金流量；
         A ——合并预测范围内企业收益稳定期的持续而稳定的年企业合并
自由现金流量；
         R —— 折现率；
         n ——收益变动期预测年限；
         B ——合并预测范围企业调整后合并报表付息债务的现值；
         OE——非经营性、溢余资产与负债总和的现值。
                                 258
                                                                重大资产购买报告书（草案）
    5、企业的主要产品
    龙蟒大地的主营业务为复合肥和磷酸产品的生产、销售，主要产品为复合肥、
磷酸盐、磷酸氢钙系列产品，产品主要应用于农业领域。
   （三）评估预测说明
    1、龙蟒大地评估预测
    （1）主营业务收入预测
    经调查，龙蟒大地的主营业务为复合肥的生产销售，目前该公司复合肥系列
产品包括各种低、中、高浓度复合肥和水溶肥。前 3 年公司主营业务实现了跨越
式增长，主要是高浓度复合肥产品的销量迅速增长，近 3 年的收入的构成情况见
下表：
                                                            历史年度
产品或服务名称        年度/项目
                                          2016 年            2017 年         2018 年
                 本单位生产能力（吨）          20,000.00      20,000.00        20,000.00
                 本单位销售量（吨）               74.23          638.19         1,778.00
   水溶肥
                   销售单价(元/吨)              6,014.75        5,621.58        4,850.57
                     销售收入(元)             446,474.96    3,587,638.99    8,624,317.00
复合肥生产能力   本单位生产能力（吨）         200,000.00     300,000.00       500,000.00
                 本单位销售量（吨）            18,340.23      49,681.38        71,476.00
中低浓度复合肥     销售单价(元/吨)               809.25          928.20         1,078.42
                     销售收入(元)       14,841,775.50      46,114,124.82   77,081,503.50
                 本单位销售量（吨）            26,082.35      87,553.77       231,973.00
高浓度复合肥       销售单价(元/吨)              1,915.35        1,936.22        2,057.67
                     销售收入(元)       49,956,952.60 169,523,521.63 477,323,995.87
    合计                                65,245,203.06 219,225,285.44 563,029,816.37
    公司固定资产规模较大，生产设备齐全，截至 2018 年 12 月 31 日，龙蟒大
地拥有 5 套转鼓喷浆复合肥生产线，合计产能为 50 万吨；1 套 20 万吨的高塔复
合肥生产线已于 2019 年 1 月正式开车投产；正在建设的二期 20 万吨硫基喷浆项
目也已基本进入尾声，预计 2019 年 9 月可以正式投入生产，故到 2019 年年底公
                                        259
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司的复合肥的年产量可达 90 万吨，公司转鼓喷浆复合肥装置具有成本低、质量
稳定、产品外观好等优点，是目前国内喷浆复合肥单机产能最大装置。
    1）在手合同分析
    公司 2018 年签订的复合肥销售合同总金额约为 6.14 亿元（不含税），合同
约定的数量约为 33.05 万吨，截至评估基准日尚有 3 万吨尚未执行完毕，截至 2019
年 4 月 15 日，公司新获取的销售合同总金额约有 4.66 亿元，涉及数量约 17.7
万吨。
    2）产量预测
    因公司目前销售主要为先款后货，故生产原则为收到订单按照订单进行生
产，在淡季时会少量超订单生产。截至评估基准日，公司拥有 50 万吨复合肥生
产线，2019 年下半年总产能预计可达到 90 万吨，公司的生产能力有巨大保障。
2016 年、2017 年、2018 年的产能利用率分别为 22.21%、45.87%、60.78%，呈
现上升趋势，在 2018 年复合肥行业平均利用率在 45%的情况下，龙蟒大地依然
能保持较高的产能利用率，可见该公司的销售生产能力要强于行业平均水平，故
预测期按照销量预测产量。
    3）销量预测
    龙蟒大地公司从 2014 年至今涉及复合肥产业，经过短短 4 年时间，从无到
有，且在 2018 年销量已达 30 万吨的规模，收入增长迅速，2017 年、2018 年的
收入增长率为 236%、156.83%，公司短时间内在行业中异军突起，主要有以下
优势：
    ①资金：公司背靠龙蟒集团，资金得到有力保障和支持。
    ②公司产业链：由于复合肥生产主要是氮、磷、钾的原料需求，公司在磷的
供给上，由其上游子公司龙蟒磷化工可全部供给，节约大量的运输成本。
    ③市场和销售渠道：由于公司一直在四川磷化工行业及饲料行业处于行业领
头地位，在肥料市场有一定的优势，嫁接复合肥水道渠成，加之这几年复合肥产
业相对低迷，所以很快抢占市场和迅速组建庞大销售团队，公司产品主要覆盖西
                                    260
                                                   重大资产购买报告书（草案）
南、华南、东北等全国各地，与金正大、史丹利、新洋丰、云图控股等老牌复合
肥企业进行市场竞争，终端产品线现有销售人员约 160 人，连续三年在整个行业
大幅下滑的基础上仍然保持较高的销售增长率，在整个复合肥行业极为罕见，销
售能力较强。
    ④团队管理：龙蟒公司在行业一直有自己的管理方式和文化理念，多年来形
成自己独特的管理方式，得到了行业的一致认可。
    根据评估人员对企业管理层的访谈了解，2019 年是大地公司复合肥结构优
化的关键一年，由于低中浓度复合肥价值较低，盈利少，公司复合肥产品结构将
逐步从现在的低、中、高浓度复合肥过渡到中、高浓度复合肥产品，在 2019 年
公司将主要加推发展高浓度复合肥、水溶肥产品生产，提高产品的盈利水平，但
考虑到低中浓度复合肥属市场基本品种，出于占领市场的需要，也不会就此放弃
低中浓度复合肥的生产销售，2020 年以后也会少量生产。
    综上，同时结合向企业管理人员、财务人员的访谈，预计未来大地公司的复
合肥销量会继续上涨，但会对 2019 年中低浓度复合肥产量进行控制，按照存量
进行预测，2020 年以后进行少量预测；水溶肥和高浓度复合肥的销量根据企业
提供的预测数据调整后进行预测。
    4）产品销售单价预测
    从收入构成表上可以看出，除水溶肥外其他产品的平均销售单价均呈现增长
趋势，由于水溶肥是新型肥料，尚处于推广阶段，不同规格之间产品单价差异较
大，历史年度销量较少，公司一直在尝试不同规格的水溶肥，故出现销售单价相
较上年下降的情况。
    大地公司的价格政策的制定根据生产成本、品类及品牌定位、竞品及原料行
情走势、产品品质对照情况进行定价，参照竞品有：新洋丰、美丰、西洋、嘉施
利、史丹利、金正大、金象、凯尔等，主要的决定因素还是生产成本，复合肥的
生产原材料主要为氮磷钾，其中磷可由子公司龙蟒磷化工供应，供应价格与市场
价格基本一致，但可节约运输成本，尿素和氯化钾的供应价格近两年波动较大，
但总体来看处于波动上升趋，由于原材料价格上涨，近两年来同行业产品的价格
                                  261
                                                                                        重大资产购买报告书（草案）
          基本处于上升趋势。
              综上，本次预测参考公司提供的资料以及行业数据，2019 年产品销售单价
          按照公司第一季度产品单价及结合市场平均价格进行预测，其中高浓度复合肥产
          品和水溶肥产品相较于市场上同类产品价格较低，未来有一定的上涨空间，故
          2020 年及 2021 年每年给与 3%的涨幅，以后年度保持不变。
              未来主营业务收入预测情况见下表：
产品或服                                                                    预测年度
               年度/项目
 务名称
                                 2019 年       2020 年            2021 年         2022 年          2023 年          2024 年
             本单位生产能力
                                    20,000        20,000              20,000            20,000         20,000            20,000
                （吨）
              本单位销售量
 水溶肥                              4,000          4,800               5,280            5,808          6,389             6,389
                （吨）
             销售单价(元/吨)         4,850          4,850               4,850            4,850          4,850             4,850
              销售收入(元)      19,400,000     23,280,000          25,608,000     28,168,800       30,985,680       30,985,680
复合肥生     本单位生产能力
                                  700,000        900,000             900,000           900,000        900,000           900,000
 产能力         （吨）
              本单位销售量
                                    10,975        50,000              52,500            55,125         57,881            57,881
中低浓度        （吨）
 复合肥      销售单价(元/吨)         1,078          1,078               1,078            1,078          1,078             1,078
              销售收入(元)      11,835,660     53,921,000          56,617,050     59,447,903       62,420,298       62,420,298
              本单位销售量
                                  350,000        385,000             423,500           444,675        466,909           466,909
高浓度复        （吨）
 合肥        销售单价(元/吨)         2,090          2,152               2,217            2,217          2,217             2,217
              销售收入(元)     731,402,000    828,677,850         938,891,030    985,835,582     1,035,127,361    1,035,127,361
 合计                          762,637,660    905,878,850    1,021,116,080      1,073,452,284    1,128,533,338    1,128,533,338
              （2）主营业务成本预测
              根据企业提供的收益法预测表，从企业近 3 年的经营状况来看，综合毛利率
          呈现上升趋势，成本毛利情况如下表所示：
                                                                                   历史年度
          产品或服务名称               内容
                                                               2016 年             2017 年              2018 年
                               成本合计（元）                     360,644.80      2,598,818.63        6,500,085.29
             水溶肥
                               销售数量（吨）                          74.23              638.19             1,778.00
                                                            262
                                                                                     重大资产购买报告书（草案）
                                单位成本（元/吨）               4,858.48             4,072.17                3,655.84
                                毛利率                           19.22%                  27.56%              24.63%
                                成本合计（元）           17,123,942.20         46,289,850.92         76,240,405.38
            中低浓度复合        销售数量（吨）                 18,340.23           49,681.38              71,476.00
                肥              单位成本（元/吨）                 933.68                 931.73              1,066.66
                                毛利率                          -15.38%                  -0.38%                1.09%
                                成本合计（元）           51,027,107.21 147,357,743.69 418,133,604.04
                                销售数量（吨）                 26,082.35           87,553.77            231,973.00
            高浓度复合肥
                                单位成本（元/吨）               1,956.38             1,683.05                1,802.51
                                毛利率                            -2.14%                 13.08%              12.40%
                      成本合计（元）                     68,511,694.21 196,246,413.24 500,874,094.71
             综合毛利率                                           -5.01%                 10.48%              11.04%
                根据企业和评估人员收集到的行业数据，复合肥产品毛利率在 15%-22%之
           间，平均值为 17.83%，2018 年龙蟒大地的复合肥产品毛利率要低于行业内平均
           水平，主要原因为龙蟒大地尚处于起步阶段，复合肥行业处于完全竞争行业，在
           发展初期，为打开市场，公司进行低价竞争策略，产品定价相对于行业内同样的
           产品价格较低，且相较于行业内其他上市公司，生产规模还是相对较小，预计随
           着龙蟒大地的产能上升，规模效应逐渐体现，综合毛利率将会略有上升。
                根据对企业的相关资料及结合对相关人员的访谈，评估对象在生产工艺和设
           备未发生变动前提下，原材料单位耗用量，单吨产品制造费用、燃料和动力根据
           历史及企业预测数据确定，并同时随着新建产能的达产以及效率的提升，单位产
           品负担的固定成本下降， 规模效应逐渐显现，以及产品结构的调整，未来毛利
           率将有一定增长。
                未来年度成本预测情况详见下表：
产品或服                                                            预测年度
             内容
 务名称
                          2019 年         2020 年         2021 年              2022 年             2023 年              2024 年
           成本合计
                      14,336,600.00      17,203,920.00   18,924,312.00     20,816,743.20          22,898,417.52     22,898,417.52
            （元）
 水溶肥    销售数量
                             4,000.00         4,800.00         5,280.00           5,808.00             6,388.80            6,388.80
            （吨）
           单位成本          3,584.15         3,584.15         3,584.15           3,584.15             3,584.15            3,584.15
                                                         263
                                                                                     重大资产购买报告书（草案）
           （元/吨）
            毛利率            26.10%           26.10%             26.10%           26.10%           26.10%           26.10%
           成本合计
                        11,706,650.81    52,842,580.00    54,918,538.50      57,069,986.40    59,299,282.75    59,299,282.75
            （元）
           销售数量
中低浓度                    10,975.00        50,000.00          52,500.00        55,125.00        57,881.25        57,881.25
            （吨）
 复合肥
           单位成本
                             1,066.67         1,056.85           1,046.07         1,035.28         1,024.50         1,024.50
           （元/吨）
            毛利率             1.09%            2.00%              3.00%            4.00%            5.00%            5.00%
           成本合计
                       647,875,891.60   729,236,508.00   821,529,651.25     862,606,133.81   905,736,440.51   905,736,440.51
            （元）
           销售数量
高浓度复                  350,000.00       385,000.00       423,500.00         444,675.00       466,908.75        466,908.75
            （吨）
  合肥
           单位成本
                             1,851.07         1,894.12           1,939.86         1,939.86         1,939.86         1,939.86
           （元/吨）
            毛利率            11.42%           12.00%             12.50%           12.50%           12.50%           12.50%
成本合计
                       673,919,142.41   799,283,008.00   895,372,501.75     940,492,863.41   987,934,140.78   987,934,140.78
 （元）
综合毛利
                              11.63%           11.77%             12.31%           12.39%           12.46%           12.46%
   率
                （3）其他业务收入、支出预测
                龙蟒大地的其他业务包括剩余材料销售、劳务服务、盐酸出售，除盐酸出售
           外其他业务具有偶然性，持续性难以判断，本次不做预测，只对盐酸出售进行预
           测。
                盐酸是复合肥生产过程中的副产物，公司 2018 年有少量的盐酸出售，未来
           年度龙蟒磷化工的盐酸法磷酸氢钙生产线技改成功后，盐酸将出售给龙蟒磷化
           工，销售渠道稳定，按企业提供的预测数据调整后进行预测。
                （4）税金及附加预测
                龙蟒大地各项收入涉及的流转税主要为增值税。
                1）增值税：企业执行了营改增税收政策，其中 2019 年 4 月以前复合肥销售
           税率 10%，根据财政部 税务总局 海关总署发布的《关于深化增值税改革有关政
           策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号）2019 年 4 月 1 日
           起复合肥销售执行 9%的增值税率。
                                                          264
                                                                     重大资产购买报告书（草案）
         2）城市维护建设税、教育费附加（含地方）
         龙蟒大地执行的城市建设维护税执行税率为 1%，教育费附加为 3%，地方
     教育费附加为 2%。
         3）其它税项：根据财会[2016]22 号文件，将房产税、土地使用税、车船使
     用税、印花税等 相关税费纳入“税金及附加”科目进行核算，印花税按照收入的
     万分之三确认，车船税按 2018 年支出水平进行预测。
         综上分析，税金及附加预测情况见下表：
                                                                                     单位：元
序                                                     预测年度
         项目
号                    2019 年    2020 年      2021 年        2022 年       2023 年       2024 年
1     应缴增值税            -   13,722,164   25,883,024      27,293,432    28,781,664   28,781,664
2    城市维护建设税         -   137,221.64   258,830.24      272,934.32    287,816.64   287,816.64
3     教育费附加            -   411,664.92   776,490.72      818,802.96    863,449.92   863,449.92
4    地方教育费附加         -   274,443.28   517,660.48      545,868.64    575,633.28   575,633.28
5       车船税         14,089       14,089          14,089        14,089       14,089       14,089
6       印花税        228,791      271,764         306,335     322,036        338,560      338,560
合计（不含增值税）    242,880   1,109,183     1,873,405       1,973,731     2,079,549    2,079,549
         （5）管理费用预测
         龙蟒大地管理费用主要为工资及附加 、业务招待费 、办公费、差旅费、车
     辆使用费、安全生产费、折旧、摊销和其他费用等。其中：
         1）工资及附加：2019 大地公司对管理人员进行了调整，预计工资将相比上
     一年有所下降，以后年度根据管理人员工资福利发放标准进行预测，予以每年
     3%的增长幅度；
         2）业务招待费、小车费、差旅费、办公费、检测费：按照近两年在营业收
     入中的平均占比进行预测；
         3）维修费用：企业在 2019 年和 2020 年会有 40 万吨的生产线投入生产，故
     维修费费用将会有所上升，以后年度随着机器的使用维修费用会呈现增长趋势。
         4）绿化费、技术服务费、保险费和其他：按照近两年平均支出水平进行预
                                             265
                                                                         重大资产购买报告书（草案）
     测；
         5）折旧、摊销：折旧和摊销按照现有折旧摊销政策并考虑相应的资本性支
     出进行预测。
         未来年度管理费用预测情况详见下表：
                                                                                         单位：元
序             年份                                      预测年份
号          项目       2019 年     2020 年      2021 年        2022 年         2023 年       2024 年
一    固定部分         1,070,455    1,070,455    1,070,455      1,070,455      1,070,455     1,070,455
1           折旧        262,145      262,145      262,145        262,145         262,145       262,145
2           摊销        808,310      808,310      808,310        808,310         808,310       808,310
二     可变部分       14,108,446   14,796,114   15,420,848     15,892,656     16,381,658    16,381,658
1       小车费          285,989      339,705      382,919        402,545         423,200       423,200
2     工资及附加       3,185,251    3,280,808    3,379,232      3,480,609      3,585,027     3,585,027
3     业务招待费        547,574      650,421      733,161        770,739         810,287       810,287
4       差旅费          265,398      315,246      355,348        373,561         392,730       392,730
5       办公费          369,879      439,351      495,241        520,624         547,339       547,339
6       维修费         7,384,841    7,606,386    7,834,578      8,069,615      8,311,703     8,311,703
7       绿化费            4,364        4,364           4,364         4,364         4,364         4,364
8       检测费          504,103      598,786      674,958        709,552         745,961       745,961
9     技术服务费        305,764      305,764      305,764        305,764         305,764       305,764
10      保险费           76,878       76,878          76,878        76,878        76,878        76,878
11          其他       1,178,405    1,178,405    1,178,405      1,178,405      1,178,405     1,178,405
三          合计      15,178,901   15,866,569   16,491,303     16,963,111     17,452,113    17,452,113
         （6）销售费用预测
         龙蟒大地的销售费用主要为工资及附加、运输费、折旧、办公费、交通费、
     差旅费、业务招待费、广告费、宣传费和其他费用。
         1）工资及附加：龙蟒大地销售人员工资实行绩效工资制度，故根据销售人
     员工资福利发放标准和营业收入增长情况进行预测，2019 年和 2020 年予以 10%
     的增长幅度，2021 年予以 5%的涨幅度，2022 年以后给与 3%的涨幅度；
         2）运输费、业务招待费、差旅费等：按照近两年在营业收入中的平均占比
                                                266
                                                                     重大资产购买报告书（草案）
     进行预测；
         3）办公费、检测费和其他费用：按照近两年平均支出水平进行预测；
         4）折旧：折旧按照现有折旧政策并考虑相应的资本性支出进行预测。
         5）广告费和会务费：企业未来预计每年投入 600 万元广告费，并且每年开
     办 30 次代理商会议，每次会议花费 8 万元。
         未来年度销售费用预测情况详见下表：
                                                                                  单位：元
序       年份                                          预测年份
号       项目       2019 年      2020 年      2021 年        2022 年       2023 年       2024 年
1       运输费     18,227,040   21,650,505   24,404,674      25,655,510    26,971,947   26,971,947
2      其他费用      877,655      877,655          877,655     877,655       877,655         877,655
3       小车费       549,099      652,233          735,204     772,886       812,544         812,544
4       差旅费     12,575,895   14,937,942   16,838,204      17,701,228    18,609,515   18,609,515
5     工资及附加   24,342,736   26,777,010   28,115,861      28,959,337    29,828,117   29,828,117
6     业务招待费    2,028,616    2,409,638    2,716,169       2,855,383     3,001,899    3,001,899
7       办公费        66,393       66,393           66,393        66,393       66,393         66,393
8       折旧费       644,050      644,050          644,050     644,050       644,050         644,050
9       广告费      6,000,000    6,000,000    6,000,000       6,000,000     6,000,000    6,000,000
10    市场宣传费     776,887      776,887          776,887     776,887       776,887         776,887
11      会务费      2,400,000    2,400,000    2,400,000       2,400,000     2,400,000    2,400,000
12      保险费         2,927        2,927            2,927         2,927        2,927          2,927
13    技术服务费      50,000       50,000           50,000        50,000       50,000         50,000
15      检测费         3,415        3,415            3,415         3,415        3,415          3,415
         合计      68,544,713   77,248,655   83,631,439      86,765,671    90,045,349   90,045,349
         （7）财务费用预测
         评估基准日，龙蟒大地账面有 129,026,726.90 元付息借款。根据龙蟒大地收
     益预测，未来年度公司要保持现有的借款规模和结构。
         1）利息支出：对利息支出的预测根据各借款本金与相应利率和计息期确定。
         2）其他财务费用：因金额较小、非稳定支出等情况，未来不予预测。
                                             267
                                                       重大资产购买报告书（草案）
    （8）营业外收支预测
    龙蟒大地历史年度营业外收支主要是固定资产处置利得、确认不用支付款项
的收入、拆迁补偿收入、罚没收支等偶然所得，未来年度对营业外收支不进行预
测。
    （9）所得税费用预测
    企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收
的一种税。《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为 25%。
    根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税［2011］
58 号)及《西部地区鼓励类产业目录》(国家发展改革委令 2014 年第 15 号)，龙
蟒大地集团有限公司通过四川省绵竹市国家税务局西部大开发税收申请，2011
年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日按照 15%税率缴纳企业所得税，到 2021 年所得
税税率恢复到 25%。
    根据企业提供的 2018 年度纳税申报表，龙蟒大地存在可抵扣亏损将于以下
年度到期：
                                                                      单位：元
              年   份                               年末余额
             2018 年                                                       0.00
             2019 年                                               6,301,961.80
             2020 年                                              11,937,333.41
             2021 年                                              25,013,823.43
             2022 年                                              22,282,241.72
             2023 年                                               3,971,976.26
              合   计                                             69,507,336.62
    （10）折旧摊销预测
    龙蟒大地的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备及电子设备
等。本次评估，在按照公司的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、
预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额的基础上，结合未来年度资
本性投资导致公司未来固定资产年折旧金额的增加、原有的陈旧固定资产被淘汰
                                    268
                                                     重大资产购买报告书（草案）
导致公司未来固定资产年折旧金额的减少等情况，对公司未来年度固定资产折旧
进行预测。
    龙蟒大地摊销为土地使用权和长期待摊费用的摊销。本次评估，按照公司的
企业资产摊销政策，以基准日资产账面原值、预计使用期估算未来经营期的摊销
额的基础上，对公司未来年度的摊销进行预测。
    （11）资本性支出预测
    资本性支出是指企业为维持经营，进行的固定资产购建或其他非流动资产的
支出。龙蟒大地的固定资产主要包括房屋建筑物类资产、机器设备、运输设备及
电子设备等。
    根据公司的规划，在建工程中 20 万吨的高塔硝基复合肥项目相关工程将于
2019 年 7 月正式投入生产，其中房屋建筑物 2019 年 1 月已投入生产，主要设备
预计 6 月完成建设转固，尚需支付 1,896,772 元，将尚需支付的金额计入到 2019
年资本性支出。
    考虑到化工企业会根据需要不定时进行改良，故每年考虑 1,150,443 元的改
良支出，其余固定资产更新根据企业现有资产使用情况进行预测。
    资本性投资会使企业未来固定资产年折旧金额增加，但是已老旧的资产也会
退出。最终使资本性支出与固定资产折旧达到一个相匹配的状态。永续年度其资
本性支出就是综合考虑固定资产折旧新增设备作出的总体上的匹配预测，而不再
进行明细预测。
    （12）营运资金预测
    营运资金是指经营占款，是指经营性流动资产减经营性流动负债。营运资金
的追加是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营
所需保持的现金、应收应付账款、存货等；还有少量经营中必需的其他应收和应
付款。预测关心的是敏感项目，敏感项目是指直接随销售额变动的资产、负债项
目，包括应收票据、应收账款、预付账款，存货、应付账款、应付票据、预收账
款、应交税费、应付工资及附加等。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大
多数为非正常的经营性往来；项目发生与否及额度大小与营业活动规模不具有较
                                   269
                                                                    重大资产购买报告书（草案）
  强的相关性，预测时设定其保持不变。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑
  正常经营所需保持的现金、应收账款、预付账款、存货和应付账款、预收账款等
  主要因素。其后各年这些项目金额，企业也根据经营规模的扩大，结合以往经验
  进行了预测。
       营运资金增加额系指按照企业预测的经营目标，而需新增投入（负值为减少）
  的营运性资金。本报告所定义的营运资金增加额为：营运资金增加额=当期营运
  资金-上期营运资金
       企业为从事生产经营多年，本次评估通过分析企业历史营运资金占收入比，
  进而合理确定未来营运资金占收入比的方式，来预测未来营运资金，进而测算营
  运资金追加额。经测算，2018 年营运资金占收入的比例为 0.18，经与企业相关
  人员沟通后，认为该比例能较为合理的反映营运资金，故未来年度按此比例进行
  预测。
       经过上述分析，未来年度企业营运资金具体预测详见下表：
                                                                                   单位：元
      项目             2019 年      2020 年         2021 年      2022 年      2023 年       永续年度
    营运资金         138,020,384   163,878,359 184,703,077 194,168,702       204,130,657 204,130,657
 营运资金追加额       33,561,148    25,857,975      20,824,718   9,465,625     9,961,955           0
营运资金占收入比例          0.18         0.18            0.18         0.18          0.18         0.18
       （13）非经营性资产负债、溢余资产负债分析
       1）应收利息
       应收利息账面值为 357,547.73 元，未纳入评估预测，评估值为 357,547.73
  元，作为非经营资产。
       2）其他应收款
       其他应收款账 面净值为 41,180,790.99 元， 其中包含关 联方往来 和借款
  34,040,364.71 元 ， 未 纳 入 评 估 收 入 预 测 ， 做 为 非 经 营 性 资 产 ， 评 估 值 为
  34,040,364.71 元。
       3）其他流动资产
                                              270
                                                                             重大资产购买报告书（草案）
            其他流动资产账面值为 97,932,101.87 元，核算内容为银行理财产品和待抵
      扣进项税，其中银行理财产品账面值为 71,030,000.00 元，未纳入评估预测，做
      为非经营性资产，待抵扣增值税做为溢余资产，评估值为 26,902,101.87 元。
            4）应付账款
            应付账款账面值为 95,840,691.69 元，其中包含应付工程款，应付工程款账
      面值为 16,155,887.04 元，未纳入 评估预测，做为 非经营性负债 ，评估值为
      16,155,887.04 元。
            5）其他应付款
            其他应付款账面值为 415,619,953.37 元，其中包含付息借款 129,026,726.90
      元，关联方往来及非经营性保证金 285,226,287.58 元，关联方往来及保证金未纳
      入评估预测，做为非经营性负债，评估值为 285,226,287.58 元。
            6）付息债务
            基准日时，企业存在付息债务 129,026,726.90 元，为关联方获取借款后利用
      自有资金提供公司使用的部分，具体如下：
              贷款单位                  借款单位                     借款金额（元）                  利率
       龙蟒大地农业有限公司           中国农业银行                            129,026,726.90      4.35%
            综上，非经营性资产及负债的净值为-169,052,160.31 元，付息债务净值为
      129,026,726.90 元。
            （14）现金流预测结果
                                                                                            单位：万元
序
         项目/年度        2019 年     2020 年       2021 年      2022 年      2023 年      2024 年      永续年度
号
1    一.营业收入          76,678.00    91,043.54   102,612.82   107,871.50   113,405.92   113,405.92   113,405.92
2    其中：主营业务收入   76,263.77    90,587.89   102,111.61   107,345.23   112,853.33   112,853.33   112,853.33
3    其他业务收入           414.23        455.65      501.21       526.27       552.59       552.59         552.59
4    二.营业成本          67,748.07    80,320.08    89,968.20    94,501.79    99,268.54    99,268.54    99,268.54
5    其中：主营业务成本   67,391.91    79,928.30    89,537.25    94,049.29    98,793.41    98,793.41    98,793.41
6    其他业务成本           356.16        391.78      430.95       452.50       475.13       475.13         475.13
                                                    271
                                                                                       重大资产购买报告书（草案）
7    税金及附加               24.29          110.92         187.34          197.37       207.95       207.95         207.95
8    销售费用              6,854.47          7,724.87      8,363.14       8,676.57      9,004.53     9,004.53      9,004.53
9    管理费用              1,517.89          1,586.66      1,649.13       1,696.31      1,745.21     1,745.21      1,745.21
10   财务费用                561.27           561.27        561.27          561.27       561.27       561.27         561.27
12   三.营业利润             -27.99          739.74        1,883.74       2,238.19      2,618.42     2,618.42      2,618.42
15   四.利润总额             -27.99          739.74        1,883.74       2,238.19      2,618.42     2,618.42      2,618.42
16   减：所得税                0.00                0.00          0.00         0.00       632.18       692.73         692.73
17   五.净利润               -27.99          739.74        1,883.74       2,238.19      1,986.24     1,925.69      1,925.69
18   加： 固定资产折旧     1,400.39          1,520.76      1,531.76       1,521.77      1,472.56     1,472.56      1,472.56
     无形资产及递延资产
19                            80.83            81.01            81.01        81.01        81.01        81.01          81.01
     摊销
     利息费用（扣除税务
20                           477.08           477.08        420.95          420.95       420.95       420.95         420.95
     影响后）
22   减：追加运营资金      3,356.11          2,585.80      2,082.47         946.56       996.20          0.00             0.00
23   减：资本性支出        1,174.48           132.74        132.74          132.74       132.74          0.00      1,553.57
     六 .企业 自由现金流
24                         -2,600.28         100.05        1,702.25       3,182.62      2,831.82     3,901.21      2,346.64
     量
              2、龙蟒磷化工评估预测
              （1）主营业务收入预测
              经调查，龙蟒磷化工的主要产品为肥料级 MAP、工业级 MAP、饲料级 DCP、
      肥料级 DCP 和氮磷肥料，近 3 年的收入呈现上涨趋势。龙蟒磷化工近 3 年收入
      的构成情况见下表：
                                                                                      历史年度
          产品或服务名称               年度/项目
                                                                  2016 年              2017 年           2018 年
      磷酸盐生产能力        本单位生产能力（吨）                        800,000           800,000               800,000
                            本单位销售量（吨）                          571,412           716,184               722,759
            肥料级 MAP      销售单价(元/吨)                               1,469              1,693                2,055
                            销售收入(元)                          839,422,380        1,212,168,203    1,484,970,147
                            本单位销售量（吨）                           17,733             43,825              126,785
            工业级 MAP      销售单价(元/ 吨)                              3,101              2,984                3,300
                            销售收入(元)                           54,996,411         130,755,826       418,434,499
            饲料级 DCP      本单位生产能力（吨）                        300,000           300,000               300,000
                                                          272
                                                               重大资产购买报告书（草案）
                本单位销售量（吨）                181,189         146,252           18,415
                销售单价(元/ 吨)                    1,656           1,677            2,074
                销售收入(元)                  300,091,518     245,266,950       38,200,695
                本单位生产能力（吨）              300,000         300,000         300,000
                本单位销售量（吨）                 65,971          34,207            7,255
  肥料级 DCP
                销售单价(元/ 吨)                      410             496              102
                销售收入(元)                   27,077,875      16,960,749         736,976
     合计       销售收入(元)                 1,221,588,184   1,605,151,728   1,942,342,317
    龙蟒磷化工固定资产规模较大，生产设备齐全，目前拥有 80 万吨磷酸盐生
产线、60 万吨硫酸配套生产线、10 万吨合成氨生产线、30 万吨磷酸氢钙生产线，
获得了由德 阳市安 全生产监 督管理局 发布的 编号为（ 川 F）WH 安 许可证
[2017]0020 号《安全生产许可证》，证载许可范围：硫酸（60 万吨/年）、磷酸（120
万吨/年）。
    1）在手合同分析
    公司近三年在手合同呈逐年上涨趋势，2017 年、2018 年在手合同增速分别
为 28.09%、28.17%，至 2019 年 4 月 15 日，龙蟒磷化工在手合同金额约为 8.5
亿元，上一年未完成的合同金额约为 2.3 亿元，由于第一季度工业磷铵的价格出
口市场需求旺盛，标的公司在第一季度实行限制接单，故工业级 MAP 的存量合同
较少。
    2）产品产能预测
    ①磷酸一铵（MAP）
    据了解，龙蟒磷化工的磷酸盐生产线从 2009 年开始建设，其建设规模是按
照 100 万吨设计，在 2011 年完成了首批 50 万吨的建设并投入生产，在以后年度
逐年扩建，在 2016 年年底扩建基本完成，可达到 100 万吨的生产能力。2018 年
该公司一共生产了 93 万吨磷酸一铵，但由于该公司仅办理了 80 万吨的相关安评
环评手续，受到政府处罚，故出于合法合规的角度考虑，本次预测仅考虑 80 万
吨的磷酸一铵产量，目前公司工业磷铵的最大产量可达 30 万吨，根据公司的规
划，鉴于工业磷铵毛利更高，将会优先生产工业磷铵，故肥料磷铵的产量为 80
                                       273
                                                      重大资产购买报告书（草案）
万吨减去当期工业磷铵产量。
    ②磷酸氢钙（DCP）
    根据了解，肥料级 DCP 为饲料级 DCP 生产过程中的副产物，由于肥料级
DCP 毛利较低，公司 2018 年 7 月已停止生产肥料级 DCP。公司目前拥有 30 万
吨的磷酸氢钙生产线，该生产线处于停产技改状态，公司准备将该生产线改为盐
酸法磷酸氢钙生产线，技改之前磷酸氢钙的主要原材料为磷酸，技改之后原材料
将使用盐酸，盐酸为复合肥生产过程中的废渣，可实现盐酸废渣的循环利用，从
而达到节约成本的目的，该技改预计 2019 年 9 月完成，投入金额约为 300 万元，
故在 2019 年预测少量的饲料级磷酸氢钙产量，以后年度逐年增长，直至达到技
改前平均产量。
    3）产品销量预测
    ①磷酸一铵（MAP）
    根据公司的历史数据， 磷铵销售量呈上涨趋势，其中工业级磷铵销售量更
是呈跨越式上涨趋势，主要原因为公司在 2017 年开始实行国内国外双管齐下营
销策略，建立国际贸易部，积极开拓国际市场，与多家海外公司建立了合作关系，
出口磷铵数量大幅增加，预计未来销量会持续增长，直至增长至接近最大产量
30 万吨。
    肥料级磷铵 2018 年尚有 10 万吨订单未执行完成，至 2019 年 4 月 19 日，新
签订单约有 32 万吨，但考虑到预测其磷酸一铵总产量仅有 80 万吨，且企业会优
先生产工业级磷铵，故预测期肥料级磷铵销量将会呈现下降趋势。
    ②磷酸氢钙
    由于磷酸氢钙生产线目前处于技改停产状态，故 2019 年销量根据存量和少
量产量预测，2020 年及以后根据企业的计划产量进行预测。
    4）产品销售单价预测
    从历史数据来看，公司产品的销售单价呈上涨趋势，故 2019 年产品的销售
单价结合 2019 年第一季度的产品平均销售单价以及市场同类产品的区间价格预
                                    274
                                                                                            重大资产购买报告书（草案）
               测，其中工业磷铵和肥料磷铵进入 2019 年以来，行业平均价格一直处于上升趋
               势，故 2019 年根据第一季度企业销售单价及结合行业平均价预测，以后年度保
               持不变；四川地区的磷酸氢钙 2019 年正处于历史价格的低位区间，未来有上涨
               空间，故 2020 年和 2021 年予以 3%的增长幅度，2022 年及以后保持不变。综上。
               未来主营业务收入预测情况见下表：
                                                                                    预测年度
 产品或服务名称          年度/项目
                                             2019 年         2020 年         2021 年           2022 年          2023 年         2024 年
 磷酸盐生产能力    本单位生产能力（吨）          800,000        800,000          800,000          800,000          800,000         800,000
                    本单位销售量（吨）           609,822        571,786          548,965          536,413          528,505         528,505
  肥料级 MAP          销售单价(元/吨)              2,077          2,077            2,077            2,077            2,077           2,077
                        销售收入(元)       1,266,600,294   1,187,599,522   1,140,200,305    1,114,129,801     1,097,704,885   1,097,704,885
                    本单位销售量（吨）           190,178        228,214          251,035          263,587          271,495         271,495
  工业级 MAP          销售单价(元/吨)              3,532          3,532            3,532            3,532            3,532           3,532
                        销售收入(元)        671,708,696     806,051,848     886,655,620       930,989,284      958,920,340     958,920,340
磷酸氢钙生产能力   本单位生产能力（吨）          300,000        300,000          300,000          300,000          300,000         300,000
                    本单位销售量（吨）            27,126         50,000           50,000           50,000           50,000          50,000
  饲料级 DCP          销售单价(元/吨)              1,813          1,867            1,923            1,923            1,923           1,923
                        销售收入(元)         49,179,438      93,350,000      96,150,000        96,150,000       96,150,000      96,150,000
      合计              销售收入(元)       1,987,488,428   2,087,001,370   2,123,005,925    2,141,269,085     2,152,775,225   2,152,775,225
                    （2）主营业务成本预测
                    龙蟒磷化工的主要成本为材料费、然动力成本、制造费用和人工费等，从历
               史年度 3 年经营周期来看综合毛利率呈上涨趋势，历史年度各产品成本毛利如下
               所示：
                                                                                       历史年度
             产品或服务名称               内容
                                                                2016 年                2017 年                 2018 年
                                成本合计（元）               827,070,106.71       1,018,786,927.94          1,208,092,724.28
                                销售数量（吨）                    571,411.60               716,184.00            722,759.00
               肥料级 MAP
                                单位成本（元/吨）                     1,447.42               1,422.52               1,671.50
                                毛利率                                  1.47%                 15.95%                 18.65%
               工业级 MAP       成本合计（元）                41,656,048.81          92,097,875.76           307,478,002.21
                                                                275
                                                                重大资产购买报告书（草案）
                销售数量（吨）               17,733.00         43,825.00         126,785.00
                单位成本（元/吨）             2,349.07          2,101.49            2,425.19
                毛利率                         24.26%            29.56%              26.52%
                成本合计（元）       295,929,829.63       230,827,872.61       37,797,886.25
                销售数量（吨）           181,188.99           146,252.00          18,415.00
饲料级 DCP
                单位成本（元/吨）             1,633.27          1,578.29            2,052.56
                毛利率                          1.39%              5.89%              1.05%
                成本合计（元）        14,752,462.31         9,139,801.45         784,159.97
                销售数量（吨）               65,970.97         34,207.00            7,255.00
肥料级 DCP
                单位成本（元/吨）              223.62             267.19             108.09
                毛利率                         45.52%            46.11%              -6.40%
 成本合计                           1,179,408,447.46     1,350,852,477.76   1,554,152,772.71
综合毛利率                                      3.45%            15.84%              19.99%
     评估人员收集了同行业内生产磷酸一铵的上市公司同类产品的毛利率，具体
如下：
         公司名称                     2018                             2017
         川恒股份                    17.05%                           16.79%
         六国化工                    13.18%                           16.85%
            云天化                   30.41%                           25.28%
         云图控股                    11.64%                           11.03%
            司尔特                   25.41%                           20.66%
            新洋丰                   18.46%                           16.55%
            平均值                   19.36%                           17.86%
     公司生产的磷酸一铵产品毛利 2017 年为 17.28%，2018 年为 20.38%，2018
年要略高于行业平均水平。
     根据对企业的相关资料及结合对相关人员的访谈，同时结合行业平均数据，
评估对象在生产工艺和设备未发生变动前提下，原材料单位耗用量，单吨产品制
造费用、燃料和动力根据历史及企业预测数据确定分析认为未来综合毛利率可逐
渐达 21%，其中肥料级 MAP 毛利率 17.30%、工业级 MAP 毛利率 26.78%、饲料
级 DCP 毛利率 3.3%，能合理反映被估单位各业务的毛利情况。
                                        276
                                                                                             重大资产购买报告书（草案）
                       饲料级 DCP 毛利率相较于历史年度大幅上升的原因为改为盐酸法磷酸氢钙
                 生产线后将不再使用硫酸，而改为复合肥生产过程中的废料盐酸，每吨可节约
                 300 元。
                       未来年度营业成本的预测按照上述业务各自毛利水平对应的营业成本占营
                 业收入的比例进行预测。
产品或服                                                                     预测年度
             内容
 务名称                      2019 年             2020 年           2021 年              2022 年            2023 年           永续年度
           成本合计
                         1,047,478,443.14     982,144,804.69     942,945,652.24      921,385,345.43      907,801,939.90    907,801,939.90
            （元）
           销售数量
 肥料级                        609,822.00         571,786.00         548,965.00           536,413.00         528,505.00        528,505.00
            （吨）
 MAP
           单位成本
                                  1,717.68           1,717.68            1,717.68            1,717.68           1,717.68         1,717.68
           （元/吨）
            毛利率                 17.30%            17.30%               17.30%              17.30%            17.30%            17.30%
           成本合计
                            491,825,107.21    590,191,163.11     649,209,244.96      681,670,353.74      702,121,472.95    702,121,472.95
            （元）
           销售数量
 工业级                        190,178.00         228,214.00         251,035.00           263,587.00         271,495.00        271,495.00
            （吨）
 MAP
           单位成本
                                  2,586.13           2,586.13            2,586.13            2,586.13           2,586.13         2,586.13
           （元/吨）
            毛利率                 26.78%            26.78%               26.78%              26.78%            26.78%            26.78%
           成本合计
                             47,539,942.56     90,257,000.00      92,964,500.00         92,964,500.00     92,964,500.00     92,964,500.00
            （元）
           销售数量
 饲料级                          27,126.00         50,000.00            50,000.00          50,000.00          50,000.00         50,000.00
            （吨）
  DCP
           单位成本
                                  1,752.56           1,805.14            1,859.29            1,859.29           1,859.29         1,859.29
           （元/吨）
            毛利率                  3.33%              3.31%               3.31%               3.31%              3.31%             3.31%
                                                                                                                           1,702,887,912.8
  成本合计（元）         1,586,843,492.91    1,662,592,967.80   1,685,119,397.20    1,696,020,199.17    1,702,887,912.85
                                                                                                                                        5
    综合毛利率                     20.16%            20.34%               20.63%              20.79%            20.90%            20.90%
                       （3）其他业务收入、支出预测
                       龙蟒磷化工的其他业务包括材料出售、废酸处理、废水处理、渣场租赁、工
                 业磷铵尾渣出售和劳务收入。
                       1）销售材料：主要内容为向工业园区的其他化工企业出售多余原材料，具
                 有偶然性，本次评估不作预测。
                                                                  277
                                                    重大资产购买报告书（草案）
    2）废酸、废水处理：
    根据企业提供的资料，龙蟒磷化工与龙蟒钛业签订了折百废酸处理合同，甲
方为龙蟒钛业，乙方为龙蟒磷化工，合同标的：（1）废酸：乙方根据其生产情况
为甲方处理钛白粉生产过程中的废酸；（2）酸性废水：乙方根据其生产情况为甲
方处理钛白粉生产过程中的酸性废水。废酸结算方式：乙方处理的甲方浓度为
23-25%左右的废酸折 100%硫酸量，按不含税价 231.12 元/吨折百硫酸，处理价
格每季度根据原料价格调整一次，其他消耗每年双方协商调整；废水结算方式：
乙方处理的甲方浓度为 4-6%左右的废水折 100%硫酸量，按不含税价 166.66 元/
吨折百硫酸，处理价格每季度根据原料价格调整一次，其他消耗每年双方协商调
整，因四川龙蟒钛业有限公司隶属于上市公司龙蟒佰利联，该交易涉及关联交易，
所以合同一年一签，实际双方为长期合作关系。
    双方的交易基于硫磷钛循环经济生产技术，龙蟒磷化工通过该技术帮助处理
龙蟒钛业生产钛白粉产生的废酸和废水，减少龙蟒钛业有生产钛白粉产生的废
渣，节约土地成本，减少环境污染，龙蟒磷化工可以从处理废酸和废水的过程中
提取硫酸，做为自己的生产原料，从而节约成本，故该合作具有长期的可合作性。
    近年来年来龙蟒钛业钛白粉产量稳定，龙蟒磷化工收取的处理收入也趋于稳
定，但评估人员根据龙蟒佰利联的年报了解到近两年来襄阳钛业处于满负荷生产
状态，故预测期按近两年发生额的平均值的 90%进行预测。
    3）渣场出租
    根据企业提供的租赁合同，龙蟒磷化工与龙蟒钛业签订了租赁合同，龙蟒钛
业承租龙蟒磷化工位于新市工业园区的渣场土地，租金标准为 160 元/吨钛白粉，
钛白粉为襄阳龙蟒钛业有限公司的产品，实际堆放的为等比例的钛渣，因四川龙
蟒钛业股份有限公司隶属于上市公司龙蟒佰利联，该交易涉及关联交易，所以租
赁合同一年一签，实际双方为长期租赁，历史价格也为 160 元/吨。
    根据企业提供的说明，出租给龙蟒钛业的土地共计 778 亩，其中竹国用
（2013）第 00527 号和竹国用（2015）第 00265 号全部出租给龙蟒钛业，竹国用
（2011）第 00262 号出租了 110.78 亩。
                                    278
                                                                   重大资产购买报告书（草案）
           近年来该租赁收入趋于稳定状态，故以后年度根据 2018 年水平进行预测，
    该业务的支出为渣场土地的摊销。
           根据企业提供的资料，按 2018 年堆渣面积测算，该渣场剩余的租赁期约为
    8 年，由于绵竹市现已停止批准渣场土地，渣场出租业务不具备永续性，故本次
    将 2023 年-2026 年渣场出租业务的现金流折现到 2022 年，直接进入现金流测算，
    折现到 2022 年的金额为 92,333,060.79 元。
           4）工业磷铵尾渣出售
           工业磷铵的尾渣为含氮磷的肥料，生产一吨工业级 MAP 大约会产生 0.35 吨
    尾渣，可以作为生产复合肥的原材料，主要出售给大地公司，故根据工业 MAP
    的产量预测产量，单价按照 2018 年单价进行预测。
           5）劳务收入：历史发生金额较小，本次不作预测。
           经过上述分析，龙蟒磷化工其他业务收支预测情况详见下表：
                                                                                  单位：元
  内容        项目       2019 年       2020 年       2021 年      2022 年       2023 年         2024 年度
废酸、废      收入       43,771,794    43,771,794    43,771,794   43,771,794    43,771,794      43,771,794
  水处理      支出       35,927,655    35,927,655    35,927,655   35,927,655    35,927,655      35,927,655
工业磷铵      收入      74,083,840     88,900,764    97,790,684 102,680,316 105,760,877      105,760,877
尾渣出售      支出       71,768,137    86,121,916    94,733,957   99,470,749 102,455,018     102,455,018
              收入       36,301,564    36,301,564    36,301,564   36,301,564
渣场租赁
              支出        7,003,713     7,003,713     7,003,713    7,003,713
  合计        收入     154,157,198    168,974,122   177,864,042 182,753,674 149,532,671      149,532,671
              支出      114,699,505   129,053,284   137,665,325 142,402,117    138,382,673   138,382,673
           （4）税金及附加预测
           龙蟒磷化工各项收入涉及的流转税主要为增值税。
           1）增值税：企业执行了营改增税收政策，其中 2019 年 4 月以前磷铵销售税
    率 10%，享受销售饲料产品免税，根据财政部 税务总局 海关总署发布的《关于
    深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第
    39 号）2019 年 4 月 1 日起磷铵销售执行 9%的增值税率。
                                             279
                                                                                      重大资产购买报告书（草案）
            2）城市维护建设税、教育费附加（含地方）
            龙蟒磷化工执行的城市建设维护税执行税率为 1%，教育费附加为 3%，地
       方教育费附加为 2%。
            3）其它税项：根据财会[2016]22 号文件，将房产税、土地使用税、车船使
       用税、印花税等 相关税费纳入“税金及附加”科目进行核算，印花税按照收入的
       万分之三确认，其他税项 2019 年及以后按照 2018 年全年支出水平进行预测。
            综上分析，税金及附加预测情况见下表：
                                                                                                         单位：元
                                                                       预测年度
序号         项目
                          2019 年        2020 年         2021 年            2022 年         2023 年         永续年度
 1       应缴增值税                 -              -   3,602,514.84      4,349,789.56    2,630,459.89     2,630,459.89
 2          环保税       190,110.00     190,110.00        190,110.00        190,110.00      190,110.00       190,110.00
 3      城市维护建设税              -              -      36,025.15         43,497.90       26,304.60        26,304.60
 4       教育费附加                 -              -     108,075.45        130,493.69       78,913.80        78,913.80
 5      地方教育费附加              -              -      72,050.30         86,995.79       52,609.20        52,609.20
 6          车船税        39,156.00      39,156.00         39,156.00         39,156.00       39,156.00        39,156.00
 7          印花税       596,246.53     626,100.41        636,901.78        642,380.73      645,832.57       645,832.57
 合计（不含增值税）      825,512.53     855,366.41     1,082,318.68      1,132,634.11    1,032,926.17     1,032,926.17
            （5）管理费用预测
            龙蟒磷化工管理费用主要为工资及附加 、业务招待费 、办公费、差旅费、
       车辆使用费、维修费、折旧、摊销和其他费用等。其中：
            1）工资及附加：根据管理人员工资福利发放标准和历史年度增幅进行预测，
       予以每年 3%的增长幅度；
            2）业务招待费、小车费、差旅费、办公费、绿化费、技术服务费和其他：
       按照近两年在营业收入中的平均占比进行预测；
            3）办公费、差旅费、车辆使用费和其他费用：按照近两年平均支出水平进
       行预测；
                                                          280
                                                                              重大资产购买报告书（草案）
           4）折旧、摊销：折旧和摊销按照现有折旧摊销政策并考虑相应的资本性支
       出进行预测。
           5）停产期间费：停产期间费为公司因采矿场封闭产生的相关资产折旧费，
       采矿场未纳入评估预测，故该费用未来不进行预测。
           6）维修费：2017 年、2018 年与 2016 年相比维修费用大幅度增加，原因为
       新增加了 3 个多亿的固定资产，生产规模扩大。2017 年和 2018 年生产较为稳定，
       维修费用变化不大，故本次按前两年平均数考虑维修费。
           7）租金： 四川龙蟒磷化工有限公司三分厂房屋建筑物占用的土地为四川
       龙蟒磷制品股份有限公司所有的土地使用权，根据租赁合同，土地租金为 18,500
       元/月（不含税），在管理费用中的其他考虑。
           未来年度管理费用预测情况详见下表：
                                                                                                 单位：元
             年份                                             预测年份
序号
             项目       2019 年       2020 年       2021 年         2022 年         2023 年        2024 年及以后
 一        固定部分     2,611,485     2,691,485     2,691,485       2,591,485       2,091,485         2,091,485
 1           折旧         245,127       245,127          245,127         245,127       245,127           245,127
 2           摊销       2,366,358     2,446,358     2,446,358       2,346,358       1,846,358         1,846,358
 二        可变部分    45,813,700    45,862,857    46,415,588      46,823,679      47,309,023        47,309,023
 1          小车费        556,497       584,360          594,442         599,555       602,777           602,777
 2          差旅费        218,624       229,570          233,531         235,540       236,805           236,805
 3        工资及附加    13,950,959    14,369,488    14,800,573      15,244,590      15,701,928        15,701,928
 4        业务招待费      397,498       417,400          424,601         428,254       430,555           430,555
 5          办公费        258,373       271,310          275,991         278,365       279,861           279,861
 6          维修费     19,029,899    19,029,899    19,029,899      19,029,899      19,029,899        19,029,899
 7          绿化费        953,994      1,001,761     1,019,043       1,027,809       1,033,332          1,033,332
 8          检测费        311,421       334,405          411,044         352,290       365,913           365,913
 9        技术服务费      608,890       608,890          608,890         608,890       608,890           608,890
 10          其他       2,375,840     2,375,840     2,375,840       2,375,840       2,375,840         2,375,840
 11         环评费         99,374       104,350          106,150         107,063       107,639           107,639
 12         福利费       6,535,584     6,535,584     6,535,584       6,535,584       6,535,584          6,535,584
                                                   281
                                                                          重大资产购买报告书（草案）
  三          合计     48,425,185    48,554,342   49,107,073      49,415,164    49,400,508      49,400,508
           （6）销售费用预测
           公司销售费用主要为工资及附加、运输费、折旧、办公费、交通费、差旅费、
       业务招待费和其他费用。
           1）工资及附加：根据销售人员工资福利发放标准进行预测，并予以每年 3%
       的增长幅度；
           2）运输费、业务招待费：按照近三年在营业收入中的平均占比进行预测；
           3）办公费、交通费、差旅费和其他费用：按照近两年平均支出水平进行预
       测；
           4）折旧：折旧按照现有折旧政策并考虑相应的资本性支出进行预测。
           未来年度销售费用预测情况详见下表：
                                                                                       单位：元
           年份                                            预测年份
序号
           项目       2019 年        2020 年       2021 年         2022 年       2023 年       2024 年
 1       运输费      103,746,896    108,941,472 110,820,909       111,774,246   112,374,867   112,374,867
 2       其他费用      1,391,242      1,460,901    1,486,104        1,498,888     1,506,943     1,506,943
 3       小车费           50,000        50,000           50,000        50,000       50,000         50,000
 4       差旅费        1,589,991      1,669,601    1,698,405        1,713,015     1,722,220     1,722,220
 5      工资及附加    18,534,844     19,090,889   19,663,616      20,253,524     20,861,130    20,861,130
 6      业务招待费      397,498        417,400          424,601       428,254      430,555        430,555
 7       办公费           25,000        25,000           25,000        25,000       25,000         25,000
 8       折旧费         446,744        446,744          446,744       446,744      446,744        446,744
 9      广告宣传费      198,749        208,700          212,301       214,127      215,278        215,278
 10      会务费         100,000        100,000          100,000       100,000      100,000        100,000
 11      保险费         198,749        208,700          212,301       214,127      215,278        215,278
 12     技术服务费        35,000        35,000           35,000        35,000       35,000         35,000
 13      装卸费           50,000        50,000           50,000        50,000       50,000         50,000
 14      检测费           15,000        15,000           15,000        15,000       15,000         15,000
 15      包装费           15,000        15,000           15,000        15,000       15,000         15,000
                                                  282
                                                             重大资产购买报告书（草案）
    合计     126,794,713   132,734,407 135,254,981   136,832,925 138,063,015 138,063,015
    （7）财务费用预测
    评估基准日，龙蟒磷化工账面有 440,973,273.10 元付息借款。根据龙蟒磷化
工收益预测，未来年度公司要保持现有的借款规模和结构。
    1）利息支出：对利息支出的预测根据各借款本金与相应利率和计息期确定。
    2）其他财务费用：因金额较小、非稳定支出等情况，未来不予预测。
    （8）营业外收支预测
    龙蟒磷化工历史年度营业外收支主要是固定资产处置利得、确认不用支付款
项的收入、罚没收支等偶然所得，未来年度对营业外收支不进行预测。
    （9）所得税费用预测
    企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收
的一种税。《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为 25%。
    根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税［2011］
58 号)及《西部地区鼓励类产业目录》(国家发展改革委令 2014 年第 15 号)，龙
蟒磷化工通过四川省绵竹市国家税务局西部大开发税收申请，2011 年 1 月 1 日
至 2020 年 12 月 31 日按照 15%税率缴纳企业所得税，到 2021 年所得税税率恢复
到 25%。
    （10）折旧摊销预测
    龙蟒磷化工的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备及电子设
备等。本次评估，在按照公司的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、
预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额的基础上，结合未来年度资
本性投资导致公司未来固定资产年折旧金额的增加、原有的陈旧固定资产被淘汰
导致公司未来固定资产年折旧金额的减少等情况，对公司未来年度固定资产折旧
进行预测。
    龙蟒磷化工摊销为土地使用权、软件和长期待摊费用的摊销。本次评估，按
照公司的企业资产摊销政策，以基准日资产账面原值、预计使用期估算未来经营
                                        283
                                                     重大资产购买报告书（草案）
期的摊销额的基础上，对公司未来年度的摊销进行预测。
    （11）资本性支出预测
    资本性支出是指企业为维持经营，进行的固定资产购建或其他非流动资产的
支出。龙蟒磷化工的固定资产主要包括房屋建筑物类资产、机器设备、运输设备
及电子设备等。
    固定资产的资本性支出：企业近年来无大的扩建计划，故根据企业近年来的
固定资产改良支出确定机器设备和房屋建筑物的改良指出，电子设备根据现有设
备使用年限进行预测。
    无形资产的资本性支出：企业目前合成氨厂区占用的土地约 60 亩，因政府
暂时没有指标，尚未办理产权证，企业预计 2019 年下半年办理完成，通过了解
目前新市工业园区的工业土地挂牌出让价以及企业给出的预计支出，综合考虑
后对该部分资本性支出进行预测。
    资本性投资会使企业未来固定资产年折旧金额增加，但是已老旧的资产也会
退出。最终使资本性支出与固定资产折旧达到一个相匹配的状态。永续年度其资
本性支出就是综合考虑固定资产折旧新增设备作出的总体上的匹配预测，而不再
进行明细预测。
    （12）营运资金预测
    营运资金是指经营占款，是指经营性流动资产减经营性流动负债。营运资金
的追加是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营
所需保持的现金、应收应付账款、存货等；还有少量经营中必需的其他应收和应
付款。预测关心的是敏感项目，敏感项目是指直接随销售额变动的资产、负债项
目，包括应收票据、应收账款、预付账款，存货、应付账款、应付票据、预收账
款、应交税费、应付工资及附加等。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大
多数为非正常的经营性往来；项目发生与否及额度大小与营业活动规模不具有较
强的相关性，预测时设定其保持不变。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑
正常经营所需保持的现金、应收账款、预付账款、存货和应付账款、预收账款等
主要因素。其后各年这些项目金额，企业也根据经营规模的扩大，结合以往经验
                                 284
                                                                重大资产购买报告书（草案）
 进行了预测。
      营运资金增加额系指按照企业预测的经营目标，而需新增投入（负值为减少）
 的营运性资金。本报告所定义的营运资金增加额为：营运资金增加额=当期营运
 资金-上期营运资金
      企业为从事生产经营多年，本次评估通过分析企业历史平均营运资金占收入
 比，进而合理确定未来营运资金占收入比的方式，来预测未来营运资金，进而测
 算营运资金追加额，经测算，2018 年营运资金占收入的比例为 0.14，经与企业
 相关人员沟通后，认为该比例能较为合理的反映营运资金，故未来年度按此比例
 进行预测。
      经过上述分析，未来年度企业营运资金具体预测详见下表：
                                                                               单位：元
  科目        2019 年      2020 年      2021 年     2022 年        2023 年       2024 年
营运资金    299,830,402   315,836,569 322,121,795 325,363,186    322,323,105 322,323,105
营运资金
            -29,941,476   16,006,167   6,285,226   3,241,391      -3,040,081        0
追加额
营运资金/
年度销售       0.14          0.14        0.14        0.14            0.14          0.14
  收入
      （13）非经营性资产负债、溢余资产负债、付息负债分析
      1）货币资金
      货币资金中其他货币资金账面值为 15,423,270.39 元，其中包含理财性存款
 14,130,000.00 元，未纳入评估预测，评估值为 14,130,000.00 元，在此做为溢余
 资产。
      2）交易性金融资产
      交易性金融资产账面值为 245,783.01 元，未纳入被刺评估预测，在此作为非
 经营性资产。
      3）应收利息
      应收利息账面值为 847,621.92 元，核算内容为应收借款利息，评估值为
                                         285
                                                            重大资产购买报告书（草案）
847,621.92 元，未纳入收益预测，在此作为非经营性资产。
    4）应收账款
    应收账款中有长河坝水电站相关的应收款 33,474.1 元，未纳入评估预测，做
为非经营性资产，评估值为 33,474.1 元。
    5）其他应收款
    其 他 应 收 款 账 面 净 值 为 384,532,805.0 元 ， 其 中 关 联 方 往 来 和 借 款
378,949,146.28 元，评估值为 378,949,146.28 元，未纳入评估预测，在此作为非
经营性资产。
    6）其他流动资产
    其他流动资产账面值为 35,137,092.15 元，核算内容为待抵扣税费和理财产
品，其中理财产品 13,000,000.00 元，未纳入评估预测，评估值为 13,000,000.00
元，在此作为非经营性资产，待抵扣进项税做为溢余资产，评估值为 22,137,092.15
元。
    7）长期应收款
    长期应收款账面值为 567,216.00 元，核算内容为矿山预计恢复治理保证金，
评估值为 567,216.00 元，未纳入评估预测，在此作为非经营性资产。
    8）固定资产
    固定资产中矿山资产、长河坝电站以及报废资产未纳入评估预测，评估后的
价值为 45,770,937.87 元，作为非经营性资产加回。
    9）无形资产-采矿权
    龙蟒磷化工采矿权矿权账面值为 3,155,242.03 元，因不具备评估条件，本次
按未减值的账面值列示，评估值为 3,155,242.03 元，未纳入评估预测，在此作为
非经营性资产。
    10）递延所得税资产
    递延所得税资产账面值为 12,989,117.53 元，未纳入评估预测，在此作为非
                                       286
                                                                     重大资产购买报告书（草案）
       经营性资产。
            11）应付账款
            应付账款账面值为 225,007,364.60 元，其中包含工程款 16,922,132.95 元，未
       纳入评估预测，评估值为 16,922,132.95 元，在此作为非经营性负债。
            12）其他应付款
            其他应付款账面值为 806,754,183.55 元，关联方往来、利息及工程设备保证
       金 359,307,101.84 元，评估值为 359,307,101.84 元，未纳入评估预测，在此
       作为非经营性负债。
            13）预计负债
            预计负债账面值为 567,216.00 元，核算内容为矿山预计恢复治理保证金，评
       估值为 567,216.00 元，未纳入评估预测，在此作为非经营性负债。
            14）递延收益
            递 延 收益 账面 值 为 4,000,000.00 元， 核 算内 容为 政府 补 贴， 评估 值 为
       600,000.00 元，未纳入评估预测，在此作为非经营性负债。
            15）付息债务
            截至评估基准日，公司其他应付款有两笔付息债务，为关联方获取借款后利
       用自有资金提供公司使用的部分，具体如下：
               贷款单位               借款单位               借款金额（元）            利率
       四川龙蟒磷化工有限公司       中国农业银行                      30,973,273.10 4.35%
       四川龙蟒磷化工有限公司 西藏龙蟒投资有限公司                   410,000,000.00 4.35%
            综上，非经营性资产负债、溢余资产负债的净值为 106,127,748.35 元，付
       息债务为 440,973,273.10 元。
            （14）现金流预测结果
                                                                                 单位：万元
序号    项目/年度         2019 年   2020 年      2021 年   2022 年     2023 年      2024 年       永续年度
                                                 287
                                                                                  重大资产购买报告书（草案）
1         一.营业收入         214,164.56   225,597.55   230,086.99   232,402.28    230,230.79   230,230.79     230,230.79
2     其中：主营业务收入      198,748.84   208,700.14   212,300.59   214,126.91    215,277.52   215,277.52     215,277.52
3        其他业务收入         15,415.72    16,897.41    17,786.40    18,275.37     14,953.