广东海大集团股份有限公司独立董事对公司相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《广东海大集团股份有限公司章程》、《广东海大集团股份有限公司独立董事制度》等有关规定，我们作为广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，经认真审阅相关材料，并对有关情况进行了详细了解，经讨论后对公司第五届董事会第四次会议审议的相关事项发表以下独立意见：
一、 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的独立意见
公司本次公开发行可转换公司债券符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的规定。
我们一致认为公司具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、 关于公司公开发行可转换公司债券方案的独立意见
公司本次公开发行可转换公司债券发行方案合理，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的规定，符合公司实际情况及发展战略，有利于增强公司核心竞争力、提升公司持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，没有损害中小股东的合法权益。
我们一致同意公司本次公开发行可转换公司债券方案。
三、 关于公司公开发行可转换公司债券预案的独立意见
公司本次公开发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，没有损害中小股东的合法权益。
我们一致同意公司本次公开发行可转换公司债券预案。
四、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析的独立意见
公司编制的《广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》对项目的基本情况、项目建设的必要性及可行性、项目建设的规模和内容等相关事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次公开发行可转换公司债券进行全面的了解。
我们一致同意公司本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析。
五、 关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见
公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且近五年内公司未进行过再融资募集资金。公司无需编制前次募集资金使用情况报告符合相关的规定。
我们一致认为公司无需编制前次募集资金使用情况报告。
六、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施以及相关主体承诺的独立意见
公司控股股东、实际控制人及公司现任董事、高级管理人员就公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报釆取填补回报措施作出的承诺合法、合规，切实可行，有利于保障全体股东，特别是中小股东的合法权益。
我们一致同意公司防范发行可转换公司债券摊薄即期回报拟采取的措施及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员相关承诺事项。
七、关于制定可转换公司债券持有人会议规则的独立意见
公司制定的《广东海大集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》内容符合相关法律、法规、规范性文件和交易所监管规则的规定，能够从程序上保障债券持有人合法权利。
我们一致同意可转换公司债券持有人会议规则。
八、关于2016年-2018年度审计报告的独立意见
通过审阅中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的《审计报告》（中兴华审字（2019）第410100号），我们认为：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年-2018年度经营状况出具标准无保留意见的审计报告，公允反映了公司2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日的财务状况以及2016年度、2017年度、2018年度的经营成果和现金流量。
九、关于《公司内部控制自我评价报告》的独立意见
公司不断完善各类内部控制制度，公司的内部控制制度符合相关法律法规的要求，符合公司发展的需求，能够有效地防范公司运营过程中的各类风险，并能够有效地贯彻执行。
我们认为《公司度内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面。
十、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜的独立意见
提请股东大会授权董事会全权处理本次公开发行可转换公司债券相关事宜，符合相关法律法规的有关规定。
我们一致同意提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜。
综上所述，我们认为，公司本次公开发行可转换公司债券符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，决策程序合法合规，不存在损害公司及其全体股东的利益，同意公司本次公开发行可转换公司债券的相关事项，同意将公司本次公开发行可转换公司债券的相关议案提交公司股东大会审议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《广东海大集团股份有限公司独立董事对公司相关事项的独立意见》签字页）
独立董事签名：
桂建芳 何建国
刘运国
2019 年 8月 6日