证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2019-051
广东海大集团股份有限公司第五届监事会第三次会议决议公告
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议于2019年8月6日在广州市番禺区公司会议室以现场方式召开，本次会议由齐振雄先生召集和主持，会议通知于2019年8月1日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事三人，实际参加会议监事三人，公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。
经与会监事认真审议，本次会议以回收表决票的方式表决通过了以下决议：
一、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。
为公司持续发展，公司拟公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，监事会经对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对于公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司
债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。表决结果：3赞成、0票反对、0票弃权
（二）发行规模
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人民币34.21亿元（含34.21亿元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：3赞成、0票反对、0票弃权
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：3赞成、0票反对、0票弃权
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：3赞成、0票反对、0票弃权
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：3赞成、0票反对、0票弃权
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为： I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
① 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
② 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④ 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：3赞成、0票反对、0票弃权
（七）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：3赞成、0票反对、0票弃权
（八）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：3赞成、0票反对、0票弃权
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/（1+n）；
配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P
=P
-D；
上述三项同时进行：P
＝（P
-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P
为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P
为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因股权激励回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。表决结果：3赞成、0票反对、0票弃权
（十）转股价格的向下修正
1、修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：3赞成、0票反对、0票弃权
（十一）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：3赞成、0票反对、0票弃权
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的120%（含120%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：3赞成、0票反对、0票弃权
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。（当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容）
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转
股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，可转换公司债券持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，不应再行使回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用与公司在募集说明书中承诺发生重大变更，且累计变更募集资金金额超过30%的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容）。
表决结果：3赞成、0票反对、0票弃权
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分配，享有同等权益。
表决结果：3赞成、0票反对、0票弃权
（十五）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：3赞成、0票反对、0票弃权
（十六）向公司原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予公司原股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定，余额由承销商包销。表决结果：3赞成、0票反对、0票弃权
（十七）债券持有人及债券持有人会议
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
① 根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
② 根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
③ 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
④ 依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑤ 按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑥ 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑦ 法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
① 遵守公司发行可转债券条款的相关规定；
② 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④ 除法律、法规规定、《公司章程》及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
⑤ 法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在可转换公司债券存续期间，有以下情形之一的，应当召集债券持有人会议：
① 公司拟变更可转债募集说明书的约定；
② 拟修改债券持有人会议规则；
③ 公司不能按期支付本次可转债本息；
④ 公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
⑤ 担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑥ 公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
⑦ 公司提出债务重组方案；
⑧ 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑨ 根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
表决结果：3赞成、0票反对、0票弃权
（十八）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过34.21亿元（含34.21亿元），扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 备案名称 | 项目总投资（万元） | 拟投入募集资金额（万元） |
| 一、饲料生产项目 | ||||
| 1 | 南通海大年产24万吨饲料项目 | 南通海大二期年产24万吨生物饲料生产项目 | 17,053.96 | 10,144.21 |
| 2 | 清远海大年产24万吨饲料项目 | 清远海大生物科技有限公司年产24万吨饲料生产项目二期 | 11,665.03 | 7,493.11 |
| 3 | 淮安海龙年产20万吨饲料项目 | 年产20万吨饲料项目 | 27,100.12 | 18,123.49 |
| 4 | 南宁海大年产48万吨饲料项目 | 南宁海大生物科技有限公司年产48万吨生物配合饲料生产项目 | 25,259.70 | 23,589.07 |
| 5 | 肇庆高要年产24万吨饲料项目 | 1.肇庆高要海大生物科技有限公司年产24万吨生物配合饲料项目 2.肇庆高要海大生物科技有限公司年产24万吨生物配合饲料办公楼、宿舍楼项目 | 26,666.67 | 9,979.43 |
| 6 | 福州海大年产18万吨饲料项目 | 福州海大饲料有限公司年产18万吨生物饲料项目 | 34,544.54 | 30,775.05 |
| 序号 | 项目名称 | 备案名称 | 项目总投资（万元） | 拟投入募集资金额（万元） |
| 7 | 清远海贝年产3万吨饲料项目 | 年产饲料3万吨、粉散剂0.02万吨、消毒液0.05万吨建设项目 | 21,600.09 | 17,053.58 |
| 8 | 韶关海大年产40万吨饲料项目 | 韶关海大生物科技有限公司年产40万吨生物配合饲料项目 | 15,384.67 | 13,964.32 |
| 9 | 清远海龙年产72万吨饲料项目 | 清远海龙生物科技有限公司年产72万吨生物配合饲料项目 | 39,723.30 | 36,955.30 |
| 10 | 宜城海大年产38万吨饲料项目 | 年产38万吨饲料项目 | 17,000.14 | 16,509.88 |
| 11 | 和县海大年产30万吨饲料项目 | 年产30万吨生物配合饲料项目 | 21,946.95 | 21,344.95 |
| 12 | 开封海大年产30万吨饲料项目 | 开封海大饲料有限公司年产30万吨生物配合饲料项目 | 18,000.25 | 17,069.03 |
| 13 | 湛江海大年产20万吨饲料项目 | 第四期新增膨化车间扩建项目 | 22,092.88 | 21,471.74 |
| 14 | 玉林海大年产45万吨饲料项目 | 玉林海大饲料有限公司年产45万吨生物配合饲料项目 | 31,186.61 | 31,186.61 |
| 15 | 四川容川年产20万吨饲料项目 | 年产20万吨生物配合饲料项目 | 23,431.64 | 23,431.64 |
| 小计 | 352,656.53 | 299,091.39 | ||
| 二、偿还银行贷款 | 43,000.00 | 43,000.00 | ||
| 合计 | 395,656.53 | 342,091.39 | ||
项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金拟投资金额，公司董事会将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：3赞成、0票反对、0票弃权
（十九）募集资金存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果：3赞成、0票反对、0票弃权
（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。表决结果：3赞成、0票反对、0票弃权本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、以3赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件之相关规定，公司就本次发行拟定了《广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、以3赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》。
公司根据本次发行方案，编制了《广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以3赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500号）的相关规定，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度，公司本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告。详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》，公告编号：2019-052。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、以3赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施以及相关主体承诺的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。
详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的公告》及《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》，公告编号：2019-053、2019-054。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、以3赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》。
为本次发行之目的，公司依据法律、法规、规章和相关规范性文件的规定和相关监管要求，制定了《广东海大集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议
规则》。详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东海大集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2016年度至2018年度审计报告的议案》。为本次公开发行可转换公司债券之目的，公司已聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对于公司2016年至2018年财务报表进行了专项审计，并出具了2016年度至2018年度《审计报告》（中兴华审字（2019）第410100号）。
详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2016年度至2018年度审计报告》。
九、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司内部控制自我评价报告的议案》。
详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《内部控制自我评价报告》。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司监事会
二O一九年八月八日