北京东方园林环境股份有限公司2018年度非公开发行优先股股票预案
2020年1月
公司声明
1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行优先股完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行优先股引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行优先股的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行优先股相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行优先股相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优
先股试点管理办法》等相关规定要求的优先股，优先股的股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。
2、本次发行的优先股数量为不超过3,000万股，募集资金总额不超过300,000万元（含人民币300,000万元），具体数额由股东大会授权董事会根据监管要求和市场条件等情况在上述额度范围内确定。本次募集资金拟用于偿还金融机构贷款及兑付到期债券和补充流动资金。
3、本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式，自中国证监会核准发行之日起，公司将在六个月内实施首次发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。
4、本次拟非公开发行的优先股的发行对象为不超过二百人的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。本次发行不安排向原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。
光大金瓯资产管理有限公司（以下简称“光大金瓯”）已与公司签订附条件生效的优先股认购合同，光大金瓯拟现金认购公司本次非公开发行优先股的部分股份：1）认购数量：不超过500万股；若光大金瓯组建基金或联合第三方认购本次优先股，则基金或联合体认购本次优先股的数量不超过2,500万股，其中光大金瓯以自有资金出资对应的认购数量不超过500万股。2）认购价格：优先股每股面值100元人民币，按面值认购。3）票面股息率：光大金瓯不参与本次发行的股息率询价过程，并接受公司和保荐机构（主承销商）根据中国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息率。4）合同在下列条件全部得到满足时即生效：公司董事会及股东大会均已批准本次发行及本合同；光大金瓯已履行了必要的内部程序，获得了必要的批准和授权，同意其本次认购公司发行的境内优先股股份事宜；公司本次发行的境内优先股股份获得相关主管单位批准；中国证监会已核准本次发行。
5、本次非公开发行优先股为附跳息安排的固定股息率、可累积、不参与、不设回售条款、不可转换的优先股。本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额平价发行。
6、本次非公开发行优先股具体条款详见本预案“第二节 本次优先股发行方案”，提请投资者予以关注。
7、提请关注风险，详见“第三节 本次优先股发行相关的风险”。
8、本次拟非公开发行的优先股，在会计处理上将全部计入权益工具。
9、本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、最近三年现金分红情况及优先股股息支付能力”中对利润分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排情况进行了说明，请投资者予以关注。
10、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行优先股方案尚需经中国证监会核准后方可实施。
目录
公司声明 ...... 2
重要提示 ...... 3
目录 ...... 5
释义 ...... 7
第一节本次优先股发行的目的 ...... 9
一、本次非公开发行优先股的背景 ...... 9
二、本次非公开发行优先股的目的 ...... 9
第二节本次优先股发行方案 ...... 11
一、发行优先股的种类和数量 ...... 11
二、发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否分次发行 ...... 11
三、票面金额、发行价格或定价原则 ...... 12
四、票面股息率或其确定原则 ...... 12
五、优先股股东参与分配利润的方式 ...... 13
六、回购条款 ...... 14
七、表决权的限制和恢复 ...... 15
八、清偿顺序及清算方法 ...... 17
九、信用评级情况及跟踪评级安排 ...... 17
十、担保方式及担保主体 ...... 17
十一、本次优先股发行后上市交易或转让的安排 ...... 17
十二、募集资金用途 ...... 17
十三、本次发行决议的有效期 ...... 17
第三节本次优先股发行相关的风险 ...... 18
一、发行人及原股东面临的与本次发行有关的风险 ...... 18
二、本次优先股的投资风险 ...... 20
三、本次优先股发行方案未获得批准的风险 ...... 21
四、行业及经营风险 ...... 21
第四节本次募集资金使用计划 ...... 25
一、偿还金融机构贷款及兑付到期债券 ...... 25
二、补充流动资金 ...... 27
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 28
一、本次发行优先股相关的会计处理方法 ...... 28
二、本次发行的优先股发放的股息能否在所得税前列支及政策依据 ...... 28
三、本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响 ...... 28
四、最近三年内利用募集资金投资已完工项目的实施效果及尚未完工重大投资项目的资金来源、进度和与本次发行的关系 ...... 29
五、本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 30
六、最近三年现金分红情况及优先股股息支付能力 ...... 30
七、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 34
第六节本次优先股发行涉及的公司章程修订情况 ...... 36
一、利润分配条款 ...... 36
二、剩余财产分配条款 ...... 37
三、表决权限制与恢复条款 ...... 37
四、回购优先股的具体条件 ...... 38
五、与优先股股东权利义务相关的其他内容 ...... 39
释义
| 简称 | 具体内容 | |
| 公司、东方园林、发行人 | 指 | 北京东方园林环境股份有限公司 |
| 控股股东 | 指 | 北京朝汇鑫企业管理有限公司、朝汇鑫 |
| 实际控制人 | 指 | 北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员会、朝阳区国资委 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 东方园林非公开发行不超过3,000万股优先股股票 |
| 本预案 | 指 | 2018年度非公开发行优先股股票预案（修订稿） |
| 交易日 | 指 | 深圳证券交易所的正常交易日 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 股东大会 | 指 | 北京东方园林环境股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 北京东方园林环境股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 北京东方园林环境股份有限公司监事会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《优先股试点管理办法》 |
| 附跳息安排的固定股息率 | 指 | 第1-3个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与主承销商按照有关规定协商确定并保持不变。自第4个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第1-3个计息年度股息率基础上增加0.5个百分点；自第5个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第4个计息年度股息率基础上增加0.5个百分点；第6个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第5个计息年度股息率基础上再增加2个百分点，股息率调整之后保持不变。 |
| 累积优先股 | 指 | 未向优先股股东足额派发股息的差额部分，累积到下一计息年度的优先股 |
| 不参与优先股 | 指 | 除了按规定分得本期的固定股息外，无权再参与对本期剩余盈利分配的优先股票 |
| 不可转换优先股 | 指 | 发行后不允许优先股股东将其转换成其他种类股票的优先股 |
| 募集资金 | 指 | 本次发行所募集资金 |
| 普通股 | 指 | A股普通股 |
| 报告期、近三年及一期 | 指 | 2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-9月 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京东方园林环境股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
（注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。）
第一节 本次优先股发行的目的
公司以生态环保为主业，主要包括以水环境治理为主的生态业务和危废处置为主的环保业务。公司本次拟非公开发行优先股募集资金总额不超过30亿元，扣除发行费用后的净额中不超过25亿元用于偿还金融机构贷款及兑付到期债券，其余不超过5亿元的部分用于补充流动资金。
一、本次非公开发行优先股的背景
（一）国家政策相继出台，上市公司发行优先股的制度性基础已经完备
为贯彻落实中国共产党第十八次全国代表大会、十八届三中全会的精神，深化金融体制改革，支持实体经济发展，国务院于2013年11月印发《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（国发﹝2013﹞46号），中国证监会于2014年3月发布《优先股试点管理办法》（中国证券监督管理委员会令第97号），并于此后发布了优先股信息披露相关的配套文件。上述办法及准则对于上市公司发行优先股的各项条款以及信息披露要求进行了明确规范。基于上述政策，符合条件的上市公司启动优先股发行工作的制度性基础已经完备。
（二）公司工程建设项目投资回收期长，资金需求量较大
公司承接的工程建设项目投资回收周期较长，工程建设期内，公司需垫付部分资金，付款与收款在时间的不匹配使得公司面临一定的流动资金压力。另外公司负债结构以流动负债为主，2016-2018年末及2019年9月末，流动负债分别为1,090,597.02万元、2,129,324.85万元、2,714,032.03万元和2,480,905.41万元，占负债总额的比例分别为74.86%、89.68%、93.00%和83.94%。随着公司业务发展壮大及陆续承接更多工程建设项目，公司所需资金的规模也将增大。公司单纯依靠公司滚存利润、银行借款、公司债券等方式来融资难以满足长期发展的资金需求。
二、本次非公开发行优先股的目的
（一）优化财务结构，提升公司抗风险能力，获得长期稳定的资金支持
2016年末、2017年末、2018年末及2019年9月末，公司的资产负债率（合并口径）分别为60.68%、67.62%、69.33%和71.30%，与同行业上市公司相比，公司资产负债率水平较高且有所增长。一方面，较高且持续增加的负债规模给公司带来较大的财务费用负担，一定程度上制约公司的业务发展；另一方面，公司承接需垫付部分资金的工程建设项目，需要长期稳定的资金进行支持。
因此，公司需要补充权益资本以降低资产负债率，本次非公开发行优先股有利于企业优化财务结构，提升公司抗风险的能力，获得优先股股东长期稳定的资金支持。假设按照30亿元优先股的发行规模，以2019年9月末的财务数据为基数，本次优先股发行完毕并偿还债务后，公司的资产负债率将由71.30%降低至
64.49%。
（二）建立多元化融资渠道，满足公司业务发展的资金需求
目前，公司的投融资需求较大，优先股的发行有助于公司建立并完善多元化的融资渠道。本次优先股发行完成后，公司净资产规模将大幅提升，在优化公司财务结构的同时，能够有效地提升公司的多渠道融资能力，满足公司业务发展的资金需求。
第二节 本次优先股发行方案
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司符合发行优先股的条件。本次非公开发行优先股的具体方案如下：
一、发行优先股的种类和数量
本次非公开发行优先股的种类为附跳息安排的固定股息率、可累积、不参与、不设回售条款、不可转换的优先股。
本次拟发行的优先股总数不超过3,000万股，募集资金总额不超过人民币300,000万元，具体数额由股东大会授权董事会根据监管要求和市场条件等情况在上述额度范围内确定。
二、发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否分次发行
本次优先股将采取向不超过二百人的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者非公开发行的方式。
本次非公开发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。
光大金瓯资产管理有限公司（以下简称“光大金瓯”）已与公司签订附条件生效的优先股认购合同，光大金瓯拟现金认购公司本次非公开发行优先股的部分股份：1）认购数量：不超过500万股；若光大金瓯组建基金或联合第三方认购本次优先股，则基金或联合体认购本次优先股的数量不超过2,500万股，其中光大金瓯以自有资金出资对应的认购数量不超过500万股。2）认购价格：优先股每股面值100元人民币，按面值认购。3）票面股息率：光大金瓯不参与本次发行
的股息率询价过程，并接受公司和保荐机构（主承销商）根据中国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息率。4）合同在下列条件全部得到满足时即生效：公司董事会及股东大会均已批准本次发行及本合同；光大金瓯已履行了必要的内部程序，获得了必要的批准和授权，同意其本次认购公司发行的境内优先股股份事宜；公司本次发行的境内优先股股份获得相关主管单位批准；中国证监会已核准本次发行。自中国证监会核准发行之日起，公司将在六个月内实施首次发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。
三、票面金额、发行价格或定价原则
本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额发行。本次发行的优先股无到期期限。
四、票面股息率或其确定原则
（一）是否固定
本次发行的优先股采用附跳息安排的固定股息率。
（二）调整方式
第1-3个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐机构（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。
自第4个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，存续的优先股每股票面股息率在第1-3个计息年度股息率基础上增加0.5个百分点；自第5个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，存续的优先股每股票面股息率在第4个计息年度股息率基础上再增加0.5个百分点；第6个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，存续的优先股每股票面股息率在第5个计息年度股息率基础上再增加2个百分点，股息率调整之后保持不变。
（三）票面股息率上限
本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如跳息后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
五、优先股股东参与分配利润的方式
（一）固定股息分配安排
1、固定股息的发放条件
按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东大会授权董事会，在本次涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。
除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一：（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。
2、股息支付方式
公司以现金方式支付优先股股息。
本次发行的优先股采用每半年付息一次的付息方式。计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。
付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满六个月的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
3、固定股息累积方式
本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。
（二）参与剩余利润分配的方式
优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。
六、回购条款
（一）回购选择权的行使主体
本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。
（二）赎回条件及赎回期
本次发行优先股赎回期为自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满3年之日起，至全部赎回之日止。
公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满3年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最终确定。
（三）赎回价格及其确定原则
本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加已决议支付但尚未支付优先股股息。
（四）有条件赎回事项的授权
股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律
法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。
七、表决权的限制和恢复
（一）表决权的限制
除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：
1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
2、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
3、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；
4、发行优先股；
5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。
上述1-5项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
（二）表决权的恢复
1、表决权恢复条款
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：
N=V/Pn
其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日A股普通股股票
交易均价。其中：本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价=本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总额÷本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总量，即
5.25元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
2、表决权恢复时模拟转股价格调整方式
在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：
送红股或转增股本：P
=P
/（1+n）增发新股或配股：P
=P
×（N+Q×（A/M））/（N+Q）
其中：P
为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盘价，P
为调整后有效的模拟转股价格。公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。
3、恢复条款的解除
表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》
另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。
八、清偿顺序及清算方法
公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未派发的股息、《公司章程》约定的清算金额等，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。
九、信用评级情况及跟踪评级安排
本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的要求确定。
十、担保方式及担保主体
本次发行的优先股无担保安排。
十一、本次优先股发行后上市交易或转让的安排
本次发行的优先股不设限售期。本次优先股发行后将按相关规定在深圳证券交易所进行交易转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。优先股转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致，且相同条款优先股经转让后，投资者不得超过二百人。
十二、募集资金用途
本次非公开发行优先股拟募集资金不超过30亿元，扣除发行费用后的净额中不超过25亿元用于偿还金融机构贷款及兑付到期债券，其余不超过5亿元的部分用于补充流动资金。
十三、本次发行决议的有效期
本次发行优先股决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
第三节 本次优先股发行相关的风险本次非公开发行优先股，可能直接或间接对发行人及原普通股股东产生不利影响的风险因素如下：
一、发行人及原股东面临的与本次发行有关的风险
（一）普通股股东分红减少的风险
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法规以及《公司章程》的相关规定，优先股股东优先于普通股股东分配公司利润，且公司在确保向优先股股东完全支付约定的当年优先股股息之前，不得向普通股股东分配利润。虽然通过本次优先股发行，公司的净资产规模将有所提高，风险承受能力和盈利能力有望得到进一步改善，财务成本可能有所下降，整体净利润水平也有望进一步提升，优先股股东无权与普通股股东一起参与当期剩余利润的分配，但需要按照约定股息率分配股息，如果本次优先股发行带来的净利润增长额不能覆盖优先股的固定股息，公司普通股股东将面临分红减少的风险。
2018年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润（等于归属于普通股股东的净利润）为159,592.12万元，假设公司于2019年1月1日完成本次优先股发行，发行规模按照上限30亿元计算，并假设2019年度归属于上市公司股东的净利润（包含归属于优先股股东的净利润）在2018年的基础上变动幅度为-30%至+30%、优先股的股息率为6.0%-8.0%（仅用于示意性测算，不代表公司对本次发行的优先股的票面固定股息率的预期），且于当年宣告全额派发按照固定股息率计算的优先股的股息，则2019年归属于普通股股东的净利润测算如下：
单位：万元
| 项目 | 优先股股息率 | |||||
| 6.00% | 6.50% | 7.00% | 7.50% | 8.00% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（未扣除优先股股 | -30% | 93,714.48 | 92,214.48 | 90,714.48 | 89,214.48 | 87,714.48 |
| -20% | 109,673.70 | 108,173.70 | 106,673.70 | 105,173.70 | 103,673.70 | |
| -10% | 125,632.91 | 124,132.91 | 122,632.91 | 121,132.91 | 119,632.91 | |
| 0% | 141,592.12 | 140,092.12 | 138,592.12 | 137,092.12 | 135,592.12 | |
| 息）增长率 | 10% | 157,551.33 | 156,051.33 | 154,551.33 | 153,051.33 | 151,551.33 |
| 20% | 173,510.54 | 172,010.54 | 170,510.54 | 169,010.54 | 167,510.54 | |
| 30% | 189,469.76 | 187,969.76 | 186,469.76 | 184,969.76 | 183,469.76 |
计算公式：2019年度归属于普通股股东的净利润=2018年度归属于上市公司股东的净利润*（1+增长率）-优先股发行规模*优先股股息率。
若本次发行优先股后公司增量收益不足以覆盖公司所负担的优先股股息成本，公司普通股股东则可能面临分红减少的风险。根据发行方案的约定，在确保完全派发约定的当年优先股股息前，公司将不向普通股股东分配利润。如果公司股东大会决定全部或部分支付当期优先股股息，公司普通股股东则可能面临无法取得分红的风险。
（二）普通股股东表决权被摊薄的风险
本次优先股发行完成后，若公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
在出现上述表决权恢复的情况下，公司普通股股东的表决权将被摊薄。按照300,000万元的发行规模以及目前表决权恢复的模拟转股价格5.25元/股测算，在表决权恢复的情况下，公司的表决权股数将增加约57,142.86万股，普通股股东的表决权将被摊薄为原表决权的82.45%。
（三）普通股股东的清偿顺序受到影响的风险
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法规以及《公司章程》的相关规定，公司因解散、破产等原因进行清算时，在剩余财产的分配顺序上，普通股股东劣后于优先股股东，即只有向优先股股东完全支付清算金额后，普通股股东方可按照持股比例享有剩余财产分配。因此，本次优先股发行后，如公司发生解散、破产等事项，普通股股东在清偿顺序中所面临的风险将有所增加。
（四）分类表决的决策风险
根据本次优先股发行方案的规定，出现下列情况时，优先股股东享有分类表
决权：1、修改公司章程中与优先股相关的内容；2、一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；3、公司合并、分立、解散或变更公司形式；4、发行优先股；
5、法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。本次优先股发行完成后，对于上述事项，将由公司普通股股东和优先股股东进行分类表决，即该等事项除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。该等分类表决安排为公司相关事项的决策增加了一定的不确定性。
（五）赎回优先股的风险
根据本次优先股发行方案的规定，公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满5年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。除法律法规要求外，本次发行优先股的赎回无需满足其他条件。若本公司于自首个计息起始日起期满5年之日起行使赎回权，届时公司在短期内将面临一定的资金压力。
二、本次优先股的投资风险
（一）不能足额派息的风险
本次成功发行后，公司将为本次发行的优先股支付固定股息。如果未来存在公司竞争力减弱等因素，将导致公司盈利能力和产生现金能力下降，可能存在不能向本次发行的优先股股东足额派息的风险。
（二）表决权限制的风险
出现以下情况之一的，优先股股东有权出席股东大会，并就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：1、修改公司章程中与优先股相关的内容；2、一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；3、公司合并、分立、解散或变更公司形式；4、发行优先股。上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
除上述情形外，优先股股东就股东大会相关事项无表决权。投资本次发行的优先股存在表决权被限制的风险。
（三）优先股价格波动风险
本次发行的优先股可以在深圳证券交易所转让，转让价格可能受到国家政治、经济政策、投资者心理因素以及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩。投资者在选择投资公司优先股时，应充分考虑到市场的各种风险。
（四）赎回风险
本次发行的优先股设置发行人赎回条款，不设置投资者回售条款，优先股股东无权要求本公司赎回优先股或向公司回售优先股。在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股。如果发行人希望选用其他金融工具替代本次发行的优先股，投资者所持优先股可能面临被发行人赎回的风险。
（五）优先股股东的清偿顺序风险
在公司清算时，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，优先向优先股股东按票面金额支付清算金额，并支付未派发的股息。优先股股东可能存在因为清偿顺序劣后于公司债权人而无法分配剩余财产或获分配剩余财产减少的风险。
三、本次优先股发行方案未获得批准的风险
本次发行尚需经公司股东大会、中国证监会的核准。方案存在无法获得上述有权机构批准的可能，以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。
四、行业及经营风险
（一）竞争风险
生态环保行业属于资金密集型行业，企业承接工程项目需占用自身大量资金，近年来随着我国环境治理工程规模化的趋势日益明显，市场需求增长，相关企业逐渐增多，竞争日趋激烈，资金实力是否雄厚已成为影响企业长远发展的重
要因素。尽管公司向生态环保领域深入转型后，相关核心竞争力依旧属于行业领先地位，但市场竞争的逐步加大有可能使本公司的市场份额受到影响，影响本公司的盈利能力。
（二）业务模式风险
自2014年起，公司创新性地将生态金融概念引入到业务发展当中，探索了由传统工程模式向PPP投资模式的转型。尽管目前在工程款回收及新签项目质量方面取得了较好的成效，但业务模式仍存在特有的经营模式风险。传统模式风险：市政园林项目的传统模式通常需要企业先垫资后收款，因此会形成大量存货和应收账款。公司市政园林工程业务的投资方是地方政府，虽然地方政府信用等级较高，但存货结算和应收账款回收效率不可避免地受到地方政府财政预算、资金状况、地方政府债务水平等的影响，资金周转速度也和地方政府办公效率有关，造成存货无法按时结算和部分应收账款无法回收的风险。公司工程项目运作的一般周期为1-3年左右，相对较长，部分项目长达3-5年，项目周期的长度也对公司业务模式及收款带来一定的不确定性。尽管公司针对上述带来的存货减值风险和应收账款回收风险，已根据公司制度及相关会计政策计提了存货跌价准备、应收账款减值准备并控制相关风险，但仍面临一定的存货及应收账款减值风险。
PPP模式风险：除了传统模式和金融模式外，公司积极响应“建立健全政府和社会资本合作（PPP）机制”的号召，与多地政府就PPP模式开展合作。PPP模式更强调的是一种公司的合伙协调机制，目的在于发挥共同利益的最大化，以便与政府实现“利益共享、风险共担、全程合作”，有效降低项目风险，有利于后期回款。但这种模式依然存在一定风险，一方面，我国PPP模式处于起步阶段，PPP模式发展的政策环境、信用环境还有待完善，同时，PPP项目落地受政策颁布进度，政策支持力度等的直接影响，存在一定不确定性；另一方面，PPP项目一般项目周期较长，往往跨越几届政府，政府换届能否影响履约情况有待考察。
（三）行业政策风险
近年以来房地产行业景气下滑，而房地产市场是地方政府收入的重要来源，
地方政府收支因此受到较大影响，加之国家加强了对地方政府债务的清查和整顿，相当一部分地方政府减少了市政园林建设的投资，同时也影响了公司的收款进度。公司的主要业务模式为PPP，地方政府是主要的业务合作伙伴。2014年9月23日，国务院办公厅发布2014年第43号文《关于加强地方政府性债务管理的意见（国发〔2014〕43号）》，明确剥离融资平台公司政府融资职能，融资平台公司不得新增政府债务；2017年4月，六部委联合发文进一步规范地方政府举债融资行为，明确禁止国务院批准限额外的一切地方政府举借债务，特别强调不得以任何方式承诺回购社会资本方的投资本金，不得以任何方式承担社会资本方的投资本金损失，不得以任何方式向社会资本方承诺最低收益，不得对有限合伙制基金等任何股权投资方式额外附加条款变相举债。上述因素给地方政府采用PPP模式落地政府公共服务采购增加了诸多限制因素，存在一定的行业政策风险。
（四）流动资金压力风险
公司承接的工程建设项目回收周期较长，工程建设期内，公司需垫付部分资金，付款与收款在时间的不匹配使得公司面临一定的流动资金压力。另外公司负债结构以流动负债为主，2016-2018年末及2019年9月末，流动负债分别为1,090,597.02万元、2,129,324.85万元、2,714,032.03万元和2,480,905.41万元，占负债总额的比例分别为74.86%、89.68%、93.00%和83.94%。随着公司业务发展壮大及陆续承接更多工程建设项目，公司所需资金的规模也将增大。
（五）短期偿债比率较低的风险
公司流动比率、速动比率等短期偿债指标较低。2017年末、2018年末及2019年9月末，公司流动比率分别为1.13、0.99和1.05、速动比率平均为0.54、0.43和0.47。流动比率、速动比率较低，使本公司面临短期偿债能力不足的风险。若本公司不能及时偿还借款并获得新的借款，将会给本公司的生产经营带来不利影响。
（六）商誉减值风险
中国证监会于2018年11月16日下发了《会计监管风险提示第8号——商
誉减值》，就商誉减值的会计监管风险进行提示。2016-2018年末及2019年9月末，公司商誉账面价值分别为211,815.00万元、167,178.37万元、208,954.98万元和176,773.89万元，占总资产比例分别为8.82%、4.76%、4.96%和4.26%。2018年末，公司根据减值测试结果计提商誉减值12,613.20万元，截至2019年9月30日，公司未发现其他商誉减值迹象，但是如果未来被收购公司经营情况恶化，商誉大幅减值，将对发行人的净利润产生不利影响，从而影响发行人的偿债能力，因此发行人面临着商誉减值的风险。
第四节 本次募集资金使用计划本次发行优先股拟不超过3,000万股，预计募集资金总金额不超过300,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于偿还金融机构贷款及兑付到期债券和补充流动资金，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 本次募投项目投资总额 | 使用募集资金额 |
| 1 | 偿还金融机构贷款及兑付到期债券 | 250,000.00 | 250,000.00 | 250,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 50,000.00 | 50,000.00 | 50,000.00 |
| 总计 | 300,000.00 | 300,000.00 | 300,000.00 | |
一、偿还金融机构贷款及兑付到期债券
（一）降低资产负债率，降低公司的偿债风险和流动性风险
公司业务主要由三大核心业务板块构成，其中包括水环境综合治理、工业危废处置及全域旅游。最近三年及一期，公司营业收入分别为856,399.70万元、1,522,610.17万元、1,329,315.92万元和383,611.76万元，公司业务规模整体较高。最近三年及一期，公司归属于公司母公司股东的净利润分别为129,560.85万元、217,792.17万元、159,592.12万元和-88,550.17万元。但是，维持较高的业务规模带来了公司资产负债率的持续升高。各报告期末，公司资产负债率、流动比率和速动比率情况如下：
| 项目 | 2019年9月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 资产负债率（%） | 71.30 | 69.33 | 67.62 | 60.68 |
| 流动比率 | 1.05 | 0.99 | 1.13 | 1.59 |
| 速动比率 | 0.47 | 0.43 | 0.54 | 0.78 |
截至2019年9月30日，与同行业上市公司相比，公司资产负债率高于同行业公司行业的平均水平，流动比率和速动比率低于同行业上市公司的平均水平，具体如下：
| 证券代码 | 公司名称 | 资产负债率（%） | 流动比率 | 速动比率 | |
| 300197.SZ | 铁汉生态 | 75.81 | 0.94 | 0.43 |
| 002717.SZ | 岭南股份 | 72.76 | 1.02 | 0.46 | |
| 300495.SZ | 美尚生态 | 54.60 | 1.25 | 0.90 | |
| 300355.SZ | 蒙草生态 | 67.96 | 0.83 | 0.72 | |
| 300237.SZ | 美晨生态 | 60.55 | 1.45 | 0.41 | |
| 002431.SZ | 棕榈股份 | 68.09 | 1.22 | 0.46 | |
| 000010.SZ | 美丽生态 | 83.06 | 1.03 | 0.56 | |
| 603778.SH | 乾景园林 | 43.54 | 1.90 | 0.78 | |
| 603388.SH | 元成股份 | 65.14 | 1.16 | 0.22 | |
| 002200.SZ | 云投生态 | 87.96 | 0.82 | 0.37 | |
| 行业平均 | 67.95 | 1.16 | 0.53 | ||
| 002310.SZ | 东方园林 | 71.30 | 1.05 | 0.47 |
较高的资产负债率给公司带来较大的偿债压力，在当前信贷收缩的融资环境下，也给公司带来了较高的流动性风险，一定程度上制约公司的业务发展。通过本次非公开发行优先股募集资金主要偿还金融机构贷款及兑付到期债券并补充公司流动资金，首先发行优先股能使公司获得长期稳定的资金，改善公司资金的期限结构，有利于在建的固定资产投资项目的建设；其次也有利于公司进一步获得银行授信额度；第三，有利于公司资信评级的提升，有利于通过发行债券等手段融资，降低融资成本。
（二）优化公司资本结构，提高公司净利润水平，提升公司持续融资能力
从公司目前借款构成的角度考虑，2019年9月末，公司短期借款余额为376,086.29万元，其他流动负债（主要为短期应付债券）余额为158,590.33万元，长期借款余额为233,786.00万元，应付债券余额为229,455.53万元。从融资期限的角度考虑，本次发行优先股无到期期限，而公司的债务融资期限相对较短多在5年以内，通过发行期限长的优先股偿还期限相对较短的公司债务，可以优化公司资本结构，降低对短期债务融资的依赖。
同时，较高的资产负债率水平制约了公司未来融资空间，削弱了公司的筹资能力。通过发行优先股偿还金融机构贷款及兑付到期债券，不仅拓宽融资渠道，还能降低公司利息支出和融资成本，提高公司净利润水平，提升公司的持续融资能力，保障公司未来持续发展。
二、补充流动资金
近年来，公司主要通过短期借款及发行债券的方式来筹措营运资金。随着业务规模的持续增长，公司对营运资金的需求也持续增加，一定程度上制约了公司业务的发展空间。本次发行募集资金补充流动资金后，将明显改善公司资金状况和短期流动状况，并为现有业务的实施及未来发展提供资金保障。
通过使用本次募集资金偿还银行借款并补充流动资金后，将进一步充实公司资金实力，有利于公司把握行业转型升级机遇并在重点细分领域加大投入，以期在未来竞争中取得先发优势。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行优先股相关的会计处理方法
根据中华人民共和国财政部颁发的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》和《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》的要求，本次发行优先股的条款符合作为权益工具核算的要求，作为权益工具核算。
二、本次发行的优先股发放的股息能否在所得税前列支及政策依据
根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令六十三号）第十条的规定“在计算应纳税所得额时，下列支出不得扣除：（一）向投资者支付的股息、红利等权益性投资收益款项”，本次发行的优先股发放的股息不能在税前列支。如果未来财政、税务等相关部门对优先股股息的税务处理政策发生变化，公司将依照相关要求调整本次优先股股息发放的税务处理方式。
三、本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响
以2019年9月30日合并报表主要财务数据为基准，假设公司2019年9月30日成功发行优先股3,000万股，募集资金总额300,000万元，则本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响如下：
（一）对股本、净资产、营运资金和资产负债率的影响
| 项目 | 发行前 | 发行后 | 变化 |
| 普通股股本（万元） | 268,277.85 | 268,277.85 | - |
| 净资产（万元） | 1,189,913.41 | 1,489,913.41 | 25.21% |
| 营运资本（万元） | 130,181.83 | 430,181.83 | 230.45% |
| 资产负债率（合并报表） | 71.30% | 64.49% | -6.81% |
注：营运资本=流动资金-流动负债。
按照本次优先股募集人民币30亿元（暂不考虑发行费用）的发行规模和截至2019年9月30日公司的净资产和营运资本规模静态测算，预计公司净资产提高25.21%；营运资本由之前的130,181.83万元增至430,181.83万元，短期偿债能力增强；同时，公司资产负债率下降6.81个百分点。
（二）对净资产收益率和每股收益的影响
本次优先股发行完成后，公司的净资产规模将上升，短期内公司的净资产收益率可能会受到一定影响而有所下降。但从中长期看，本次募集资金带来的净资产规模的增长将带动公司业务规模扩大，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产的使用效率，以获得良好的净资产收益率。本次优先股发行对归属于普通股股东的每股收益的影响结果主要取决于以下两个方面的因素：一是本次优先股发行募集资金将按照相关规定计入权益，公司的资本实力及盈利能力均将有所提升；二是本次优先股的股息支付将影响归属于普通股股东的可供分配利润。
四、最近三年内利用募集资金投资已完工项目的实施效果及尚未完工重大投资项目的资金来源、进度和与本次发行的关系
（一）最近三年内利用募集资金投资已完工项目的实施效果
最近三年公司仅于2016年10月通过非公开发行股票方式募集资金。
根据公司2015年12月15日召开的2015年第六次临时股东大会和修改后的章程规定，并经2016年8月15日中国证券监督管理委员会证监许可﹝2016﹞1843号文核准，公司非公开发行75,215,208股人民币普通股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币13.94元/股，募集资金总额为人民币1,048,499,999.52元，扣除承销、保荐等发行费用人民币31,831,000.00元后，实际募集资金净额为人民币1,016,668,999.52元。此次募集资金已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了信会师报字﹝2016﹞第211765号验资报告。
截止到2019年9月30日，该部分募集资金及结余利息已使用完毕，其实施的效果如下：
单位：万元
| 投资项目 | 承诺投资总额 | 实际投资总额 | 实际投资与承诺投资差异 | 最近三年实际效益 | 是否达到预期效益 | ||
| 2016年 | 2017年 | 2018年 | |||||
| 支付中山环保现金对价 | 32,149.98 | 32,149.98 | 0.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 支付上海立源现金对价 | 20,100.00 | 20,100.00 | 0.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 补充上市公司营运资金 | 49,416.92 | 49,656.87 | 239.95 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | 101,666.90 | 101,906.85 | 239.95 | ||||
募集资金的实际使用情况详见公司2016年、2017年度报告，以及相应年度的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（二）尚未完工重大投资项目的资金来源、进度和与本次发行的关系
公司不存在最近三年利用募集资金投资的尚未完工重大投资项目。
五、本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易及同业竞争等变化情况
本次募投项目实施后，不会导致上市公司与控股股东及其关联人之间新增关联交易，不会导致同业竞争或潜在同业竞争的情形。
六、最近三年现金分红情况及优先股股息支付能力
（一）公司利润分配政策
根据《公司章程》之第一百六十九条，公司利润分配政策和决策程序如下：
1、公司利润分配政策的基本原则：
（1）公司充分考虑对投资者的回报，按照股东持有的股份比例分配利润，同股同权、同股同利；每年按当年实现的合并报表中归属于母公司股东的净利润与母公司净利润的孰低者的规定比例向股东分配股利。
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展,公司每年利润分配不得超过累计可分配利润。
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司原则上每年度进行一次
利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司利润分配具体政策如下：
（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（2）公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表归属于母公司股东的净利润与母公司净利润的孰低者的10% 。
特殊情况是指：
①公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。即，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
②公司合并现金流量表中经营活动现金流量净额连续两年为负。
③当年年末经审计资产负债率超过70%。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（3）公司发放股票股利的具体条件：
根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，并且
董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
3、公司利润分配方案的审议程序：
（1）公司每年利润分配预案由管理层拟订后提交公司董事会、监事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见制定利润分配方案，独立董事应当发表明确意见，形成专项决议后提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
股东大会审议不进行现金分红的利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（2）公司因前述第一百六十九条第（二）款第2项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
4、公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。
（二）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 159,592.12 | 217,792.17 | 129,560.85 |
| 母公司净利润 | 101,210.34 | 167,054.65 | 79,620.49 |
| 现金分红的数额（含税） | 25,243.34 | 17,438.06 | 8,032.08 |
| 现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 | 15.82% | 8.01% | 6.20% |
| 现金分红占母公司报表净利润的比例 | 24.94% | 10.44% | 10.09% |
| 最近三年累计现金分红（含税） | 50,713.48 | ||
| 最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润 | 168,981.71 | ||
| 最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例 | 30.01% | ||
公司最近三年的现金分红符合公司章程的规定。
（三）优先股股息支付能力和优先股回购能力
1、公司的盈利能力和现金流状况良好，为优先股股息支付打下良好基础2016年、2017年和2018年，公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润分别为129,560.85万元、217,792.17万元和159,592.12万元，实现的经营活动产生的现金流量净额分别为156,796.83万元、292,356.19万元和5,092.92万元。良好的盈利能力和现金流状况将为优先股股息的正常支付打下良好基础。
2、公司将继续实施积极的现金分红政策，在为普通股股东提供良好回报的同时，也为支付优先股股息形成有力支撑最近三年，公司采用了积极的现金分红政策，为普通股股东提供了良好的回报。2016年、2017年和2018年，公司现金分红金额占当年母公司报表净利润的比例分别为10.09%、10.44%和24.94%。
未来，公司仍将保持良好的现金分红水平，保持利润分配政策的连续性和稳定性。优先股股息支付采用现金方式并且股息分配顺序先于普通股股东。因此，公司长期执行的积极的现金分红政策为普通股股东提供良好回报的同时，也将对优先股股息的正常支付形成有力支撑。
3、公司充足的累积未分配利润将为优先股股息的支付提供有效保障
截至2019年9月30日，公司合并报表累计未分配利润达642,906.34万元，母公司累计未分配利润达469,669.52万元。公司累计未分配利润充足，将为未来优先股股息的支付提供有效保障。
4、优先股募集资金产生的效益可作为优先股股息支付的重要来源
根据本次募集资金使用可行性分析报告，通过发行优先股偿还金融机构贷款及兑付到期债券，不仅拓宽融资渠道，还能降低公司利息支出和融资成本，提高公司净利润水平，提升公司的持续融资能力，保障公司未来持续快速发展。因此，在公司经营发展及盈利能力保持基本稳定的情况下，优先股募集资金所产生的效益可覆盖需支付的优先股股息，将作为优先股股息支付的重要来源。
综上所述，公司将有充分的能力支付优先股的股息及赎回全部或部分优先股。
七、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
发行人董事会作出如下承诺：除本次发行优先股外，公司在未来十二个月内不排除根据公司业务经营及财务状况等实际情况，通过股权融资等方式筹措资金的可能性。但截至本预案公告日，除本次优先股发行外，公司尚无其他明确的股权类融资计划。
（二）本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施
由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑募集资金财务回报的情况下会造成归属于普通股股东净利润的减少，将导致归属于公司普通股股东的每股收益及加权平均净资产收益率均有所下降。
公司将通过加强募集资金管理、坚持做大做强主业、提升公司盈利能力、完善公司治理、加大人才引进、改善财务指标等措施，以提高投资者回报，以填补股东即期回报下降的影响。具体如下：
1、有效降低公司财务成本，提升公司在核心板块的盈利能力
本次非公开发行优先股可帮助上市公司降低资产负债率、偿债风险和流动性风险，有效降低公司财务成本，从而降低公司的经营成本和经营风险，强化公司在水环境综合治理、全域旅游、市政园林和土壤矿山修复等领域的竞争优势，加速转型升级的步伐，从而进一步提升上市公司行业领先地位及盈利能力。
2、完善公司治理，加大人才引进，保障公司持续发展
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。同时，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引和培养了一大批优秀人才，进一步加强内部管理流程制度建设，为公司的发展壮大提供强有力的人才和制度保障。
3、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
本次交易募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于募投项目、配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
本次发行优先股相应制定了稳定的股息支付方案，该股息支付方案的确定和执行，既符合监管机构的要求，又充分考虑了优先股股东、普通股股东和上市公司自身的利益安排，将可能对公司的二级市场的估值产生积极作用。
第六节 本次优先股发行涉及的公司章程修订情况公司根据《公司法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法律、法规、规范性文件的要求，修订了《公司章程》。修订后的《公司章程》中与本次发行相关的主要内容如下：
一、利润分配条款
《公司章程》第一百六十九条新增内容如下：
……
（五）优先股股东参与分配利润的方式
1、以现金方式支付优先股股息，每半年付息一次。计息起始日为公司优先股发行的缴款截止日。自本次优先股发行的缴款截止日起每满一年为一计息年度。付息日为优先股发行的缴款截止日起每满六个月的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。顺延期间应付股息不另计孳息。
2、票面股息率为附跳息安排的固定股息率。股息率计算方法按发行方案规定执行。优先股的股息率不得高于发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
3、公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东大会授权董事会，在涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。
4、不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。
5、除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，且不构成公司违约。
强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一：（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。
6、公司优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。
7、公司优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。
8、优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
二、剩余财产分配条款
《公司章程》第二百〇二条新增内容如下：
……
公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照公司法和破产法有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额，不足以全额支付的，按照优先股股东持股比例分配。
三、表决权限制与恢复条款
（一）《公司章程》第三十二条新增内容如下：
……
公司优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但以下情况除外：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过10%；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）公司章程规定的其他情形。
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：
N=V/P
n
其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格P
n
为审议通过优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日A股普通股股票交易均价。
表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止。每股优先股股份根据优先股发行文件确定的计算及调整方法折算后股份数享有本章程规定的表决权。
（二）《公司章程》第七十九条新增内容如下：
……
公司优先股股东根据本章程约定的条件恢复表决权的，应当按照本章程及优先股发行文件规定的相关计算和调整方法确定每股优先股股份享有的表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
四、回购优先股的具体条件
《公司章程》第二十三条新增内容如下：
……
公司在符合相关法律法规规定的前提下，可以根据经营情况及优先股发行文件规定的时间和价格，赎回本公司的优先股股份；优先股股东无权要求向公司回售其所持优先股股份。公司按章程规定要求回购优先股的，必须完全支付所欠股息。
《公司章程》第二十五条新增内容如下：
……公司按本条规定回购优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总数。
五、与优先股股东权利义务相关的其他内容
（一）就优先股发行的数量及金额限制，《公司章程》第二十一条新增内容如下：
……
公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购的优先股不纳入计算。公司不得发行可转换为普通股的优先股。
（二）就董事、监事、高级管理人员持有的优先股转让限制，《公司章程》第二十八条修订内容如下：
……
公司董事、监事、总裁、联席总裁以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（三）就股东大会通知，《公司章程》第五十六条修订内容如下：
……
以明显的文字说明：全体股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（四）就优先股股东可以参与表决的特别决议事项，《公司章程》第七十八条新增内容如下：
……
股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过：（1）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过10%；（3）公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；（4）发行优先股；（5）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
（五）就优先股股东表决权事项，《公司章程》第六十条修订内容如下：
……
股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
（六）就发行优先股需提供网络投票事项，《公司章程》第八十一条新增内容如下：
……
公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。
北京东方园林环境股份有限公司
董事会2020年1月16日