证券代码：002308 证券简称：威创股份 公告编号：2022-043
威创集团股份有限公司关于2021年年度报告问询函回复的公告
威创集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所《关于对威创集团股份有限公司2021年年度报告的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第 537 号）（以下简称“问询函”）。公司对问询函中有关问题向深圳证券交易所进行了回复，现将回复内容公告如下：
1、报告期内，公司实现归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-3.96亿元，扣非后净利润-4.17亿元，公司本期亏损的主要原因为发生资产减值损失3.69亿元、信用减值损失0.72亿元，涉及长期股权投资、商誉、其他应收款等科目。
（1）报告期内，公司分别对北京凯瑞联盟教育科技有限公司（以下简称“凯瑞联盟”）、 北京可儿教育科技有限公司（以下简称“可儿教育”）、 内蒙古鼎奇幼教科教有限公司（以下简称“鼎奇幼教”）长期股权投资计提减值准备2.31亿元、0.67亿元、0.13亿元，相关标的长期股权投资期末账面价值分别为0元、
660.59万元、536.60万元。请公司结合相关公司经营和财务状况，说明长期股权投资减值测试过程中参数选取的依据和合理性，自查相关长期股权投资减值准备计提金额是否准确。
问题回复：
1、公司聘请了北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）对公司持有的凯瑞联盟、可儿教育、鼎奇幼教的股权进行减值测试，明确评估目的系确定凯瑞联盟、可儿教育、鼎奇幼教股权全部权益价值在评估基
准日的可收回金额，为财务报告进行长期股权投资减值测试提供价值参考。
2、凯瑞联盟长期股权投资减值参数选取的合理性说明
（1）凯瑞联盟近三年的经营情况及财务状况如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资 产 | 186.52 | 10,908.656 | 17,159.98 |
| 负 债 | 9,345.14 | 6,488.03 | 7,018.33 |
| 股东权益 | -9,158.62 | 4,420.62 | 10,141.65 |
| 经营业绩 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 营业收入 | 3,212.81 | 3,141.29 | 16,072.44 |
| 利润总额 | -8,949.97 | -3,829.00 | 7,713.33 |
| 净利润 | -8,999.80 | -3,714.55 | 6,599.67 |
凯瑞联盟主营业务为线下英语培训，其业务品牌为芝麻街英语。 2020年受
疫情影响，收入大幅下滑并出现亏损；2021年7月起受中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于进一步减轻义务教育阶段作业负担和校外培训负担的意见》（以下简称“双减”政策）影响，芝麻街英语直营及加盟中心相继停业、停课，同时配合各地政府的全面检查、约谈，向有关部门提交公司运营情况、人员、资金、未消课时、退费计划说明，努力避免发生退费相关的舆情及群体性事件，凯瑞联盟原有业务的正常经营已基本停止，导致经营出现大幅亏损。截至2021年12月31日，凯瑞联盟净资产为-9,158.62万元。
（2）减值测试参数的确认过程
资产的可回收金额以凯瑞联盟资产的市场价值（公允价值）减去处置费用后净额确定。公允价值采用资产基础法确定。1）流动资产流动资产评估范围包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货和其他流动资产等。其中对货币资金、应收票据等以核实后的账面价值确定评估价值。应收款项包括应收账款、预付款项、其他应收款。对应收账款、其他应收款，评估人员在核实其价值构成及债务人情况的基础上，具体分析欠款数额、时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等因素，以每笔款项的
可收回金额或核实后的账面价值确定评估价值；对预付款项具体分析了形成的原因，根据所能收回的相应货物形成的资产或权利或核实后的账面价值确定评估价值。存货包括原材料、产成品。对于原材料，因库存时间短，周转较快，市场价格变化不大，根据清查核实的数量，以其原始成本确定评估价值；对产成品用市场法确定评估价值。其他流动资产在核实其合法性、合理性、真实性和准确性后，按尚存资产权利或核实后的账面价值确定评估价值。2）非流动资产长期股权投资采用资产基础法进行整体评估，以确定长期股权投资评估价值。设备采用重置成本法进行评估，即：评估价值=重置价值×成新率3）负债对企业负债的评估，主要是进行审查核实，评估人员对相关的文件、合同、账本及相关凭证进行核实，确认其真实性后，以核实后的账面价值或根据其实际应承担的负债确定评估价值。4）处置费用的确定处置费用根据有序变现的原则确定。
（3）测试结果及公司采取的措施
经测算凯瑞联盟可回收金额-7,737.39万元，由于测算出来的“公允价值-处置费用”结果小于0，故凯瑞联盟股东全部权益的可回收金额的最终评估结果为0元。
依据北方亚事出具的北方亚事评报字【2022】第01- 326号资产评估报告，公司对凯瑞联盟长期股权投资计提减值准备23,131.08万元。
3、可儿教育长期股权投资减值参数选取的合理性说明
（1）可儿教育近三年的经营情况及财务状况如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产 | 4,238.74 | 4,369.07 | 6,212.99 |
| 负债 | 1,425.44 | 1,554.13 | 3,504.37 |
| 股东权益 | 2,813.30 | 2,814.93 | 2,708.62 |
| 经营业绩 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
营业收入
| 营业收入 | 1,693.29 | 901.38 | 5,007.15 |
| 利润总额 | 35.51 | 89.51 | 3,504.52 |
| 净利润 | 21.02 | 106.31 | 3,140.40 |
2018年11月颁布的《中共中央国务院关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》（以下简称“《意见》”），明确规定了学前教育“普及、普惠、安全、优质”的发展目标，要求到2020年普惠性幼儿园覆盖率达到 80%。
随着各地学前教育普惠制的逐步推进，可儿教育近三年经营业绩整体呈下降趋势。但可儿教育2021年营业收入同比增长，主要由于2021年受疫情影响减小导致。
（2）减值测试参数的确认过程
资产可回收金额为公允价值减去处置费用后净额确定。本次评估所采用收益法确定公允价值，系通过资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估价值。本次评估采用收益现值法通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。本次收益法评估模型选用企业现金流。
① 企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债
根据现场调查结果以及资产构成和经营业务的特点，本次评估的基本思路是以财务报表为基础估算其价值，首先按照收益途径使用现金流折现方法（DCF），估算经营性资产价值，再考虑评估基准日的溢余性资产、非经营性资产或负债价值等，最终求得其股东全部权益价值。
② 评估模型与基本公式
经营性资产价值按以下公式确定：
式中：P：为公司经营性资产的评估价值；
Ai：为公司未来第i年的净现金流量；
A：为未来第N1年以后永续等额净现金流量；
R：为折现率；
(1+R)
-i：为第i年的折现系数。
本次评估，使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标。根据可儿教育的经营历史以及未来市场发展情况等，测算其未来预测期内的企业自由现金流量。其次，假定预测期后，可儿教育仍可持续经营一个较长的时期。在这个时期中，其收益保持预测期内最后一年的等额自由现金流量。最后，将两部分的自由现金流量进行折现处理加和，得到经营性资产价值。
③ 折现率的确定
1）税前折现率第一步：确定无风险收益率本次选取到期日距评估基准日10年以上的国债到期收益率3.74%（中位数）作为无风险收益率。
第二步：确定股权风险收益率本次评估中，评估人员借助wind资讯专业数据库对我国沪深300各成份股的平均收益率进行了测算分析，测算结果为17年（2005年－2021年）的市场平均收益率（对数收益率Rm）为11.66%，对应17年（2005年－2021年）无风险报酬率平均值（Rf1）为3.97%，则本次评估中的市场风险溢价（Rm-Rf1）取7.69%。
第三步：确定可比公司相对于股票市场风险系数β（Levered Beta）。公司采用选取3家上市公司作为对比，分别为昂立教育、全通教育、威创股份进行分析计算。经计算，可比上市公司剔除资本结构因素的β(Unlevered β)平均值为
0.7384。
第四步：确定目标资本结构比率
采用可比公司的资本结构，计算过程如下：
D/(E+D)= 4.12%
E/(E+D)= 95.88%
第五步：估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的Levered Beta
β= 0.7384×[1+(1-25%)×4.12%/95.88%]=0.7622
第六步： 估算公司特有风险收益率Rs
综合商誉资产组所在企业的规模风险报酬率和个别风险报酬率，确定本次评估中的公司特有风险调整系数为2.5%。
第七步：计算现行股权收益率
将恰当的数据代入CAPM 公式中，计算出对被评估企业的股权期望回报率。Re= Rf + β×ERP + Rs=3.74%+0.7622 ×7.69%+2.5%=12.10%2）债权回报率的确定有效的一年期LPR是3.80%，则我们采用的债权年期望回报率为3.80%。3）税前总资本加权平均回报率的确定WACCBT=12.10% /(1-25%)×95.88%+3.80%×4.12%=15.63%4）税后折现率WACC=12.10%×95.88%+3.80%×4.12%×(1-25%)=11.72%
④评估结果
根据预测的净现金流量和折现率，即可得到收益法的评估结果为3,055.61万元。
评估结果表
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续期 |
| 净现金流量 | 473.85 | 518.92 | 413.64 | 307.72 | 299.14 | 301.58 |
| 折现年限 | 0.50 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | |
| 折现率 | 11.72% | 11.72% | 11.72% | 11.72% | 11.72% | 11.72% |
| 折现系数 | 0.9461 | 0.8469 | 0.7581 | 0.6786 | 0.6074 | 5.1851 |
| 折现值 | 448.31 | 439.48 | 313.57 | 208.81 | 181.71 | 1,563.73 |
| 收益法评估值 | 3,155.61 | |||||
| 负息债务 | 100.00 | |||||
| 评估结果 | 3,055.61 | |||||
?处置费用的确定
处置费用共包含四部分，分别为印花税、产权交易费用、中介服务费及资产出售前的整理费用。其中印花税按照评估后可儿教育公允价值的0.05%计算，产权交易费用参照产权交易市场公示的基础交易费用计算一般为交易标的价值的
0.2%，整理费用公允价值的0.5%计算；中介费用按照中介机构的收费标准进行计算，中介机构包括会计师事务所、资产评估机构、律师事务所，按30万元计算。
处置费用=中介服务费+产权交易费用+印花税+整理费用
= 30 +6.11 +1.53 +15.28
= 52.92 （万元）。
（3）测试结果及公司采取的措施
根据前面的计算结果，可以得到可儿教育股东全部权益的可回收金额的结果如下：
可儿教育股东全部权益的可回收金额=公允价值-处置费=3,055.61 -52.92=3,002.69 （万元）
依据北方亚事出具的北方亚事评报字【2022】第01-324号资产评估报告，公司对可儿教育长期股权投资计提减值准备6,729.54万元。
4、鼎奇幼教长期股权投资减值参数选取的合理性说明
（1）鼎奇幼教近三年的经营情况及财务状况如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产 | 2,194.67 | 2,705.32 | 4,213.31 |
| 负债 | 834.74 | 1,401.73 | 2,240.05 |
| 股东权益 | 1,359.93 | 1,303.59 | 1,973.26 |
| 经营业绩 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 营业收入 | 997.26 | 220.39 | 3,317.86 |
| 利润总额 | 60.85 | -886.59 | 1,852.47 |
| 净利润 | 56.33 | -669.66 | 1,599.71 |
受新冠疫情及普惠制等相关幼教政策的双重影响，鼎奇幼教2020年、2021年经营业绩下滑严重，未来经营具有重大不确定性。鼎奇幼教管理层判断未来经营净利润为负数的可能性非常大，因此不适用收益法。
（2）减值测试参数的确认过程
资产的可回收金额以鼎奇幼教资产的市场价值（公允价值）减去处置费用后净额确定。
公允价值采用资产基础法确定。基本方法与凯瑞联盟减值测试相同。
（3）测试结果及公司采取的措施
经测算鼎奇幼教股东全部权益的可回收金额的最终评估结果为1,341.50万元。
依据北方亚事出具的北方亚事评报字【2022】第01- 325号资产评估报告，公司对鼎奇幼教长期股权投资计提减值准备1,330.30万元。
综上所述，公司本年度长期股权投资减值准备测试充分考虑了行业政策、市场环境变化对相关资产组经营的影响，综合考虑了相关资产组的历史发展情况、未来业务规划，对公司长期股权投资减值准备的可回收价值进行测试，因此本年度长期股权投资减值准备依据充分、合理，相关参数的选取合理，长期股权投资减值准备金额计提准确，符合《企业会计准则》的相关规定。
会计师核查意见：
1、通过访谈公司管理层及凯瑞联盟管理层，了解“双减”政策对凯瑞联盟经营的具体影响及影响程度，了解同行业可比公司情况并进行对比，了解公司后续投资意向等事项；
通过访谈公司管理层，了解可儿教育及鼎奇幼教的经营状况，特别是公司与可儿教育原股东存在股权转让款诉讼的情况下，公司对可儿教育经营的参与情况等；
2、对凯瑞联盟、鼎奇幼教实施现场审计，获取科目余额表、财务报表、银行流水等财务资料，进行检查核对；获取凯瑞联盟2021年度审计报告并进行复核，确认凯瑞联盟财务报表数据的真实性和准确性；
获取可儿教育2021年度审计报告并进行复核，确认可儿教育财务报表数据的真实性和准确性；
3、复核长期股权投资减值测试评估情况，包括评估机构和人员的独立性、胜任能力，评估目的、范围，评估方法、使用的参数、评估过程等。
同时邀请所内评估专家对长期股权投资减值评估报告进行复核；
4、复核公司长期股权投资减值准备金额的计算以及账务处理是否正确。
经核查，我们认为，公司管理层对长期股权投资减值测试符合《企业会计准则第8号——资产减值》等相关规定和要求，长期股权投资减值准备计提充分、准确。
（2）报告期内，公司对北京金色摇篮教育科技有限公司（以下简称“北京金色摇篮”）商誉计提减值准备0.54亿元，相关商誉期末账面价值为0.46亿元。请公司结合相关公司经营情况，说明商誉减值测试过程中参数选取的依据和合理性，自查相关商誉减值准备计提金额是否准确。
问题回复：
（1）北京金色摇篮近三年的经营情况及财务状况如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资 产 | 8,217.72 | 8,576.55 | 7,837.46 |
| 负 债 | 3,049.38 | 5,699.28 | 4,973.22 |
| 股东权益 | 5,168.35 | 2,877.28 | 2,864.23 |
| 经营业绩 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 营业收入 | 9,207.80 | 6,759.65 | 18,808.97 |
| 利润总额 | 2,909.04 | 168.52 | 3,974.44 |
| 净利润 | 2,291.07 | 13.04 | 3,477.72 |
受《关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》（以下简称“《意见》”）及各地具体实施和执行的影响，北京金色摇篮经营业绩整体呈下降趋势；2021年业绩同比增长，主要由于2020年受疫情影响更大。业绩下滑除普惠制的推进、教学质量要求提高导致成本增加、新生人口减少原因等外，还有《意见》对经营连锁、加盟幼儿园的限制，导致自2019年以后无新增加盟幼儿园及加盟服务费收入，目前主要销售收入来源于已有合作幼儿园的教材、教辅用品销售收入，随着时间的推移，合作幼儿园采购需求会逐渐减少和流失。
（2）商誉减值测试参数的确认过程
公司聘请了北方亚事对收购的北京金色摇篮商誉进行减值测试，明确评估目的系确定北京金色摇篮资产组在评估基准日的可回收金额，为准备财务报告进行商誉减值测试提供价值参考。
1）减值测试方法的选择
商誉所在资产组的可回收金额等于资产组预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额孰高者。
2）资产组预计未来净现金流量现值的确定方法
资产组预计未来净现金流量现值采用资产组在现有管理层经营管理下，在未来资产寿命期内可以产生的经营现金流量的现值。预计未来现金流量以管理层批准的最近5年财务预算或者预测数据为基础，选取税前加权平均资本成本(WACCBT)为折现率。
折现率确定过程如下：
① 对比公司的选取
公司采用选取3家上市公司作为对比，分别为昂立教育、全通教育、威创股份进行分析计算的方法估算CGU期望投资回报率。
② 加权平均资金成本的确定（WACCBT）
a）股权回报率的确定
第一步：无风险收益率选取到期日距评估基准日10年以上的国债到期收益率3.74%（中位数）作为无风险收益率。
第二步：股权风险收益率借助wind资讯专业数据库对我国沪深300各成份股的平均收益率进行了测算分析，测算结果为17年（2005年－2021年）的市场平均收益率（对数收益率Rm）为11.66%，对应17年（2005年－2021年）无风险报酬率平均值（Rf1）为3.97%，则本次评估中的市场风险溢价（Rm-Rf1）取
7.69%。
第三步：确定可比公司相对于股票市场风险系数β（Levered Beta）。
选取Wind资讯公司公布的β计算器计算的β值。（指数选取沪深300指数）。经计算，可比上市公司剔除资本结构因素的β(Unlevered β)平均值为
0.7384。
第四步：确定目标资本结构比率
采用可比公司的资本结构，计算过程如下：
D/(E+D)=4.12%
E/(E+D)=95.88%
第五步：估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的Levered Beta
β= 0.7384 ×[1+(1-25%)×4.12%/ 95.88%]=0.7622
第六步：估算公司特有风险收益率Rs
综合商誉资产组所在企业的规模风险报酬率和个别风险报酬率，确定公司特有风险调整系数为2.5%。
第七步：计算现行股权收益率
Re= Rf + β×ERP + Rs=3.74%+0.7622×7.69%+2.50%=12.10%
b）债权回报率的确定
有效的一年期LPR是3.80%，我们采用的债权年期望回报率为3.80%。
c）税前总资本加权平均回报率的确定WACCBT=12.10%/(1-25%)×95.88%+3.80%×4.12%=15.63%根据上述计算得到总资本加权平均回报率为15.63%，故以15.63%作为折现率。北京金色摇篮资产组预计未来净现金流量现值具体如下表：
单位：万元
| 项目名称 | 未来预测 | |||||
| 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续期 | |
| 营业收入 | 8,924.97 | 8,478.72 | 8,054.79 | 7,652.05 | 7,269.45 | 7,269.45 |
| 营业成本 | 3,902.84 | 3,830.15 | 3,761.09 | 3,695.49 | 3,633.16 | 3,633.16 |
| 税金及附加 | 33.13 | 31.11 | 29.20 | 27.38 | 25.65 | 25.65 |
| 销售费用 | 151.26 | 151.26 | 151.26 | 151.26 | 149.73 | 149.73 |
| 管理费用 | 2,247.69 | 2,247.69 | 2,247.69 | 2,247.69 | 2,202.67 | 2,202.67 |
| 财务费用 | ||||||
| 资产减值损失 | ||||||
| 投资收益 | ||||||
| 营业利润 | 2,590.05 | 2,218.51 | 1,865.54 | 1,530.22 | 1,258.22 | 1,258.22 |
| 营业外收入 | ||||||
| 营业外支出 | ||||||
| 利润总额 | 2,590.05 | 2,218.51 | 1,865.54 | 1,530.22 | 1,258.22 | 1,258.22 |
| 加：利息支出 | ||||||
| 加：折旧及摊销 | 319.30 | 319.30 | 319.30 | 319.30 | 227.51 | 227.51 |
| 息税折旧摊销前利润 | 2,909.35 | 2,537.81 | 2,184.84 | 1,849.53 | 1,485.73 | 1,485.73 |
| 减：资本性支出 | 227.51 | 227.51 | 227.51 | 227.51 | 227.51 | 227.51 |
| 营运资金增加 | 845.72 | -45.77 | -43.49 | -41.31 | -27.93 | |
| 净现金流 | 1,836.12 | 2,356.07 | 2,000.82 | 1,663.33 | 1,286.16 | 1,258.22 |
| 税前折现率 | 15.63% | 15.63% | 15.63% | 15.63% | 15.63% | 15.63% |
| 折现系数 | 0.9300 | 0.8043 | 0.6955 | 0.6015 | 0.5202 | 3.3283 |
| 净现金流量现值 | 1,707.52 | 1,894.88 | 1,391.65 | 1,000.53 | 669.08 | 4,187.75 |
| 现金流现值和 | 10,851.42 | |||||
北京金色摇篮资产组未来现金流量的现值合计为10,851.42万元。A、营业收入预测说明：
北京金色摇篮营业收入主要为商品销售收入及提供服务收入。其中，商品销售收入进一步细分为教材及图书收入、纺织品收入、玩教具收入及其他收入；服务收入进一步分为加盟收入、管理费收入、培训收入。
B、营业成本和期间费用预测说明：
营业成本和期间费用主要包括人工成本、房租物业费、会务费、商品销售成
本、服务成本、办公费及其他费用等，本次评估对于营业成本的预测主要结合历史数据并考虑企业的实际情况进行预测：人工成本以企业目前的人员数量、工资标准及各项社会保险费的计提比例为基础， 随着未来收入的变化，考虑人员数量的匹配，同时人员工资标准以一定的幅度进行增长。房租物业费以历史数据为基础考虑一定比例的增长。其他商品销售成本、服务成本、办公费及其他费用等以历史年度成本占收入的比例为基础进行综合预测。
C、折旧与摊销根据采用的折旧与摊销政策，确定固定资产折旧额与摊销额。3）资产组的市场价值减去处置费用后净额的确定方法首先采用收益法对业务资产组公允价值进行估算，然后，测算资产组的处置费用，最后计算资产组公允价值减处置费用后的净额。经测算北京金色摇篮资产组公允价值10,083.03万元，处置费用预测为
135.63万元。金色摇篮资产组公允价值减处置费用可回收价值为9,947.40万元。
结合2）、3），可收回金额根据资产组寿命期内可以预计的未来经营净现金流量的现值和资产组市场价值（公允价值）减去处置费用和相关税费后净额两者之间孰高的原则，北京金色摇篮资产组的可收回金额为10,851.42万元。
4）商誉减值准备计提
北京金色摇篮资产组(包含未确认归属于少数股东权益)的商誉价值为10,084.81万元，与商誉相关的资产组的账面价值为6,220.42万元，合计16,305.23万元，商誉资产组可收回金额为10,851.42万元。经计算，本期需计提商誉减值准备5,453.82万元。
综上所述，公司本年度商誉减值测试充分考虑了行业政策、市场环境变化对相关资产组经营的影响，综合考虑了相关资产组的历史发展情况、未来业务规划，对公司商誉所在资产组的可回收价值进行测试，因此本年度商誉减值测试相关参数的选取合理，减值准备计提充分、合理、准确，符合《企业会计准则》的相关规定。
会计师核查意见：
我们对商誉减值实施了包括但不限于以下审计程序：
（1）将商誉减值测试作为关键审计事项，予以重点关注；
（2）了解和评价管理层与商誉减值相关的关键内部控制的设计和运行；
（3）复核管理层对商誉减值迹象的判断是否合理；
（4）复核管理层对商誉所在资产组或资产组组合的划分是否合理，是否将商誉账面价值在资产组或资产组组合之间恰当分摊；
（5）评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
（6）邀请所内资产评估专家对外部资产评估专家出具的商誉减值测试资产评估报告进行复核；
（7）复核确定的商誉减值测试方法和模型是否恰当；所依据的基础数据是否准确、所选取的关键参数（包括营业收入、毛利率、费用率、折现率等）是否恰当，评价所采取的关键假设、所作出的重大估计和判断、所选取的价值类型是否合理，分析减值测试方法与价值类型是否匹配；
（8）将相关资产组或资产组组合本年度实际数据与以前年度预测数据进行对比，以评价管理层对现金流量预测的可靠性及是否可能存在管理层偏向的迹象；
（9）获取并复核管理层编制的商誉所在资产组或资产组组合可收回金额的计算表，比较商誉所在资产组或资产组组合的账面价值与其可收回金额的差异，复核未来现金流量净现值以及商誉减值金额的计算是否正确；复核对商誉减值的分摊是否合理，是否恰当考虑了归属于少数股东商誉的影响；
（10）根据商誉减值测试结果，复核和评价商誉的列报和披露是否准确和恰当。
经核查，我们认为，管理层对商誉减值迹象的判断合理，商誉减值测试过程，以及相关假设、主要参数、预测数据的选取和运用符合《企业会计准则第8号——资产减值》和《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的要求，公司商誉减值准备计提充分、准确。
（3）报告期末，公司其他应收款中，股权转让款账面余额0.76亿元，公司本期对相关股权转让款计提坏账准备0.64亿元。请公司说明相关股权转让款涉及的标的公司、坏账准备金额的确定方式和依据，自查相关坏账准备计提金额是否准确。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
问题回复：
1、报告期末公司应收股权转让款7,576.57万元，其中包括应收刘可夫、回声转让可儿教育48%股权款项6,694.50万元，应收翟乾宇等人转让鼎奇幼教30%股权款项882.07万元。
单位：万元
| 债务人 | 款项性质 | 期末余额 | 坏账准备期末余额 | 坏账准备 计提方式 |
| 刘可夫、回声 | 股权转让款 | 6,694.50 | 6,346.93 | 单项计提 |
| 翟乾宇等人 | 股权转让款 | 882.07 | 8.82 | 账龄计提 |
| 合计 | 7,576.57 | 6,355.75 |
公司对于其他应收款，无论是否存在重大融资成分，均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。当单项其他应收款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
公司对应收刘可夫、回声股权转让款按单项其他应收款计算预期信用损失，对应收翟乾宇等人股权转让款按账龄组合计算预期信用损失。
2、单项计提刘可夫、回声股权转让款减值准备的依据
（1）根据2021年1月27日签订的《协议书》，刘可夫、回声在2021年2月25日支付第一笔股权转让款人民币8,000万元后，第二笔、第三笔款项连续两期违约，违约金额合计4,980万元，占应付未付股权转让款比例为61.25%。
（2）公司分别于2021年4月2日、2021年4月25日、2021年12月1日向刘可夫、回声发出法务函，催促其向公司支付逾期股权转让款及相应违约金，并未取得刘可夫、回声积极回应。同时多次通过电话、上门等方式沟通、催收无果后，公司于2021年6月7日向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，2021年8月9日接到通知北京市朝阳区人民法院已受理，案号（2021）京0105民初71744号，请求对方支付2021年3月20日到期未支付的股权转让款1,980万元及违约金。
2022年6月11日，北京市朝阳区人民法院签收了公司递交的《增加诉讼请求申请书》，增加请求对方支付2021年11月25日到期未支付的股权转让款3,000万元及违约金，请求对方支付剩余的提前到期股权转让款3,150万元。
（3）对于公司的催收和诉讼，刘可夫、回声未表现出积极还款意愿，两次提起管辖权异议，并存在故意逃避债务义务及转移财产等行为。
（4）公司于2022年1月12日召开管理层会议，讨论股权转让款相关问题。公司认为刘可夫、回声无支付意愿，存在故意规避债务的意向及转移财产的行为。依据（2021）京0105民初71744号案，冻结刘可夫、回声持有的相关公司股权及银行存款，相关财产远不足以弥补公司应收股权转让款金额。
3、账龄计提翟乾宇等人股权转让款减值准备的依据
根据2021年3月25日签订的《股权收购协议之补充协议》，公司于2021年5月20日收到翟乾宇等人共同支付的第一笔股权转让款1,165.00万元，2022年4月11日收齐第二笔股权转让款及逾期利息502.40万元。翟乾宇等人按期支付股权转让款，公司根据其信用风险特征，将应收翟乾宇等人股权转让款按账龄组合计算预期信用损失。
综上所述，根据《企业会计准则》及公司会计政策规定，公司对应收刘可夫、回声股权转让款按单项其他应收款进行减值测算，坏账准备计提金额为应收股权转让款期末余额扣除法院冻结的公司股权净资产价值和银行存款合计347.57万元，计提坏账准备金额6,346.93万元。对应收翟乾宇等人股权转让款按账龄组合方法进行减值测算，计提坏账准备金额8.82万元。
会计师核查意见：
（1）了解公司股权转让款回收进度、催收情况；
（2）访谈了公司法务并向负责本案件的律师函证，了解案件的进展情况，对方的支付意愿及支付能力，预计胜诉可能性及对方的可执行财产情况等；
（3）获取公司管理层对对方支付能力、支付意愿、可执行财产等情况的判断及相关依据；
（4）复核公司坏账准备计提金额的准确性。
经核查，我们认为公司应收股权转让款计提坏账准备依据充分，计提金额准确，符合《企业会计准则》等相关要求。
2、报告期末，公司货币资金账面余额16.37亿元，占总资产69.78%，占归属于母公司所有者权益85.08%。请公司详细说明报告期末公司持有的货币资金
具体存放情况，包括存放机构名称、存放金额、存放类型等，相关货币资金是否存在无法取出的风险。请年审会计师结合对货币资金科目执行的审计程序，就公司货币资金余额的真实性、准确性发表明确意见。问题回复：
（1）截至2021年12月31日止，公司货币资金余额合计为163,711.16万元，其中现金5.46万元，银行存款163,162.94万元，其他货币资金 542.76万元（其他货币资金为保函保证金）。银行存款等具体情况如下：
单位：万元
| 存放机构名称 | 存放金额 | 存放类型 | 资金是否受限 |
| 民生银行北京国奥支行 | 374.38 | 活期存款 | 否 |
| 中国工商银行北苑家园支行 | 277.02 | 活期存款 | 否 |
| 招商银行北京小关支行 | 18.42 | 活期存款 | 否 |
| 招商银行北京北苑路支行 | 7,409.09 | 活期存款 | 否 |
| 招商银行北京西二旗支行 | 3,267.06 | 活期存款 | 否 |
| 工商银行北京科学院支行 | 437.15 | 活期存款 | 否 |
| 中国民生银行北京新街口支行 | 45.82 | 活期存款 | 否 |
| 工行长安中海凯旋支行 | 256.35 | 活期存款 | 否 |
| 招商银行北苑支行 | 138.38 | 活期存款 | 否 |
| 中国建设银行霍尔果斯支行 | 109.32 | 活期存款 | 否 |
| 招商银行小关支行 | 0.20 | 活期存款 | 否 |
| 中国民生银行北京新街口支行 | - | 活期存款 | 否 |
| 招商银行大连甘井子支行 | 10.43 | 活期存款 | 否 |
| 招商银行股份有限公司青岛西海岸支行 | 11.61 | 活期存款 | 否 |
| 招商银行股份有限公司青岛开行 | 100.09 | 活期存款 | 否 |
| 平安银行广州分行营业部 | 14,504.57 | 活期存款 | 否 |
| 招商银行广州黄埔大道支行 | 5,636.40 | 活期存款 | 否 |
| 中信银行广州开发区支行 | 1,275.46 | 活期存款 | 否 |
| 浦发银行广州分行 | 30,061.70 | 活期存款 | 否 |
| 浦发银行天河支行 | 0.07 | 活期存款 | 否 |
| 工商银行广州萝岗支行 | 141.71 | 活期存款 | 否 |
| 光大银行广州开发区支行 | 923.72 | 活期存款 | 否 |
| 光大银行无锡分行 | 3.98 | 活期存款 | 否 |
| 广发银行广州车陂支行 | 50,353.95 | 活期存款 | 否 |
| 江西银行苏州新区支行 | 4.24 | 活期存款 | 否 |
| 光大银行无锡分行存单 | 20,000.00 | 大额存单 | 否 |
| 江西银行苏州新区支行7天通知存款 | 27,093.70 | 7天通知存款 | 否 |
| 建设银行广州开发区支行 | 0.13 | 活期存款 | 否 |
渣打銀行(香港)有限公司
| 渣打銀行(香港)有限公司 | 708.01 | 活期存款 | 否 |
| 平安银行广州天河分行 | 266.54 | 保函保证金 | 是 |
| 平安银行广州广州分行 | 270.03 | 保函保证金 | 是 |
| 招商银行广州黄埔大道支行 | 6.18 | 保函保证金 | 是 |
| 威创集团股份有限公司 | 5.46 | 现金 | 否 |
| 合计 | 163,711.16 |
（2）公司货币资金主要用于投资理财，不存在对外担保、抵押、质押等情况，不存在无法取出的风险。
会计师核查意见：
公司货币资金主要是银行存款，我们对银行存款实施了包括但不限于以下审计程序：
（1）了解和测试公司货币资金内部控制制度及相关控制活动，确认相关内部控制设计合理、执行有效；
（2）获取所有账户开户清单，检查其完整性，并与公司账面记录核对一致；
（3）获取银行对账单及银行存款余额调节表，并进行检查核对未见异常；
（4）抽查大额资金流水，检查银行定期存单、开户证实书，对银行存款收支实施截止测试等；
（5）对所有银行账户实施函证程序，确保对银行函证全过程控制，由事务所函证中心负责统一发函和收函，对特别关注的账号实施了亲函程序，确认回函全部相符。保留所有银行函证物流记录及回函原件；
（6）获取企业信用报告（包括各子公司），并进行检查，重点关注是否有受限资产，是否存在担保、抵押、质押等情况；
（7）检查是否存在与控股股东或实际控制人互相占用资金的情况；是否存在利用员工账户或其他个人账户进行货款收支或其他与公司业务相关的款项往来等情况，未见异常；
（8）计算和复核银行存款利息收入和投资理财收益，分析银行存款的真实性、货币资金余额和交易的合理性；
（9）增加期后测试审计程序。包括获取企业信用报告并进行检查，检查是否存在期后抵押、质押、担保等事项；获取公司期后开立及注销账户资料，并了解其真实性、合理性；获取期后主要账户银行对账单明细，检查有无重大异常交易事项，确认不存在关联方重大收支情况；检查大额定期存单检查开户证实书、
结构性存款认购书原件等。经核查，我们认为，公司货币资金列报真实、准确。
3、根据公司长期股权投资和商誉科目注释，报告期末公司控股和参股多家教育类公司，报告期内公司对外转让可儿教育、鼎奇幼教等数家教育类公司控制权。
（1）请公司梳理并说明在前期收购、参股的教育类公司中，业绩承诺期未结束以及业绩承诺方未履行业绩补偿承诺的情况，包括但不限于标的公司名称、业绩承诺方名称、业绩承诺内容及完成情况、仍未履行的补偿金额及支付期限、公司为收回补偿款项已采取的措施等。
问题回复：
截至2021年年报公告日止公司有两家参股公司存在业绩承诺未结束及业绩承诺方未履行补偿承诺的情况：
1、凯瑞联盟
（1）前期收购情况及业绩承诺
公司于2018年5月14日与凯瑞联盟及其股东王林、曹青签署了《关于北京凯瑞联盟教育科技有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”），公司出资购买王林、曹青持有的凯瑞联盟35%股权，交易对价2.625亿元。2020年4月，凯瑞联盟原股东王林和曹青增加投资，对应增加注册资本35.5万元，增资后公司持股比例变更为33.80%。
王林、曹青作为交易对方及补偿义务人，承诺凯瑞联盟2018年度、2019年度、2020年度的净利润分别不低于人民币5,000万元、人民币6,100万元、人民币7,400万元。
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华核字[2019]003253号《北京凯瑞联盟教育科技有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》、大华核
字[2020]003504号《北京凯瑞联盟教育科技有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》、大华审字[2020]005618号《审计报告》、大华审字[2021]003161号《审计报告》，凯瑞联盟2018年至2019年均实现了业绩承诺、2020年度凯瑞联盟未实现承诺目标。
（2）业绩承诺变更情况
因突发的新冠疫情，凯瑞联盟2020的年营业收入大幅下降，业绩亏损，导致未能完成原《投资协议》约定的2020年业绩承诺目标。公司与凯瑞联盟及其股东王林、曹青进行充分的沟通协商后，签订了《关于北京凯瑞联盟教育科技有限公司之投资协议之2021年补充协议》（以下简称“《2021年补充协议》”），并于2021年3月27日在巨潮资讯网公告了《关于拟变更北京凯瑞联盟教育科技有限公司业绩承诺的公告》。《2021年补充协议》对原协议业绩承诺进行了如下修改：
1）补偿义务人承诺，2018年度至2019年度（利润承诺期）凯瑞联盟所产生的净利润应分别不低于人民币5,000万元、6,100万元（业绩承诺额）；2022年度至2023年度作为凯瑞联盟受疫情影响后的业务恢复期，在业务恢复期内凯瑞联盟将尽最大努力使2022年度、2023年度凯瑞联盟所产生的净利润尽可能达到2,000万元、4,000万元；2024年度凯瑞联盟所产生的净利润不低于7,400万元（业绩承诺额）。
2）如2024年度凯瑞联盟所产生的净利润未达到7,400万元，则凯瑞联盟最迟应在2025年12月31日前向A股、H股或者美股等公司认可的任意一个或多个交易所提交上市申报材料。如凯瑞联盟未能在2025年12月31日前向A股、H股或者美股等公司认可的任意一个或多个交易所提交上市申报材料，则各方一致同意，由补偿义务人向公司（或公司指定的持股方）补偿：
补偿义务人有权优先以其应分得的凯瑞联盟当期股息红利进行现金补偿。若
补偿义务人所享有的当期股息红利不足以支付补偿价款，则差额部分顺延至下一个会计年度，直至利润承诺期结束。如截至2026年4月30日仍有未补偿金额，则应当启动股份补偿。补偿原则为：
凯瑞联盟利润承诺结束期末估值=本次交易估值×（利润承诺期内实际完成利润之和/利润承诺期内业绩承诺总额）
公司实际支付成本=股权交易总价款-利润承诺期内实际收到补偿金额之和
利润承诺期结束公司应获得凯瑞联盟比例=公司实际支付成本/凯瑞联盟利润承诺结束期末估值。
各方一致认可，补偿义务人承担的补偿义务应当以其所持有凯瑞联盟股权价值及其所持凯瑞联盟股权对应任何未分配利润、净资产、剩余资产为限。
（3）业绩承诺完成情况及公司采取的措施
根据《2021年补充协议》，至本问询函回复日止，凯瑞联盟无到期需履行的业绩承诺。
在《2021年补充协议》签订之时，“双减”政策尚未发布，凯瑞联盟业绩下降仅因受到疫情的影响，公司认为，凯瑞联盟作为国内知名的英语线下培训机构，凭借牵手全球知名的芝麻街英语，树立了一定的市场形象，有强大的品牌影响力，随着受疫情影响的逐渐减弱，线下英语培训市场将逐步恢复发展，凯瑞联盟业务将会恢复正常发展，仍具有较强的盈利能力。因此上述业绩补偿约定已能较大程度地保障公司利益不受损害。
自“双减”政策出台以来，国家对于K12学科类（含语言培训类）培训机构进行了强力的整改、整顿、治理，凯瑞联盟运营的芝麻街英语直营及加盟中心的业务也在此次行业整顿治理范围，其业务已受到严重影响。鉴于此，公司决定对凯瑞联盟23,131万元的长期股权投资全额计提减值，并于2022年3月28日召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于计
提2021年度资产减值准备的议案》。
2、广东阳光视界教育科技有限公司（以下简称“阳光教育”）
（1）前期投资及业绩承诺
2018年11月公司以2,500万元出资，取得阳光教育6.67%股权。徐刚、阳光教育承诺，2018年5月至2019年4月，净利润亏损不高于900万元；2019年5月至2020年4月，净利润不低于0元；2018年5月至2020年4月的24个月，营业收入合计不低于17,000万元；2020年5月至2021年4月，营业收入不低于15,000万元；2021年自然年度净利润不低于3,000万元。
对于上述业绩承诺，如完成率超过80%（含）不足100%，则调整公司已支付金额的对应估值及阳光教育的占股比例：公司新持股比例=（公司原持股比例/未完成指标的已完成百分比）；如果完成率不足80%，则公司有权取消未履行的后续投资支付，并要求阳光教育实际控制人以公司实际支付金额加上年化6%的利息（单利）的价格收购公司所持有的阳光教育股权。
（2）业绩承诺完成情况及公司采取的措施
根据2019年4月30日立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《广东阳光视界教育科技有限公司专项核查报告》（信会师粤报字[2019]第50420号），阳光教育在2018年4月至2019年4月期间未能达成业绩承诺，因阳光教育受学前教育行业政策环境变化、销售未达预期、新业务模式探索失败等多重因素影响，公司认为对阳光教育的长期股权投资未来已不可能收回投资成本，故于2020年2月28日召开第四届董事会第三十八次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于计提2019年度资产减值准备的议案》，对上述长期股权投资全额计提减值准备2,473.26万元。
阳光教育目前处于业务停滞状态，存在多起劳动争议，阳光教育已被广州市黄埔法院列为失信被执行人，徐刚已被限制高消费。此外，阳光教育因通过登记
的住所或经营场所无法联系，于2020年9月27日被广州市黄埔区市场监督管理局、广州市开发区市场监督管理局列入经营异常名录。因此公司确认已无法取得阳光教育未履行业绩承诺的补偿。
（2）请公司梳理并说明在对外转让教育类公司控制权的事项中，股权受让方未支付完毕股权转让款的情况，包括但不限于标的公司名称、股权受让方名称、股权转让款金额、未支付转让款金额及支付期限、公司为收回转让款项已采取的措施等。问题回复：
公司转让教育类公司控制权的事项中，股权受让方未支付完毕股权转让款的公司有两家：
1、鼎奇幼教
（1）公司于2021年3月25日与翟乾宇、董志宏、于晓华、翟乾敏、罗妮丽签订《股权收购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对原《关于购买内蒙古鼎奇幼教科教有限公司股权之收购协议》进行变更，公司向原股东转让持有的鼎奇幼教30%股权，出让对价为2,165.00万元，由翟乾宇、董志宏和于晓华三方共同支付。款项支付情况如下：
单位：万元
| 款项 | 金额 | 约定支付时间 | 是否到期 | 收款情况 |
| 第一笔 | 1,165.00 | 《补充协议》生效后5个工作日 | 是 | 于2021年5月21日收到1,165.00万元 |
| 第二笔 | 500.00 | 2022年3月12日前 | 是 | 于2022年3月12日收到300.00万元及逾期利息2.40万元；于2022年4月11日收到200.00万元 |
| 第三笔 | 500.00 | 2023年3月12日前 | 否 | - |
2、可儿教育
（1）公司于2021年1月27日与刘可夫、回声签订《协议书》，对原《威创集团股份有限公司与刘可夫、回声关于北京可儿教育科技有限公司之股权转让协议》的部分内容作出变更。协议变更后刘可夫、回声应向公司支付的股权价款由30,338.20万元变更为18,150.00万元， 2020年1月9日，刘可夫、回声向公司支付了第一笔股权转让款2,000万元人民币。剩余款项支付情况如下：
单位：万元
| 款项 | 金额 | 约定支付时间 | 是否到期 | 收款情况 |
| 第一笔 | 8,000.00 | 2021年2月26日 | 是 | 于2021年2月25日收到8,000.00万元 |
| 第二笔 | 2,000.00 | 2021年3月20日前 | 是 | 于2021年3月24日和25日分两次、每次10.00万元合计收到20.00万元，对方逾期未付1,980.00万元 |
| 第三笔 | 3,000.00 | 2021年11月25日前 | 是 | 对方逾期未付3,000.00万元 |
| 第四笔 | 1,500.00 | 2022年12月25日前 | 否 | - |
| 第五笔 | 1,650.00 | 2023年12月25日 | 否 | - |
| 合 计 | 16,150.00 | - | - | - |
（2）公司就刘可夫、回声（以下简称“两被告”）逾期未付股权转让款事项于2021年6月7日向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，法院已受理，案号为（2021）京0105民初71744号。根据《协议书》的约定，第三笔股权转让款3,000.00万元，应于2021年11月25日前支付。公司已于2021年12月1日向刘可夫、回声发出催促还款的《法务函》，但其仍未支付。故公司就前案，即（2021）京0105民初71744号案向法院申请增加诉讼请求，要求令两被告立即向公司支付
第三笔股权转让款3,000万元和违约金，以及立即向公司支付剩余股权转让款3,150万元和违约金，北京市朝阳区人民法院已于2022年6月11日签收公司递交的《增加诉讼请求申请书》。
4、年报显示，公司董事长顾桂新同时担任公司总经理和财务负责人。请说明顾桂新是否有充分的能力和精力同时履行董事长、总经理、财务负责人的职责和义务，上市公司治理结构和相关内部控制是否完善。问题回复:
2020年8月25日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》，同意聘任顾桂新先生为公司财务负责人；2021年1月22日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于补选公司第五届董事会董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》，董事会同意选举顾桂新先生为公司第五届董事会董事长，同时聘任顾桂新先生为公司总经理。顾桂新先生自担任董事长兼总经理以来，带领公司管理层在公司董事会的领导下，就提高经营业绩、改善公司基本面做了多方面的工作：围绕做精做强两大主业战略，积极引导员工树立信心，全面抓好集团经营各项工作，通过不断提升有效研发能力、提升新品开发进度，加大市场开拓力度，开发引进优质供应商，加强费用管控，优化部门和人员结构，修订和完善公司各项管理制度，通过内部审批制度管控各环节经营活动，建立集体决策机制，提高工作效率，增强员工信心、个人能力、团队凝聚力，提升公司产品力、品牌力、市场竞争力。目前公司发展方向明确、管理团队稳定、经营有条不紊，正常经营盈利能力全面提升，公司基本面向好发展。
2020-2021年度公司经营情况主要指标对照表：（单位：万元）
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 | 同比增减 |
| 一、营业总收入 | 68,864.33 | 64,083.90 | 7.46% |
二、归属于公司所有者的净利润
| 二、归属于公司所有者的净利润 | -39,581.89 | 3,579.60 | |
| 加：商誉减值损失 | 5,453.82 | 14,122.24 | |
| 无形资产减值准备 | 3,024.76 | ||
| 长期股权投资减值损失 | 31,190.91 | ||
| 其他应收款坏账单项计提 | 6,346.93 | ||
| 减：房产处置收益 | 33,969.70 | ||
| 剔除上述非正常因素后归属于母公司净利润 | 3,409.77 | -13,243.10 | 125.75% |
| 三、经营活动产生的现金流量净额 | 9,431.07 | -12,398.69 | 176.07% |
根据上表，营业总收入2021年度同比增长了7.46%，剔除非正常因素后归属于母公司净利润2021年度同比增加125.75%，经营活动产生的现金流量净额2021年度同比增长176.07%，公司经营现金流和经营业绩出现了较为明显的提升。
顾桂新先生自2020年8月25日起担任公司财务负责人，主管负责公司财务会计工作，通过建立健全公司财务系统的组织结构，合理设置财务岗位，公司财务部设有财务部总监、总账会计、成本经理、资金主管、稽核会计等多岗位专业团队，各岗位职责明确；通过建立健全公司会计制度、财务管理制度、内部控制制度等并组织全过程有效实施，遵循企业会计制度，全面负责会计核算、会计监督、财务管理等工作；提前做好财务规划、风险排查，特别是投融资风险控制，做好投资项目可行性前期论证，有效规避重大决策风险；定期组织做好资产盘点、各项资产减值测试等工作，真实、准确、完整反映财务状况和经营成果。
顾桂新先生任职以来，主要财务指标情况对照表：（单位：万元）
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 | 同比增减 |
| 营业总收入 | 68,864.33 | 64,083.90 | 7.46% |
| 销售费用 | 10,623.09 | 12,207.42 | -12.98% |
管理费用
| 管理费用 | 10,155.66 | 20,028.25 | -49.29% |
| 财务费用 | -1,395.48 | -689.22 | -102.47% |
| 以上三项费用合计 | 19,383.27 | 31,546.45 | -38.56% |
根据上表，公司营业总收入2021年度同比增长了7.46%；三项费用2021年度同比减少了12,163.18万元，减少了38.56%，公司成本控制取得了显著成效。顾桂新先生现专职在公司工作，自担任公司总经理职务以来，在董事会领导下，遵守公司章程规定，认真履行总经理职责，带领公司团队正常开展生产经营管理、日常决策工作，在全体员工的共同努力下，公司整体生产经营已经摆脱困境，正常经营业绩出现了明显的提升。同时，顾桂新先生也担任公司财务负责人职务，他具有多年注册会计师和财务总监实务经验，能够领导公司财务团队做好公司会计核算、会计监督、财务管理决策等工作。顾桂新先生有充分的能力和精力同时履行董事长、总经理、财务负责人的职责和义务。公司设立了董事会、监事会。董事会是决策机构，董事会下设审计委员会，审计委员会中独立董事占多数并担任召集人，公司内审部向审计委员会汇报工作，内审部门独立开展工作，每个月对公司经营情况各个环节进行内部审计，对发现存在问题，提出整改建议和意见，向董事会审计委员会报告内部控制的建立健全和有效实施情况。公司监事会对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。公司建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，公司治理结构和相关内部控制制度完善、执行有效。
5、经审查，公司年报中持有待售资产科目注释列报内容有误，请公司更正相关内容，并自查年报中是否存在其他需更正事项。
问题回复：
公司对持有待售资产科目注释列报进行了复核确认内容有误，将在回函后发
布更正公告，同时通过自查年报中除此项外不存在其他需要更正的事项。
特此公告。
威创集团股份有限公司董 事 会2022年7月21日