证券简称：威创股份 证券代码：002308
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于威创集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2022年6月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的审批程序 ...... 6
五、本次股限制性股票授予条件说明 ...... 7
六、本次限制性股票授予日 ...... 8
七、本激励计划限制性股票授予情况 ...... 9
八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 10
九、结论性意见 ...... 11
十一、备查文件及咨询方式 ...... 12
一、释义
| 威创股份、本公司、公司、上市公司 | 指 | 威创集团股份有限公司 |
| 限制性股票激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 威创集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 |
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《威创集团股份有限公司章程》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由威创股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对威创股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对威创股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
威创股份本激励计划已履行必要的审批程序：
1、2022年5月10日，公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。
2、2022年5月17日，公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）>的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。
3、2022年5月18日，公司于巨潮资讯网上披露了《独立董事关于2022年限制性股票激励计划公开征集委托投票权的报告书》，独立董事郜树智先生作为征集人就公司2022年度第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2022年5月18日至2022年5月27日，公司对激励对象名单及职务进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2022年5月28日，公司披露了《监事会对公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
5、2022年6月2日，公司召开2022年度第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准。同日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
6、2022年6月2日，公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
五、本次股限制性股票授予条件说明
根据公司2022年度第一次临时股东大会审议通过的《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后公司最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，威创股份及激励对象均未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件。
六、本次限制性股票授予日
根据公司2022度年第一次临时股东大会授权，第五届董事会第十六次会议确定本次限制性股票的授予日为2022年6月2日。
经核查，本次限制性股票授予日为交易日，且非为下列区间日：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本财务顾问认为，公司本次限制性股票的授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
七、本激励计划限制性股票授予情况
（一）授予日：2022年6月2日。
（二）授予数量：969.902万股。
（三）授予人数：187名。
（四）授予限制性股票的授予价格：1.92元/股。
（五）股票来源：公司回购的A股普通股股票。
（六）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 顾桂新 | 董事长、总经理、财务负责人 | 15.302 | 1.58% | 0.02% |
| 朱晓阳 | 副总经理 | 15.3 | 1.58% | 0.02% |
| 陈香 | 董事会秘书 | 15.3 | 1.58% | 0.02% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干 （184人） | 924 | 95.27% | 1.02% | |
| 合计 | 969.902 | 100.00% | 1.07% | |
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%；
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，本次股限制性股票的授予事项与公司2022年第一次临时股东大会批准的激励计划的内容相符，公司本次授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议公司在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本次股权激励对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
九、结论性意见
本财务顾问认为，威创股份本次授予事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，威创股份不存在不符合公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次授予尚需按照《管理办法》及激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
十一、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、威创集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）
2、威创集团股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议
3、威创集团股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议
4、威创集团股份有限公司独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经 办 人：吴若斌
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于威创集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴若斌
上海荣正投资咨询股份有限公司
2022年6月2日