广发证券股份有限公司关于威创集团股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为威创集团股份有限公司（以下简称“威创股份”或“公司”）非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件的要求，对威创股份2021年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准威创集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1085号）的批复意见，公司于2017年10月10日非公开发行人民币普通股67,500,000股，发行价人民币13.60元/股。实际募集资金总额为人民币918,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币12,094,339.61元后，募集资金净额为人民币905,905,660.39元。公司上述募集资金到账情况业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“众会字(2017)第6010号”《威创集团股份有限公司验资报告》予以确认。公司分别于2021年10月29日召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第八次会议，2021年11月15日召开2021年度第二次临时股东大会审议通过了《关于<终止非公开发行股票募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金>的议案》，同意终止非公开发行股票募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金。
截至2021年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币元
项 目 金 额募集资金净额 905,905,660.39
项目投入 10,527,330.40
截止期初累计发生额
利息收入及结构性存款收益扣除手续费净额
62,407,453.91永久补充流动资金 188,000,000.00偿还银行贷款及融资租赁借款 170,000,000.00
本期发生额
项目投入 0.00利息收入及结构性存款收益扣除手续费净额
17,533,534.94永久补充流动资金 617,319,318.84偿还银行贷款及融资租赁借款 0.00截止期末累计发生额
项目投入 10,527,330.40利息收入及结构性存款收益扣除手续费净额
79,940,988.85永久补充流动资金 805,319,318.84偿还银行贷款及融资租赁借款 170,000,000.00截至2021年12月31日募集资金余额 0.00
二、募集资金的存放及管理情况
根据相关的法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，2017年10月30日，公司在平安银行股份有限公司广州分行设立了募集资金专项账户（账号：
15000089232547），并与平安银行股份有限公司广州分行、广发证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金使用情况进行日常管理和监督。
2018年7月9日，公司召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于增加募集资金专户的议案》，同意公司在中国民生银行股份有限公司增设募集资金专户，增设的募集资金专户用于公司非公开发行股份募集资金投资项目之儿童艺体培训中心建设项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。2019年5月30日，公司在中国民生银行股份有限公司北京分行丽泽商务区支行增设了募集资金专项账户（账号：688006863），并与中国民生银行股份有限公司北京分行、广发证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。
2018年8月28日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨向全资子公司增资的议案》，同意公司变更 “儿童艺体培训中心建设项目”部分实施主体和实施地点暨以募集资金向全资子公司广东威乐教育科技有限公司（以下
简称“威乐教育”）增资人民币40,000,000元。为规范募集资金的管理和使用，2018年10月8日，威乐教育在招商银行股份有限公司广州黄埔大道支行开立了募集资金专项账户（账号：120914178210401），并与公司、招商银行股份有限公司广州黄埔大道支行、广发证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。
2021年10月29日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于<终止非公开发行股票募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金>的议案》，同意终止非公开发行股票募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金。截至2021年12月31日，公司已将上述募集资金专项账户中全部节余募集资金用于永久性补充流动资金，同时已办理完毕上述募集资金专项账户注销手续。募集资金专项账户注销后，公司与平安银行、广发证券签订的《募集资金三方监管协议》；公司与民生银行、广发证券签订的《募集资金三方监管协议》；公司与威乐教育、招商银行、广发证券签订的《募集资金四方监管协议》相应终止。截至2021年12月31日，募集资金专户存放情况如下：
账号名称 开户银行 银行账号 说 明威创集团股份有限公司
平安银行股份有限公司广州分行
15000089232547
所有账户已全部结清并已销户完成中国民生银行股份有限公司北京分行丽泽商务区支行
688006863广东威乐教育科技有限公司
招商银行股份有限公司广州黄埔大道支行
120914178210401
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表具体情况详见附表1。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司本期不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司本期不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
公司本期不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）用闲置募集资金进行现金管理情况
公司分别于2021年8月27日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第七次会议，2021年9月16日召开2021年度第一次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币5.9亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内资金可以滚动使用,并予以公告披露。2021年募集资金使用情况详见下表：
单位：人民币万元签约方 产品名称 产品类型投资金额产品有效期 利息收入平安银行广州分行15000089232547
平安银行结
构性存款
保本对冲固定收益
55,800.00
2021年1月8日至
2021年7月7日
880.57
平安银行广州分行15000089232547
平安银行结构性存款
保本对冲固定收益
56,800.00
2021年7月9日至2021年10月11日
475.41
（六）节余募集资金使用情况
截至本报告期末，公司已终止非公开发行股票募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金。
（七）超募资金使用情况
公司本期不存在超募资金使用的情况。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
截至本报告期末，公司将节余募集资金永久补充流动资金。
（九）募集资金使用的其他情况
公司本期不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2021年10月29日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第八次会议，2021年11月15日召开2021年度第二次临时股东大会审议通过了《关于<终止非公开发行股票募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资产>的议案》，同意终止非公开发行股票募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金。截至2021年12月31日，公司已将上述募集资金专项账户中全部节余募集资金用于永久性补充流动资金，同时已办理完毕上述募集资金专项账户注销手续。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按相关法律法规及时、真实、准确、完整的披露了募集资金存放及使用情况，不存在募集资金管理违规的情形。
六、保荐机构主要核查工作
报告期内，广发证券通过资料审阅、现场核查、银行对账单核对等多种方式，对威创股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、中介机构出具的报告、募集资金使用情况的相关公告和三会文件等资料，并与公司相关人员沟通交流等。
七、保荐机构核查意见
经核查，广发证券认为：威创股份2021年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和文件的要求，对募集资金进行了专户存储，不存在变相改变募集资金用途和损害股东合法利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：募集资金使用情况对照表。
附表2：变更募集资金投资项目情况表。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于威创集团股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ ______________
杨常建 秦照金
保荐机构（盖章）：广发证券股份有限公司
年 月 日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2021年度
单位：万元募集资金总额 90,590.57
本年度投入募集资金总额 0报告期内变更用途的募集资金总额 61,731.93
累计变更用途的募集资金总额 97,531.93
已累计投入募集资金总额 1,052.73累计变更用途的募集资金总额比例 107.66%承诺投资项目和超募资金投向
是否已变更项目(含部分
变更)
募集资金承诺投资总额
调整后投资
总额(1)
本年度投入
金额
截至期末累计投入金额
(2)
截至期末投资进度(%)(3)＝
(2)/(1)
项目达到预定可使
用状态日期
本年度实现的效益
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重大变化承诺投资项目儿童艺体培训中心建设项目 是 91,800.001,052.730 1,052.73 100.00%2021年11月30日 0不适用 是未达到计划进度或预计收益的情况和原因
在国家的整体部署和推动下，各种政策的相继出台，使得整个幼教市场趋于理性，学前教育机构也面临巨大的挑战与调整。
项目可行性发生重大变化的情况说明
公司于2019年6月3日召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十一次会议、2019年6月20日召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整募投项目投资规模和建设期暨变更部分募集资金用途的议案》。由于2018年以来，相关教育主管部门颁布了一系列重要的政策和指导性文件，政策环境变化导致募投项目实施难度增加；市场商铺租金价格的大幅上涨导致募投项目实施成本增加。通过综合考虑行业政策、市场行情、公司生产经营效率以及未来公司整体发展战略等因素,为更好地维护上市公司和股东利益,经过对该项目认真研究与论证后, 公司决定采取更加审慎的方式推进募投项目建设，适当缩减募投项目投入规模并延长项目建设期。儿童艺体培训中心建设项目总投入由前期规划人民币12.01亿元，调整至人民币7.26亿元，对应的募集资金投入规模由人民币9.18亿元，调整至人民币5.55亿元。项目建设期延长至2021年11月。同时，公司变更部分募集资金用途，使用人民币1.70亿元用于“偿还银行贷款及融资租赁借款”、使用人民币1.88亿元用于“永久补充流动资金”。根据上述股东大会的决议，截至2020年12月31日,公司已偿还银行贷款及融资租赁借款人民币1.70亿元、永久补充流动资金人民币1.88亿元。公司的非公开发行股票募集资金投资项目“儿童艺体培训中心建设项目”于2021年11月30日到期，鉴于近年来，国家行业政策发生重大变化，市场环境变化较大，募投项目如继续实施，其预期效益目标存在较大不确定性，募集资金面临较大的投资风险。为了规避募集资金投资风险，更好地维护全体股东的权益，并切实履行社会责任，公司决定终止该项目。公司于2021年10月29日召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第八次会议，2021年11月15日召开2021年度第二次临时股东大会审议通过了《关于<终止非公开发行股票募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金>的议案》，同意终止非公开发行股票募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用项目实施出现募集资金结余的金额及原因
公司的非公开发行股票募集资金投资项目“儿童艺体培训中心建设项目”于2021年11月30日到期，鉴于近年来，国家行业政策发生重大变化，市场环境变化较大，募投项目如继续实施，其预期效益目标存在较大不确定性，募集资金面临较大的投资风险。公司分别于2021年10月29日召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第八次会议，2021年11月15日召开2021年度第二次临时股东大会审议通过了《关于<终止非公开发行股票募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金>的议案》，同意终止非公开发行股票募集资金投资项目。截至2021年12月31日，公司已将募集资金专项账户中的全部节余募集资金61,731.93万元划转至公司基本户，用于永久性补充流动资金，同时已办理完毕募集资金专项账户注销手续。尚未使用的募集资金用途及去向
公司分别于2021年10月29日召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第八次会议，2021年11月15日召开2021年度第二次临时股东大会审议通过了《关于<终止非公开发行股票募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金>的议案》。为了规避募集资金投资风险，更好地维护全体股东的权益，并切实履行社会责任，公司决定终止募集资金投资项目，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，截至2021年12月31日公司已将节余募集资金617,319,318.84元用于永久补充流动资金。募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用注:累计变更用途的募集资金总额包含利息收入及结构性存款收益净额。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元变更后的项目
对应的原承
诺项目
变更后项目拟投入募
集资金总额（1）
本年度实际
投入金额
截至期末实际累
计投入金额(2)
截至期末投资进度
（%）(3)=(2)/(1)
项目达到预定可使
用状态日期
本年度实现的效益
是否达到预计
效益
变更后的项目可行性是否发生重大变化永久补充流动资
金
儿童艺体培训中心建设项目
80,531.93 61,731.93 80,531.93 100% 不适用 不适用 不适用 否合计 - 80,531.93 61,731.93 80,531.93 100% - - - -
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
1、变更原因：公司的非公开发行股票募集资金投资项目“儿童艺体培训中心建设项目”于2021年11月30日到期，鉴于近年
来，国家行业政策发生重大变化，市场环境变化较大，募投项目如继续实施，其预期效益目标存在较大不确定性，募集资金面临较大的投资风险。为了规避募集资金投资风险，更好地维护全体股东的权益，并切实履行社会责任，公司决定终止该项目，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定，将节余募集资金永久补充流动资金。截至2021年12月31日,公司已偿还银行贷款及融资租赁借款人民币1.70亿元、永久补充流动资金人民币8.05亿元。
2、决策程序及信息披露情况：公司分别于2021年10月29日召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第八次会议，
2021年11月15日召开2021年度第二次临时股东大会审议通过了《关于<终止非公开发行股票募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金>的议案》，同意终止非公开发行股票募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动金。公司独立董事和监事会、保荐机构对议案发表了同意意见。具体内容详见公司于2021年10月30 日、2021 年11月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》披露的《关于终止非公开发行股票募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-080）、《2021年度第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-081）。