威创集团股份有限公司2020年年度报告的事后审核问询函之回复
众会字(2021)第06273号
深圳证券交易所:
我们接受委托，审计了威创集团股份有限公司（以下简称“威创股份”或“公司”）2020年的年度财务报表，包括2020年12月31日的合并及公司资产负债表，2020年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注，并出具了众审字(2021)第4134号审计报告。
贵所于2021年6月1日下达了《关于对威创集团股份有限公司2020年年度报告的问询函》（公司部年报问询函[2021]第274号）（以下简称：“问询函”）。
会计师根据问询函的要求，对问询函中与财务会计相关的问题进行了核查，回复如下：
1. 问询函第2问
2、报告期内，你公司实现归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）3,579.60万元，同比扭亏为盈，实现扣除非经常性损益后净利润-26,873.16万元，主要依靠固定资产（土地使用权及建筑物）处置收益34,108.28万元实现盈利。
（1）请你公司结合资产过户完成时间、转让款支付情况等，说明上述资产处置收益确认时点及金额是否符合企业会计准则的相关规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见。公司回复：
1）资产转让款支付时间和金额
单位：万元
| 序号 | 合同约定 | 实际实付时间 | 实际支付金额 |
| 第一期 | 合同签署之日（2019年12月30日）起5日内支付5000万元。 | 2019/12/27 | 5,000.00 |
| 第二期 | 公司董事会、股东会审议通过之日起5日内支付20,000万元 | 2020/1/7 | 20,000.00 |
| 第三期 | 将科珠路233号物业依法办理完房地产权利转移登记之日起5日内支付36,000万元 | 2020/4/10 | 36,000.00 |
| 第四期 | 将伴绿路10号物业依法办理完房地产权利转移登记之日起5日内支付12,100万元 | 2020/3/30 | 12,100.00 |
| 第五期 | 将彩频路6号物业依法办理完房地产权利转移登记之日起5日内支付10,700万元 | 2020/4/10 | 10,700.00 |
| 合计 | 83,800万元 | 83,800.00 |
2）办理过户时间公司于2020年2月13日向萝岗区不动产登记中心提交科珠路233号、彩频路6号、伴绿路10号三处物业过户的申请材料，期间，因税务资料补充、审核，萝岗区不动产登记中心于2020年3月25日出具受理伴绿路10号不动产转移回执；2020年4月3日出具受理科珠路233号、彩频路6号不动产转移回执，完成三处物业过户手续。
3）处置收益确认时点公司账务于2020年3月确认伴绿路10号处置收益6,296.02万元，2020年4月确认科珠路233号、彩频路6号处置收益28,515.21万元。
资产处置收益明细
单位：万元
| 内容 | 金额 |
| 资产处置收入（不含税） | 79,811.99 |
| 减：相关资产净值 | 42,345.70 |
| 减：清理费用（其他税费） | 2,655.06 |
| 资产处置收益 | 34,811.23 |
4，）根据《企业会计准则第14号——收入》的规定，对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。综上，资产处置收益确认时点及金额符合企业会计准则的相关规定。会计师核查意见：
公司与广州科学城投资发展有限公司于2019年12月签订《关于广州市开发区科珠路
233号、彩频路6号、伴绿路10号物业之收购协议书》，并根据生产经营需要租回部分生产、办公及生活场所。我们在2019年度审计时对公司物业出售的商业合理性、交易定价、资产出售审批、租回的商业实质、是否存在关联交易及损害上市公司利益行为、账务处理等进行了访谈、评估和复核。2020年度审计在持续关注以上事项，确认与上年度了解一致的基础上，还重点实施了包括不限于以下审计程序：
（1）对照物业出售价款合同安排，检查并确认物业出售价款按进度支付，金额正确且确实到账；
（2）检查并确认房地产权益转移登记已于2020年4月3日办理完成；
（3）检查并确认涉及资产转让的各项资产原值及累计折旧（摊销）金额正确，相关资产净值金额正确；
（4）检查、计算并确认各项税费计算、申报和缴纳情况；
（5）通过现场观察，确认相关物业已经实质性转让；
（6）检查租赁合同的执行情况；
（7）检查公司账务处理以及按企业会计准则要求在财务报表进行恰当列报和披露。
经核查，我们认为，公司资产处置收益确认时点和金额符合企业会计准则的相关规定。
2. 问询函第3问
3、报告期末，你公司持有待售资产账面余额26,228.80万元，持有待售负债账面余额1,554.13万元，均与北京可儿教育科技有限公司（以下简称“可儿教育”）资产处置组相关，我部关注到可儿教育资产处置组在2019年末已在持有待售相关科目中确认。
（1）请你公司结合可儿教育资产处置相关事项进展情况，详细说明你公司连续两年将可儿教育资产组记于持有待售相关科目是否符合企业会计准则的相关规定。
公司回复：
1）公司于2019年12月27日与刘可夫、回声正式签署了《股权转让协议》，同意公司向刘可夫、回声转让可儿教育的70%股权，交易对价为30,338.20万元。截止2019年12月31日，可儿确认为可立即出售资产，且预计出售能够在一年内完成，满足《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》第六条要求的条件，故将可儿教育作为一个资产组划分为持有待售类别。
因2020年爆发新型冠状病毒疫情的特殊原因，2021年2月2日，经公司第五届董事会第五次会议审议，同意公司与刘可夫、回声签订《协议书》（以下简称“新协议”），对《股权转让协议》部分内容进行了变更。可儿教育股权转让截止2020年12月31日未完成，仍
处于可立即出售状态。且截止2020年财务报告日前已收到交易对方股权转让款1亿元，超过股权转让款合计数的50%。因此，虽然2020年可儿教育股权未完成转让，但符合《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》第八条第二项所述的情况。针对这些新情况采取必要措施，故仍满足划分为“持有待售资产和负债”的条件。
2）公司原持有可儿教育70%的股权，根据新协议出售48%的股权并转让控制权，依据《会计准则应用指南第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，公司应当在拟出售的部分对子公司投资满足持有待售类别划分条件时，将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。综合以上所述，公司2020年度仍将可儿教育作为一个资产组划分为持有待售类别，符合企业会计准则相关要求。
会计师核查意见：
公司于 2019 年12月3日召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于转让北京可儿教育科技有限公司股权的议案》，同意公司与刘可夫、回声签订《关于北京可儿教育科技有限公司之股权转让协议》，公司拟向刘可夫、回声转让可儿教育的70%股权。我们在2019年度报告审计时，重点关注了出售股权的商业合理性，交易定价的公允性，对交易对方的支付能力实施了相关审计程序，对可儿教育商誉减值进行了评估和复核，评估了《股权转让协议》的可执行性以及划分为持有待售类别的条件、合理性等。2020年度审计中，在持续关注以上事项的基础上，还重点实施了包括不限于以下审计程序：
（1）持续跟踪可儿教育股权转让相关事项，包括深圳证券交易所问询函回复、双方沟通情况、新协议的签订及审批情况、新协议执行情况等；
（2）核查关于股权转让协议变更理由的合理性，以及新协议的审批情况；
（3）对新签订的《股权转让协议》进行审慎评估，包括交易性质、交易对价合理性、对价可收回性，交易对方的支付能力和支付意愿等，关注是否存在损害公司利益的情况等；
（4）复核公司商誉减值测试情况，以及与管理层讨论，根据股权转让协议的实际履行情况，将相关资产、负债划分为持有待售的合理性；
（5）关注期后协议的执行情况以及公司账务处理和披露。
经核查，我们认为，公司连续两年将可儿教育资产组记于持有待售相关科目符合企业会计准则的相关规定。
（2）请你公司结合可儿教育资产预计处置价格等情况，详细说明持有待售资产减值准备计提是否充分。
请年审会计师就上述问题（1）和问题（2）进行核查并发表明确意见。
公司回复：
1）可儿教育资产组减值测试过程：
截止2020年12月31日可儿教育资产组账面价值
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 可儿剩余商誉净值 | 21,859.73 |
| 可儿账面净资产总额 | 2,846.30 |
| 公司对可儿教育持股比例 | 70% |
| 公司占可儿教育净资产的份额 | 1,992.41 |
| 公司商誉加可儿教育净资产份额 | 23,852.14 |
| 包括少数股东商誉的可儿教育全部股权价值 | 34,074.48 |
按新协议股权协议，股权转让股权价款由人民币30,338.20万元变更为人民币18,150.00万元，转让可儿教育股权比例由70%变更为48%。，公司持有剩余22%股权。
单位：万元
| 支付进度 | 折现系数 | 折现后 | |
| 收款日期 | 金额（万元） | ||
| 2020.1.9 | 2,000.00 | 2,000.00 | |
| 2021.2.26 | 8,000.00 | 0.9717 | 7,773.59 |
| 2021.3.20 | 2,000.00 | 0.9578 | 1,915.70 |
| 2021.11.25 | 3,000.00 | 0.8539 | 2,561.80 |
| 2022.12.25 | 1,500.00 | 0.7262 | 1,089.24 |
| 2023.12.25 | 1,650.00 | 0.6188 | 1,021.02 |
| 合计 | 18,150.00 | 16,361.35 | |
2）根据上表，公司转让48%的转让价款折现后金额为16,361.35万元，套算的可儿教育全部资产组可收回金额为34,086.15万元，与包括少数股东商誉的可儿教育全部股权账面价值比较，未发生减值。
会计师核查意见：
（1）对可儿教育执行了审计，确认可儿教育财务数据的真实、可靠；
（2）审慎评估公司采取的折现率的合理性；
（3）计算和复核公司按转让可儿教育48%股权转让款收款进度的现值；
（4）计算和复核公司按48%的转让价款折现后套算的全部资产可收回金额准确性；
（5）确认本年度商誉减值计提方法与上年度保持一致；
（6）检查公司账务处理情况及相关披露。
经核查，我们认为，公司持有待售资产减值准备计提充分、合理，符合企业会计准则相关规定。
3. 问询函第4问
4、报告期末，你公司长期股权投资账面余额40,192.89万元，减值准备账面余额5,009.77万元，除南京华创教育产业股权基金（有限合伙）（以下简称“南京华创”）外，每项投资今年均根据权益法确认不同程度的投资损失。同时，你公司因并购产生的商誉账面余额139,493.40万元，减值准备账面余额121,064.80万元，每项商誉均存在减值。
（2）报告期末，长期股权投资中除威创聚能投金色木棉（深圳）股权投资基金（有限合伙）（以下简称“金色木棉”）、广东阳光视界教育科技有限公司外，其他投资未曾计提资产减值准备。请你公司结合投资标的经营状况，详细说明长期股权投资减值准备计提是否充分、合理。
公司回复：
1）2020 年公司长期股权投资账面余额 单位：万元
| 被投单位 | 期初余额 | 本期增减 变动 | 期末余额 | 减值准备 |
| 威创聚能投金色木棉（深圳）股权投资基金（有限合伙） | 2,536.51 | 2,536.51 | 2,536.51 | |
| 上海必加教育科技有限公司 | 1,519.73 | -105.5 | 1,414.24 | |
| 北京睿艺创联教育科技有限公司 | 332.47 | -143.82 | 188.65 | |
| 杭州和雅母婴健康管理有限公司 | 1,972.11 | -204.57 | 1,767.53 | |
| 广东阳光视界教育科技有限公司 | 2,473.26 | 2,473.26 | 2,473.26 | |
| 北京凯瑞联盟教育科技有限公司 | 28,003.49 | -1,830.48 | 26,173.02 | |
| 欧威教育科技（北京）有限公司 | 151.04 | -109.53 | 41.51 | |
| 威创天睿教育产业系列基金 | 2,543.65 | -8.52 | 2,535.12 | |
| 南京华创教育产业股权基金（有限合伙） | 2,959.88 | 103.18 | 3,063.06 | |
| 合计 | 42,492.13 | -2,299.24 | 40,192.89 | 5,009.77 |
2）长期股权投资减值政策
《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》第十八条，投资方应当关注长期股权投资的账面价值是否大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额等类似情况。出现类似情况时，投资方应当按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》对长期股权投资进行减值测试，
可收回金额低于长期股权投资账面价值的，应当计提减值准备。
3）减值迹象判断及减值测试公司在资产负债表日根据各被投资单位实际情况，判断资产是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表明可能存在减值的，则进行减值测试，计算其可回收金额，并与长期股权投资账面价值进行对比，确认是否应当计提减值准备。具体如下：
①北京凯瑞联盟教育科技有限公司
公司累计对北京凯瑞联盟教育科技有限公司（以下简称“凯瑞联盟”）投资2.625亿元，持有凯瑞联盟股权比例33.80%。根据公司于 2018 年 5 月 15 日与凯瑞联盟及其股东王林、曹青签订《投资协议》，对凯瑞联盟投资尚处于业绩承诺期内。凯瑞联盟2018 年、2019 年，凯瑞联盟均超额完成了投资协议约定的业绩承诺目标。2020 年因为新冠疫情严重影响线下教育培训行业，核心业务模式为加盟业务的凯瑞联盟，未能完成 2020 年度业绩承诺目标。且本报期末公司长期股权投资的账面价值小于按持股比例计算享有凯瑞联盟所有者权益账面价值的份额，出现减值迹象。
公司本报告期末对凯瑞联盟进行了减值评估，公司认为：凯瑞联盟多年经营树立的市场形象和牵手“芝麻街英语”的品牌效应依然存在，其核心管理团队未发生变化。此外，凯瑞联盟于2019年与芝麻街英语成功续约，其将围绕IP周边产品销售拓展新业务，同时，也将加快开发新课程内容，将有助于业务发展，增加业绩增长点。凯瑞联盟未来具有一定的盈利能力，其未来五年盈利情况详见如下预测表：
单位：万元
| 项目名称 | 未来盈利预测 | ||||
| 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | |
| 营业收入 | 6,200.00 | 7,800.00 | 10,900.00 | 20,000.00 | 23,000.00 |
| 营业成本 | 1,064.21 | 1,309.82 | 1,991.93 | 2,520.05 | 3,093.05 |
| 净利润 | 1,037.12 | 2,076.36 | 4,017.36 | 7,441.63 | 8,550.96 |
结合凯瑞联盟历史财务情况、未来经营规划和财务指标进行测算，计算其可收回金额。经测算，按持股比例计算的可收回金额大于长期股权投资账面价值，未发生减值。
②南京华创教育产业股权基金（有限合伙）
公司与南京华文基金管理有限公司、江苏文投资本管理有限公司签署了《南京华创教育产业股权投资基金（有限合伙）之有限合伙协议》，并成立“南京华创教育产业股权投资基金（有限合伙）”。产业基金首期规模为人民币6,100万元，威创股份以自有资金出资人民币
3,000万元，产业基金类型为合伙型基金。截至本报期末，南京华创教育产业股权投资基金（有限合伙）尚未进行任何股权投资，未出现减值迹象。
③威创天睿教育产业系列基金
公司与天风天睿投资股份有限公司成立“威创天睿教育产业系列基金”。基金的类型为契约型基金，主要投资于儿童及其他教育方向的优质企业的股权。第一期基金公司出资人民币2,559万元。截至本报告期末，威创天睿教育产业系列基金尚未进行任何股权投资，未出现减值迹象。
④北京睿艺创联教育科技有限公司
公司累计对北京睿艺创联教育科技有限公司（以下简称“睿艺创联”）出资4,29.44万元，持有睿艺创联股权比例为10%。本报期末睿艺创联出现减值迹象。公司对其进行减值测试，根据睿艺创联历史财务情况、未来经营规划和财务指标进行测算，计算预计未来现金流量现值，按照持股比例计算的可收回金额大于长期股权投资的账面价值，未发生减值。
⑤其他投资企业
公司累计对杭州和雅母婴健康管理有限公司（以下简称“和雅母婴”）出资2,000万元，持有和雅母婴股权比例为17.70%。和雅母婴深耕萌诺品牌，强化产品研发，形成产品的差异化和体系化，利用在上海的品牌优势进一步提高市场占有率和影响力，致力于打造全国知名的月子会所。
和雅母婴2020年年初，在新冠疫情的影响下，各线下行业都受到不同程度的影响。本报期末出现减值迹象。公司对其进行减值测试。经测算，可收回金额大于长期股权投资账面价值，未发生减值。
公司累计对上海必加教育科技有限公司（以下简称“必加教育”）出资2,000万元，持有必加教育股权比例为14.72%。必加教育建立了“幼师口袋”品牌，是国内幼教从业者学习资源的在线平台，希望未来能够进一步稳固B端渠道，作为触达和转化家长人群的有效通道，通过线上和线下相结合的方式搭建全国销售和管理体系。
本报期末必加教育出现减值迹象。公司对其进行减值测试。经测算，可收回金额大于长期股权投资账面价值，未发生减值。
欧威教育科技（北京）有限公司（以下简称“欧威教育”）于2019年7月22日成立，公司出资160万元，持有欧威教育股权比例40%。投资目的主要为与艺术教育品牌合作项目，拓展少儿艺术领域培训市场，与威创股份本身儿童成长平台业务契合度高，为公司儿童成长业务多元化发展助力。欧威教育于2019年7月22日成立，项目尚处于早期，同时由于
2020年1月开始的新型冠状病毒疫情的影响，项目未正式启动，未出现减值迹象。
威创聚能投金色木棉（深圳）股权投资基金（有限合伙）（投资标的为广州贝聊信息科技有限公司，以下简称“贝聊科技”）及广东阳光视界教育科技有限公司（以下简称“阳光视界”），基于2019年宏观市场融资环境恶化，项目融资难度提高，投资人对于此类尚未盈利的项目认可度有限，加之投资项目市场拓展难、竞争激烈，标的公司经营遇到困难。2019年公司对阳光视界和威创聚能投金色木棉（深圳）股权投资基金（有限合伙）投资的贝聊科技进行资产评估和减值测试，根据减值测试情况，以及参考北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具资产评估报告，分别对金色木棉和阳光视界全额计提减值准备2,536.51万元和2,473.26万元。
综上所述，公司根据权益法按持股比例计算享有被投资单位所有者权益账面价值的份额，调整长期股权投资的账面价值。在资产负债表日根据各被投资单位实际情况，判断资产是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表明可能存在减值的，则进行减值测试计算可回收金额。公司对长期股权投资的减值准备计提充分、合理。
会计师核查意见：
（1）我们通过访谈了解公司对外投资内部管理，以及公司长期股权投资各投资标的的经营规划及经营情况；
（2）获取各投资标的2020年度审计报告并进行复核，对重要科目和重要事项进行重点关注，必要时追加审计程序。对联营企业北京凯瑞联盟教育科技有限公司除执行上述程序外，到公司现场获取财务报表等资料，并与财务沟通了解公司经营情况及财务状况，将获取的财务报表资料、财务沟通了解的情况与审计报告相关信息核对，确认其真实性、可靠性；
（3）检查和复核公司对被投资标的减值迹象的判断是否合理；
（4）复核和审慎评估公司与凯瑞联盟及原股东签订的《2021年补充协议》；
（5）复核和计算公司长期股权投资进行的减值测试数据的合理性、准确性。
经核查，我们认为公司长期股权投资中除金色木棉、广东阳光视界教育科技有限公司外，其他投资未发生减值。公司长期股权投资减值准备计提充分、合理。
（3）报告期内，你公司计提商誉减值准备14,122.24万元。请你公司结合报告期内儿童教育服务业务营业收入大幅下滑等情况，详细说明商誉减值测试过程中各主要参数选取设置是否合理，相关商誉减值准备计提是否充分、准确。
公司回复：
1）根据《企业会计准则——资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的要求，公司对企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，公司至少每年年度终了都对商誉进行减值测试。公司聘请了北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对收购的北京红缨时代教育科技有限公司（以下简称“红缨教育”）、北京金色摇篮教育科技有限公司（以下简称“金色摇篮”）商誉进行减值测试，明确评估目的系确定两个业务资产组在评估基准日的可回收金额，为准备财务报告进行商誉减值测试提供价值参考。对商誉所在资产组或资产组组合的认定，公司与评估人员、审计人员进行了三方沟通，并取得了一致意见。公司商誉所在资产组是将分摊了商誉后的红缨教育和金色摇篮的长期资产认为一个资产组，并以该资产组为基础进行相关商誉减值测试。公司在将商誉分摊至相关资产组或资产组组合时，充分关注了归属于少数股东的商誉。公司在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，按照相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的部分，确认商誉的减值损失。2）公司对收购的红缨教育及金色摇篮商誉进行减值测试主要参数选取及设置说明：
（一）减值测试方法的选择
资产组的可回收金额等于资产组预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额孰高者。
1、资产组预计未来净现金流量现值的确定方法
资产组预计未来净现金流量现值采用资产组在现有管理层经营管理下，在未来资产寿命期内可以产生的经营现金流量的现值。
预计未来现金流量以管理层批准的最近5年财务预算或者预测数据为基础，选取税前加权平均资本成本(WACCBT)为折现率。
折现率确定过程如下：
（1）对比公司的选取
公司采用选取3家上市公司作为对比，分别为昂立教育、全通教育、威创股份进行分析计算的方法估算CGU期望投资回报率。
（2）加权平均资金成本的确定（WACCBT）
1）股权回报率的确定第一步：确定无风险收益率选取到期日距评估基准日10年以上的国债到期收益率3.75%（中位数）作为无风险收益率。
第二步：确定股权风险收益率借助wind资讯专业数据库对我国沪深300各成份股的平均收益率进行了测算分析，测算结果为16年（2005年－2020年）的市场平均收益率（对数收益率Rm）为11.28%，对应16年（2005年－2020年）无风险报酬率平均值（Rf1）为3.89%，则本次评估中的市场风险溢价（Rm-Rf1）取7.40%。
第三步：确定可比公司相对于股票市场风险系数β（Levered Beta）。选取Wind资讯公司公布的β计算器计算的β值。（指数选取沪深300指数）。经计算，可比上市公司剔除资本结构因素的β(Unlevered β)平均值为0.9360 。
第四步：确定目标资本结构比率我们采用可比公司的资本结构，计算过程如下：
D/(E+D)= 3.28%E/(E+D)=96.72%第五步：估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的Levered Betaβ= 0.9360 ×[1+(1-25%)×3.28%/ 96.72%]=0.9598第六步：估算公司特有风险收益率Rs综合商誉资产组所在企业的规模风险报酬率和个别风险报酬率，确定公司特有风险调整系数为2.5%。第七步：计算现行股权收益率Re= Rf + β×ERP + Rs=3.75%+0.9598 ×7.4%+2.50%=13.35%2）债权回报率的确定有效的一年期LPR是3.85%，我们采用的债权年期望回报率为3.85%。3）税前总资本加权平均回报率的确定WACCBT=13.35%/(1-25%)×96.72%+3.85%×3.28%=17.35%根据上述计算得到总资本加权平均回报率为17.35%，故我们以17.35%作为折现率。
2、资产组的市场价值减去处置费用后净额的确定方法
首先采用收益法对业务资产组公允价值进行估算，然后，测算资产组的处置费用，最后
计算资产组公允价值减处置费用后的净额。
（二）各资产组可收回金额预测及说明
1、红缨教育资产组可回收价值的确定
（1）红缨教育资产组包括：北京红缨时代教育科技有限公司、固安县思智科技发展有限公司，账面价值合计11,038.29万元，可收回金额为6,117.86万元，计提商誉减值准备4,920.43万元，其中分配至母公司的商誉减值损失为4,888.77万元。
（2）未来现金流可回收价值
单位：万元
| 项 目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 终值 |
| 主营业务收入 | 15,966.76 | 14,031.06 | 12,509.20 | 11,110.76 | 10,032.25 | 10,032.25 |
| 减：主营业务成本 | 9,943.22 | 9,021.99 | 8,252.96 | 7,502.75 | 6,850.01 | 6,850.01 |
| 主营业务税金及附加 | 52.79 | 44.45 | 38.67 | 33.23 | 29.74 | 29.74 |
| 销售费用 | 183.75 | 188.98 | 191.28 | 197.20 | 201.27 | 201.27 |
| 管理费用 | 2,589.54 | 2,556.59 | 2,541.47 | 2,531.45 | 2,534.54 | 2,534.54 |
| 财务费用 | ||||||
| 利润总额 | 3,197.45 | 2,219.05 | 1,484.82 | 846.14 | 416.68 | 416.68 |
| 加：利息支出 | ||||||
| 折旧及摊销 | 123.50 | 123.50 | 123.50 | 123.50 | 123.50 | 123.50 |
| 息税折旧摊销前利润 | 3,320.95 | 2,342.55 | 1,608.32 | 969.63 | 540.18 | 540.18 |
| 减：资本性支出 | 107.12 | 107.12 | 107.12 | 107.12 | 107.12 | 107.12 |
| 营运资本变动 | 2,095.33 | -212.91 | -159.95 | -140.22 | -97.09 | |
| 净现金流 | 1,118.51 | 2,448.34 | 1,661.15 | 1,002.74 | 530.15 | 433.06 |
| 折现率 | 17.35 | 17.35 | 17.35 | 17.35 | 17.35 | 17.35 |
| 折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | |
| 折现系数 | 0.9231 | 0.7866 | 0.6703 | 0.5712 | 0.4868 | 2.8056 |
| 各年现金流量现值 | 1,032.52 | 1,925.96 | 1,113.53 | 572.79 | 258.06 | 1,215.00 |
| 现金流现值和 | 6,117.86 | |||||
红缨教育资产组未来现金流量的现值合计为6,117.86 万元。
A、营业收入预测说明：
红缨教育为幼儿园提供高质量、标准化的综合解决方案，营业收入主要为商品销售收入及服务收入。其中，商品销售收入进一步细分为教材及图书收入、纺织品收入、玩教具收入及其他收入；服务收入进一步分加盟收入、管理费收入（直营园收入）、培训收入。
2019年以来，伴随学前教育地方政策的逐步落地，小区配套幼儿园、民办非普惠幼儿园转型民办普惠幼儿园逐渐加速推进。红缨教育合作园所客户的服务和商品采购需求下降显著。公司预计未来仍将有部分合作幼儿园转型普惠幼儿园，对红缨教育服务及商品采购的需
求进一步降低。同时，仍然存在部分合作幼儿园流失，不再与红缨教育续约合作。公司根据学前教育政策及市场的发展状况，综合考虑合作幼儿园续约情况及采购需求变化对营业收入进行预测。B、营业成本和期间费用预测说明：
营业成本和期间费用主要包括人工成本、房租物业费、会务费、商品销售成本、服务成本、办公费及其他等费用等。人工成本以企业目前的人员数量、工资标准及各项社会保险费的计提比例为基础，随着未来收入的变动，考虑人员数量的相应变化，同时人员工资标准以一定的幅度进行增长。房租物业费以历史数据为基础考虑一定比例的增长。其他费用以历史年度成本占收入的比为基础进行综合预测。
C、营运资金增加额预测说明
商誉相关资产组中不包括营运资本，因此预测期第一年营运资本需全额投入。
（3）公允价值减处置费用可回收价值
按收益法计算得出红缨教育经营性资产价值，然后再减去基准日营运资本后，得到红缨教育资产组公允价值4,919.31万元，处置费用预测为96.89万元。
红缨教育资产组公允价值减处置费用可回收价值为4,822.41万元。
结合（2）（3），可收回金额根据被评估资产的寿命期内可以预计的未来经营净现金流量的现值和被评估资产市场价值（公允价值）减去处置费用和相关税费后净额两者之间孰高的原则，红缨教育资产组的可收回金额为6,117.86万元。
2、金色摇篮资产组可回收价值的确定
（1）金色摇篮资产组包括：北京金色摇篮教育科技有限公司、大连方晶教育咨询有限公司、大连金色摇篮教育咨询有限公司，账面价值合计26,196.88万元，可收回金额为17,045.96万元，计提商誉减值损失为9,150.92万元。
（2）未来现金流可回收价值 单位：万元
| 项 目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 终值 |
| 主营业务收入 | 8,989.22 | 9,130.93 | 9,280.93 | 9,130.93 | 9,080.93 | 9,080.93 |
| 减：主营业务成本 | 3,866.56 | 3,948.21 | 4,052.02 | 4,052.02 | 4,106.25 | 4,106.25 |
| 主营业务税金及附加 | 33.69 | 34.07 | 35.21 | 33.98 | 33.54 | 33.54 |
| 销售费用 | 175.25 | 178.32 | 181.48 | 184.73 | 188.09 | 188.09 |
| 管理费用 | 1,860.75 | 1,897.39 | 1,935.12 | 1,973.99 | 2,014.02 | 2,014.02 |
| 财务费用 | ||||||
| 利润总额 | 3,052.97 | 3,072.95 | 3,077.11 | 2,886.15 | 2,739.03 | 2,739.03 |
| 加：利息支出 |
| 折旧及摊销 | 289.42 | 289.42 | 289.42 | 289.42 | 289.42 | 289.42 |
| 息税折旧摊销前利润 | 3,342.39 | 3,362.37 | 3,366.52 | 3,175.56 | 3,028.45 | 3,028.45 |
| 减：资本性支出 | 242.40 | 242.40 | 242.40 | 242.40 | 242.40 | 242.40 |
| 营运资本变动 | 1,282.45 | 21.99 | 22.15 | -7.59 | 1.58 | |
| 净现金流 | 1,817.54 | 3,097.98 | 3,101.98 | 2,940.75 | 2,784.47 | 2,786.05 |
| 折现率 | 17.35 | 17.35 | 17.35 | 17.35 | 17.35 | 17.35 |
| 折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | |
| 折现系数 | 0.9231 | 0.7866 | 0.6703 | 0.5712 | 0.4868 | 2.8056 |
| 各年现金流量现值 | 1,677.81 | 2,436.99 | 2,079.37 | 1,679.84 | 1,355.40 | 7,816.55 |
| 现金流现值和 | 17,045.96 | |||||
金色摇篮资产组未来现金流量的现值合计为17,045.96万元。A、营业收入预测说明：
金色摇篮的主要业务为幼儿园服务业务与幼儿园商品销售。幼儿园服务业务主要为幼儿园提供品牌授权、教学理念和课程体系，根据幼儿园需求对幼儿园进行培训和支持等运营服务。幼儿园商品销售，主要面向合作的幼儿园客户提供教材、园服、玩教具等商品。
受行业政策及市场环境变化影响，民办幼儿园开办积极性不高，新增合作园所客户数量同比减少，未来金色摇篮新增合作客户拓展将继续面临较大压力。此外，金色摇篮已经提供深度服务的重点园所客户主要集中在京津冀地区，伴随相关地区教育主管部门针对普惠幼儿园的政策办法逐步明晰，该等客户对金色摇篮服务和商品采购需求预计也将受到较大影响。
公司根据学前教育政策及市场的发展状况，综合考虑合作幼儿园客户采购需求变化，对金色摇篮资产组未来营业收入进行综合预测。
B、营业成本和期间费用预测说明：
营业成本和期间费用主要包括人工成本、房租物业费、会务费、商品销售成本、服务成本、办公费及其他等费用等。人工成本以企业目前的人员数量、工资标准及各项社会保险费的计提比例为基础，随着未来收入的变动，考虑人员数量的相应变化，同时人员工资标准以一定的幅度进行增长。房租物业费以历史数据为基础考虑一定比例的增长。其他费用以历史年度成本占收入的比为基础进行综合预测。
C、营运资金增加额预测说明
商誉相关资产组中不包括营运资本，因此预测期第一年营运资本需全额投入。
（3）公允价值减处置费用可回收价值
按收益法计算得出金色摇篮经营性资产价值，然后再减去基准日营运资本后，得到金色摇篮资产组公允价值16,576.94万元，处置费用预测为184.33万元。
金色摇篮资产组公允价值减处置费用可回收价值为16,392.61万元。
结合（2）（3），可收回金额根据被评估资产的寿命期内可以预计的未来经营净现金流量的现值和被评估资产市场价值（公允价值）减去处置费用和相关税费后净额两者之间孰高的原则，金色摇篮资产组的可收回金额为17,045.96万元。3）内蒙古鼎奇幼教科教有限公司（以下简称“鼎奇幼教”）商誉减值测试
（1）2021年3月25日公司与鼎奇幼教原股东翟乾宇、董志宏、于晓华、翟乾敏、罗妮丽签订了《补充协议》，对原《关于购买内蒙古鼎奇幼教科教有限公司股权之收购协议》进行了变更：公司向原股东转让持有的鼎奇公司30%股权，出让对价为2,165.00万元。公司按照股权转让协议价格为基础，对收购的鼎奇幼教商誉进行减值测试。
鼎奇幼教资产组减值测试过程：
截止2020年12月31日鼎奇幼教资产组账面价值
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 鼎奇幼教剩余商誉净值 | 2,313.04 |
| 鼎奇幼教净资产总额 | 1,303.60 |
| 公司对鼎奇幼教持股比例 | 70.00% |
| 公司占鼎奇幼教净资产的份额 | 912.52 |
| 公司商誉加鼎奇幼教净资产份额 | 3,225.56 |
| 包括少数股东商誉的鼎奇幼教全部股权价值 | 4,607.94 |
按《补充协议》公司转让鼎奇幼教30%股权，出让对价为2,165.00万元，折现过程如下表：
| 支付进度 | 折现系数 | 折现后（万元） | |
| 收款日期 | 金额（万元） | ||
| 2021.5 | 1,165.00 | 0.9307 | 1,084.31 |
| 2022.3.12 | 500.00 | 0.8063 | 403.14 |
| 2023.3.12 | 500.00 | 0.6787 | 339.35 |
| 合计 | 2,165.00 | 1,826.80 | |
说明：《补充协议》已于2021年5月14日股东大会审议通过，公司于5月21日收到交易对方股权转让款1,165.00万元。
（2）根据上表，公司转让30%的转让价款折现后金额为1,826.80万元，套算的鼎奇幼
教全部资产组可收回金额为6,089.34万元，与包括少数股东商誉的鼎奇幼教全部股权账面价值比较，未发生减值。4）鼎奇幼教收购的成长方程资产组，按照企业会计准则的要求，公司根据计算资产组的可收回金额，然后将其与资产组账面价值比较，确定商誉减值损失117.93万元，其中归属于母公司的商誉减值损失为82.55万元。
综上所述，公司相关商誉减值准备的计提充分考虑了相关资产组的历史情况与未来发展预测，相关参数的选取合理，符合《企业会计准则》的相关规定。会计师核查意见：
我们对商誉减值实施了包括不限于以下审计程序：
（1）将商誉减值测试作为关键审计事项，予以重点关注：
（2）了解和评价管理层与商誉减值相关的关键内部控制的设计和运行；
（3）了解新冠疫情对公司儿童成长平台经营的影响，复核管理层对商誉减值迹象的判断是否合理；
（4）复核管理层对商誉所在资产组或资产组组合的划分是否合理，是否将商誉账面价值在资产组或资产组组合之间恰当分摊；
（5）评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
（6）邀请所内资产评估专家对外部资产评估专家出具的商誉减值测试资产评估报告进行复核；
（7）复核确定的商誉减值测试方法和模型是否恰当；所依据的基础数据是否准确、所选取的关键参数（包括营业收入、毛利率、费用率、折现率等）是否恰当，评价所采取的关键假设、所作出的重大估计和判断、所选取的价值类型是否合理，分析减值测试方法与价值类型是否匹配；
（8）将相关资产组或资产组组合本年度实际数据与以前年度预测数据进行对比，以评价管理层对现金流量预测的可靠性及是否可能存在管理层偏向的迹象；
（9）获取并复核管理层编制的商誉所在资产组或资产组组合可收回金额的计算表，比较商誉所在资产组或资产组组合的账面价值与其可收回金额的差异，复核未来现金流量净现值以及商誉减值金额的计算是否正确；复核对商誉减值损失的分摊是否合理，是否恰当考虑了归属于少数股东商誉的影响；
（10）根据商誉减值测试结果，复核和评价商誉的列报和披露是否准确和恰当。
经核查，我们认为，管理层对商誉减值迹象的判断合理，商誉减值测试过程，以及相关
假设、主要参数、预测数据的选取和运用符合《企业会计准则第8号——资产减值》和《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的要求，公司商誉减值准备计提充分、准确。
（4）报告期末，你公司将对金色木棉、威创天睿教育产业系列基金、南京华创的投资记入长期股权投资。请你公司结合相关基金股权结构、治理结构等，详细说明你公司是否控制相关基金，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。
请年审会计师就上述问题（2）、问题（3）和问题（4）进行核查并发表明确意见。
公司回复:
根据《企业会计准则第2号--长期股权投资》“第二条、第九条 投资方对联营企业和合营企业的长期股权投资，应当按照本准则第十条至第十三条规定，采用权益法核算”。《企业会计准则第2 号—长期股权投资应用指南》“二、关于适用范围；三、关于重大影响的判断”的规定。企业需要综合考虑所有事实和情况来做出恰当的判断。
1）2016年1月，公司与深圳市前海聚能投资产管理有限公司、深圳市金色木棉投资管理有限公司签订《合伙协议》，共同出资人民币5,360万元设立威创聚能投金色木棉（深圳）股权投资基金（有限合伙），其中深圳市前海聚能投资产管理有限公司认缴30万元，北京威学教育咨询有限公司认缴2,665万元，深圳市金色木棉投资管理有限公司认缴2,665万元，用于对外进行股权投资，公司占有限合伙企业股权比例的49.72%。深圳市前海聚能投资产管理有限公司为普通合伙人，即基金管理人，主持基金的经验管理工作，包括不限于股权投资、债权投资等。公司为本基金有限合伙人。本基金设立投资决策委员会，由普通合伙人推荐一名，公司推荐两名，深圳市金色木棉投资管理有限公司推荐两名，共五名委员组成。每人一票决策权，按三票通过制设置，三票以上（含三票）通过方能对上会项目的投资和退出。综上，公司不能控制本基金，但能够通过基金合伙人会议和在投资决策委员会派有代表对基金产生重大影响，公司将其记入长期股权投资，采用权益法核算符合企业会计准则的相关规定。
2）2019年1月，公司与天风天睿投资股份有限公司成立“威创天睿教育产业系列基金”。该基金主要投资于儿童及其他教育方向的优质企业的股权。第一期基金公司出资2,559万元，占该基金总份额的19.996%。该基金为契约型基金，天风天睿投资股份有限公司担任基金管理人，拥有按照相关法律法规及合同约定，独立管理和运用基金财产等权利。公司为基金份额持有人，在基金份额持有人大会拥有平等的投票权。同时公司与天风天睿投资股份有限公司签订投资顾问协议，担任天睿教育产业一期私募投资基金的投资顾问，提供包括不限于关
于投资策略、投资管理、项目信息、项目尽职调查、投后管理、资产处置等方面的投资建议。综上，公司不能控制本基金，但能够通过基金份额持有人大会和担任投资顾问对基金投资等事项产生重大影响，公司将其记入长期股权投资，采用权益法核算符合企业会计准则的相关规定。3）2019年7月，公司与南京华文基金管理有限公司、江苏文投资本管理有限公司签署合作协议并成立“南京华创教育产业股权投资基金（有限合伙）”。首期规模为人民币6,100万元，公司出资人民币3,000万元，持股比例49.18%。该基金为有限合伙基金，南京华文基金管理有限公司为执行事务合伙人，拥有《合伙企业法》规定及合作协议约定的对南京华创教育产业股权投资基金（有限合伙）事务的独占及排他的执行合伙事务的权限。公司为有限合伙人，不执行有限合伙企业的合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。同时本有限合伙企业设置投资决策委员会，公司与南京华文基金管理有限公司、江苏文投资本管理有限公司各推选1名委员组成，享有对本有限合伙企业投资项目的最终决策权。综上，公司不能控制本有限合伙企业，但能够通过在投资决策委员会派有代表，对有限合伙企业投资及退出事项产生重大影响，公司将其记入长期股权投资，采用权益法核算符合企业会计准则的相关规定。会计师核查意见：
我们针对公司长期股权投资的核算方法，实施了包括但不限于以下审计程序：
（1）了解和评估公司对外投资内部控制及执行的有效性；
（2）通过访谈等了解公司投资意图和被投单位基本情况；
（3）取得和查阅被投资单位的章程、营业执照；
（4）取得投资协议等，了解长期股权投资的股权比例、表决权，了解基金的经验管理、治理结构等，检查长期股权投资的分类和核算方法是否正确。经核查，我们认为公司相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。
4. 问询函第5问
5、报告期末，你公司货币资金账面余额为14.05亿元，同比增长225.02%。请你公司详细说明截至目前公司持有的货币资金具体情况，包括但不限于金额、存放地、存放类型等。请年审会计师说明对货币资金科目所执行的审计程序和获取的审计证据，并就上市公司货币资金余额的真实性发表明确意见。公司回复：
（1）报告期末，公司货币资金账面余额14.05亿元，同比增长主要为报告期内收到房
屋处置收益。
（2）截至2021年5月31日，公司货币资金余额为15.25亿元，具体情况如下：
| 存放类型 | 资金类型 | 金额（万元） | 存放地 |
| 结构性存款 | 募集资金 | 59,896.00 | 平安银行广州市天河支行 |
| 自有资金 | 10,200.00 | 光大银行广州市萝岗支行、招行北苑路支行 | |
| 大额存单 | 自有资金 | 30,000.00 | 江西银行苏州分行 |
| 自有资金 | 20,000.00 | 光大银行无锡分行 | |
| 自有资金 | 10,000.00 | 广东发展银行广州市分行 | |
| 7天存款 | 自有资金 | 1,000.00 | 平安银行广州市天河支行 |
| 活期存款 | 自有资金 | 17,448.67 | 分散在各公司账户，主要在广发、平安、招行等 |
| 募集资金 | 4,002.16 | 平安银行广州市天河支行 | |
| 合计 | 152,546.83 |
会计师核查意见：
公司货币资金主要是银行存款，我们对银行存款实施了包括不限于以下审计程序：
（1）获取所有账户开户清单，并与公司账面记录核对一致；
（2）获取银行对账单及银行存款余额调节表，并进行检查核对未见异常；
（3）抽查大额资金流水，检查银行定期存单、开户证实书，对银行存款收支实施截止测试等；
（4）对所有银行账户实施函证程序，确保对银行函证全过程控制，包括由审计人员汇总询证函统一由事务所发出，回函直接寄至事务所，并确认每个银行函证都有回函。保留所有银行函证物流记录及回函与原件；
（5）获取企业信用报告（包括各子公司），并进行检查，重点关注是否有受限资产，是否存在担保、质押等情况；
（6）检查是否存在与控股股东或实际控制人互相占用资金的情况；是否存在利用员工账户或其他个人账户进行货款收支或其他与公司业务相关的款项往来等情况，未见异常；
（7）计算和复核银行存款利息收入和投资理财收益，分析银行存款的真实性、货币资金余额和交易的合理性；
（8）增加期后检查内容。获取母公司1-3月份主要账户对账单，检查银行账户变动情
况，大额银行交易以及银行存款期末余额，未见异常。2021年4月15日现场检查核对银行对账单、定期存单、开户证实书原件等资料，抽查大额银行交易以及银行存款期末余额，确保银行存款无异常。
经核查，我们认为，公司货币资金列报真实、准确。
5. 问询函第6问
6、报告期末，你公司应收账款账面余额16,451.93万元，同比下降36.54%，坏账准备账面余额3,147.23万元，同比增加22.87%，坏账准备计提比例19.13%，同比增加9.25个百分点。账龄在1年以上的应收账款占比63.79%，同比增加27.39个百分点。
（2）请你公司结合上述问题（1）的答复，详细说明在销售发生时，是否对客户履约能力进行了审慎判断以降低回款风险，公司设置的信用政策与同行业可比公司相比是否存在重大差异，在销售发生后公司是否采取必要的措施督促客户回款，公司与销售、应收账款管理相关的内部控制是否存在缺陷。
公司回复：
1）公司账龄在1年以上的应收账款主要为VW业务的相关款项。业务部门已制定了详尽的《代理商管理办法》、《应收账款管理试行办法》等，并在实际业务运作中严格按此执行。公司主要采用渠道代理商销售为主的模式销售，近两年代理商渠道销售占比80%以上，在公司留给代理商利润空间的同时，也要求代理商先行支付绝大部分货款，渠道代理商起到了重要的垫资作用，保证了公司货款的快速回收。对渠道代理商的选择，公司会严格按《代理商管理办法》进行资质审核，对于重大客户采用还会安排销售人员、资质评审人员进行实地考察，并认证区域和金牌代理商，以从源头上降低控制回款风险。
公司的终端客户群体主要为资金来源可靠的政府部门、事业单位和能源、交通等行业中大型的国有企业。
2）VW业务的代理商营销模式有助于公司货款的快速回收。但是随着代理商业务规模的扩大，资金压力也日益增加。为支持优质代理商的业务发展，公司设置的信用政策与同行业利亚德、GQY视讯等相比无重大差异，但要求会更严格，这也是公司应收账款回收情况良好的体现。如在实际业务运作中，主要根据代理商信用级别采用不同的帐期优惠政策，以及不同的信用额度；在销售发生时，如果采用赊销，会结合该客户资质、信用、历史履约、项目风险情况等综合情况进行评审，严格确定赊销条款，降低回款风险。
3）销售发生后公司有一套完整的分层分级的考核与催收体系，奖罚分明，对欠款回收
好的销售人员进行奖励，对逾期欠款进行处罚，欠款一旦逾期，积极采用“催款函—法务函—诉讼”等手段进行催收，督促欠款及时回收；并且公司一直注重对直接用户的服务，与直接用户保持密切的联系，从而取得直接用户的信任是对公司最大的肯定。这些用户的信誉优良，通常能按期付款至渠道代理商，公司在第一时间获取信息后，会督促渠道代理商专款专用，及时支付款项。4）儿童成长平台对合作幼儿园销售的产品，依据《销售管理办法》的规定，是先收到客户的销售货款后再发出销售商品的形式销售，对于有临时急需的客户进行赊销的，也是由销售人员负责担保一个月内收回货款。同时，幼儿园加盟服务，均要求收到加盟费后提供服品牌、教学理念和课程体系的服务。综上，公司特别重视应收款可能带来的风险，通过明确责任，严格考核，兑现奖惩，加强应收款坏账管理，建立坏账处理政策和程序，使得公司应收款的风险得到有效控制，不存在内部控制缺陷。
（3）请你公司结合经营情况、客户偿债能力等，详细说明应收账款坏账准备计提是否充分、合理。
请年审会计师就上述问题（2）和问题（3）进行核查并发表明确意见。
公司回复：
1）《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定，对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。公司按账龄计提减值准备的比例及与同行业可比公司对比如下表：
| 账龄 | 威创股份 | 利亚德 | GQY视讯 |
| 1年以内 | 1% | 3% | 5% |
| 1-2年 | 5% | 10% | 10% |
| 2-3年 | 30% | 20% | 20% |
| 3-4年 | 50% | 30% | 50% |
| 4-5年 | 70% | 50% | 100% |
| 5年以上 | 100% | 100% | 100% |
公司对客户的偿债能力，除了客户财务指标外，还考虑了客户背景、企业类型、资金来源等。基于公司终端客户主要为政府部门、事业单位、能源、交通等行业中大型的国有企业，
偿债能力强，发生坏账损失风险小，因此公司预期信用损失率1年以内和1-2年均低于同行业可比公司。
2、公司比较注重资金风险，在同行业中应收账款周转次数相对较高，近3年的坏账率仅1.32%。
| 账龄 | 威创股份 | 利亚德 | GQY视讯 |
| 应收账款周转率 | 3.50次 | 2.45次 | 2.03次 |
| 应收账款周转天数 | 104.43天 | 149.17天 | 180.21天 |
| 应收账款占收入比 | 20.76% | 35.12% | 77.28% |
通过与同行业应收账款可比公司对比，公司应收账款周转天数相对较短，公司应收账款风险可控。
3、计提减值准备的合理性
（1）单项计提
公司应收款项坏账准备单项计提，主要涉及河北省衡水市深州市穆村乡庄火头村太阳花幼儿园和河北省沧州市沧县杜生镇亮晶晶幼儿园两家加盟园所，园所欠款均为教材款项，欠款账龄在4年以上，现与园所负责人沟通教材剩余款项无果，公司经审慎评估，将河北省衡水市深州市穆村乡庄火头村太阳花幼儿园和河北省沧州市沧县杜生镇亮晶晶幼儿园的应收账款划分为单项计提，全额计提坏账准备。
（2）组合计提
公司划分为账龄组合的应收账款是参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。公司计提账龄组合的信用减值损失符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，是根据相关资产的实际情况并进行减值测试后作出的。
综上所述，公司 2020 年度计提信用减值损失原因充分、合理，体现了谨慎性原则，能够更加公允地反映公司的财务状况、资产价值，公司关于资产价值的会计信息真实、可靠、合理。
会计师回复：
我们对应收账款实施了包括不限于以下审计程序：
（1）了解公司信用政策、应收账款管理等内部控制的设计及执行情况；
（2）取得并复核公司提供的预期信用损失测算表，评估公司应收账款坏账准备计提的
合理性；
（3）执行实质性分析程序，将公司应收账款余额及相关指标与同行业可比公司进行比较，确认其合理性；
（4）检查应收账款期后回款情况。
经核查，我们认为，公司与销售、应收账款管理相关的内部控制不存在缺陷。公司信用政策设置合理，与同行业可比公司不存在重大差异；公司在销售、应收账款管理方面有完善的政策、措施并确实执行。
6. 问询函第7问
7、报告期内，你公司研发投入金额为9,768.01万元，占营业收入比例15.24%，同比增加5.6个百分点。报告期末，无形资产账面价值4,721.28万元，同比下降48.67%，主要系计提高分可视化平台软件减值准备3,024.76万元。
（2）请你公司说明对高分可视化平台软件计提大额减值准备的原因，并结合你公司营业收入下滑等情况详细说明无形资产减值准备计提是否充分、合理。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
公司回复：
1）高分可视化平台软件是在VW业务投屏上编辑、运行和控制的一项开发工具平台软件，但据各平台的销售人员反馈，其开发的产品因政策要求、信息安全需求等原因导致客户接受程度低。经研发技术部门评估复核，该项无形资产技术上完全依赖美国微软公司的C#开发语言、.Net软件框架、DirectX三维渲染技术，仅能在微软Windows系统运行，不支持国产操作系统，且三维展示性能弱，不符合国家倡导的国产安全可控政策，无法满足工业互联和精细化社会治理所需的三维数字仿真要求。
2）公司公司高分可视化业务主要面向政府机关、事业单位、大型国企和重大企业，且需要访问其核心业务数据和对接业务系统，对信息的安全可控要求很高。2017 年 1月工信部、国家发改委《信息产业发展指南》中提出了到 2020 年基本建立具有国际竞争力、安全可控信息产业生态体系的发展目标。从实际案例“中央国家机关2020-2021年Linux操作系统协议供货采购项目征集公告”来看，近年来自主可控产品逐渐由政府机关开始扩展到“8+2”(八大行业+党政)，软件运行环境由Windows逐渐向基于Linux的国产操作系进行切换，基于该项无形资产开发的智慧城市大数据等应用已不具备竞争力。另外，今年来以智慧矿山（国家发展改革委、国家能源局等多部门在2020年3月下发的《关于加快煤矿智能化发展的指
导意见》）等工业4.0应用和城市数字孪生（2020年11月11日工信部牵头发布《数字孪生应用白皮书》）三维仿真应用需要可视化平台具备精细化和超大规模的三维渲染能力，公司经综合商务考虑和细致技术评估后，后续的高分可视化平台将会基于国产Linux操作系统、OpenGL三维渲染技术、H5技术和规范及Chromium浏览器内核等完全开源的技术架构，且经过产品原型开发和项目实验局验证通过后，决议不再使用该无形资产。综上所述，该平台软件不再具备后续应用价值。公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定计提减值准备。该项无形资产原值为 3,821.00万元，累计摊销金额为796.00万元，截至2020年12月底该项无形资产净值为3,025.00万元，公司于2020年计提减值准备3,025.00万元。
会计师复核意见：
我们针对无形资产减值执行了包括但不限于以下审计程序：
（1）了解、评估与无形资产减值相关内部控制设计和运行的有效性；
（2）获取管理层在资产负债表日就使用寿命有限的无形资产是否存在可能发生减值迹象的判断的说明，并进行检查、复核，确认公司对无形资产减值迹象判断的合理性；
（3）访谈公司相关人员，了解高分可视化平台软件技术层面相关内容；
（4）评价计提无形资产减值准备所依据的资料、假设及方法是否恰当；
（5）测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性；
（6）检查与无形资产减值相关的账务处理以及是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。
经核查，我们认为，公司的无形资产减值准备计提充分、合理，符合《企业会计准则第8 号——资产减值》规定。
7. 问询函第8问
8、报告期末，你公司存货账面余额13,113.36万元，同比下降29.06%，存货跌价准备余额2,959.24万元，存货跌价准备计提比例22.57%，同比增加7.5个百分点。报告期内，产成品计提存货跌价准备1,598.50万元。请你公司补充披露报告期内计提存货跌价准备的存货所属业务板块，并结合营业收入持续下滑、无形资产计提大额减值准备等情况，详细说明存货跌价准备计提是否充分、合理。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
公司回复：
1）报告期末存货情况。
单位：万元
| 业务板块 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 |
| 超高分辨率数字拼接墙系统业务 | 7,406.52 | 2,145.10 | 5,261.42 |
| 儿童成长平台业务 | 5,706.84 | 814.14 | 4,892.70 |
| 合计 | 13,113.36 | 2,959.24 | 10,154.12 |
根据《企业会计准则第 1 号——存货》规定，公司存货按成本与可变现净值孰低列示。2）超高分辨率数字拼接墙系统业务
（1）计提存货跌价的原因
①疫情带来的巨大影响不仅给业务带来滞后更使整个市场应用习惯发生改变，网络化和智能化的技术与应用革新速度加快；
②中美贸易战，美国在芯片技术上对华为海思的限制，造成在显示和传控领域主流芯片（海思）出现断供，在整个产业链上从摄像头、AI处理芯片、编解码设备、拼接显示处理器的升级迭代；
③三星、LG退出LCD拼接市场，并关停对应生产线，造成中高端市场面板紧缺和技术断层；
④Min、Micro等LED技术的成熟，巨量转移技术和晶圆级工艺技术的突破，对未来LED产业链会重新洗牌。
面临困境，公司2020年对现有产品主动收缩，主动淘汰非主流产品，对产品构成进行升级迭代，优化和补充全新的技术和产品；对现有业务进行调整，全力发展新兴技术的产品和应用系统，构建了三大产品线，包括显示、传控和软件等。
（2）计提存货跌价内容
公司重点对两类存货进行了评估和甄别，具体包括：
①用于展示的产品设备、售前技术部门用于打擂（技术PK）的产品设备。这部分产品需要紧密结合公司最前沿技术和产品的最新变化，以促进市场销售。具体如下：
A、DLP展示产品：新技术应用导致大屏幕拼接墙市场的产品结构发生急剧变化，95%以上用户选择LED产品，公司DLP产品未来聚焦在金融和轨道交通两个领域，这两个领域DLP将采用三色激光和高亮LED。经公司研发和技术支持部门共同评估确认，现有演示厅
除5*10系统机芯可用外，其它均不在2021年的销售计划中，可利用价值不高；
B、LCD展示产品：2020年上游三星、LG面板厂商停产，导致原有的一些物料缺少配件和维护件，导致没有使用价值；C、LED展示产品：随着技术的突破和生产制造的成熟，威创的LED产品策略已经由现有的PM向AM转变，这会导致原有的LED展示产品同样丧失重复利用价值。
②售后备件。这部分主要是依据合同的服务承诺按比例备料，因用户的使用频率和使用习惯，以及产品稳定等诸多因素，物料的实际需求与利用率低。售后仓的以下存货类别存在明显的减值迹象：
A、DLP产品类：UHP（灯泡）光机产品，早期LED光源低亮度DLP产品 ；
B、LCD产品类：宽边拼接屏产品、早期窄边拼接屏产品；非业界主流屏体厂商产品、PDP技术单体产品；
C、小间距LED产品类：P1.48及以上大间距的传统SMD产品。
公司组织了研发部、技术支持部、供应链和财务部等专业人员，对上述存货进行了讨论分析，并对剩余残值进行了评估，确定可变现净值低于成本。因此，资产负债表日，根据会计准则及公司对存货分类测试的方法，对存货计提了跌价准备。
3）儿童成长平台业务模块中，以前年度生产的服装类产品由于年久积压，款式和型号已不适合园所学生需求，已经无法进行销售，形成滞销品；同时，2019年采购的电子阅读产品，内容陈旧且阅读更新速度慢，无法提供后续服务，已经不适应当前的园所市场需求。因此，公司根据对这两类存货计提了相应的存货跌价准备。
经过对上述业务的评估和处理后，2020年度对可能存在减值风险的存货计提依据充分、合理，其余的存货库存均有实际需求作为支撑，能够满足业务运营的正常需要。
会计师核查意见：
我们针对存货跌价准备执行了包括但不限于以下审计程序：
（1）了解、评估与存货相关内部控制设计和运行的有效性；
（2）对期末存货进行监盘，确认存货的存在，以及数量的真实完整，并在盘点过程中关注存货有无毁损、陈旧、过时、残次和短缺等状况；
（3）抽取样本，检查采购合同，对原材料等主要存货项目进行计价测试，了解公司成本归集和分配方法并抽样测试，编制成本倒轧表，评估存货计价的准确性；
（4）对主要存货执行分析性程序，间接验证存货变动的合理性及计价的准确性；
（5）了解公司的存货跌价减值计提政策，并评估管理层存货跌价计提政策的合理性；
（6）复核和评估公司对存货减值迹象判断的合理性；
（7）复核存货可变现净值的计价方法，包括所依据的资料、假设等；复核存货可变现净值计算的正确性；
（8）检查存货跌价准备账务处理以及是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。
经核查，我们认为，公司存货的核算在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定，存货跌价准备计提充分、合理。
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众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 文爱凤
中国注册会计师 王 培
中国，上海 2021年6月18日