新疆北新路桥集团股份有限公司
2021年度董事会工作报告
2021年度，新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的有关规定和要求，本着对全体股东负责的原则，恪尽职守，认真履职，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。
一、2021年度公司经营情况
2021年，公司实现营业收入123.20亿元，较上年同期增长3.66%，实现归属于母公司所有者净利润5,678万元，较上年同期增长3.07%。从业务构成来看，公司收入仍主要来自于工程收入，2021年公司实现工程收入92.73亿元，同比减少1.62%，占营业收入的75.26%，毛利率7.58%。
二、2021年董事会运作情况
（一）董事会会议情况
报告期内，公司董事会共召开13次会议，其中以现场会议方式召开10次，以通讯表决方式召开3次；共审议议案52项，涵盖了公司重大投资、对外担保、关联交易等重大事项。董事会历次会议的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司董事会决议情况均及时登载在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网，供投资者查阅。
董事会审议情况如下：
| 会议届次 | 会议时间 | 审议议案 |
| 第六届董事会第七次会议 | 2021年3月11日 | 1.《关于为子公司提供担保额度的议案》 |
| 2.《关于2021年度日常关联交易预计的议案》 | ||
| 3.《关于修订<公司章程>的议案》 | ||
| 4.《关于拟开立募集资金专户的议案》 | ||
| 5.《关于以控股子公司股权质押向银行申请并购贷款的议案》 | ||
| 6.《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》 | ||
| 第六届董事会第八次会议 | 2021年4月21日 | 1.《2020年度总经理工作报告》 |
| 2.《2020年度董事会工作报告》 | ||
| 3.《2020年年度报告及摘要》 | ||
| 4.《2020年度财务决算报告》 | ||
| 5.《2021年度财务预算报告》 | ||
| 6.《2020年度利润分配预案》 | ||
| 7.《董事会审计委员会关于希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）2020年度审计工作的总结报告》 | ||
| 8.《关于续聘会计师事务所的议案》 | ||
| 9.《2020年度内部控制评价报告》 | ||
| 11.《2021年度高级管理人员薪酬方案》 | ||
| 11.《关于会计政策变更的议案》 | ||
| 12.《关于2020年年度股东大会的议案》 | ||
| 第六届董事会第九次会议 | 2021年4月28日 | 1.《2021年第一季度全文及正文》 |
| 第六届董事会第十次会议 | 2021年5月7日 | 1.《关于解聘及聘任公司副总经理的议案》 |
| 第六届董事会第十一次会议 | 2021年6月15日 | 1.《关于修订<公司章程>的议案》 |
| 2.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 | ||
| 3. 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 | ||
| 4. 《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》 | ||
| 5. 《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》 | ||
| 6. 《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》 |
| 7. 《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》 | ||
| 8. 《关于新增<对外捐赠管理办法>的议案》 | ||
| 9.《关于更换公司内部审计部门负责人的议案》 | ||
| 10.《关于选举公司独立董事的议案》 | ||
| 11. 《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》 | ||
| 第六届董事会第十二次会议 | 2021年7月2日 | 1. 《关于选举第六届董事会各专门委员会委员的议案》 |
| 2.《关于新增<非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度>的议案》 | ||
| 第六届董事会第十三次会议 | 2021年7月16日 | 1.《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》 |
| 第六届董事会第十四次会议 | 2021年8月18日 | 1.审议《2021年半年度报告全文及摘要》 |
| 2.审议《关于2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 | ||
| 3.审议《关于拟注册并发行中期票据的议案》 | ||
| 4.审议《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》 | ||
| 第六届董事会第十五次会议 | 2021年9月6日 | 1.《关于解聘公司总工程师的议案》 |
| 第六届董事会第十六次会议 | 2021年9月30日 | 1.《关于投资长水机场至双龙高速公路特许经营项目暨关联交易的议案》 |
| 2.《关于为子公司提供担保额度的议案》 | ||
| 3.《关于补充预计2021年度日常关联交易的议案》 | ||
| 4.《关于修订<独立董事制度>的议案》 | ||
| 5.《关于新增<投资者关系管理制度>的议案》 | ||
| 6.《关于调整公司经理层薪酬结构的议案》 | ||
| 7.《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》 | ||
| 第六届董事会第十七次会议 | 2021年10月27日 | 1.《2021年第三季度报告》 |
| 2.《关于新增<董事会授权经理层管理制度>的议案》 | ||
| 第六届董事会第十八次会议 | 2021年11月1日 | 1.《关于投资G3京台高速复线宿州至固镇段特许经营项目建设的议案》 |
| 2.《关于召开2021年第五次临时股东大会的议案》 | ||
| 第六届董事会第十九次会议 | 2021年12月14日 | 1.《关于引进投资者对部分子公司增资实施市场化债转股的议案》 |
（二）董事会召集股东大会并执行股东大会决议情况
2021年，公司董事会依法、合规、高效的组织股东大会，共召开股东大会7次，其中年度股东大会1次，临时股东大会6次，审议议案22项，确保了投资者的知情权、参与权和决策权。公司董事会及时贯彻落实股东大会的各项决议，实施完成了股东大会授权董事会开展的各项工作。
（三）董事会专业委员会履职情况
董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会，进一步完善了公司治理结构，有助于更好地发挥独立董事作用。各委员在报告期内恪尽职守，诚实守信地履行职责，充分发挥各自的专业特长、技能和经验，在公司的经营战略、重大决策、实施董事会决议、指导公司内部控制建设等方面发挥了重要作用。
2021年，董事会共召开战略委员会2021年召开7次，审议议案8项；薪酬与考核委员会2021年召开3次，审议议案3项；提名委员会2021年召开2次，审议议案3项；审计委员会2021年召开8次，审议议案20项。
（四）独立董事履职情况
2021年，为了更加适应公司的发展需要，优中选优，通过市场化选聘，引入2名专业知识强，社会资源广，曾任职于大型央企、资管公司及会计师事务所，具有丰富的政策把控、财务管理以及资本运作经验，并能为公司提供准确决策意见的优秀专家作为第六届独立董事。
所有独立董事均严格遵守有关法律、行政法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断；认真、勤勉地履行了独立董事的职责，按时参加股东大会、董事会、专业委员会等会议，
证券代码：002307 证券简称：北新路桥积极参与公司重大事项的决策，依法依规出具独立意见，积极维护公司及全体股东的合法权益；通过多种方式，了解公司经营状况和内部控制体系的建设及董事会决议的执行情况等，为公司经营和发展提出了合理的意见和建议。独立董事对报告期内历次董事会会议审议的各项议案以及其他相关事项均未提出异议。
（五）内控制度的完善及修订工作
2021年，公司董事会对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会薪酬委员会工作细则》、《独立董事制度》在内的九项制度进行修订，并新增《对外捐赠管理办法》、《非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》。董事会根据发展需要，依照法律法规及公司“三重一大”制度要求，新增制定《董事会授权经理层管理制度》，对公司十九个事项的经理层权限进行了明确：
其中经理层建议权2项（对外担保、福利补贴），决策权17项（授权额度以内的对外投资、关联交易、借款、融资、捐赠、资产处置、财务审计职工利益绩效考核），经理层对董事会负责，主持公司的日常生产经营管理工作，落实了董事会对经理层的业绩考核权。该项制度更加明确了公司董事会、经理层的职责和权限，经理层执行董事会及股东大会的决议，并在授权范围内履行职能。为公司高质量发展稳步推进奠定坚实的基础。
（六）信息披露工作
2021年，董事会严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板上市公司规范运作》等行政法规的有关规定，结合公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布三会决议、定期报告、临时公告等176余份。公司高质量地履行信息披露义务，确保了投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
（七）投资者关系管理工作
公司董事会高度重视投资者关系管理工作，坚持主动、专业、高效的与投资者沟通，与资本市场建立有效互动，提升公司透明度，维护投资者知情权。建立畅通的投资者沟通渠道，通过专线电话、互动平台耐心解答投资者日常咨询，通过举办业绩说明会、投资者接待日活动，与投资者进行充分的沟通交流，传递公司理念价值，打造受投资者尊敬、受资本市场欢迎的公司形象。
（八）媒体关系管理工作
2021年，公司董事会与媒体保持良性沟通，实现公司与外界双向沟通。2021年8月，人民日报社下属《证券时报》对公司的发展情况、重大项目、社会形象进行了专题报道及媒体宣传。宣传内容真实客观，宣传效果良好，起到了让外界各类投资者充分认识公司，了解公司的效果，发挥了为公司对外形象宣传方面增光添彩的正面积极作用。
（九）重大资产重组配套募集资金完成情况
在资本市场低迷，传统行业热度降低的困难情况下，公司历时两年完成了对北新渝长的收购重组。2021年5月26日，重大资产重组交易中募集配套资金部分股份发行上市。公司此次重大资产重组募集配套资金最终发行股份数量为154,263,874股，发行价格为3.89元/股，最终发行可转换债券数量为1,500,000张，初始转股价格为3.89元/股。募集资金总额为人民币750,086,469.86元，扣除发行承销费以及发行人累计发生其他应支付的相关发行费用后，募集资金净额730,506,535.86元。公司总股本变为1,208,921,927股。使得公司资产负债率降低
1.3%。
三、2022年公司董事会重点工作
2022年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，勤勉尽责，积极
证券代码：002307 证券简称：北新路桥发挥在公司治理中的核心作用。重点开展以下工作：
1、董事会将根据《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议
事规则》等相关规定，召集、召开股东大会、董事会，规范运作、科学决策，并高效执行每一项决议。各专业委员会将根据相关会议工作细则尽职开展相关工作。
2、充分发挥独立董事专业职能和监督作用，组织独立董事对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研。
3、持续规范公司法人治理结构，不断完善公司治理内控制度建设。及时根据中国证监会、深圳证券交易所发布的新规对照检查，结合公司实际情况，对公司内控制度进行逐项修订。
4、董事会将继续严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等行政法规、规范性文件和《公司章程》、《公司信息披露管理制度》的相关要求，认真、自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司信息披露的规范性和透明度。
5、董事会将继续加强董事、高级管理人员的培训，积极组织董事、高级管理人员参加相关法律法规培训及规章制度的学习，提高自律意识和工作的规范性。
6、董事会将继续倡导“尊重投资者，回报投资者”的理念，坚持“尊重、主动、充分、持续”的原则开展投资者关系管理，切实维护投资者的知情权、参与权和分红权，不断提升公司在资本市场的形象。
7、董事会将贯彻落实国务院国资委关于“加强市值管理，增加股东回报”
证券代码：002307 证券简称：北新路桥的总要求，提高市值管理水平，运用合法的市值管理方法，积极推进市值管理相关工作。做好“四大关系”管理，即：投资者关系管理、媒体关系管理、研究机构关系管理和监管者关系管理，提高公司的透明度，实现公司与资本市场和社会各界的有效沟通。加强与股东的沟通，深度管理舆情，真正做到取信于自身，立信于市场，使公司价值最大化，为股东创造价值。
新疆北新路桥集团股份有限公司董事会2022年4月20日