证券代码：002307 证券简称：北新路桥
新疆北新路桥集团股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年度，新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》、《董事会议事规则》等公司制度的有关规定和要求，本着对全体股东负责的原则，恪尽职守，认真履职，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。
一、2023年度公司经营情况
2023年，公司实现营业收入848,655.44万元，较上年同期下降27.20%，实现归属于母公司股东净利润3,222.71万元，较上年同期下降30.42%。从业务构成来看，公司收入仍主要来自于工程收入，2023年公司实现工程收入75.14亿元，同比减少18.42%，占营业收入的88.54%。
二、2023年董事会运作情况
2023年8月，公司第六届董事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，进行换届选举。公司第七届董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，董事会成员包括张斌先生、朱长江先生、于远征先生、夏鹏先生、王霞女士、黄国林先生、李斌先生、季红女士、张海霞女士。
（一）2023年度董事会召开及决议情况
2023年度内，公司董事会共召开8次会议，均以现场结合视频会议的方式召开；共审议通过议案53项，涵盖了公司定期报告、对外担保、董事会换届、非公开发行股份等重大事项，保证了公司日常经营及重大决策事项合法合规，维
证券代码：002307 证券简称：北新路桥护了公司持续健康发展。董事会会议的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司董事会决议情况均及时登载在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网，供投资者查阅。
董事会具体情况如下：
| 会议届次 | 时间 | 审议议案 |
| 第六届董事会第二十六次会议 | 2023年4月23日 | 1.《2022年度总经理工作报告》 |
| 2.《2022年度董事会工作报告》 | ||
| 3.《2022年年度报告及摘要》 | ||
| 4.《2022年度财务决算报告》 | ||
| 5.《2023年度财务预算报告》 | ||
| 6.《2022年度利润分配预案》 | ||
| 7.《董事会审计委员会关于希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度审计工作的总结报告》 | ||
| 8.《关于续聘会计师事务所的议案》 | ||
| 9.《2022年度内部控制评价报告》 | ||
| 10. 《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》 | ||
| 11. 《关于为子公司提供担保额度的议案》 | ||
| 12. 《2023年度日常关联交易预计的议案》 | ||
| 13. 《关于聘任副总经理的议案》 | ||
| 14. 《关于召开2022年年度股东大会的议案》 | ||
| 第六届董事会第二十七次会议 | 2023年4月28日 | 1.《2023年第一季度报告》 |
| 第六届董事会第二十八次会议 | 2023年7月14日 | 1.《关于公司董事会非独立董事换届选举的议案》 |
| 2.《关于公司董事会独立董事换届选举的议案》 | ||
| 3.《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》 | ||
| 第七届董事会第一次会议 | 2023年8月1日 | 1.《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》 |
| 2.《关于选举公司第七届董事会副董事长的议案》 | ||
| 3.《关于选举公司第七届董事会各专门委员会委员的议案》 | ||
| 4.《关于聘任公司总经理的议案》 | ||
| 5.《关于聘任公司副总经理的议案》 | ||
| 6.《关于聘任公司总会计师的议案》 | ||
| 7.《关于聘任公司总经济师的议案》 | ||
| 8.《关于聘任公司董事会秘书的议案》 |
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| 9.《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》 | ||
| 10.《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 | ||
| 11.《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》 | ||
| 12.《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》 | ||
| 13.《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》 | ||
| 14.《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 | ||
| 15.《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》 | ||
| 16.《关于公司<未来三年（2023年—2025年）股东回报规划>的议案》 | ||
| 17.《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》 | ||
| 18.《关于设立2023年向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》 | ||
| 19.《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》 | ||
| 20.《关于本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的议案》 | ||
| 21.《关于公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况的议案》 | ||
| 22.《关于公司向特定对象发行股票之房地产业务专项自查报告及相关承诺的议案》 | ||
| 23.《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同暨本次发行涉及关联交易的议案》 | ||
| 24.《关于暂不召开临时股东大会的议案》 | ||
| 第七届董事会第二次会议 | 2023年8月18日 | 1.《2023年半年度报告及摘要》 |
| 2.《关于聘任公司副总经理的议案》 | ||
| 3.《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》 | ||
| 第七届董事会第三次会议 | 2023年10月24日 | 1.《2023年第三季度报告》 |
| 第七届董事会第四次会议 | 2023年12月14日 | 1.《关于使用自有资金进行委托理财的议案》 |
| 2.《关于2023年工资总额预算方案的议案》 | ||
| 3.《2023年度领导班子成员薪酬预发方案》 | ||
| 第七届董事会第五次会议 | 2023年12月29日 | 1.《关于修订<公司章程>的议案》 |
| 2.《关于修订<独立董事制度>的议案》 | ||
| 3.《关于修订董事会各委员会工作细则的议案》 | ||
| 4.《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
证券代码：002307 证券简称：北新路桥2023年，公司董事会依法、合规、高效地组织股东大会，共召开股东大会3次，其中年度股东大会1次，临时股东大会2次，审议议案26项，确保了投资者的知情权、参与权和决策权。公司董事会及时贯彻落实股东大会的各项决议，严格实施股东大会授权董事会开展的各项工作。
（三）董事会专业委员会履职情况
公司为进一步加强董事会在战略引领、创新驱动、内部管控、风险防范和监督落实等方面发挥的重要作用，2023年公司董事会全面落实董事会各专业委员会工作，期间董事会共召开战略委员会3次，审议议案11项；薪酬与考核委员会1次，审议议案2项；审计委员会5次，审议议案16项。提名委员会3次，审议议案8项。公司董事会各专业委员会在主任委员的带领下，依据各专业委员会工作细则恪尽职守，诚实守信地履行职责，充分发挥财务、管理、法律等专业背景和在企业内控合规、风险防范、财务管理等方面的丰富经验和优势，从公司长远发展和工作实际出发，在深入调研的基础上，对董事会拟审议的重要事项进行预先审议及基础性研究，独立客观的发表了富有专业性、建设性意见，为董事会科学决策，为公司有效提高运行质量和管理水平发挥了积极作用。
（四）独立董事履职情况
根据证监会2023年9月4日发布生效的《上市公司独立董事管理办法》，为进一步完善公司治理，规范独立董事专门会议的运作，促进公司的规范运作，公司修订了《独立董事工作制度》。报告期内，公司所有独立董事均严格遵守有关法律、行政法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断；认真、勤勉地履行了独立董事的职责，按时参加股东大会、董事会、专业委员会等会议，积极参与公司重大事项的决策，依法依规出具独立意见，积极维护公司及全体股东的合法权益。
本年度，独立董事通过现场调研、视频会议等多种方式，了解公司经营状况
证券代码：002307 证券简称：北新路桥和内部控制体系的建设及董事会决议的执行情况等，为公司经营和发展提出了合理的意见和建议。2023年11月，公司独立董事对公司2023年启动的非公开发行股份募集资金投资项目G3京台高速复线宿州至固镇段特许经营项目（以下简称“项目”）进行实地调研。本次独立董事现场调研，使独立董事更加深刻地了解了公司基层及项目的现场实施情况，针对项目存在的风险从各自专业领域给出了专业的建议，为日后提高公司治理水平和风险防范能力提供了更加有力的保障。
（五）内控制度的完善及修订工作
随着监管机构监管规则的不断更新结合公司实际情况，2023年度内，董事会共审议关于修订《公司章程》、《独立董事制度》、《董事会各委员会工作细则》等六项内控制度；不断推进公司治理体系和治理能力现代化。公司内部控制体系总体运行有效，不存在重大缺陷，进一步保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实准确完整，提高经营效率，增强运行效果，促进公司实现发展战略。
（六）信息披露情况
严格完善已建立的信息披露体系，明确信息披露工作的基本规则、内容、程序、流程、权限和责任的划分以及相应的保密措施，充分征求董事意见。在具体执行相关工作时，严格遵守中国证监会、深交所和公司信息披露制度等规定，进一步提高了公司透明度和信息披露质量。
（七）培训学习情况
2023年度内，公司全体董事积极参与中国上市公司协会、新疆证监局等监管机构组织的各项培训及专题会议，涉及公司规范运作、专项治理、独立董事制度改革、公募REITS等多项内容，加强了对新政策、新法规的解读，促进高效履职，助力公司高质量发展。
三、2024年公司董事会重点工作
证券代码：002307 证券简称：北新路桥2024年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，勤勉尽责，积极发挥在公司治理中的核心作用。重点开展以下工作：
1.依规尽职
董事会将根据《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》等相关规定，召集、召开股东大会、董事会，规范运作、科学决策，并高效执行每一项决议。各专业委员会将根据相关会议工作细则尽职开展相关工作。
2.建设并落实好外部董事制度
2024年是独立董事制度改革后的首个实施年度。公司董事会将积极落实改革精神要求，着力提高履职实效，充分发挥独立董事及其专门会议、董事会各专门委员会在上市公司治理中的关键作用，持续增强公司决策的透明度和科学性，保护中小投资者的利益。一是持续提升履职环境，创造更加便利的履职条件，增进董监高的沟通交流，促进董事更为有效地履行监督职能，促进公司规范运作；二是依照证监会、交易所有关规范要求，建立健全独立董事的履职评价体系，进一步发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；三是强化独立董事专门会议机制，促进独立董事、董事会专门委员会间的沟通协作，健全沟通机制，确保独立董事能够全面、准确地了解公司的运营情况和战略方向。
3.严把信息披露关
公司董事会将严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深交所上市公司信息披露工作考核办法》等规定要求，认真自觉履行信息披露义务，充分尊重和维护投资者的合法权益，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；坚持以信息披露为基础的投资者关系管理，持续完善与投资者的常态化沟通机制；加强内部信息管控，完善信息管理制度，做好未公开信息的保密工作，严防内幕信息的泄露；持续提高信息披露质量，确保公司运作规范透明，维护好公司和投资者的合法权
证券代码：002307 证券简称：北新路桥益。
4.继续加强队伍建设
一是加强培训。组织各种形式的培训活动，丰富董事培训渠道，拓宽董事培训内容，为董事参加培训提供必要条件，促使董事会成员在工作任务重工作量大的情况下坚持自主学习和自我提升成为可能。二是培育与公司文化相适应的董事会文化。在董事会日常工作中要倡导畅所欲言、充分沟通、勤勉忠实的文化氛围，促进董事会在决策时能够对重大事项进行充分讨论、全面考虑、审慎决策。
5.提升公司价值
继续贯彻落实国务院国资委关于“加强市值管理，增加股东回报”的总要求，提高市值管理水平，运用合法的市值管理方法，积极推进市值管理相关工作。做好“四大关系”管理，即：投资者关系管理、媒体关系管理、研究机构关系管理和监管者关系管理，提高公司的透明度，实现公司与资本市场和社会各界的有效沟通。真正做到取信于自身，立信于市场，使公司价值最大化，为股东创造价值。
新疆北新路桥集团股份有限公司董事会2024年4月20日