新疆北新路桥集团股份有限公司关于与关联方共同对外投资暨关联交易的公告（二）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）与关联方共同出资的基本情况
围绕“双碳战略”，积极跟进新能源发展方向，抢抓市场信息，布局风力发电、光伏发电、储能发电市场，进军新能源市场业务，加大风、光、储能电力建设业务，新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“北新路桥集团”）与新疆兵团市政轨道交通（集团）有限公司（以下简称“市政交通”）、新疆兵团建材（集团）有限公司（以下简称“建材集团”）拟共同出资成立新疆兵建电力工程建设有限公司（暂定名，以工商登记为准）。
（二）与本公司的关联关系
本公司控股股东为新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司（以下简称“兵团建工集团”），市政交通系兵团建工集团全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，市政交通为本公司的关联法人，上述事项构成关联交易。
本公司2024年4月18日召开的第七届董事会第七次会议以7票赞成，2票回避，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于与关联方共同对外投资暨关联交易的议案（二）》，同意该对外投资事项。公司关联董事于远征、夏鹏回避表决，由7名非关联董事对本议案进行表决。本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
二、交易对手方介绍
（一）关联方基本情况
公司名称：新疆兵团市政轨道交通（集团）有限公司成立时间：1986年4 月21日企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)注册地址：新疆乌鲁木齐市水磨沟区七道湾南路 169 号法定代表人：曾新迪注册资本： 111,442.1962万人民币经营范围：许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包；施工专业作业；建设工程勘察；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；建筑智能化系统设计；建设工程设计。一般项目：园林绿化工程施工；土石方工程施工；工业工程设计服务；工程管理服务；建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；装卸搬运；轨道交通运营管理系统开发；普通机械设备安装服务；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；国内贸易代理；轨道交通绿色复合材料销售；建筑材料销售；建筑工程用机械销售；轻质建筑材料销售；机械设备销售；建筑用钢筋产品销售；建筑砌块销售；砼结构构件销售；建筑装饰材料销售；石棉水泥制品销售。
市政交通系本公司控股股东兵团建工集团全资子公司，与本公司构成关联关系，不属于失信被执行人。
（二）其他交易对手方基本情况
公司名称：新疆兵团建材（集团）有限公司
成立时间：2014年1月14日
企业类型：其他有限责任公司注册地址：新疆乌鲁木齐市米东区米东南路2600号法定代表人：何金铭注册资本：64,000万人民币经营范围：经出资人授权对经营性国有资产进行投资、担保；地下车库、门面房、厂房、房屋租赁；信息技术咨询服务、推广服务。
建材集团公司与本公司不构成关联关系，不属于失信被执行人。
三、关联交易标的的基本情况
公司名称：新疆兵建电力工程建设有限公司公司类型：有限责任公司。注册资本金：10,000万元公司住所：新疆维吾尔自治区图木舒克市草湖镇经营范围：承包机电行业输变电、水电、火电站工程和招标工程；承 装类五级、承修类五级；电气设备技术咨询、技术服务、销售； 机电设备安装工程施工（不含电力设施）及相关设备销售、技 术服务；成套项目工程设计、勘测、咨询、施工、安装、调试、 运营维护及一体化集成服务；自动化控制设备、电力产品组配 件技术开发、制造、销售及安装；太阳能系统组配件、环保设 备的制造、安装及相关技术咨询；太阳能光伏离网、并网及风 光互补系统、柴油机光互补系统及其他新能源系列工程的设计、 建设、安装及维护；太阳能集中供热工程的设计、安装；太阳 能光热产品的设计、制造等（以工商登记为准）。股东出资情况：注册资本金为10,000万元人民币，北新路桥集团占股34%，认缴出资额3,400万元。市政交通占股33%，认缴出资额3,300 万元，建材集团占股33%，认缴出资3,300万元。
四、对外投资协议的主要内容
（一）协议主体：新疆北新路桥集团股份有限公司、新疆兵团市政轨道交通（集团）有限公司、新疆兵团建材（集团）有限公司
（二）协议主要内容：
1.北新路桥集团与新疆兵团市政轨道交通（集团）有限公司、新疆兵团建材（集团）有限公司共同出资10,000万元，在图木舒克市草湖镇设立子公司。
2.股权结构：北新路桥集团占股34%、新疆兵团市政轨道交通（集团）有限公司占股33%、新疆兵团建材（集团）有限公司占股33%。
3.法人治理结构：依据《中华人民共和国公司法》及国有资产监管有关规定，建立和完善中国特色现代企业制度，把党的领导融入公司治理各环节，依法设置和加强公司股东会、党委会、董事会、经理层建设，大力推进管理体系管理能力现代化。新疆兵建电力工程建设有限公司设股东会、党委会、董事会、经理层。公司不设监事会，设监事 1 人。
（三）生效条件：自各方签字并盖章之日起生效。
五、关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响
1.对外投资的目的：公司本次成立合资公司主要是为公司布局风力发电、光伏发电、水力发电和储能发电市场，大举动进军新能源市场业务，是围绕公司现有产业链延链、补链措施，增大公司业务规模，提高业务体量，逐步扩大市场占比份额，增强公司竞争力，实现公司高质量发展。
2.存在的风险：公司在未来实际经营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等不可预见因素的影响，未来业务发展能否达到预期，尚存在一定的不确定性。对此，投资各方在充分认识上述风险因素的基础上，密切关注国家政策变化和行业发展动态，充分整合各方资源优势，积极防范和应对上述风险。
3.对公司的影响：本次北新路桥集团与市政交通、建材集团共同成立子公司是基于公司业务发展的正常需要，符合公司总体战略发展规划，是为公司布局风力发电、光伏发电等的重要举措，为公司培育新的利润增长点，不会对公司经营状况和财务产生不利影响。
六、涉及关联交易的其他安排
本次与关联方共同投资事项不涉及人员安置、同业竞争、债权债务转让和新增土地租赁事宜，亦不影响本公司独立性。
七、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
从年初至今与市政交通发生的关联交易金额为213.86万元。
八、报备文件
1.公司第七届董事会第七次会议决议；
2.第七届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议
特此公告。
新疆北新路桥集团股份有限公司董事会
2024年4月20日