新疆北新路桥集团股份有限公司关于子公司资产转让暨债务重组的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的协议，自各方盖章之日起生效。
2、本次交易不属于关联交易，该事项在董事会审批权限内，公司第七届董事会第七次会议已审议通过，无需提交公司股东大会审议。
新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）对子公司新疆北新投资建设有限公司（以下简称“北新投资”）举办的重庆市北新巴蜀中学校（民办）（以下简称“民办北新巴蜀中学”）进行资产转让暨债务重组，具体情况如下：
一、交易概述
根据重庆市合川区人民政府办公室于2021年5月24日出具的《关于印发合川区规范和整治公办学校参与举办民办义务教育学校工作方案的通知》，将民办北新巴蜀中学转为公办学校，自2021年8月31日后，由重庆市合川区委、区政府对民办北新巴蜀中学全权管理。2021年9月1日起，北新投资全面退出该学校管理。
为全面完成民办北新巴蜀中学资产转让事项，经友好协商，由重庆市合川区教育委员会举办的重庆市北新巴蜀中学校（公办）（以下简称“公办北新巴蜀中学”）作为接收主体，接收公办北新巴蜀中学资产，同时作为交易对价，公办北新巴蜀中学承担民办北新巴蜀中学对北新投资的部分债务。
二、交易标的
本次交易标的为民办巴蜀中学截至2021年8月31日资产，作为交易对价，公办北新巴蜀中学承担民办北新巴蜀中学对北新投资的部分债务，具体交易资产及债务重组情况如下：
交易资产情况：本次交易标的为民办北新巴蜀中学资产，根据新兰特房地产资产评估有限公司出具的《新疆北新投资建设有限公司拟转让重庆市北新巴蜀中学校的存货及非流动资产项目追溯性资产评估报告（新兰特评报字[2024]第188号）》，截至2021年8月31日，民办北新巴蜀中学资产账面价值为497,816,932.34元，评估值为549,485,530.65元。
债务重组情况：根据新兰特房地产资产评估有限公司出具的《新疆北新投资建设有限公司拟转让重庆市北新巴蜀中学校的存货及非流动资产项目追溯性资产评估报告（新兰特评报字[2024]第188号）》，截至2021年8月31日，民办北新巴蜀中学对北新投资因购建资产形成的负债金额为601,124,296.41元（该部分负债主要由北新投资投建学校产生），对其他经营性负债金额为134,605,487.33元。经北新投资、民办北新巴蜀中学、北新巴蜀中学协商，对民办北新巴蜀中学债务进行重组，其中公办北新巴蜀中学承担民办北新巴蜀中学对北新投资549,485,530.65元债务，民办北新巴蜀中学剩余其他经营性债务由其举办者北新投资承担。
三、交易对手方情况
本次交易对手方为公办北新巴蜀中学，其基本情况如下：
单位名称：重庆市北新巴蜀中学校
举办单位：重庆市合川区教育委员会
经费来源：财政补助
开办资金：1,000万元
法定代表人：张学忠
宗旨和业务范围：实施高中学历教育、初中义务教育，促进基础教育发展
四、交易协议的主要内容
（一）《北新巴蜀中学（民办）资产无偿移交协议》
甲方：重庆市北新巴蜀中学校（民办）乙方：重庆市北新巴蜀中学校（公办）
1、移交标的
甲方向乙方移交以下资产：房屋建筑物、车辆、电子设备、其他设施设备、无形资产等(以上资产明细以协议附件为准)。
2、移交方式： 无偿移交。甲方无偿向乙方移交资产，乙方不向甲方支付任何款项。
3、移交资产价值：经甲、乙双方确认，甲方向乙方无偿移交的资产价值(评估净值): 549,485,530.65元。房屋建筑物 420,982,100.00元、构筑物及其他辅助设施8,727,900.00元车辆391,000.00元、电子设备29,279,092.68元，土地使用权51,312,000.00元，其他38,793,437.97元，以上合计549,485,530.65元。故以上资产总价值各方确认为549,485,530.65元。
4、甲方于2024年12月31日前，协助乙方办理本协议第一条中各项资产过户手续，本次资产移交所产生的税费，由甲乙双方按税收有关规定各自承担，若因一方违约致使无法办理资产过户手续，每逾期一日由违约方向守约方支付违约金200,000.00元，以此类推。
5、特别约定
（1）甲方在本协议签订之日，对本次移交的资产拥有合法的所有权，并依法拥有将其转让的权利。
（2）甲方保证本次移交的资产无抵押、无权属纠纷，确保可以顺利移交。如遇有查封，双方积极配合办理解封手续。
（3）乙方确认已对甲方上述资产及其现状等一切相关事项进行了充分的调
查了解，愿意按现状接受甲方的上述资产。
（4）乙方保证具有接收本协议项下移交标的主体资格。
（5）乙方承诺本协议签订后，依照相关法律法规的规定，依法行使权利履行义务。
（6）甲乙双方保证，其为签署和履行本协议而向对方所提供的与本协议有关的任何证明、文件、资料或信息是真实、准确和完整的，不存在故意隐瞒和欺骗的情况。均承诺在上述约定中各自做出的保证为无条件且不可撤销的。
（7）本协议生效后，移交后标的所有权及其收益归乙方享有，移交后标的所有损失、损害、风险、责任及其他费用由乙方承担。
（8）从2021年9月1日至2024年12月31日前，乙方使用甲方的资产为无偿使用。
（二）《债务重组暨债权债务转让协议》
甲方：新疆北新投资建设有限公司
乙方：重庆市北新巴蜀中学校（民办）
丙方：重庆市北新巴蜀中学校（公办）
1、乙方将其截止2021年8月31日的债权归丙方所有。
2、甲、乙、丙三方确认：截止2021年8月31日，乙方对甲方负有的购建资产形成的债务总额为601,124,296.41元，其他经营性负债总额为134,605,487.33元。
3、甲方同意将乙方对其负有购建资产形成的601,124,296.41 元债务重组为549,485,530.65元，重组后的差额由甲方自行承担。乙方负有的其他经营性负债134,605,487.33元债务由甲方承担。乙方在2021年8月31日前形成的除本协议已列明外存在的其他潜在、或有债务由甲方负责。2021年8月31日后形成债务与甲方无关。
4、甲方同意乙方将重组后的549,485,530.65元债务转移给丙方，丙方愿意
承接乙方欠付的本条所述债务549,485,530.65元，其余债务与丙方无关。
5、丙方对甲方清偿上述债务的时间为：2024年12月31日前清偿27,996,338元，2025年12月31日前清偿121,489,192.65元，2026年12月31日前清偿100,000,000元，2027年12月31日前清偿100,000,000元，2028年12月31日前清偿100,000,000元，2029年12月31日前清偿100,000,000元。若丙方未按时支付本条约定的款项，以当年未支付部分的金额为基数按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）支付资金占用利息。
丙方优先以货币资金（人民币）进行支付，如甲方、丙方经协商一致，可用资产（包括但不限于特许经营权、土地、房屋、股权）或资源合作等清偿债务，具体价值由双方协商确定。
丙方不可撤销的承诺，若其代乙方向甲方清偿本协议第四条约定的债务后不再以任何形式向乙方主张追偿权。
6、乙方保证将549,485,530.65元债务转移给丙方符合相关法律法规程序。
7、甲、乙双方保证如丙方因本协议第三条第二款约定的潜在、或有债务承担责任的，丙方产生的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费、保全费等）均由甲方承担，丙方有权从应支付给甲方的款项中直接扣除并由甲、乙双方向丙方承担违约责任。
8、乙方所有员工全体移交丙方。
9、甲乙双方对乙方负债的真实性负责，如果债务不实，由甲乙双方共同承担所有法律责任，如丙方因此承担责任的，丙方有权从应支付给甲方的款项中直接扣除并由甲、乙双方向丙方承担违约责任。
10、违约责任:本协议签订后各方均不得违约，否则违约方向守约方支付违约金200万元人民币。
11、本协议在履行过程中，发生相关纠纷，甲、乙、丙三方应协商解决；协商不成，由丙方所在地人民法院管辖。
五、本次交易对公司的影响
本次交易是为了响应国家教育部发布的《教育部等八部门关于规范公办学校举办或者参与举办民办义务教育学校的通知》，公司将积极配合重庆当地政府完成民办学校“转公”事项。
本次交易预计将形成5,166万元重组利得（最终以会计师事务所审计结果为准）计入公司2024年财务报表，上述交易有利于改善公司经营和财务状况，缓解公司资金状况，增强抗风险能力；有利于公司聚焦主业，利用资金积极推进优质项目的建设工作，促进公司可持续健康发展，有利于保护公司及广大投资者的利益。
六、报备文件
1、第七届董事会第七次会议决议；
2、《北新巴蜀中学（民办）资产无偿移交协议》；
3、《债务重组暨债权债务转让协议》。
特此公告。
新疆北新路桥集团股份有限公司董事会
2024年4月20日