*ST云网：2018年年度报告

中科云网科技集团股份有限公司

2018年年度报告

2019-8

2019年02月

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人陈继、主管会计工作负责人高翔及会计机构负责人(会计主管人员)高翔声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。

本报告中涉及的未来发展陈述，属于计划性事项，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。敬请投资者注意投资风险。

公司在本报告第四节“经营情况讨论与分析”之“九、公司未来发展的展望”相关内容，具体描述了公司经营中可能存在的风险，敬请投资者关注相关内容。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节 公司业务概要 ...... 9

第四节 经营情况讨论与分析 ...... 11

第五节 重要事项 ...... 22

第六节 股份变动及股东情况 ...... 77

第七节 优先股相关情况 ...... 86

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 87

第九节 公司治理 ...... 102

第十节 公司债券相关情况 ...... 110

第十一节 财务报告 ...... 111

第十二节 备查文件目录 ...... 220

释义

释义项 指 释义内容中科云网、上市公司、本公司、公司 指 中科云网科技集团股份有限公司北京湘鄂情投资 指 北京湘鄂情投资管理有限公司北京湘鄂情管理 指 北京湘鄂情餐饮管理有限公司龙德华物业 指 北京龙德华物业管理有限公司郑州湘鄂情 指 郑州湘鄂情餐饮管理有限公司湘鄂情饮食 指 北京湘鄂情饮食服务有限公司常州中科万家 指 常州中科万家餐饮管理有限公司无锡中科云网 指 无锡中科云网餐饮管理有限公司上海臻禧 指 上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）克州湘鄂情 指 克州湘鄂情投资控股有限公司中湘实业 指 岳阳市中湘实业有限公司北京盈聚 指 北京盈聚资产管理有限公司中信证券 指 中信证券股份有限公司上海高湘 指 上海高湘投资管理有限公司福田法院 指 深圳市福田区人民法院公司章程 指 中科云网科技集团股份有限公司章程股东大会 指 中科云网科技集团股份有限公司股东大会董事会 指 中科云网科技集团股份有限公司董事会监事会 指 中科云网科技集团股份有限公司监事会证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会北京监管局 指 中国证券监督管理委员会北京监管局深交所 指 深圳证券交易所年审机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

元、万元 指 人民币元、人民币万元

公司法 指 中华人民共和国公司法证券法 指 中华人民共和国证券法报告期、本年、本期 指 2018年1月1日至2018年12月31日上期、上年同期 指 2017年1月1日至2017年12月31日报告期末 指 2018年12年31日

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称 *ST云网 股票代码 002306股票上市证券交易所 深圳证券交易所公司的中文名称 中科云网科技集团股份有限公司公司的中文简称 中科云网科技集团股份有限公司公司的外文名称（如有） 中科云网

Cloud Live Technology Group Co.,Ltd .公司的法定代表人 陈继注册地址 北京市海淀区北四环西路65号1611号注册地址的邮政编码 100080办公地址 北京市朝阳区鼓楼外大街23号龙德行大厦6层办公地址的邮政编码 100029公司网址 www.cltg.com.cn电子信箱 [e-mail]

二、联系人和联系方式

董事会秘书 证券事务代表姓名 陈继（代行董事会秘书） 覃检联系地址

北京市朝阳区鼓楼外大街23号龙德行大厦六层

北京市朝阳区鼓楼外大街23号龙德行大厦六层电话 [phone]传真 [phone]电子信箱 [e-mail] [e-mail]

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《证券日报》登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公司年度报告备置地点 公司董事会办公室

四、注册变更情况

组织机构代码 无变更公司上市以来主营业务的变化情况（如有）

无变更

历次控股股东的变更情况（如有）

上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海臻禧”

福田区人民法院淘宝网司法拍卖网络平台成功竞拍“*ST 云网（股票代码 002306

）

股票 18156 万股”，原控股股东、实际控制人孟凯先生所持的18,156万股公司股份于2018年7月13日过户至上海臻禧名下。至此，上海臻禧成为本公司控股股东。

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼10层签字会计师姓名 徐士宝、冯雪公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构□ 适用 √ 不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问√ 适用 □ 不适用

财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间平安证券股份有限公司

广东省深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层

王瑞璠、李瑶

2015年12月21日至2019年12月31日

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据□ 是 √ 否

2018年 2017年 本年比上年增减 2016年营业收入（元） 81,650,743.98

96,686,958.07

-15.55%

100,285,683.63

归属于上市公司股东的净利润（元）

8,030,181.15

-18,330,510.19

143.81%

-54,078,360.25

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）

-22,405,264.00

-19,236,239.28

-16.47%

-32,565,580.49

经营活动产生的现金流量净额（元）

18,860,437.34

-10,044,520.35

287.77%

-18,149,256.84

基本每股收益（元/股） 0.01

-0.02

143.81%

-0.07

稀释每股收益（元/股） 0.01

-0.02

143.81%

-0.07

加权平均净资产收益率 41.69%

-44.43%

86.12%

-701.35%

2018年末 2017年末 本年末比上年末增减 2016年末总资产（元） 91,276,494.25

101,413,334.24

-10.00%

112,462,580.34

归属于上市公司股东的净资产（元）

23,811,707.79

15,247,331.21

56.17%

-32,094,707.91

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元第一季度 第二季度 第三季度 第四季度营业收入 19,759,846.44

19,512,097.54

18,889,509.71

23,489,290.29

归属于上市公司股东的净利润 -6,202,267.92

-4,514,693.16

-4,890,862.39

23,638,004.62

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

-6,210,877.73

-4,613,781.78

-4,897,916.76

-6,682,687.73

经营活动产生的现金流量净额 -20,203,385.88

-870,128.43

-509,388.21

39,893,339.86

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异□ 是 √ 否

九、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元项目 2018年金额 2017年金额 2016年金额 说明非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）

29,649.16

17,313.18

处置小汽车收益计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

2,785,445.92

系饮食保障技术研究

129.04万元，食品加

工技术集成与示范

141.50万元，统计局奖励金8万元。

债务重组损益 30,451,546.87

系债权转让收益23,735,857.72元，预收会员卡核销，转入营业外收入6,715,689.15元。单独进行减值测试的应收款项减值准备转回

1,280,000.00

300,000.00

除上述各项之外的其他营业外收入和支出

-2,834,455.64

-371,453.52

-21,842,715.38

本期计提预计负债的影响减：所得税影响额 -1,193.74

-291.52

-1,960.50

少数股东权益影响额（税后） -2,065.10

3,108.91

-10,661.94

合计 30,435,445.15

905,729.09

-21,512,779.76

--对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

报告期内，公司主营业务为餐饮团膳业务，经营模式主要是为项目发包方（如：学校、企事业单位、医院等）人员提供集体餐饮管理、集体餐饮服务获得业务收入。影响团膳业务业绩的因素主要有：项目数量、甲方员工数量、区域经济水平、人力成本、原材料成本、管理成本等因素。目前公司团膳项目主要分布在北京市，河南省及其他地区。报告期内，公司实现营业收入8,165.07万元，营业成本4,571.21万元，实现归属上市公司股东的净利润为803.02万元。归属上市公司股东的净利润较上年度增长143.72%，主要得益于公司债权转让收益和核销预收会员卡实现的债务重组利得等因素。2018年度，公司主要经营情况列示如下：

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况

主要资产 重大变化说明股权资产 无固定资产 较年初下降8.88%，系正常折旧导致。无形资产 较年初下降 100.00%，系无形资产余值摊销完毕所致。在建工程 无预付款项 较年初增加74.55%，系年初预付西城区文化宫两年房屋租金所致。其他应收款 较年初减少75.22%，主要系债权转让所致。长期待摊费用 较年初增加167.98%，系团膳项目装修改造完成所致。

其他非流动资产 较年初增加3719.52%，系团膳项目装修改造预付款所致。

2、主要境外资产情况

□ 适用 √ 不适用

三、核心竞争力分析

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

报告期内，公司的主营业务为餐饮团膳，团膳项目主要分布在北京市,河南省郑州市,江苏省常州市、无锡市等地，公司始终秉承安全、营养、健康、诚信的服务理念，为项目业主提供专业、优质的团餐服务。公司在团餐行业深耕多年，成熟的管理模式、丰富的服务经验和优秀的管理团队是公司在团餐行业的核心竞争能力。公司将在现有团膳项目基础上，拓宽融资渠道，积极推进团膳新项目开发工作，进一步扩大经营规模，提高公司团餐业务的核心竞争力。

报告期内，公司控股股东、实际控制人发生了变更，控股股东由孟凯先生变更为上海臻禧，公司实际控制人由孟凯先生变更为陈继先生。原控股股东孟凯所持股份的股东权利存在“多方授权、重复授权”的情形，自本次变更后得以彻底消除。目前公司及董事会趋于稳定，公司将在董事会的领导下，在控股股东及实际控制人的支持下，在巩固并扩大团膳业务规模的同时，积极寻找新的盈利模式及利润增长点，并形成与业务相匹配的核心竞争力。

第四节 经营情况讨论与分析

一、概述报告期内，公司主营业务为餐饮团膳业务，经营模式主要是为项目发包方（如：学校、企事业单位、医院等）人员提供集体餐饮管理、集体餐饮服务获得业务收入。影响团膳业务业绩的因素主要有：项目数量、甲方员工数量、区域经济水平、人力成本、原材料成本、管理成本等因素。目前公司团膳项目主要分布在北京市，河南省及其他地区。报告期内，公司实现营业收入8,165.07万元，营业成本4,571.21万元，实现归属上市公司股东的净利润为803.02万元。归属上市公司股东的净利润较上年度增长143.81%，主要得益于公司债权转让收益和核销预收会员卡实现的债务重组利得等因素。2018年度，公司主要经营情况列示如下：

二、主营业务分析

1、概述

参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

2018年 2017年

同比增减金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重营业收入合计 81,650,743.98

100%

96,686,958.07

100%

-15.55%

分行业餐饮业务 62,935,726.35

77.08%

80,525,132.71

83.28%

-21.84%

租赁 18,715,017.63

22.92%

16,161,825.36

16.72%

15.80%

分产品餐饮业务 62,935,726.35

77.08%

80,525,132.71

83.28%

-21.84%

租赁 18,715,017.63

22.92%

16,161,825.36

16.72%

15.80%

分地区北京 66,755,585.26

81.76%

83,327,897.35

86.18%

-19.89%

其他地区 14,895,158.72

18.24%

13,359,060.72

13.82%

11.50%

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况

√ 适用 □ 不适用公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

单位：元营业收入 营业成本 毛利率

营业收入比上年

同期增减

营业成本比上年

同期增减

毛利率比上年同

期增减分行业餐饮业务 62,935,726.35

29,765,534.18

52.70%

-21.84%

-24.49%

1.66%

租赁 18,715,017.63

15,946,541.31

14.79%

15.80%

21.96%

-4.31%

分产品餐饮业务 62,935,726.35

29,765,534.18

52.70%

-21.84%

-24.49%

1.66%

租赁 18,715,017.63

15,946,541.31

14.79%

15.80%

21.96%

-4.31%

分地区北京 66,755,585.26

39,050,645.27

41.50%

-19.89%

-14.41%

-3.74%

其他地区 14,895,158.72

6,661,430.22

55.28%

11.50%

-2.97%

6.67%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据□ 适用 √ 不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

□ 是 √ 否

（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□ 适用 √ 不适用

（5）营业成本构成

行业和产品分类

单位：元

行业分类 项目

2018年 2017年

同比增减金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重

餐饮 团膳餐饮 29,765,534.18

65.12%

39,418,374.97

51.05%

-

24.49%

租赁 租赁业务 15,946,541.31

34.88%

13,075,096.87

19.10%

21.96%

单位：元产品分类 项目

2018年 2017年

同比增减金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重

餐饮 团膳餐饮 29,765,534.18

65.12%

39,418,374.97

51.05%

-

24.49%

租赁 租赁业务 15,946,541.31

34.88%

13,075,096.87

19.10%

21.96%

说明

（6）报告期内合并范围是否发生变动

√ 是 □ 否

报告期内设立控股子公司常州中科万家餐饮管理有限公司和全资子公司无锡中科云网餐饮管理有限公司，同时长春龙德华餐饮管理有限公司于2018年度完成工商注销。

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况前五名客户合计销售金额（元） 35,949,709.17

前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例

57.12%

前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例

0.00%

公司前5大客户资料

序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例1 北京华证普惠信息股份有限公司 10,261,576.44

16.30%

2 中央国债登记结算有限责任公司 8,623,797.79

13.70%

3 泰康之家（北京）投资有限公司 8,336,024.02

13.25%

4 海马汽车有限公司 5,142,597.97

8.17%

5 中国民航科学技术研究院 3,585,712.95

5.70%

合计 -- 35,949,709.17

57.12%

主要客户其他情况说明

□ 适用 √ 不适用公司主要供应商情况前五名供应商合计采购金额（元） 12,356,356.56

前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例

41.51%

前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例

0.00%

公司前5名供应商资料

序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例1 北京捷洁坊商贸有限公司 2,852,505.44

9.58%

2 北京中农怡和食品有限公司 2,753,355.87

9.25%

3 河南巨擘餐饮管理有限公司 2,406,074.62

8.08%

4 北京博沃恒昌商贸有限公司 2,252,663.33

7.57%

5 北京琴意商贸有限公司 2,091,757.31

7.03%

合计 -- 12,356,356.56

41.51%

主要供应商其他情况说明□ 适用 √ 不适用

3、费用

单位：元2018年 2017年 同比增减 重大变动说明销售费用

31,609,245.75

27,490,507.24

-13.03%

主要系项目减少，人员减少工资费用

等相应减少所致。管理费用

26,678,981.17

26,308,251.00

-1.39%

财务费用

627,825.35

1,460,135.64

-57.00%

无偿使用关联方资金较上年减少，相

应计提的资金占用费用下降。研发费用

954,760.00

-100.00%

公司承担的研发课题上期已完成主

要工作，报告期无新增投入。

4、研发投入

□ 适用 √ 不适用

5、现金流

单位：元项目 2018年 2017年 同比增减经营活动现金流入小计 160,370,300.02

134,353,474.62

19.36%

经营活动现金流出小计 141,509,862.68

144,397,994.97

-2.00%

经营活动产生的现金流量净额

18,860,437.34

-10,044,520.35

287.77%

投资活动现金流入小计 215,503.63

4,034,102.94

-94.66%

投资活动现金流出小计 4,405,229.62

415,003.00

961.49%

投资活动产生的现金流量净额

-4,189,725.99

3,619,099.94

-215.77%

筹资活动现金流入小计 14,190,269.36

16,280,000.00

-12.84%

筹资活动现金流出小计 21,179,742.56

1,304,736.60

1,523.30%

筹资活动产生的现金流量净额

-6,989,473.20

14,975,263.40

-146.67%

现金及现金等价物净增加额 7,681,238.15

8,549,842.99

-10.16%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明√ 适用 □ 不适用

1、经营活动现金流入增加2601.68万元，增幅19.36%，主要是收到债权转让款；经营活动现金流出增加288.81万元，增幅2.00%，主要是支付以前年度欠款所致。

2、投资活动现金流入减少381.86万元，减幅94.66%，主要是上年收回投资款，本期无；投资活动现金流出增加399.02万元，增幅961.49%，主要是项目点装修改造支出。

3、筹资活动现金流入减少208.97万元，减幅12.84%，主要是报告期未收而上期收到控股股东及关联人的捐赠；筹资活动现金流出增加1987.50万元，增幅1461.67%。主要是偿还上海臻禧、上海高湘、北京盈聚和王禹皓欠款。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明□ 适用 √ 不适用

三、非主营业务分析

√ 适用 □ 不适用

单位：元金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性资产减值 2,944,959.99

33.31%

本期计提的坏账损失 否营业外收入 30,526,218.31

345.33%

系债权转让收益2373.59万

元，预收会员卡核销转入营

业外收入671.57万元。

否营业外支出 2,909,127.08

32.91%

主要系对投资者索赔诉讼计提预计负债286.89万元。

否其他收益 2,785,445.92

31.51%

系科研项目政府补助：饮食保障技术研究129.04万元，食品加工技术集成与示范141.50万元，统计局奖励金

否

8万元。

四、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

2018年末 2017年末

比重增减

重大变动说明金额

占总资产比

例

金额

占总资产比

例货币资金

36,621,073.72

40.12%

28,939,835.57

28.54%

11.58%

主要系收到债权转让款。应收账款

9.01%

8,224,191.27

9,788,640.73

9.65%

-0.64%

强化应收款项催收，客户回款较上年

及时。存货

0.47%

430,281.46

585,314.86

0.58%

-0.11%

固定资产

4,026,664.88

4.41%

4,419,009.61

4.36%

0.05%

主要系计提折旧。预付账款

13.54%

12,356,806.06

7,079,169.71

6.98%

6.56%

预付房租所致。其他应收款

7,002,496.13

7.67%

28,255,519.09

27.86%

-20.19%

主要为债权转让所致。长期待摊费用

5.41%

4,938,127.69

1,842,712.18

1.82%

3.59%

主要为团膳项目点装修改造费用所

致。其他非流动资产

1,025,540.00

1.12%

1.12%

预付装修款。应付账款

8,790,965.20

9.63%

11,723,389.87

11.56%

-1.93%

付供应商货款所致。预收款项

14.31%

13,060,627.28

20,753,458.41

20.46%

-6.15%

预收会员卡核销671.57万元所致。其他应付款

29,728,761.09

32.57%

39,687,688.36

39.13%

-6.56%

付以前年度欠款。预计负债

3.14%

2,868,934.00

0.00

0.00%

3.14%

投资者索赔诉讼计提的预计负债。

2、以公允价值计量的资产和负债

□ 适用 √ 不适用

3、截至报告期末的资产权利受限情况

截至本报告期末，公司不存在资产权利受限的情形。

五、投资状况分析

1、总体情况

√ 适用 □ 不适用

报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度

3,300.00

0.00

100.00%

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

被投资公司名

称

主要业

务

投资方

式

投资金

额

持股比

例

资金来

源

合作方

投资期

限

产品类

型

截至资产负债表日的进展情

况

预计收益

本期投资盈亏

是否涉

诉

披露日期（如

有）

披露索引（如

有）

常州中科万家餐饮管理有限公司

餐饮管理、餐饮服务

新设 300.00

60.00%

自有资金（认缴）

中民万家（天津）贸易有限公司

2027-9-31

养老餐服务

已运营

0.00

-216,17

8.27

否

2018年04月24日

巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《关于对外投资事项的公

告》（公

告编号：

2018-47）

无锡中科云网餐饮管理有限公司

餐饮管理服务

新设

3,000.0

100.00

%

自有资金（认缴）

无

2038-12-31

团膳服务

已运营

0.00

82,043.3

否

2018年09月29日

巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《关于对外投资事项的公

告编号：

2018-80）合计 -- --

3,300.0

		告》（公

-- -- -- -- -- -- 0.00

-134,13

4.92

-- -- --

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

4、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

5、募集资金使用情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期无募集资金使用情况。

六、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

√ 适用 □ 不适用

交易对

方

被出售

资产

出售日

交易价格（万

元）

本期初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润（万

元）

出售对公司的

影响（注3

）

资产出售为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比例

资产出售定价

原则

是否为关联交

易

与交易对方的关联关系（适用关联交易情

形）

所涉及的资产产权是否已全部过户

所涉及的债权债务是否已全部转移

是否按计划如

期实施，如未按计

划实施，应当说明原因及公司已采取的

措施

披露日

期

披露索

引

无锡金源融信产业投资企业（有限合伙）

四项债权

2018年12月03日

4,389.1

公司出售债权资产后，形成非经营性收益2,373.5

万元，

大幅度改善公司资产质量，对公司

268.51

%

评估 否 无 是 是 是

2018年11月17日

巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于拟对外转让债权的公告》公告编号：

2018-1

财务状况产生积极影响。

2、出售重大股权情况

□ 适用 √ 不适用

七、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润北京湘鄂情餐饮管理有限公司

子公司 团餐业务

10,000,000.0

47,136,957.5

33,801,603.8

45,100,774.4

3,763,747.90

2,864,148.32

北京湘鄂情饮食服务有限公司

子公司 团餐业务 5,000,000.00 4,810,210.40

-1,289,377.8

2,939,793.21

-1,548,470.2

-1,546,956.2

报告期内取得和处置子公司的情况□ 适用 √ 不适用主要控股参股公司情况说明

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

九、公司未来发展的展望

2018年是公司发展史上较为艰难且具有转折意义的一年，在本年度中，公司控股股东及实际控制人发生了变更，原控股股东孟凯所持股份的股东权利存在“多方授权、重复授权”的情形得以彻底消除，这对上市公司治理及未来发展产生深远影响。在董事会领导下，公司积极开源节流，高效推进各项业务，采取包括设立子公司开发无锡团膳市场、出售不良债权等有力措施，切实维护上市公司地位，在大幅度提升上市公司资产质量的同时，也为公司长远发展奠定坚实基础。1.未来发展战略及经营计划随着公司治理结构趋于稳定，以及企业发展的内在需要，新的控股股东、实际控制人及

董事会将更加关注企业未来方向及发展质量，在新的一年里，公司计划从以下几方面开展相关工作：

（1）强化现有团膳业务管控力度，积极拓展团膳新项目，扩大经营规模。自公司于2015年12月底实施重大资产重组（资产出售）事项以来，公司业务模式单一且盈利能力较弱的问题，一直未能得到彻底改善，团膳规模的扩大和盈利能力的提升成为公司迫切需要解决的问题。鉴于餐饮团膳为传统的劳动密集型行业，一方面，公司将强化对现有团膳项目、养老驿站等业务的管控，科学、合理设置岗位，优化人员结构及配置，继续推进减员增效工作，以切实提高团膳业务的管理质量及水平；同时，对团膳项目实施绩效承包与考核制度，在完成绩效指标的基础上授予项目管理人员更大的管理权限，实施更灵活的激励机制，充分调动业务人员的工作积极性。另一方面，公司在自有资金的基础上，不断拓宽融资渠道，解决好团膳新项目的开发资金需求，努力开发出优质的团膳项目，进一步扩大团膳业务规模，提升盈利能力。（2）积极拓宽融资渠道，择机投资和针对性收购上下游盈利资产，实现多元化发展。公司将根据自身实际情况，集中资源及精力开展相关调研活动，择机投资和针对性并购上下游盈利性资产，积极寻找新的盈利模式及利润增长点，形成资源互补、产业协同、多元化发展的业务新格局，厚植企业长远发展的基础。2.公司可能面对的风险

（1）食品安全风险

公司的主营业务是餐饮团膳服务，各项目点所提供的各类食品主要供消费者直接食用，产品的质量、卫生状况与消费者的生命健康及安全密切相关。公司一直以来高度重视食品安全工作，若公司在原材料采购、加工、烹饪、储存等过程的质量控制措施中，出现检测异常、食品过期或者人员操作失误等情形，从而导致出现食品安全事件，将对公司的生产经营造成不利影响。

（2）动物疫情风险

肉品是餐饮企业必不可少的原材料，猪肉、鸡肉等畜类农产品是公司团膳生产环节所需的重要原材料。若我国主要家禽、家畜养殖地区发生大规模的疫情或自然灾害，畜禽养殖行业可能难以及时、充足地向公司供应符合要求的原材料，公司将面临原材料供应中断或供应数量不足的风险。此外，畜禽类动物疫情的发生可能会降低消费者对于肉制品的消费预期，导致市场需求总量减少，从而对包括公司在内的行业整体经营业绩造成不利影响。

（3）市场竞争加剧风险

目前我国团膳餐饮服务企业仍以中小规模企业为主，市场集中度低，整个市场竞争尚处于低级阶段，激烈的市场竞争大多仍围绕着价格和质量；但是以树立品牌、通过整合产业链来形成规模效应降低成本的趋势越来越明显，团膳行业的竞争在逐步向高级阶段发展。受此竞争格局影响，公司短期内仍然面临着议价能力较弱、团膳规模较小的问题，未来公司将面临更加激烈的市场竞争，且公司现有团膳服务项目可能存在流失的风险。

（4）人力资源风险

从行业特性及经营特点上看，餐饮团膳属于劳动密集型行业，需要大量厨师与餐饮服务人员，与此同时，由于餐饮行业进入门槛较低，也普遍存在人员流动性较高的问题，如何使人力资源跟上业务快速发展的步伐是公司面临的一大问题，公司将在职业培训、晋升通道、福利待遇等方面，提高员工的获得感、幸福感，避免员工大量流失。

（5）原材料成本、人工成本及相关费用上升的风险

公司原材料成本占主营业务成本比重较大，原材料的价格变动对公司盈利产生重要的影响，而原材料由于受动物疫情和自然灾害、种/养殖成本、物流成本、通货膨胀等因素影响价格波动很大，此外，公司根据相关法律、法规的规定为职工缴纳社保。如果未来原材料价格大幅上涨，以及国家社保政策（基数)及其他用工政策的相应调整，公司原材料成本、人工成本及相关费用可能存在上升的风险，进而影响公司毛利率。上述经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，提示投资者对此保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异，公司将根据市场环境、自身实际情况，积极应对各项风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

十、接待调研、沟通、采访等活动

1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

第五节 重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况□ 适用 √ 不适用公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况近三年以来，公司未实施普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）。

公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表

单位：元

分红年度

现金分红金额

（含税）

分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利

润

现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比

率

以其他方式（如回购股份）现金分红

的金额

以其他方式现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例

现金分红总额

（含其他方

式）

现金分红总额

（含其他方式）占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润

的比率2018年 0.00

8,030,181.15

0.00%

0.00

0.00%

0.00

0.00%

2017年 0.00

-18,330,510.19

0.00%

0.00

0.00%

0.00

0.00%

2016年 0.00

-54,078,360.25

0.00%

0.00

0.00%

0.00

0.00%

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案□ 适用 √ 不适用

二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

三、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况股改承诺 无 无 无 无 无收购报告书或权益变动报告书中所作承诺

陈继

关于避免关联交易的承

陈继先生于2018年7月

2018年07月10日

长期有效 正常履行中

诺 10日作出关

于避免关联交易的承诺：

本次权益变动后，本人控制（包括将来成立的公司和其它受控制的企业）的企业（以下简称“本人控制的其他企业”

将尽可能的避免和减少与中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“中科云网”、“上市公司”）之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将根据有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与上市公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，

以维护上市公司及其他股东的利益；保证不利用在上市公司中的地位和影响，通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；保证不利用在上市公司中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或要求上市公司违规提供担保。

陈继

关于与上市公司避免同业竞争的承诺

陈继先生于2018年7月10日作出关于与上市公司避免同业竞争的承诺：

为从根本上避免和消除与中科云网科技集团股份有限公司形成同业竞争的可能性，本人承诺如下：为从根本上避免和消除与中科云网科技集团股份有限公司形成同业竞争的可能性，本人承诺如下：

2018年07月10日

长期有效 正常履行中

1、在本人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，本人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；2、本人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；

3、本次收购完成后，本人（包括本人将来成立的公司和其它受本人控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动；

4、无论何种原因 ，如本人（包括本人将来成立的公司和其它受本人控制

的企业） 获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。

陈继

关于保持上市公司独立性的承诺

陈继先生于2018年7月10日作出关于保持上市公司独立性的承诺：本人控制（包括将来成立的公司和其它受控制的企业）(以下简称“本人控制的其他企业”）与中科云网科技

2018年07月10日

长期有效 正常履行中

集团股份有限公司做到业务、资产、人员、机构、财务“五分开”

公司人员独立、资产完整、业务独立、财务独立、机构独立。本人在独立性方面的具体措施如下：（ 一） 确保上市公司人员独立

1、确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理 人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人控制的其他企业担任经营性职务。 2、确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本人控制的其他企业之间完全独立。

（ 二） 确保上市公司资产独立完整

1、确保上市公司具有独立完整的资

产。

2、确保本人控制的其他企业不违规占用上市公司资产、资金及其他资源 。

（三）确保上市公司的财务独立

1、确保上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系 。

2、确保上市公司具有规范、独立的财务会计制度 。

3、确保上市公司独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用银行账户。

4、确保上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼职 。

5、确保上市公司依法独立纳税 。

6、确保上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金使

用 。

（四〉 确保上市公司机构独立

1、确保上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照 法律、法规和公司章程独立行使职权。

（ 五） 确保上市公司业务独立

1、确保上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

2、确保本人控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进

行干预 。3、确保本人控制的其他企业不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。

4、确保尽量减少本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；无法避免的 关联交易则按照“

公开、

公平、公正”的原则依法进行。

陈继

从根本上避免和消除与中科云网科技集团股份有限公司形成同业竞争的可能性之承诺

陈继于 2018年 7 月 10日出具承诺：

为从根本上避免和消除与中科云网科技集团股份有限公司形成同业竞争的可能性，本人承诺如下：

1、在本人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，本人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东

2018年07月10日

长期有效 正常履行中

利益的行为；2、本人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；

3、本次收购完成后，本人（包括本人将来成立的公司和其它受本人控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动；

4、无论何种原因，如本人（包括本人将来成立的公司和其它受本人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的

条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。

上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

关于与上市公司避免及规范关联交易的承诺

上海臻禧于2018年7月10日作出关于与上市公司避免及规范关联交易的承诺：本次权益变动后，上海臻禧将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“中科云网”、“上市公司”

联交易，若未来与上市公司发生必要的关联交易，将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司

2018年07月10日

长期有效 正常履行中

有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。

上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

关于与上市公司避免同业竞争的承诺

上海臻禧于2018年7月10日作出关于与上市公司避免同业竞争的承诺：

1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，承诺人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；2、承诺人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；

2018年07月10日

长期有效 正常履行中

3、本次收购完成后，承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动；

4、无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业

务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。

上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

关于保持上市公司独立性的承诺

上海臻禧于2018年7月10日作出关于保持上市公司独立性的承诺：

（一）确保上市公司人员独立

1、确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监 、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本企业担任经营性职务 。2、确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本企业之间完全独立。

（二）确保上市公司资产独立完整1、确保上市公司具有独立完整的资产 。

2、确保本企业及关联方不违规占用

2018年07月10日

长期有效 正常履行中

上市公司资产、资金及其他资源 。（三）确保上市公司的财务独立

1、确保上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、确保上市公司具有规范、独立的财务会计制度 。

3、确保上市公司独立在银行开户，不与本企业共用银行账户 。

4、确保上市公司的财务人员不在本企业兼职 。

5、确保上市公司依法独立纳税 。

6、确保上市公司能够独立作出财务决策，本企业不干预上市公司的资金使用。

（四） 确保上市公司机构独立

1、确保上市公司建立健全股份公司法人治理结

构，拥有独立、完整的组织机构。

2、确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权 。

（五） 确保上市公司业务独立

1、确保上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

2、确保本企业除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

3、确保本企业（包括本企业将来成立的子公司和其它受本企业控制的企业）不从事与上市公司构

成实质性同业竞争的业务和经营 。

4、确保尽量减少本企业（包括本企业将来成立的子公司和其它受本企业控制的企业）与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“

公开、

公平、 公正”的原则依法进行。

上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

从根本上避免和消除与中科云网科技集团股份有限公司形成同业竞争的可能性之承诺

上海臻禧于2018 年 7月 10 日出具承诺：为从根本上避免和消除与中科云网科技集团股份有限公司形成同业竞争的可能性，本企业承诺如下：

1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，承诺人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的

2018年07月10日

长期有效 正常履行中

行为；

2、承诺人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；

3、本次收购完成后，承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动； 4、无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转

让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。

资产重组时所作承诺

中科云网科技集团股份有限公司

关于2015年公司重大资产重组所出

承诺

一、本公司保证已提供了本次重大资产重组所必需的原始书面资料、副本

具文件真实、准确、完整的

资料、复印件或口头证言和其他信息，并保证为本次重大资产重组所提供的文件资料及有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本公司保证以上所提供的副本资料或复印件与正本资料

2015年12月04日

2015年12月5日至2018年1月5日

已履行完毕

一致，所有文

件上的签名与印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有 效期内均未被有关政府部门撤销。

三、本公司保证本次重大资产重组的各中介机构在本次申请文件中引用的 由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次 交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 四、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本 公司将承担法律责任。中科云网科技集团股份有限公司

关于2015年公司重大资产重组拟出售资产权属清晰的承诺

一、本次重大资产出售的交易标的为上市公司除全资子公司北京湘鄂情投资所持有

2015年12月04日

2015年12月5日至2018年1月5日

已履行完毕

的团膳业务之外的其他资产及负债，标的资产具体范围以《标的资产评估报告》为准。本公司依法拥有标的资产，不存在任何争议或潜在纠纷。除本公司在《中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》披露的情形外，标的资产权属清晰，不存在质押、司法查封、冻结、拍卖或任何其他限制、禁止转让的情形，本公司转让标的资产不存在法律障碍。

二、除本公司在《中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》披露的情形外，没有发生其他影响本次重大资产重组的，以本公司及

本公司下属子公司为被告、被申请人、被处罚人、或第三人的诉讼、仲裁或行政处罚程序，并且本公司及下属公司没有被采取任何其他司法保全措施或强制执行措施。

三、除本公司在《中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》披露的情形外，本公司在拟出售资产上不存在任何导致该等资产无法出售的情形。

四、除本公司在《中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》披露的情形外，不存在其他禁止或限制本公司签署本次重大资产重组之相关转让协议书，并

进行和完成该协议项下各项义务的判决、裁决、合同、协议或其他文件的情形。

孟凯

关于所提供

诺

1、本人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

信息真实、准确、完整的承

2、本人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3

本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完

2015年12月04日

2015年12月5日至2018年1月5日

已履行完毕

整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在公司拥有权益的股份。

6、本人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

、本人承诺，

如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

孟凯

关于规范关联交易的承诺函

1、本次重大资产出售完成后，本人将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为，不要求上市公司为本人及本人控制的其他企业提供任何形式的财务资助或担保。2、本次重大资产出售完成后，本人及本人控制的其他企业将尽可能地减少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将

2015年12月04日

2015年12月5日至2018年7月13日

已履行完毕

遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害上市公司及其控股子公司的合法权益。

3、本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，除承担相关法律法规和规范性文件规定的监管责任外，还应当赔偿上市公司及其中小股东因此遭受的损失，并继续履行相应承诺。孟凯

关于避免同业竞争的承诺

1、本人及本人控制的其他企业将通过把与上市

2015年12月04日

2015年12月5日至2018年7月13日

已履行完毕

公司及其控股子公司存在同业竞争业务的相关资产全部转让给无关联关系第三方或其他合法方式，使本人及本人控制的其他企业不再从事与上市公司及其控股子公司存在同业竞争的业务。

2、在本人控制上市公司期间，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事、参与或进行与上市公司及其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。若发生与上市公司及其控股子公司存在同一机会的情形，本人及本人控制的其他企业承诺将该等业务机会优先提供给上市公司及其控股子公司进行选择、并尽最

大努力促使该等业务机会具备转移给上市公司及其控股子公司的条件。3、在本人控制上市公司期间，如本人及本人控制的其他企业为进一步拓展业务范围，与上市公司及其控股子公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务转让给上市公司或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的其他企业不再从事与上市公司及其控股子公司业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。

4、本次重大资产出售完成后，本人及本人控制的

其他企业不会利用在上市公司中的地位和影响，进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。

5、本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，除承担相关法律法规和规范性文件规定的监管责任外，还应当赔偿上市公司及其中小股东因此遭受的全部损失，并继续履行相应承诺。

克州湘鄂情投资控股有限公司

关于所提供信息 真实

性、准确性和

完整性的承诺函

一、本公司保证为本次重大资产重组所提供的有关信息的真实、准确和完

整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并

2015年12月04日

2015年12月5日至2018年1月5日

已履行完毕

对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担责任。 二、本公司保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

三、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。四、本公司保证不存在泄漏本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组内幕信息进行内幕交易的

情形。

五、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在公司拥有权益的股份（如有）。

克州湘鄂情投资控股有限公司

关于承接资产的承诺函

一、本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备实施并完成本次重大资产重组的主体资格。

二、本公司具有以自身名义签署和履行本次重大资产重组所涉及的转让协议书的完全行为能力；不存在禁止或限制本公司签署本次重大资产重组之相关转让协议，并进行和完成该

2015年12月04日

2015年12月5日至2018年1月5日

已履行完毕

协议项下各项义务的判决、裁决、合同、协议或其他文件的情形。

三、本公司就本次重大资产重组已经履行必要的内部议事和批准程序。四、中科云网已向本公司充分说明和披露有关本次拟出售资产的全部状况， 包括但不限于标的资产中所拥有的资产权属及受限状况、人员情况、诉讼、仲裁情况等。本公司在此确认完全知悉标的资产的状况，包括但不限于其中存在的瑕疵、问题情况。五、本公司同意因本次重大资产重组交割日之前既有的事实和情形所导致 的相关主管部门或任何第三方对中科云网或标的资产进

行索赔、处罚或提 出任何其他主张，或者因标的资产权属瑕疵、问题而造成任何损失的，全部损失和风险均由本公司承接，本公司同意不会向中科云网主张任何费用和责任。

首次公开发行或再融资时所作承诺 无 无 无 无 无股权激励承诺 无 无 无 无 无

其他对公司中小股东所作承诺

孟凯

关于向公司提供财务资助的承诺

自2013年11月6日起的未来六个月内,减持公司股份金额在扣除应缴税费资金到账后的三个月内，通过银行转账等方式将上述资金总额的30%无偿资助公司，资助期限为3-12个月。

2013年11月05日

自2013年11月5日至2015年1月8日

超期未履行

克州湘鄂情投资控股有限公司

关于向公司提供财务资助的承诺

自2013年11月6日起的未来六个月内,减持公司股份金额在扣除应缴税费资金到账后的三个月内，通过银行转账等方式将上述资金总额的30%无

2013年11月05日

自2013年11月5日至2015年1月8日

超期未履行

偿资助公司，资助期限为3-12个月。

陈继

关于继续增持本公司股票的承诺

基于看好上市公司发展前景，董事陈继先生于2017年6月2日做出增持公司股份的承诺：以自有资金在二级市场集合竞价方式增持本公司股票，拟增持价格不高于4.5元/股，拟增持期间为6个月内，拟增持数量及比例为：

500万股-1000万股，占总股本的0.625%-1.25%。

2017年06月02日

自2017年6月2日至2018年1月1日

已履行完毕

孟凯

关于未来12个月不筹划重大事项的承诺

本人承诺，未来 12 个月内，没有涉及公司业务、人员、权益变动、重大资产重组等方面的计划。

2017年06月19日

自2017年6月19日至2018年6月19日

已履行完毕

承诺是否按时履行 否如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划

2018年6月24日，上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）通过司法拍卖方式竞拍原控股股东、实际控制人孟凯先生所持有的18,156万股公司股份，并于2018年7月13

陈继先生，原控股股东孟凯先生及一致行动人克州湘鄂情未按时履行向公司提供财务资助承诺的主要原因系自身财务困难，无履行能力。

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□ 适用 √ 不适用

四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

√ 适用 □ 不适用

立信会计师事务所为本公司出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的《审计报告》，与持续经营相关的重大不确定性段落内容：我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二（二）所述，中科云网截至2018年12月31日累计净亏损113,597.12万元，2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-2,240.53万元。针对上述可能导致对持续经营假设产生疑虑的情况，中科云网管理层制定了相应的应对计划，但可能导致对持续经营能力产生疑虑的重大事项或情况仍然存在不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

公司董事会、独立董事、监事会关于非标准无保留意见涉及事项做如下说明：

一、非标准无保留审计意见涉及事项的基本情况

公司截至2018年12月31日累计净亏损113,597.12万元，2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-2,240.53万元。

鉴于该情况，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见《审计报告》，认为存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。公司就此情况与会计师事务所进行了解释说明：公司主营业务为餐饮团膳，业务模式较为单一，业务规模有限，盈利能力较弱。公司实现营业收入8,165.07万元，营业成本4,571.21万元，实现归属上市公司股东的净利润为803.02万元，归属上市公司股东的净利润较上年度增长143.81%，公司于2018年度实现扭亏为盈，主要得益于公司债权转让收益和核销预收会员卡实现的债务重组利得等因素，公司持续经营能力有待加强及改善。

二、董事会关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明

1.董事会同意立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的带持续经营重大不确定性段落的无保留意见《审计报告》，该报告客观、公正地反映了公司财务及经营状况。

2.上述所涉及事项不属于中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报

规则第14号-非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》中规定的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。

3.针对上述事项，董事会将积极督促管理层积极采取有效措施，尽快消除不利影响，维护公司和广大股东的合法权益。

三、消除该事项及其影响的可能性及具体措施

中科云网截至2018年12月31日累计净亏损113,597.12万元，2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-2,240.53万元。

为了增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，公司拟采取以下措施以改善公司的持续经营能力：

1、拓展公司融资渠道、加大融资力度，保障公司团膳业务持续拓展的资金需求。

2019年度，公司将积极与金融机构加强业务沟通，争取开拓新的融资渠道，加大团膳业务拓展的资金需求保障。

2、现有团膳业务的持续拓展与管理改善

2.1稳定现有团膳业务，加强管理，实施绩效承包与考核，提升现有团膳业务规模与盈利能力。

公司已决定自2019年起在团膳业务实施绩效承包与考核制度，对业务管理人员和项目管理人员下达绩效指标，以绩效指标为基础，加大对业务人员的激励力度，提高激励的及时性，并将部分业务权限下放到团膳项目，提升业务人员的积极性和主动性，实现公司和业务人员的双赢。

2.2团膳业务拓展获取方面，在现有完全自主经营模式的基础上，因地制宜开展与其他单位合作方式，在双赢的基础上拓展业务规模。

2.3 保障学校项目拓展的资金需求，争取2019年拓展更多的大专院校项目。

院校项目一般需要餐饮公司自行做装修改造投入，同时合同期一般长达五年至十年。但就餐人数较多，会形成长期而稳定的业务规模。在保障院校项目业务拓展的资金需求基础上，2019年内拟实现院校项目的拓展和突破。

3、以新设立的无锡中科云网餐饮管理有限公司为支点，实现公司原有业务地域范围的突破，持续发展团膳业务。

4、在确保管理效率不降低的情况下，多举措降低整体费用支出。

5、适时启动资本运作，引进外部资金，彻底扭转公司经营现状，提升公司可持续经营能

力。

在实施上述措施的同时，公司将积极根据企业即时的经营情况及相关措施的执行情况，继续寻找和优化管理，寻找新的利润增长点和可行方案。

随着公司采取的后续改善措施的实施，尤其是旨在提高其经营活动盈利能力和现金流量的相关措施得以全面实施以及实施效果显著，公司将自本报告期末起至少12个月内具备持续经营能力。

四、监事会关于董事会对非标准无保留审计意见涉及事项专项说明的意见

作为公司监事，我们一直关注公司发生的重大事项，并监督公司董事、高级管理人员按照法律法规履行其职责。

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的带持续经营重大不确定性段落的无保留意见《审计报告》，认为存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。公司管理层、董事会就此情况向我们进行了说明，并与会计师事务所进行了沟通解释：公司主营业务为餐饮团膳，业务模式较为单一，业务规模有限，盈利能力较弱。公司实现营业收入8,165.07万元，营业成本4,571.21万元，实现归属上市公司股东的净利润为803.02万元，归属上市公司股东的净利润较上年度增长143.81%，公司于2018年度实现扭亏为盈，主要得益于公司债权转让收益和核销预收会员卡实现的债务重组利得等因素，公司持续经营能力有待加强及改善。我们认为上述情况属实。我们认为：立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2018年年度审计报告，对公司2018年12月31日财务状况及2018年度经营成果给予了客观、真实的评价，符合公司的实际情况，我们同意董事会关于非标准无保留审计意见涉及事项所做的专项说明。

监事会将持续关注董事会积极应对投资者索赔诉讼事项，并积极督促管理层加强团膳业务内部管理及项目拓展工作，切实维护公司及广大投资者的利益。

五、独立董事关于非标准无保留审计意见涉及事项专项说明的独立意见

作为公司独立董事，我们一直关注公司发生的重大事项。根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的带持续经营重大不确定性段落的无保留意见《审计报告》，认为存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。公司董事会就此情况向我们进行了说明，并与会计师事务所进行了沟通解释:公司主营业务为餐饮团膳，业务模式较为单一、业务规模有限、盈利能力较弱。公司实现营业收入8,165.07万元，营业成本4,571.21万元，实现归属上市公司股东的净利润为803.02万元，归属上市公司股东的净利润较上年度增长143.81%，公司

于2018年度实现扭亏为盈，主要得益于公司债权转让收益和核销预收会员卡实现的债务重组利得等因素，公司持续经营能力有待加强及改善，我们认为上述情况属实。我们认为：

（一）立信会计师事务所出具的带持续经营重大不确定性段落的无保留意见《审计报告》，真实、客观地反映了公司2018年度财务状况和经营情况，我们对2018年审计报告无异议。

（二）我们同意《董事会关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》，将持续监督公司董事会积极应对投资者索赔诉讼事项，并持续督促管理层落实各项持续经营改善措施，以维护公司及广大投资者的利益。六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1.重要会计政策变更财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。 本公司执行上述规定的主要影响如下：

会计政策变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项目名称和金

额

1）资产负债表中“应收票据”和“

应收账款

”合并列示为“

”；“应付票据”和“应付账款”

合并列示为

“应付票据及应付账款”；“

”和“应收股利”并入“其他应收款

”列示；

“应付利息”和“应付股利”

其他应付款”列示；“固定资产清理”

并入

“固定资产”列示；“工程物资”

在建工程”列示；“专项应付款”

并入“

长期应付款”

董事会

列示。比较数据相应调整。

“

应收票据”和“

”合并列示为“

应收票据及应收账款

”

元；

“

应付票据”和“

”合并列示为“

应付票据及应付账款

”

元；

		，本期金额8,790,965.20元，上期金额11,723,389.87
（

2）在利润表中新增“研发费用”

“管理费用”

中的研发费用重分类至“

研发费用”

“其中：利息费用”和“

利息收入

”项目。比较数据相应调整。

董事会

“管理费用”

上期金额954,760.00

元，重分类至“研

”。

2.重要会计估计变更本报告期无会计估计变更事项。

七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本报告期内，公司新设了控股子公司常州中科万家餐饮管理有限公司、全资子公司无锡中科云网餐饮管理有限公司，注销了长春龙德华餐饮管理有限公司。截至2018年12月31日止，本公司合并范围如下：

子公司名称

北京湘鄂情投资管理有限公司北京湘鄂情餐饮管理有限公司

北京湘鄂情餐饮管理有限公司

北京龙德华物业管理有限公司

郑州湘鄂情餐饮管理有限公司

北京湘鄂情饮食服务有限公司

武汉湘鄂情餐饮管理有限公司常州中科万家餐饮管理有限公司

常州中科万家餐饮管理有限公司

无锡中科云网餐饮管理有限公司

九、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬（万元） 80

境内会计师事务所审计服务的连续年限 八年境内会计师事务所注册会计师姓名 徐士宝、冯雪境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 4年境外会计师事务所名称（如有） 无境外会计师事务所报酬（万元）（如有） 0

境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 无境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 无境外会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限（如有） 无当期是否改聘会计师事务所□ 是 √ 否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况□ 适用 √ 不适用

十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

十一、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

十二、重大诉讼、仲裁事项

√ 适用 □ 不适用

诉讼(仲裁)基本情

况

元）

是否形成预计

负债

诉讼(仲裁)

进展

诉讼(仲裁)审理

结果及影响

诉讼(仲裁)判决执行情况

披露日期 披露索引

北京大自然物业管理有限责任公司以"房屋租赁合同纠纷"为案由向海淀法院起诉公司（第

	涉案金额（万
一被告），请求判令

公司与第二被告金紫银（北京）餐饮有限公司腾退所租用的位于海淀区新建宫门路1号大自然商厦的房屋；请求判令公司支付拖欠的水、电、供冷费、垃圾费等相关费用共计约128.78万元。

367.41

否

2018年3月7日上午，大自然诉中科云网、金紫银一案开庭，大自然公司变更诉讼请求，（1）判令中科云网、金紫银公司立即腾退位于北京市海淀区新建宫门1号大自然商厦的房屋；（2）判令中科云网支付拖欠的房屋租金2538143.76元（截止2017年1月

日），请

求支付至实际腾退之日止，金额标准以租赁合同约定的每月租金标

目前案件处于在审状态，尚未判决。

目前案件处于

判决。

2017年02月16日

巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《诉讼进展公告 》

在审状态，尚未

（公告编号：

2017-16）

准计算；（3）判令中科云网支付因拖延支付房租、制冷费产生的违约金1135945.61元（截止2017年1月

求支付至实际腾退之日止，金额标准以租赁合同8.3条约定的违约金标准计算；（4）诉讼费由中科云网承担。大自然公司当庭进行了举证，中科云网、金紫银公司进行了质证，法庭进行了询问，下次开庭时间待定。2018年5月15

日，

北京市海淀区人民法院组织谈话，追加北京天焱好景生物质能有限公司、北京金紫银海

鲜酒楼有限公司为本案第三人参加诉讼。

75名投资者以公司证券虚假陈述责任纠纷为案由，向北京市第一中级人民法院（简称“北京一中院”

法院根据有关规定，将75名投资者索赔案件合并为一个共同案件（2018

）

京01民初163号予以审理。

593.05

是

1.2018年4月11日，公司收到北京一中院送达的起诉状、证据、受理案件通知书等法律文件68份，民事裁定书67份，裁定案件合并入（2018）京01民初163号进行审理。2.2018年4月23日，公司向北京一中院邮寄了《管辖权异议申请书》，申请将案件移送至北京市第三中级人民法院审理。

3.自2018年4月11至2018年12月29

公司又收到北京一中院送达的起诉状、证据、受理

截至目前，本案正在移转过程中，北京市第三中级人民法院尚未送达相应文书，案件未正式开庭审理。公司基于谨慎性原则，就本次190名投资者索赔事项计提286.89万元预计负债。

日，

截至目前，本案

尚未正式开庭审理。

2018年12月29日

巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《重大诉讼进展公告

号：

2018-123）

案件通知书等法律文件7

截至2018年12月29日，本案索赔人数为75人。

4.2018年

一中院出具《民事裁定书》裁定将本案移送至北京市第三中级人民法院处理。

68名投资者以公司证券虚假陈述责任纠纷为案由，向北京一中院起诉公司；法院根据有关规定，将68名投资者索赔案件合并为一个共同案件

（2018）京01民初

184号予以审理。

641.61

		月，北京

是

1.2018年4月11日，公司收到北京一中院送达的起诉状、证据、受理案件通知书等法律文件64份，民事裁定书63份，裁定案件合并入（2018）京01民初184号进行审理。

2.2018年4月23日，公司向北京一中院邮寄了《管辖权异议申请书》，申请将案

截至目前，本案正在移转过程中，北京市第三中级人民法院尚未送达相应文书，案件未正式开庭审理。公司基于谨慎性原则，就本次190名投资者索赔事项计提286.89万元预计负债。

截至目前，本案

尚未正式开庭审理。

2018年12月29日

巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《重大诉讼进展公告

号：

2018-123）

件移送至北京市第三中级人民法院审理。

3.自2018年4月11至2018年12月29

日，

公司又收到北京一中院送达的起诉状、证据、受理案件通知书等法律文件4

截至2018年12月29日，本案索赔人数为68人。

4.2018年

一中院出具《民事裁定书》裁定将本案移送至北京市第三中级人民法院处理。47名投资者以公司证券虚假陈述责任纠纷为案由，起诉公司，并要求控股股东孟凯承担连带赔偿责任；法院根据有关规定，将47名投资者索赔案件合并为一个共同案件（2018）京01民初295

		月，北京
号予以审理。

1,062.8

是

1.2018年4月11日，公司收到北京一中院送达的起诉状、证据、受理案件通知书等法律文件40份，民事裁定书39份，

截至目前，本案正在移转过程中，北京市第三中级人民法院尚未送达相应文书，案件未正式开庭审理。公司基于谨慎性原则，就本次190名投资者索赔事项计提286.89万元预计负债。

截至

目前，本案

尚未正式开庭审理。

2018年12月29日

巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《重大诉讼进展公告

号：

2018-123）

裁定案件合并入（2018）京01民初295号进行审理。

2.2018年4月23日，公司向北京一中院邮寄了《管辖权异议申请书》，申请将案件移送至北京市第三中级人民法院审理。

3.自2018年4月11至2018年12月29

公司又收到北京一中院送达的起诉状、证据、受理案件通知书等法律文件7

份，

截至2018年12月29日，本案索赔人数为68人。

4.2018年

月，北京

一中院出具《民事裁定书》裁定将本案移送至北京市第三中

级人民法院处理。

十三、处罚及整改情况

√ 适用 □ 不适用

名称/姓名 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引

中科云网科技集团股份有限公司

公司 信息披露违法

被中国证监会立案调查或行政处罚

对中科云网责令

并处以罚款四十万元。

2018年01月10日

巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《关于收到中国证券监督管理委员会北京监管局<行政处罚决定书>的公告》（公告编号：

2018-6）

原控股股东、实际控制人孟凯

控股股东（或第一大股东）

信息披露违法

被中国证监会立案调查或行政处罚

对孟凯给予警告，并处以罚款六十万元。

2018年01月10日

巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《关于公司控股股东孟凯先生收到中国证券监督管理委员会北京监管局<行政处罚决定书>的公告》（公告编号：2018-7）

十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

√ 适用 □ 不适用

（一）报告期内，公司诚信状况具体如下：

1.公司存在因信息披露违法被予以行政处罚的情形公司于2017年3月31日下午收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号：京调查字17008号），全文内容为：“因你公司涉嫌信息披露违法，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你公司立案调查，请予以配合。”公司于2017年4月5日在指定信息披露媒体上刊登的《关于收到中国证券监督管理委员会<调查通知书>的公告》中，对该事项进行公开披露。2017年11月28日，公司收到中国证券监督管理委员会北京监管局（以下简称“北京监管局”）《行政处罚事先告知书》（[2017]9号），拟对公司给予警告，并处以罚款四十万元，

随后公司向北京监管局申请召开听证会并予以申辩；北京监管局于2017年12月18日14：00在会议室召开听证会，公司相关人员参加了本次听证会。2018年1月10日，公司收到北京监管局《行政处罚决定书》（[2018]1号），决定对公司给予警告，并处以罚款四十万元。（二）报告期内，公司原控股股东、实际控制人孟凯先生诚信状况具体如下：

1.原控股股东、实际控制人孟凯先生存在因涉嫌证券违法违规被中国证监会立案调查、因信息披露违法被行政处罚的情形。2014年12月26日，公司控股股东孟凯先生收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号：稽查总队调查通字140732号），全文内容为：“因涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你立案调查，请予以配合。”公司于2014年12月29日在指定信息披露媒体上刊登的《重大事项暨复牌公告》中，对该重大事项进行公开披露。截至本报告披露日，公司尚未收到该事项的后续进展信息。2017年3月31日，公司代控股股东孟凯先生收悉中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号：京调查字17009号），全文内容为：“因你涉嫌信息披露违法，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你立案调查，请予以配合。”公司于2017年4月5日在指定信息披露媒体上刊登的《关于控股股东孟凯先生收到中国证券监督管理委员会<调查通知书>的公告》中，对该事项进行公开披露。2017年11月28日，孟凯先生收到北京监管局《行政处罚事先告知书》（[2017]9号），拟对孟凯给予警告，并处以罚款六十万元；2018年1月10日，孟凯先生收到北京监管局《行政处罚决定书》（[2018]2号），决定对孟凯给予警告，并处以罚款六十万元。2.孟凯先生存在数额较大的债务到期未清偿的情形2013年12月18日至2014年6月24日，原控股股东孟凯先生与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签订了《股票质押式回购交易业务协议》，孟凯先生先后将其所持有的18,156万股公司股票质押给中信证券。鉴于孟凯先生于2015年1月5日辞去公司董事长等职务，且被中国证监会立案调查，中信证券认为孟凯先生财务恶化，并要求其于2015年4月27日提前清偿回购交易款、相应利息及费用。期满后孟凯先生未按约赎回，中信证券向深圳市福田区人民法院（以下简称“福田法院”）申请拍卖、变卖孟凯所持有的18,156万股公司股份，福田法院于2015年6月出具《民事裁定书》。2017年12月13日，福田法院出具了（（2015）深福法执字第 8881 号之一）《执行裁定书》，裁定：拍卖、变卖被执行人孟凯名下的中科云网科技集团股份有限公司的股票（证

券代码为 002306）18,156万股，所得款项用以清偿本案债务。福田法院将于2018年6月23日10时至2018年6月24日10时止（延时除外）在深圳市福田区人民法院淘宝网司法拍卖网平台上，公开拍卖被执行人孟凯名下的18,156万股中科云网股票。上海臻禧通过司法拍卖方式成功竞拍孟凯所持有的18,156万股公司股份,该等股份于2018年7月13日过户至上海臻禧名下。综上，截至2018年7月13日，原控股股东、实际控制人孟凯先生存在未履行法院生效裁定、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。3.原控股股东、实际控制人孟凯先生存在未履行权益变动报告义务、向媒体披露不实信息、不配合监管工作被交易所给予公开谴责的情形。公司原控股股东、实际控制人孟凯先生存在授权委托事项披露不及时、不完整、未履行权益变动报告书披露义务、向媒体披露不实信息、不配合监管工作等情形，于2018年10月11日受到深圳证券交易所给予公开谴责的处分。

（三）报告期内，公司新控股股东、实际控制人诚信状况情况

2018年7月4日，上海臻禧与中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）签署《中融国际信托有限公司与上海臻禧企业管理咨询合伙企业之信托贷款合同》及附属保证协议，合同约定，中融信托发起设立信托计划，并以该信托计划项下不超过3.84亿元信托资金向上海臻禧提供信托贷款，用于上海臻禧支付拍卖中科云网股权所需资金。同日，上海臻禧与中融信托签订《中融国际信托有限公司与上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）关于上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）信托贷款项目之股票质押合同》（以下简称“《质押合同》”），质押合同约定，本合同担保的主债权为债权人依据主合同对债务人享有的全部债权。主债权本金数额为人民币叁亿捌仟肆佰万元整（小写：￥384,000,000.00元）。上海臻禧以其合法持有的18,156万股中科云网股份向中融信托提供质押担保。2018年7月17日，上海臻禧将所持有的18,156万股公司股份质押给中融国际信托有限公司，上市公司于2018年7月19日在指定信息披露媒体上刊登了《关于控股股东股份质押的公告》（公告编号：2018-69）。根据上海臻禧在《关于深圳证券交易所<关注函>的回复公告》（公告编号：2018-72）相关回复内容所述，上海臻禧将在信托计划到期之前，即2019年10月23日之前偿还全部信托贷款，并解除股权质押。截至本报告期末，上述协议正在履行中，公司新控股股东上海臻禧及实际控制人陈继先生不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情形。

十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十六、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用是否存在非经营性关联债权债务往来√ 是 □ 否应收关联方债权

关联方 关联关系 形成原因

是否存在非经营性资金

占用

期初余额（万元）

本期新增金额（万元）

本期收回金额（万元）

利率

本期利息（万元）

期末余额（万元）北京盈聚工贸有限公司

原控股股东关联方

预付账款 否 0

3.36

0.00%

16.64

关联债权对公司经营成果及财务状况的影响

无应付关联方债务

关联方 关联关系 形成原因

期初余额（万元）

本期新增金额（万元）

本期归还金额（万元）

利率

本期利息（万元）

元）北京盈聚资产管理有限公司

		期末余额（万

原控股股东关联方

出售资产 1,645.45

445.45

0.00%

14.85

王禹皓公司副董事债权转让、

1,536

0.00%

38.57

长、执行总裁

借款关联债务对公司经营成果及财务状况的影响

计提的财务资助利息53.42万元计入其他资本公积。

5、其他重大关联交易

√ 适用 □ 不适用为了支持公司经营与发展，控股股东上海臻禧与公司签署《借款协议》，上海臻禧向公

司提供不超过1,500万元的借款，借款利率参照中国人民银行同期银行贷款利率 4.35%/年，借款期限为3个月，公司可以根据自身实际经营情况提前还款。控股股东上海臻禧向公司提供借款构成关联交易，已经公司第四届董事会2018年第七次临时会议审议通过，定价方法合理、公允，交易方式和价格符合市场规则，本次交易遵循公平、自愿、公允原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。按公司实际资金需求，上述借款实际执行1,183.03万元，并已于报告期归还。

重大关联交易临时报告披露网站相关查询

临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称关于公司控股股东向公司提供借款暨关联交易的公告

2018年10月24日 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

十七、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

√ 适用 □ 不适用

租赁情况说明

1.2008年4月8日，公司与北京市西城区总工会（以下简称“西城工会”）签订了《房屋租赁协议》，公司租赁北京市西城区工会位于北京市西城区月坛南街24号的房屋，承租期为12年，从2008年4月1日至2020年3月31日止，分三个阶段，第一阶段：2008年4月1日至2013年3月31日，每年租金为535万元；第二阶段：2013年4月1日至2018年3月31日，每年租金为535万元；第三阶段：2018年4月1日至2020年3月31日，每年租金为588.5万元。该房屋租赁协议正在履行中。2.2015年11月30日，公司与北京龙德行有限责任公司（以下简称“龙德行”）签订了《房屋租赁合同》，公司租赁龙德行位于北京市朝阳区鼓楼外大街23号龙德行大厦四、五、六层的全部，地上一层、地下一层部分的房屋，承租期为10年，自2015年10月16日至2025年12月26日，自2016年1月27日起，房屋年租金为892万元，2018年10月27日起，租金标准在原有基础上上调5%，此后每三年以当时租金为基础，上调5%。该房屋租赁协议正在履行中。2018年2月28日，公司与北京乔安投资有限公司签订《房屋合作使用合同》，公司与北京乔安投资有限公司合作使用龙德行大厦一层、四层、五层房屋，用于餐饮及办公，合同期限从2018年3月1日起至2025年12月26日止。目前该协议正在履行中。3.2014年5月1日，公司与慈铭健康体检管理集团股份有限公司（以下简称“慈铭体检”）签订了《房屋租赁合同》，公司向慈铭体检转租位于北京市西城区月坛南街24号房屋，租期为五年，该房屋租赁协议正在履行中。

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目√ 适用 □ 不适用

出租方名

称

租赁方名

称

租赁资产

情况

租赁资产涉及金额（万元）

租赁起始

日

租赁终止

日

租赁收益（万元）

租赁收益确定依据

租赁收益对公司影

响

是否关联

交易

关联关系中科云网科技集团股份有限公司

慈铭健康体验管理集团股份有限公司

转租北京市西城区月坛南街24号房屋

2014年05月02日

2020年03月31日

197.39

双方均按照合同正常履行各

务。

为公司贡献持续稳

项责任、义

定的现金，

弥补整体亏损。

否 无

2、重大担保

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在委托理财。

（2）委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在其他重大合同。

十八、社会责任情况

1、履行社会责任情况

1.公司在企业经营过程中，严格遵守法津法规，规范经营；在公司治理层面，公司严格

按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定，规范董事会、监事会、股东大会的召集、召开程序，并积极履行信息披露义务。在与投资者交流互动中，公司严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地开展信息披露工作；同时高效利用投资者关系互动平台，及时回复投资者提问，积极做好投资者关系管理工作。

2.公司一直坚持以人为本的管理理念，严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规，建立了合理的薪酬体系，同时积极做好员工的健康管理工作，严格执行食品安全及消防安全管理制度和标准，定期举行职业健康安全知识培训和消防安全培训，有效排除食品安全及消防安全隐患，为社会和谐与稳定做积极努力。

、履行精准扶贫社会责任情况

公司报告2018年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。

3、环境保护相关的情况

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位否

公司主营业务为餐饮团膳业务，属于服务行业，项目甲方提供生产场所（厨房、餐厅）

及设施设备（厨具、排烟管道），本公司提供餐饮管理及服务，油烟管道均经专业人员定期清洗，污水、厨余垃圾均按照政府相关要求处理，不会对环境造成重大污染，经核查，本公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。十九、其他重大事项的说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，已作为临时报告披露的其他重大事项：

重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引

年12

月，广东省深圳市福田区人民法院（以下简称

“福田法院”)出具《执行

18,156

万股公司股份实施司法拍卖，并定于

2018年2月2日10时至2018年2月3日

2018年1月向福田法

院申请执行异议，后被福田法院驳回。随后孟凯先生向广东省深圳市中级人民法院申请复议，

2018年2月2

“中信证券”

）代理律师黄婧女士（黄婧女士为公司董事）转发来的相关材料，获悉：岳阳市中湘实业有限公司（以下简称

“中湘实业”

2月2日至3日举行的拍卖孟凯所

持股票事项。

2018年4月17日，公司收到

2018年5月17日，公司收

到福田法院《通知书》，定于

2018年6月

日10时至2018年6月24日10时公开拍卖

公司控股股东孟凯先生所持的

18,156万

18,156万股公司股份，该18156万股

公司股份于

2018年7月13日由孟凯先生名

下过户至上海臻禧名下。	2017

年12月13日

www.cninfo.com.cn《关于公

司控股股东收到

<执行裁定书>的公告》

2017-100）

	（公告编号：
2017

年12月27日

www.cninfo.com.cn《关于公

司控股股东孟凯先生收到

<通知书>的公

2017-106）

告》（公告编号：

2018

年01月03日

2018

巨潮资讯网

www.cninfo.com.cn《关于收

东孟凯先生向法院递交之<执行

异议书

>的公告》（公告编号：2018-1）

2018

年01月09日

www.cninfo.com.cn《关于公

司控股股东孟凯先生收到

<受理案件通知

>的公告》（公告编号：2018-5）

	书
2018

年01月22日

www.cninfo.com.cn《关于公

司控股股东孟凯先生收到

<执行裁定书>

<复议申请书>的公告》

（公告编号：

2018-9）

年02月02日

2018

巨潮资讯网

www.cninfo.com.cn《关于重

编号：2018-13

）

年02月03日

2018

巨潮资讯网

www.cninfo.com.cn《关于控

2018-14）

	股股东所持公司股份被司法拍卖事项的进展公告》（公告编号：
2018

年02月06日

www.cninfo.com.cn《关于控

股股东所持公司股份被司法拍卖事项进展情况暨股票复牌的公告》（公告编号：2018

-15）

年04月19日

2018

巨潮资讯网

www.cninfo.com.cn《关于公

<执行裁定书>的公告 》

(

公告编号：2018-40）

年05月19日

2018

巨潮资讯网

www.cninfo.com.cn《关于收

<通知

书

>的公告 》(公告编号：2018-58）

年06月26日

2018

巨潮资讯网

www.cninfo.com.cn《关于司

(公告编号：

2018

-64）

年07月10日

2018

巨潮资讯网

www.cninfo.com.cn《重大事

(公告编号：2018-67）

	项进展公告》
2018

年07月18日

www.cninfo.com.cn《关于控

股股东股份完成过户暨控股股东、实际控制人发生变更的公告》

(公告编号：

-68）

		2018
2018

年4月，161

“北京一中院”

）起诉公司要求赔偿投资者损失，以及有部分投资者要求控股股东孟凯先生承担连带赔偿责任。此后公司陆续收到法院送达的窦苗苗、西安天地人和医药科技有限公司等29名投资者索赔诉讼材料。截至本报告期末，该投资者索赔案件人数为

190人，涉

2,297.46

万元，本案正在移转过程中，北京市第三中级人民法院尚未送达相应文书，案

件未正式开庭审理。

年04月13日

2018

巨潮资讯网

www.cninfo.com.cn《重大诉

2018-39）

	讼公告》（公告编号：
2018

年07月04日

2018-66）

	《关于深圳证券交易所年报问询函的回复公告》（公告编号：
2018

年12月29日

www.cninfo.com.cn《重大诉

讼进展公告》（公告编号：

2018-123）

2018年7月17日将持

有的

18,156万股公司股份质押给中融国

际信托有限公司，深交所就控股股东质押股份事项发来《关注函》，陈继先生及上海臻禧等相关方已就有关情况予以回复。	2018

年07月19日

www.cninfo.com.cn《关于控

股股东股份质押的公告》（公告编号：2018

-69）

年08月07日

2018	《关于深圳证券交易所

<关注函>的回复

2018-72）

		公告》（公告编号：
陈继先生及上海臻禧于

2018年7月11日向

8月7日对有关事项进行了回复并公开

披露，同时，陈继先生及上海臻禧等相关方对已披露的权益变

动文件予以更正并

披露。

2018

年08月07日

www.cninfo.com.cn《关于深

圳证券交易所

<问询函>

2018-71）、《华林证券股份有

限公司

关于中科云网科技集团股份有限

对深圳证券交易所问询函回复之核

查意见》、《详式权益变动报告书》、《华林证券股份有限公司关于中科云网科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（更新后）》、《陕西罗泰律师事务所关于

<中科云网科技集

>的

法律意见书（更新后）》

2018年9月3

日发来《关注函》，对投资者投诉公司规范运作情况存在瑕

2018

年09月11日

www.cninfo.com.cn《关于深

圳证券交易所

<关注函>

2018年9月11日进行详细说明及回复

并公开披露。

2018-78）

		告编号：
为了进一步提高公司

资产质量，盘活公

年11月与无锡金源融信产业投资企

业（有限合伙）签署《债权转让协议》，以

4,389.13

2018年12月底前实施完成债权转让

及其交割手续。

年11月17日

2018

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www.cninfo.com.cn《关于拟

-111）

对外转让债权的公告》（公告编号：

20182018

年11月21日

2018

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www.cninfo.com.cn《关于债

-114）

	权转让事项的补充说明公告》（公告编号：2018
2018

年11月25日

www.cninfo.com.cn《关于公

司债权转让事项实施完成的公告》（公告编号：

2018-119）

12月对原西单店账龄较长、长期未消

费或申请退费的预收账款（会员卡部分余额）进行核销。公司于

2019年1月4

2019年1月24日完成问询函的回

复工作并对外披露相关回复内容。

年12月29日

2018

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www.cninfo.com.cn《关于核

-122）

	销预收账款的公告》（公告编号：2018
2019

年1月24日

www.cninfo.com.cn关于深圳

证券交易所《问询函》的回复公告》（公告编号：

2019-1）

二十、公司子公司重大事项

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司子公司作为临时报告披露的其他重大事项：

重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引

2018年4月22日召开董事会会议，

同意公司与中民万家（天

津）贸易有限

2018年10

月完成工商登记并取得《营业执照》。

2018年4月24日、2018年06月15日

www.cninfo.com.cn

《第四届董事会

2018

2018-41）、《关于对外投资事项的

公

告》（公告编号：2018-47）《关于控股

2018-61）

子公司完成工商注册登记并取得营业执照的公告》（公告编号：

公司于

2018年9月28日召开董事会会议，

同意公司以现金认缴方式设立全资子公司无锡中科云网科技集团股份有限公司，全资子公司于

2018年9月30日完成工商登

2018年9月29日、2018年10月9日

记并取得《营业执照》。

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www.cninfo.com.cn

2018

年第五次临时会议决议公告》（公告编号：

2018-79）、《关于对外投资事项的

2018-80）、《关于全

资子公司完成工商注册登记并取得营业执照的公告》（公告编号：

2018-81）

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后数量 比例 发行新股

送股

公积金转

股

其他 小计 数量 比例

一、有限售条件股份 4,577,238

0.57%

2,194,300

2,194,300

6,771,538

0.85%

3、其他内资持股 4,577,238

0.57%

2,194,300

2,194,300

6,771,538

0.85%

境内自然人持股 4,577,238

0.57%

2,194,300

2,194,300

6,771,538

0.85%

二、无限售条件股份

795,422,7

99.43%

-2,194,30

-2,194,30

793,228,4

99.15%

1、人民币普通股

795,422,7

99.43%

-2,194,30

-2,194,30

793,228,4

99.15%

三、股份总数

800,000,0

100.00%

800,000,0

100.00%

股份变动的原因√ 适用 □ 不适用

1.报告期内， 公司原第三届监事会主席刘小麟先生于2018 年3月2日换届后离任，根据有关规定，其所持全部股份自离任申报之日起半年内全部锁定，刘小麟先生持有的高管锁定股已于2018年9月3日解除锁定。公司于2017年2月5日召开2017年第一次职工大会，一致同意将职工代表监事艾东风先生进行变更，选举王青昱先生担任公司第三届监事会职工代表监事，艾东风先生于2017年12月13日向公司提交离任申报申请，其所持全部股份自离任申报之日起半年内全部锁定，已于2018年6月12日解除锁定。上述两方面原因导致公司报告期内有限售条件股份减少370,250股。

2.报告期内，原董事冯大平先生于2018年3月2日任公司第四届董事会非独立董事，并于2018年10月12日离职，其所持全部股份6,900股自离任之日起半年内全部锁定。朱洲先生于2018年11月1日被选举为公司第四届董事会非独立董事，在职期间，每年按照其持股总数的75%即2,349,150股予以锁定。林涛先生于2018年11月1日被选举为公司第四届董事会独立董事，在职期间，每年按照其持股总数的75%即208,500股予以锁定。上述三方面原因导致公司

报告期内新增限售股份2,564,550股。

3.综上，公司报告期末有限售条件股份较期初增加了2,194,300股，无限售条件股份较期初减少了2,194,300股。

股份变动的批准情况□ 适用 √ 不适用股份变动的过户情况√ 适用 □ 不适用

原控股股东、实际控制人孟凯先生所持有的18,156万股公司股票于2018年6月23日上午10时至2018年6月24日上午10时止在深圳市福田区人民法院淘宝网司法拍卖网络平台上公开拍卖，上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海臻禧”）通过深圳市福田区人民法院淘宝网司法拍卖网络平台成功竞拍“*ST云网（股票代码002306）股票18156万股”。2018年7月13日，原控股股东、实际控制人孟凯先生名下的18,156万股无限售流通股股份过户至上海臻禧名下。本次股权过户完成后，上海臻禧直接持有上市公司184,876,100股股票，占上市公司总股本的23.11%，成为上市公司控股股东。

股份回购的实施进展情况□ 适用 √ 不适用采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况□ 适用 √ 不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□ 适用 √ 不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容□ 适用 √ 不适用

2、限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

单位：股股东名称 期初限售股数

本期解除限售股

数

本期增加限售股

数

期末限售股数 限售原因 解除限售日期

陈继 4,206,988

4,206,988

高管锁定股

公司原第三届董事会董事陈继先生于2018年3月

根据有关规定，其所持股份自离任申报之日起半年内全部锁定。

陈继先生于2018年11月1日被选举为第四届董事会董事长并担任总裁职务，在职期间，每年按照其持股总数的75%予以锁定。

刘小麟 245,250

245,250

高管锁定股

公司原第三届监事会主席刘小麟先生于2018 年3月2日换届后离任，根据有关规定，其所持股份自离任申报之日起半年内全部锁定。其离职后，其高管锁定股于2018年9月3日解除锁定。

艾东风 125,000

125,000

高管锁定股

公司于2017年2月5日召开2017年第一次职工大会，一致同意将职工代 表监事艾东风先生进行变更，选举王青昱先生担任公司第三届监事会职工代表监事，艾东风先生于2017年12月13日向公司提交离任申报申请，其所持股份自离 任申报之日起半年内全部锁定，已于2018 年6月12日解除锁定。冯大平 0

6,900

6,900

高管锁定股

原董事冯大平先生于2018年10月12

日离职，其

所持股份自离任

之日起半年内全部锁定。

朱洲 0

2,349,150

2,349,150

高管锁定股

朱洲先生于2018年11月1日被选举为公司第四届董事会非独立董事，在职期间，每年按照其持股总数的75%予以锁定。

林涛 0

208,500

208,500

高管锁定股

林涛先生于2018年11月1日被选举为公司第四届董事会独立董事，在职期间，每年按照其持股总数的75%予以锁定。合计 4,577,238

370,250

2,564,550

6,771,538

-- --

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□ 适用 √ 不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

√ 适用 □ 不适用

原控股股东、实际控制人孟凯先生所持有的18,156万股公司股票于2018年6月23日上午10

时至2018年6月24日上午10时止在深圳市福田区人民法院淘宝网司法拍卖网络平台上公开拍卖，上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海臻禧”）通过深圳市福田区人民法院淘宝网司法拍卖网络平台成功竞拍“*ST云网（股票代码002306）股票18156万股”。2018年7月13日，原控股股东、实际控制人孟凯先生名下的18,156万股无限售流通股股份过户至上海臻禧名下。本次股权过户完成后，上海臻禧直接持有上市公司184,876,100股股票，占上市公司总股本的23.11%，成为上市公司控股股东，上市公司控股股东的股东性质发生了变动，即公司控股股东由自然人孟凯先生变更为境内非国有法人——上海臻禧。

3、现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

报告期末普通股股东总数

44,571

年度报告披露日前上一月末普通股股东总数

43,955

报告期末表决权恢复的优先股股东总数

注8）

（如有）（参见

年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总

见注8）

数（如有）（参

持股5%以上的股东或前10名股东持股情况股东名称 股东性质 持股比例

报告期末持股数量

报告期内增减变动

情况

持有有限售条件的股份数量

持有无限售条件的股份数量

质押或冻结情况股份状态 数量上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

境内非国有法人

184,876,1

23.11%

+182,676,

184,876,100

质押 181,560,000

王莲枝 境内自然人 1.28%

10,279,92

+746,100 0

10,279,92

翁史伟 境内自然人 0.88%

7,000,000

-993,000 0

7,000,000

严国文 境内自然人 0.75%

5,965,300

+327,000 0

5,965,300

李增梅 境内自然人 0.73%

5,800,001

+5,800,00

5,800,001

陈继 境内自然人 0.70%

5,609,318

4,206,988

5,609,318

杨艳荣 境内自然人 0.67%

5,391,800

+2,917,10

			5,391,800
海天天线（上海）

国际贸易有限公司

境内非国有法人0.64%

5,080,004

0 0

5,080,004

朱华斌 境内自然人 0.63%

5,019,908

+2,860,60

5,019,908

刘柏权 境内自然人 0.62%

4,989,603

0 0

4,989,603

战略投资者或一般法人因配售新股成为前10

见注3）

无

上述股东关联关系或一致行动的说明

1.陈继先生任海天天线（上海）国际贸易有限公司之母公司--西安海天天实业股份有

关系；2.陈继先生为上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的实际控制人；除上述关联关系外，未知上述股东之间是否存在关联关系或一致行动安排。

前10名无限售条件股东持股情况股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量

股份种类股份种类 数量

限公司董事局主席，因此，陈继先生与海天天线（上海）国际贸易有限公司存在关联上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有

限合伙）

上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有

184,876,100

人民币普通股

王莲枝

10,279,921

人民币普通股

翁史伟

7,000,000

人民币普通股

严国文

5,965,300

人民币普通股

李增梅

5,800,001

人民币普通股

杨艳荣

5,391,800

人民币普通股

海天天线（上海）国际贸易有限公司	5,080,004

人民币普通股

朱华斌

5,019,908

人民币普通股

刘柏权

4,989,603

人民币普通股

单小龙

4,529,547

人民币普通股

前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明

1.陈继先生任海天天线（上海）国际贸易有限公司之母公司--西安海天天实业股份有

限公司董事局主席，因此，陈继先生与海天天线（上海）国际贸易有限公司存在关联

关系；2.陈继先生为上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的实际控制人；除上述关联关系外，未知上述股东之间是否存在关联关系或一致行动安排。前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有）（参见注4）

经查询中国证券登记结算有限责任公司相关数据，未发现前10名普通股股东存在参与融资融券业务的情形。备注：鉴于公司披露2018年度报告的日期为2019年3月1日，因结算数据下发较晚，本报告填写“年度报告披露日前上一月末普通股股东总数43,955”为2019年1月31日的数据。

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□ 是 √ 否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股控股股东类型：法人

控股股东名称法定代表人/单位负责成立日期 组织机构代码 主要经营业务

人

上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

委派代表）

2017年09月20日 91310230MA1JYRQT85

企业管理咨询，商务咨询，税务咨询，财务咨询，市场信息咨询与调查，公关活动策划，市场营销策划，企业形象策划。控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况

无控股股东报告期内变更√ 适用 □ 不适用新控股股东名称 上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）变更日期 2018年07月13日指定网站查询索引

巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于控股股东股份完成

黄婧（执行事务合伙人过户暨控股股东、实际控制人发生变更的公告》（公告编号：

2018-68）指定网站披露日期 2018年07月18日

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍

是否取得其他国家或地区居

留权陈继 本人 中国 否孙湘君

一致行动（含协议、亲属、同一控制）

中国 否高雪娟

一致行动（含协议、亲属、同一控制）

中国 否

主要职业及职务

陈继，男，1975年06月出生，身份证号为 3101041975********，中国国籍，无境外居留

过户暨控股股东、实际控制人发生变更的公告》（公告编号：

权，研究生学历，拥有工商管理硕士、法律硕士双硕士学位。陈继先生拥有复合型的知识体

系以及丰富的多行业工作背景，具备丰富的公司管理、并购等经验。2006年2月至今任上海市汇达丰律师事务所合伙人律师；2012年11月至2014年11月任上海中技投资控股股份有限公司董事、副董事长；2012年8月至2015年4

月任西安海天天线控股股份有限公司（现

已更名为：西安海天天实业股份有限公司）独立董事，2015年4

2016年6月至今任该公司董事局主席；2015年3月至今任浙江信联股份有限公司董事长兼总经理；2016年11月至2018年3月任中科云网科技集团股份有限公司董事，2017年6月至2018年3月任该公司副董事长；2018年6月至今，任美国 Bilateral Research Institute 大中华地区首席代表。

孙湘君，女，1976年09月出生，身份证号为 3102251976********，中国 国籍，无境外居留权，研究生学历。1999年08月至2012年12

2010年07月至2014年01月，任上海中技投资控股股份有限公司监事；2012年03

月至今，

任上海高湘投资管理有限公司 执行董事；2013年01月至今，在上海交通大学医学院附属仁济医院任职。高雪娟，女，1951年12月出生，身份证号为 3102251951********，中国 国籍，无境外居留权，初中学历。2001年12月至2002年1月，任南汇区水产供销公司会计，2002年1月至今退休。过去10年曾控股的境内外上市公司情况

无实际控制人报告期内变更√ 适用 □ 不适用新实际控制人名称 陈继变更日期 2018年07月13日指定网站查询索引

巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于控股股东股份完成

2018-68）指定网站披露日期 2018年07月18日公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

4、其他持股在10%以上的法人股东

□ 适用 √ 不适用

5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□ 适用 √ 不适用

第七节 优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用报告期公司不存在优先股。

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

姓名 职务 任职状态

性别 年龄

任期起始

日期

任期终止

日期

期初持股数（股）

本期增持股份数量

（股）

本期减持股份数量

（股）

其他增减

期末持股数（股）

变动（股）

陈继

董事长兼总裁

现任 男 44

2018年11月01日

2021年03月02日

5,609,318

5,609,318

朱洲

董事兼副总裁

现任 男 46

2018年11月01日

2021年03月02日

3,132,200

3,132,200

林涛 独立董事

现任 男 45

2018年11月01日

2021年03月02日

278,000

278,000

刘小麟

监事会主席

离任 男 55

2014年01月20日

2018年03月02日

327,000

327,000

冯大平 董事 离任 男 56

2018年03月02日

2018年11月02日

6,900

6,900

合计 -- -- -- -- -- -- 5,936,318

3,417,100

327,000

9,026,418

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√ 适用 □ 不适用

姓名 担任的职务 类型 日期 原因陈继 副董事长 离任

2018年03月02日

公司于2018年3月2日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了换届选举相关议案，陈继先生不再担任公司任何职务。

陈继 董事长兼总裁 任免

2018年11月01日

公司于2018年11月1日召开2018年第二次临时股东

大会，选举陈继先生为公司第四届董事会非独立董事；

公司于2018年11月1日召开第四届董事会2018年第九次临时会议，选举陈继先生为公司第四届董事会董事长，并聘任陈继先生为总裁。王禹皓 副董事长兼总裁

		大会，选举陈继先生为公司第四届董事会非独立董事；

任免

2018年03月02日

公司于2018年3月2日召开2018年第一次临时股东大会，选举王禹皓先生为公司第四届董事会非独立董事，并于同日召开第四届董事会2018年第一次临时会

议，选举王禹皓先生为公司第四届董事会副董事长，并聘任王禹皓先生为总裁。

王禹皓

副董事长兼执行总裁

任免

2018年11月01日

王禹皓先生于2018年11月向董事会提交书面辞呈辞去总裁职务；公司于2018年11月1日召开2018年第二次临时股东大会改选第四届董事会成员；公司于2018年11月1日召开第四届董事会2018年第十次临时会议，选举王禹皓先生为第四届董事会副董事长，并聘任王禹皓先生为执行总裁（常务副总裁级别）

陆湘苓

董事长兼代行董秘

任免

2018年03月02日

公司于2018年3月2日召开2018年第一次临时股东大会，选举陆湘苓女士为公司第四届董事会非独立董事，并于同日召开第四届董事会2018年第一次临时会议，选举陆湘苓女士为公司第四届董事会董事长；2018年6月13

由公司董事长陆湘苓女士代行董事会秘书职责。

陆湘苓 董事兼副总裁 任免

2018年11月01日

陆湘苓女士于2018年10月29日向公司董事会提交书面辞呈，辞去董事长、战略委员会召集人、提名委员会委员等职务，辞职后仅担任非独立董事职务；公司于2018年11月1日召开2018年第二次临时股东大会改选第四届董事会成员，公司于2018年11月1日召开第四届董事会2018

日，荣春献先生辞去董事会秘书职务后，暂

年第十次临时会议，聘任陆湘苓

女士为副总裁。朱洲 董事兼副总裁 任免

2018年11月01日

公司于2018年11月1日召开2018年第二次临时股东

公司于2018年11月1日召开第四届董事会2018年第

十次临时会议，聘任朱洲先生为公司副总裁。黄婧 董事 离任

2018年03月02日

公司于2018年3月2日召开2018年第一次临时股东

大会，审议通过了换届选举相关议案，黄婧女士不再

担任公司任何职务。黄婧 董事 任免

2018年11月01日

公司于2018年11月1日召开2018年第二次临时股东

大会

大会，选举朱洲先生为公司第四届董事会非独立董事；

，选举黄婧女士为公司第四届董事会非独立董事；

陈叶秋 独立董事 任免

2018年11月01日

公司于2018年11月1日召开2018年第二次临时股东

，选举黄婧女士为公司第四届董事会非独立董事；

大会，选举陈叶秋女士为公司第四届董事会独立董事。

邓青 独立董事 任免

2018年11月01日

公司于2018年11月1日召开2018年第二次临时股东

大会，选举邓青先生为公司第四届董事会独立董事。

林涛 独立董事 任免

2018年11月01日

公司于2018年11月1日召开2018年第二次临时股东

大会，选举林涛先生为公司第四届董事会独立董事。

季信陵 董事 任免

2018年03月02日

公司于2018年3月2日召开2018年第一次临时股东

大会，选举季信陵先生为公司第四届董事会非独立董

事。季信陵 董事 离任

2018年10月12日

季信陵先生于2018年10月12日向公司董事会提交书

面辞呈，辞去董事职务，辞职后不担任任何职务。

冯大平 董事 任免

2018年03月02日

公司于2018年3月2日召开2018年第一次临时股东大会，选举冯大平先生为公司第四届董事会非独立董事。冯大平 董事 离任

2018年10月12日

冯大平先生于2018年10月12日向公司董事会提交书面辞呈，辞去董事职务，辞职后不担任任何职务。胡小舟 董事 任免

2018年03月02日

公司于2018年3月2日召开2018年第一次临时股东大会，选举胡小舟先生为公司第四届董事会非独立董事。胡小舟 董事 离任

2018年10月12日

胡小舟先生于2018年10月12日向公司董事会提交书面辞呈，辞去董事职务，辞职后不担任任何职务。吴林升 董事 任免

2018年03月02日

公司于2018年3月2日召开2018年第一次临时股东大会，选举吴林升先生为公司第四届董事会非独立董事。吴林升 董事 离任

2018年10月12日

吴林升先生于2018年10月12日向公司董事会提交书面辞呈，辞去董事职务，辞职后不担任任何职务。林立新 独立董事 任免

2018年03月02日

公司于2018年3月2日召开2018年第一次临时股东

林立新 独立董事 离任

2018年11月01日

林立新先生于2018年10月18日向公司董事会提交书面辞呈，辞去独立董事职务，鉴于林立新先生的辞职

大会，选举林立新先生为公司第四届董事会独立董事。

将导致公司董事会人数低于法定人数，根据有关规定，

其辞职申请于2018年11月1日公司召开的2018年第二次临时股东大会补选新的独立董事后生效。鲁亮升 独立董事 任免

2018年03月02日

公司于2018年3月2日召开2018年第一次临时股东

鲁亮升 独立董事 离任

2018年11月01日

鲁亮升先生于2018年10月12日向公司董事会提交书面辞呈，辞去独立董事职务，鉴于鲁亮升先生的辞职

大会，选举鲁亮升先生为公司第四届董事会独立董事。

将导致公司董事会人数低于法定人数，根据有关规定，

其辞职申请于2018年11月1日公司召开的2018年第二次临时股东大会补选新的独立董事后生效。王椿芳 独立董事 任免

2018年03月02日

公司于2018年3月2日召开2018年第一次临时股东

王椿芳 独立董事 任免

2018年11月01日

王椿芳先生于2018年10月18日向公司董事会提交书面辞呈，辞去独立董事职务，鉴于王椿芳先生的辞职

大会，选举王椿芳先生为公司第四届董事会独立董事。

将导致公司董事会人数低于法定人数，根据有关规定，

其辞职申请与2018年11月1日公司召开的2018年第二次临时股东大会补选新的独立董事后生效。牛红军 独立董事 离任

2018年03月02日

公司于2018年3月2日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了换届选举相关议案，牛红军先生不再担任公司任何职务。王璐 独立董事 离任2018年03月02公司于2018年3月2日召开2018年第一次临时股东

日 大会，审议通过了换届选举相关议案，王璐先生不再

担任公司任何职务。王青昱

职工代表监事兼监事会主席

任免

2018年03月02日

公司于2018年3月2日召开2018年第一次全体职工

大会，一致同意选举王青昱先生为公司第四届监事会

职工代表监事；并于同日召开第四届监事会2018年第

一次临时会议，选举

王翔 监事 任免

2018年03月02日

公司于2018年3月2日召开第四届监事会2018年第

一次临时会议，选举王翔先生为第四届监事会非职工

代表监事。李金刚 监事 任免

2018年03月02日

公司于2018年3月2日召开第四届监事会2018年第

一次临时会议，选举李金刚先生为第四届监事会非职

工代表监事。刘小麟 监事会主席 离任

2018年03月02日

公司于2018年3月2日召开2018年第一次临时股东

大会，审议通过了换届选举相关议案，刘小麟先生不

再担任公司任何职务。冯凯 监事 离任

2018年03月02日

公司于2018年3月2日召开2018年第一次临时股东

大会，审议通过了换届选举相关议案，冯凯先生不再

担任公司任何职务。高翔 副总裁 任免

2018年03月02日

公司于2018年3月2日召开第四届董事会2018年第

一次临时会议，聘任高翔先生为副总裁，高翔先生不

再担任公司财务总监职务。高翔 财务总监 任免

2018年11月01日

公司于2018年11月1日召开第四届董事会2018年第

十次临时会议，免去高翔先生副总裁职务并聘任高翔

先生为财务总监。叶永春 财务总监 任免

2018年03月02日

公司于2018年3月2日召开第四届董事会2018年第

一次临时会议，聘任叶永春先生为公司财务总监。叶永春 审计负责人 任免

2018年11月01日

公司于2018年11月1日召开第四届董事会2018年第

十次临时会议，免去叶永春先生财务总监职务并聘任

叶永春先生为审计负责人。荣春献 副总裁 任免

2018年03月02日

公司于2018年3月2日召开第四届董事会2018年第

一次临时会议，聘任荣春献先生为副总裁兼董事会秘

书，2018年6月13日，荣春献先生因个人原因辞去公

司董事会秘书职务，仅担任副总裁职务。吴爱清 副总裁 任免

2018年11月01日

公司于2018年11月1日召开第四届董事会2018年第

十次临时会议，聘任吴爱清先生为公司副总裁。

三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

1.第四届董事会成员及其主要职务

陈继先生，1975年06月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，拥有工商管理硕士、法律硕士双硕士学位。陈继先生拥有复合型的知识体系以及丰富的多行业工作背景，具备丰富的公司管理、并购等经验。2006年2月至今任上海市汇达丰律师事务所合伙人律师；2012年11月至2014年11月任上海中技投资控股股份有限公司副董事长；2012年8月至2015年4月任西安海天天实业股份有限公司独立董事，2015年4月至今任该公司执行董事，2016年6月至今任该公司董事长；2015年3月至今任浙江信联股份有限公司董事长兼总经理；2016年11月至2018年3月任中科云网科技集团股份有限公司董事，2017年6月至2018年3月任该公司副董事长；2018年6月至今，任美国Bilateral Reserarch Institute 大中华地区首席代表。2018年11月至今，任公司第四届董事会董事长兼总裁。

王禹皓先生，1961年1月出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权， 研究生学历。王禹皓先生于2005年至2008年在武汉工业职业技术学院任党委书记；2008年至今担任武汉天开教育投资有限公司董事长。2015年7月至2018 年3月任公司第三届董事会董事长兼总裁，2018年3月至2018年10月任公司第四届董事会副董事长兼总裁。2018年11月至今任公司副董事长兼执行总裁。

朱洲先生，1973年10月出生，于1996年获得华中农业大学农业经济管理学士学位，2000年获得华中农业大学农业经济管理硕士学位，2005年获得美国IOWA大学工商管理硕士学位，同年获得华中农业大学农业经济管理博士学位，于2010年获得中国人民大学工商管理博士后。朱洲先生自1996年07月至2003年任职于国家农业部。2003年 04月至2004年04月任山西屯玉种业股份有限公司总经理助理。2004年04月至2007年04月任北京中农种业有限责任公司董事、总经理。2006年10月至2010年06月任湖北中农种业有限公司董事长。2007年05月至2010年05月任中国农产品交易有限公司执行董事、总裁。2011年03月至2018年5月任湖北凯瑞百谷农业科技股份有限公司董事、总经理。于2012年7月至今任湖北谷友农业科技有限公司执行董事、总经理，于2013年10月至2018年6月任湖北地缘教育科技有限公司执行董事，于2014年7月至今任贵州百谷丰薯业有限公司法定代表人、执行董事，于2015年4月至2018年6月任张家口市大农种业有限公司任法定代表人、董事。于2015年6月至今任巴东县凯瑞百谷马铃薯种业有限公司董事，于2016年1月至今任武汉康测科技有限公司董事，2017年9月至今任新天地控股（深圳）有限公司董事，2018年5月至今任湖北百谷万佳信息技术有限公司执行董事，于2018年9

月19日至今任香港上市公司—朝威控股有限公司执行董事、董事会主席、提名委员会主席、合规主任及授权代表。2018年11月至今任公司第四届董事会非独立董事、副总裁。

陆湘苓女士，1994年生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，湖南理工大学音乐学院本科学历。2017年至今任岳阳市中湘实业有限公司办公室副主任。2018年3月至2018 年10月任公司第四届董事会董事长，2018年11月至今任公司第四届董事会非独立董事、副总裁。

黄婧女士，1984年6月出生，中国国籍，无境外居留权，浙江理工大学法学学士。自2008年3月起加入上海市汇达丰律师事务所为律师助理及实习律师，并成为律师和合伙人。2011年5月至2014年1月任上海中技投资控股股份有限公司证券事务代表；2013年6月28日至2015年2月13日任西安海天天实业股份有限公司独立监事，2015年2月13日至2016年6月28日任该公司独立非执行董事，并于2016年6月29日至今委任为该公司非执行董事；2016年11月10日至2018年3月3日任中科云网科技集团股份有限公司董事；2015年11月至今任上海泓甄帝通资产管理有限公司执行董事兼总经理；2014年10月至今上海泓甄曼森投资管理合伙企业（有限合伙）、上海泓甄宜景投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表；2014年10月至今上海泓甄宁尚投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表；2017年9月至今任上海高湘实业有限公司执行董事；2015年3月2日，任浙江信联股份有限公司董事。于2017年9月至今任上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表；2018年9月至今任上海垚阔企业管理中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表；2015年3月至今浙江信联股份有限公司董事；2017年3月至今北京海兰太行科技开发有限公司执行董事。2018年11月至今，任公司第四届董事会非独立董事。

陈叶秋女士，1981年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海华东政法大学法律专业学士学位，2003年2月至2006年8月，在上海御诚律师事务所任职，2007年至今，在上海步届律师事务所任合伙人律师。曾担任上海雷诺尔科技有限公司、上海江龙纸业有限公司、上海鼎集包装有限公司等二十余家公司法律顾问，熟悉公司组织架构设计、公司治理以及公司内部管理。在2012年以来，着重为民生银行股份有限公司、民生银行上海分行、平安银行等多家金融机构提供法律服务。2018年11月至今任公司第四届董事会独立董事。

邓青先生，1981年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，拥有博士学位及CIMA准会员资格，邓青先生于1999年9月至2003年6月就读于中南财经政法大学会计学院，获得管理学学士学位；2004 年9月至2006年6月就读于中南财经政法大学会计学专业，获得管理学硕士学位；2008年9月至2013年6月就读于中南财经政法大学产业经济学专业，获得经济学博士学位。邓青先生自2006年7月起在湖北经济学院会计学院任教，主要社会职务包括CIMA准会员、湖北省“同心·院士专家服务团”成员，曾于2011年9 月至12月任台湾政治大学商学院访问学者，2017年9月至2018年2月任美国加州州立大学萨克拉门托分校访问学者，自2014年1月至今任湖北经济学院会计学院副院长。2018年11月至今任公司第四届董事会独立董事。

林涛先生，1974年1月出生，厦门大学企业管理学学士学位，自1996年7月至2010年5月于福建闽都有限责任会计师事务所担任审计员、项目经理、部门经理、副主任会计师职务；自2010年6月至2018年5月，于湖北凯瑞百谷农业科技股份有限公司先后担任董事、财务总监、常务副总职务；2010年10月至今任巴东县凯瑞百谷马铃薯种业有限公司董事，2010年12月至今任巫溪县凯瑞 百谷马铃薯种业有限公司任监事会主席，2012年7月至今任湖北谷友农业科技有限公司董事，2015年4月至2018年6 月任张家口市大农种业有限公司董事，2017年10月至今任湖北百谷优选食品科技有限公司监事。2018年11月至今任公司第四届董事会独立董事。

2.第四届监事会成员及其主要职务王青昱先生，男，1984年5月出生，汉族，中国国籍，无境外居留权，本科学历。 王青昱先生于2005年至2009年在北京市东城区人民法院任书记员；2009年至2015年自由职业者；2015年9月至2016年8月在中科云网科技集团股份有限公司任董事长助理；2016年8月至2017年1月在中科云网科技集团股份有限公司法务部任法务总监助理；2017年2月至2018年3月任公司法务副总监、职工代表监事，2018年3月至今任公司法务副总监、监事会主席、职工代表监事。

王翔先生，1973年5月出生，汉族，中国国籍，无境外居留权，在职博士，2008年至2012年任北京中科宏策国际管理咨询有限公司任董事长，2012年至今任北京中特聚品农业科技有限公司董事长。2018年3月至今任公司第四届监事会非职工代表监事。

李金刚先生，1955年6月出生，汉族，中国国籍，中共党员，无境外居留权，1986年至2014

年任岳阳市工商局常务副局长，2014年至今任岳阳市中湘实业有限公司副总经理，2018年3月至今任中科云网科技集团股份有限公司非职工代表监事。

3.高级管理人员及其主要职务陈继总裁、王禹皓执行总裁、朱洲副总裁、陆湘苓副总裁简历见“1.第四届董事会成员及其主要职务”相关内容。

吴爱清先生，1980年04月出生，中国国籍、无境外永久居留权，毕业于中南财经政法大学会计学专业。吴爱清先生在2004年7月至2007年12月，在中国一拖集团有限公司出任财务部科员及科长；2008年1月至2009年3月担任上海信卓投资咨询有限公司投资总监；2009年3月至2011年7月在珠海华发集团有限公司旗下全资投资公司出任投资副总监；在2011年8月至2014年5月在珠海市一德石化有限公司出任公司副总经理兼财务总监；自2014年6月起，吴爱清先生加入西安海天天实业股份有限公司全资子公司海天天线（上海）国际贸易有限公司为财务部部长；自2016年6月29日至2017年9月担任西安海天天实业股份有限公司副总经理；2017年9月至今担任西安海天天实业股份有限公司总经理。2018年11月至今任公司副总裁。

荣春献先生，1980年3月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学经济管理学院工商管理硕士。2009年9月至2011年7月，任中瑞信投资担保有限公司担保中心总经理；2011年8月至2014年12月，任红河梓联科技发展有限公司董事会秘书兼投融资总监；2015年8月至2016年5月，任北京领先创融网络科技有限公司副总裁，2016年6月20日至2018年6月，任公司副总裁兼董事会秘书；2018年6月至今，任公司副总裁。

高翔先生，1969年11月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，高级会计师、审计师、国际注册内部审计师。2005至2010年，任北京迪克森文教用品有限公司财务部经理；2010年4月至2013年8月，任北京中铁长龙新型复合材料有限公司财务总监；2013年8月进入公司工作，2014年12月至 2018年3月任公司财务总监；2018年3月至2018年10月任公司副总裁。2018年11月至今任财务总监。

叶永春先生，1972年3月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，注册会计师，

2011年1月至2015年5月任北京鑫联环保科技有限公司云南地区财务负责人；2015 年6月至2017年9月任钟祥白鹭新金属材料有限公司财务负责人；2017年9月至2018年3月，任凤县凤源冶化有限公司财务负责人；2018年3月至2018年10月任公司财务总监。2018年11月至今任公司审计负责人。

在股东单位任职情况√ 适用 □ 不适用

任职人员姓名 股东单位名称

在股东单位担任的职务

任期起始日期 任期终止日期

在股东单位是否

领取报酬津贴黄婧

伙）

执行事务合伙人委派代表

2017年09月20日

否在股东单位任职情况的说明

上海臻禧于2018年7月13日成为上市公司新的控股股东，黄婧女士自2018年11月1日起至今任本公司第四届董事会非独立董事；因黄婧女士在上海臻禧任执行事务合伙人委派代表，据此构成在股东单位任职的情形。在其他单位任职情况√ 适用 □ 不适用

任职人员姓名 其他单位名称

在其他单位担任的职务

任期起始日期 任期终止日期

在其他单位是否

领取报酬津贴陈继 上海市汇达丰律师事务所 合伙人律师

2006年02月01日

是陈继 西安海天天实业股份有限公司 董事局主席

2016年06月29日

2018年12月31

日

是陈继 浙江信联股份有限公司

董事长兼总经理

2015年03月02日

否陈继 上海高湘实业有限公司

上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合总经理、法定

代表人

2017年09月01日

否陈继 寰谷资产管理 （上海）有限公司

总经理、法定

总经理、法定

代 表人

2014年03月01日

否陈继 美国Bilateral Research Institute

大中华地区首席代表

2018年06月01日

否王禹皓 武汉天开教育投资有限公司 董事长

2008年09月01日

是朱洲 湖北谷友农业科技有限公司

经理

2012年07月01日

否朱洲 贵州百谷丰薯业有限公司

执行董事、总

法定代表人、

执行董事

2014年07月01日

否朱洲 巴东县凯瑞百谷马铃薯种业有限公司 董事2015年06月01否

日朱洲 武汉康测科技有限公司 董事

2016年01月01

日

否朱洲 新天地控股（深圳）有限公司 董事

2017年09月01日

否朱洲 湖北百谷万佳信息技术有限公司 执行董事

2018年05月01日

否

朱洲 朝威控股有限公司

名委员会主

席、合规主任及授权代表、

行政总裁

2018年09月19日

是

黄婧 上海市汇达丰律师事务所 合伙人律师

2009年03月01日

是黄婧 西安海天天实业股份有限公司 非执行董事

2016年06月29日

是黄婧 浙江信联股份有限公司 董事

2015年03月02日

否黄婧 北京海兰太行科技开发有限公司 执行董事

2017年03月01日

否黄婧 上海泓甄帝通资产管理有限公司

执行董事兼总经理

2015年11月01日

否黄婧

伙）

执行事务合伙人委派代表

2014年10月01日

否

黄婧

上海泓甄曼森投资管理合伙企业（有限合

上海泓甄宜景投资管理合伙企业（有限合

伙）

执行事务合伙人委派代表

2014年10月01日

否

黄婧

伙）

执行事务合伙人委派代表

2014年10月01日

否黄婧 上海高湘实业有限公司 执行董事

2017年09月01日

否黄婧 上海垚阔企业管理中心（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表

2018年09月01日

否陈叶秋 上海步届律师事务所 合伙人律师

2007年01月01日

是

陈叶秋 上海童领企业管理有限公司 监事

2017年07月11日

否陈叶秋 上海普行资产管理有限公司 监事

2015年03月12日

2019年01月08

日

否邓青 湖北经济学院会计学院 副院长

2014年01月01日

是林涛 巴东县凯瑞百谷马铃薯种业有限公司 董事

2010年10月01日

否林涛 巫溪县凯瑞百谷马铃薯种业有限公司 监事会主席

2010年12月01日

否林涛 湖北谷友农业科技有限公司 董事

2012年07月01日

否林涛 湖北百谷优选食品科技有限公司 监事

2017年10月01日

否王翔 北京中特聚品农业科技有限公司 董事长

2012年06月01日

是吴爱清 西安海天天实业股份有限公司

经理

2014年06月01日

是吴爱清 浙江信联股份有限公司 董事

2015年03月02日

否在其他单位任职情况的说明

无公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

1.决策程序：公司董事、监事薪酬分别经董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议通过；公司高级管理人员薪酬由董事会薪酬与考核委员会提议，经董事会审议通过。

2.确定依据：董事、监事、高级管理人员的报酬根据其在公司担任的行政职务发放报酬，包括岗位工资和津贴。其中独立董事津贴由公司股东大会审议批准每人10万元/年（含税）。

3.实际支付情况：公司董事、监事、高级管理人员的报酬按月发放基本工资，视经营情况年末发放绩效工资。独立董事按公司章程或受股东大会、董事会委托行使职权时所需的合理费用由公司承担。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元姓名 职务 性别 年龄 任职状态

从公司获得的税

前报酬总额

是否在公司关联

方获取报酬陈继

副董事长（1月-3

裁（11月-12

月）

男 44

现任 1.44

是

王禹皓

董事长（1月-3

月至12

月）、总

裁（1月-11月）、执行总裁（11月-12月）

男 58

现任 126.69

否

朱洲

董事、副总裁（11月-12月

男 46

现任 0.6

否陆湘苓

董事长（3月-11

裁（11月-12

月）

女 25

现任 52.29

是黄婧

董事（1月-3

11月-12月）

女 35

月、

现任 1.44

是陈叶秋

独立董事（11月-12月）

女 38

现任 1.41

否邓青

独立董事（11月-12月）

男 38

现任 1.41

否林涛

独立董事（11月-12月）

男 45

现任 1.41

否吴林升 董事（1月-10月

男 47

离任 2.81

否王椿芳

独立董事（1月-10月）

男 76

离任 7.26

否王璐

独立董事（1月-3月）

男 45

离任 1.52

牛红军

独立董事（1月-3月）

男 47

离任 1.52

否季信陵 董事（3月-10

男 66

月）

离任 2.2

是冯大平 董事（3月-10

月）

男 56

离任 2.2

是胡小舟 董事（3月-10

男 56

月）

离任 2.2

否林立新

独立董事（3月-10月）

男 57

离任 5.77

否鲁亮升

独立董事（3月-10月）

男 68

离任 5.77

否

刘小麟

监事会主席（1月-3月）

男 55

离任 6.08

否冯凯 监事（1月-3

男 37

月）

离任 0.62

否

王青昱

职工代表监事（1月-12

月）、监事

会主席（3月-12

（1月-12月）

男 34

月）、法务副总监

现任 31.24

否

王翔

非职工代表监事（3月-12月）

男 46

现任 2.99

否李金刚

非职工代表监事（3月-12月）

男 64

现任 2.99

是吴爱清

副总裁（11月-12月）

男 39

现任 5.6

是荣春献

副总裁（1月-12月）董秘（1月-6月）

男 39

现任 45.09

否

高翔

财务总监（1月-3

月、11月-12月）、

副总裁（3月-11月）

男 50

现任 45.26

否

叶永春

财务总监（3月-11

月）、审计负

责人（11月-12月）

男 47

现任 30.72

否

吕戟

审计负责人（1月-11月）

男 50

任免 33.15

否合计 -- -- -- -- 421.68

--公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况□ 适用 √ 不适用

五、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

母公司在职员工的数量（人） 40

主要子公司在职员工的数量（人） 428

在职员工的数量合计（人） 468

当期领取薪酬员工总人数（人） 467

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0

专业构成专业构成类别 专业构成人数（人）生产人员 226

销售人员 16

技术人员 123

财务人员 29

行政人员 74

合计 468

教育程度教育程度类别 数量（人）硕士研究生 4

本科 17

大专 44

中专以下 403

合计 468

2、薪酬政策

公司根据地区生活水平、物价水平、行业性质等因素，参照本地区及同行业薪酬水平，

结合本企业实际情况，制定了薪酬管理制度。公司结合员工的学历水平、知识技能、工作经验等因素，确定其薪酬等级。公司的薪酬结构包括基本工资、岗位工资、绩效工资、全勤奖、年终奖金、福利等。公司坚持与员工共同发展的原则，为员工提供公平及有竞争力的福利待遇。公司严格遵照《中华人民共和国劳动法》及《中华人民共和国劳动合同法实施条例》的相关规定，依法与员工签订《劳动合同》。公司每月以现金方式在规定的发薪日支付员工薪酬，同时，公司根据相关法律、法规代扣代缴社会保险、个人所得税等款项。

3、培训计划

公司根据生产任务和岗位需要，定期或不定期开展员工培训工作，包括入职培训、食品

及消防安全培训、上岗培训、业务技能培训，以提升员工的岗位技能水平和业务能力，保障员工得到健康、持续发展；同时，公司注重在内部培养和选拔人才，不断拓宽员工晋升通道，努力为员工搭建公平、合理的职业平台，不断激发基层员工的工作热情，提高企业的凝聚力。

4、劳务外包情况

□ 适用 √ 不适用

第九节 公司治理

一、公司治理的基本状况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中

小企业板上市公司规范运作指引》和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司法人治理结构，努力提高公司内部治理水平及规范运作水平，积极开展投资者关系管理，努力维护公司合法权益。2018年度，公司内部治理情况如下：

（一）股东与股东大会

股东大会是公司的最高权力机构，公司股东大会召集、召开程序，提案审议程序，决策程序均符合相关规定，保证全体股东，尤其是中小股东能按其所持股份享有平等权利，并能充分行使其相应的权利。公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》召集、召开股东大会，采取现场投票与网络投票相结合的方式，使尽可能多的股东参加股东大会，行使自己的权利。报告期内，公司共召开一次年度股东大会、三次临时股东大会，股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，董事、监事、高级管理人员列席本次会议，见证律师现场监督并出具法律意见书，会议的召集、召开及决议符合相关法律法规的规定。

（二）公司与控股股东

2018年7月13日，上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海臻禧”）通过司法拍卖方式取得原控股股东、实际控制人孟凯先生所持有的18,156万股公司股份，至此，公司控股股东由孟凯先生变更为上海臻禧，实际控制人由孟凯先生变更为上海臻禧实际控制人陈继先生。原控股股东孟凯所持股份的股东权利存在“多方授权、重复授权”的情形，自本次变更后得以彻底消除，对上市公司治理产生积极影响。在本次控股权变更前后，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等五方面，均保持相互独立，公司拥有独立的业务和自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构均能独立运作。公司新控股股东上海臻禧于2018年10月向公司提供1,500万元借款，该事项构成关联交易，公司已就该事项履行了必要的审议程序及信息披露义务，符合相关法律、法规及《公司章程》的相关规定。（三）董事与董事会董事会是公司的决策机构，对股东大会负责。公司于2018年3月2日完成了第四届董事会

的换届选举，此后在部分董事辞职的情况下，于11月1日补选了部分董事会成员，截至报告期末，公司董事会人数为8人，缺额1人。在报告期内，公司董事会按照《公司法》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，规范董事会召集、召开和表决程序。公司全体董事均能认真履行董事职责，诚实守信、勤勉尽责。公司独立董事独立履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东合法利益不受侵害，对相关事项均发表独立意见。（四）监事和监事会监事会是公司的监督机构，对股东大会负责，对董事、总经理和其他高级管理人员的行为及公司、各分子公司的财务状况进行监督检查，向股东大会报告工作。公司于2018年3月2日完成了第四届监事会的换届选举，另第四届监事会非职工代表监事李金刚先生于2018年10月30日向公司提出辞职，鉴于李金刚先生的辞职将导致公司监事会人数低于法定最低人数，根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，李金刚先生的辞职将在公司股东大会补选新的非职工代表监事后方能生效。报告期内，公司监事会严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定，规范监事会的召集、召开和表决程序，公司全体监事均能认真履行监事职责，诚实守信、勤勉尽责。

（五）信息披露与投资者关系

公司严格按照有关法律、法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理工作细则》等相关制度的要求，认真履行信息披露义务，明确信息披露责任人，努力提高公司信息披露质量，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得公司信息。公司证券部为投资者关系管理责任部门，董事会秘书为投资者关系管理的直接负责人，通过投资者热线电话、投资者互动易、业绩说明会、公司网站等多种渠道保持与投资者沟通，并在法律法规、公司制度的框架内耐心细致地解答投资者的问题，做好公司与投资者的沟通工作。

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异□ 是 √ 否公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况1、业务方面：公司业务结构完整，自主独立经营，不依赖于股东或其它任何关联方，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

2、人员方面：公司在劳动、人事及工资等方面均完全独立于控股股东。公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务。3、资产方面：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有独立的生产系统、辅助生产系统等资产，拥有独立的采购和销售系统，对所有资产拥有完全的控制支配权。4、机构方面：公司建立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东或其职能部门之间的从属关系。5、财务方面：公司设有独立的财务会计部门，配备独立的财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策，独立开设银行账户，独立依法纳税。三、同业竞争情况

□ 适用 √ 不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引

2018年第一次临时股东大会

临时股东大会 26.69%

2018年03月02日 2018年03月03日

巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：

2018-31）

2017年度股东大会 年度股东大会 24.83%

2018年06月28日 2018年06月29日

巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《2017 年度股东大会决议公告

编号：2018-65）

2018年第二次临时股东大会

临时股东大会 27.33%

		》（公告

2018年11月01日 2018年11月02日

巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《2018 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：

2018-107）2018年第三次临时临时股东大会 25.18%

2018年12月03日 2018年12月04日巨潮资讯网

股东大会 www.cninfo.com.cn

《2018 年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：

2018-117）

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会及股东大会的情况独立董事姓名

本报告期应参加董事会次数

现场出席董事

会次数

以通讯方式参加董事会次数

委托出席董事

会次数

缺席董事会次

数

是否连续两次未亲自参加董

事会会议

出席股东大会

次数陈叶秋（现任） 4

否 1

邓青（现任） 4

否 1

林涛（现任） 4

否 1

王椿芳（离任） 9

否 3

林立新（离任） 8

否 2

鲁亮升（离任） 8

否 2

牛红军（离任） 1

否 0

王璐（离任） 1

否 0

连续两次未亲自出席董事会的说明报告期内，公司独立董事按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，积极履行职责，不存在连续两次未亲自出席董事会的情形。

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议√ 是 □ 否

独立董事姓名 独立董事提出异议的事项 异议的内容牛红军

关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人之事项

认为换届选举时机不当，因时间非常仓促，其本人未能按程序履职并对拟提名的非独立董事候选人、独立董事候选人之主体适格进行审查，对提名非独立董事候选人、独立董事候选人的程序等问

题存疑。独立董事对公司有关事项提出异议的说明

本次换届选举的相关情况，请参见公司于2018年2月28日披露的《关于深圳证券交易所<问询函>的回复公告》(公告编号：2018-30）

3、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳√ 是 □ 否独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司全体独立董事均能严格按照《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他有关法律法规和《公司章程》等的规定和要求，关注公司运作的规范性，恪尽职守、诚实守信地履行职责。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

（一）审计委员会履职情况

公司制定了《审计委员会实施细则》及《审计委员会年报工作规程》。审计委员会每季度至少召开一次会议，关注公司的运营和内部控制制度的有效实施、对公司内部审计部门的工作进行监督和指导。 报告期内，审计委员会共召开五次会议，具体情况如下：

1.2018年3月29日，第四届董事会审计委员会召开2018年第一次临时会议，听取财务部汇报公司2017年度审计工作进展情况，听取财务部汇报2018年第一季度经营及业绩预告情况，听取审计部汇报2018年第一季度工作情况。

2.在2017年度审计过程中，审计委员会会同独立董事、审计机构、公司内审部门共同协商确定年度财务报告审计工作的时间安排和重点审计范围，并要求审计机构密切关注中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对年报审计工作的相关政策和要求，确保审计的独立性和审计工作保质保量如期完成。2018年4月21日，第四届董事会审计委员会召开2018年第二次临时会议，审议通过《2017年年度报告及其摘要》等相关议案，认为：公司《2017年年度报告》的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意将本报告提交公司第四届董事会2018年第二次临时会议予以审议。审计委员会对审计机构2017年度审计工作进行了评价和总结，认为立信会计师事务所在对公司2017年度财务报告的审计工作中尽职尽责，遵守会计和审计职业道德，恪守独立性和保持职业谨慎性，较好地完成了对公司2017年度财务报告的审计工作，提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审

计机构。

3.2018年4月24日，第四届董事会审计委员会召开2018年第三次临时会议，审议通过了《2018年第一季度报告全文及正文》，同意提交至第四届董事会2018年第三次临时会议予以审议。

4.2018年8月18日，第四届董事会审计委员会召开2018年第四次临时会议，审议通过了《2018年半年度报告及其摘要》，同意将报告提交至第四届董事会2018年第四次临时会议予以审议。

5.2018年10月23日，第四届董事会审计委员会召开第五次临时会议，审议通过了《关于公司2018年第三季度报告的议案》、《关于会计政策变更的议案》，同意将报告提交至第四届董事会2018年第八次临时会议予以审议。

（二）提名委员会履职情况

公司制定了《提名委员会实施细则》，提名委员会根据细则实施对被提名人任职资格的审查工作。报告期内，提名委员会共召开两次会议，具体情况如下：

1.2018年2月10日，第三届董事会提名委员会召开2018年第一次临时会议，就原控股股东提名并经其股东权利受托人陆镇林先生、王禹皓先生同意的相关候选人人选之任职资格进行讨论及审查。

2.2018年10月15日，第四届董事会提名委员会召开2018年第一次临时会议，就新控股股东上海臻禧提名陈继先生、黄婧女士、朱洲先生为第四届董事会非独立董事候选人之任职资格进行讨论及审查。

七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险□ 是 √ 否监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

公司建立了《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《高管人员薪酬考核管理办法》、《核心团队人员薪酬考核管理办法》等考评制度，公司高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩，由董事会薪酬与考核委员会进行考评、审核有关薪酬方案并报董事会审议。报告期内，公司高级管理人员能够严格按照《公司法》、《公司章程》及国家有关法律法规认真履

行职责，积极落实公司股东大会和董事会相关决议，在董事会的领导下，不断强化对现有业务的内部管理，较好地完成了各项工作任务。

九、内部控制评价报告

1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□ 是 √ 否

2、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期 2019年03月01日内部控制评价报告全文披露索引 《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例

100.00%

纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例

100.00%

缺陷认定标准类别 财务报告 非财务报告

定性标准

一、出现下列情形的，认定为重大缺陷：1

董事、监事和高级管理人员舞弊；2、注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；3

、公司审计

委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。

导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报但应仍引起管理层重视的错报。

三、一般缺陷：不构成重大缺陷、重要缺

陷的其他内部控制缺陷。

以下迹象通常表明非财务报告内部控

响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷：（1

）违反国家法律、法规，影响严

重，且未及时整改；（2

不科学，导致决策失误；（3

）重要管理

人员、关键技术人员流失严重；（4）被

响的有效措施；（5

）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；内部控制评价

的重大缺陷或重要缺陷未得到整改。

定量标准

一、重大缺陷：

财务报告错报金额≥利润总额的5%；

财务报告错报金额≥资产总额的1%；

财务报告错报金额≥营业收入总额的1%

；

财务报告错报金额≥所有者权益总额的

二、重要缺陷：

利润总额的3%≤财务报告错报金额<5%；

资产总额的0.5%≤财务报告错报金额<1%

；

营业收入总额的0.5%≤财务报告错报金额<1%；

重大缺陷：直接或间接经济损失>净资产的1%；

重要缺陷：净资产的0.5%<直接或间接的经济损失≤净资产的

1%

一般缺陷：直接或间接经济损失≤净资产的0.5%

所有者权益总额的0.5%≤财务报告错报金额

三、一般缺陷：

财务报告错报金额<利润总额的3%；

财务报告错报金额<资产总额的0.5%；

财务报告错报金额<营业收入总额的0.5%

财务报告错报金额<所有者权益总额的0.5%财务报告重大缺陷数量（个） 0

；

非财务报告重大缺陷数量（个） 0

财务报告重要缺陷数量（个） 0

非财务报告重要缺陷数量（个） 0

十、内部控制审计报告或鉴证报告

不适用

第十节 公司债券相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券否

第十一节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型 带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告签署日期 2019年03月01日审计机构名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告文号 信会师报字[2019]第ZB10074号注册会计师姓名 徐士宝、冯雪

审计报告正文

审计报告

信会师报字[2019]第ZB10074号

中科云网科技集团股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了中科云网科技集团股份有限公司（以下简称中科云网）财务报表，包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中科云网2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的

“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于中科云网，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、与持续经营相关的重大不确定性

我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二（二）所述，中科云网截至2018年12月31日累计净亏损113,597.12万元，2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-2,240.53万元。针对上述可能导致对持续经营假设产生疑虑的情况，中科云网公司管理层制定了相应的应对计划，但可能导致对持续经营能力产生疑虑的重大事项或情况仍然存在不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。四、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。除“与持续经营相关的重大不确定性”部分所述事项外，我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

关键审计事项	该事项在审计中是如何应对的
（一）债权转让

公司本期将其持有的四项债权转让，账面原值低于转让价的差额23,735,857.72元计入营业外收

1、了解债权转让相关的内控控制

入。由于涉及金额重大，直

将转让四项债权确定为关键审计事项。

接改变合并利润表的盈亏性质，因此我们

的设计和执行。

3、检查受让方与是否与企业存在关联关系。

5、利用专家工作，评估其交易对价是否公允。

（二）核销预收会员卡款项

公司2018年12月将部分预收会员

润总额6,715,689.15

元。由于涉及金额较大，因此我们将核销预收会

员卡款项确定为关键审计事项。

1、了解预收账款核销相关的内控控制的设计和执行。

、清查企业全部的会员情况。

3、检查公司会员卡宣传册及会员卡样板等资料了解公司与会员卡相关的的权利和义务。

6、判断会员卡核销的相关的会计估计的合理性，并重新计算应核销

金额并核对。

（三）商誉的减值

公司未审的商誉期末的原值为67,225,088.72元，减值准备51,549,872.75元，净值15,675,215.97元，我们认为可能

定为关键审计事项。

存在继续减值的风险，由于涉及金额较大，因此我们将商誉的减值确

与商誉的减值有关的审计程序包括：

、 我们评估及测试了与商誉减

值测试相关的内部控制的设计及执行有效性，包括关键假设的采用及减值计提金额的复核及审批；

、 评价管理层委聘的外部估值

专家的胜任能力、专业素质和客观性；

、 通过参考行业惯例，评估了

进行现金流量预测时使用

的估值方法的适当性；

、 通过将收入增长率、永续增

长率和成本上涨等关键输入值与过往业绩、管理层预算和预测及行业报告进行比较，审慎评价编制折现现金流预测中采用的关键假设及判断；

、 通过对比上一年度的预测和

本年度的业绩进行追溯性审核，以评估管理层预测过程的可靠性和历史准确性

五、其他信息

中科云网管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括中科云网2018年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当

报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

六、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估中科云网的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督中科云网的财务报告过程。

七、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对中科云网持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致中科云网不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就中科云网中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法

规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

立信会计师事务所 中国注册会计师：徐士宝（项目合伙人）（特殊普通合伙）

中国注册会计师：冯雪

中国?上海 2019年2月28日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：人民币元

1、合并资产负债表

编制单位：中科云网科技集团股份有限公司

2018年12月31日

单位：元项目 期末余额 期初余额流动资产：

货币资金 36,621,073.72

28,939,835.57

结算备付金

拆出资金

以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融资产衍生金融资产

应收票据及应收账款 8,224,191.27

9,788,640.73

其中：应收票据

应收账款 8,224,191.27

9,788,640.73

预付款项 12,356,806.06

7,079,169.71

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

其他应收款 7,002,496.13

28,255,519.09

其中：应收利息

应收股利

买入返售金融资产

存货 430,281.46

585,314.86

持有待售资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 553,545.95

4,327,433.92

流动资产合计 65,188,394.59

78,975,913.88

非流动资产：

发放贷款和垫款

可供出售金融资产

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资

投资性房地产

固定资产 4,026,664.88

4,419,009.61

在建工程

生产性生物资产

油气资产

无形资产

3,795.00

开发支出

商誉 15,675,215.97

15,675,215.97

长期待摊费用 4,938,127.69

1,842,712.18

递延所得税资产 422,551.12

469,837.60

其他非流动资产 1,025,540.00

26,850.00

非流动资产合计 26,088,099.66

22,437,420.36

资产总计 91,276,494.25

101,413,334.24

流动负债：

短期借款

向中央银行借款

吸收存款及同业存放

拆入资金

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据及应付账款 8,790,965.20

11,723,389.87

预收款项 13,060,627.28

20,753,458.41

卖出回购金融资产款

应付手续费及佣金

应付职工薪酬 907,375.30

945,665.18

应交税费 11,783,830.46

12,551,545.08

其他应付款 29,728,761.09

39,687,688.36

其中：应付利息

应付股利

应付分保账款

保险合同准备金

代理买卖证券款

代理承销证券款

持有待售负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 64,271,559.33

85,661,746.90

非流动负债：

长期借款

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

预计负债 2,868,934.00

递延收益

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计 2,868,934.00

负债合计 67,140,493.33

85,661,746.90

所有者权益：

股本 800,000,000.00

800,000,000.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 325,127,803.63

324,593,608.20

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积 34,655,116.25

34,655,116.25

一般风险准备

未分配利润 -1,135,971,212.09

-1,144,001,393.24

归属于母公司所有者权益合计 23,811,707.79

15,247,331.21

少数股东权益 324,293.13

504,256.13

所有者权益合计 24,136,000.92

15,751,587.34

负债和所有者权益总计 91,276,494.25

101,413,334.24

法定代表人：陈继 主管会计工作负责人：高翔 会计机构负责人：高翔

2、母公司资产负债表

单位：元项目 期末余额 期初余额流动资产：

货币资金 30,241,256.29

22,853,433.06

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据及应收账款

其中：应收票据

应收账款

预付款项 11,270,172.32

5,538,371.62

其他应收款 205,863,270.00

223,461,287.74

其中：应收利息

应收股利

存货

持有待售资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产

3,879,696.94

流动资产合计 247,374,698.61

255,732,789.36

非流动资产：

可供出售金融资产

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 45,000,000.00

15,000,000.00

投资性房地产

固定资产 2,069,968.86

2,994,276.70

在建工程

生产性生物资产

油气资产

无形资产

开发支出

商誉

长期待摊费用 1,213,628.19

1,245,456.72

递延所得税资产

其他非流动资产

非流动资产合计 48,283,597.05

19,239,733.42

资产总计 295,658,295.66

274,972,522.78

流动负债：

短期借款

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据及应付账款 261,747.60

261,747.60

预收款项 7,987,366.36

15,438,903.31

应付职工薪酬 731,207.88

733,029.21

应交税费 10,990,464.08

12,230,417.55

其他应付款 67,253,157.03

48,285,785.66

其中：应付利息

应付股利

持有待售负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 87,223,942.95

76,949,883.33

非流动负债：

长期借款

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

预计负债 2,868,934.00

递延收益

递延所得税负债 0.00

其他非流动负债 0.00

非流动负债合计 2,868,934.00

负债合计 90,092,876.95

76,949,883.33

所有者权益：

股本 800,000,000.00

800,000,000.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 371,435,790.82

370,901,595.39

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积 34,655,116.25

34,655,116.25

未分配利润 -1,000,525,488.36

-1,007,534,072.19

所有者权益合计 205,565,418.71

198,022,639.45

负债和所有者权益总计 295,658,295.66

274,972,522.78

3、合并利润表

单位：元项目 本期发生额 上期发生额

一、营业总收入 81,650,743.98

96,686,958.07

其中：营业收入 81,650,743.98

96,686,958.07

利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本 103,243,080.50

113,676,259.58

其中：营业成本 45,712,075.49

52,493,471.84

利息支出

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

税金及附加 159,461.43

186,837.21

销售费用 27,490,507.24

31,609,245.75

管理费用 26,308,251.00

26,678,981.17

研发费用

954,760.00

财务费用 627,825.35

1,460,135.64

其中：利息费用 614,346.58

1,442,833.82

利息收入 18,565.34

17,407.22

资产减值损失 2,944,959.99

292,827.97

加：其他收益 2,785,445.92

投资收益（损失以“－”号填列）

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

汇兑收益（损失以“-”号填列）

资产处置收益（损失以“-”号填列）

29,649.16

三、营业利润（亏损以“－”号填列） -18,777,241.44

-16,989,301.51

加：营业外收入 30,526,218.31

80,452.72

减：营业外支出 2,909,127.08

451,906.24

四、利润总额（亏损总额以“－”号填

列）

8,839,849.79

-17,360,755.03

减：所得税费用 989,631.64

858,672.02

五、净利润（净亏损以“－”号填列） 7,850,218.15

-18,219,427.05

（一）持续经营净利润（净亏损

以“－”号填列）

7,850,218.15

-18,219,427.05

（二）终止经营净利润（净亏损

以“－”号填列）

归属于母公司所有者的净利润 8,030,181.15

-18,330,510.19

少数股东损益 -179,963.00

111,083.14

六、其他综合收益的税后净额

归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额

（一）不能重分类进损益的其他

综合收益

1.重新计量设定受益计划变动额

2.权益法下不能转损益的其他综合收益

（二）将重分类进损益的其他综

合收益

1.权益法下可转损益的其他综合收益

2.可供出售金融资产公允价值变动损益

3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额 7,850,218.15

-18,219,427.05

归属于母公司所有者的综合收益总额

8,030,181.15

-18,330,510.19

归属于少数股东的综合收益总额

-179,963.00

111,083.14

八、每股收益：

（一）基本每股收益 0.01

-0.02

（二）稀释每股收益 0.01

-0.02

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。法定代表人：陈继 主管会计工作负责人：高翔 会计机构负责人：高翔

4、母公司利润表

单位：元项目 本期发生额 上期发生额

一、营业收入 18,715,017.63

16,161,825.36

减：营业成本 15,852,111.91

13,075,096.87

税金及附加 112,709.94

96,970.98

销售费用

102,331.63

管理费用 22,325,013.25

23,560,683.19

研发费用

财务费用 602,790.40

1,446,749.70

其中：利息费用

利息收入

资产减值损失 3,176,389.13

-923,757.47

加：其他收益 2,705,445.92

投资收益（损失以“－”号填列）

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

资产处置收益（损失以“-”号29,649.16

填列）二、营业利润（亏损以“－”号填列） -20,618,901.92

-21,196,249.54

加：营业外收入 30,496,419.75

24,961.07

减：营业外支出 2,868,934.00

406,341.00

三、利润总额（亏损总额以“－”号填

列）

7,008,583.83

-21,577,629.47

减：所得税费用 0.00

四、净利润（净亏损以“－”号填列） 7,008,583.83

-21,577,629.47

（一）持续经营净利润（净亏损

以“－”号填列）

7,008,583.83

-21,577,629.47

（二）终止经营净利润（净亏损

以“－”号填列）

五、其他综合收益的税后净额

（一）不能重分类进损益的其他

综合收益

1.重新计量设定受益计划变动额

2.权益法下不能转损益的其他综合收益

（二）将重分类进损益的其他综

合收益

1.权益法下可转损益的其他综合收益

2.可供出售金融资产公允价值变动损益

3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

六、综合收益总额 7,008,583.83

-21,577,629.47

七、每股收益：

（一）基本每股收益

（二）稀释每股收益

5、合并现金流量表

单位：元项目 本期发生额 上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金

92,278,592.48

120,431,082.73

客户存款和同业存放款项净增加额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加额

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保险业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金

68,091,707.54

13,922,391.89

经营活动现金流入小计 160,370,300.02

134,353,474.62

购买商品、接受劳务支付的现金

54,409,072.06

62,527,850.33

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加额

支付原保险合同赔付款项的现金

支付利息、手续费及佣金的现金

支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现金

30,282,497.96

33,885,395.00

支付的各项税费 3,365,720.00

4,014,166.65

支付其他与经营活动有关的现金

53,452,572.66

43,970,582.99

经营活动现金流出小计 141,509,862.68

144,397,994.97

经营活动产生的现金流量净额 18,860,437.34

-10,044,520.35

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

4,034,102.94

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

215,503.63

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 215,503.63

4,034,102.94

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

4,405,229.62

415,003.00

投资支付的现金

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 4,405,229.62

415,003.00

投资活动产生的现金流量净额 -4,189,725.99

3,619,099.94

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

取得借款收到的现金

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金

14,190,269.36

16,280,000.00

筹资活动现金流入小计 14,190,269.36

16,280,000.00

偿还债务支付的现金

分配股利、利润或偿付利息支付的现金

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金

21,179,742.56

1,304,736.60

筹资活动现金流出小计 21,179,742.56

1,304,736.60

筹资活动产生的现金流量净额 -6,989,473.20

14,975,263.40

四、汇率变动对现金及现金等价物的

影响

五、现金及现金等价物净增加额 7,681,238.15

8,549,842.99

加：期初现金及现金等价物余额

28,939,835.57

20,389,992.58

六、期末现金及现金等价物余额 36,621,073.72

28,939,835.57

6、母公司现金流量表

单位：元项目 本期发生额 上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金

16,772,934.85

7,124,161.26

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金

46,170,428.55

7,593,408.34

经营活动现金流入小计 62,943,363.40

14,717,569.60

购买商品、接受劳务支付的现金

20,824,194.69

169,543.20

支付给职工以及为职工支付的现金

7,503,900.96

2,740,524.23

支付的各项税费 2,040,642.54

724,902.61

支付其他与经营活动有关的现金

28,679,981.24

20,123,660.83

经营活动现金流出小计 59,048,719.43

23,758,630.87

经营活动产生的现金流量净额 3,894,643.97

-9,041,061.27

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

4,034,102.94

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

215,503.63

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 215,503.63

4,034,102.94

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

658,904.20

22,938.00

投资支付的现金 30,000,000.00

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 30,658,904.20

22,938.00

投资活动产生的现金流量净额 -30,443,400.57

4,011,164.94

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

取得借款收到的现金

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金

60,260,192.99

31,702,000.00

筹资活动现金流入小计 60,260,192.99

31,702,000.00

偿还债务支付的现金

分配股利、利润或偿付利息支付的现金

支付其他与筹资活动有关的现金

26,323,613.16

9,329,839.54

筹资活动现金流出小计 26,323,613.16

9,329,839.54

筹资活动产生的现金流量净额 33,936,579.83

22,372,160.46

四、汇率变动对现金及现金等价物的

影响

0.00

五、现金及现金等价物净增加额 7,387,823.23

17,342,264.13

加：期初现金及现金等价物余额

22,853,433.06

5,511,168.93

六、期末现金及现金等价物余额 30,241,256.29

22,853,433.06

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

项目

本期归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合

计股本

其他权益工具

资本公

积

减：库

存股

其他综合收益

专项储

备

盈余公

积

一般风险准备

未分配

利润优先

股

永续

债

其他

一、上年期末余额

800,000,000.

324,593,608.20

34,655,116.25

-1,144,0

01,393.

504,256

.13

15,751,587.34

变更

加：会计政策

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

800,000,000.

二、本年期初余额

324,593,608.20

34,655,116.25

-1,144,001,393.

504,256

.13

15,751,587.34

三、本期增减变动

金额（减少以“－”号填列）

534,195

.43

8,030,1

81.15

-179,96

3.00

8,384,4

13.58

（一）综合收益总

额

8,030,1

81.15

-179,96

3.00

7,850,2

18.15

（二）所有者投入

和减少资本

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配

4．其他

（四）所有者权益

内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

534,195

.43

534,195

.43

四、本期期末余额

800,000,000.

325,127,803.63

34,655,116.25

-1,135,971,212.

324,293

.13

24,136,000.92

上期金额

单位：元

项目

上期归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合

计股本

其他权益工具

资本公

积

减：库

存股

其他综合收益

专项储

备

盈余公

积

一般风险准备

未分配

利润优先

股

永续

债

其他

一、上年期末余额

800,000,000.

258,921,058.89

34,655,116.25

-1,125,6

70,883.

393,172

.99

-31,701,

534.92

加：会计政策

变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初余额

800,000,000.

258,921,058.89

34,655,116.25

-1,125,6

70,883.

393,172

.99

-31,701,

534.92

三、本期增减变动

金额（减少以“－”号填列）

65,672,549.31

-18,330,

510.19

111,083

.14

47,453,122.26

（一）综合收益总

额

-18,330,

510.19

111,083

.14

-18,219,

427.05

（二）所有者投入

和减少资本

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配

4．其他

（四）所有者权益

内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

65,672,549.31

65,672,549.31

四、本期期末余额

800,000,000.

324,593,608.20

34,655,116.25

-1,144,001,393.

504,256

.13

15,751,587.34

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元项目

本期股本 其他权益工具 资本公积

减：库存其他综合专项储备

盈余公积

未分配所有者权

优先股 永续债 其他

股 收益 利润 益合计

800,000,

000.00

一、上年期末余额

370,901,5

95.39

34,655,11

6.25

-1,007,534,072.

198,022,639.45

变更

加：会计政策

前期差错更正

其他

二、本年期初余额

800,000,

000.00

370,901,5

95.39

34,655,11

6.25

-1,007,534,072.

				198,022,639.45
三、本期增减变动

金额（减少以“－”号填列）

534,195.4

7,008,5

83.83

7,542,779

.26

（一）综合收益总

额

7,008,5

83.83

7,008,583

.83

（二）所有者投入

和减少资本

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．对所有者（或股东）的分配

3．其他

（四）所有者权益

内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

534,195.4

534,195.4

四、本期期末余额

800,000,

000.00

371,435,7

90.82

34,655,11

6.25

-1,000,525,488.

205,565,418.71

上期金额

单位：元项目

上期股本

其他权益工具

资本公积

减：库存

股

其他综合

收益

专项储备

盈余公积

未分配

利润

所有者权

益合计优先股 永续债 其他

一、上年期末余额

800,000,

000.00

305,229,0

46.08

34,655,11

6.25

-985,956,442.7

153,927,719.61

变更

加：会计政策

前期差错更正

其他

二、本年期初余额

800,000,

000.00

305,229,0

46.08

34,655,11

6.25

-985,956,442.7

				153,927,719.61
三、本期增减变动

金额（减少以“－”号填列）

65,672,54

9.31

-21,577,

629.47

44,094,91

9.84

（一）综合收益总

额

-21,577,

629.47

-

			21,577,629.47
（二）所有者投入

和减少资本

45,000,00

0.00

45,000,00

0.00

1．所有者投入的

45,000,00

45,000,00

普通股 0.00

0.00

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．对所有者（或股东）的分配

3．其他

（四）所有者权益

内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

20,672,54

9.31

20,672,54

9.31

四、本期期末余额

800,000,

000.00

370,901,5

95.39

34,655,11

6.25

-1,007,534,072.

198,022,639.45

三、公司基本情况中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“ 公司”或“本公司”）系于2009年10月经中国证券监督管理委员会以证监许可[2009]1093号文批准，由孟凯、深圳市湘鄂情投资控股有限公司（已更名为：克州湘鄂情投资控股有限公司）、北京华伦东方投资管理有限公司、孟庆偿等45个自然人共同发起设立的股份有限公司。本公司的企业统一社会信用代码：

91110000717727215B。2009年11月在深圳证券交易所上市。所属行业为餐饮业。根据本公司2011年年度股东大会会议决议、第二届董事会第七次会议决议及修改后的公司章程规定，本公司以2012年5月11日股本20,000.00万股为基数，按每10股转增10股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额20,000.00万股，每股面值1元，增加股本20,000.00万元。转增后，注册资本增至人民币40,000.00万元。截至2012年12月31日止，本公司累计发行股本总数40,000.00万股，公司注册资本为40,000.00万元。根据本公司2013年年度股东大会会议决议、第二届董事会第十七次会议决议及修改后的公司章程规定，本公司2013年7月1日以40,000.00万股为基数，按每10股转增10股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额40,000.00万股，每股面值1元，增加股本40,000.00万元。截至2018年12月31日止，本公司累计发行股本总数80,000.00万股，公司注册资本为80,000.00万元。

公司法定代表人：陈继公司注册地：北京市海淀区北四环西路65号1611号公司总部办公地：北京市朝阳区鼓楼外大街23号龙德行大厦6层公司实际控制人为自然人陈继。本财务报表业经公司董事会于2019年2月28日批准报出

截至2018年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

子公司名称

北京湘鄂情投资管理有限公司北京湘鄂情餐

饮管理有限公司

北京湘鄂情餐

北京龙德华物业管理有限公司

郑州湘鄂情餐饮管理有限公司

北京湘鄂情饮食服务有限公司

武汉湘鄂情餐饮管理有限公司常州中科万家餐饮管理有限公司

常州中科万家餐饮管理有限公司

无锡中科云网餐饮管理有限公司

本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更” 和 “七、在其他主体中的权益”。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。

2、持续经营

中科云网截至2018年12月31日累计净亏损113,597.12万元， 2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-2,240.53万元。

为了增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展。公司拟采取以下措施以改善公司的持续经营能力：

1.拓展公司融资渠道、加大融资力度，保障公司团膳业务持续拓展的资金需求。

2019年度，公司将积极与金融机构加强业务沟通，争取开拓新的融资渠道，加大团膳业务拓展的资金需求保障。

2.现有团膳业务的持续拓展与管理改善

2.1稳定现有团膳业务，加强管理，实施绩效承包与考核，提升现有团膳业务规模与盈利能力。

公司已决定自2019年起在团膳业务实施绩效承包与考核制度，对业务管理人员和项目管理人员下达绩效指标，以绩效指标为基础，加大对业务人员的激励力度，提高激励的及时性，并将部分业务权限下放到团膳项目，提升业务人员的积极性和主动性，实现公司和业务人员的双赢。

2.2团膳业务拓展获取方面，在现有完全自主经营模式的基础上，因地制宜开展与其他单位合作方式，在双赢的基础上拓展业务规模。

2.3 保障学校项目拓展的资金需求，争取2019年拓展更多的大专院校项目。

院校项目一般需要餐饮公司自行做装修改造投入，同时合同期一般长达五年至十年。但就餐人数较多，会形成长期而稳定的业务规模。在保障院校项目业务拓展的资金需求基础上，2019年内拟实现院校项目的拓展和突破。

3.以新设立的无锡中科云网餐饮管理有限公司为支点，实现公司原有业务地域范围的突破，持续发展团膳业务。

4.在确保管理效率不降低的情况下，多举措降低整体费用支出。

5.适时启动资本运作，引进外部资金，彻底扭转公司经营现状，提升公司可持续经营能力。

在实施上述措施的同时，公司将积极根据企业即时的经营情况及相关措施的执行情况，继续寻找和优化管理，寻找新的利润增长点和可行方案。

随着公司采取的后续改善措施的实施，尤其是旨在提高其经营活动盈利能力和现金流量的相关措施得以全面实施以及实施效果显著，公司将自本报告期末起至少12个月内具备持续经营能力。

五、重要会计政策及会计估计

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否具体会计政策和会计估计提示：

无

1、遵循企业会计准则的声明

公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。

2、会计期间

自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。

、营业周期本公司营业周期为12个月。

、记账本位币本公司采用人民币为记账本位币。

、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。

、 合并财务报表的编制方法1.合并范围本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。

2.合并程序本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。

（1）增加子公司或业务

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司

或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

（2）处置子公司或业务

①一般处理方法在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。②分步处置子公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。

（3）购买子公司少数股权

本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资

在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

、合营安排分类及共同经营会计处理方法

无

8、现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

9、 外币业务和外币报表折算

1.外币业务外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。。

2.外币财务报表的折算资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。10、金融工具金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

、 金融工具的分类金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。

、 金融工具的确认依据和计量方法（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。

（2）持有至到期投资

取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期

存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。（3）应收款项公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

（4）可供出售金融资产

取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。

（5）其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

、 金融资产转移的确认依据和计量方法公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）所转移金融资产的账面价值；

（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）终止确认部分的账面价值；

（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

、 金融负债终止确认条件金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承

担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

、 金融资产和金融负债的公允价值的确定方法存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。

、 金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。

（1）可供出售金融资产的减值准备：

期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。

（2）持有至到期投资的减值准备：

持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

11、应收票据及应收账款

（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准

本公司将300万元以上（含300万元）的应收款项，确定为单项金额重大的应收款项。

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法

在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

组合名称 坏账准备计提方法组合1：在途结算款、押金、保证金及备用金组合2：关联方往来款组合3

之外的应收款项

账龄分析法

注：在途结算款主要为客户以银行卡或银行支票已付账，但

押金、保证金和备用金，根据其性质，不能收回的可能性很小，故不计提坏账准备；关联方往来款，不计提坏账准备。

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

√ 适用 □ 不适用

账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例1年以内（含1年） 2.00%

款项尚未划转至本公司银行账户的消费款，不计提坏账准备；

2.00%

1－2年 10.00%

10.00%

2－3年 20.00%

20.00%

3－4年 30.00%

30.00%

4－5年 50.00%

50.00%

5年以上 100.00%

100.00%

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：

□ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的：

□ 适用 √ 不适用

（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由

本公司本报告期有单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项。本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备，如：与对方存在争议或涉及诉

讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法

履行还款义务的应收款项等。坏账准备的计提方法 账龄分析法、个别认定法。

12、存货

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

1.存货的分类存货分类为：原材料、周转材料、库存商品、发出商品、委托加工物资等。

2.发出存货的计价方法公司存货按照实际成本计量。餐饮业务：存货发出时按先进先出法。

3.不同类别存货可变现净值的确定依据

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

4.存货的盘存制度采用永续盘存制。

5.低值易耗品和包装物的摊销方法

（1）低值易耗品采用一次转销法

（2）包装物采用一次转销法。

13、持有待售资产

无

14、 长期股权投资

1.共同控制、重大影响的判断标准共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。

2.初始投资成本的确定

（1）企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。

（2）其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

3.后续计量及损益确认方法

（1）成本法核算的长期股权投资

公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。

（2）权益法核算的长期股权投资

对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照本附注“三、（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”和“三、（六）合并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。

（3）长期股权投资的处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的

其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

、投资性房地产

投资性房地产计量模式不适用

16、固定资产（1）确认条件

1、 固定资产确认条件固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。2、 折旧方法固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：

（2）折旧方法

类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率房屋及建筑物 年限平均法 25 5% 3.80%运输工具 年限平均法 5 5% 19%电子设备及办公设备 年限平均法 5 5% 19%厨房设备 年限平均法 5 5% 19%家私家具 年限平均法 5 5% 19%机器设备 年限平均法 10 5% 9.5%固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。

（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；

无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

17、在建工程

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

、 借款费用1.借款费用资本化的确认原则借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

（2）借款费用已经发生；

（3） 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

2.借款费用资本化期间资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

3.暂停资本化期间符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

4.借款费用资本化率、资本化金额的计算方法对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

、生物资产

无

20、油气资产

无

21、无形资产

（1） 计价方法、使用寿命、减值测试

1.无形资产的计价方法

（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。（2）后续计量在取得无形资产时分析判断其使用寿命。对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

2.使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

项 目 预计使用寿命 依据土地使用权 50年-70年

软件 5年

按土地使用权证使用年限确认按受益期确认

专利使用权 10年

按受益期确认按受益期确认

每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

、使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序公司无使用寿命不确定的无形资产。

（2） 内部研究开发支出会计政策

1.划分研究阶段和开发阶段的具体标准公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

2.开发阶段支出资本化的具体条件内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。22、长期资产减值长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。商誉至少在每年年度终了进行减值测试。本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

、长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。

1.摊销方法长期待摊费用在受益期内平均摊销

2.摊销年限本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用。本公司长期待摊费用主要系租入固定资产的装修改造支出，均自装修改造完成之日起，长期待摊费用在受益期内平均摊销。本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销，对不能使以后预计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。具体实施办法为：自有物业门店按10年摊销；租赁物业门店中，租赁时间不小于10年的，按10年进行摊销；租赁时间小于10年的，按租赁时间的年头数进行摊销。24、职工薪酬

（1）短期薪酬的会计处理方法

本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。

（2）离职后福利的会计处理方法

（1）设定提存计划

本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

（2）设定受益计划

本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。

（3）辞退福利的会计处理方法

本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。

（4）其他长期职工福利的会计处理方法

无

25、预计负债本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。1.预计负债的确认标准

与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：

（1）该义务是本公司承担的现时义务；

（2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；

（3） 该义务的金额能够可靠地计量。

2.各类预计负债的计量方法本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。最佳估计数分别以下情况处理：

所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。26、股份支付本公司的股份支付是为了获取职工[或其他方]提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。1.以权益结算的股份支付及权益工具以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。本公司以限制性股票进行股份支付的，职工出资认购股票，股票在达到解锁条件并解锁前不得上市流通或转让；如果最终股权激励计划规定的解锁条件未能达到，则本公司按照事先约定的价格回购股票。本公司取得职工认购限制性股票支付的款项时，按照取得的认股款确认股本和资本公积（股本溢价），同时就回购义务全额确认一项负债并确认库存股。在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。但授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非可行权条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。

27、优先股、永续债等其他金融工具

无

28、收入

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

1、销售商品收入确认和计量原则

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

、 让渡资产使用权收入的确认和计量原则与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

、 按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入的确认和计量原则在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。29、政府补助1、类型政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

、 会计处理与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。

、 确认时点

有存在确凿证据表明该项补助是按照固定的定额标准拨付的以及有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时，予以确认。

30、递延所得税资产/递延所得税负债

对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

、租赁

（1）经营租赁的会计处理方法

（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。（2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。

（2）融资租赁的会计处理方法

（1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。（2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。

32、其他重要的会计政策和会计估计

本期无需要披露的其他重要的会计政策和会计估计。

、重要会计政策和会计估计变更

（1）重要会计政策变更

√ 适用 □ 不适用

会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注（1）资产负债表中"应收票据"和"应收账款"合并列示为"应收票据及应收账款"；"应付票据"和"应付账款"合并列示为"应付票据及应付账款"；"应收利息"和"应收股利"并入"其他应收款"列示；"应付利息"和"应付股利"并入"其他应付款"列示；"固定资产清理"并入"固定资产"列示；"工程物资"并入"在建工程"

"专项应付款"并入"长期应付款"列示。比较数据相应调整。

董事会

“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”，本期金额8,224,191.27元，上期金额9,788,640.73元；“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”，本期金额8,790,965.20元，上期金额11,723,389.87元；

（2）在利润表中新增"研发费用"

列示；

项目，

将原"管理费用"中的研发费用重分类至"研发费用"单独列示；在利润表中财务费用项下新增"其中：利息费用"和"利息收入"项目。比较数据相应调整。

董事会

调减"管理费用"上期金额954,760.00元，重分类至"研发费用"。

财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会

（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。

（2）重要会计估计变更

√ 适用 □ 不适用

会计估计变更的内容和原因 审批程序 开始适用的时点 备注

本报告期无会计估计变更事项。

、其他

无

六、税项

1、主要税种及税率

税种 计税依据 税率

增值税 销售收入 6%城市维护建设税 应交流转税额 7%企业所得税 应纳税所得额 25%教育费附加 应交流转税额 3%地方教育费附加 应交流转税额 2%存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

纳税主体名称 所得税税率

2、税收优惠根据《财政部 税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税〔2018〕77号）：

1、自2018年1月1日至2020年12月31日，将小型微利企业的年应纳税所得额上限由50万元提高至100万元，对年应纳税所得额低于100万元（含100万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。本公司的无锡子公司适用以上优惠。

、其他

无

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位： 元项目 期末余额 期初余额库存现金 130,149.03

154,400.03

银行存款 36,490,924.69

28,785,435.54

合计 36,621,073.72

28,939,835.57

其他说明

2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

单位： 元项目 期末余额 期初余额其他说明：

3、衍生金融资产

□ 适用 √ 不适用

4、应收票据及应收账款

单位： 元项目 期末余额 期初余额应收账款 8,224,191.27

9,788,640.73

合计 8,224,191.27

9,788,640.73

（1）应收票据

1)应收票据分类列示

单位： 元项目 期末余额 期初余额2)期末公司已质押的应收票据

单位： 元项目 期末已质押金额3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位： 元项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额4)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

单位： 元项目 期末转应收账款金额其他说明

（2）应收账款

1)应收账款分类披露

单位： 元类别

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备

账面价值

账面余额 坏账准备

账面价值金额 比例 金额

计提比

例

金额 比例 金额 计提比例按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款

8,392,03

1.90

81.05%

167,840.

2.00%

8,224,191

.27

9,988,4

08.90

83.58%

199,768.1

2.00%

9,788,640.7

单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款

1,962,21

8.85

18.95%

1,962,21

8.85

100.00%

1,962,2

18.85

16.42%

1,962,218

.85

100.00%

合计

10,354,2

50.75

100.00%

2,130,05

9.48

20.57%

8,224,191

.27

11,950,

627.75

100.00%

2,161,987

.02

18.09%

9,788,640.7

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元账龄

期末余额应收账款 坏账准备 计提比例1年以内分项1年以内小计 8,392,031.90

167,840.63

2.00%

合计 8,392,031.90

167,840.63

2.00%

确定该组合依据的说明：

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额元；本期收回或转回坏账准备金额31,927.54元。其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位： 元单位名称 收回或转回金额 收回方式3)本期实际核销的应收账款情况

单位： 元项目 核销金额其中重要的应收账款核销情况：

单位： 元单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序

款项是否由关联交

易产生应收账款核销说明：

4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位名称

期末余额

应收账款 占应收账款合

计数的比例(%)

坏账准备

海马汽车有限公司	1,886,490.60	21.12	37,729.81

1,421,316.70

武警总医院

15.91

1,421,316.70

1,275,472.10

海马新能源汽车有限公司

14.28

25,509.44

中国人民解放军总装备部装甲兵技术研究所

971,100.00

10.87

19,422.00

中央国债登记结算有限责任公司

793,513.87

8.88

15,870.28

合计

6,347,893.27

71.06

1,519,848.23

5)因金融资产转移而终止确认的应收账款无6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额无其他说明：

无

5、预付款项

（1）预付款项按账龄列示

单位： 元账龄

期末余额 期初余额金额 比例 金额 比例1年以内 9,340,211.06

75.59%

2,725,075.01

38.49%

1至2年

16,595.00

0.23%

2至3年 16,595.00

0.13%

3年以上 3,000,000.00

24.28%

4,337,499.70

61.27%

合计 12,356,806.06

-- 7,079,169.71

--账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

账龄超过一年且金额重大的预付款项为预付中国科学院计算机技术研究所3,000,000.00元。

（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

预付对象 期末余额

计数的比例

北京市西城区总工会	7,005,952.40	56.70
中国科学院计算技术研究所	3,000,000.00	24.28

北京龙德行有限责任公司

1,069,319.92

8.65

林群雄	258,571.42	2.09
北京盈聚工贸有限公司	166,354.20	1.35

合计

11,500,197.94

93.07

其他说明：

6、其他应收款

单位： 元项目 期末余额 期初余额

其他应收款 7,002,496.13

28,255,519.09

合计 7,002,496.13

28,255,519.09

（1）应收利息

1)应收利息分类

单位： 元项目 期末余额 期初余额2)重要逾期利息

单位： 元借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因

是否发生减值及其判断

依据其他说明：

（2）应收股利

1)应收股利

单位： 元项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额2)重要的账龄超过1年的应收股利

单位： 元项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因

是否发生减值及其判断

依据其他说明：

（3）其他应收款

1)其他应收款分类披露

单位： 元类别

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备

账面价值

账面余额 坏账准备

账面价值金额 比例 金额

计提比

例

金额 比例 金额 计提比例单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款

8,879,69

6.94

41.25%

8,103,75

7.55

91.26%

775,939.3

91,385,

897.06

86.19%

71,230,45

4.78

77.94%

20,155,442.

按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款

6,291,89

9.66

29.23%

65,342.9

1.04%

6,226,556

.74

8,226,5

69.95

7.76%

126,493.1

1.54%

8,100,076.8

单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款

6,355,82

3.49

29.52%

6,355,82

3.49

100.00%

6,421,5

43.29

6.06%

6,421,543

.29

100.00%

合计

21,527,4

20.09

100.00%

14,524,9

23.96

67.47%

7,002,496

.13

106,034,010.30

100.01%

77,778,49

1.21

73.35%

28,255,519.

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元其他应收款（按单位）

期末余额其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由北京进军世间美食有限责任公司

5,000,000.00

5,000,000.00

100.00%

一审败诉多交所得税 3,879,696.94

3,103,757.55

80.00%

企业长期未盈利合计 8,879,696.94

8,103,757.55

-- --组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元账龄

期末余额其他应收款 坏账准备 计提比例1年以内分项1年以内小计 1,498,669.76

29,973.39

2.00%

1至2年 48,574.84

4,857.48

10.00%

2至3年 11,895.33

2,379.07

20.00%

3至4年 69,001.92

20,700.58

30.00%

4至5年 1,165.29

582.65

50.00%

5年以上 6,849.75

6,849.75

100.00%

合计 1,636,156.89

65,342.92

确定该组合依据的说明：

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额2,976,887.53元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位： 元单位名称 转回或收回金额 收回方式

核销因金融资产转移而终止确认的其他应收款已计提坏账66,230,454.78元。

3)本期实际核销的其他应收款情况

单位： 元项目 核销金额其中重要的其他应收款核销情况：

单位： 元单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序

款项是否由关联交

易产生其他应收款核销说明：

4)其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元款项性质 期末账面余额 期初账面余额押金、备用金及保证金 4,655,742.77

4,339,980.92

其他往来款 16,871,677.32

101,694,029.38

合计 21,527,420.09

106,034,010.30

5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元单位名称 款项的性质 期末余额 账龄

占其他应收款期末余额合计数的比例

坏账准备期末余额北京进军世间美食有限责任公司

其他单位往来 5,000,000.00

4-5年 23.23%

5,000,000.00

多交所得税 其他单位往来 3,879,696.94

5年以上 18.02%

3,103,757.55

北京凯龙万邦厨具工贸有限公司

其他单位往来 2,013,475.23

5年以上 9.35%

2,013,475.23

鞠晓培 其他单位往来 900,000.00

3-4年 4.18%

900,000.00

北京龙德行有限责任公司

金

750,000.00

押金、备用金及保证

2-3年 3.48%

合计 -- 12,543,172.17

-- 58.26%

11,017,232.78

6)涉及政府补助的应收款项

单位： 元单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄

预计收取的时间、金额

及依据无7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款

公司于 2018 年 11 月 16日召开第四届董事会 2018 年第十一次临时会议，审议通过了

《关于对外转让债权的议案》， 公司与无锡金源融信产业投资企业（有限合伙）（以下简称“无锡金源融信”）签署附生效条件的《债权转让协议》，拟将持有的相关债权资产包，以

4,389.13 万元价格转让给无锡金源融信。截至2018年12月25日，上述款项已全部收回。

该事项导致公司确认债务重组利得23,735,857.72元。

8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额无其他说明：

7、存货

公司是否需要遵守房地产行业的披露要求否

（1）存货分类

单位： 元项目

期末余额 期初余额账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值原材料 318,981.59

318,981.59

396,077.69

396,077.69

库存商品 61,162.38

61,162.38

79,066.62

79,066.62

周转材料 50,137.49

50,137.49

110,170.55

110,170.55

合计 430,281.46

430,281.46

585,314.86

585,314.86

公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第4号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求否公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第11号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求否

（2）存货跌价准备

单位： 元项目 期初余额

本期增加金额 本期减少金额

期末余额计提 其他 转回或转销 其他无

（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

无

（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况

单位： 元

项目 金额其他说明：

无

8、持有待售资产

单位： 元项目 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间其他说明：

无

9、一年内到期的非流动资产

单位： 元项目 期末余额 期初余额其他说明：

无

10、其他流动资产

单位： 元项目 期末余额 期初余额待抵扣增值税 502,872.53

340,927.04

多交税金 50,673.42

3,986,506.88

合计 553,545.95

4,327,433.92

其他说明：

11、可供出售金融资产

（1）可供出售金融资产情况

单位： 元项目

期末余额 期初余额账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

（2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产

单位： 元可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计

（3）期末按成本计量的可供出售金融资产

单位： 元被投资单

位

账面余额 减值准备 在被投资

单位持股

比例

本期现金

红利期初 本期增加 本期减少 期末 期初 本期增加 本期减少 期末

（4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况

单位： 元可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计

（5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明

单位： 元可供出售权益工

具项目

投资成本 期末公允价值

公允价值相对于成本的下跌幅度

持续下跌时间

（个月）

已计提减值金额

未计提减值原因

其他说明

12、持有至到期投资

（1）持有至到期投资情况

单位： 元项目

期末余额 期初余额账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

（2）期末重要的持有至到期投资

单位： 元债券项目 面值 票面利率 实际利率 到期日

（3）本期重分类的持有至到期投资

其他说明

13、长期应收款

（1）长期应收款情况

单位： 元项目 期末余额 期初余额 折现率区间

账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值

（2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款

（3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明

14、长期股权投资

单位： 元被投资单

位

期初余额

本期增减变动

期末余额

减值准备

期末余额

追加投资

减少投资

权益法下确认的投

资损益

其他综合收益调整

其他权益

变动

宣告发放现金股利

或利润

计提减值

准备

其他一、合营企业二、联营企业其他说明

15、投资性房地产

（1）采用成本计量模式的投资性房地产

□ 适用 √ 不适用

（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产

□ 适用 √ 不适用

（3）未办妥产权证书的投资性房地产情况

单位： 元项目 账面价值 未办妥产权证书原因其他说明

16、固定资产

单位： 元项目 期末余额 期初余额固定资产 4,026,664.88

4,419,009.61

合计 4,026,664.88

4,419,009.61

（1）固定资产情况

单位： 元项目 运输设备

电子设备及办公设

备

厨房设备 家私家具 合计一、账面原值：

1.期初余额 13,694,991.79

5,587,408.33

6,668,065.75

505,281.82

26,455,747.69

2.本期增加金额 588,156.93

458,940.42

793,847.11

1,840,944.46

（1）购置 588,156.93

458,940.42

793,847.11

1,840,944.46

（2）在建工程转入

（3）企业合并增加

3.本期减少金额 1,671,257.00

1,671,257.00

（1）处置或报废

1,671,257.00

1,671,257.00

4.期末余额 12,611,891.72

6,046,348.75

7,461,912.86

505,281.82

26,625,435.15

二、累计折旧

1.期初余额 12,118,418.56

4,216,541.73

5,394,371.51

307,406.28

22,036,738.08

2.本期增加金额 654,437.52

547,720.15

791,310.93

58,209.38

2,051,677.98

（1）计提 654,437.52

547,720.15

791,310.93

58,209.38

2,051,677.98

3.本期减少金额 1,489,645.79

1,489,645.79

（1）处置或报废

1,489,645.79

1,489,645.79

4.期末余额 11,283,210.29

4,764,261.88

6,185,682.44

365,615.66

22,598,770.27

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置或报

废

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值 1,328,681.43

1,282,086.87

1,276,230.42

139,666.16

4,026,664.88

2.期初账面价值 1,576,573.23

1,370,866.60

1,273,694.24

197,875.54

4,419,009.61

（2）暂时闲置的固定资产情况

单位： 元项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注

（3）通过融资租赁租入的固定资产情况

单位： 元项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值

（4）通过经营租赁租出的固定资产

单位： 元项目 期末账面价值

（5）未办妥产权证书的固定资产情况

单位： 元项目 账面价值 未办妥产权证书的原因其他说明

（6）固定资产清理

单位： 元项目 期末余额 期初余额其他说明

17、在建工程

单位： 元项目 期末余额 期初余额

（1）在建工程情况

单位： 元项目

期末余额 期初余额账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

（2）重要在建工程项目本期变动情况

单位： 元项目名

称

预算数

期初余

额

本期增加金额

本期转入固定资产金

额

本期其他减少

金额

期末余

额

工程累计投入占预算

比例

工程进

度

利息资本化累计金额

期利息资本化

金额

本期利息资本

化率

资金来

源

（3）本期计提在建工程减值准备情况

单位： 元项目 本期计提金额 计提原因其他说明

（4）工程物资

单位： 元项目

期末余额 期初余额账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值其他说明：

18、生产性生物资产

（1）采用成本计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

（2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

19、油气资产

□ 适用 √ 不适用

20、无形资产

（1）无形资产情况

单位： 元项目 土地使用权 专利权 非专利技术 软件 其他 合计一、账面原值

1.期初余额

3,000,000.00

2,226,933.96

2,960,800.00

8,187,733.96

2.本期增加金额

（1）购置

（2）内部研发

（3）企业合并增加

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额

3,000,000.00

2,226,933.96

2,960,800.00

8,187,733.96

二、累计摊销

1.期初余额

2,550,000.00

2,196,373.37

2,960,800.00

7,707,173.37

2.本期增加金额

3,795.00

3,795.00

（1）计提

3,795.00

3,795.00

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额

2,550,000.00

2,200,168.37

2,960,800.00

7,710,968.37

三、减值准备

1.期初余额

450,000.00

26,765.59

476,765.59

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额

450,000.00

26,765.59

476,765.59

四、账面价值

1.期末账面价值

2.期初账面价值

3,795.00

3,795.00

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。

（2）未办妥产权证书的土地使用权情况

单位： 元项目 账面价值 未办妥产权证书的原因其他说明：

21、开发支出

单位： 元项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额其他说明

22、商誉

（1）商誉账面原值

单位： 元被投资单位名称或形成商誉的事

项

期初余额 本期增加 本期减少 期末余额北京湘鄂情饮食服务有限公司

1,092,072.75

1,092,072.75

北京湘鄂情餐饮管理有限公司

66,133,015.97

66,133,015.97

合计 67,225,088.72

67,225,088.72

（2）商誉减值准备

单位： 元被投资单位名称或形成商誉的事

项

期初余额 本期增加 本期减少 期末余额北京湘鄂情饮食服务有限公司

1,092,072.75

1,092,072.75

北京湘鄂情餐饮管理有限公司

50,457,800.00

50,457,800.00

合计 51,549,872.75

51,549,872.75

商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

1、资产组或资产组组合的构成：上述公司商誉减值测试时以收购的公司整体资产及业务作为资产组进行减值测试，主要现金流入独立于其他资产或者资产组的现金流入，该资产组与购买日、以前年度商誉减值测试时所确认的资产组组合一致。2、资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）参考利用北京天健资产评估有限公司出具的《北京湘鄂情餐饮管理有限公司合并商誉进行减值测试》的资产评估报告。说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及商誉减值损失的确认方法：

商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法

（1）重要假设及依据

①持续经营假设：是将资产组组合作为评估对象而作出的评估假定。即资产组组合作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。经营者负责并有能力担当责任；资产组组合合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。②国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；③假设资产组经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务；管理团队在预测期内能保持稳定。④假设有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；⑤假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、经营模式、及经营规模不发生重大变化。（2）关键参数预测期：2019年-2023年；预测期增长率：持平；稳定期增长率：持平；利润率：根据预测的收入、成本、费用等计算；

折现率（加权平均资本成本WACC）15.62%商誉减值测试的影响

经测试收购北京湘鄂情餐饮管理有限公司形成的商誉目前不存在减值

其他说明

23、长期待摊费用

单位： 元项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额郑州湘鄂情餐饮管理有限公司装修工程

597,255.46

2,992,019.39

801,529.64

2,787,745.21

北京湘鄂情投资管理有限公司装修款

146,000.00

17,033.38

128,966.62

北京湘鄂情餐饮管理有限公司装修款

60,952.56

25,396.90

35,555.66

无锡中科云网餐饮管理有限公司装修款

772,232.01

772,232.01

中科云网科技集团股份有限公司装修改造费用

1,245,456.72

236,401.80

268,230.33

1,213,628.19

合计 1,842,712.18

4,207,605.76

1,112,190.25

4,938,127.69

其他说明

24、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）未经抵销的递延所得税资产

单位： 元项目

期末余额 期初余额可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产资产减值准备 1,690,204.48

422,551.12

1,879,350.40

469,837.60

合计 1,690,204.48

422,551.12

1,879,350.40

469,837.60

（2）未经抵销的递延所得税负债

单位： 元项目

期末余额 期初余额应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债

（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位： 元项目

递延所得税资产和负债

期末互抵金额

抵销后递延所得税资产

或负债期末余额

递延所得税资产和负债

期初互抵金额

抵销后递延所得税资产

或负债期初余额递延所得税资产

422,551.12

469,837.60

（4）未确认递延所得税资产明细

单位： 元项目 期末余额 期初余额

（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位： 元年份 期末金额 期初金额 备注2018 107,130,181.35

1,441,232.94

2019 82,690,099.28

107,130,181.35

2020 373,151,571.76

82,690,099.28

2021 22,253,298.68

373,151,571.76

2022

22,253,298.68

合计 585,225,151.07

586,666,384.01

--其他说明：

25、其他非流动资产

单位： 元项目 期末余额 期初余额预付装修款 1,025,540.00

26,850.00

合计 1,025,540.00

26,850.00

其他说明：

26、短期借款

（1）短期借款分类

单位： 元项目 期末余额 期初余额短期借款分类的说明：

（2）已逾期未偿还的短期借款情况

本期末已逾期未偿还的短期借款总额为元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

单位： 元借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率其他说明：

27、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

单位： 元项目 期末余额 期初余额其他说明：

28、衍生金融负债

□ 适用 √ 不适用

29、应付票据及应付账款

单位： 元项目 期末余额 期初余额应付账款 8,790,965.20

11,723,389.87

合计 8,790,965.20

11,723,389.87

（1）应付票据分类列示

单位： 元种类 期末余额 期初余额本期末已到期未支付的应付票据总额为元。

（2）应付账款列示

单位： 元项目 期末余额 期初余额货款 8,790,965.20

11,723,389.87

合计 8,790,965.20

11,723,389.87

（3）账龄超过1年的重要应付账款

单位： 元

项目 期末余额 未偿还或结转的原因其他说明：

本报告期无需要披露的账龄超过一年的重要应付账款。

、预收款项

（1）预收款项列示

单位： 元

项目 期末余额 期初余额会员卡余额及团餐预收餐费 6,788,723.24

16,004,017.57

预收货款

预收租金 6,271,904.04

4,749,440.84

合计 13,060,627.28

20,753,458.41

（2）账龄超过1年的重要预收款项

单位： 元

项目 期末余额 未偿还或结转的原因

（3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况

单位： 元项目 金额其他说明：

注：本期公司核销部分预收会员卡余额，详见附注十五。

、应付职工薪酬

（1）应付职工薪酬列示

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

一、短期薪酬 945,665.18

29,420,617.84

29,461,843.72

904,439.30

二、离职后福利-设定提

存计划

942,092.86

939,156.86

2,936.00

合计 945,665.18

30,362,710.70

30,401,000.58

907,375.30

（2）短期薪酬列示

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

补贴

48,795.00

、工资、奖金、津贴和

28,104,118.66

28,100,913.66

52,000.00

2、职工福利费

141,552.15

141,552.15

3、社会保险费

728,577.24

727,250.24

1,327.00

其中：医疗保险费

655,598.76

654,429.76

1,169.00

工伤保险费

18,591.78

18,530.78

61.00

生育保险费

54,386.70

54,289.70

97.00

经费

896,870.18

、工会经费和职工教育

446,369.79

492,127.67

851,112.30

合计 945,665.18

29,420,617.84

29,461,843.72

904,439.30

（3）设定提存计划列示

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额1、基本养老保险

905,213.81

902,334.81

2,879.00

2、失业保险费

36,879.05

36,822.05

57.00

合计

942,092.86

939,156.86

2,936.00

其他说明：

32、应交税费

单位： 元项目 期末余额 期初余额增值税 3,095,113.63

4,341,072.48

企业所得税 742,538.98

253,201.58

个人所得税 7,796,324.11

7,807,262.97

城市维护建设税 29,070.96

29,163.12

营业税 95,946.12

95,946.12

教育费附加 19,075.71

18,072.42

其他地方性税费 5,760.95

6,826.39

合计 11,783,830.46

12,551,545.08

其他说明：

33、其他应付款

单位： 元项目 期末余额 期初余额其他应付款 29,728,761.09

39,687,688.36

合计 29,728,761.09

39,687,688.36

（1）应付利息

单位： 元项目 期末余额 期初余额重要的已逾期未支付的利息情况：

单位： 元借款单位 逾期金额 逾期原因其他说明：

（2）应付股利

单位： 元项目 期末余额 期初余额其他说明，包括重要的超过1年未支付的应付股利，应披露未支付原因：

（3）其他应付款

1)按款项性质列示其他应付款

单位： 元项目 期末余额 期初余额应付租金 200,480.00

190,000.00

应付工程款 439,851.46

629,851.46

应付职工 310,443.40

384,813.25

其他单位往来 28,777,986.23

38,483,023.65

合计 29,728,761.09

39,687,688.36

2)账龄超过1年的重要其他应付款

单位： 元项目 期末余额 未偿还或结转的原因平安证券有限责任公司 4,000,000.00

未结算慈铭健康体检管理集团股份有限公司 3,562,081.00

租赁保证金北京盈聚资产管理有限公司 865,015.41

承接债权购买资产后余额

合计 8,427,096.41

--其他说明

34、持有待售负债

单位： 元项目 期末余额 期初余额其他说明：

35、一年内到期的非流动负债

单位： 元项目 期末余额 期初余额其他说明：

36、其他流动负债

单位： 元项目 期末余额 期初余额短期应付债券的增减变动：

单位： 元债券名称

面值 发行日期

债券期限

发行金额

期初余额

本期发行

按面值计

提利息

溢折价摊

销

本期偿还

期末余额

其他说明：

37、长期借款

（1）长期借款分类

单位： 元项目 期末余额 期初余额长期借款分类的说明：

其他说明，包括利率区间：

38、应付债券（1）应付债券

单位： 元项目 期末余额 期初余额

（2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

单位： 元

（3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明

（4）划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位： 元发行在外的

金融工具

期初 本期增加 本期减少 期末数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值其他金融工具划分为金融负债的依据说明其他说明

39、长期应付款

单位： 元项目 期末余额 期初余额

（1）按款项性质列示长期应付款

单位： 元项目 期末余额 期初余额其他说明：

（2）专项应付款

单位：人民币元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因其他说明：

40、长期应付职工薪酬

（1）长期应付职工薪酬表

单位： 元项目 期末余额 期初余额

（2）设定受益计划变动情况

设定受益计划义务现值：

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额计划资产：

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额设定受益计划净负债（净资产）

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明：

设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明：

其他说明：

41、预计负债

单位： 元项目 期末余额 期初余额 形成原因未决诉讼 2,868,934.00

合计 2,868,934.00

--其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：

公司管理层依据北京市首信律师事务所出具了《关于中科云网科技集团股份有限公司诉讼事项之法律意见书》的意见并慎重、综合分析相关实际情况，计提预计负债286.89万元。

42、递延收益

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因涉及政府补助的项目：

单位： 元负债项目 期初余额

本期新增补

助金额

本期计入营业外收入金

额

本期计入其他收益金额

本期冲减成本费用金额

其他变动 期末余额

与资产相关/与收益相关其他说明：

43、其他非流动负债

单位： 元

项目 期末余额 期初余额其他说明：

44、股本

单位：元期初余额

本次变动增减（+、—）

期末余额发行新股 送股 公积金转股 其他 小计股份总数 800,000,000.00

800,000,000.00

其他说明：

45、其他权益工具（1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

（2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位： 元发行在外的

金融工具

期初 本期增加 本期减少 期末数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：

其他说明：

46、资本公积

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额资本溢价（股本溢价） 218,881,036.34

218,881,036.34

其他资本公积 105,712,571.86

534,195.43

106,246,767.29

合计 324,593,608.20

534,195.43

325,127,803.63

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

其他资本公积本期增加数为王禹皓财务资助的利息385,735.36元和北京盈聚资产管理有限公司财务资助的利息148,460.07元。47、库存股

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

48、其他综合收益

单位： 元项目 期初余额

本期发生额

期末余额

本期所得税前发生

额

减：前期计入其他综合收益当期转入损益

减：所得税

费用

税后归属于母公司

税后归属于少数股

东其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：

49、专项储备

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

50、盈余公积

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额法定盈余公积 34,655,116.25

34,655,116.25

合计 34,655,116.25

34,655,116.25

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

51、未分配利润

单位： 元项目 本期 上期调整前上期末未分配利润 -1,144,001,393.24

-1,125,670,883.05

调整后期初未分配利润 -1,144,001,393.24

-1,125,670,883.05

加：本期归属于母公司所有者的净利润 8,030,181.15

-18,330,510.19

期末未分配利润 -1,135,971,212.09

-1,144,001,393.24

调整期初未分配利润明细：

1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润元。3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。5)、其他调整合计影响期初未分配利润元。

52、营业收入和营业成本

单位： 元项目

本期发生额 上期发生额收入 成本 收入 成本主营业务 62,935,726.35

29,859,963.58

80,525,132.71

39,418,374.97

其他业务 18,715,017.63

15,852,111.91

16,161,825.36

13,075,096.87

合计 81,650,743.98

45,712,075.49

96,686,958.07

52,493,471.84

53、税金及附加

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额城市维护建设税 93,021.29

108,988.39

教育费附加 62,451.38

61,687.01

其他地方性税费 3,988.76

16,161.81

合计 159,461.43

186,837.21

其他说明：

54、销售费用

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额职工薪酬 21,297,658.58

25,430,829.14

租赁费用 1,656,919.58

1,112,822.38

折旧摊销费用 1,325,112.07

1,211,321.05

能源费 630,277.78

1,532,993.41

保洁洗涤费用 199,785.21

369,904.37

广告宣传费用 125,935.00

184,148.78

维修费 109,789.30

27,661.77

排污清洁费用 4,385.00

4,723.00

通讯费用 7,868.26

9,169.00

差旅费用 22,754.75

58,957.56

服务费 140,771.70

137,888.18

运杂费 71,274.58

98,800.18

服装、低值易耗品 975,307.68

562,567.54

其他销售费用 922,667.75

867,459.39

合计 27,490,507.24

31,609,245.75

其他说明：

55、管理费用

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额职工薪酬 10,883,498.90

9,985,602.15

折旧摊销费用 1,779,023.73

2,164,968.49

业务招待费用 615,910.64

609,682.92

租赁费用 5,334,046.57

6,896,340.56

低值易耗品摊销、物料消耗 118,086.98

31,513.79

差旅费 710,877.09

1,055,379.44

交通运输费 615,093.79

623,403.51

税费 2,500.00

750.00

咨询费、审计费等中介服务费 3,645,474.40

2,858,587.86

办公费 393,816.74

484,931.45

通讯费 25,613.02

24,880.13

修理费 42,158.72

55,543.07

培训费 31,260.38

14,433.50

水电费 849,456.14

690,389.79

会议费 112,886.99

95,258.25

其他管理费用 1,148,546.91

1,087,316.26

合计 26,308,251.00

26,678,981.17

其他说明：

56、研发费用

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额研发费

954,760.00

合计

954,760.00

其他说明：

57、财务费用

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额利息费用 614,346.58

1,442,833.82

减：利息收入 18,565.34

17,407.22

汇兑损益

手续费支出 32,044.11

34,709.04

合计 627,825.35

1,460,135.64

其他说明：

58、资产减值损失

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

一、坏账损失 2,944,959.99

292,827.97

合计 2,944,959.99

292,827.97

其他说明：

59、其他收益

单位： 元产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额饮食保障技术研究 1,290,351.62

食品加工技术集成与示范 1,415,094.30

统计局奖励金 80,000.00

合计 2,785,445.92

60、投资收益

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额其他说明：

61、公允价值变动收益

单位： 元产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额其他说明：

62、资产处置收益

单位： 元资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额固定资产处置收益 29,649.16

合计 29,649.16

63、营业外收入

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额

计入当期非经常性损益的金

额债务重组利得 30,451,546.87

30,451,546.87

其他 74,671.44

80,452.72

74,671.44

合计 30,526,218.31

80,452.72

30,526,218.31

计入当期损益的政府补助：

单位： 元补助项目 发放主体 发放原因 性质类型

补贴是否影响当年盈亏

是否特殊补

贴

本期发生金

额

上期发生金

额

与资产相关/与收益相关其他说明：

注：债务重组利得由核销预收会员卡收入6,715,689.15元和出售四项债权收入23,735,857.72元构成。详见附注十五。64、营业外支出

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额

计入当期非经常性损益的金

额罚款支出

400,270.00

其他 2,909,127.08

51,636.24

2,909,127.08

合计 2,909,127.08

451,906.24

2,909,127.08

其他说明：

其他项中发生额为本期计提预计负债造成。

、所得税费用

（1）所得税费用表

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额当期所得税费用 942,345.16

1,149,498.76

递延所得税费用 47,286.48

-290,826.74

合计 989,631.64

858,672.02

（2）会计利润与所得税费用调整过程

单位： 元项目 本期发生额利润总额 8,839,849.79

按法定/适用税率计算的所得税费用 2,209,962.45

子公司适用不同税率的影响 -16,408.67

调整以前期间所得税的影响 83,867.90

非应税收入的影响 -1,675,445.95

不可抵扣的成本、费用和损失的影响 2,338.89

使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -570,215.76

本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响

955,532.78

所得税费用 989,631.64

其他说明

66、其他综合收益

详见附注。

67、现金流量表项目

（1）收到的其他与经营活动有关的现金

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额利息收入 18,565.34

22,516.22

收到政府补助

收回其他备用金及往来款 24,181,842.20

13,899,875.67

收到债权转让款 43,891,300.00

合计 68,091,707.54

13,922,391.89

收到的其他与经营活动有关的现金说明：

（2）支付的其他与经营活动有关的现金

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额租赁费 23,873,848.16

10,678,088.40

劳务费及保洁费 74,644.80

1,762,215.90

能源费及供暖费 1,773,159.51

1,457,377.83

业务招待费 414,389.41

191,295.40

广告宣传费 548,475.00

40,834.04

清洗费 174,482.00

19,390.00

差旅费 580,051.25

893,125.62

其他费用支出及往来款 26,013,522.53

28,928,255.80

合计 53,452,572.66

43,970,582.99

支付的其他与经营活动有关的现金说明：

（3）收到的其他与投资活动有关的现金

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额收到的其他与投资活动有关的现金说明：

（4）支付的其他与投资活动有关的现金

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额支付的其他与投资活动有关的现金说明：

（5）收到的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额齐大伟

1,280,000.00

上海瑧禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

5,919,297.62

15,000,000.00

上海高湘投资管理有限公司 5,910,971.74

王禹皓 2,360,000.00

合计 14,190,269.36

16,280,000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金说明：

（6）支付的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额北京盈聚资产管理有限公司 3,589,473.20

1,304,736.60

王禹皓 5,760,000.00

上海瑧禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

5,919,297.62

上海高湘投资管理有限公司 5,910,971.74

合计 21,179,742.56

1,304,736.60

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：

68、现金流量表补充资料

（1）现金流量表补充资料

单位： 元补充资料 本期金额 上期金额1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- --净利润 7,850,218.15

-18,219,427.05

加：资产减值准备 2,944,959.99

292,827.97

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧

2,051,677.98

2,733,169.43

无形资产摊销 3,795.00

14,526.17

长期待摊费用摊销 1,112,190.25

631,993.94

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）

-29,649.16

财务费用（收益以“－”号填列） 614,346.58

1,442,833.82

递延所得税资产减少（增加以“－”

47,286.48

号填列）

-290,826.74

存货的减少（增加以“－”号填列） 155,033.40

279,400.27

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）

23,085,571.45

10,304,726.88

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）

-18,974,992.78

-7,233,745.04

经营活动产生的现金流量净额 18,860,437.34

-10,044,520.35

2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

-- --3．现金及现金等价物净变动情况： -- --

现金的期末余额 36,621,073.72

28,939,835.57

减：现金的期初余额 28,939,835.57

20,389,992.58

现金及现金等价物净增加额 7,681,238.15

8,549,842.99

（2）本期支付的取得子公司的现金净额

单位： 元金额其中： --其中： --其中： --其他说明：

（3）本期收到的处置子公司的现金净额

单位： 元金额其中： --其中： --其中： --其他说明：

（4）现金和现金等价物的构成

单位： 元项目 期末余额 期初余额

一、现金 36,621,073.72

28,939,835.57

其中：库存现金 130,149.03

154,400.03

可随时用于支付的银行存款 36,490,924.69

28,785,435.54

三、期末现金及现金等价物余额 36,621,073.72

28,939,835.57

其他说明：

69、所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

70、所有权或使用权受到限制的资产

单位： 元

项目 期末账面价值 受限原因其他说明：

71、外币货币性项目

（1）外币货币性项目

单位： 元项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额货币资金 -- --

其中：美元

欧元

港币

应收账款 -- --

其中：美元

欧元

港币

长期借款 -- --

其中：美元

欧元

港币

其他说明：

（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。

□ 适用 √ 不适用

72、套期

按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息：

73、政府补助

（1）政府补助基本情况

单位： 元种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额饮食保障技术研究 1,290,351.62

其他收益 1,290,351.62

食品加工技术集成与示范 1,415,094.30

其他收益 1,415,094.30

统计局奖励金 80,000.00

其他收益 80,000.00

（2）政府补助退回情况

□ 适用 √ 不适用其他说明：

74、其他

八、合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

（1）本期发生的非同一控制下企业合并

单位： 元被购买方名

称

股权取得时

点

股权取得成

本

股权取得比

例

股权取得方

式

购买日

购买日的确

定依据

购买日至期末被购买方

的收入

购买日至期末被购买方

的净利润其他说明：

无

（2）合并成本及商誉

单位： 元合并成本合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：

无大额商誉形成的主要原因：

其他说明：

（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债

单位： 元

购买日公允价值 购买日账面价值可辨认资产、负债公允价值的确定方法：

企业合并中承担的被购买方的或有负债：

其他说明：

（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失

是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易□ 是 √ 否

（5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明（6）其他说明

、同一控制下企业合并

（1）本期发生的同一控制下企业合并

单位： 元被合并方名

称

企业合并中取得的权益

比例

构成同一控制下企业合

并的依据

合并日

合并日的确

定依据

合并当期期初至合并日被合并方的

收入

合并当期期初至合并日被合并方的

净利润

比较期间被合并方的收

入

比较期间被合并方的净

利润其他说明：

（2）合并成本

单位： 元合并成本或有对价及其变动的说明：

其他说明：

（3）合并日被合并方资产、负债的账面价值

单位： 元

合并日 上期期末企业合并中承担的被合并方的或有负债：

其他说明：

3、反向购买

交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益性交易处理时调整权益的金额及其计算：

4、处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形□ 是 √ 否是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形□ 是 √ 否

5、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

1、公司于 2018 年4月22日召开第四届董事会 2018 年第二次临时会议，审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司与中民万家（天津）贸易有限公司设立合资公司常州中科万家餐饮管理有限公司，注册资本为 500 万元， 公司持有 60%股份。新设子公司工商登记信息如下：

公司名称： 常州中科万家餐饮管理有限公司统一社会信用代码： 91320411MA1WM49Q9B类 型： 有限责任公司住 所： 常州市新北区通江中路 108 号 5 层 508法定代表人： 王禹皓注册资本： 500 万元整成立日期： 2018 年 05 月 30 日营业期限： 2018 年 5 月 30 日至 2038 年 5 月 29 日经营范围：餐饮管理；食品销售、餐饮服务（限《食品经营许可》核定范围）；组织文化艺术交流活动；展览展示服务；普通机械设备、酒店用品、餐具的销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；企业形象策划；礼仪庆典服务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展活动）

2、公司于 2018 年9月28日召开第四届董事会 2018 年第五次临时会议，审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司设立全资子公司无锡中科云网餐饮管理有限公司，新设子公司工商登记信息如下：

公司名称：无锡中科云网餐饮管理有限公司统一社会信用代码： 91320211MA1X9958XH类 型：有限责任公司（法人独资）住 所:无锡市蠡湖大道2009号A3栋2111A-7法定代表人：陈继注册资本： 3000万元整成立日期： 2018年09月30日营业期限： 2018年09月30日至******经营范围：餐饮管理服务；企业管理咨询服务；礼仪服务；食品加工技术咨

询及技术转让；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；家庭用品、针纺织品的销售；影视策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）3、长春龙德华餐饮管理有限公司于2018年度完成工商注销。

、其他

九、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

（1）企业集团的构成

子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质

持股比例

取得方式直接 间接北京湘鄂情投资管理有限公司

北京 北京 投资管理 100.00%

0.00%

设立北京湘鄂情饮食服务有限公司

北京 北京 餐饮服务业 0.00%

100.00%

非同一控制下企

业合并北京湘鄂情餐饮管理有限公司

北京 北京 餐饮服务业 0.00%

100.00%

非同一控制下企

业合并北京龙德华物业管理有限公司

北京 北京 餐饮管理业 0.00%

100.00%

设立郑州湘鄂情餐饮管理有限公司

郑州 郑州 餐饮管理咨询 0.00%

70.00%

设立武汉湘鄂情餐饮管理有限公司

武汉 武汉 餐饮管理咨询 0.00%

100.00%

设立常州中科万家餐饮管理有限公司

常州 常州 餐饮管理咨询 60.00%

0.00%

设立无锡中科云网餐饮管理有限公司

无锡 无锡 餐饮管理咨询 100.00%

0.00%

设立在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：

对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

确定公司是代理人还是委托人的依据：

其他说明：

（2）重要的非全资子公司

单位： 元子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的本期向少数股东宣告分期末少数股东权益余额

损益 派的股利郑州湘鄂情餐饮管理有限公司

30.00%

-35,844.16

468,411.97

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：

其他说明：

（3）重要非全资子公司的主要财务信息

单位： 元子公司

名称

期末余额 期初余额流动资

产

非流动

资产

资产合

计

流动负

债

非流动

负债

负债合

计

流动资

产

非流动

资产

资产合

计

流动负

债

非流动

负债

负债合

计郑州湘鄂情餐饮管理有限公司

7,648,63

5.08

4,625,84

3.52

12,274,4

78.60

10,713,1

05.37

10,713,1

05.37

11,669,2

35.06

1,290,82

1.33

12,960,0

56.39

11,279,2

02.64

11,279,2

02.64

单位： 元子公司名称

本期发生额 上期发生额营业收入 净利润

综合收益总

额

经营活动现

金流量

营业收入 净利润

综合收益总

额

经营活动现

金流量郑州湘鄂情餐饮管理有限公司

14,519,024.5

-119,480.52

-119,480.52

-1,474,247.93

13,359,060.7

370,277.13

370,277.13

1,386,501.86

其他说明：

（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

其他说明：

2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明

（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

单位： 元

其他说明

3、在合营安排或联营企业中的权益

（1）重要的合营企业或联营企业

合营企业或联营

企业名称

主要经营地 注册地 业务性质

持股比例 对合营企业或联

营企业投资的会

计处理方法直接 间接在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：

持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：

（2）重要合营企业的主要财务信息

单位： 元期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额

其他说明

（3）重要联营企业的主要财务信息

单位： 元期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额

其他说明

（4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

单位： 元期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额合营企业： -- --下列各项按持股比例计算的合计数 -- --联营企业： -- --下列各项按持股比例计算的合计数 -- --其他说明

（5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

（6）合营企业或联营企业发生的超额亏损

单位： 元合营企业或联营企业名称累积未确认前期累计认的损本期未确认的损失（或本期分本期末累积未确认的损失

失 享的净利润）其他说明

（7）与合营企业投资相关的未确认承诺

（8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

、重要的共同经营

共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质

持股比例/享有的份额直接 间接在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明：

共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据：

其他说明

5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

6、其他

十、与金融工具相关的风险

公司在日常活动中面临各种金融工具的风险主要包括：信用风险、市场风险、流动风险。公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，力求降低金融工具风险对公司经营的不利影响，基于该风险管理目标，公司已制定风险管理政策以辨别和分析公司所面临的风险，设定适当的风险可接受水平并设计相应的内部控制程序，以监控公司的风险水平。公司会定期审阅这些风险管理政策及有关内部控制系统，以适应市场情况或公司经营活动的改变。公司的内部审计部门也定期或随机检查内部控制系统的执行是否符合风险管理政策。(一)信用风险信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。公司的信用风险主要是来自货币资金、应收账款、其他应收款等。公司除现金以外的货币资金主要存放于信用良好的金融机构，管理层认为其不存在重大的信用风险，预期不会因为对方违约而给公司造成损失。对于其他应收款，这些金融资产的信用风险源自交易对手违约，交易对手违约的可能性不大。公司本年虽将合计原值8,638.59万元的四项其他应收款转让，期末仍保有对北京进军世间美食有限责任公司的应收款500万元未收回，且一审败诉，因此由其他应收款收回的不确定性导致企业信用风险较高。

(二)市场风险金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括利率风险和汇率风险。（1）利率风险

利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司

面临的利率风险主要来源于银行借款。公司目前的政策是全部为固定利率借款。因此，利率风险变动对公司经营是可以控制等。（2）汇率风险

汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。公司期末无汇率风险。

(三)流动性风险流动风险，是指企业在履行交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。公司期末流动性风险主要是支付其他应付款项。

十一、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

单位： 元项目

期末公允价值第一层次公允价值计

量

第二层次公允价值计量

第三层次公允价值计量 合计

一、持续的公允价值计量

-- -- -- --

量

-- -- -- --

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析

、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策

、本期内发生的估值技术变更及变更原因

、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

、其他

十二、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

母公司名称 注册地 业务性质 注册资本

母公司对本企业的

持股比例

母公司对本企业的

表决权比例上海臻禧企业管理

合伙）

上海 社会经济咨询 300,200,000.00 23.11%

咨询合伙企业（有限

23.11%

本企业的母公司情况的说明

本公司的控股股东为上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙），持股比例为23.11%，

本公司的实际控制人为上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的实际控制人自然人陈继。

公司原控股股东和实际控制人控股股东孟凯所持18,156 万股公司股票于2018 年 6 月23 日上午 10 时至 2018 年 6 月 24 日上午 10 时止在深圳市福田区人民法院（以下简称“福田法院”）淘宝网司法拍卖网络平台上公开拍卖。

根据福田法院在淘宝网司法拍卖网络平台上发布的《司法拍卖网络竞价成功确认书》，上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）于 2018 年 6 月 24 日在福田法院于淘宝网司法拍卖网络平台开展的“*ST 云网（股票代码 002306） 股票 18,156 万股”司法拍卖项目公开竞价中，以最高应价胜出。

本次所拍卖 18,156 万股股份于 2018 年 7 月 13 日完成过户，公司控股股东由自然人孟凯变更为上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙），公司实际控制人变更为自然人陈

继。

本企业最终控制方是陈继。本企业最终控制方是陈继。

其他说明：

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注七、在其他主体中的权益。

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注七、在其他主体中的权益。本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：

合营或联营企业名称 与本企业关系其他说明

本公司重要的合营或联营企业详见本附注“七、在其他主体中的权益”。

、其他关联方情况

其他关联方名称 其他关联方与本企业关系上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 为上市公司控股股东上海高湘投资管理有限公司 实际控制人控制的其他公司上海泓甄投资管理有限公司 实际控制人控制的其他公司上海飞叶投资管理中心（有限合伙） 为上市公司控股股东的股东西藏飞叶创业投资管理有限公司 为上市公司控股股东的股东上海曜嬴企业管理有限公司 为上市公司控股股东的股东上海和熙投资管理有限公司 为上市公司控股股东的股东上海韵禧投资管理咨询有限公司 为上市公司控股股东的股东上海九晋投资有限公司 为上市公司控股股东的股东西安海天天实业股份有限公司 实际控制人任该公司董事海天天线（上海）国际贸易有限公司 实际控制人任职的公司寰谷资产管理（上海）有限公司 实际控制人任该公司总经理上海泓甄宜景投资管理合伙企业（有限合伙） 实际控制人控制的其他公司上海泓甄曼森投资管理合伙企业（有限合伙） 实际控制人控制的其他公司上海泓甄宁尚投资管理合伙企业（有限合伙） 实际控制人控制的其他公司上海泓甄仕馨投资管理合伙企业（有限合伙） 实际控制人控制的其他公司上海高湘实业有限公司 实际控制人控制的上海高湘投资管理有限公司参股

上海泓甄帝通资产管理有限公司 上市公司董事黄婧任职该公司泓甄佳熙（上海）国际贸易有限公司 实际控制人控制的其他公司北京海兰太行科技开发有限公司 上市公司董事黄婧任执行董事上海垚阔企业管理中心（有限合伙） 上市公司董事黄婧任执行事务合伙人委派代表北京盈聚资产管理有限公司

原控股股东孟凯曾对其实际控制人陆镇林先生有股东权利授权委托岳阳市中湘实业有限公司

原控股股东孟凯曾对其实际控制人陆镇林先生有股东权利授权委托北京盈聚工贸有限公司

原控股股东孟凯曾对其实际控制人陆镇林先生有股东权利授权委托湖北楚天汇餐饮投资有限公司（含分公司）

原控股股东孟凯曾对其实际控制人陆镇林先生有股东权利授权委托陕西湘鄂情餐饮投资有限公司

原控股股东孟凯曾对其实际控制人陆镇林先生有股东权利授权委托湖北湘鄂情福文化投资有限公司

原控股股东孟凯曾对其实际控制人陆镇林先生有股东权利授权委托陆湘苓 原控股股东孟凯曾对其父亲陆镇林先生有股东权利授权委托

王禹皓

上市公司原控股股东孟凯曾对王禹皓先生有股东权利授权委托湖北谷友农业科技有限公司 上市公司董事朱洲任该公司执行董事、总经理贵州百谷丰薯业有限公司 上市公司董事朱洲任该公司执行董事巴东县凯瑞百谷马铃薯种业有限公司 上市公司董事朱洲任该公司执行董事武汉康测科技有限公司 上市公司董事朱洲任该公司执行董事新天地控股（深圳）有限公司 上市公司董事朱洲任该公司执行董事湖北百谷万佳信息技术有限公司 上市公司董事朱洲任该公司执行董事朝威控股有限公司

上市公司董事朱洲任执行董事、董事会主席、提名委员会主

席、合规主任及授权代表、行政总裁

巴东县凯瑞百谷马铃薯种业有限公司 上市公司董事林涛任该公司董事湖北谷友农业科技有限公司 上市公司董事林涛任该公司董事浙江信联股份有限公司（吊销未注销）

实际控制人任该公司董事、总经理，上市公司黄婧任该公司董事。克州湘鄂情投资控股有限公司 受原实际控制人控制的其他公司深圳前海湘鄂情股权投资有限公司 原实际控制人担任该公司执行董事法人北京爱猫科技有限公司 原实际控制人担任执行董事及法定代表人北京楚天盛鼎投资管理顾问有限公司 受原实际控制人控制的其他公司北京国宾菁英电影放映有限公司 受原实际控制人控制的其他公司

北京天焱好景生物质能科技有限公司 受原实际控制人控制的其他公司北京湘鄂情快餐连锁管理有限公司 受原实际控制人控制的其他公司北京湘鄂情速食食品有限公司 受原实际控制人控制的其他公司北京湘鄂情网络技术服务有限公司 受原实际控制人控制的其他公司北京湘鄂情物业管理有限公司 受原实际控制人控制的其他公司北京湘鄂缘商贸有限公司 受原实际控制人控制的其他公司北京中科云网新媒体投资有限公司 受原实际控制人控制的其他公司合肥天焱生物质能科技有限公司 受原实际控制人控制的其他公司内蒙古天焱生物质能科技有限公司 受原实际控制人控制的其他公司呼和浩特市湘鄂情商贸责任有限公司 受原实际控制人控制的其他公司上海湘鄂情投资有限公司 受原实际控制人控制的其他公司上海爱猫新媒体数据科技有限公司 受原实际控制人控制的其他公司上海味致餐饮管理有限公司 受原实际控制人控制的其他公司上海湘鄂情餐饮管理有限公司 受原实际控制人控制的其他公司上海楚星湘鄂情餐饮服务有限公司 受原实际控制人控制的其他公司上海味之都餐饮管理有限公司 受原实际控制人控制的其他公司深圳市湘鄂情餐饮投资有限公司 受原实际控制人控制的其他公司深圳市中科云智网络科技有限公司 受原实际控制人控制的其他公司武汉创业街楚天汇餐饮有限公司 受原实际控制人控制的其他公司武汉凯哥豆捞餐饮有限公司 受原实际控制人控制的其他公司武汉天焱生物质能科技有限公司 受原实际控制人控制的其他公司武汉湘鄂情置业发展有限公司 受原实际控制人控制的其他公司西藏湘鄂情餐饮有限责任公司 受原实际控制人控制的其他公司其他说明

5、关联交易情况

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位： 元关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额北京盈聚工贸有限公司

采购商品及接受劳务

137,581.80

2,000,000.00

否 833,818.53

北京楚天盛鼎投资管理顾问有限公司

员工餐及餐饮消费

61,127.00

1,000,000.00

否 995,033.00

出售商品/提供劳务情况表

单位： 元关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

本公司受托管理/承包情况表：

单位： 元委托方/出包方名

称

受托方/承包方名

称

受托/承包资产类

型

受托/承包起始日

受托/承包终止日

托管收益/承包收

益定价依据

本期确认的托管

收益/承包收益关联托管/承包情况说明本公司委托管理/出包情况表：

单位： 元委托方/出包方名

称

受托方/承包方名

称

委托/出包资产类

型

委托/出包起始日

委托/出包终止日

托管费/出包费定

价依据

本期确认的托管

费/出包费关联管理/出包情况说明

（3）关联租赁情况

本公司作为出租方：

单位： 元承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入北京楚天盛鼎投资管理顾问有限公司

房租 468,067.96

2,721,593.96

本公司作为承租方：

单位： 元出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费关联租赁情况说明

（4）关联担保情况

本公司作为担保方

单位： 元被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕

本公司作为被担保方

单位： 元担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕

关联担保情况说明

（5）关联方资金拆借

单位： 元关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明拆入

王禹皓 2,360,000.00

2018年02月28日

王禹皓与北京盈聚资产管理有限公司签订债权转让协议，盈聚将其持有的对中科云网12,000,000.00元债权转让给王禹皓。上海瑧禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

5,919,297.62

2018年10月24日上海高湘投资管理有限公司

5,910,971.74

2018年10月24日拆出

王禹皓 5,760,000.00

2018年03月01日

王禹皓与北京盈聚资产管理有限公司签订债权转让协议，盈聚将其持有的对中科云网12,000,000.00元债权转让给王禹皓。北京盈聚资产管理有限公司

3,589,473.20

2015年12月31日上海瑧禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

5,919,297.62

2018年12月31日上海高湘投资管理有限公司

5,910,971.74

2018年12月31日

（6）关联方资产转让、债务重组情况

单位： 元关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额

（7）关键管理人员报酬

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额关键管理人员薪酬 4,216,913.35

3,049,402.20

（8）其他关联交易

、关联方应收应付款项（1）应收项目

单位： 元项目名称 关联方

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备预付账款

北京盈聚工贸有限公司

166,354.20

（2）应付项目

单位： 元项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额应付账款

北京盈聚工贸有限公司 17,380.00

22,125.80

其他应付款

王禹皓 9,600,000.00

北京盈聚资产管理有限公司 865,015.41

16,454,488.61

武汉创业街楚天汇餐饮有限公司

2,413.00

2,413.00

北京楚天盛鼎投资管理顾问有限公司

490,372.51

490,372.51

7、关联方承诺

、其他

十三、股份支付

1、股份支付总体情况

□ 适用 √ 不适用

2、以权益结算的股份支付情况

□ 适用 √ 不适用

3、以现金结算的股份支付情况

□ 适用 √ 不适用

4、股份支付的修改、终止情况

无

5、其他

无

十四、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺无

2、或有事项

（1）资产负债表日存在的重要或有事项

未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响（1）中科云网科技集团股份有限公司与公司投资者的法律纠纷案件截至2018年12月29日， 累计有190 名投资者以“公司虚假陈述责任纠纷”为案由，起诉公司要求赔偿投资损失，其中有 47 名投资者起诉公司要求赔偿的同时， 要求原控股股东孟凯先生承担连带赔偿责任。 北京一中院根据有关规定， 将上述投资者索赔诉讼案件合并为三个共同诉讼案件予以审理，具体情况如下：

案件名称

原告人数（人）

被告

涉诉金额（元）

2018）京 01

民初 163

号徐芸案

中科云网

		5,930,465.80
（

2018）京 01

号艾长明案

民初 184

中科云网

		6,416,072.21
（

2018）京 01

号王小妹案

民初 295

中科云网、孟凯

小计

		10,628,036.75
190		22,974,574.76

后公司收到北京一中院出具的《民事裁定书》。北京一中院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第三十六条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三条、第二百一十一条之规定，对（2018）京 01 民初163 号徐芸案、 （2018）京 01 民初 184 号艾长明案、 （2018）京 01 民初 295 号2/ 2王小妹案作出裁定，裁定如下：本案移送北京市第三中级人民法院处理。公司管理层依据北京市首信律师事务所出具了《关于中科云网科技集团股份有限公司诉讼事项之法律意见书》的意见并慎重、综合分析相关实际情况，计提预计负债2,868,934.00元。

（2）中科云网科技集团股份有限公司与北京赣瑞空调制冷设备有限责任公司的法律纠纷案件

为了设立原子公司海口湘鄂情餐饮管理有限公司（以下简称“湘鄂情海口店”，于2013年5月停业，并于2015年重大资产重组中剥离出上市公司），公司于2011年10月21日与赣瑞空调签订《通风空调安装合同》，赣瑞空调负责湘鄂情海口店的空调安装与调试。2017年10月23日上午9：30，赣瑞空调就诉中科云网给付空调安装款案进行了开庭，中科云网补充提交了新证据，双方进行了最后陈述，赣瑞空调请求法院判决中科云网给付安装款，中科云网陈述因已过诉讼时效请求法院驳回原告的诉讼请求。法院将择期宣判，等待判决结果。本案原告赣瑞空调在合同约定期内，并未向被告中科云网主张履行合同的付款，其提起诉讼时已过诉讼时效的约定时间，原告赣瑞空调现有证据无法证明其主张，负有举证不能的责任，被告中科云网无需履行付款义务。公司于2019年2月26日收到北京市海淀区人民法院《民事判决书》（2015）海民（商）初字第45918号，法院驳回原告全部诉讼请求并由其承担诉讼费用。

（3）中科云网科技集团股份有限公司、金紫银（北京）餐饮有限公司与北京大自然物业管理有限责任公司的法律纠纷案件公司于2017年2月10日收到北京市海淀区人民法院邮寄来的《传票》、《应诉通知书》等相关法律文书。根据上述文件，北京大自然物业管理有限责任公司（以下简称“大自然公司”）以“房屋租赁合同纠纷”为案由向海淀法院起诉公司（第一被告），请求判令公司与被告二金紫银（北京）餐饮有限公司腾退所租用的位于海淀区新建宫门路1号大自然商厦的房屋；同时请求判令公司支付拖欠的水、电、供冷费、垃圾费等相关费用，请求至实际腾退之日；支付因拖欠支付房租产生的部分违约金并承担本案的诉讼费用。本案于2017年2月27日在海淀法院开庭审理。开庭前，本案第二被告金紫银（北京）餐饮有限公司（以下简称“金紫银公司”）向主审法官介绍了其曾与2016年7月22日起诉大自然公司和中科云网，诉讼请求是大自然公司解除租赁合同不成立的相关情况，要求继续履行租赁合同，该案正在送达起诉状期间。因此，金紫银公司当庭向法院提交了延长答辩期的请求，并提交了反诉状。主审法官当庭询问各方当事人是否同意两案合并审理，三方当事人均表示同意，后法官当庭将案卷调来后，金紫银公司代理人又表示不同意合并审理。现两案未合并审理。本案自2016年立案后，因金紫银公司提起其他诉讼而中止，现已启动审判程序。现金紫银公司申请追加北京天焱公司为本案第三人参加诉讼，正在准备申请材料。中科云网公司拟申请追加北京天焱公司、金紫银海鲜酒楼公司、克州湘鄂情公司为本案第三人参加诉讼。截至本报告日，该案尚未判决。

（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明

公司不存在需要披露的重要或有事项。

3、其他

无

十五、资产负债表日后事项

1、重要的非调整事项

单位： 元项目 内容

对财务状况和经营成果的影

响数

无法估计影响数的原因

2、利润分配情况

单位： 元

3、销售退回

无

4、其他资产负债表日后事项说明

无

十六、其他重要事项

1、前期会计差错更正

（1）追溯重述法

单位： 元会计差错更正的内容 处理程序

受影响的各个比较期间报表

项目名称

累积影响数

（2）未来适用法

会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因

2、债务重组

、资产置换

（1）非货币性资产交换

（2）其他资产置换

、年金计划

、终止经营

单位： 元项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润

归属于母公司所有者的终止经营

利润其他说明

6、分部信息

（1）报告分部的确定依据与会计政策

（2）报告分部的财务信息

单位： 元项目 分部间抵销 合计

（3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因（4）其他说明

、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

1、与中科院计算所共建网络新媒体及大数据联合实验室

2014年5月4日,公司与中国科学院计算技术研究所（以下简称“中科院计算所”）在北京签订《网络新媒体及大数据联合实验室的合作协议》（以下简称“合作协议”或“协议”）。合作协议约定：为充分利用中科院计算所在网络新媒体及大数据等高技术研究开发方面的优势，结合公司在高新技术产业化过程中的市场开发、行业推广能力，本着共同开展网络新媒体及大数据处理的研究开发及应用推广的目的，双方过广泛的讨论协商，同意共同建立“网络新媒体及大数据联合实验室”（以下简称“联合实验室”），在技术攻关、产业推广等方面开展深入实质性合作。公司计划三年内出资不低于1亿元人民币，作为联合实验室研发运营资金。其中，签约当年投入联合实验室的经费为1000万元，第二年投入经费为3500万元，第三年投入联合实验室的经费为5500万元，每年度经费需于当年12月31日前拨入联合实验室账户，以保证联合实验室的运作。截止本报告日，公司已预付中科院计算所300万元。受2014年末公司立案调查和重大资产重组停止的影响，公司缺乏融资能力推进相关业务，该项目暂停至今。

、 核销部分预收会员卡的款项公司于 2018 年 12 月 26日召开第四届董事会 2018 年第十二次临时会议、第四届监事会 2018 年第六次临时会议，审议通过了《关于核销预收账款的议案》。公司财务部对西单店会员卡清查梳理， 并结合陕西罗泰律师事务所对会员卡余额合法性、 诉讼时效等事宜所出具的法律意见，公司在保留 2016 年-2018 年期间存在消费记录的会员卡及余额、 2016 年-2018 年期间无消费但余额大于或等于 5 万元的会员卡及余额、除前述两种情形外其余会员卡整体余额的 5%金额的情况下， 拟对除前述保留金额之外的余额进行核销，核销金额为 6,715,689.15 元。

、债权转让公司于 2018 年 11 月 16日召开第四届董事会 2018 年第十一次临时会议，审议通过了《关于对外转让债权的议案》， 公司与无锡金源融信产业投资企业（有限合伙）（以下简称“无锡金源融信”）签署附生效条件的《债权转让协议》，拟将持有的相关债权资产包，以4,389.13 万元价格转让给无锡金源融信。该事项将导致以下金融资产终止确认。

账面原值

债务人

坏账余额

净值

转让价

		债权转让利得
江苏中昱环保科技有限公司

50,000,000.00

50,000,000.00

-

9,000,000.00

9,000,000.00

郑娜

27,965,897.06

7,810,454.78

20,155,442.28

32,140,800.00

11,985,357.72

齐大伟	4,420,000.00	4,420,000.00	-	2,233,600.00	2,233,600.00
上海明鹏实业有限公司

4,000,000.00

4,000,000.00

-

516,900.00

516,900.00

合计

86,385,897.06

66,230,454.78

20,155,442.28

43,891,300.00

23,735,857.72

截至2018年12月25日，公司已收到无锡金源融信支付的全部债权转让款，合计4,389.13 万元,该事项导致公司本年营业外利润增加2,373.59万元。8、其他

十七、母公司财务报表主要项目注释

1、应收票据及应收账款

单位： 元项目 期末余额 期初余额

（1）应收票据

1)应收票据分类列示

单位： 元项目 期末余额 期初余额2)期末公司已质押的应收票据

单位： 元项目 期末已质押金额3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位： 元项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额

4)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

单位： 元项目 期末转应收账款金额其他说明

（2）应收账款

1)应收账款分类披露

单位： 元类别

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备 账面价值

账面余额 坏账准备 账面价值

金额 比例 金额

计提比

例

金额 比例 金额 计提比例期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额元；本期收回或转回坏账准备金额元。其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位： 元单位名称 收回或转回金额 收回方式3)本期实际核销的应收账款情况

单位： 元项目 核销金额其中重要的应收账款核销情况：

单位： 元单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序

款项是否由关联交

易产生应收账款核销说明：

4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况5)因金融资产转移而终止确认的应收账款6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额其他说明：

2、其他应收款

单位： 元项目 期末余额 期初余额其他应收款 205,863,270.00

223,461,287.74

合计 205,863,270.00

223,461,287.74

（1）应收利息

1)应收利息分类

单位： 元项目 期末余额 期初余额

2)重要逾期利息

单位： 元借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因

是否发生减值及其判断

依据其他说明：

（2）应收股利

1)应收股利

单位： 元项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额2)重要的账龄超过1年的应收股利

单位： 元项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因

是否发生减值及其判断

依据其他说明：

（3）其他应收款

1)其他应收款分类披露

单位： 元类别

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备

账面价值

账面余额 坏账准备

账面价值金额 比例 金额

计提比

例

金额 比例 金额 计提比例单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款

8,879,69

6.94

4.04%

8,103,75

7.55

91.26%

775,939.3

91,385,

897.06

30.41%

71,230,45

4.78

77.94%

20,155,442.

按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款

205,110,

767.12

94.95%

23,436.5

0.01%

205,087,3

30.61

203,340

,930.59

67.66%

35,085.13

0.02%

203,305,84

5.46

单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款

5,899,44

3.35

2.73%

5,899,44

3.35

100.00%

5,815,1

63.15

1.93%

5,815,163

.15

100.00%

合计

219,889,

907.41

100.00%

14,026,6

37.41

6.38%

205,863,2

70.00

300,541

,990.80

100.00%

77,080,70

3.06

25.65%

223,461,28

7.74

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

其他应收款（按单位）

期末余额其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由北京进军世间美食有限责任公司

5,000,000.00

5,000,000.00

100.00%

一审败诉多交所得税 3,879,696.94

3,103,757.55

80.00%

企业长期未盈利合计 8,879,696.94

8,103,757.55

-- --组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元账龄

期末余额其他应收款 坏账准备 计提比例1年以内分项1年以内小计 72,558.95

1,451.18

2.00%

3至4年 69,001.92

20,700.58

30.00%

5年以上 1,284.75

1,284.75

100.00%

合计 142,845.62

23,436.51

确定该组合依据的说明：

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额3,176,389.13元；本期收回或转回坏账准备金额元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位： 元单位名称 转回或收回金额 收回方式

核销因金融资产转移而终止确认的其他应收款已计提坏账66,230,454.78元。

3)本期实际核销的其他应收款情况

单位： 元项目 核销金额其中重要的其他应收款核销情况：

单位： 元单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序

款项是否由关联交

易产生其他应收款核销说明：

4)其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元

款项性质 期末账面余额 期初账面余额押金备用金及保证金 1,530,827.04

1,187,638.58

关联方往来 203,437,094.46

204,315,825.88

其他单位往来 14,921,985.91

95,038,526.34

合计 219,889,907.41

300,541,990.80

5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元单位名称 款项的性质 期末余额 账龄

占其他应收款期末余额合计数的比例

坏账准备期末余额6)涉及政府补助的应收款项

单位： 元单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄

预计收取的时间、金额

及依据7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款

核销因金融资产转移而终止确认的其他应收款已计提坏账66,230,454.78元。

8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额其他说明：

3、长期股权投资

单位： 元项目

期末余额 期初余额账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值对子公司投资 45,000,000.00

45,000,000.00

15,000,000.00

15,000,000.00

合计 45,000,000.00

45,000,000.00

15,000,000.00

15,000,000.00

（1）对子公司投资

单位： 元被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

本期计提减值准

备

减值准备期末余

额北京湘鄂情投资管理有限公司

15,000,000.00

15,000,000.00

无锡中科云网餐饮管理有限公司

30,000,000.00

30,000,000.00

合计 15,000,000.00

30,000,000.00

45,000,000.00

（2）对联营、合营企业投资

单位： 元投资单位

期初余额

本期增减变动

期末余额

减值准备

期末余额

追加投资

减少投资

权益法下确认的投

资损益

其他综合收益调整

其他权益

变动

宣告发放现金股利

或利润

计提减值

准备

其他一、合营企业二、联营企业

（3）其他说明

、营业收入和营业成本

单位： 元项目

本期发生额 上期发生额收入 成本 收入 成本其他业务 18,715,017.63

15,852,111.91

16,161,825.36

13,075,096.87

合计 18,715,017.63

15,852,111.91

16,161,825.36

13,075,096.87

其他说明：

5、投资收益

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额

6、其他

十八、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

√ 适用 □ 不适用

单位： 元项目 金额 说明非流动资产处置损益 29,649.16

处置小汽车收益计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

2,785,445.92

系饮食保障技术研究129.04万元，食品

加工技术集成与示范141.50万元，统计

局奖励金8万元。债务重组损益 30,451,546.87

系债权转让收益23,735,857.72元，预收

会员卡核销，转入营业外收入6,715,689.15元。除上述各项之外的其他营业外收入和支出

-2,834,455.64

本期计提预计负债的影响减：所得税影响额 -1,193.74

少数股东权益影响额 -2,065.10

合计 30,435,445.15

--对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。□ 适用 √ 不适用

2、净资产收益率及每股收益

报告期利润 加权平均净资产收益率

每股收益基本每股收益（元/股）

稀释每股收益（元/股）

归属于公司普通股股东的净利润 41.69%

0.01

0.01

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

-116.32%

-0.0280

-0.0280

3、境内外会计准则下会计数据差异

（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称

、其他

无

第十二节 备查文件目录

1.载有公司法定代表人签名的2018年年度报告全文原件；2.载有公司法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人签名并盖章的财务报表原件；3.载有立信会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；4.报告期内在中国证监会指定信息披露媒体上公开披露过的所有公司文件正本及公告原稿；5.备查文件备置地点：公司董事会办公室。

中科云网科技集团股份有限公司

法定代表人：陈继

2019年2月28日