中科云网科技集团股份有限公司 2014 年年度报告全文
中科云网科技集团股份有限公司
2014 年年度报告
2015 年 04 月
中科云网科技集团股份有限公司 2014 年年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司负责人万钧、主管会计工作负责人高翔及会计机构负责人(会计主管人
员)高翔声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计
报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
一、根据经审计的 2014 年财务报告，公司 2014 年度经审计的净利润为
-683,740,518.05 元。公司因触及《深圳证券交易所股票上市规则 （2014 年修订）》
13.2.1 条规定的“最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者因追溯重述
导致最近两个会计年度净利润连续为负值”情形，深交所有权对公司股票交易实
行退市风险警示。
二、根据经审计的 2014 年财务报告，公司 2014 年度经审计的期末净资产
为-86,417,700.99 元。公司因触及《深圳证券交易所股票上市规则 （2014 年修
订）》13.2.1 条规定的“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者因追溯
重述导致最近一个会计年度期末净资产为负值”情形，深交所有权对公司股票交
易实行退市风险警示。
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三、公司 2014 年年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，公司
因触及《深圳证券交易所股票上市规则 （2014 年修订）》13.2.1 条规定的“最近
一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见及否定意见”情形，深交所有
权对公司股票交易实行退市风险警示。
四、公司于 2014 年 10 月 12 日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》
（编号：稽查总队调查通字 141906 号），内容如下：“因涉嫌证券违法违规行为，
根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你公司立案调查。”若
公司触及深圳证券交易所股票上市规则 （2014 年修订）》13.2.1 条第（七）、第
（八）项规定的“因欺诈发行受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌违规披露，
不披露重要信息罪被移送公安机关”、“因重大信息披露违法受到中国证监会行
政处罚，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关”，深交
所有权对公司股票交易实行退市风险警示。
五、2015 年 4 月 7 日，公司发行的“ST 湘鄂债”因公司未能及时筹集到
足额偿债资金支付第三期利息及回售款项，因此无法按时、足额筹集资金用于
偿付本期债券应付利息及回售款项，构成对本期债券的实质违约。若出现《深
圳证券交易所股票上市规则 （2014 年修订）》13.2.1 条规定的“法院依法受理公
司重整、和解或者破产清算申请”的情形，深交所有权对公司股票交易实行退市
风险警示。
六、公司如出现深圳证券交易所股票上市规则 （2014 年修订）》认定的其
他存在退市风险的情形，深交所有权对公司股票交易实行退市风险警示。
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目录
第一节 重要提示、目录和释义 ................................................... 2
第二节 公司简介 ............................................................... 6
第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................. 8
第四节 董事会报告 ............................................................ 10
第五节 重要事项 .............................................................. 32
第六节 股份变动及股东情况 .................................................... 60
第七节 优先股相关情况 ........................................................ 66
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................................... 67
第九节 公司治理 .............................................................. 74
第十节 内部控制 .............................................................. 81
第十一节 财务报告 ............................................................ 83
第十二节 备查文件目录 ....................................................... 210
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重大风险提示
一、公司股票相关风险
1、连续两年亏损、净资产为负数可能导致公司股票被实施退市风险警示的风险
2、公司财务报告被出具无法表示意见审计报告导致公司股票被实施退市风险警示的风
险；
3、可能存在因违反法律法规导致被实施退市风险警示并暂停上市的风险；
4、公司出现法院依法受理破产清算导致股票被实施退市风险警示的风险。
二、“ST 湘鄂债”的相关风险
1、“ST 湘鄂债”可能被暂停上市的风险；
2、“ST 湘鄂债”回售兑付风险及持续停牌的风险；
三、公司经营风险
1、传统餐饮业务业绩继续亏损的风险；
2、新业务发展停滞的风险；
3、应收及预付款项无法收回的风险；
4、定增无法实施的风险；
5、公司银行账号被冻结的风险。
四、公司治理风险
1、实际控制人长期境外未归；
2、实际控制人变更的风险；
3、稳定经营的风险。
关于上述风险的详细内容，敬请广大投资者参见公司每交易日刊登在指定信息披露媒体
上的相关风险提示公告。
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第二节 公司简介
一、公司信息
股票简称 中科云网 股票代码
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 中科云网科技集团股份有限公司
公司的中文简称 中科云网
公司的外文名称（如有） Cloud Live Technology Group Co.,Ltd.
公司的外文名称缩写（如有）CLTG
公司的法定代表人 万钧
注册地址 北京市海淀区上地七街 1 号 2 号楼三层
注册地址的邮政编码
办公地址 北京市海淀区上地七街 1 号 2 号楼三层
办公地址的邮政编码
公司网址 www.xeq.com.cn
电子信箱 anxin@cltg.com.cn
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 安鑫
联系地址 北京市海淀区上地七街 1 号 2 号楼三层
电话 010-62969886
传真 010-62969886
电子信箱 anxin@cltg.com.cn
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮咨询网 www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董事会办公室
四、注册变更情况
企业法人营业执照
注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码 组织机构代码
注册号
北京市工商行政管 京税字
首次注册 2007 年 10 月 23 日 110000000871563 1772721-5
理局
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号
京税字
北京市工商行政管
报告期末注册 2014 年 08 月 11 日 110000000871563 110108717727215 1772721-5
理局
号
公司上市以来主营业务的变化情况（如
无变更
有）
历次控股股东的变更情况（如有） 无变更
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 10 层
签字会计师姓名 廖家河、段奇
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□ 适用 √ 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□ 适用 √ 不适用
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
2014 年 2013 年 本年比上年增减 2012 年
营业收入（元） 621,205,756.04 802,128,170.62 -22.56% 1,363,972,428.00
归属于上市公司股东的净利润
-683,740,518.05 -564,383,855.23 21.15% 81,929,873.02
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
-718,543,724.38 -444,516,043.23 -61.65% 58,395,061.88
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-74,532,757.02 -178,540,241.96 58.25% 159,291,170.06
（元）
基本每股收益（元/股） -0.85 -0.71 19.72% 0.10
稀释每股收益（元/股） -0.90 -0.71 26.76% 0.10
加权平均净资产收益率 -292.02% -61.15% 230.81% 6.51%
2014 年末 2013 年末 本年末比上年末增减 2012 年末
总资产（元） 1,054,488,329.05 1,679,713,577.55 -37.22% 2,193,301,326.55
归属于上市公司股东的净资产
-86,417,700.99 601,714,315.46 -114.36% 1,237,469,178.57
（元）
二、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
三、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
-43,923,578.57 -132,908,681.60 5,299,613.50
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
2,381,200.00 5,494,702.00 630,700.00
切相关，按照国家统一标准定额或定量享
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受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 10,200,725.68 -6,927,581.44 12,114,771.98
其他符合非经常性损益定义的损益项目 66,388,160.97 14,636,305.42 13,074,558.84
减：所得税影响额 -1,709.04 245,805.71 7,434,813.33
少数股东权益影响额（税后） 245,010.79 -83,249.33 150,019.85
合计 34,803,206.33 -119,867,812.00 23,534,811.14 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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第四节 董事会报告
一、概述
报告期内，公司主营业务收入继续下降，全年亏损持续增加，公司扭亏目标未能实现。2014 年，公司营业收入 62120.58
万元，较去年同期下降 22.56%，归属于上市公司股东的净利润-68374.05 万元，较去年增加 21.15%。报告期内，公司餐饮业
务实现营业收入 55214 万元，其中酒楼业务实现营业收入 31637 万元，团膳业务实现业务收入 16116 万元，快餐业务实现营
业收入 7460 万元；环保业务实现营业收入 6906 万元; 新媒体大数据业务未能有营收贡献。2014 年公司主要事项有：
一、公司及公司控股股东先后被证监会立案调查，非公开发行股票事项暂时无法继续推进实施，再融资工作受阻。因公
司暂时不具备定向增发等再融资条件，公司很难在短时间内筹集解决推进新媒体大数据业务所需的巨额资金。包括程学旗、
熊辉在内的新业务方面的专业董事已经辞职，对新业务的后续发展将产生较大负面影响。在新业务目前及今后一个时期内不
能产生收入贡献的情况下，公司新业务能否顺利发展存在重大不确定性。
二、2015 年 4 月 7 日，公司发行的“ST 湘鄂债”因公司未能及时筹集到足额偿债资金支付第三期利息及回售款项而发生
实质违约。目前资金链紧张的局面未得到有效缓解，公司债的兑付资金尚存巨大缺口。
经营持续亏损、投融资受阻，公司及实际控制人被立案调查、公司债违约，公司目前面临严重的流动性困境，现金流短
缺，多种风险因素叠加，使得公司各方面工作开展极为困难，公司未来发展充满重大不确定性。
二、主营业务分析
1、概述
公司目前主营业务为餐饮业，由酒楼业务、团餐业务和快餐业务构成。此外，公司报告期内环保领域投资为公司贡献一
部分收入，大数据业务无营收贡献。
本报告期，公司经营收入的来源主要是基于餐饮及环保业务所产生。实现营业收入 62,120.58 万元，较去年同期下降
22.35%，其中餐饮收入 55214.03 万元，较去年同期下降 30.98%，环保收入 6906.55 万元，去年同期尚无环保业务。新媒体
大数据业务本期无营业收入贡献。
营业成本 27186.97 万元，较去年同期下降 17.62%。其中餐饮业态营业成本 23215.41 万元，同比下降 29.65%。环保业
态营业成本 3971.56 万元，去年同期尚无此项业务。
销售费用 39842.96 万元，较去年同期下降 31.97%。主要是公司对经营亏损的门店采取了关店、终止经营等措施，相应
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人员工资、租赁等费用下降。
管理费用 17349.54 万元，较去年同期增长 20.33%。主要是由于公司报告期内开展了环保业务和新媒体大数据业务，去
年同期尚无此两类业务，导致新增管理费用 2996.89 万元，而原有餐饮业态管理费用有所下降。
经营活动产生的现金流量净额-7453.28 万元，较去年同期流出量减少 58.25%，但仍为负值。主要是由于公司年初收回
预付款 5000 万元、实现出租收入和装修转让收入 2564.76 万元。
投资活动产生的现金流量净额 18693.46 万元，去年同期为-8626.64 万元，较去年同期增长 316.69%。主要是报告期内公
司控制减少投资活动，并处置河南湘鄂情公司、北京志新桥店、长沙湘鄂情公司等子公司股权、处置所持京瀚联创公司 19%
股权、对深圳海港减资、处置台北路项目、转让“湘鄂情”商标以盘活资产实现资金回笼。
筹资活动产生的现金流量净额-9741.18 万元，去年同期 6534 万元，同比下降 249.08%。报告期内公司取得借款 1.7 亿元，
较去同期下降 0.8 亿元；归还借款 2.3 亿元，较同期增长 1.12 亿元。
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
报告期初至报告披露日，公司面临的主要挑战如下：
1、公司主营业务持续亏损
公司的主业目前仍然为餐饮业，2014 年，受外部市场环境影响，公司原来以公务、商务接待消费为主的高端餐饮市场
大幅萎缩；与此同时，内部运营成本大幅上升。在此双重压力下，作为公司主业的餐饮业务业绩大幅下滑，是公司成立以来
经营最为困难的一年。为此公司虽然采取了关停部分门店、向大众餐饮市场转型及加大促销手段来吸引招徕消费者的办法以
降低亏损，提高营业收入，但依然无法抵挡成本高昂和利润微薄的双重压力，扭转经营颓势，多数门店处于持续亏损状态且
扭亏前景不明，公司原来以复合菜系为主的核心核心竞争力逐渐丧失。
酒楼业务的巨额亏损，在严重影响酒楼自身业务的同时，也为公司转型进入大众餐饮市场带来诸多困难，延迟了企业在
大众餐饮业务拓展的步伐。受这些不利因素的共同影响，2014 年公司收入继续下降,同时新业务因尚在培育期，没有实际营
业收入，由此造成亏损继续扩大，未来将严重影响公司的持续经营能力。
2、公司和实际控制人被证监会立案调查未结案
2014 年 10 月 12 日，公司收到中国证监会《调查通知书》（编号：稽查总队调查通字 141906 号），内容如下：“因涉嫌
证券违法违规行为，根据证券法的有关规定，我会决定对你公司立案调查。”此后的 12 月 26 日，因涉嫌违反证券法律法规，
公司实际控制人孟凯也被证监会立案调查。对于证监会的调查，公司积极予以配合，并在调查期间，严格按照监管要求，履
行信息披露义务。截止到目前，相关调查仍在进行之中，仍未结束。
3、公司债出现违约情况没有能够消除
2015 年 4 月 7 日，公司发行的“ST 湘鄂债”因公司未能及时筹集到足额偿债资金支付第三期利息及回售款项，因此无
法按时、足额筹集资金用于偿付本期债券应付利息及回售款项，构成对本期债券的实质违约，极大损害了公司的品牌与形象，
给公司的发展增加了更多的困难和不确定性。
公司目前暂时不具备非公开发行股票的条件，再加上自身融资能力较弱,资金链紧张的局面长期没有改善,导致公司缺少
推进新型业务所需的巨额资金，公司各方面工作开展都非常困难。
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因
□ 适用 √ 不适用
2、收入
说明
公司目前主营业务收入为餐饮业，报告期内，公司餐饮业务实现营业收入 55214 万元，其中酒楼业务实现营业收入 31637
万元，团膳业务实现业务收入 16116 万元，快餐业务实现营业收入 7460 万元；环保业务实现营业收入 6906 万元; 新媒体大
数据业务未能有营收贡献。
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公司实物销售收入是否大于劳务收入
□ 是 √ 否
公司重大的在手订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
√ 适用 □ 不适用
报告期内公司新增环保产品及设备销售业务，2014年实现收入6906万元。去年同期无此类业务。
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 97,351,594.86
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 15.67%
公司前 5 大客户资料
√ 适用 □ 不适用
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例
1 第一名 45,628,205.13 7.35%
2 第二名 17,184,586.21 2.77%
3 第三名 13,277,554.31 2.14%
4 第四名 11,929,389.18 1.92%
5 第五名 9,331,860.03 1.50%
合计 -- 97,351,594.86 15.67%
3、成本
行业分类
单位：元
2014 年 2013 年
行业分类 项目 同比增减
金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重
餐饮 酒楼、快餐、团膳 232,154,072.53 85.00% 330,010,576.01 100.00% -29.65%
环保 环保设备 39,715,612.97 15.00% 0.00 0.00% 15.00%
互联网 计算机技术开发 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00%
合计 271,869,685.50 330,010,576.01 -17.61%
产品分类
单位：元
2014 年 2013 年
产品分类 项目 同比增减
金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重
餐饮 酒楼、团膳、快餐 232,154,072.53 85.00% 330,010,576.01 100.00% -29.65%
机械设备 环保设备 39,715,612.97 15.00% 0.00 0.00% 15.00%
互联网 计算机技术开发 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00%
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合计 271,869,685.50 330,010,576.01 -17.61%
说明
报告期内公司新增环保业务，2014年实现收入6906万元，相应增加成本3972万元，占营业成本比重为15%。
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 47,125,080.97
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 16.13%
公司前 5 名供应商资料
√ 适用 □ 不适用
序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例
1 太原市开成贸易有限公司 18,299,732.38 6.27%
2 北京博沃恒昌商贸有限公司 9,101,139.84 3.12%
3 北京燕都立民屠宰有限公司 7,126,941.02 2.44%
4 芜湖弋江锅炉有限公司 6,797,076.88 2.33%
5 北京市第五肉类联合加工厂 5,800,190.85 1.99%
合计 -- 47,125,080.97 16.13%
4、费用
报告期内公司营业收入持续下降，连续两年亏损。采取关闭、中止亏损单位经营后销售费用下降31.97%；仅团膳业态
盈利但盈利下降，所得税费用下降50.18%。管理费用上升是由于大数据新媒体业务仍处于启动和拓展阶段，环保业态也是
本年内新增业务，共增加管理费用2996.89万元，餐饮业态管理费用有所下降。
5、研发支出
公司作为创新技术产业化主体，主要承担创新科技的产业化示范任务。着力研发中式快餐、工业化中式菜肴系列新产品，
通过应用和示范联合研发的关键技术和装备，建立和完善工业化中式快餐、中式菜肴加工和杀菌技术和产品标准体系，有效
控制中式快餐、中式菜肴产品品质和安全，实现技术高端化、生产高效化、产品高质化及产业示范的高辐射作用，提升行业
整体技术水平和企业科技创新能力，引领传统工业化中式快餐、中式菜肴产业快速转型和升级。
截至2014年12月，公司已建成的示范线和生产线包括鲜切菜生产线、中式快餐和微波复热生产线、中式菜肴高温杀菌食
品生产线、中式菜肴速冻食品生产线、中式菜肴超高压杀菌食品生产线。2014年度公司共收到课题经费拨款97.5万元，研发
支出共272.62万元。
6、现金流
单位：元
项目 2014 年 2013 年 同比增减
经营活动现金流入小计 847,917,617.21 922,520,243.46 -8.09%
中科云网科技集团股份有限公司 2014 年年度报告全文
经营活动现金流出小计 922,450,374.23 1,101,060,485.42 -16.22%
经营活动产生的现金流量净额 -74,532,757.02 -178,540,241.96 58.25%
投资活动现金流入小计 334,202,990.31 367,088,245.14 -8.96%
投资活动现金流出小计 147,268,376.79 453,354,662.89 -67.52%
投资活动产生的现金流量净额 186,934,613.52 -86,266,417.75 316.69%
筹资活动现金流入小计 302,490,000.00 303,175,640.00 -0.23%
筹资活动现金流出小计 399,901,788.26 237,835,564.00 68.14%
筹资活动产生的现金流量净额 -97,411,788.26 65,340,076.00 -249.08%
现金及现金等价物净增加额 15,508,770.60 -199,592,387.00 107.77%
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
√ 适用 □ 不适用
1、报告期内经营活动产生的现金流量净额同比增长58.25%,主要原因是公司经营现金流出状况已较上年好转，但仍为负
值。主要是由于公司收回部分预付款、实现租赁收入和控制降低各项支出所导致，经营现金注入能力下降。
2、投资活动现金流出小计同比下降67.52%，主要原因是公司持续控制资产购置支出、并减少对外投资支出。
3、报告期内投资活动产生的现金流量净额同比上升316.69% 主要原因是公司处置股权投资等方式实现资金，继续减少
和控制投资支出。
4、报告期内筹资活动现金流出小计同比上升68.14%，主要原因是上年末贷款余额2.2亿到期全部偿还，并归还北京信托
贷款本金0.1亿，年内归还控股股东财务资助0.75亿元。
5、报告期内筹资活动产生的现金流量净额同比下降249.08%，主要原因是筹资活动现金注入与同期基本持平，但筹资活
动现金流出较上年增加1.63亿元，主要是由于上年末银行贷款余额在报告期内全部偿还。
6、报告期内现金及现金等价物净增加额同比上升107.77%，主要系下列原因：公司通过关闭、终止亏损单位经营和往来
账款催收、实现物业租赁收入方式扭转经营活动现金流，经营活动现金流出较上年降低60.48%；通过处置子公司、参股公司
股权和控制减少投资活动实现现金回笼，投资活动现金实现净流入；因上年末还到期借款全部偿还，筹资活动生产现金为净
流出；综合以上因素的影响，公司当年现金及现金等价物净增加额较上年增加107.77%。
报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
√ 适用 □ 不适用
本年度净利润-71424.83万元，经营活动产生的现金流量净额为-7453.76万元，差异较大。主要是由于：
1、本年度计提各项资产减值损失43755.89万元，不涉及现金流出。
2、营业门店和网点关店后，长期待摊费用计入营业外支出3828万元，不涉及现金流出。
3、营运资本减少13148.43万元，不涉及现金流出。
三、主营业务构成情况
单位：元
营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
营业收入 营业成本 毛利率
同期增减 同期增减 期增减
分行业
