北京湘鄂情集团股份有限公司2014年第一季度报告全文

                北京湘鄂情集团股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
北京湘鄂情集团股份有限公司
    2014 年第一季度报告
       2014 年 04 月
                                     北京湘鄂情集团股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
                         第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人孟凯、主管会计工作负责人周绍兴及会计机构负责人(会计主管
人员)高翔声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                                             北京湘鄂情集团股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
                              第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                                                                             本报告期比上年同期增减
                                            本报告期                  上年同期
                                                                                                     （%）
营业收入（元）                                  300,806,881.66           251,190,688.74                      19.75%
归属于上市公司股东的净利润（元）                 36,041,913.97           -68,400,874.64                      152.69%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
                                                 10,231,177.52           -72,095,106.75                      114.19%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）                106,510,405.92           -25,005,581.05                      525.95%
基本每股收益（元/股）                                     0.05                       -0.17                   129.41%
稀释每股收益（元/股）                                     0.05                       -0.17                   129.41%
加权平均净资产收益率（%）                                2.82%                    -5.86%                      8.68%
                                                                                             本报告期末比上年度末增
                                           本报告期末                 上年度末
                                                                                                     减(%)
总资产（元）                                  1,819,030,034.87         1,679,713,577.55                       8.29%
归属于上市公司股东的净资产（元）                335,349,599.86           601,714,315.46                      -44.27%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                             单位：元
                           项目                            年初至报告期期末金额                    说明
                                                                                     主要是台北路项目转让收益以
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）               30,244,700.14
                                                                                     及股权处置产生的收益
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
                                                                        239,200.00 财政补贴
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                  2,303,188.39
减：所得税影响额                                                      6,966,473.20
       少数股东权益影响额（税后）                                         9,878.88
合计                                                                 25,810,736.45                   --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
                                                                 北京湘鄂情集团股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
□ 适用 √ 不适用
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
                                                                                                                单位：股
报告期末股东总数                                                                                                 20,196
                                                 前 10 名股东持股情况
                                                                      持有有限售条件           质押或冻结情况
   股东名称            股东性质      持股比例（%）    持股数量
                                                                        的股份数量         股份状态          数量
孟凯                境内自然人               22.7%      181,560,000       136,170,000 质押                   181,560,000
王栋                境内自然人              10.01%       80,100,000        40,000,000
克州湘鄂情投资
                    境内非国有法人           3.75%       30,000,000                     质押                  30,000,000
控股有限公司
薛凤珍              境内自然人               2.72%       21,765,600
光大证券股份有
限公司约定购回 境内非国有法人                   2%       16,000,000
专用账户
张滨                境内自然人                1.9%       15,186,302
招商证券股份有
                    境内非国有法人           1.75%       14,000,000
限公司
王昭                境内自然人               1.49%       11,900,000
华润深国投信托
有限公司-龙信
                    境内非国有法人           1.46%       11,644,648
基金通 1 号集合
资金信托
新时代信托股份
有限公司-象泰
                    境内非国有法人            1.3%       10,425,000
一号证券投资集
合资金信托计划
                                            前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                                  股份种类
            股东名称                           持有无限售条件股份数量
                                                                                           股份种类          数量
孟凯                                                                       45,390,000 人民币普通股            45,390,000
王栋                                                                       40,100,000 人民币普通股            40,100,000
克州湘鄂情投资控股有限公司                                                 30,000,000 人民币普通股            30,000,000
薛凤珍                                                                     21,765,600 人民币普通股            21,765,600
光大证券股份有限公司约定购回
                                                                           16,000,000 人民币普通股            16,000,000
专用账户
                                                            北京湘鄂情集团股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
张滨                                                                 15,186,302 人民币普通股        15,186,302
招商证券股份有限公司                                                 14,000,000 人民币普通股        14,000,000
王昭                                                                 11,900,000 人民币普通股         11,900,000
华润深国投信托有限公司-龙信基
                                                                     11,644,648 人民币普通股         11,644,648
金通 1 号集合资金信托
新时代信托股份有限公司-象泰一
                                                                     10,425,000 人民币普通股        10,425,000
号证券投资集合资金信托计划
                                公司第一大股东和实际控制人为孟凯先生，孟凯先生通过持有克洲湘鄂情投资控股有限
                                公司 90%股权而间接持有公司 3.75%股份，孟凯先生共计持有公司 26.45％股份。公司
上述股东关联关系或一致行动的
                                未知其余前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股
说明
                                东之间关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动
                                人。
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
                                                              北京湘鄂情集团股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
                                              第三节 重要事项
       一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
                        报告期公司主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因的说明
       项目        期末余额         年初余额          变动金额        变动比例                  变动原因
交易性金融资产    6,000,000.00         0.00          6,000,000.00                主要是银行 7 日存款理财
                                                                                 公司上一年度主要经营餐饮业务，应收账
                                                                                 款余额较低。本报告期公司业务转型后，
应收账款         127,917,518.28   43,821,801.58     84,095,716.70     191.90%    环保业务销售产品产生应收账款以及团
                                                                                 膳业务产生应收账款导致期末应收账款
                                                                                 余额增长较快
                                                                                 主要是预付账款收回以及餐饮业务收缩
预付款项         245,874,546.33   335,007,851.35    -89,133,305.02    -26.61%
                                                                                 后预付房租减少所致
其他应收款       283,653,109.23   147,157,377.56    136,495,731.67     92.75%    主要是处置资产以及资金往来增加
                                                                                 主要原因是公司业务转型后，环保业务的
存货             65,603,798.35    58,018,857.82      7,584,940.53      13.07%
                                                                                 存货导致整体存货余额增加
                                                                                 主要是公司处置股权以及其他属于参股
长期股权投资     51,813,156.91    157,108,567.32    -105,295,410.41   -67.02%    公司权益法核算引起的长期股权投资变
                                                                                 化的影响
无形资产         54,695,804.65     7,168,706.61     47,527,098.04     662.98%    主要是环保业务并入新增无形资产
短期借款         70,000,000.00    220,000,000.00    -150,000,000.00   -68.18%    报告期内归还借款
应付账款         140,653,773.79   97,074,111.80     43,579,661.99      44.89%    环保业务并入后导致应付账款增长
应交税费         23,851,523.13     7,383,161.39     16,468,361.74     223.05%    主要是应交增值税增长
                                                                                 主要是本期应付公司债利息为一个完整
应付利息         32,989,381.24    24,964,833.29      8,024,547.95      32.14%
                                                                                 会计年度的金额
                                                                                 主要是收到大股东财务资助以及第三方
其他应付款       203,642,266.55   99,312,118.12     104,330,148.43    105.05%
                                                                                 往来增加的影响
                                                                                 主要是报告期内收购天焱公司 49%股权
预计负债         352,800,000.00        0.00         352,800,000.00
                                                                                 合并报表时形成
                                                                                 主要是报告期内收购天焱公司 49%股权
归属于母公司所
                 335,349,599.86   601,714,315.46    -266,364,715.60   -44.27%    合并报表时抵减资本公积或留存收益所
有者权益合计
                                                                                 致。
营业收入         300,806,881.66   251,190,688.74    49,616,192.92      19.75%    主要是增加环保业务导致收入增加
营业成本         132,319,882.63   99,211,688.49     33,108,194.14      33.37%    主要是增加环保业务导致成本增加
                                                                     北京湘鄂情集团股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
                                                                                         主要原因是报告期比较去年同期餐饮门
销售费用             107,889,133.83    161,082,758.09      -53,193,624.26      -33.02%   店数量减少，相关销售费用有比较大的下
                                                                                         降
                                                                                         主要原因是报告期比较去年同期餐饮门
管理费用              23,695,062.19    35,693,845.44       -11,998,783.25      -33.62%   店数量减少，相关销售费用有比较大的下
                                                                                         降
投资收益              17,104,678.30     744,989.14         16,359,689.16      2195.96%   主要是股权转让收益
                                                                                         主要是增加台北路项目转让收益以及收
营业外收入            15,101,354.13     2,555,857.53       12,545,496.60       490.85%
                                                                                         到政府补贴
           关于预计负债和归属母公司所有者权益合计发生显著变化的专项说明： 2014 年 2 月 8 日，公司全资子公司合肥湘鄂
     情餐饮有限公司（简称“合肥湘鄂情）与合肥天焱绿色能源开发有限公司（简称“合肥天焱”）在合肥签订《股权转让协议》
     （简称“协议”） ： 合肥湘鄂情收购合肥天焱持有的合肥天焱生物质能科技有限公司（简称“湘鄂情天焱”，合肥湘鄂情持有
     其 51%股权）49%股权。公司第三届董事会第三次会议审议通过了上述交易事项。截至本报告日，上述收购49%股权的工商
     变更登记事项已经完成。
           一、依据2010版《企业会计准则》及其讲解：
           企业在取得对子公司的控制权，形成企业合并后，购买少数股东全部或部分权益的，实质上是股东之间的权益性交易，
     应当分别母公司个别财务报表以及合并财务报表两种情况进行处理：
           （一）母公司个别财务报表中对于自子公司少数股东处取得的长期股权投资，应当按照《会计准则第2号----长期股权投
     资》第四条的规定，确定长期股权投资的入账价值。
           （二）在合并财务报表中，子公司的资产、负债应以购买日（或合并日）开始持续计算的金额反映。母公司新取得的长
     期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，应
     当调整合并财务报表中的资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，调整留
     存收益。
           二、我公司按照以上原则和《股权转让协议》之相关条款，作出如下会计处理：
           1、合肥湘鄂情
           1.1《股权转让协议》约定的股权转让定价原则
           以湘鄂情天焱 2014年度的预测净利润（以 5000万元为准）为基数，湘鄂情天焱的净利润年增长率不低于 20%（含），
     即湘鄂情天焱 2015年度、2016年度的实际净利润均不低于下表所示预测净利润。本条所述净利润是指归属于母公司股东的
     扣除经常性损益的净利润。
                        年      度                2014                       2015
                       预测净利润               5000万元                    6000万元                  7200 万元
             在满足上述前提条件的情形下，湘鄂情天焱 100%股权总价值原则上按湘鄂情天焱2016年度实际净利润的 10倍市盈率
     确定。 计算公式为：49%股权转让价格=湘鄂情天焱 2016 年度实际净利润×10×49%。
           依据上述测算，本次股权转让价格预计为 35,280万元人民币。
           1.2 《股权转让协议》约定的转让价款支付方式
           本协议签订并完成股权转让的工商变更登记后，合肥湘鄂情无须向合肥天焱支付任何股权转让价款；
           2014 年、2015 年、2016 年每年12月31日后，甲方将根据湘鄂情天焱的实际净利润实现情况依据本协议的约定，决定
     股权转让价款金额和付款方式，并取得北京湘鄂情集团股份有限公司的董事会、股东大会（若需）批准通过。
           1.3湘鄂情天焱2014年一季度实现净利润4015万元，预计很有可能实现《股权转让协议》所约定的2014年度净利润目标。
           1.4合肥湘鄂情按照《企业会计准则》之规定、上述股权转让定价原则，以及湘鄂情天焱很有可能实现2014年度净利润
     目标的状况，确认长期股权投资成本和预计负债35,280.00万元。
           2、合并报表处理
                                                                 北京湘鄂情集团股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
    2.1 按照新增持股比例计算应享有子公司自合并日开始持续计算的可辨认净资产份额为4876万元。
    2.2长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自合并日开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额30404
万元，在合并报表中冲减资本公积22181万元，冲减留存收益8223万元。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
                    重要事项概述                              披露日期               临时报告披露网站查询索引
公司全资子公司湖北湘鄂情餐饮投资有限公司于 2014 年
                                                                               2014-46 《北京湘鄂情集团股份有限公司
3 月 25 日与武汉湘鄂情置业发展有限公司签订《关于台北
                                                                               关于整体转让台北路 72 号项目的公告》该
路项目合同权利与义务概括转移之协议书》，湖北湘鄂情
                                                         2014 年 03 月 26 日   公告刊载于《中国证券报》、《证券时报》、
将台北路 72 号项目标的的土地 31％土地使用权的权利及
                                                                               《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯
义务全部转让给湘鄂情置业，湘鄂情置业向湖北湘鄂情支
                                                                               网，网址 www.cninfo.com.cn。
付 7200 万元人民币作为标的物转让对价。
2014 年 2 月 8 日，公司全资子公司合肥湘鄂情餐饮有
限公司（简称“合肥湘鄂情”或“甲方”）与合肥天焱绿色能
                                                                               2014-20 《北京湘鄂情集团股份有限公司
源开发有限公司（简称“合肥天焱”或“乙方”）在合肥签订
                                                                               关于收购控股子公司合肥天焱生物质能科
《股权转让协议》（简称“协议”） ： 合肥湘鄂情收购合肥
                                                                               技有限公司 49％股权的公告》该公告刊载
天焱持有的合肥天焱生物质能科技有限公司（简称“湘鄂 2014 年 02 月 11 日
                                                                               于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日
情天焱”或“目标公司”，合肥湘鄂情持有其 51%股权）49%
                                                                               报》、《上海证券报》及巨潮资讯网，网址
股权。公司第三届董事会第三次会议审议通过了上述交易
                                                                               www.cninfo.com.cn。
事项。截至本报告日，上述收购 49%股权的工商变更登记
事项已经完成。
                                                                               2014-24《北京湘鄂情集团股份有限公司关
                                                                               于部分门店停止经营和西单店缩减营业面
2014 年 2 月 19 日，公司召开董事会决议，通过关闭部分
                                                         2014 年 02 月 21 日   积的公告》该公告刊载于《中国证券报》、
门店和缩减西单店营业面积的措施。
                                                                               《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》
                                                                               及巨潮资讯网，网址 www.cninfo.com.cn。
                                                                               2014-30《北京湘鄂情集团股份有限公司关
                                                                               于三届五次董事会决议、三届三次监事会
2013 年利润分配事项，2014 年 2 月 27 日，公司第三届第
                                                                               决议及 2013 年度股东大会通知的补充公
五次董事会通过决议：不派发现金红利，不送红股，不以 2014 年 02 月 28 日
                                                                               告》该公告刊载于《中国证券报》、《证券
公积金转增股本。
                                                                               时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨
                                                                               潮资讯网，网址 www.cninfo.com.cn。
2013 年 3 月 6 日，公司就拟收购北京中视精彩影视文化公                          2014-33 《北京湘鄂情集团股份有限公司
司（以下简称“中视精彩”）51％股权事宜与熊诚签订《股                           关于同意签署收购北京中视精彩影视文化
权收购意向协议》。协议约定，在中视精彩 2014 年净利润                           公司 51％股权意向协议的公告》该公告刊
                                                         2014 年 03 月 07 日
不低于 5000 万元（含）的条件下，公司同意按中视精彩                             载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券
实际净利润以不低于 10 倍市盈率的价格收购中视精彩不                             日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网，网
低于 51％的股权。协议签订后，公司支付定金 2000 万元。                          址 www.cninfo.com.cn。
2013 年 3 月 12 日，公司就拟收购笛女影视传媒（上海）                           2014-41 《北京湘鄂情集团股份有限公司
有限公司（以下简称“笛女影视”）51％股权事宜与重庆笛 2014 年 03 月 13 日       关于同意签署收购笛女影视传媒（上海）
女阿瑞斯影视传媒有限公司签订《股权收购意向协议》。                             有限公司 51％股权意向协议的公告》该公
                                                               北京湘鄂情集团股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
协议约定，在笛女影视 2014 年净利润不低于 5000 万元                             告刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证
（含）的条件下，公司同意按笛女影视实际净利润以不低                             券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网，
于 10 倍市盈率的价格收购中视精彩不低于 51％的股权。                            网址 www.cninfo.com.cn。
协议签订后，公司支付定金 2000 万元。
2014 年 3 月 5 日，公司全资子公司湖北湘鄂情餐饮投
资有限公司就转让参股公司武汉京瀚联创置业有限公司
                                                                               2014-36《北京湘鄂情集团股份有限公司关
19％股权事宜与庭瑞集团股份有限公司签订《股权转让协
                                                                               于转让武汉京瀚联创置业有限公司 19％股
议》。协议约定：湖北湘鄂情以人民币玖仟万元整( 含 资
                                                      2014 年 03 月 08 日      权的公告》该公告刊载于《中国证券报》、
本 公 积 金 71,200,000.00 元)的转让价格将其拥有的目
                                                                               《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》
标股权转让给庭瑞集团，庭瑞集团同意以此价格受让目标
                                                                               及巨潮资讯网，网址 www.cninfo.com.cn。
股权。本次股权转让完成后，湖北湘鄂情将不再持有目标
公司股权。
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
              承诺事项                      承诺方       承诺内容            承诺时间         承诺期限         履行情况
股改承诺
                                                      通过协议转让
                                                      获得公司 4000
                                                      万股，在 2013
                                                      年 12 月 6 日起                                        在报告期内，王
                                                                                           2013 年 12 月 6
收购报告书或权益变动报告书中所作承                    六个月内不会      2013 年 12 月 06                     栋先生严格遵
                                       王栋                                                日至 2014 年 6
诺                                                    通过协议转让、 日                                      守了所做的承
                                                                                           月6日
                                                      大宗交易或证                                           诺。
                                                      券交易系统交
                                                      易等方式减持
                                                      该等股份。
资产重组时所作承诺
                                                                                                             在报告期内，公
                                                                                                             司控股股东、实
                                                      《避免同业竞      2008 年 01 月 26
                                       孟凯