北京湘鄂情集团股份有限公司 2012 年度报告全文
北京湘鄂情集团股份有限公司
2012 年度报告
（更正后）
2013 年 04 月
北京湘鄂情集团股份有限公司 2012 年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人孟凯、主管会计工作负责人詹毓倩及会计机构负责人(会计主管
人员)周绍兴声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名
周智 董事 外地出差 詹毓倩
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公
司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.8 元（含税），送红股 0
股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，并不代表公司对未来年度的盈利
预测及对投资者的实质承诺，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在
很大的不确定性，请投资者注意投资风险。
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目录
2012 年度报告 ..................................................................................................................................... 1
一、重要提示、目录和释义 ............................................................................................................. 1
二、公司简介...................................................................................................................................... 2
三、会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................... 2
四、董事会报告 ................................................................................................................................. 3
五、重要事项...................................................................................................................................... 6
六、股份变动及股东情况 ................................................................................................................. 8
七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 10
八、公司治理.................................................................................................................................... 10
九、内部控制.................................................................................................................................... 12
十、财务报告.................................................................................................................................... 12
十一、备查文件目录 ....................................................................................................................... 51
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释义
释义项 指 释义内容
公司、本公司、股份公司、集团公司、湘鄂
指 北京湘鄂情集团股份有限公司
情
克州湘鄂情、克州投控 指 克州湘鄂情投资控股有限公司
味之都 指 上海味之都餐饮管理有限公司
龙德华 指 北京龙德华餐饮管理有限公司
中国证监会 指 中国证监监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
北京证监局 指 中国证监监督管理委员会北京监管局
本报告期 指 2012 年 1 月 1 日—2012 年 12 月 31 日
元（万元） 指 人民币元（人民币万元）
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重大风险提示
（一）食品安全的风险 餐饮行业处于与消费者日常生活联系最紧密
的领域，因而行业整体对食品安全监督及质量控制有较高的要求。随着公司连
锁门店和菜品种类的增多，对公司食品安全及质量监控方面的要求也越来越细
致。如果质量控制的某个环节出现疏忽，影响食品安全，则本公司将要承担相
应的责任，食品安全事故的发生也将对本公司的品牌和经营产生不利影响。（二）
拓展新业态的风险 公司进行战略转型，拓展团膳、快餐、食品加工等新
的市场，由于多元化发展对公司的经营管理提出了更高要求，可能存在着因公
司自身经验准备不足而导致拓展新业态存在风险。（三）品牌连锁风险 本
公司采用连锁经营模式，直营店、加盟店数量较多，且主要分布于北京、上海、
武汉等地。随着公司多元化业务的连锁发展，连锁经营管理幅度更宽。如果各
家直营店或加盟店没有按照公司制度严格管理而影响菜品质量或服务质量，则
可能对公司的整体品牌形象和业务经营造成不利影响；同时存在着公司品牌被
侵权的风险。
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第二节 公司简介
一、公司信息
股票简称 湘鄂情 股票代码
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 北京湘鄂情集团股份有限公司
公司的中文简称 湘鄂情
公司的外文名称（如有） Beijing Xiangeqing Group Co.,ltd
公司的外文名称缩写（如有）XEQ
公司的法定代表人 孟凯
注册地址 北京市海淀区定慧寺甲 2 号一层、二层
注册地址的邮政编码 100142
办公地址 北京市西城区月坛南街 24 号
办公地址的邮政编码 100045
公司网址 www.xeq.com.cn
电子信箱 sec@bjxeq.com
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 李强 安鑫
联系地址 北京市西城区月坛南街 24 号 北京市西城区月坛南街 24 号
电话 010-88137599 010-88137599
传真 010-88137599 010-88137599
电子信箱 sec@bjxeq.com anxin@bjxeq.com
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董事会办公室
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四、注册变更情况
企业法人营业执照
注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码 组织机构代码
注册号
京税字
北京市工商行政管
首次注册 2007 年 10 月 23 日 110000000871563 110108717727215 71772721-5
理局
号
京税字
北京市工商行政管
报告期末注册 2012 年 09 月 10 日 110000000871563 110108717727215 71772721-5
理局
号
公司上市以来主营业务的变化情况（如
无变更
有）
历次控股股东的变更情况（如有） 无变更
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 10 层
签字会计师姓名 段奇 李超
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□ 适用 √ 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□ 适用 √ 不适用
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年
营业收入（元） 1,363,972,428.82 1,234,740,587.69 10.47% 923,174,242.83
归属于上市公司股东的净利润
81,929,873.02 93,128,701.91 -12.03% 58,022,178.29
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
58,395,061.88 90,617,874.08 -35.56% 56,874,412.76
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
159,291,170.06 287,922,251.34 -44.68% 119,562,511.32
（元）
基本每股收益（元/股） 0.20 0.23 -13.04% 0.29
稀释每股收益（元/股） 0.20 0.23 -13.04% 0.29
净资产收益率（%） 6.51% 7.84% -1.33% 5.02%
本年末比上年末增减
2012 年末 2011 年末 2010 年末
(%)
总资产（元） 2,193,301,326.55 1,728,597,213.12 26.88% 1,395,149,542.08
归属于上市公司股东的净资产
（归属于上市公司股东的所有者 1,237,469,178.57 1,228,811,781.58 1.06% 1,166,512,142.76
权益）（元）
二、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产
本期数 上期数 期末数 期初数
按中国会计准则 81,929,873.02 93,128,701.91 1,237,469,178.57 1,228,811,781.58
按国际会计准则调整的项目及金额
2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
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归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产
本期数 上期数 期末数 期初数
按中国会计准则 81,929,873.02 93,128,701.91 1,237,469,178.57 1,228,811,781.58
按境外会计准则调整的项目及金额
无
3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明
无
三、非经常性损益项目及金额
单位：元
项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
5,299,613.50 -150,505.47 -209,608.28
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 630,700.00 1,401,674.00 671,500.00
受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 12,114,771.98 2,004,556.26 1,094,383.88
其他符合非经常性损益定义的损益项目 13,074,558.84
所得税影响额 -7,434,813.33 744,896.96 389,068.90
少数股东权益影响额（税后） -150,019.85 19,441.17
合计 23,534,811.14 2,510,827.83 1,147,765.53 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
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第四节 董事会报告
一、概述
2012年，在公司董事会的团结带领下，公司全体员工紧紧围绕年初公司制定的转型发展战略，致力于把公司打造成为中国领
先的综合餐饮服务提供商：在做好传统酒楼业务的同时，着力发展团膳和快餐等新业务，年内成功收购了龙德华和味之都公
司，初步奠定了公司多业态发展的战略布局；其他各项工作也都取得了新的进展。
2012年度，公司实现营业收入136，397.24万元，较上年增加14,403.18 万元，同比增长10.47%；实现利润总额12101.55万元，
较上年减少1666.59万元，同比减少12.1%；实现归属于上市公司股东的净利润8192.99万元，较上年减少1119.88万元，同
比减少12.02%。
二、主营业务分析
1、概述
公司主营业务主要以设立的四大事业部为依托开展综合性餐饮服务，分别是中式餐饮事业部、团膳事业部、快餐事业
部和食品工业事业部。
中式餐饮事业部主要以“湘鄂情”品牌酒楼为依托，包括“湘鄂春“、“晶殿”宴会厅等多个中餐品牌酒楼构成，出品主打
湘鄂情复合特色菜系（公司以湘、鄂菜为主并吸收鲁、川、淮扬等各大菜系精萃，逐渐形成了具有荆楚美食风格又博采众长
的湘鄂情个性化菜品体系），为家庭聚会、朋友聚会等提供餐饮服务。截止到本报告期末，公司在北京、上海、武汉、西安、
南京等多地拥有直营“湘鄂情”品牌酒楼 26家；“湘鄂情”及其他品牌加盟门店9家。
团膳事业部，是公司在收购北京龙德华餐饮管理有限公司的基础上成立并独立运营的新业务，拥有“龙德华”团膳品
牌，目前在华东、华北、华中等多个城市承接近50个团膳项目点，并提供团膳项目的策划、出品，输出管理服务，涵盖社会
多种行业类型。该事业部是首批首家拥有“健康食堂”资质的团餐服务商，通了环境管理体系认证、食品安全管理体系认证、
HACCP认证、职业健康安全管理体系认证、质量管理体系认证等多项管理体系的认证。
快餐事业部是公司为促进快餐业态连锁化、集团化、规模化的发展，在完成对味之都股权收购的基础上成立的，是
公司打造的市场相对独特、经营相对独立的快餐事业平台。快餐事业部以工业化生产配送为支撑，以中央厨房、移动配餐车、
移动加热车、冷链物流为依托，依靠智能化烹饪机器人制作菜品，实现中式快餐的工业化生产，突破中式快餐的标准化生产
瓶颈，为湘鄂情快餐事业的大规模复制准备了条件。快餐事业部拥有“味之都”餐饮品牌及快餐电商平台“天天我要吃”，目前
在上海有近60家门店进行快餐经营。
食品工业事业部是公司建立的工业化生产基地及送餐服务平台。事业部以公司建立的中央厨房为支撑，集专业原材料
采购、净菜生产与配送、学生营养餐的生产与配送，冷链盒饭的生产配送等多项服务为一体，今后将为消费者提供可在家庭
厨房中仅需简单加工烹煮即可享用的成品和半成品菜肴以及快速食品。
项目 本报告期 上年同期 同比增减
营业收入 11.66%
1,363,972,428.82 1,234,740,587.69
营业成本 5.61%
401,752,874.43 380,415,436.99
销售费用 23.08%
602,180,905.60 489,243,458.73
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管理费用 -9.79%
135,352,639.87 150,045,595.31
财务费用 262.84%
49,091,597.86 13,529,678.69
营业利润 -9.38%
108,030,655.01 134,425,666.72
营业外收入 22546124.86 643.86%
5,122,850.70
研发投入
经营活动产生的现金流 -44.68%
量净额 159,291,170.06 287,922,251.34
投资活动产生的现金流 46.74%
量金额 -425,993,517.92 -799,775,000.06
筹资活动产生的现金流 45.02%
量净额 260,755,075.03 179,808,621.16
说明：
（1）报告期内财务费用同比增长3556.19万元，增幅为262.84%，主要原因是公司在报告期内新增发债
产生的利息2407.36万元和短期借款产生的利息1148.83万元所致。
（2）报告期内营业外收入同比增长1742.32万元，增幅为340.11%，主要原因是公司在报告期内本公
司确认中胶橡胶股权收购违约金1000万元、湖北湘鄂情因与南京天度公司的合作项目终止，由南京天度公
司承担的合作项目前期准备工作所支付的费用2,718,674.82元以及政府奖励630700.00元等所致。
（3）报告期内经营活动产生的现金净额同比下降12863.11万元，降幅为44.68%，主要原因是公司报
告期内经营性费用增长所致。
(4）报告期内投资活动产生的现金净额同比增长37378.15万元，增幅46.74%，主要原因是报告期
内港昌房地产购房款收回12000万元、中胶橡胶退回收购定金6850万元、深圳麦广帆收回3000万元、
龙德华收购定金4000万元以及公司与去年同比减少投资等所致。
（5）报告期内经筹资活动产生的现金净额同比增长8094.65万元，增幅45.02%，主要原因是公司
在报告期内发行公司债券收到的现金所致。
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
报告期内，公司按照年初董事会制定的发展战略，紧紧围绕公司转型发展主题，不断加大多业态发展力度，实现了公
司营收和利润的有效增长，较好地完成了年度经营目标。
报告期内，公司多业态发展战略布局基本奠定。2012年7月，公司收购龙德华100%股权，标志着公司开始进军团餐业
务。公司较好地完成了收购期的过渡和整合工作，团膳业务实现平衡较好增长。在植入公司的出口研发优势后，团膳业务在
出品品质方面有了很大提升，利用公司引进的烹饪机器人设备，在完好保留出品品质的前提下有效保障了团体用餐需求，成
功应对了团体用餐需求量大和用餐时间集中带来的挑战。团膳业务现已经较好的实现了与公司中央厨房的业务衔接。团膳业
务在产业链整合、食品安全、集中加工烹饪、团膳供应及应急保障（主要依靠盒饭工厂、冷链配送和微波移动配餐车及相关
专利技术等 ）上的业务能力都有了较大提高。报告期末，龙德华公司实现营业收入6000万元，拥有服务项目点近50个，实
现利润总额900万元，实现净利润700万元。
2012年8月，公司收购味之都公司，标志着公司快餐业务的确立。报告期内，公司完成了对味之都的整合和平稳过渡：
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对快餐出品质量进行了调整提升并引入了烹饪机器人设备；初步完成了原材料采购的集中和整合，通过上海中央厨房的投产
提高了快餐成品、半成品集中加工处理能力，建设并试运行了B2C订餐网站tt517，快餐业务实现了较好发展。报告期末，味
之都公司实现营业收入5500万元，实现利润总额600万元，实现净利润460万元。
报告期内，公司中式餐饮业务保持了平稳较快增长。通过农餐对接工作的开展（北京市首批农餐对接示范企业）和中
央厨房集中采购，节省了原材料采购成本，通过公司自有的食品安全检测室和专业的品质控制技术人员，进一步增强了公司
食品安全管控能力；公司保持了行业领先的出品研发优势，全年研发新菜品 160余道；通过推行感动服务，进一步提升了顾
客满意度和品牌认知度；通过与长安保险签订行业首张100万保额的用餐责任险，使顾客用餐更有保障。报告期内，通过整
合现有中央厨房食品加工资源和对百万庄园、玖尊坊等工厂的收购，初步形成了公司食品工业事业部，为公司其他事业部的
发展提供了有力的支持。
报告期内，公司为顺利推进多业态发展战略，对公司组织架构进行了相应调整，确立了中式餐饮事业部、团餐事业部、
快餐事业部和食品加工事业部；此外确立了三大运管中心：财务管理中心，出口研发中心和人力资源管理中心；为加快推进
公司信息化建设，投资设立了湘鄂情网络公司。报告期内，在用工荒、招工难的餐饮劳务市场环境下，公司稳定并拓展了人
力资源供给，在保障公司基础岗位用工需求的同时，针对公司新发展的业态，引进了一批行业高级管理人才和专业技术人才。
针对公司组织架构的调整，对公司及分子公司的人事工作进行了梳理，完善了薪酬绩效考核体系并开始建立人力资源HER
系统报告期内，公司进一步推进了信息化建设工作，建立了快餐订餐网站和快餐统一订餐电话及客服系统，初步实现了办公
软件正版化工作，并成立项目小组，为着手实施公司ERP系统准备条件。
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因
□ 适用 √ 不适用
2、收入
说明
项目 本报告期 上年同期 同比增减
餐饮收入 1,312,999,527.06 1,226,751,092.97 7.03%
商标许可使用及服务费 24,091,638.72 5,316,556.67 353.14%
其他业务收入 26,881,263.04 905.68%
2,672,938.05
合计 1,363,972,428.82 1,234,740,587.69 11.66%
原因说明
（1）报告期内商标许可使用及服务费收入同比增长1877.51万元，增幅为353.14%，主要原因是公司在
报告期内新增加盟商产生的加盟费用收入1780万元所致。
（2）报告期内其他业务收入收入同比增长2420.83万元，增幅为905.68%，主要原因是公司在报告期内
南新仓店转包收入264万元、生态园公司收入524.31万元、郑州店转包收入360万元、内蒙店转包收入116.67
万元、电影院收入233.20万元以及大兴公司合并抵消后收入1156.44万元等所致。
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公司实物销售收入是否大于劳务收入
□ 是 √ 否
公司重大的在手订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 4,000,000.00
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 0.03%
公司前 5 大客户资料
□ 适用 √ 不适用
3、成本
行业分类
单位：元
2012 年 2011 年
行业分类 项目 占营业成本比重 占营业成本比重 同比增减(%)
金额 金额
（%） （%）
饮食服务业 餐饮成本 400,570,427.25 31.57% 379,596,206.92 34.43% -5.86%
产品分类
单位：元
2012 年 2011 年
产品分类 项目 占营业成本比重 占营业成本比重 同比增减(%)
金额 金额
（%） （%）
说明
无
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 51,609,438.83
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 12.06%
公司前 5 名供应商资料
√ 适用 □ 不适用
序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%）
1 蓬莱隆兴旺通商贸有限责任公司 15,246,275.18 3.56%
2 北京沃尔玛百货有限公司 11,736,859.87 2.74%
3 北京千奕月信商贸有限公司 10,822,935.29 1.72%
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4 北京怡和汇通商贸有限公司 7,366,244.49 2.53%
5 北京昊业炘商贸有限公司 6,437,124.00 1.5%
合计 —— 51,609,438.83 12.06%
4、费用
项目 本报告期 上年同期 本年比上年同比变 占2012年营业收入
动幅度超过30％的 比例
原因
销售费用 23.
