相关事项的事前认可和独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等规范性文件的规定，作为南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真审阅公司第五届董事会第二次会议审议的相关议案后，发表事前认可及独立意见如下：
一、《关于聘请会计师事务所的议案》
1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2019年度财务审计工作的要求。公司此次聘请大华会计师事务所有利于增强公司审计工作的独立性与客观性，不会损害全体股东和投资者的合法权益。
2、我们同意董事会的该项议案。
二、《关于会计政策变更的议案》
1、本次会计政策变更符合财政部的相关规定。执行新政策不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更已履行了相关审批程序，符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次会计政策变更。
2、我们同意董事会的该项议案。
三、《关于拟与电建地产成都公司签订委托经营管理协议暨关联交易的议案》
1、公司与关联方中国水电建设集团房地产（成都）有限公司拟发生的关联交易，符合《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》的规定，该交易符合公司业务特点，有利于公司进行轻资产管理对外输出，符合公司主业发展方向，交易行为在公平原则下合理进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司业务的独立性造成影响。我们同意将上述议案提交公司第五届董事会第二次会议审议。
2、本次关联交易遵循公平、公正、公允的原则，在董事会表决过程中，关联董事在董事会上已履行了回避表决义务，表决程序合法有效。
3、我们同意董事会的该项议案。
四、《关于拟与成都东华房地产开发有限公司签订委托经营管理协议暨关联交易的议案》
1、公司与关联方成都东华房地产开发有限公司拟发生的关联交易，符合《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》的规定，该交易符合公司业务特点，有利于公司进行轻资产管理对外输出，符合公司主业发展方向，交易行为在公平原则下合理进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司业务的独立性造成影响。我们同意将上述议案提交公司第五届董事会第二次会议审议。
2、本次关联交易遵循公平、公正、公允的原则，在董事会表决过程中，关联董事在董事会上已履行了回避表决义务，表决程序合法有效。
3、我们同意董事会的该项议案。
五、《关于提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》
1、公司第五届董事会提名谈晓君先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况后作出的，未发现被提名人有不符合《公司法》、公司《章程》规定的不得担任董事的情形，被提名人也未曾受到过被中国证监会和深圳证券交易所任何处罚和惩戒。
2、本次提名的程序符合《公司法》、《公司章程》等规定,我们同意公司董事会关于第五届董事会非独立董事候选人的提名。
六、关于董事长辞职的独立意见
1、经核查，薛志勇先生因工作调整原因，辞去公司董事长、董事、第五届董事会战略委员会召集人及委员等职务。辞职生效后，薛志勇先生的法定代表人职务任期至工商变更登记完成日结束。除此之外，薛志勇先生将不再担任公司的任何职务。其辞职原因与实际情况一致。
2、薛志勇先生的辞职行为不会对公司的正常经营活动造成重大影响。
独立董事:吴建滨、梁伟、彭忠波、俞波