中信建投证券股份有限公司关于南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易
之2025年度持续督导意见
独立财务顾问
北京市朝阳区光华路10号日期：2026年5月
声明
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“本独立财务顾问”）接受委托，担任南国置业集团股份有限公司（以下简称“南国置业”、“上市公司”或“公司”）重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
释 义在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：
| 本持续督导意见 | 指 | 《中信建投证券股份有限公司关于南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2025年度持续督导意见》 |
| 重组报告书 | 指 | 南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） |
| 本独立财务顾问/中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 公司/上市公司/南国置业 | 指 | 南国置业股份有限公司，股票简称“*ST南置”，股票代码“002305” |
| 上海泷临、交易对方 | 指 | 上海泷临置业有限公司 |
| 电建地产 | 指 | 中国电建地产集团有限公司 |
| 武汉新天地 | 指 | 武汉新天地投资有限公司 |
| 电建集团 | 指 | 中国电力建设集团有限公司 |
| 本次交易、本次重大资产出售、本次重大资产重组、本次重组 | 指 | 南国置业拟向上海泷临出售标的资产的行为 |
| 标的资产、拟置出资产 | 指 | 上市公司拟出售的房地产开发、租赁业务相关资产及负债 |
| 标的股权 | 指 | 标的资产中，南国商业100%股权等17项股权资产 |
| 标的公司 | 指 | 标的股权对应的南国商业等17家控股、参股公司 |
| 南国商业 | 指 | 武汉南国商业发展有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《资产交割协议》 | 指 | 《南国置业股份有限公司与上海泷临置业有限公司之资产交割协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 无特别说明指人民币元、万元、亿元 |
注：除特别说明外，本报告中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规、规范性文件的要求，对上市公司进行持续督导。本独立财务顾问就本次重组相关事项发表持续督导意见如下：
一、本次重组实施情况
（一）资产交割协议
2025年11月30日，上市公司与交易对方签署了《资产交割协议》，确认以2025年11月30日为本次交易的交割日。交易双方确认，截至交割日，双方已就本次交易实质完成了资产交接，南国置业已在交割日或《资产交割协议》签署之日孰晚之日前向上海泷临交付了标的资产相关的文件和资料。自交割日起，标的资产相关的全部权利、义务和风险自交割日起均由上海泷临享有或承担，无论是否完成法律上变更登记手续。任何第三方于交割日以后向南国置业提出的与标的资产有关的任何请求或要求，均由上海泷临负责处理和承担相应责任，南国置业予以配合。
（二）标的资产交割及过户情况
截至本持续督导意见出具之日，本次交易的17家标的公司中，16家标的公司股权已完成股东变更的工商变更登记，1家标的公司湖北南国创新置业有限公司正在推进股权过户的工商变更登记手续。根据《资产交割协议》，对于尚未完成工商变更登记过户的标的股权，南国置业和上海泷临在交割日完成标的股权交接并在交割日后持续推进工商变更登记办理，标的股权的各项权利、义务、损失、责任、风险及收益均在交割日转移至上海泷临。因此，上述标的公司尚未办理完毕股东变更涉及的工商变更登记手续不影响本次交易资产交割，本次交易双方将继续推进标的股权的工商变更登记手续办理。
截至本持续督导意见出具之日，本次交易标的资产中的18项投资性房地产均已实际交付至上海泷临。根据《资产交割协议》，投资性房地产的各项权利、义务、损失、责任、风险及收益均在交割日转移至乙方，未全部办理权属转移登记手续的不影响本次交易资产交割。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员出具的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 上市公司 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本公司保证本次交易的申请文件中引用的由本公司及本公司董事、监事、高级管理人员所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司及本公司董事、监事、高级管理人员审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。 5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司董事、监事、高级管理人员不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担法律责任。 | 已履行完毕 |
| 关于守法及诚信情况的承诺 | 1、本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状况良好，具备对相关承诺的正常履约能力。 2、本公司董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，能够忠实和勤勉地 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 履行职务，不存在不得担任本公司董事、监事、高级管理人员的情形。 3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年内诚信状况良好，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或其他有权部门调查的情形。 4、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到行政处罚、刑事处罚，不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会采取行政监管措施的情形。 5、本公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保的情形，不存在其他重大失信行为，上市公司利益或者投资者合法权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且的情形。 6、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 7、如因本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。 | |||
| 关于标的资产权属的承诺 | 1、本公司对本次交易的标的资产拥有合法的、完整的所有权和处分权。标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在被抵押、质押、查封、冻结、托管等限制转让的情形，亦不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷。 2、本次交易的标的公司均依法设立并有效存续，不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。 3、本次交易的标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在未在本次重大资产出售相关文件中公开披露的重大行政处罚。 4、如因本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。 | 已履行完毕 | |
| 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 | 本公司、本公司控制的机构、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 经核查，本次交易相关主体均未发现存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 | 已履行完毕 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 因此，本公司及相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | ||
| 关于重大资产重组之房地产业务的承诺 | 如本公司及合并报表范围内的全资、控股子公司，因本次交易报告期内存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给投资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。 | 已履行完毕 | |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本人已向上市公司及/或为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了应上市公司及/或前述中介机构要求的、本人有关本次交易的相应信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），本人保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、本人保证为本次交易所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证本次交易的申请文件中引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。 4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | 已履行完毕 |
| 关于守法及诚信情 | 1、本人为具有民事权利能力和民事行为能力的自然人，拥有合法及充分的权力与权限作出本承诺。 | 已履行完毕 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 况的承诺 | 2、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和上市公司的公司章程规定的任职资格和义务，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形。 3、本人最近三年内诚信状况良好，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或其他有权部门调查的情形。 4、本人最近三年内未受到行政处罚、刑事处罚，不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会采取行政监管措施的情形。 5、本人最近三年不存在对上市公司违规资金占用、违规对外担保的情形，不存在其他重大失信行为。 6、如因本人违反上述承诺给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。 | ||
| 关于无减持计划的承诺 | 自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股票的计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 本承诺函自本人签署之日起生效。若因本人违反本承诺而导致上市公司受到损失，本人愿就上述承诺承担相应法律责任。 | 已履行完毕 | |
| 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | 已履行完毕 | |
| 上市公司董事、高级管理人 | 关于对本次交易摊薄即期回 | 本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会相关规定，履行如下承诺： | 已履行完毕 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 员 | 报采取填补措施的承诺 | （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）对本人的职务消费行为进行约束； （3）不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4）董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）未来公司拟公布的上市公司股权激励（若有）的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）本承诺出具日起至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； （7）切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺； （8）若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 | |
| 关于重大资产重组之房地产业务的承诺 | 如上市公司及其合并报表范围内的全资、控股子公司，因本次交易报告期内存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给上市公司或投资者造成损失的，本人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。 | 已履行完毕 |
（二）上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人出具的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 电建地产 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易事项所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、本公司声明本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或 | 已履行完毕 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任。 3、本公司保证本次交易的申请文件中引用的由本公司及本公司董事、监事、高级管理人员所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。 4、在参与本次交易期间，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 6、本公司保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各方的全部损失将愿意承担法律责任。 | |||
| 关于守法及诚信情况的承诺 | 1、本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状况良好，具备对相关承诺的正常履约能力。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年内诚信状况良好，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或其他有权部门调查的情形。 3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到行政处罚、刑事处罚，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、监管措施的情形。 4、本公司对上市公司不存在违规资金占用、违规对外担保的情形，不存在严重损害上市公司利益或者投资 | 已履行完毕 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 者合法权益的情形。 5、本公司保证上述有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司若违反上述承诺，给上市公司造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |||
| 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 本公司、本公司控制的机构、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情形。 因此，本公司及相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | 已履行完毕 | |
| 关于对南国置业股份有限公司出具的承诺履行情况的说明 | 截至本说明出具之日，电建地产及电建地产控制的企业在南国置业上市后作出的公开承诺不存在不规范情形；除上述正在履行中的承诺外，不存在对南国置业的承诺未履行或到期未履行完毕的情况。 | 已履行完毕 | |
| 关于对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 3、本公司承诺切实履行上市公司制定的本次交易有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺； 4、若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 | 已履行完毕 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 关于本次交易首次披露之日起至实施完毕期间无减持计划的承诺 | 自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，除已披露的本公司拟对全资子公司及一致行动人武汉新天地投资有限公司进行吸收合并外，本公司及本公司控制的公司无减持上市公司股票计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 | 已履行完毕 | |
| 关于本次交易原则性意见的说明 | 本次交易有利于提升上市公司盈利能力，增强上市公司持续经营能力，维护上市公司整体利益，本公司原则性同意本次交易。 | 已履行完毕 | |
| 关于南国置业股份有限公司重大资产重组之房地产业务的承诺 | 如上市公司及其合并报表范围内的全资、控股子公司，因本次交易报告期内存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。 | 已履行完毕 | |
| 关于规范与上市公司关联交易的承诺 | 1、本公司及本公司控制的除南国置业及其子公司以外的其他企业（以下简称“本公司控制的其他企业”）将尽量减少和避免与南国置业及其子公司发生关联交易。 2、对于不可避免或合理存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与南国置业就关联交易签订书面协议，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，严格依照法律、法规、南国置业公司章程及关联交易管理制度的规定进行决策并履行程序，确保关联交易公允进行，不损害南国置业及其子公司的合法权益。 3、本公司承诺严格遵守法律、法规和南国置业公司章程及关联交易管理制度的规定，在董事会和股东会进行关联交易决策时履行相应的回避程序。 4、本承诺函自出具之日起生效，并于本公司作为南国置业的控股股东期间有效。 | 履行中 | |
| 关于避免与上市公司同业竞争的承诺 | 1、本次重组完成后，本公司将南国置业作为本公司主要从事商业运营等轻资产运营业务的专业平台，支持南国置业持续提升竞争优势，实现高质量发展。 2、除本承诺函所述情况外，本公司及本公司控制的除南国置业及其子公司以外的其他企业（以下简称“本公司控制的其他企业”）在中国境内所从事的业务，不存在对南国置业主营业务构成重大不利影响的同业竞争情形。 3、本次重组完成后，本公司下属子公司中电建产投雄 | 履行中，电建集团、电建地产已成立工作专班，推进同业竞争承诺内容的履行 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 安商业管理有限公司、中电建产业投资有限公司、中电建启元（北京）不动产管理有限公司、河北雄安中电建物业管理有限公司、武汉大本营商业管理有限公司、中电建物业管理有限公司、武汉澋悦房地产有限公司所从事的运营/物业服务业务与南国置业主营业务存在区域重合的情况。本公司承诺，将积极采取措施在2026年底之前以合法合规的方式解决该等资产/业务与南国置业的同业竞争问题。在同业竞争问题解决之前，上述相关资产/业务将委托给南国置业进行管理。 4、如本公司或本公司控制的其他企业未来获得任何与南国置业主营业务构成或可能构成竞争的新业务机会，本公司将立即书面通知南国置业，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供予南国置业。如南国置业放弃该等业务机会的，本公司或本公司控制的其他企业将在南国置业履行相关程序后方可从事。 5、如本公司违反上述声明或承诺，本公司将承担及赔偿因此给南国置业及其子公司造成的一切损失。 6、本承诺函自本次重组完成之日起生效，并于本公司作为南国置业的控股股东期间有效。 | |||
| 关于保持上市公司独立性的承诺 | 1、保证上市公司人员独立 （1）保证南国置业高级管理人员不在本公司及本公司控制的除南国置业及其子公司以外的其他企业（以下简称“本公司控制的其他企业”）兼任除董事、监事外的其他职务； （2）保证南国置业的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职、领取薪酬； （3）保证南国置业在劳动、人事及薪酬管理体系方面独立于本公司。 2、保证上市公司资产完整 （1）保证南国置业与本公司及本公司控制的其他企业之间产权关系明确，上市公司具有独立完整的资产； （2）保证本公司及本公司控制的其他企业不会违规占用南国置业的资金、资产。 3、保证上市公司财务独立 （1）保证南国置业拥有独立的财务会计部门，配备专门的财务人员，建立独立的财务核算体系和财务管理制度； （2）保证南国置业独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用同一个银行账户，依法独立纳税； （3）保证南国置业独立作出财务决策，本公司及本公 | 履行中 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 司控制的其他企业不干预上市公司的资金使用； （4）保证南国置业的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业兼职及领取报酬。 4、保证上市公司机构独立 （1）保证南国置业建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作； （2）保证南国置业与本公司及本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。 5、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司保持业务独立，不存在且不发生显失公平的关联交易和重大不利影响的同业竞争，在业务的各方面保持独立。 （2）保证南国置业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，继续确保上市公司独立经营。 6、本承诺函自出具之日起生效，并于本公司作为南国置业的控股股东期间有效。 | |||
| 关于解除南国置业股份有限公司对重大资产重组标的资产提供的担保的承诺 | 1、本次交易交割前，本公司将通过置换担保等方式解除南国置业为标的资产提供的对外担保，避免南国置业在本次交易完成后存在对标的资产提供担保的情况。 2、若在本次交易交割时，南国置业为标的资产提供的担保无法解除，本公司将在本次交易交割时，为南国置业向标的资产提供的担保提供反担保，并配合南国置业签署反担保协议，履行相关内部审议及信息披露程序。 3、若南国置业因为标的资产提供的担保导致相关南国置业被追索担保责任，本公司将与上海泷临承担同等的连带责任，足额向南国置业补偿其因此遭受的全部损失。 | 已履行完毕 | |
| 电建集团 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司保证本公司及本公司董事、高级管理人员为本次交易事项所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、本公司声明本公司及本公司董事、高级管理人员为本次交易所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章 | 已履行完毕 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任。 3、本公司保证本次交易的申请文件中引用的由本公司及本公司董事、高级管理人员所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。 4、在参与本次交易期间，本公司及本公司董事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 6、本公司保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各方的全部损失将愿意承担法律责任。 | |||
| 关于守法及诚信情况的承诺 | 1、本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状况良好，具备对相关承诺的正常履约能力。 2、本公司及本公司董事、高级管理人员最近三年内诚信状况良好，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或其他有权部门调查的情形。 3、本公司及本公司董事、高级管理人员最近三年内未受到行政处罚、刑事处罚，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、监管措施的情形。 4、本公司对上市公司不存在违规资金占用、违规对外 | 已履行完毕 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 担保的情形，不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的情形。 5、本公司保证上述有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司若违反上述承诺，给上市公司造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |||
| 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 本公司、本公司控制的机构、本公司的董事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情形。 因此，本公司及相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | 已履行完毕 | |
| 关于对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 3、本公司承诺切实履行上市公司制定的本次交易有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺； 4、若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 | 已履行完毕 | |
| 关于规范与上市公司关联交易的承诺 | 1、本公司及本公司控制的除南国置业及其子公司以外的其他企业（以下简称“本公司控制的其他企业”）将尽量减少和避免与南国置业及其子公司发生关联交易。 2、对于不可避免或合理存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与南国置业就关联交易签订书面协议，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，严格 | 履行中 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 依照法律、法规、南国置业公司章程及关联交易管理制度的规定进行决策并履行程序，确保关联交易公允进行，不损害南国置业及其子公司的合法权益。 3、本公司承诺严格遵守法律、法规和南国置业公司章程及关联交易管理制度的规定，在董事会和股东会进行关联交易决策时履行相应的回避程序。 4、本承诺函自出具之日起生效，并于本公司作为南国置业的实际控制人期间有效。 | |||
| 关于避免与上市公司同业竞争的承诺 | 一、本次重组完成后，本公司将南国置业作为本公司主要从事商业运营等轻资产运营业务的专业平台，支持南国置业持续提升竞争优势，实现高质量发展。 二、除本承诺函所述情况外，本公司及本公司控制的除南国置业及其子公司以外的其他企业（以下简称“本公司控制的其他企业”）在中国境内所从事的业务，不存在对南国置业主营业务构成重大不利影响的同业竞争情形。 三、本公司下属子公司涉及在湖北省区域外从事酒店业务，与南国置业不构成实质性的同业竞争。本公司承诺，本公司及本公司控制的其他企业未来将不在湖北省区域内开展酒店业务。 四、本次重组完成后，本公司下属中国电建地产集团有限公司下属子公司中电建产投雄安商业管理有限公司、中电建产业投资有限公司、中电建启元（北京）不动产管理有限公司、河北雄安中电建物业管理有限公司、武汉大本营商业管理有限公司、中电建物业管理有限公司、武汉澋悦房地产有限公司所从事的运营/物业服务业务与南国置业主营业务存在区域重合的情况。本公司承诺，将积极采取措施在2026年底之前以合法合规的方式解决该等资产/业务与南国置业的同业竞争问题。在同业竞争问题解决之前，上述相关资产/业务将委托给南国置业进行管理。 五、本次重组完成后，本公司下属子公司清远狮子湖物业管理有限公司、成都天翼电力工程有限公司、武汉既济电力商城有限公司所从事的运营/物业服务业务与南国置业主营业务存在区域重合的情况。本公司承诺，将积极采取措施在2028年底之前以合法合规的方式解决该等资产/业务与南国置业的同业竞争问题。在同业竞争问题解决之前，上述相关资产/业务将委托给南国置业进行管理。 六、本公司下属中国电力建设股份有限公司下属子公司中电建五兴物业管理有限公司、成都星宇物业管理有限公司、青海明珠物业管理有限责任公司、江西中电建工程建设管理有限公司、西安博水商务有限公司、 | 履行中，电建集团、电建地产已成立工作专班，推进同业竞争承诺内容的履行 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 郑州迪森物业管理有限公司、北京市龙熙物业管理有限公司、湖南基业常青企业管理服务有限公司、中电建一局东原工程有限责任公司所从事的物业服务业务与南国置业主营业务存在区域重合的情况。本公司承诺，将积极采取措施，且经中国电力建设股份有限公司履行相关程序后，在2028年底之前以合法合规的方式解决该等资产/业务与南国置业的同业竞争问题。 七、如本公司或本公司控制的其他企业未来获得任何与南国置业主营业务构成或可能构成竞争的新业务机会，本公司将立即书面通知南国置业，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供予南国置业。如南国置业放弃该等业务机会的，本公司或本公司控制的其他企业将在南国置业履行相关程序后方可从事。 八、如本公司违反上述声明或承诺，本公司将承担及赔偿因此给南国置业及其子公司造成的一切损失。 九、本承诺函自本次重组完成之日起生效，并于本公司作为南国置业的实际控制人期间有效。 | |||
| 关于南国置业股份有限公司重大资产重组之房地产业务的承诺 | 如上市公司及其合并报表范围内的全资、控股子公司，因本次交易报告期内存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。 | 已履行完毕 | |
| 关于保持上市公司独立性的承诺 | 1、保证上市公司人员独立 （1）保证南国置业高级管理人员不在本公司及本公司控制的除南国置业及其子公司以外的其他企业（以下简称“本公司控制的其他企业”）兼任除董事、监事外的其他职务； （2）保证南国置业的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职、领取薪酬； （3）保证南国置业在劳动、人事及薪酬管理体系方面独立于本公司。 2、保证上市公司资产完整 （1）保证南国置业与本公司及本公司控制的其他企业之间产权关系明确，上市公司具有独立完整的资产； （2）保证本公司及本公司控制的其他企业不会违规占用南国置业的资金、资产。 3、保证上市公司财务独立 （1）保证南国置业拥有独立的财务会计部门，配备专门的财务人员，建立独立的财务核算体系和财务管理制度； | 履行中 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| （2）保证南国置业独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用同一个银行账户，依法独立纳税； （3）保证南国置业独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预上市公司的资金使用； （4）保证南国置业的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业兼职及领取报酬。 4、保证上市公司机构独立 （1）保证南国置业建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作； （2）保证南国置业与本公司及本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。 5、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司保持业务独立，不存在且不发生显失公平的关联交易和重大不利影响的同业竞争，在业务的各方面保持独立。 （2）保证南国置业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，继续确保上市公司独立经营。 6、本承诺函自出具之日起生效，并于本公司作为南国置业的实际控制人期间有效。 | |||
| 关于本公司对南国置业股份有限公司出具的承诺履行情况的说明 | 截至本说明出具之日，电建集团在南国置业上市后作出的公开承诺不存在不规范情形；除正在履行中的承诺外，不存在对其承诺未履行或到期未履行完毕的情况。 | 已履行完毕 | |
| 武汉新天地 | 关于本次交易首次披露之日起至实施完毕期间无减持计划的承诺 | 自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，除已披露的中国电建地产集团有限公司拟对本公司进行吸收合并外，本公司无减持上市公司股票计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 | 已履行完毕 |
| 关于本次交易原则性意见的说明 | 本次交易有利于提升上市公司盈利能力，增强上市公司持续经营能力，维护上市公司整体利益，本公司原则性同意本次交易。 | 已履行完毕 |
（三）交易对方出具的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 上海泷临 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易事项所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、本公司声明本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任。 3、本公司保证本次交易的申请文件中引用的由本公司及本公司董事、监事、高级管理人员所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。 4、在参与本次交易期间，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节， | 已履行完毕 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 6、本公司保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各方的全部损失将愿意承担法律责任。 | |||
| 关于守法及诚信情况的承诺 | 1、本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状况良好，具备对相关承诺的正常履约能力。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年内诚信状况良好，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或其他有权部门调查的情形。 3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、监管措施的情形。 4、本公司董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 5、本公司对上市公司不存在违规资金占用、违规对外担保的情形，不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的情形。 6、本公司保证上述有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司若违反上述承诺，给上市公司造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | 已履行完毕 | |
| 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 本公司、本公司控制的机构、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情形。因此，本公司及相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | 已履行完毕 |
（四）标的公司出具的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 标的公司 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司保证本公司及本公司相关管理人员为本次交易事项所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、本公司声明本公司及本公司相关管理人员为本次交易所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任。 3、本公司保证本次交易的申请文件中引用的由本公司及本公司相关管理人员所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。 4、在参与本次交易期间，本公司及本公司相关管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本公司保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各方的全部损失将愿意承担法律责任。 | 已履行完毕 |
| 关于无违法违规情况的承诺 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司最近三年不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，未受到过重大行政处罚或刑事处罚。 3、本公司不存在其他影响本次交易实施的情况。 | 已履行完毕 | |
| 关于不存在《上市公司监管指引第7 | 本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法 | 已履行完毕 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 追究刑事责任的情形。因此，本公司及相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具日，本次重组中交易各方无违反相关承诺的情形。
三、标的资产减值测试情况及业绩承诺实现情况
本次交易为重大资产出售，不涉及减值测试情况及业绩承诺实现情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
2025年公司实施了重大资产重组，向控股股东中国电建地产集团有限公司的全资子公司上海泷临置业有限公司转让房地产开发、租赁业务相关资产及负债。通过本次重组，公司将所持有的房地产开发和租赁业务相关的资产及负债置出，未来将进一步聚焦于商业运营、产业运营等城市运营轻资产业务方向，实现向综合性城市运营服务商的战略转型。公司主营业务由物业销售、物业出租、物业管理调整为商业运营、产业运营、物业管理、长租公寓等城市综合运营业务。
（二）主要财务数据
根据南国置业2025年度《审计报告》，公司的主要财务数据如下：
| 项目 | 2025年度/2025年末 | 2024年度/2024年末 | 本期比上年同期增减 |
| 营业收入（万元） | 111,857.58 | 296,962.98 | -62.33% |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -180,435.48 | -223,808.52 | 19.38% |
项目
| 项目 | 2025年度/2025年末 | 2024年度/2024年末 | 本期比上年同期增减 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -178,180.16 | -277,473.65 | 35.55% |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 59,284.82 | -97,079.00 | 161.07% |
| 归属于上市公司股东的净资产（万元） | 23,453.30 | -175,314.89 | 113.38% |
| 基本每股收益（元/股） | -1.04 | -1.29 | 19.38% |
| 稀释每股收益（元/股） | -1.04 | -1.29 | 19.38% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 67.95 | 352.95 | -285.00% |
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产出售完成，有利于上市公司改善盈利能力，降低经营风险，增强营运能力。本次交易完成后，上市公司盈利能力有所改善，有利于增强南国置业未来长期持续发展能力、提高上市公司质量和保护中小投资者利益。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理与运行情况
2025年度，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》和中国证监会、深交所有关规范性文件的要求，结合公司实际情况，建立并不断完善上市公司的法人治理结构和各项规章制度，积极规范公司运作，努力降低经营风险，强化信息披露，以保障公司规范治理和良好运营。持续督导期内，公司治理的实际状况符合相关业务规则的要求。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律、法规的要求，建立了较为完善的公司法人治理结构，整体运作规范、治理制度健全、信息披露规范，公司法人治理结构的实际情况符合公司治理有关规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组的交易各方已按照公布的重组方案
履行或继续履行各方责任和义务，截至本持续督导意见出具之日，实际实施方案与已公布的重大资产出售方案无重大差异。
（以下无正文）