证券代码：002305证券简称：*ST南置公告编号：2026-012
南国置业股份有限公司利润分配及资本公积金转增股本方案本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、审议程序
公司第七届董事会第三次会议于2026年4月27日召开，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《利润分配和资本公积金转增股本方案》。本提案尚需提交公司2025年度股东会审议。
二、利润分配和资本公积金转增股本方案的基本情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度，公司母公司利润表中实现净利润数-944,946,796.16元，合并利润表中实现归属于母公司所有者的净利润-1,804,354,828.99元；公司母公司资产负债表中未分配利润数-1,659,039,017.35元，合并资产负债表中未分配利润数-7,389,189,116.13元。
鉴于公司2025年度亏损，且未分配利润为负值，为保证公司正常经营和稳健发展的资金需求，保障公司和全体股东的长远利益，根据有关法律法规及《公司章程》有关实施利润分配的规定，结合公司经营发展实际情况等因素，综合考虑后决定公司2025年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
三、现金分红方案的具体情况
（一）是否可能触及其他风险警示情形
1．上市公司披露年度现金分红方案（含不分红）的，应当列示下列指标：
| 项目 | 本年度 | 上年度 | 上上年度 |
| 现金分红总额（元） | 0 | 0 | 0 |
| 回购注销总额（元） | 0 | 0 | 0 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -1,804,354,828.99 | -2,238,085,227.54 | -1,693,221,743.58 |
| 合并报表本年度末累计未分配利润（元） | -7,389,189,116.13 | ||
| 母公司报表本年度末累 | -1,659,039,017.35 | ||
| 计未分配利润（元） | |
| 上市是否满三个完整会计年度 | ?是□否 |
| 最近三个会计年度累计现金分红总额（元） | 0 |
| 最近三个会计年度累计回购注销总额（元） | 0 |
| 最近三个会计年度平均净利润（元） | -1,911,887,266.70 |
| 最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额（元） | 0 |
| 是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第（九）项规定的可能被实施其他风险警示情形 | □是?否 |
其他说明：
根据上述指标，对照《深圳证券交易所股票上市规则》，公司最近一个会计年度净利润为负值，且公司合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为负值，由此，本次分配方案不会导致公司股票触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（九）项规定的可能被实施其他风险警示情形。
（二）现金分红方案合理性说明
公司最近一个会计年度净利润为负值，且公司合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为负值，不满足《公司章程》中利润分配政策有关现金分红条件的规定。
本次现金分红方案是在结合公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、重大资金支出安排以及投资者回报等因素，经综合分析后确定，符合中国证监会、深圳证券交易所、以及《公司章程》关于上市公司现金分红的有关规定。
四、备查文件
1、会计师事务所出具的《公司2025年度审计报告》；
2、公司第七届董事会第三次会议决议。
特此公告。
南国置业股份有限公司
董事会2026年04月28日