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南国置业股份有限公司
总经理工作规则
第一章总则第一条为促进公司经营管理的制度化、规划化、科学化，确保公司重大生产经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，规范公司总经理及经营管理层的工作程序，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律以及《南国置业股份有限公司章程》的有关规定，特制定本工作规则。
第二条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第三条本规则对公司总经理、副总经理和财务总监具
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有约束力。
第四条公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘；副总经理和财务总监由总经理提名，董事会聘任或解聘。
第五条《公司章程》第一百一十一条规定的情形以及被中国证监会认定为市场禁入者，并且进入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理、副总经理和财务总监。
第六条总经理、副总经理和财务总监每届任期三年，均可以连聘连任。
第七条公司总经理、副总经理和财务总监的聘任，应严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行。任何组织和个人不得干预公司总经理、副总经理和财务总监的正常选聘程序。
第八条公司应与总经理、副总经理和财务总监签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。
总经理、副总经理和财务总监的任免应履行法定程序，并依法向社会公告。
第二章职责与分工
第九条总经理负责主持公司日常工作，副总经理和财务总监协助总经理工作，分工负责，各司其职。
第十条总经理对董事会负责，行使下列职权：
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（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）当总经理担任法定代表人时，行使法定代表人的职权；
（九）公司章程或董事会授予的其他职权。
第十一条公司副总经理对总经理负责，具体职责如下：
（一）在总经理领导下开展工作，根据总经理授权代行总经理部分职责；
（二）根据国家政策、法规和总经理的指示，做好分管的工作；
（三）根据总经理的年度经营计划，组织领导有关职能部门编制公司各个时期（季、月度）的工作计划，对公司的投资项目负责调查和论证，经总经理办公会讨论决定后组织实施；
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（四）深入基层，走向市场，收集资料，掌握信息，向总经理或总经理办公会提出供决策的具体意见；
（五）完成总经理交办的其他工作。
第十二条公司财务总监对总经理负责，具体职责如下：
（一）对公司的财务会计工作统一领导，全面负责；
（二）根据国家会计制度的规定，拟订财务管理制度和办法；
（三）拟订公司内部财务管理机构设置方案；
（四）接受公司内部审计监督以及税务、会计师事务所等外部审计监督；
（五）审核公司重要财务会计事项；
（六）协调各职能部门与财务部门的关系；
（七）定期检查各职能部门经营责任制和财务预算的执行情况；
（八）负责组织财务核算、审核财务决算等；
第十三条公司总经理、副总经理和财务总监应实行有效的回避制度，对涉及自己的关联交易应主动公开并提请董事会或总经理办公会议批准。不得安排自己的近亲属在公司担任重要管理职务。
第三章总经理办公会议
第十四条总经理在行使职权时，可通过总经理办公会
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议的形式进行讨论研究。总经理办公会议主要研究解决下列问题：
（一）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划的方案；
（二）拟订公司年度财务预决算方案；
（三）拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案等；
（四）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司股票、债券等建议方案；
（五）拟订公司内部经营管理机构设置方案；
（六）拟订公司员工工资和奖惩方案，拟订年度用工计划；
（七）拟订公司基本管理制度和制定公司具体规章；
（八）根据董事会决议事项，研究制定公司经营管理实施方案。
（九）根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案，在董事会授权的额度计划内，研究具体落实方案；
（十）在董事会授权的投资决策权限内，研究落实具体处理方案；
（十一）研究决定公司中层管理人员的任免，研究决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退；
（十二）其他需提交总经理办公会议讨论的议题。
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第十五条总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能出席会议的，可委托一名副总经理主持。
第十六条总经理办公会议由公司高级管理人员参加，根据需要也可通知相关人员参加。
第十七条总经理办公会议在研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益等问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第十八条总经理办公会议由总经理提出主导决策意见，总经理在作出决策意见时应充分听取与会其他人员的意见。
第十九条总经理办公会议作出决定后，需要提请董事会审议的事项，由总经理提交董事会审议。总经理职权范围内的事项，由总经理或总经理指定的、副总经理或财务总监具体落实。
第二十条总经理办公会议对所议事项出现重大分歧时，总经理应立即将该事项报告董事长，并视情况是否提议召开董事会会议研究决定。
第二十一条党委与综合管理中心负责收集议题、通知会议、承办会务及会议记录、整理会议纪要等工作。
第二十二条总经理办公会议应由党委与综合管理中心作会议记录，并于年度终了移交档案室保存。
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第四章总经理对公司重大事项的决策权限第二十三条公司总经理经董事会或董事长的授权享有下列重大事项的决策权限：
（一）决定公司在一年内出售、收购重大资产低于公司最近一期经审计总资产5%的事项；
（二）决定以下重大交易事项（包括但不限于对外投资（含委托理财、委托贷款），租入或出租资产，赠与或受赠资产，债权债务重组，年度借款总额，委托和受托资产和业务，研究与开发项目的转移，签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等）；
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产5%以下的重大交易事项；
2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的5%以下的重大交易事项；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以下的重大交易事项；
4、交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的5%以下重大交易事项；
5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润5%以下的重大交易事项。
（三）决定与关联法人发生的就同一交易标的或者同一
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关联法人在连续12个月内达成的关联交易累积金额在100万元以下的交易；按交易类型或者同一关联人预计的全年发生额在100万元以下的日常关联交易；与关联自然人就同一交易标的或者连续12个月内达成的关联交易累积金额在10万元以下的交易。
（四）决定按股比为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的财务资助事项；
（五）公司章程或董事会授予的其他职权。
第二十五条总经理在行使上述职权时，可根据工作分工，分别授权具体分管的副总经理和财务总监行使部分职权。
第五章报告制度
第二十六条总经理应当每年定期向董事会报告公司的经营情况。
第二十七条根据董事会的要求，随时报告日常生产经营情况包括但不限于重大合同的签订、执行情况，资产、资金运用情况和盈亏情况等。总经理应保证报告的真实性。
第二十八条日常经营中的问题，总经理应随时向董事长报告。
第二十九条总经理报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会认为需要以书面方式报告的，应以书面方式报告。
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第六章附则第三十条本规则由公司董事会审议通过后施行。第三十一条本规则由董事会负责解释。