证券代码：002303 证券简称：美盈森 公告编号：2020-129
美盈森集团股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及其填补措施（二次修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要提示：
以下关于美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行A股股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。同时，公司本次制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，提请广大投资者关注。
公司第五届董事会第三次（临时）会议、2020年度第一次临时股东大会、第五届董事会第四次会议、2019年度股东大会和第五届董事会第八次（临时）会议审议通过了公司非公开发行股票相关议案，公司拟向不超过35名的特定投资者发行不超过306,264,737股人民币普通股（A股）股票。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并制定了填补即期回报的措施。
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设条件及测算说明
公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次非
公开发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：
（1）假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
（2）假设本次非公开方案于2021年2月底完成实施；该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（3）假设本次非公开发行股票数量为306,264,737股，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准；
（4）公司2020年第三季度归属于母公司所有者的净利润为5,882.00万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为5,448.69万元。假设公司2020年第四季度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2020年第三季度上述指标持平，该假设分析不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测；
假设2021年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2020年度对应的增长率为-20%、0%、20%三种情形。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
（5）假设本次非公开发行股票募集资金总额为63,900.00万元，未考虑本次非公开发行费用的影响；
（6）本次测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响；
（7）假设2020年度以现金分红方式分配的利润占当年实现的合并报表归属于母公司所有者的净利润的比例为公司2017年-2019年实际现金分红比例的平均值即76.39%，并于2021年4月底完成实施；
（8）在测算公司本次发行完成后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响具体如下：
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 未考虑本次 非公开发行 | 考虑本次 非公开发行 | |||
| 期末总股数（万股） | 153,132.37 | 153,132.37 | 153,132.37 | 183,758.84 |
| 本次募集资金总额（万元） | - | 63,900.00 | ||
| 本次发行股份数量（万股） | - | 30,626.47 | ||
| 情形一： | 2021年归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）较2020年持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（扣非前）（万元） | 53,527.92 | 21,250.81 | 21,250.81 | 21,250.81 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣非后）（万元） | 38,432.98 | 19,375.18 | 19,375.18 | 19,375.18 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非前） | 0.35 | 0.14 | 0.14 | 0.12 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非后） | 0.25 | 0.13 | 0.13 | 0.11 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非前） | 0.35 | 0.14 | 0.14 | 0.12 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非后） | 0.25 | 0.13 | 0.13 | 0.11 |
| 加权平均净资产收益率（扣非前） | 11.72% | 4.32% | 4.38% | 3.95% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 8.42% | 3.94% | 4.00% | 3.60% |
| 情形二： | 2021年归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）较2020年增加20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（扣非前）（万元） | 53,527.92 | 21,250.81 | 25,500.97 | 25,500.97 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣非后）（万元） | 38,432.98 | 19,375.18 | 23,250.21 | 23,250.21 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非前） | 0.35 | 0.14 | 0.17 | 0.14 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非后） | 0.25 | 0.13 | 0.15 | 0.13 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非前） | 0.35 | 0.14 | 0.17 | 0.14 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非后） | 0.25 | 0.13 | 0.15 | 0.13 |
| 加权平均净资产收益率（扣非前） | 11.72% | 4.32% | 5.24% | 4.72% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 8.42% | 3.94% | 4.78% | 4.30% |
| 情形三： | 2021年归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）较2020年降低20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（扣非前）（万元） | 53,527.92 | 21,250.81 | 17,000.65 | 17,000.65 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣非后）（万元） | 38,432.98 | 19,375.18 | 15,500.14 | 15,500.14 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非前） | 0.35 | 0.14 | 0.11 | 0.10 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非后） | 0.25 | 0.13 | 0.10 | 0.09 |
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 未考虑本次 非公开发行 | 考虑本次 非公开发行 | |||
| 稀释每股收益（元/股）（扣非前） | 0.35 | 0.14 | 0.11 | 0.10 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非后） | 0.25 | 0.13 | 0.10 | 0.09 |
| 加权平均净资产收益率（扣非前） | 11.72% | 4.32% | 3.52% | 3.17% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 8.42% | 3.94% | 3.21% | 2.89% |
注：基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产将会相应增加，但由于募集资金投资项目产生效益需要一定时间，相关收入、利润在短期内难以全部释放，可能导致公司的每股收益指标在短期内出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）包装生产基地建设类项目
包装生产基地建设类项目包括智能包装研发生产基地项目、美盈森集团（越南）包装生产项目和美盈森习水精品包装智能制造项目三大项目，上述项目均为扩大公司包装产品的产能，紧密围绕公司主营业务，项目具备必要性及可行性。
1、项目必要性
（1）上下游产业升级，推动包装行业集中度加速提升，行业领先企业受益明显
根据《印刷经理人》杂志发布的“中国印刷包装企业100强排行榜”，中国包装行业前十名企业2014年度营业收入合计约288亿元，占当年全国包装行业规模以上企业营业收入比例约3%；2018年度前十名企业营业收入合计约458亿元，占全国包装行业规模以上企业营业收入比例约5%，行业集中度呈现逐步提升的趋势，但对比成熟市场，我国包装行业集中度依然非常低。根据中国包装网的信息，市场占有率方面，美国top5>70%，澳洲top2>90%，台湾地区top3>50%。
近年来，伴随着上游造纸行业集中度的提升及下游客户需求的不断升级，下游客户对
纸包装企业技术、资金、产能实力及跨区域服务能力要求也不断提升，集团化的、在多地布局产能的纸质包装优势企业在获取市场资源方面优势明显，众多竞争力较弱的中小纸质包装企业面临较大的经营压力，包装行业集中度呈现加速集中态势。此轮包装产业集中度加速提升过程将给具备综合性竞争优势的包装领先企业带来难得的战略性和历史性机遇。
公司自成立以来，凭借领先的包装一体化服务理念、产品设计能力、高端客户销售服务经验、优质的产品及服务质量，赢得了众多世界五百强客户的认可与支持，公司在纸包装领域的市场占有率持续提升，竞争优势愈加明显。公司先后获得“自主创新百强中小企业”、“知识产权优势企业”、“行业自主创新领军企业”、“广东省百强民营企业”、“深圳市市长质量奖”、“中国环保产品质量信得过重点品牌”等荣誉，并先后获得多家世界级客户的优秀供应商奖。公司在包装行业实力较强，营收规模居行业前列。本次募投项目的实施能够帮助公司进一步提升市场占有率，巩固市场地位。
（2）完善公司多区域发展格局，进一步拓展国内发展空间
纸包装行业具有“贴近客户”的市场布局或者“贴近式”的生产模式，纸包装产品的运输成本和存储成本均相对较高，不适于长距离运输和长时间存储，具有竞争力的销售方式是对处于经济半径范围内的客户进行直接销售，能够有效降低运输费用，提高响应速度。
基于纸包装行业的上述特性，国内外主要纸包装企业一般均会选择在距离客户相对较近的区域设厂，且双方选择合作后基于合理商业考量，会持续保持深度的合作关系。截至2020年9月30日，公司拥有47家子公司，主要研发制造平台均位于经济活跃区域，已初步形成了覆盖粤港澳大湾区、长三角经济圈、成渝经济区、长株潭经济圈、一带一路—西安、越南等经济活跃区域的战略布局，为了进一步巩固自身规模优势，通过在西安、习水新建产能的方式，减少长途运输资源消耗，提升贴近服务产品附加值，扩大产能覆盖区域广度，帮助公司进一步提升产业配套能力，提升西安、习水地区的即时服务能力。本次募投项目将逐步完善公司在北部、中部地区的产业布局，帮助公司开拓国内发展空间，服务公司全国化战略。
（3）把握“一带一路”框架带来的良好投资机遇
随着我国包装产业的持续升级以及人力资源成本的逐步提升，包装行业的下游客户出现了一定的区域转移。共建“一带一路”倡议提出以来，我国与“一带一路”沿线国家贸易规模持续扩大，2014年至2019年贸易值累计超过44万亿元，年均增长达到6.1%，我
国已经成为沿线25个国家最大的贸易伙伴，越南是我国“一带一路”倡议重要合作伙伴之一，2020年也是中越建交70周年，中国与越南具有良好的合作基础。
中越多领域合作衍生大量包装产品需求：随着“一带一路”倡议的继续深入，在此框架下的中越多领域合作不断加强。中越两国领导人已表示将开展“一带一路”和“两廊一圈”框架内合作，共同推动经贸、产能与投资、基础设施、货币金融领域合作持续健康稳定发展。越南表示欢迎中国企业到越投资建设当地所需的基础设施、制造业、清洁能源等领域的高水准大项目，为包括电子通讯、智能终端、食品饮料、家具家居等领域提供良好的发展空间，公司部分现有客户已在越南当地建设投产，由此也衍生了大量包装产品的需求。越南纸包装行业发展较快但产业相对落后：据中国化工信息中心数据，2018年，越南造纸工业与2017年相比取得显著增长，同时也是越南造纸工业历史上增长最快的一年。各类纸张消费总量为449.6万吨，增长16.0%。产量367.4万吨，增长31.0%。出口80.93万吨，增长63.0%。进口208.1万吨，增长6.0%。纸品及成品出口产值10.88亿美元，同比增长50.0%。尤其在包装纸方面，2018年越南包装纸总的消费量达到了381.8万吨，占各类纸张总消费量的77.2%，同比增长20.0%，达到越南造纸行业历史上的最高水平。越南纸包装行业消费需求巨大，但相关产业总体较为落后、缺乏设计和制造能力，为具有技术优势、产品质量控制能力和先进管理体系的包装企业提供业务机会。
国内包装领先企业走出去战略优势明显：近年来，已有多家包装行业上市公司积极筹划在东南亚布局产能，如裕同科技已在越南、印尼建设包装生产基地，新通联已在马来西亚、越南设立子公司并逐步开展业务。
公司作为全球知名的包装企业之一，在包装一体化服务模式、持续创新技术研发能力、著名品牌客户资源、资金规模、产能规模、管理体系、品牌效应方面具备明显的竞争优势，实施走出去战略优势显著。基于已有品牌客户在越南开拓业务的契机和战略考虑，公司已于2017年在越南设立子公司，开拓当地市场并取得良好的经济效益。本次募投项目有利于更好地把握这一良好商机，为客户做好配套服务，同时进一步拓展越南及其周边地区包装市场。
（4）满足下游各类产业客户不断提升的包装需求
根据国家统计局2020年1月数据，2019年中国国内生产总值接近100万亿元人民币
大关，按年平均汇率折算，人均生产总值达10,276美元，首次突破万美元大关，中国作为世界第二大经济体地位更加巩固，在我国经济实力不断增强的过程中，国内各类产业也得到了迅猛的发展。1）5G商业化热潮带动消费电子行业蓬勃发展2019年6月工信部正式发放5G商用牌照，标志着我国进入5G时代；根据国际电信联盟发布的报告，5G移动网络在诸多关键性能上相比4G均有大幅提升，伴随建设过程的加速推进，预计2020年5G产品普及速度将进一步加快，带动消费电子行业蓬勃发展，由此带来旺盛的包装需求。
移动智能终端业务：根据IDC数据，受到换机周期拉长等因素影响，2019年全球智能手机出货量预计约为13.95亿部，同比下降0.7%，传统4G手机出货量遭遇天花板；而随着5G的全面商用以及国家政策的大力推动，未来5G手机渗透率将持续提升，推动新一轮换机周期出现，预计2020-2023年全球智能手机出货量将恢复正增长区间，未来五年（2019-2023）年均复合增速有望达近2%，推动智能手机纸包装市场景气回暖。
可穿戴设备业务：随着5G的推广，可佩戴智能设备有望迎来爆发，根据IDC发布的《中国可穿戴设备市场季度跟踪报告》，2016年以来中国的可穿戴设备出货量逐年增加，2019年前两个季度的出货量同比增速均保持在了30%以上的水平。2019年第二季度中国可穿戴设备出货量为2,307万台，同比增长34.3%；其中，基础可穿戴设备（不支持第三方应用的可穿戴设备）出货量为1,846万台，同比增长31.9%，智能可穿戴设备出货量为461万台，同比增长45.0%。可穿戴设备对更高性能的传输网络有较大的依赖，因此，5G的全面商用将推动可穿戴设备行业规模进一步扩大，进而推动设备纸包装市场的业务爆发。
5G商业化热潮带动消费电子行业蓬勃发展，在移动智能终端及可穿戴设备领域，公司已与部分知名品牌厂商合作多年，得到了众多客户的广泛认可，近年来公司在消费电子领域的知名品牌客户数量稳步攀升，整体销售额也逐步增加，消费电子行业规模的扩大将有力助推公司业绩的提升。公司深耕瓦楞纸包装产品，在此基础上大力发展精品包装系列产品，不断积累对大客户的服务经验、研发经验、设计经验、生产经验等，在纸包装行业已然构筑了坚实的护城河。本次募投项目的投产将有效提升公司在消费电子行业的产能，把握行业投资机遇。
2）消费升级带动白酒行业回暖，供应链市场化打开酒业纸包装市场
随着中国居民可支配收入的攀升和数字化带来的消费推动力，中国正迎来一个消费全面升级的新时代。根据国家统计局数据，2018年全国规模以上白酒企业完成酿酒总产量
871.2万千升，同比增长3.14%。累计完成销售额收入5,363.83亿元，同比增长12.88%。累计实现利润总额1250.5亿元，同比增长29.98%。我国白酒行业自2016年以来全面复苏，其中大众消费形成了有力支撑。
近年来，伴随酒盒的渠道展示功能性增强和防伪要求提高，酒包装市场化程度越来越高；同时，随着各大白酒品牌终端渠道份额竞争加剧，酒包的展示功能及营销价值逐渐凸显；此外，中高端酒的防伪需求日益升级，加大了对酒包企业研发设计能力的要求。因此，随着白酒产业链条各业务线分工的逐步精细化，行业领先的、专业的纸包装企业将得到品牌酒类厂商的青睐。白酒市场的回暖及供应链的市场化将打造全新的纸质酒包装市场，为纸包装企业尤其是行业内领先的企业带来业绩突破。
本次美盈森习水精品包装智能制造项目，是公司纸质酒包装业务的重新再出发，习水及周边区域知名酒类品牌包括习酒、郎酒、茅台系列酒、安酒等，在当地政府的大力支持下，借助本次募投项目的实施，公司将极大提升服务品牌白酒客户的能力，进而提高公司品牌知名度，实现业绩增长。
3）家具家居、家用电器、食品饮料、新能源汽车等景气行业促进纸包装产业发展
家具家居、家用电器、食品饮料等行业天然对纸包装具有较大的需求，如各类家具、空调、电视、冰箱、洗衣机、各类食品饮料包装盒等，根据国家统计局数据，中国家具行业主营业务收入从2011年的4,946.76亿元增长至2017年的8,787.88亿元，年均复合增长率达10.05%。中国家具协会制定的《中国家具制造行业“十三五”发展规划》指出，“十三五”期间，家具行业要主动适应经济新常态，加快转变发展方式，保持行业稳定发展，加强家具产业集群建设工作，推动现有产业聚集区向产业集群的转型升级，进一步促进家具产业集群在数量和质量上的提升。
根据中国家电协会数据，2018年中国家电市场零售规模为8,204亿元，同比增长了1%，其中空调销售规模1,980亿元，增速4.5%；洗衣机销售规模707亿元，同比增长3.1%；冰箱销售规模969亿元，同比增长3.4%；家电家居行业处于较为稳定的发展阶段，对纸包装的需求保持稳定，未来随着5G的全面推广，智能家居有望带来短期的消费增量，促进纸包装产业的发展。
根据恒大研究院数据，2019年1至11月特斯拉Model 3北美市场的销量达到12.8万辆，超过同级别宝马2/3/4/5系销量之和（10.4万辆）、奔驰C/CLA/CLS/E系之和（9.5万辆）、奥迪A3/A4/A5/A6之和（7万辆），特斯拉的高销量推动新能源汽车产业飞速发展，而我国是新能源汽车的最大消费市场，2019年1-6月中国新能源乘用车销售56.3万辆，全球市场份额达到56.9％，远高于欧盟的20％，强大的内需市场为我国新能源汽车未来的发展提供了坚实的基础。2019年我国引入特斯拉在上海投资建厂并于12月30日实现交付，凭借特斯拉成熟的新能源汽车技术，有望帮助国内迅速搭建起一整套完善的新能源汽车供应链网络，而新能源汽车产业链当中众多零部件存在包装需求，将极大的促进纸包装产业的发展。公司在家具领域服务客户包括了IKEA、Home Depot、全友家居、CBD家居等大型品牌家具家居零售商，在新能源汽车领域服务客户包括了比亚迪、福耀玻璃等品牌造车企业及新能源汽车供应链知名厂商，借助本次募投项目的实施，将有效提升公司在家具家居、新能源汽车领域的综合竞争力。
（5）紧随大客户发展脚步，服务大客户发展战略
客户价值决定了供应商价值，与面向终端零售客户的企业不同，上游供应商的品牌和竞争力更多取决于企业客户的品牌知名度和市场地位，拥有一批优质客户是供应商最为重要的优势之一。
公司以服务著名品牌客户为主，如富士康、纬创、仁宝、华为、小米、联想、京东方、海康威视、Bose、Harman、Sonos、Qisda、Amway、IKEA、HomeDepot、A.O.Smith、McQuay、BOSCH、Vertiv、Canon、泸州老窖、洋河、剑南春、五粮液、茅台习酒、华润怡宝、旺旺、伊利、蒙牛乳业、绿雪生物、晨光乳业、美的集团、青岛海尔、四川长虹、海信、京东、顺丰、网易、跨越速运、福耀玻璃、比亚迪、康宁、稳健医疗、理邦仪器等国内外知名品牌企业。上述客户涵盖电子通讯、智能终端、食品饮料、保健品、家具家居、电商物流、快递速运及新能源汽车产业链等多个领域，信誉良好，资金实力雄厚，本身发展迅速，业务不断增长，对其产品配套的包装产品需求在持续、稳定的增长，同时还具有巨大的其他配套产品需求。
本次募投项目紧随品牌客户发展脚步，国内品牌客户如比亚迪等均在西安有所布局，而知名酒类如习酒、茅台、郎酒、安酒等均在习水及周边区域设有生产基地，且习水周边
也有智能终端领先企业制造基地，国内外知名企业如Samsung、Qisda等均已在越南开拓业务，公司在上述区域实施募投项目，能够更好地为品牌客户提供服务，也同样为公司的大客户发展战略提供产能支持。
综上，随着包装行业集中度的逐步提升，大量中小纸包装企业、区域纸包装企业面临的竞争将不断加剧，生存难度日益增大；因此，对于公司这样的行业领先企业而言，一方面在全国乃至全球进行产能布局是保障自身行业地位的必然举措，另一方面各个区域客户的包装需求外溢也将为公司带来业务机会，公司的多区域布局符合行业发展现状；而下游不同行业客户不断提升的包装需求也促使公司追随客户脚步，立足优势区域，开拓北部、中部区域，为公司大客户发展战略服务，公司的多行业布局符合公司实际业务需求。因此，本次募投项目具备必要性，募投项目的实施将为公司带来良好的业绩增长，为股东带来稳健的回报。
2、项目可行性
（1）本项目的建设符合国家产业政策
近年来，包装印刷产业呈现加快发展的态势，国家各部委、行业组织等颁发了《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《中国纸包装行业“十三五”发展规划实施纲要》、《关于加快我国包装产业转型发展的指导意见》、《关于印发机电产品包装节材代木工作方案的通知》、《包装行业高新技术研发资金有关问题的通知》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》等多个促进包装印刷产业发展的扶持政策。
（2）本项目具备市场可行性，下游市场前景良好
根据SmithersPira的统计，2017年全球包装印刷行业市场规模为8,510亿美元，同比增长1.4%，近几年增速基本围绕2%的中枢小幅波动，接近发达经济体的经济自然增长率。根据SmithersPira的研究，全球包装市场在2016到2026年期间的复合年增长率为3.8%,将从8,063亿美元增长到11,621亿美元。近年来，经济的持续较快增长和不断扩容的下游需求，驱动我国包装印刷行业市场规模的增速远高于全球行业平均水平。2018年，全国包装行业规模以上企业完成累计主营业务收入9,703.23亿元，同比增长6.53%；完成累计利润总额515.65亿元，同比增长1.92%。
公司一直秉承绿色产品和优质产品的理念，并注重生产过程的成本管理、质量控制和客户深度服务，因此公司在业内具有较为突出的竞争力。本项目建设意在扩张公司运输包装和精品包装的产能，积极把握客户资源向行业领先企业集中的机遇，实现公司在西安、习水、越南的产能布局，实施智慧化运营，进一步提升盈利能力，为公司未来的持续发展提供保障。
（3）本项目具备人才可行性
1）公司坚持以人为本、人才强企的发展战略：公司自成立以来，一贯重视员工的长远职业规划，基于“帮助员工成长”的理念，为不断提升员工岗位胜任能力，促进员工长远的职业发展，公司推行包括新员工导师制、岗位类别和晋升通道、多元化的成长机会等激励举措，公司也高度重视员工的培训工作，在加强对全体员工高素质培训的同时有重点、有选择地对优秀员工进行培养，并大力支持对管理和技术人员的各类高级培训。对于新加入的大学生，公司为其提供全方位培训计划，包括集中培训学习、不同岗位实习、岗位实践等。
坚持以人为本、人才强企的发展战略，公司有效激励各级员工奋勇争先，拼搏进取，与公司一同紧随国家大力发展实业的步伐，走在时代发展潮流的最前沿，引领纸包装行业向专业化、规模化的道路前行，帮助公司实现快速跨入百亿收入强企行列。
2）公司建立公平公正、完善合理的考核制度：公司自成立以来，凭借领先的包装一体化服务理念以及优质的产品及服务质量，逐步成长为纸包装行业领先企业。公司已建立起符合目前发展阶段的人才选拔与考核制度，包括《绩效考核管理制度》《培训管理制度》《招聘录用管理规定》等，成立绩效管理委员会，其中由公司总裁任委员会主席、各部门最高负责人担任委员会委员、绩效主管及专员担任绩效考核执行小组成员，采用KPI、KBI考核形式，以月度、年度作为考核周期，分管理类、职员类进行分类考核，并提供绩效申诉、绩效反馈及面谈等结果反馈渠道。
公平公正、完善合理的考核制度，是公司维持稳定发展、对员工进行合理评价的基础，是公司全体员工凝心聚力、锐意进取的基石，更是公司选拔与发掘优秀人才的标尺。
3）公司搭建灵活有序、结构合理的人才梯队：公司大力提拔、重用年轻管理干部，自2007年以来推行“金种子”校招计划，面向全国优秀应届毕业生，招募包括综合管理类、业务营销类、研发技术类等不同岗位优秀人才，给予应届毕业生更加灵活、富有竞争
力的薪酬福利和职业发展前景。12年以来，已在公司内部培养出众多优秀骨干领导、厂长，为公司发展持续注入新鲜的血液。灵活有序、结构合理的人才梯队建设是公司数十年来坚持不懈、开放包容、科学规范运行的成果，公司将牢记习主席“只争朝夕，不负韶华”的青春誓言，鼓励每一位员工做一个奋斗者、奉献者和坚定者，在公司的每一个岗位上兢兢业业、脚踏实地，实现自己的职业梦想，做新时代的追梦者。
（4）公司深耕行业十余载，技术积淀深厚，项目实施技术上有保障智能包装生产基地的高效运维取决于对新技术的驾驭能力。公司从事包装印刷生产制造十余载，行业经验和技术积淀深厚，为支持募投项目生产基地正常运维提供了最根本的技术保障。
公司历来重视技术研发及科技创新，在深圳、东莞、苏州、重庆、台湾、美国等地均设立了专门的研发中心，中心聚集了包装领域资深专家领衔的数百人的研发技术队伍，同时与高校建立了长期技术合作关系。公司、苏州美盈森、东莞美盈森、东莞美芯龙等为国家级高新技术企业。截至2020年6月30日，公司及下属子公司共拥有国家专利397项，其中包括72项发明专利、314项实用新型专利和11项外观专利，是32项国家/行业包装标准的主要起草或参与起草单位，专利和标准数量业内排名前列。
公司从创立开始就立足于技术驱动发展，将制造技术升级作为提升公司核心竞争力的重要方式之一。本项目将通过引进先进包装印刷设备，进一步提高公司先进生产制造技术，使公司在生产制造信息化和智能化方面的技术愈加成熟，有助于推动国内包装印刷行业的信息化技术升级和智能制造转型。
（5）越南政治、经济环境稳定，地理位置和人力成本优势显著
近年来，越南政局比较稳定，并在产业基础、硬件设施、营商环境、服务水平等方面取得了长足进步，承接全球制造产业转移条件不断完善，大批全球知名生产企业纷纷在越南设厂，为越南经济发展注入了强劲动力。与此同时，中越经贸合作稳步发展。据中国海关统计，2017年中越双边贸易总额1,213.2亿美元，同比增长23.5%，越南连续第二年成为中国在东盟国家中的最大贸易伙伴。
根据万得资讯及世界银行数据，2017年越南人口数量约为9,554.08万，其中就业人口约为5,749.53万人，劳动力丰富。根据万得资讯及越南劳动部数据，越南制造业平均工资约为552.7万越南盾/月（约1,600元人民币/月），工资水平远低于中国。此外，越南的地理位置优越，海岸线长达3,000多公里，港口众多，运输便利。
综上，越南政治、经济以及政策等方面的良好投资环境，以及地理位置和劳动力成本优势，为相关募投项目的实施提供了全方位的保障。
（二）补充流动资金
1、项目必要性
（1）满足公司经营规模扩大带来的营运资金需求
公司所处行业为包装印刷行业，公司主要从事轻型环保包装制品、重型环保包装制品及一体化包装服务等业务。随着包装印刷行业市场规模稳定增长，公司充分把握行业动态，近年来加大了固定资产投资、对外投资等，同时随着公司行业地位的进一步巩固，公司的收入规模也持续上升，整体来看，公司的生产经营规模实现了跨越式发展。
随着公司经营规模的扩大公司对于流动资金的需求也将不断增加，本次募集资金补充流动资金后，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，为公司发展成为世界领先水平的中高端包装一体化服务的供应商奠定坚实基础。
（2）公司发展战略的逐步实施，将增加对流动资金的需求
在公司总体发展战略方面，未来五年公司拟重点布局消费电子、白酒、家具家居、家用电器、食品饮料保健品以及新能源汽车领域，进一步扩大包装业务规模。在客户战略方面，公司坚持服务大客户为主，逐步提高公司自身品牌知名度，扩大市场份额。在研发战略方面，公司历来重视技术研发及科技创新，截至2020年6月30日，公司及下属子公司共拥有国家专利397项，其中包括72项发明专利、314项实用新型专利和11项外观专利，是32项国家/行业包装标准的主要起草或参与起草单位，专利和标准数量业内排名前列，未来仍将不断加大对于研发资金的投入，做包装行业的高端制造。在人才战略方面，公司未来将加大资金投入，实现对更多年轻、高学历人才的引进，做好公司各层级人员的传帮带工作，加强人才梯队建设，为公司发展提供坚实的人才保障。
随着上述公司总体发展战略、客户战略、研发战略、人才战略的逐步落地实施，将持
续增加公司的流动资金需求。
（3）较强的资金实力有助于提升公司的行业竞争力
企业的资金实力是影响企业发展的重要因素。随着我国包装印刷行业规模的不断扩大、下游行业包装需求的稳定提升以及行业内优势企业的快速发展，行业竞争将变的愈加激烈，衡量企业竞争力的技术、人才、资金等指标也就变得的更加关键。加快新技术、新产品、新工艺的研发，开发设备、生产设备的更新，以及人才的培育与激励等方面均需要有充足的资金保障。因此较强的资金实力有助于提升公司的行业竞争力、增强持续盈利能力。
（4）提高公司抗风险能力
近年来，公司业务规模不断扩大，经营发展稳中有进，但是公司经营仍然面临包装行业政策变化、市场竞争、紧急突发事件、流动性风险等多种风险，通过将部分募集资金补充公司流动资金，壮大公司资金实力，可以提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，推动公司持续稳定的经营。
2、项目可行性
本次非公开发行募集资金用于补充流动资金将有效提高公司整体经营效益，缓解公司资金压力，支持公司经营业务发展。本次非公开发行募集资金用于补充流动资金符合相关政策和法律法规要求，是切实可行的。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目为包装生产基地建设类项目及补充流动资金两大类，其中包装生产基地建设类项目包括智能包装研发生产基地项目、美盈森集团（越南）包装生产项目和美盈森习水精品包装智能制造项目，本次募集资金投资项目是在公司现有业务基础上，根据行业发展趋势和对市场需求的判断，经过详细论证确定的，是对公司整体发展战略的具体实施，是对现有制造平台的升级及补充，具体说明如下：
（一）包装生产基地建设类项目
公司整体发展战略是立足包装印刷行业，以持续增长的自有业务为支撑，坚持“三新”推动“两新”的发展之路，整合产业资源。公司不断加强在研发设计、创意设计、一体化服务方面专业化优势，提升包装印刷产品附加值，同时继续实施“高端客户、高端产品”的市场开拓策略，持续丰富高端客户类型，致力于开发全球知名企业、细分领域领先企业
以及拥有高附加值产品的企业等类型的客户。通过对公司西安、习水和越南等生产基地的新建，建立智能包装研发生产基地、高端环保包装生产基地以及精品包装智能制造项目，进而促进公司的技术更新、产业升级和产能扩充，推进公司战略布局，加快公司持续、快速、健康发展。
综上所述，包装生产类三大建设项目，是对公司“专业化、高端化”战略的具体实施，能够大幅提升公司的综合生产能力和服务能力，公司的生产规模有所扩大，生产效率得到较大程度提升，公司研发能力得到增强，服务链条得到延伸，有利于提升公司产品的市场份额，进一步提升公司的竞争力和可持续发展能力，是公司现有业务的升级与扩充。
（二）补充流动资金
公司本次募集资金投资扣除发行费用后部分用于补充流动资金，旨在改善公司资本结构，降低偿债压力，同时也增强了公司后续融资能力，公司的资本实力和市场影响力将得到增强，盈利能力和抗风险能力将得以提升，为公司现有业务的进一步发展提供了有力的支持和保障。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
包装生产基地建设的关键是专业技术人才和管理人才的培养及提升。公司一贯注重以人才为基础，以技术和研发为动力，以市场为导向，以服务促发展，积极加强企业员工队伍的建设，对人才培养较为重视，现已经拥有一支高素质专业的产品开发、市场营销及企业管理队伍。公司IT部门、研发部门及各生产业务部门的相关负责人具备多年从业经验和较好的信息化功底，对市场和技术发展趋势的前瞻把握能力较强。同时公司建立了完善的绩效管理制度，通过健全的人事制度确保人才优势的延续。公司人员培训贯穿员工在职的各个阶段，包括新员工入职培训、岗位培训和外派培训等，在加大内部人才培养的同时，公司也一直重视外部优秀人才的引进。
2019年以来，公司大力提拔、重用年轻管理干部。公司未来将加大资金投入，实现对更多年轻、高学历人才的引进，做好公司各层级人员的传帮带工作，加强人才梯队建设，为公司发展提供坚实的人才保障。
（二）技术储备
包装生产基地的高效运维取决于对新技术的驾驭能力。公司从事包装印刷生产制造二十余载，行业经验和技术积淀深厚，为支持智慧工厂正常运维提供了最根本的技术保障。公司从创立开始就立足于技术驱动发展，将制造技术升级作为提升公司核心竞争力的重要方式之一。截至2020年6月30日，公司及下属子公司共拥有国家专利397项，其中包括72项发明专利、314项实用新型专利和11项外观专利，是32项国家/行业包装标准的主要起草或参与起草单位，专利和标准数量业内排名前列。本次募投项目将通过引进先进包装印刷设备，进一步提高公司先进生产制造技术，使公司在生产制造信息化和智能化方面的技术愈加成熟，有助于推动国内包装印刷行业的信息化技术升级和智能制造转型。
（三）市场储备
近年来，在市场开发方面，公司一方面紧抓世界知名企业的客户拓展力度不放松，另一方面，着力加强国内相关行业标杆及领先企业的开发，采取了国内外客户并举的市场策略，取得了良好的市场开发成绩。品牌客户方面，公司已与富士康、纬创、仁宝、华为、小米、联想、京东方、海康威视、Bose、Harman、Sonos、Qisda、Amway、IKEA、HomeDepot、A.O.Smith、McQuay、BOSCH、Vertiv、Canon、泸州老窖、洋河、剑南春、五粮液、茅台习酒、华润怡宝、旺旺、伊利、蒙牛乳业、绿雪生物、晨光乳业、美的集团、青岛海尔、四川长虹、海信、京东、顺丰、网易、跨越速运、福耀玻璃、比亚迪、康宁、稳健医疗、理邦仪器等国内外知名品牌企业建立了长期稳定的合作关系。下一步，公司将继续加大国内外客户的市场拓展力度，力争为更多的行业标杆企业或领先企业提供服务，从而为实现公司持续快速增长的目标奠定坚实的市场基础。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募集资金投资项目的投资建设。
六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：
（一）加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司
章程》的规定制定并修订了《募集资金管理制度》。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，将定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。
（二）加快募投项目投资进度，提高募集资金使用效率
公司本次非公开发行完成及募集资金项目投入后，公司在包装印刷产业的综合服务能力和生产能力将得到进一步增强，生产效率也将得到进一步提升，有利于提升公司产品的市场份额、产业竞争力和可持续发展能力。本次非公开发行募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期收益，维护全体股东的长远利益，降低本次非公开发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定以及《上市公司章程指引》的精神，公司已修订《公司章程》，进一步明确了公司利润分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制，积极合理地回报投资者，便于投资者形成稳定的回报预期，公司第四届董事会第十二次会议制定了《公司未来三年股东回报规划（2018-2020）》，该规划明确了公司2018年至2020年分红回报规划的制定原则和具体规划，通过制定未来三年的股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。本次非公开发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（四）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事
能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
七、关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及其填补措施的审议程序公司第五届董事会第三次（临时）会议、2020年度第一次临时股东大会审议、第五届董事会第四次会议、2019年度股东大会和第五届董事会第八次（临时）会议审议通过了本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及公司采取填补措施的说明相关议案。
特此公告。
美盈森集团股份有限公司董事会
2020年12月28日