证券代码：002303 股票简称：美盈森 公告编号：2020-098
美盈森集团股份有限公司关于为子公司提供担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议、2019年度股东大会分别审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同意公司为公司下属全资或控股子公司苏州美盈森环保科技有限公司（以下简称“苏州美盈森”）、重庆市美盈森环保包装工程有限公司（以下简称“重庆美盈森”）、东莞市美盈森环保科技有限公司、长沙美盈森智谷科技有限公司、成都市美盈森环保科技有限公司、东莞市美芯龙物联网科技有限公司、安徽美盈森智谷科技有限公司、湖南美盈森实业有限公司、美盈森（香港）国际控股有限公司、佛山市美盈森绿谷科技有限公司、美盈森集团（越南）有限公司、美盈森（同奈）包装技术有限公司、美盈森集团（越南）包装技术有限公司、西安美盈森智谷科技有限公司、郑州市美盈森环保科技有限公司、贵州省习水县美盈森科技有限公司提供总额不超过人民币213,500万元的银行融资业务担保，担保方式包括但不限于连带责任保证；担保额度期限为自2019年度股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开之日止；在担保额度期限内，上述担保额度可循环使用。以上担保未提供反担保，不涉及关联交易。
具体内容详见公司2020年3月28日、2020年4月22日分别刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2020-045）、《2019年度股东大会决议公告》（公告编号：2020-059）。
二、担保进展情况
公司全资子公司苏州美盈森因经营需要，向兴业银行股份有限公司（以下简称“兴业银行”）深圳分行申请授信7,000万元整；公司全资子公司重庆美盈森因经营需要，向兴业银行深圳分行申请授信3,000万元整。公司为上述授信分别
提供连带责任保证，并于2020年7月22日在深圳与兴业银行深圳分行完成了《最高额保证合同》【编号：兴银深科授信（保证）字（2020）第0039号】、《最高额保证合同》【编号：兴银深科授信（保证）字（2020）第0040号】的签署程序。
公司最新一期对苏州美盈森的担保额度为45,000万元，本次提供担保前，可用担保额度为25,200万元，本次担保后（截至2020年7月22日），可用担保额度为18,200万元。
公司最新一期对重庆美盈森的担保额度为35,000万元，本次提供担保前，可用担保额度为26,100万元，本次担保后（截至2020年7月22日），可用担保额度为23,100万元。
三、被担保人基本情况
（一）苏州美盈森环保科技有限公司
1、基本情况：
成立日期：2010年01月12日
法定代表人：张珍义
注册资本：47,831.14万元人民币
注册地址：吴江经济开发区南巷路699号
经营范围：一体化包装方案的技术研发；包装机械技术开发；木箱、纸箱、纸缓冲、塑料包装制品生产、销售；环保包装制品、包装材料销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构：公司持有苏州美盈森100%股权，苏州美盈森为公司全资子公司。
3、近一年又一期财务情况：
| 项目 | 2020年3月31日（未经审计） | 2019年12月31日（经审计） |
| 总资产（万元） | 148,195.34 | 133,705.99 |
| 负债总额（万元） | 68,998.32 | 55,868.81 |
| 银行贷款总额（万元） | 27,300.00 | 7,000.00 |
| 流动负债总额（万元） | 68,907.40 | 55,777.89 |
| 净资产（万元） | 79,197.01 | 77,837.18 |
| 资产负债率 | 46.56% | 41.78% |
| 项目 | 2020年一季度（未经审计） | 2019年度（经审计） |
| 营业收入（万元） | 12,693.03 | 104,723.54 |
| 利润总额（万元） | 1,599.81 | 13,029.96 |
| 净利润（万元） | 1,359.84 | 11,167.37 |
苏州美盈森不属于失信被执行人。
（二）重庆市美盈森环保包装工程有限公司
1、基本情况：
成立日期：2010年03月04日法定代表人：张珍义注册资本：28,000万元人民币注册地址：重庆市沙坪坝区土主中路199号附1-2经营范围：包装装潢印刷品。（按许可证核准的事项及期限从事经营）； 纸箱、木箱的生产及销售；轻型环保包装制品、重型及环保包装制品、包装材料、包装机械的技术开发及销售；一体化包装方案的技术开发；货物及技术进出口；自有厂房出租；包装产品的仓储服务；仓储服务（不含危险化学品）。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）。
2、股权结构：公司持有重庆美盈森100%股权，重庆美盈森为公司全资子公司。
3、近一年又一期财务情况：
| 项目 | 2020年3月31日（未经审计） | 2019年12月31日（经审计） |
| 总资产（万元） | 63,550.77 | 64,935.29 |
| 负债总额（万元） | 12,711.04 | 15,648.03 |
| 银行贷款总额（万元） | 2,000.00 | 1,400.00 |
| 流动负债总额（万元） | 11,965.51 | 15,036.98 |
| 净资产（万元） | 50,839.73 | 49,287.26 |
| 资产负债率 | 20.00% | 24.10% |
| 项目 | 2020年一季度（未经审计） | 2019年度（经审计） |
| 营业收入（万元） | 4,752.65 | 39,860.13 |
| 利润总额（万元） | 949.16 | 9,747.72 |
| 净利润（万元） | 794.06 | 8,227.53 |
重庆美盈森不属于失信被执行人。
四、担保合同主要内容
1、《最高额保证合同》【编号：兴银深科授信（保证）字（2020）第0039号】
债权人：兴业银行股份有限公司深圳分行
债务人：苏州美盈森环保科技有限公司
保证人：美盈森集团股份有限公司
（1）主合同：
“主合同”指在保证额度有效期内，债权人与债务人签订的额度授信合同（即“总合同”）及其项下所有使用授信额度的“分合同”，以及具体约定每笔债务金额、债务履行期限及其他权利、义务的合同。
其中，“分合同”指债务人根据额度授信合同约定，在债权人确定的授信额度内经债权人审核同意后办理各类融资、担保及其他表内外各项金融业务时双方签订的，具体约定每笔主债权金额、主债权清偿期限及其他权利、义务的合同。额度授信合同为分合同的总合同，分合同与总合同具有同等法律效力，为总合同不可分割的组成部分。分合同形式不拘，可以根据业务需要体现为开证申请书、押汇申请书、合同、协议等债权人认为合适的方式。总合同和分合同的约定如有不符，以分合同为准。
（2）被担保的主债权：
1）债权人与债务人于2020年7月22日签订的编号为兴银深科授信字（2020）第0039号的《额度授信合同》（即“总合同”）及其项下所有“分合同”。
2）保证额度有效期内，债权人与债务人签订的具体约定每笔债务金额、债务履行期限及其他权利、义务的合同。
3）上述主合同项下发生的债权人对债务人享有的全部债权均构成本合同所担保的主合同债权，具体债权的币种、本金金额、利率、债务人的债务履行期限等以主合同的约定为准。
（3）保证最高本金限额（币种及大写金额）：人民币柒仟万元整。
（4）保证额度有效期：2020年7月22日至2021年6月11日。
（5）保证方式：连带责任保证。
（6）保证范围：
1）本合同所担保的债权（以下称“被担保债权”）为债权人依据主合同约定为债务人提供各项借款、融资、担保及其他表内外金融业务而对债务人形成的全部债权，包括但不限于债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。
2）在保证额度有效期内债权人为债务人办理的贸易融资、承兑、票据回购、担保等融资业务，在保证额度有效期后才因债务人拒付、债权人垫款等行为而发生的债权人对债务人的债权也构成被担保债权的一部分。
3）债权人因债务人办理主合同项下各项融资、担保及其他表内外各项金融业务而享有的每笔债权的本金、利息、其他费用、履行期限、用途、当事人的权利义务以及任何其他相关事项以主合同项下的相关协议、合同、申请书、通知书、各类凭证以及其他相关法律文件的记载为准，且该相关协议、合同、申请书、通知书、各类凭证以及其他相关法律文件的签发或签署无需保证人确认。
4）为避免歧义，债权人因准备、完善、履行或强制执行本合同或行使本合同项下的权利或与之有关而发生的所有费用和支出（包括但不限于律师费用、诉讼（仲裁）费、向公证机构申请出具执行证书的费用等）均构成被担保债权的一部分。
（7）保证期间：
1）保证期间根据主合同项下债权人对债务人所提供的每笔融资分别计算，就每笔融资而言，保证期间为该笔融资项下债务履行期限届满之日起两年。
2）如单笔主合同确定的融资分批到期的，每批债务的保证期间为每批融资履行期限届满之日起两年。
3）如主债权为分期偿还的，每期债权保证期间也分期计算，保证期间为每期债权到期之日起两年。
4）如债权人与债务人就主合同项下任何一笔融资达成展期协议的，该展期无须经保证人同意，保证人仍对主合同下的各笔融资按本合同约定承担保证责任。就每笔展期的融资而言，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起两年。
5）若债权人根据法律法规规定或主合同的约定宣布债务提前到期的，则保证期间为债权人向债务人通知的债务履行期限届满之日起两年。
6）银行承兑汇票承兑、信用证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起两年，分次垫款的，保证期间从每笔垫款之日起分别计算。
7）商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起两年。
8）债权人为债务人提供的其他表内外各项金融业务，自该笔金融业务项下债务履行期限届满之日起两年。
2、《最高额保证合同》【编号：兴银深科授信（保证）字（2020）第0040号】
债权人：兴业银行股份有限公司深圳分行
债务人：重庆市美盈森环保包装工程有限公司
保证人：美盈森集团股份有限公司
（1）主合同：
“主合同”指在保证额度有效期内，债权人与债务人签订的额度授信合同（即“总合同”）及其项下所有使用授信额度的“分合同”，以及具体约定每笔债务金额、债务履行期限及其他权利、义务的合同。
其中，“分合同”指债务人根据额度授信合同约定，在债权人确定的授信额
度内经债权人审核同意后办理各类融资、担保及其他表内外各项金融业务时双方签订的，具体约定每笔主债权金额、主债权清偿期限及其他权利、义务的合同。额度授信合同为分合同的总合同，分合同与总合同具有同等法律效力，为总合同不可分割的组成部分。分合同形式不拘，可以根据业务需要体现为开证申请书、押汇申请书、合同、协议等债权人认为合适的方式。总合同和分合同的约定如有不符，以分合同为准。
（2）被担保的主债权：
1）债权人与债务人于2020年7月22日签订的编号为兴银深科授信字（2020）第0040号的《额度授信合同》（即“总合同”）及其项下所有“分合同”。2）保证额度有效期内，债权人与债务人签订的具体约定每笔债务金额、债务履行期限及其他权利、义务的合同。
3）上述主合同项下发生的债权人对债务人享有的全部债权均构成本合同所担保的主合同债权，具体债权的币种、本金金额、利率、债务人的债务履行期限等以主合同的约定为准。
（3）保证最高本金限额（币种及大写金额）：人民币叁仟万元整。
（4）保证额度有效期：2020年7月22日至2021年6月11日。
（5）保证方式：连带责任保证。
（6）保证范围：
1）本合同所担保的债权（以下称“被担保的债权”）为债权人依据主合同约定为债务人提供各项借款、融资、担保及其他表内外金融业务而对债务人形成的全部债权，包括但不限于债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。
2）在保证额度有效期内债权人为债务人办理的贸易融资、承兑、票据回购、担保等融资业务，在保证额度有效期后才因债务人拒付、债权人垫款等行为而发生的债权人对债务人的债权也构成被担保的债权的一部分。
3）债权人因债务人办理主合同项下各项融资、担保及其他表内外各项金融
业务而享有的每笔债权的本金、利息、其他费用、履行期限、用途、当事人的权利义务以及任何其他相关事项以主合同项下的相关协议、合同、申请书、通知书、各类凭证以及其他相关法律文件的记载为准，且该相关协议、合同、申请书、通知书、各类凭证以及其他相关法律文件的签发或签署无需保证人确认。4）为避免歧义，债权人因准备、完善、履行或强制执行本合同或行使本合同项下的权利或与之有关而发生的所有费用和支出（包括但不限于律师费用、诉讼（仲裁）费、向公证机构申请出具执行证书的费用等）均构成被担保的债权的一部分。
（7）保证期间：
1）保证期间根据主合同项下债权人对债务人所提供的每笔融资分别计算，就每笔融资而言，保证期间为该笔融资项下债务履行期限届满之日起两年。2）如单笔主合同确定的融资分批到期的，每批债务的保证期间为每批融资履行期限届满之日起两年。
3）如主债权为分期偿还的，每期债权保证期间也分期计算，保证期间为每期债权到期之日起两年。
4）如债权人与债务人就主合同项下任何一笔融资达成展期协议的，该展期无须经保证人同意，保证人仍对主合同下的各笔融资按本合同约定承担保证责任。就每笔展期的融资而言，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起两年。
5）若债权人根据法律法规规定或主合同的约定宣布债务提前到期的，则保证期间为债权人向债务人通知的债务履行期限届满之日起两年。
6）银行承兑汇票承兑、信用证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起两年，分次垫款的，保证期间从每笔垫款之日起分别计算。
7）商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起两年。
8）债权人为债务人提供的其他表内外各项金融业务，自该笔金融业务项下债务履行期限届满之日起两年。
五、董事会意见
公司董事会对本次担保事项的相关意见具体内容详见公司2020年3月28日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2020-045）。
六、对外担保数量及逾期担保的数量
截至2020年7月22日，公司及控股子公司累计担保额度为人民币213,500万元，占公司最近一期（2019年12月31日）经审计净资产的41.48%。公司及控股子公司实际对外担保金额为人民币97,200万元（含上述担保），占公司最近一期（2019年12月31日）经审计净资产的18.88%。公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情形，公司不存在逾期担保及涉及诉讼的担保。
七、备查文件
1、《最高额保证合同》【编号：兴银深科授信（保证）字（2020）第0039号】；
2、《最高额保证合同》【编号：兴银深科授信（保证）字（2020）第0040号】。
特此公告。
美盈森集团股份有限公司董事会
2020年7月23日