证券代码：002303 证券简称：美盈森 公告编号：2020-071
美盈森集团股份有限公司关于深圳证券交易所2019年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。美盈森集团股份有限公司（以下简称：“公司”）于近日收到深圳证券交易所《关于对美盈森集团股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第44号），公司就问询函所关注的问题进行了回复说明，现将相关回复公告如下：
问题一、请你公司详细说明工业大麻产业发展项目和人造肉项目的最新进展，包括但不限于工程建设、项目报批、资金投入及产出效益等情况，并对投产时间、预计产能及收益状况进行详细分析，同时充分提示有关风险。
公司回复：
1、关于美盈森集团工业大麻产业发展项目的最新进展
由于实施美盈森集团工业大麻产业发展项目（以下简称“工业大麻产业发展项目”）涉及的相关工作较多以及新冠疫情对项目开展产生的影响，截至目前，该项目仍处在筹备过程中。已进行的工作主要包括相关投资项目备案、部分土地流转协议签订、有关产品应用研发、经营相关许可证办理等。该项目尚未开始工程建设、尚未取得工业大麻加工许可证。有关进展情况如下：
（1）2019年5月28日，公司与江南大学完成了《技术合作协议》的签署程序，江南大学利用自身在食品科学与工程方面的优势，为实现工业大麻麻籽在人造肉等食品饮料产品中的应用研究及开发，新产品的小试、中试及规模化生产提供技术协助和支持，并提供小批量试验产品。
（2）2019年6月6日，工业大麻产业发展项目完成项目公司云南文麻生物科技有限公司（以下简称“文麻生物科技”）的注册工作，文麻生物科技注册资本5000万元。
（3）2019年9月10日，文麻生物科技获得文山三七产业园区管理委员会《关于同意云南文麻生物科技有限公司入驻登高片区标准厂房的批复》，同意文麻生物科技进入文山三七产业园区登高片区标准厂房建设相关项目。
（4）2019年9月12日，文麻生物科技取得了文山市发展和改革局下发的《投资项目备案证》。
（5）2019年10月25日，文麻生物科技与西畴县董马乡人民政府签署了2000亩《董马乡工业大麻示范种植基地土地流转协议》。
（6）2019年11月5日，公司在无锡举办“新产品?新经济—植物蛋白食品发展趋势主题论坛暨美盈森新产品品鉴会”，本次参与品鉴的产品为公司与江南大学《技术合作协议》项下相关研究成果，包括plant meat牛肉汉堡（牛肉味人造肉饼）、plant meat鸡柳（植物蛋白鸡柳）等系列产品。品鉴会邀请了协会领导、行业专家等出席。
（7）2019年11月29日，文麻生物科技取得了文山市市场监督管理局签发的《食品经营许可证》。
（8）2020年3月6日，文麻生物科技与文山州农业科学院签署《研发合作协议》，文山州农业科学院将对公司工业大麻产业发展项目提供全面的种植技术指导、新产品研发支持以及咨询服务，双方共建工业大麻研发实验室，并进行工业大麻育种、一年两季种植技术研究、工业大麻产业应用研究。
（9）2020年5月8日，文麻生物科技取得了西畴县公安局签发的《云南省工业大麻种植许可证》。
在人造肉方面，作为工业大麻产业发展项目产品方向之一，公司坚持产品开发与销售拓展并举的经营思路：一方面持续开展产品研发及人造肉等产品的生产设备、代工厂的考察遴选工作；另一方面，公司正积极与潜在客户接洽人造肉等相关产品上市销售等工作。
在资金投入及产出效益方面，截至2020年4月30日，公司工业大麻产业发展项目已累计投入资金1128.57万元（包括公司对文麻生物科技投资款、技术服务费、差旅费、购买原材料费用、土地流转费用等），尚未产生效益。
2、关于工业大麻产业发展项目预计投产时间、产能及收益情况说明公司进入工业大麻产业领域并实现在人造肉等相关产品中的应用，是公司在主营业务稳健发展的情况下，基于健康食品等新经济发展前景，为提高公司盈利水平，提升公司价值，实现广大投资者权益最大化的前瞻性布局和有益探索。受行业监管政策等影响，工业大麻及应用产业本身仍处在发展初期，行业企业大都处于经营探索期，且公司工业大麻产业发展项目涉及多项产品，项目实施需要经过较长时间的筹备，因此暂时尚无法准确预计工业大麻产业发展项目的投产时间、产能及未来收益情况。后续公司将一如既往针对工业大麻产业发展项目的重要进展予以及时披露。
3、相关风险提示
（1）国际宏观环境风险
虽然目前工业大麻健康产业发展势头良好，但国内工业大麻产品相当数量用于出口，如果国际宏观经济情况出现较大波动，可能会影响到国内工业大麻产业的发展，从而对公司工业大麻产业发展项目的运营产生不利影响。
（2）行业监管政策变动风险
国内对工业大麻的种植及产品生产有着严格监管，工业大麻的种植、提取、加工和销售涉及行政审批。目前，国内包括云南省在内的部分地区已批准合法种植、加工和销售工业大麻。尽管文麻生物科技已取得了《云南省工业大麻种植许可证》，但是如果未来国家政策对工业大麻种植、加工等进行限制或禁止，则可能对公司工业大麻产业发展项目的推进和项目投产后的经营业绩带来较大的不确定性。
（3）工业大麻花叶加工许可证的取得风险
文麻生物科技目前仅取得工业大麻种植许可证，进行花叶加工尚需要获得云南省工业大麻加工许可证。因此，不排除因国家政策变化或因未通过政府部门的审核等因素而无法取得工业大麻加工许可证的风险。
（4）经营风险
目前越来越多的企业进入工业大麻领域，未来工业大麻行业将面临激烈的市
场竞争。工业大麻产业发展项目涉及到工业大麻的种植、萃取提炼及产品研发和应用业务，工业大麻种植属农作物种植业务，受种质资源、种植管理、环境控制、生产要素、病虫害防治等管理和技术能力的限制，存在成本波动、产量波动、产品品质差异或质量不达标的风险。而工业大麻的萃取提炼及产品研发和应用业务存在较强的技术要求。公司与江南大学、文山州农科院建立了技术合作关系，将在一定程度上弥补公司在工业大麻的种植及产品研发和应用方面的技术短板，同时，公司正逐步组建专业的管理团队及技术团队，以推动项目顺利实施。
（5）市场竞争风险
随着人造肉相比动物肉的优点逐步被消费者所认可，国内外涌现出了一批人造肉产业企业。在公司人造肉等相关产品推向市场后，可能面临较为激烈的市场竞争环境，新产品的销售将受到未来市场需求、市场认可度、市场开拓力度、产品生产供应等多方面因素影响，存在较大的不确定性。
（6）新冠疫情的风险
目前，我国新冠肺炎疫情防控向好态势进一步巩固，防控工作已从应急状态转为常态化。但境外疫情扩散蔓延的风险依旧存在，新冠疫情对世界经济产生的负面影响较大且持续时间尚无法预计，这一风险可能对公司工业大麻产业发展项目的实施带来一定的挑战。
问题二、你公司参股公司浙江甲骨文超级码科技股份有限公司（以下简称“甲骨文超级码”）2019年度实现净利润1,558.39万元，低于承诺数1,900万元。请详细说明甲骨文超级码未完成业绩承诺的主要原因以及你公司拟采取的应对措施，并结合其经营情况，分析后续业绩承诺的可实现性。
公司回复：
1、甲骨文超级码未完成业绩承诺的主要原因
根据甲骨文超级码向公司提交的《关于2019年度公司经营业绩情况的汇报说明》，甲骨文超级码2019年度未完成业绩承诺的主要原因如下：
甲骨文超级码为抓住国家发展数字农业和乡村振兴战略的机遇，强化区块链技术优势，拓展数字农业业务，2019年加大了研发技术人力投入。甲骨文超级码2019年研发费用—职工薪酬支出1667.94万元，较上年增加474.19万元，增长39.72%。而相关研发技术人力成本的投入到获取订单并确认收入存在一定的周期，这在一定程度上影响了甲骨文超级码2019年度业绩承诺的实现。
2、公司拟采取的应对措施
公司认为，甲骨文超级码虽然2019年度未实现业绩承诺，但据其反馈主要系加大研发投入所致，且其业绩不低于年度承诺净利润的80%，业绩指标并未触及《浙江甲骨文超级码科技股份有限公司股东协议》中约定的股权回购条款。
公司将持续关注甲骨文超级码后续业绩，并督促其抓住业务发展机遇，提升经营效率以实现经营业绩的提升。
3、关于甲骨文超级码后续业绩承诺的可实现性
根据甲骨文超级码向公司提交的《关于2019年度公司经营业绩情况的汇报说明》，甲骨文超级码认为其所在的数字农业和区块链行业市场前景广阔，且甲骨文超级码率先布局，已在相关产业领域取得一定的先发优势。2020年1-4月，甲骨文超级码凭借相关产品及技术优势，克服新冠疫情等的影响，在新业务拓展方面取得了一定的成果。
具体情况如下：
（1）数字农业和区块链市场发展空间巨大，甲骨文超级码已取得一定的先发优势
随着2019年《数字乡村发展战略纲要》《数字农业农村发展规划（2019—2025年）》等文件的发布实施，国家乡村振兴、数字三农战略快速落地，从中央到地方一轮大规模投资已逐步启动。农业农村部党组副书记、副部长韩俊表示：经初步测算，实现乡村振兴战略五年规划的目标，将至少投资7万亿元。2019年11月，浙江省财政厅正式宣布成立100亿元规模基金，专项投资浙江省乡村振兴。其他省市也纷纷出台了相应政策，数字农业、数字乡村市场空间巨大。
此外随着区块链上升至国家战略，叠加广阔的下游应用需求，我国区块链市场迎来发展的黄金时期。甲骨文超级码“满天星链防伪溯源平台”和“满天星链”已获得了国家第三批境内区块链信息服务备案，这为甲骨文超级码业务的进一步拓展提供了有利条件。
数字三农和区块链技术的投入、系列产品的完善、业务投入的积累，为甲骨文超级码以区块链为底层技术架构的数字农业、数字乡村及产品身份数字化等业务的长期发展打下了坚实的基础。
（2）2020年甲骨文超级码业务拓展情况
2020年1-4月，甲骨文超级码已新签约或中标了包括工信部信息通信管理局工业互联网标识解析二级节点（综合型应用服务平台）项目、宁明县电子商务进农村综合示范项目、象州县电子商务示范县项目等三个金额超过500万的项目。
甲骨文超级码表示，2020年甲骨文超级码将积极克服新冠疫情影响，充分发挥自身在“区块链+”溯源领域的优势，牢牢把握国家数字农业、数字乡村的政策东风，一方面加大G端和B端市场拓展力度，放大优质客户资源的累积效应和辐射效应，快速增加公司收入；另一方面将进一步优化产品结构，强化内部挖潜，通过精细化管理降本增效，确保实现后续业绩承诺。
问题三、报告期末，你公司投资性房地产账面余额14.76亿元，较期初增长
191.27%，主要为部分存货\固定资产\在建工程转入。近年来，你公司投资性房地产公允价值变动收益大幅增长，占利润总额的比重逐年上升。请你公司：
（1）以列表方式补充披露报告期内转入投资性房地产的具体情况，包括名称、原会计科目及用途、金额、转入原因、转换日及当时的公允价值、会计处理等。
（2）以列表方式补充披露各项投资性房地产的所处位置、建筑面积、用途、租金收入（如适用）、报告期内公允价值的变动情况、确认公允价值变动收益的金额和依据，并报备相关评估报告。
（3）补充说明投资性房地产本期变动金额与固定资产、在建工程、无形资产等项目变动表的勾稽关系。请年审会计师对上述事项进行核查并发表意见。公司回复：
1、 报告期内公司新增转入投资性房地产的具体情况
公司主营业务经营稳健，2019年度剔除投资性房地产公允价值变动收益等非经常性损益后，归属于母公司所有者的净利润为38,432.98万元，较2018年度增长8.84%。为提高资产使用效率、实现公司收益最大化，公司于2019年将现阶段闲置的部分自用房屋建筑物和土地使用权转作经营出租使用，且预计短期内使用用途不会发生变化，因此将该部分资产转入投资性房地产，具体详见下表：
单位：元
| 公司 | 名称 | 转入投资性房地产前核算的会计科目 | 转换日前用途 | 转入原因 | 转换日 | 转换日账面价值 | 转换日公允价值 | 转换日会计处理 |
| 美盈森集团股份有限公司 | 美盈森大厦 | 固定资产、无形资产 | 研发办公 | 将现阶段闲置的部分自用房屋建筑物和土地用于经营出租，且预计短期内使用用途不会发生变化 | 2019.04.30 | 219,826,747.38 | 710,254,205.70 | 根据《企业会计准则》第3号投资性房地产的规定：自用房地产转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产时，投资性房地产按照转换当日的公 |
| 苏州美盈森环保科技有限公司 | 2号厂房第一、第三、第五层 | 固定资产、无形资产 | 自用厂房 | 2019.01.01 | 9,296,663.31 | 10,922,014.10 | ||
| 苏州美盈森环保科技有限公司 | 2号厂房第二、第四、第六层 | 固定资产、无形资产 | 自用厂房 | 2019.04.30 | 17,791,219.65 | 18,943,008.60 |
| 重庆市美盈森环保包装工程有限公司 | 联合厂房第三层 | 固定资产 | 自用厂房 | 2019.01.01 | 1,455,773.38 | 5,407,560.00 | 允价值计价，转换当日的公允价值大于原账面价值的，其差额计入“其他综合收益”科目 | |
| 重庆市美盈森环保包装工程有限公司 | 西永组团J标准分区J05-01/02地块土地使用权 | 无形资产 | 自用土地 | 2019.01.31 | 25,244,175.50 | 36,017,512.10 | ||
| 成都市美盈森环保科技有限公司 | 2号检测厂房第一层 | 固定资产、无形资产 | 自用厂房 | 2019.04.30 | 4,347,278.58 | 6,619,020.60 | ||
| 成都市美盈森环保科技有限公司 | 综合厂房第一层、第三至五层 | 固定资产、无形资产 | 自用厂房 | 2019.04.30 | 11,736,075.74 | 16,546,032.20 | ||
| 长沙美盈森智谷科技有限公司 | 3号厂房第一层、第三层 | 固定资产、无形资产 | 自用厂房 | 2019.07.01 | 8,844,397.88 | 10,773,420.00 | ||
| 长沙美盈森智谷科技有限公司 | 3号厂房第三层东南角 | 固定资产、无形资产 | 自用厂房 | 2019.12.31 | 368,458.75 | 490,000.00 | ||
| 合计： | - | - | - | - | - | 298,910,790.17 | 815,972,773.30 | - |
2、 报告期公司投资性房地产的详细情况及公允价值变动收益的确认依据
（1）报告期公司投资性房地产的详细情况：
单位：元
| 公司 | 名称 | 座落位置 | 建筑面积（㎡） | 用途 | 报告期公允价值变动情况 | 2019年12月31日账面价值 | 2019年度确认公允价值变动损益金额 | 2019年度租金收入 |
| 美盈森集团股份有限公司 | 深圳市软件产业基地办公楼 | 南山区滨海大道深圳市软件产业基地 | 3,204.50 | 办公 | 增值 | 189,319,938.00 | 288,989.90 | 5,676,542.88 |
| 美盈森集团股份有限公司 | 深圳市软件产业基地公寓 | 南山区滨海大道深圳市软件产业基地 | 3,499.97 | 办公 | 增值 | 261,447,759.00 | 17,744,847.90 | 2,339,444.85 |
| 美盈森集团股份有限公司 | 美盈森大厦 | 深圳市光明新区高新区光侨路东侧、三十七号路北侧 | 74,107.58 | 研发办公 | 增值 | 833,356,120.60 | 123,101,914.90 | 注 |
| 苏州美盈森环保科技有限公司 | 2号厂房第一至第六层 | 苏州市吴江经济技术开发区云津北路以东、南巷路以南 | 16,101.13 | 厂房 | 增值 | 33,149,400.00 | 3,284,377.30 | 2,802,284.61 |
| 重庆市美盈森环保包装工程有限公司 | 联合厂房第一至四层及宿舍 | 重庆市沙坪坝区西部现代物流园 | 14,406.40 | 厂房、宿舍 | 增值 | 52,469,538.94 | 2,481,214.94 | 2,093,843.91 |
| 重庆市美盈森环保包装工程有限公司 | 西永组团J标准分区J05-01/02地块土地使用权 | 西永组团J标准分区J05-01/02地块 | 48,476.41 | 土地 | 增值 | 38,415,349.25 | 2,397,837.15 | 1,317,173.31 |
| 成都市美盈森环保科技有限公司 | 1号检测厂房第一层 | 成都崇州经济开发区崇阳大道898号 | 11,819.56 | 厂房 | 增值 | 30,364,400.00 | 780,041.32 | 600,000.00 |
注公司2019年4月8日召开的第四届董事会第二十四次会议审议决定将美盈森大厦用于经营出租，目前正在出租，2019年度暂无租金收入。
| 成都市美盈森环保科技有限公司 | 2号检测厂房第一层 | 成都崇州经济开发区崇阳大道898号 | 2,637.06 | 厂房 | 增值 | 6,935,500.00 | 316,479.40 | 300,550.50 |
| 成都市美盈森环保科技有限公司 | 综合厂房第一层、第三至五层 | 成都崇州经济开发区崇阳大道898号 | 8,120.75 | 厂房 | 增值 | 18,961,900.00 | 2,415,867.80 | 648,990.88 |
| 长沙美盈森智谷科技有限公司 | 3号厂房第一层、第三层 | 长沙市宁乡经开区永佳路9号 | 4,858.00 | 厂房 | 增值 | 12,035,350.00 | 771,930.00 | 342,576.00 |
| 合计： | - | - | 187,231.36 | - | - | 1,476,455,255.79 | 153,583,500.61 | 16,121,406.94 |
（2）公司投资性房地产公允价值变动收益的确认依据
公司委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司对自持投资性房地产进行评估以确定投资性房地产的公允价值，评估报告以2019年12月31日为评估基准日，分别出具了①沃克森评报字【2020】第0133号《美盈森集团股份有限公司因会计核算需了解投资性房地产市场价值资产评估报告》，采用市场法和收益法确定评估总值128,412.38万元；②沃克森评报字【2020】第0116号《苏州美盈森环保科技有限公司因会计核算需了解位于苏州市吴江经济技术开发区云津北路以东、南巷路以南投资性房地产公允价值资产评估报告》，采用收益法确定评估总值3,314.94万元；③沃克森评报字【2020】第0113号《重庆市美盈森环保包装工程有限公司因会计核算需了解位于重庆市沙坪坝西永组团投资性房地产及土地使用权公允价值资产评估报告》，采用收益法确定评估总值9,088.49万元；④沃克森评报字【2020】第0104号《成都市美盈森环保科技有限公司因会计核算需了解位于成都崇州经济开发区崇阳大道898号投资性房地产市场价值资产评估报告》，采用收益法确定评估总值5,626.18万元；⑤沃克森评报字【2020】第0134号《长沙美盈森智谷科技有限公司因会计核算需了解位于长沙市宁乡经开区永佳路9号投资性房地产市场价值资产评估报告》，采用收益法确定评估总值1,203.54万元。
3、 报告期公司投资性房地产变动勾稽关系
报告期内公司投资性房地产本期变动包括存货\固定资产\在建工程转入和公允价值变动，其中公允价值变动153,583,500.61元，系按照会计准则规定，以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入“公允价值变动损益”科目；存货\固定资产\在建工程转入815,972,773.30元为报告期由自用改为出租的研发办公楼、部分厂房及土地使用权转入投资性房地产时转换日公允价值，具体构成详见下表：
单位：元
| 固定资产原值 ① | 固定资产累计折旧 ② | 无形资产原值 ③ | 无形资产累计摊销 ④ | 所得税前其他综合收益 ⑤ | 存货\固定资产\在建工程转入 ⑥=（①-②）+（③-④）+⑤ |
| 265,460,116.58 | 4,163,094.34 | 43,130,363.80 | 5,516,595.87 | 517,061,983.13 | 815,972,773.30 |
4、2019年年审会计师专项意见
公司年度审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司对投资性房地产的确认和计量在所有重大方面与公司的会计政策相符且符合企业会计准则的相关规定。
问题四、近年来，你公司多个投资项目进展缓慢，部分募投项目存在多次变更、变更后又延期等情形；报告期末尚未使用的2016年非公开发行募集资金
7.54亿元，闲置两年以上的募集资金1.8亿元。同时，我部关注到，你公司于2020年1月披露非公开发行股票预案，拟募集资金不超过10亿元，其中募投项目“智能包装研发生产基地项目”“战略性包装工业4.0项目”为你公司前期自建投资项目，项目进度分别为10.83%、7.24%。
请结合上述情况，说明你公司前期进行投资项目可行性分析时是否审慎客观，是否充分考虑市场及行业变化风险；补充披露前次募集资金的后续使用安排，并说明在前期投资项目进展缓慢的情况下，你公司再次募集资金进行投资的必要性与可行性，是否存在重复投资和过度融资的情形。请独立董事和监事核查并发表意见。
公司回复：
1、前期投资项目设计是基于公司当时所处市场环境、下游客户需求作出的，资金到账后公司本着审慎负责的态度逐步推进项目建设
截至2019年12月31日，公司前次募集资金累计投入使用金额71,475.74万元，前募使用比例达到51.49%。公司在筹划申请前次非公开发行时，结合当时宏观经济情况、包装行业发展状况和主营业务发展需要，进行了审慎客观的研究、论证及可行性分析，对于市场及行业变化风险进行了考虑，确定了相关投资项目，募投项目的设计符合当时经济政策环境、公司经营和发展战略。
在投资项目具体实施和建设的过程中，公司需要结合最新的外部宏观经济形势、下游市场需求及主要客户订单等综合情况作出即时性的应对和积极的把握，以保证股东利益最大化，提高资金使用效益，确保项目投产后及时产生良好的经济效益。
（1）公司前募项目变更主要受宏观经济政策导向趋势、有序开展国内新产能布局战略、以及提升前次募集资金使用效率考虑等因素影响
结合宏观环境和政策导向，公司及可比行业企业均有计划地推进全国布局实体投资，同时公司实体投资效益较好，变更募投可为股东积极创造价值，在此情
形下，公司于2017年9月终止“互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设项目”、“智能包装物联网平台项目”，将该等项目的募集资金投向变更为包装工业
4.0项目等实体投资，符合行业惯例和公司发展战略。
公司于2018年6月将包装印刷工业4.0智慧工厂（六安）项目及包装印刷工业进出口贸易及保税加工（岳阳）项目部分募集资金变更投入到基于装备制造的智慧包装工业4.0的产业园（佛山）项目和包装印刷工业4.0智慧型工厂（长沙）项目的主要原因包括：①行业发展方面：我国包装行业集中度提升的趋势明显，公司在全国经济活跃区域内面临做大做强的机遇；②公司战略方面：公司需开拓新的区域去应对大客户不同区域的市场需求，有序安排国内新产能布局工作；③资金使用效率方面：为了均衡考虑拟投资新建的各个项目资金使用，结合各项目的建设及资金使用进度，公司对募集资金投入安排进行调整。因此，公司前次募集资金投向变更可进一步提高募集资金使用效率，实现各新建项目逐步有序并加快投产，从而为股东积极创造价值。
随着我国经济的不断发展，近几年国内土地、劳动力成本不断上升，部分制造业企业为了控制综合成本，逐步将产能向土地及劳动力成本较低的地区转移；同时，在国际贸易局势趋于复杂化的环境下，区域内部分客户（如电子通讯行业部分企业）为分散经营风险将制造业务向东南亚等新兴市场转移，导致区域市场需求发生变化。经审慎研究，经董事会、股东大会审议通过，公司终止高端环保包装生产基地项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。因此，公司前募项目变更是为了进一步提高募集资金的使用效率，是出于保证投资者利益最大化的考虑进行的谨慎决策。
（2）公司前募项目延期主要是受到外部客观因素的暂时性影响
公司前募项目延期主要是受土地平整、生产线核心设备预订周期延长等外部客观因素的影响。项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。延期后，各项目的剩余募集资金将按照项目进度用于项目建设。
因此，公司前期投资项目设计是基于当时所处市场环境、下游客户需求作出的，资金到账后公司本着审慎负责的态度逐步推进项目建设，并结合外部经济形
势变化针对性的对投资项目进行了调整，具有谨慎性和合理性。
2、前次募集资金的后续使用安排
截至2019年12月31日，公司前次非公开发行募集资金余额为75,354.62万元，其中利息8,019.17万元，尚未使用的募集资金将按照项目实施进程持续投入“包装印刷工业4.0智慧工厂（成都）项目”、“包装印刷工业4.0智慧工厂（东莞）项目”、“包装印刷工业4.0智慧工厂（六安）项目”、“包装印刷工业进出口贸易及保税加工（岳阳）项目”、“包装印刷工业4.0智慧型工厂（长沙）项目”和“基于装备制造的智慧包装工业4.0产业园项目”。各项目具体情况如下：
| 项目 | 承诺投资金额/万元 | 截至2019年末实际投资金额/万元 | 项目资金投入进度 | 预计完工时间 |
| 包装印刷工业 4.0 智慧型工厂（东莞）项目 | 25,000.00 | 25,539.96 | 102.16% | 已投产 |
| 包装印刷工业 4.0 智慧型工厂（成都）项目 | 20,000.00 | 14,804.10 | 74.02% | 项目已于2019年4月逐步投入使用，剩余资金正在有序投入 |
| 包装印刷工业4.0智慧工厂（六安）项目 | 17,983.52 | 11,926.28 | 66.32% | 项目于2019年5月逐步投入使用，剩余资金正在有序投入 |
| 包装印刷工业进出口贸易及保税加工（岳阳）项目 | 10,000.00 | 3,356.41 | 33.56% | 2021年6月 |
| 包装印刷工业4.0智慧型工厂（长沙）项目 | 20,000.00 | 14,365.52 | 71.83% | 项目已于2019年6月逐步投入使用，剩余资金正在有序投入 |
| 基于装备制造的智慧包装工业4.0的产业园 | 28,000.00 | 1,445.52 | 5.16% | 2021年11月 |
截至目前，上述前次募投项目实施进展情况与公司过往信息披露保持一致，项目正在有序实施。
3、本次募投资金进行投资的必要性和可行性、以及公司经营稳健、不存在重复投资和过度融资倾向的说明
（1）本次募投项目可行性论证的充分性和科学性、项目建设的必要性和合理性
公司本次发行募集资金将投资于下列项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入额 |
| 1 | 智能包装研发生产基地项目（以下简称“西安项目”） | 西安美盈森 | 43,219.28 | 25,000.00 |
| 2 | 美盈森集团股份有限公司战略性包装工业4.0项目（以下简称“郑州项目”） | 郑州美盈森 | 50,229.66 | 25,000.00 |
| 3 | 美盈森集团（越南）包装生产项目（以下简称“越南项目”） | 越南美盈森技术 | 14,694.93 | 10,000.00 |
| 4 | 美盈森习水精品包装智能制造项目（以下简称“习水项目”） | 习水美盈森 | 11,766.77 | 10,000.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 公司 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 合计 | 149,910.64 | 100,000.00 | ||
公司坚持“专业化、高端化、产业化”的发展战略，有计划的开展国内外区域实体投资，在智慧产能构建发展规划方面，公司在东莞、苏州、重庆、成都、六安、长沙高端/智慧制造基地的基础上，紧跟客户需求，有序推动习水、涟水、佛山、郑州、西安、越南等国内、国外重点区域的智能制造包装产能布局。本次募投项目中包装生产基地建设类项目能够为公司业务开拓和客户需求提供必要的业务基础，项目具备必要性及可行性。与此同时，公司拟使用部分募集资金用于补充流动资金，资金到位后将支持公司经营业务发展，有效提高公司整体经营效益。包装生产基地建设类项目实施的必要性分析如下：
1）上下游产业升级，推动包装行业集中度加速提升，行业领先企业受益明显
近年来伴随着上游造纸行业集中度的提升及下游客户需求的不断升级，下游客户对纸包装企业技术、资金、产能实力及跨区域服务能力要求也不断提升，集团化的、在多地布局产能的纸质包装优势企业在获取市场资源方面优势明显。面对行业集中度加速提升的战略机遇，公司作为实力较强、规模较大的行业领先企业，本次募投项目的实施能够帮助公司进一步提升市场占有率，巩固市场地位。
2）完善公司多区域发展格局，进一步拓展国内发展空间，把握“一带一路”框架带来的良好投资机遇
①服务公司的全国化战略
纸包装行业具有“贴近客户”的市场布局或者“贴近式”的生产模式，纸包装产品的运输成本和存储成本均相对较高，具有竞争力的销售方式是对处于经济半径范围内的客户进行直接销售，能够有效降低运输费用，提高响应速度。基于上述行业特性，国内外主要纸包装企业一般均会选择在距离客户相对较近的区域设厂，且双方选择合作后基于合理商业考量，会持续保持深度的合作关系。目前，公司在国内已初步形成了覆盖粤港澳大湾区、长三角经济圈、成渝经济区、长株潭经济圈等经济活跃区域的战略布局，为了进一步巩固自身规模优势，通过在西安、郑州、习水新建产能的方式，提升贴近服务产品附加值，扩大产能覆盖区域广度。本次募投项目将逐步完善公司在北部、中部地区的产业布局，帮助公司开拓国内发展空间。
②推进全球化发展战略
越南是我国“一带一路”倡议重要合作伙伴之一，亦是受益于产业转移目前东南亚经济发展速度较快的国家，已成为全球重要的新兴市场之一。近年来，已有多家包装行业上市公司积极筹划在东南亚布局产能，如裕同科技（002831）已在越南、印尼建设包装生产基地。
基于已有品牌客户在越南开拓业务的契机和全球化发展战略考虑，公司已于2017年在越南设立子公司，开拓当地市场并取得良好的经济效益。本次募投项目有利于更好地把握这一良好商机，为客户做好配套服务，同时进一步拓展越南及其周边地区包装市场。
3）满足下游各类产业客户不断提升的包装需求
①5G商业化热潮带动消费电子行业蓬勃发展
2019年6月工信部正式发放5G商用牌照，标志着我国进入5G时代，伴随建设过程的加速推进，预计2020年5G产品普及速度将进一步加快，带动消费电子行业蓬勃发展，由此带来旺盛的包装需求。在移动智能终端及可穿戴设备等领域，公司已与部分知名品牌厂商合作多年，知名品牌客户数量稳步攀升，消费电子行业规模的扩大将有力助推公司业绩的提升。本次募投项目的投产将有效提升公司在消费电子行业包装的产能，把握行业投资机遇。
②消费升级带动白酒行业回暖，供应链市场化打开酒业纸包装市场
我国白酒行业自2016年以来全面复苏，酒包的展示功能及营销价值逐渐凸显，酒包装市场化程度也越来越高。本次美盈森习水精品包装智能制造项目，是公司纸质酒包装业务的重新再出发，习水及周边区域知名酒类品牌包括习酒、郎酒、茅台系列酒、安酒等，在当地政府的大力支持下，借助本次募投项目的实施，公司将极大提升服务品牌白酒客户的能力，进而提高公司品牌知名度，实现业绩增长。
③家具家居、家用电器、食品饮料、新能源汽车等景气行业促进纸包装产业发展
近年来，我国家具家居、家用电器、食品饮料等行业进入了稳定发展的行业阶段，行业景气度高，该等行业天然对纸包装具有大量稳定的市场需求。
我国是新能源汽车的最大消费市场，2019年1-6月中国新能源乘用车销售
56.3万辆，全球市场份额达到56.9％，强大的内需市场为我国新能源汽车未来的发展提供了坚实的基础，我国新能源汽车供应链网络迅速完善中，而新能源汽车产业链当中众多零部件存在包装需求，有利于带动纸包装产业的发展。
公司在家具领域服务客户包括了IKEA、Home Depot、全友家居、CBD家居等大型品牌家具家居零售商，在汽车新能源汽车及产业链领域客户包括了比亚迪、宝马、福耀玻璃等品牌企业，借助本次募投项目的实施，将有效提升公司在家具家居、新能源汽车领域的综合竞争力。
4）紧随大客户发展脚步，服务大客户发展战略
本次募投项目紧随品牌客户发展脚步，国内品牌客户如全球智能终端领先企业、比亚迪等在郑州、西安有所布局；而知名酒类如习酒、茅台、郎酒、安酒等均在习水及周边区域设有生产基地，且习水周边也有智能终端领先企业制造基地；国内外知名企业如Samsung、Qisda等已在越南开拓业务，公司在上述区域实施募投项目，能够更好地为品牌客户提供服务，也同样为公司的大客户发展战略提供产能支持。
综上，公司本次募集资金进行投资具有必要性，募投项目可行性论证具有充分性和科学性。
（2）前期投资项目的尽快推进是综合证监会支持性政策、市场竞争环境变
化以及目标市场需求培育等因素后做出的谨慎决策公司“智能包装研发生产基地项目”（以下简称“西安项目”）、“战略性包装工业4.0项目”（以下简称“郑州项目”）是坚持“专业化、高端化、产业化”发展战略、有计划的开展国内外区域实体投资策略的体现。公司分别于2018年12月、2018年2月与当地政府签订土地出让合同，并依据合同支付了土地出让金。前述项目是公司根据既定发展战略、外部市场环境及自身情况，依据项目轻重缓急进行了前期筹划的相关项目。2019年12月，中国证监会发布关于政协十三届全国委员会第二次会议第2567号(财税金融类224号)提案答复的函，表示为缓解民营企业的融资压力，提高服务能力，中国证监会在首发及再融资审核中，通过主动管理、分类推进的方式，进一步为民营企业融资提供便利，提高再融资募集资金使用的灵活性，缩短再融资时间间隔；提高审核效率，为民营企业提供稳定明确的时间预期。
2019年以来，同行业可比公司裕同科技和合兴包装等积极筹划股权再融资，不断新建、扩建生产基地，如裕同科技拟使用可转债募集资金在河南省许昌市新建高端包装彩盒智能制造项目等，行业公司在相邻区域的业务扩张布局也促使公司加快相关区域投资项目的建设与落地。
纸包装行业具有贴近式生产的特点，因此公司的产能布局会随着下游行业客户的需求变化而进行调整，2019年以来，公司在郑州、西安区域的目标市场培育情况良好，订单量也在持续增加，目前公司已通过其他生产基地向西安、郑州区域内客户供货，为西安项目、郑州项目的后续产能消化奠定良好基础。
因此，前期投资项目的尽快推进是综合证监会支持性政策、市场竞争环境变化以及目标市场需求培育等因素后做出的谨慎决策。
（3）公司融资谨慎、经营稳健、持续发展，不存在频繁融资和过度融资倾向
1）公司上市10年以来仅完成一次再融资，公司需要借助本次融资做大做强，不存在频繁融资和过度融资倾向
公司于2009年11月在深交所中小板上市，上市以来公司经营业绩得到较大提升，从2009年度实现营业收入7.02亿元、归属于上市公司股东的净利润1.33
亿元，稳步发展至2019年度实现营业收入33.92亿元、归属于上市公司股东的净利润5.35亿元，资产周转能力和盈利能力提升明显。上市以来公司仅在2016年11月首次完成资本市场再融资，实际融资金额13.88亿元。随着行业优质订单加速向业内综合实力较强的企业集中，公司需要借助本次股权再融资加紧在包装需求旺盛的区域以及客户分布集中区域布局生产基地，以实现尽快占领市场、做强做大，不存在频繁融资和过度融资倾向。2）本次各募投项目系公司有计划、分区域、多产品的进行国内外实体投资布局，不存在频繁融资和过度融资倾向公司一贯坚持“专业化、高端化、产业化”的发展战略。近年来，公司围绕上述发展战略，结合行业发展趋势，稳健经营，有计划、分区域、多产品的进行全国布局实体投资。同行业可比公司中裕同科技和合兴包装等上市公司近年来也通过股权再融资不断新建、扩建生产基地，进行了大幅度的业务扩张。本次各募投项目是根据各子项目的实际情况和轻重缓急有计划地进行布局建设。
本次各募投项目系公司结合各区域市场情况和公司发展战略进行的可行性和合理性抉择，并非同时一次性、单一基地、单一产品生产产能的简单叠加。西安项目的实施将有效推动公司军品包装业务和智能包装业务发展，有利于挖掘军民融合产业的新增业务增长点；郑州项目系公司持续深耕具有竞争优势的下游电子通讯行业的产能布局；越南项目是公司把握“一带一路”框架带来的投资机遇，实施走出去战略的体现；习水项目是公司纸质酒包装业务的重新再出发，借助项目的实施，公司将极大提升服务品牌白酒客户的能力。
因此，公司遵循行业惯例对本次各募投项目的建设，是有计划、分区域、多产品的逐步实施“专业化、高端化、产业化”发展战略的重要举措，不存在频繁融资和过度融资倾向。
独立董事核查意见：
经核查，我们认为：公司在论证投资项目的过程中，结合主营业务的发展需要进行了审慎研究，相关投资项目经由公司董事会和股东大会审议通过，项目设计符合当时公司经营管理战略，具有合理性和谨慎性；公司出于保证股东利益最大化的考虑对投资项目的资金投入进度进行把握，是公司秉承投资谨慎性原则的
体现；截至目前，公司前次募投项目实施进展情况与信息披露保持一致，项目正在有序实施；公司经营稳健，按照主营业务发展战略稳步进行国内外实体投资布局，上市10年以来仅完成一次再融资，公司需要借助本次融资做大做强，不存在频繁融资和过度融资倾向。监事核查意见：
经核查，我们认为：公司根据主营业务的发展需要，对投资项目进行了审慎研究和论证，并经由公司董事会和股东大会审议通过，确定了相关投资项目，投资项目的设计符合当时公司经营管理战略，具有合理性和谨慎性；公司对于投资项目的资金投入进度系出于保证股东利益最大化的考虑，是公司秉承投资谨慎性原则的体现；截至目前，上述前次募投项目实施进展情况与公司过往信息披露保持一致，项目正在有序实施；公司经营稳健，按照发展战略稳步进行国内外实体投资布局，上市10年以来仅完成一次再融资，公司需要借助本次融资做大做强，不存在频繁融资和过度融资倾向。
问题五、2018及2019年度，你公司现金分红金额分别为3.67亿元、5.10亿元，占当期归属于上市公司股东净利润的92%、95%。请你公司补充说明确定该现金分红方案的理由，并结合你公司资产负债状况、投融资需求说明上述分红方案是否将造成公司流动资金短缺和偿债压力，是否影响你公司正常经营资金需求及资本支出。请独立董事和监事发表意见。
公司回复：
1、现金分红方案确定的理由
报告期内，公司按照党中央、国务院及中国证监会鼓励上市公司现金分红、给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司本着积极回馈全体股东的原则、结合公司经营业绩情况，根据《公司法》《公司章程》的相关规定，制定了积极的分红方案。
公司高度重视股东投资回报。一方面，公司积极发展经营，并从产能布局、客户开发、技术创新、管理提升等多方面加强工作，力争为实现下一轮快速发展奠定坚实基础。另一方面，面对近年来股价走势较弱的客观情况，自2017年以
来，公司持续加大分红力度，通过现金分红的方式来增加股东投资回报，公司近三年以现金方式累计分配的利润共计101,669.76万元。公司近三年每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于此三年实现的年均可分配利润的30%，符合《公司章程》的规定。
2、现金分红方案不会造成公司流动资金短缺和偿债压力，不影响公司正常经营资金需求及资本支出
（1）公司债务水平较低、偿债能力较强
近年来，公司债务水平保持在合理水平，偿债能力较强，流动比率、速动比率、资产负债率和利息保障倍数较为合理，偿债风险较小。公司从未发生贷款逾期未归还的情况，在各贷款银行中信誉度较高。此外，公司不存在对正常生产经营活动有重大影响的需特别披露的或有负债。公司的现金分红方案预期不会对资产负债结构造成不利影响。
（2）现金分红事项不会造成公司流动资金短缺
一方面，2018年末及2019年末，公司流动资金（=流动资产-流动负债）规模分别为198,629.44万元、185,565.27万元，金额较大且持续为正；另一方面，截至2019年末，公司货币资金余额为101,685.88万元、购买的理财产品余额为50,800万元，扣除2019年度现金分红金额50,993.08万元后，仍可满足目前公司日常运营所需的资金需求，因此现金分红事项不会造成公司目前流动资金短缺、不会影响公司目前正常经营资金需求。
（3）公司主要投资项目均有明确的资金来源，现金分红事项不会影响公司资本支出
目前，公司正在推进的投资项目主要为公司前次非公开发行募投项目及本次非公开发行募投项目，相关投资项目均有明确的资金来源，现金分红事项不会影响公司资本性支出需求。
独立董事意见：
公司本着积极回馈全体股东的原则、结合公司经营业绩情况，制定了积极的现金分红方案。现金分红事项不会造成公司流动资金短缺和偿债压力，不影响公司正常经营资金需求及资本支出。
监事意见：
在符合公司章程及有关利润分配法律法规规定的基础上，兼顾对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要，公司坚持积极、科学开展利润分配的基本原则，制定了现金分红方案。现金分红事项不会造成公司流动资金短缺和偿债压力，不影响公司正常经营资金需求及资本支出。
问题六、你公司2019年度第三方采购营业收入8.52亿元，营业成本6.60亿元，毛利率22.62%。请你公司说明第三方采购的业务模式、主要客户、核心竞争力、与包装产品业务的关联度，以及相关营业收入较2018年度增长23%的原因。
公司回复：
1、公司第三方采购的业务模式、主要客户、核心竞争力及与包装产品业务的关联度
公司凭借行业领先的研发技术优势、产品设计能力和广泛的采购渠道，在结合客户需求为客户提供包装产品设计、包装方案优化服务的同时，按照包装产品设计方案为客户从第三方公司采购包装材料产品，并提供相关的物流配送、供应商库存管理以及辅助包装作业等服务，对客户产品相关的包装环节提供完备的配套支持。公司凭借与各种辅助包装材料和产品供应商的良好合作关系，与其组成专业的第三方采购服务网络，客户原个性化、多频次、少批量、低用量的零星包装产品和辅助材料的采购通过公司的第三方采购可实现采购的规模化、保证产品的适配性并提高产品的上市效率，使客户减少直接面对的供应商数量，专注于其核心业务，通过公司的第三方采购实现采购成本和管理费用的降低。
公司第三方采购业务涵盖了具备缓冲、防潮、防震、防静电、绝缘等性能的辅助包装产品，具体产品包括纸箱、EPE、说明书、PE袋、纸卡、纸护角、木卡板、彩箱、标签、胶袋、吸塑、铝合金等。
公司以市场为驱动、以顾客需求为导向，于行业内率先采用“包装一体化”
的服务模式。作为包装一体化服务供应商，公司兼具生产商、设计服务提供商、采购服务商与物流服务商的特点，从降低成本、提高效率、增加价值三方面，为客户提供包装产品与服务。公司包装一体化的服务模式能够提升客户产品品牌、提升客户供应链管理效率、降低客户综合采购成本，因能够实现客户价值增值而备受众多客户赞誉。公司借助于“包装一体化”的服务模式，避开了低技术含量、低附加值的激烈竞争，在为客户服务过程中获得了较好的经济效益。
2、2019年度第三方采购销售收入较2018年度增长原因
2019年度公司第三方采购销售收入较2018年度增加15,682.02万元，增长比例为22.54%，主要原因为：（1）2019年度，公司在为客户提供包装一体化服务业务中涉及需要第三方采购的辅助包装产品有所增加，相应第三方采购业务增加；（2）2019年度，公司为距离公司生产基地较远的相关客户等提供第三方采购包装产品服务的业务占比增加，相应订单增加。
问题七、报告期末，你公司存货账面余额7.36亿元，跌价准备745.70万元。请结合你公司存货构成、存货性质特点、原材料和产品价格等情况说明存货跌价准备计提的充分性。请年审会计师核查并发表意见。
公司回复：
1、公司存货构成及性质特点
公司存货的主要构成情况如下：
单位：元
| 项目 | 期末余额 | ||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 383,458,413.00 | 383,458,413.00 | |
| 在产品 | 73,792,392.59 | 73,792,392.59 | |
| 库存商品 | 234,823,482.65 | 6,709,682.80 | 228,113,799.85 |
| 消耗性生物资产 | 110,398.11 | 110,398.11 | |
| 发出商品 | 43,591,765.39 | 747,289.62 | 42,844,475.77 |
| 委托加工物资 | 289,208.94 | 289,208.94 | |
| 合计 | 736,065,660.68 | 7,456,972.42 | 728,608,688.26 |
报告期末公司存货账面余额7.36亿元，相比上期增长8.95%，主要系报告期新基地越南美盈森、长沙美盈森、成都美盈森及安徽美盈森投产，且随着客户订
单量的持续增加，部分客户备货量增加所致。从存货主体分布看，报告期末公司存货主要来自深圳美盈森、东莞美盈森、苏州美盈森及重庆美盈森，占存货总额比例约87%。从存货类型看，公司存货主要为原材料、库存商品，占存货总额比例约84%。原材料包含瓦楞原纸、箱板纸、卡纸、灰板、特种纸及第三方采购物料等，其中瓦楞原纸、第三方采购物料占原材料比重分别为50%、32%；库存商品由纸箱、精品盒、彩箱、彩盒、标签及创意健康纸家具等产品构成，其中纸箱、精品盒、彩箱、彩盒合计占库存商品比重约96%。
2、存货跌价准备计提的充分性
关于存货，公司根据《企业会计准则1号——存货》的规定，对期末结存的原材料、库存商品、在产品等各类存货的可变现净值进行预计，当预计存货成本低于可变现净值时，存货按成本金额计量，不计提存货跌价准备；当预计存货成本高于可变现净值时，根据预计的可变现净值低于存货成本的金额计提跌价准备。公司存货及跌价准备计提具体情况如下：
（1）关于库存商品的跌价准备，一方面，公司2019年度主营业务毛利率为
30.15%，因此，绝大多数产品不存在生产成本超过售价的情况；另一方面，公司主要是依据已签署的合同或订单、以及客户对需求的预测（forcase订单）制定或调整生产计划，即主要是以销定产的模式。因此，公司库存商品数量合理且存货库龄状况良好。基于公司库存商品的实际情况，公司报告期末库存商品跌价准备，主要系对于少数库龄超期的备货商品，经与客户协商确认无法实现销售后，遵循谨慎性原则，相应计提跌价准备。
（2）关于发出商品的跌价准备，在出现客户经营异常而无法确认结算的情况下，鉴于该发出商品已出现减值风险，公司对其全额计提跌价准备。
（3）关于原材料的跌价准备，公司原材料采购系结合产品生产特点，考虑生产过程中使用量、交货期及对于主要原材料市场价格波动的预测等综合因素进行，因此，原材料存货数量与经营需要相匹配。关于原材料的使用，公司原材料用于生产产品，不存在直接销售的情况，且公司原材料通用性非常强、库龄状况良好，其生产的产成品的可变现净值均高于成本，因此，公司原材料均按成本计
量。综上所述，报告期末公司按照《会计准则》，基于经营实际情况予以计提存货跌价准备，对于存在减值迹象的存货，已相应计提存货跌价准备，且所计提的存货跌价准备是充分的。
3、2019年年审会计师专项意见
公司年度审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司在报告期末计提的存货跌价准备充分，符合企业会计准则及公司会计政策的规定。
特此公告。
美盈森集团股份有限公司董事会
2020年5月15日