安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司
2021年员工持股计划
（草案）
二〇二一年九月
声 明本公司及董事会全体成员保证本期员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司（以下称“中电兴发”或“公司”）2021年员工持股计划（以下称“本期员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定，并通过职工代表大会征求了员工意见。
2、本期员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
3、本期员工持股计划的对象包括股份公司管理层；智慧城市和智慧用能事业部经营管理团队及其核心人员。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过34人，其中参与本期员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计9人。
4、本次员工持股计划拟以零价格分配公司已回购的股份，无需出资。
5、本次用于员工持股计划的股份来源为公司已回购的股份，股份规模为22,782,295股（以下简称“标的股份”），占公司总股本的3.08%。
本期员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
6、本期员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算。本期员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁，锁定期最长36个月。
7、本期员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
8、公司董事会审议通过本期员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知审议本期员工持股计划，本期员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本期员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
9、本期员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声 明 ...... 1
特别提示 ...... 1
第一章 释 义 ...... 4
第二章 员工持股计划的目的和基本原则 ...... 5
第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准 ...... 6
第四章 员工持股计划的购买价格、资金来源、股票来源和规模 ...... 7
第五章 员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期 ...... 9
第六章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ...... 11
第七章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 11
第八章 员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系 ...... 14
第九章 员工持股计划的管理模式 ...... 14
第十章 公司与持有人的权利和义务 ...... 19
第十一章 实施员工持股计划的程序 ...... 20
第十二章 其他重要事项 ...... 21
第一章 释 义
在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
| 中电兴发、本公司、公司 | 指 | 安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司 |
| 员工持股计划、本期员工持股计划 | 指 | 安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司第一期员工持股计划 |
| 员工持股计划草案、本计划草案 | 指 | 《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》 |
| 持有人 | 指 | 出资参加本期员工持股计划的公司员工 |
| 持有人会议 | 指 | 员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 员工持股计划管理委员会 |
| 《员工持股计划管理办法》 | 指 | 《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》 |
| 董事、监事、高级管理人员 | 指 | 公司部分董事（不含独立董事）、监事，公司副总经理、董事会秘书、总工程师、财务负责人和《公司章程》规定的其他人员 |
| 智慧城市和智慧用能事业部各业务考核单元经营管理层及核心人员 | 指 | 中电兴发下属智慧城市及智慧用能事业部各业务考核单元（以下简称“业务单元”）经营管理团队及其他核心人员即经营业绩核心贡献者 |
| 标的股票 | 指 | 中电兴发已回购且存放在回购专户的股份 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司章程》 |
本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第二章 员工持股计划的目的和基本原则
一、员工持股计划的目的
公司作为领先的智慧中国核心技术、产品与全面解决方案供应商、运营服务商，通过全球软件能力成熟度CMMI5顶级认证，被纳入深证人工智能（AI）50指数和富时罗素全球股票指数，同时入选2020年度中国信创TOP500强和《2020年中国品牌日电子信息行业国货新品推广目录》，并取得《武器装备质量管理体系认证证书》，聚焦智慧中国三大核心市场(客户)：“智慧行政区域/智慧城市（党政与民学）、智慧国防（军队）、智慧时空（东西南北中）”，已形成完全自主可控、国内领先且具有国际竞争力的核心技术、产品、全面解决方案和商业运营模式，并不断精益求精地复制。从基础网络建设到智慧科技应用，从底层基础技术研发到智慧科技产品，公司已具备构建智慧中国全面解决方案所需的全部能力，坚持“以智慧中国业务为龙头，以4G/5G新基础通信业务和新一代高速主干光纤网业务为两翼”的主营业务发展战略，加速形成并夯做“业界最佳的智慧中国全面解决方案供应商与运营服务商”的行业龙头品牌地位。根据公司发展战略，为了进一步实现公司做稳、做强、做大，充分发挥公司回购股份用途的积极促进作用，建立和完善员工、股东的利益共享机制，将使用已回购的股份用于实施员工持股计划，有利于提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，激励个人与公司共同分享企业发展的成果，员工通过创造价值，实现个人财富与公司发展的共同成长，促进公司长期、稳定、健康的发展。
二、员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
4、员工择优参与原则
本期员工持股计划份额持有人需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事 会核实。
第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本期员工持股计划的参加对象名单。
一、参加对象的确定依据
1、参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本期员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。
2、参加对象确定的标准
认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标准，有创新精神和执行力；在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献；经董事会认同的公司及下属公司任职员工。以上员工参加本期员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
二、参加对象的范围
本期员工持股计划的对象包括股份公司管理层；智慧城市和智慧用能事业部各业务考核单元经营管理层及核心人员合计不超过34人，其中参加本期员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员共计9人，分别为汪宇、郭晨、周超、何利、闫涛、李小庆、陶黎明、张廷勇、曾滟，该等人员与本期员工持股计划不构成一致行动人关系。参加对象持有本期员工持股计划份额的情况具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 计划分配股份 （股） | 分配股份占员工持股计划总股本规模的比例（%） |
| 1 | 汪宇 | 董事、常务副总经理、董事会秘书 | 3,186,459.00 | 13.99% |
| 2 | 郭晨 | 董事 | 2,362,306.00 | 10.37% |
| 3 | 周超 | 董事、副总经理 | 2,000,000.00 | 8.78% |
| 4 | 何利 | 董事 | 2,000,000.00 | 8.78% |
| 5 | 闫涛 | 副总经理 | 1,620,708.00 | 7.11% |
| 6 | 李小庆 | 总工程师 | 150,000.00 | 0.66% |
| 7 | 陶黎明 | 总经理助理、财务负责人 | 620,000.00 | 2.72% |
| 8 | 张廷勇 | 监事会主席 | 100,000.00 | 0.44% |
| 9 | 曾滟 | 监事 | 100,000.00 | 0.44% |
| 公司其他核心人员（不超过25人） | 10,642,822.00 | 46.72% |
| 合计 | 22,782,295.00 | 100.00% |
注：持有人放弃参与资格的，员工持股计划管理委员会可根据实际情况对参加对象名单及份额进行调整。
三、参加对象的核实
公司监事会对参加对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本期员工持股计划出具意见。
第四章 员工持股计划的购买价格、资金来源、股票来源和股票规模
一、员工持股计划购买股票价格及合理性说明
1、购买价格
本次员工持股计划拟以零价格分配公司已回购的股份，无需出资。
2、合理性说明
为了推动公司整体经营持续平稳、快速发展，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，充分调动员工的积极性和创造性，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，进一步稳定和鞭策核心经营管理团队，增强公司管理团队、公司核心骨干员工对公司成长发展的责任感和使命感，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，促进公司持续稳定发展，实现公司、股东和员工利益的一致性，共同助力企业长远、稳定、健康发展，为股东不断创造价值。
在依法合规的基础上，以不损害公司利益为原则且充分考虑积极促进效果的基础上，为了充分体现公司坚持“以奋斗者为本”的企业文化，本次员工持股计划的价格为零，是对公司经营管理、规范运作以及业绩贡献等方面有突出贡献的核心管理层及核心业务、技术骨干员工的肯定，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于
对公司未来发展前景的信心和公司价值的认可，在充分考虑公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本期员工持股计划需以合理的成本，该定价具有合理性与科学性。
二、员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划拟以零价格分配公司已回购的股份，无需出资。
三、员工持股计划涉及的标的股票来源
公司根据《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关规定，于2018年11月6日召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价方式回购股份的议案》等相关议案，同意公司以集中竞价交易的方式使用自有资金回购公司股份，回购价格为不超过9.00元/股。回购的资金总额预计为不低于人民币1.5亿元，不超过人民币3亿元。回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月（即本次回购股份的实施期限为：2018年11月7日至2019年5月6日），具体内容详见公司于2018年11月13日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于回购股份的报告书》（公告编号:2018-089）。2018年11月13日，公司首次以集中竞价方式回购股份，具体内容详见公司于2018年11月14日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于首次回购股份的公告》（公告编号：2018-090）；
在回购期间内，公司及时履行了信息披露义务。2018年11月27日披露了《关于回购公司股份比例达到1%的公告》（公告编号：2018-094）、2018年12月1日披露了《关于回购公司股份比例达到2%的公告》（公告编号：2018-096）、2018年12月5日披露了《关于回购公司股份比例达到3%暨回购进展公告》（公告编号：2018-099），以上内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
截止2018年12月5日，公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份数量22,782,295股，占公司总股本的3.29%，最高成交价为7.00元/股，最低成交价为6.19元/股，回购总金额为150,033,637.57元（不含交易费用），本次回购股份事项已
实施完毕，符合既定方案。
本次回购的股份存放于公司回购股份专用证券账户，用作实施员工持股计划。经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过《关于<安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，拟将回购股份用作员工持股计划，尚需提交公司股东大会审议通过。
本计划草案获得股东大会批准后，本期员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
在本次董事会决议公告日至员工持股计划购买回购股份日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，该标的股票的数量及交易价格做相应的调整。
四、员工持股计划涉及的标的股票规模
本次用于员工持股计划的股份来源为公司已回购的股份，股份规模为22,782,295股，占公司总股本的3.08%，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本期员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第五章 员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期
一、员工持股计划的存续期
1、本期员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算。
2、本期员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本期员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
二、员工持股计划的锁定期及解锁安排
（一）锁定期
本期员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁，锁定期最长36个月，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的40%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的30%。
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的30%。
在锁定期内，本次员工持股计划所取得的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）业绩考核
本期员工持股计划以2020年经审计的净利润2.997亿元为基数，按照2021年、2022年、2023年三年对公司的经营业绩进行考核，以“考核净利润”达到业绩考核目标作为本期员工持股计划当年度的解锁条件。具体考核如下：
1、2021年公司归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）增长不低于5%，即净利润不低于3.147亿元，出售第一批解锁时点的股票获得的资金按照个人最终业绩考核完成比例计算归个人所有；实际实现的净利润低于3.147亿元时，由公司收回并在履行相应审议披露程序后予以注销。
2、2022年公司归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）增长不低于10%，即净利润不低于3.297亿元，出售第二批解锁时点的股票获得的资金按照个人最终业绩考核完成比例计算归个人所有；实际实现的净利润低于3.297亿元时，由公司收回并在履行相应审议披露程序后予以注销。
3、2023年公司归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）增长不低于20%，即净利润不低于3.596亿元，出售第三批解锁时点的股票获得的资金按照个人最终业绩考核完成比例计算归个人所有；实际实现的净利润低于3.596亿元时，由公司收回并在履行相应审议披露程序后予以注销。
4、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且已剔除全部在有效期内员工持股计划在当年所产生的股份支付费用影响后的净利润作为计算依据。
5、本次员工持股计划，在公司层面业绩考核的基础上制定公司内部绩效考核管理办
法，最终将根据公司内部绩效考核办法计算智慧城市及智慧用能事业部（含业务考核单元）考核结果，并确定其持有人最终解锁的股份数量。
（三）本期员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
第六章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。
第七章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
一、员工持股计划的变更
在本期员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
二、员工持股计划的终止
本期员工持股计划存续期满如未展期则自行终止。
员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且本持股计划资产依照本持股计划规定清算、分配完毕的，本持股计划可提前终止。
三、员工持股计划的资产构成
1、公司股票：本期员工持股计划成立时，以零价格受让取得的公司已完成回购的社会公众股股票。
2、资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其
固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
四、员工持股计划的清算与分配
1、管理委员会应于员工持股计划终止日后20个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。
2、员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。
3、在本期员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
五、员工持股计划的会计处理以及对公司业绩的影响
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。因员工持股计划产生的股份支付对公司经营业绩的影响，最终将以会计师事务所出具的年度审计报告为准来计算具体金额。
本期员工持股计划的实施虽然会产生一定的的股份支付费用，对相关会计年度净利润有所影响。但从长远看，若考虑本期员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本期员工持股计划能够有效激发公司员工的积极性和创造性，有效提高公司经营效率和改善经营成果。
六、持有人权益的处置
1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、担保及偿还债务。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、持有人所持份额或权益取消的情形，发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动（返聘）合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动（返聘）合同的；
（3）持有人劳动（返聘）合同到期后，公司或子公司决定不与其续签劳动（返聘）合同的；
（4）持有人因违反法律法规、公司规章制度、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司或子公司解除劳动（返聘）合同的；
（5）持有人出现重大过错或严重损害公司利益、声誉，被公司依法解除劳动合同的；
（6）其他管理委员会认定的损害公司利益的行为。
存续期内，对于发生上述情形之一的，由管理委员会决定取消该持有人参与员工持股计划的资格，并由员工持股计划收回持有人届时持有的份额，收回的股份由员工持股计划用于分配至管理委员会指定具备参与本持股计划资格的其他分配其他对象或者注销：
截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持股计划仅已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。
4、持有人所持份额调整的情形
（1）因目标考核或岗位考核导致调减以及取消份额的情形
存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调减以及取消份额。前述份额调整的具体操作过程，管理委员会应参照上一项（即第七章第五款第3项）的原则执行。
（2）持有人被降职、降级，导致其不符合参与本期员工持股计划条件的情形
持有人被降职、降级，导致其不符合参与本期员工持股计划条件的。前述份额调整的具体操作过程，管理委员会应参照上一项（即第七章第五款第3项）的原则执行。
（3）管理委员会认定其他需要调整的情形。
截至管理委员会调减或者取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持股计划仅已实现的现金收益部分，由原持有人按份额享有。
5、持有人所持份额或权益不作变更的情形
（1）职务变更
存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份额或权益不作变更；
（2）因公丧失劳动能力
存续期内，持有人因公丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更（因主观恶意行为导致的，除外）；
（3）符合法定退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
（4）因公身故
存续期内，持有人因公身故的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有，该等继承人不受需具备参与本持股计划资格的限制（因主观恶意行为导致的，除外）；
（5）管理委员会认定的其他情形。
6、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配；
7、如发生其他未约定事项的其他情形，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
第八章 员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系
一、本次持股计划对公司的持股比例较低，本期员工持股计划分配对象包括董事、监事、高级管理人员，在公司股东大会及董事会、监事会审议与本次持股计划相关事项时，本次持股计划及相关的董事、监事均将回避表决。
二、本期员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的股东表决权，仅保留分红权、投资受益权。因此，本期员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
第九章 员工持股计划的管理模式
本期员工持股计划由公司自行管理。本期员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本期员
工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
一、持有人会议
1、公司员工在认购本期员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
（6）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（7）授权管理委员会行使股东权利；
（8）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本期员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
二、管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管委会成员由全体持有人会议选举产生。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
（3）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
（4）代表全体持有人行使股东权利；
（5）管理员工持股计划利益分配；
（6）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
（7）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
（8）办理员工持股计划份额继承登记；
（9）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（10）代表全体持有人签署相关文件；
（11）持有人会议授权的其他职责；
（12）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决
议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
三、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会实施本次员工持股计划，包括办理本持股计划所购买股票的锁定、归属以及分配的全部事宜；
2、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止；
3、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4、授权董事会对《公司 2021 年员工持股计划（草案）》作出解释；
5、授权董事会对本次员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
6、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
7、授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；
8、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
9、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；
10、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
四、员工持股计划的风险防范及隔离措施
1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
2、本期员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本期员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
3、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。
4、员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间；
（5）如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。
第十章 公司与持有人的权利和义务
一、公司的权利和义务
1、公司的权利
（1）按照本持股计划草案“第七章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；
（2）法律、行政法规及本持股计划规定的其他权利。
2、公司的义务
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本持股计划的信息披露义务；
（2）根据相关法规为本持股计划开立及注销证券账户、资金账户等；
（3）法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。
二、持有人的权利和义务
1、持有人的权利
（1）依照其持有的本持股计划份额享有本持股计划资产对应的权益；
（2）法律、行政法规及本持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本期员工持股计划的相关规定；
（2）本持股计划存续期内，持有人所持本持股计划份额不得用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（3）法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。
第十一章 实施员工持股计划的程序
1、董事会负责拟定员工持股计划草案。
2、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
3、董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本期员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划发表意见。
4、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
6、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。
7、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
8、其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。
第十二章 其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本期员工持股计划，并不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
3、本期员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会通过后生效。
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司董事会二〇二一年九月十五日