证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2024-010
湖南博云新材料股份有限公司
关于控股子公司对外转让资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月1日召开第七届董事会第九次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于控股子公司对外转让资产暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司湖南博云东方粉末冶金有限公司（以下简称“博云东方”）将其部分闲置资产涂层炉等相关设备转让给湖南沃尔博精密工具有限公司（以下简称“沃尔博”），现将有关情况公告如下：
一、关联交易概述
公司于2022年1月24日召开第六届董事会第二十三次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于调整募集资金投资项目部分实施内容的议案》，同意公司调整募集资金投资项目部分实施内容，即新增年产430吨硬质合金棒材，取消年产30万支整体刀具项目，将原用于刀具项目的设备投资款改用于购置新增年产430吨棒材所需设备。鉴于此，控股子公司博云东方与关联方沃尔博签署《涂层设备的转让协议》，拟将原用于“年产30万支整体刀具项目”的涂层炉等相关设备转让给沃尔博，设备转让价格以评估值为基础确定为人民币2797.7万元（不含税为2475.49万元）。
沃尔博与公司为同一控股股东控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。本次关联交易无需提交股东大会审议批准，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
公司名称：湖南沃尔博精密工具有限公司
公司类型：其他有限责任公司
住 所：长沙高新开发区文轩路27号麓谷钰园C2栋1楼105-5房成立日期：2015年11月13日法定代表人：刘艳军注册资本：31033.000000万元人民币统一社会信用代码：91310000MA1K327K7W经营范围：一般项目：金属工具制造；金属工具销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；金属切削加工服务；表面功能材料销售；新材料技术研发；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）最近一期的财务数据：截至2023年12月31日，总资产48,403万元、净资产36,904万元，2023年度实现营业收入18,980万元、净利润201.6万元。（该数据未经审计）
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的
本次交易标的资产为控股子公司博云东方现有的涂层炉等相关设备。
2、转让标的评估情况
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森国际评报字（2023）第1861号《湖南博云东方粉末冶金有限公司拟转让设备类资产项目资产评估报告》，截至评估基准日2023年8月31日，本次评估采用资产重置法评估并得出最终评估结论：湖南博云东方粉末冶金有限公司申报评估的设备类资产于评估基准日的账面价值合计2,365.66万元，评估价值合计2,475.49万元，评估增值109.83万元，增值率为4.46%。
四、定价政策和依据
因交易双方皆为国有控股企业，按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第32号）规定，采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于评估结果。因此，经交易双方协商，交易双方以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森国际评报字（2023）第1861号《资产评估报告》确定的评估结果为作价依据，标的股权的交易价格最终确定为人民币2797.7万元（不含税为2475.49万元）。
本次资产收购事项聘请的评估机构具有证券、期货相关业务资格，评估方法与评估目的具有相关性，以评估结果作为交易定价参考依据具有公允性、合理性。
五、相关合同主要内容
（一）交易主体
甲方： 湖南博云东方粉末冶金有限公司
乙方： 湖南沃尔博精密工具有限公司
（二）合同主要内容
1、甲乙双方一致确认，乙方购买甲方的资产为截至 2023年8月31日的甲方的涂层生产设备包含设备的相关技术资料。
2、甲乙双方一致同意，根据沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的沃克森国际评报字[2023]第 1861 号《资产评估报告》的评估结论， 以此结果作为定价依据，确定购买价格。
3、协议签署前，甲乙双方组织对设备的查验工作，由乙方组织专业人员进行现场查看与检验，并对相关设备的性能等情况进行检测、查勘。依据设备清单附件进行数量核对，根据检验结果在设备清单上进行签字确认。
4、协议在取得双方内部批准流程后生效（包括本协议所有条款的批准），批复文件作为本协议附件（如有）。
5、协议生效后，十日内甲乙双方需完成全部交易标的移交工作。由乙方组织专业人员进行验收，在确认交易标的数量、 质量、类别、功能等均符合附件所列之状况后，乙方在《设备验收确认单》上签字盖章，设备的所有权及风险由乙方签字盖章起转移至乙方。
6、合同生效后，甲方依据乙方完成验收签字确认后的《设备验收确认单》向乙方开出增值税专用发票，乙方在收到甲方发票后，于十日内将全部价款支付至甲方的指定账户。
7、合同双方当事人中的任何一方因未履行合同约定或违反国家法律、法规及有关政策规定，受到罚款或给对方造成损失的均由责任方承担责任，并赔偿给对方造成的经济损失。
8、本协议未尽事宜，甲乙双方应通过订立书面补充合同的方式予以明确，补充合同与本协议具有同等法律效力，补充合同与本协议不一致之处，以补充合同为准。
六、本次交易对公司的影响
本次资产转让是基于募投项目实施内容调整的行为，资产转让有助于博云东方提升其资产使用效率，符合公司及股东的利益，不存在损害股东利益的情形。
七、审议程序及相关意见
1、独立董事专门会议审核意见
公司于2024年3月20日召开的第七届董事会第一次独立董事专门会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于控股子公司对外转让资产暨关联交易的议案》，独立董事认为本次控股子公司对外转让资产的关联交易定价公允、合理，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害公司及全体股东利益。全体独立董事同意公司该关联交易相关事项，并同意将该其提交公司董事会审议。
2、董事会审议情况
2024年4月1日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于控股子公司对外转让资产暨关联交易的议案》，同意控股子公司博云东方以人民币2797.7万元（不含税为2475.49万元）将其部分闲置资产涂层炉等相关设备转让给湖南沃尔博精密工具有限公司。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第九次会议决议；
2、公司第七届董事会第一次独立董事专门会议决议。
特此公告。
湖南博云新材料股份有限公司
董事会2024年4月1日