证券代码：002297 证券简称：博云新材 公告编号：2020-084
湖南博云新材料股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施的公告
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过63,109.66万元（含本数），发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：
（一）主要假设
公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：
（1）假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场没有发生重大不利变化；
（2）假设本次非公开发行于2021年3月底完成（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
（3）根据公司披露的第三季度报告，2020年1-9月归属于母公司股东的净利润为681.22万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-773.01万元。假设2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润为2020年三季度报告披露数据的4/3倍。考虑到公司资产质量已经得到不断优化，关键产品研发及市场开拓均取得积极进展等因素，假设2021年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为：较2020年度减亏80%、盈亏平衡、盈利3,000万元，以及年度政府补助等非经常损益为3,000万元（前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策）；
（4）截至本预案披露日，公司总股本为47,131.50万股。在预测公司总股本时，以当前总股本为基础，未考虑除募集资金、净利润之外其他因素的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（5）假设公司本次非公开发行募集资金总额为63,109.66万元（含本数），按照上限计算且暂不考虑发行费用等的影响；（按照6.50元/股的假设计算，发行数量为不超过9,709.18万股，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会核准情况及发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定）；
（6）不考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（7）基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2020年度/2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万元） | 47,131.50 | 47,131.50 | 56,840.68 |
| 假设情形1：2021年度扣非净利润较2020年减亏80% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 908.29 | 2,793.86 | 2,793.86 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -1,030.68 | -206.14 | -206.14 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非前） | 0.0193 | 0.0593 | 0.0583 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非后） | -0.0219 | -0.0044 | -0.0043 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非前） | 0.0193 | 0.0593 | 0.0583 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非后） | -0.0219 | -0.0044 | -0.0043 |
| 假设情形2：2021年度扣非净利润盈亏平衡 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 908.29 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -1,030.68 | - | - |
| 基本每股收益（元/股）（扣非前） | 0.0193 | 0.0637 | 0.0626 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非后） | -0.0219 | - | - |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非前） | 0.0193 | 0.0637 | 0.0626 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非后） | -0.0219 | - | - |
| 假设情形3：2021年度扣非净利润盈利3,000万元 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 908.29 | 6,000.00 | 6,000.00 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -1,030.68 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非前） | 0.0193 | 0.1273 | 0.1252 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非后） | -0.0219 | 0.0637 | 0.0626 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非前） | 0.0193 | 0.1273 | 0.1252 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非后） | -0.0219 | 0.0637 | 0.0626 |
以上未经审计的财务数据和假设的财务数据仅为便于计算相关财务指标，不代表公司对2020年度和2021年度的经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2020年度和2021年度的盈利预测和业绩承诺。同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本、净资产规模将有较大幅度的增加。由于募集资金从投入到产生效益需要一定时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司现有业务。在公司的总股本增加的情况下，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年和2021年归属于上市公司股东的扣非前后净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前主要从事军/民用飞机碳/碳复合材料刹车副、军/民用飞机粉末冶金材料刹车副、航天及民用碳/碳复合材料制品、高高性能硬质合金材料、稀有金属粉体材料等具有完全自主知识产权的新型复合材料产品的研发、生产与销售。本次募集资金投资项目主要是为了更好地实现高效精密硬质合金工模具与高强韧性特粗晶硬质合金掘进刀具等技术研究成果的产业化，并且为航空航天、国防军工、国产大飞机配套业务等储备适当的现金，从而提高公司的盈利能力，提升公司综合竞争力和行业地位，实现公司的战略目标。
本次非公开发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司在人员、技术和市场等方面拥有较为充足的储备，具体如下：
1、人员储备
公司先后承担了多项国家、省、市的科技项目，并按期、按质完成了任务。公司拥有黄伯云院士为首席科学家，以中南大学、粉末冶金国家重点实验室、粉末冶金国家工程研究中心、轻质高强结构材料国防科技重点实验室、中国有色金属工业粉末冶金产品质量监督检测中心为依托，联合高端客户中国最大的盾构设备制造商中国铁建重工、中国工业互联网第一品牌富士康工业互联网股份有限公司组成的强大的产学研用跨学科的研发团队。子公司博云东方现有技术人员42人，其中博士2人，硕士7人，高级职称人员7人。公司为本次募投项目建设实施储备了一批优秀的行业人才，在研发、生产、运营等方面建立了高效的业务团队，公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备
博云东方在行业内拥有较强的研发能力。博云东方紧密依托中南大学、粉末冶金国家重点实验室、粉末冶金国家工程研究中心、轻质高强结构材料国防科技重点实验室、中国有色金属工业粉末冶金产品质量监督检测中心，承担了“国家高技术研究发展计划（863计划）”三项、“国家科技型中小企业创新基金”课题一项和多项省市科研项目。获得省部级科技进步一等奖、三等奖各一项，市级科技进步一等奖二项。博云东方目前共拥有硬质合金相关的国家专利21项，其中发明专利4项。
公司近年来重点攻关，掌握了包括高性能超细/纳米硬质合金棒材、高性能硬质合金模具材料、高性能特粗晶工程与矿用硬质合金等领先产品技术。
纳米硬质合金研发难度大，各工业大国投入了大量的人力物力开发纳米硬质合金制备技术。瑞典山特维克公司和日本住友公司分别开发出了WC晶粒度为
0.2μm的纳米硬质合金。博云东方开发的纳米硬质合金WC晶粒度仅为0.17μm。
特粗晶硬质合金制备难度大，尤其是WC晶粒度大于7μm的难度更大，博云东方于2019年制备出了WC晶粒度大于8μm的特粗晶硬质合金。
3、市场储备
作为碳/碳复合材料、硬质合金等新材料及其制品领域的知名企业，经过多年发展，凭借可靠的产品质量和技术优势，取得了领先的市场地位，在国防军工、航空航天、工程机械、消费电子、切削刀具、模具等领域积累了一批优质客户资源。
具体而言，在国防军工领域，公司与中国航空工业集团、中国航天科工集团、国防部队系统多年来一直与公司长期保持稳固的合作关系；在民用航空领域，公司与中国商飞、南方航空、厦门航空、幸福航空等保持着良好合作关系；在硬质合金下游领域，公司与我国领先的盾构设备制造商中国铁建重工签订了战略合作协议，并与富士康集团、株洲钻石切削刀具股份有限公司、美卓公司（METSO）、日本CKK株式会社、日本米思米集团公司（MISUMI）等知名企业保持了良好合作关系。
四、公司填补本次非公开发行股票即期回报摊薄的具体措施
（一）加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构（主承销商）和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
（二）加快现有主营业务发展，增强募集资金效用，提升盈利能力
1、专注于现有业务，努力加快发展
公司将继续专注于现有主营业务，进一步扩大经营规模，提高持续盈利能力和抗风险能力，为股东长期回报提供保障。一方面，公司积极建构更合理的绩效评价体系和人才激励机制，提升员工积极性，促进业务发展。另一方面，建立健全以全面成本管控为核心的经营体系，加强日常经营管理和内部控制，不断完善
法人治理结构，加强预算、投资管理，全面提升公司日常经营效率，把成本管控渗透到各项管理当中，降低公司运营成本，提升管理的水平，提升经营业绩。
2、积极推进募集资金投资项目的建设，使其尽快建成并产生预期效益本次募集资金投资项目将投向公司主业硬质合金业务，符合国家有关产业政策和行业发展趋势，能够进一步提升主业竞争力。本次募集资金投资项目的实施，有利于公司主业进一步做大做强，提升公司产业竞争力和盈利能力，实现可持续发展。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施进度，争取早日实现预期效益。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
为完善本公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
湖南博云新材料股份有限公司
董事会2020年11月23日