目 录前次募集资金使用情况鉴证报告 1前次募集资金使用情况报告 3附件 15
前次募集资金使用情况鉴证报告
天职业字[2020]39028号湖南博云新材料股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“博云新材”）截至2020年9月30日的《前次募集资金使用情况报告》。
一、管理层的责任
博云新材管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委
员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制《前次募集资
金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。
三、鉴证结论
我们认为，博云新材《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面公允反映了博云新材截至2020年9月30日的前次募集资金使用情况。
前次募集资金使用情况鉴证报告（续）
天职业字[2020]39028号
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供博云新材向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为博云新材申请非公开发行股票的必备文件，随其他申报材料一起上报。
中国·北京二○二〇年十一月二十三日
| 中国·北京 二○二〇年十一月二十三日 | 中国注册会计师： | |
| 中国注册会计师： | ||
| 中国注册会计师： |
湖南博云新材料股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，现将湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）截至2020年9月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、2012年度非公开发行普通股（A股）
经中国证券监督管理委员会《证监许可[2013]1428号》文的核准，公司于2013年12月向包括公司控股股东中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司在内的七名特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票77,821,011股，每股面值为1.00元，发行价格为人民币7.71元/股，募集资金总额599,999,994.81元，天风证券股份有限公司保荐及承销费用等发行费用共计人民币29,285,279.54元，实际募集资金净额为人民币570,714,715.27元。扣除需支付天风证券股份有限公司的保荐及承销费用人民币26,899,999.79元，余额人民币573,099,995.02元已通过承销商天风证券股份有限公司于2013年12月16日全部汇入本公司上海浦东发展银行长沙麓谷科技支行66150154500000591账号内。上述募集资金到位情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验、并出具“天职业字[2013]1774号《验资报告》”。
2、2014年度非公开发行普通股（A股）
经中国证券监督管理委员会《证监许可[2016]329号》的核准，公司于2016年4月向湖南大博云投资合伙企业（有限合伙）、郭伟非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票72,494,034股，发行价为人民币8.38元/股，募集资金总额为人民币607,500,000.00元，天风证券股份有限公司保荐及承销费用等发行费用共计人民币21,691,500.00元，实际募集资金净额为人民币585,808,500.00元。其中：以现金方式募集资金人民币443,000,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币20,225,000.00元，余额人民币422,775,000.00元已通过承销商天风证券股份有限公司于2016年4月15日全部汇入本公司在中国建设银行股份有限公司长沙河西支行开立的43050178373600000019账号内；以股权方式募集资金人民币164,500,000.00元，郭伟等股份转让的相关股东已于2016年4月18日将其持有的长沙伟徽高科技新材料有限公司（以下简称“伟徽新材”）94%股权转让给公司，并于同日完成股东名册变更，其中47%的股
权依据郭伟与公司签订的《附生效条件的股份认购合同》及《〈附生效条件的股份认购合同〉补充合同》，作价人民币164,500,000.00元作认购本次募集资金，余下47%股权以本次募集资金现金支付。
本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年4月18日出具《验资报告》（天职业字[2016]10764号）。
（二）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本公司制定了《募集资金管理办法》。
1、2012年度非公开发行普通股（A股）
本公司已对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2014年1月17日，本公司连同保荐机构天风证券股份有限公司分别与中信银行股份有限公司长沙分行、上海浦东发展银行股份有限公司长沙麓谷科技支行、交通银行股份有限公司湖南省分行签署了《募集资金三方监管协议》，本公司连同保荐机构天风证券股份有限公司与长沙鑫航机轮刹车有限公司、中国建设银行股份有限公司长沙河西支行签署了《募集资金四方监管协议》，募集资金全部存放于上述银行开设的募集资金专项账户中，明确了各方的权利和义务。三方监管协议履行正常。
截至2020年9月30日，募集资金账户的存放情况如下：
金额单位：人民币万元
开户银行
| 开户银行 | 银行账号/存单号 | 账户类别 | 初始存放金额 | 截至日余额 | 募投项目名称 |
| 上海浦东发展银行长沙麓谷科技支行 | 66150154500000591 | 募集资金专户 | 15,000.00 | 60.05 | 增资长沙鑫航用于飞机机轮项目 |
| 66150076801100000252 | 七天通知存款 | 7,058.01 | |||
| 小 计 | 7,118.06 | ||||
| 中信银行股份有限公司长沙分行 | 7406310182600000106 | 募集资金专户 | 8,000.00 | 18.31 | 增资长沙鑫航用于飞机机轮项目 |
| 小 计 | 18.31 | ||||
| 交通银行股份有限公司湖南省分行 | 431651000018150164224 | 募集资金专户 | 27,310.00 | 9.15 | 与霍尼韦尔设立合资公司实施飞机机轮刹车系统项目和补充流动资金 |
| 小 计 | 9.15 | ||||
| 中国建设银行股份有限公司长沙河西支行 | 43001545061052502346 | 募集资金专户 | 7,000.00 | 724.61 | 增资长沙鑫航用于飞机机轮项目 |
| 合 计 | 57,310.00 | 7,870.13 | |||
注1：上海浦东发展银行长沙麓谷科技支行66150154500000591账户，为非公开发行募集资金到位专户，募集资金到位后，作为增资长沙鑫航用于飞机机轮项目募集资金专户之一。非公开发行募集资金总额60,000.00万元，扣除天风证券股份有限公司的保荐及承销费用2,690.00万元，余额57,310.00万元到位后，转至其他募集资金专户42,310.00万元（其中：
7406310182600000106专户15,000.00万元；431651000018150164224专户27,310.00万元），转账后存放金额15,000.00万元。
注2：中信银行股份有限公司长沙分行7406310182600000106账户，从非公开发行募集资金到位专户转入15,000.00万元后，对增资长沙鑫航用于飞机机轮项目实施主体本公司子公司长沙鑫航机轮刹车有限公司（以下简称“长沙鑫航”）现金增资7,000.00万元，增资后存放金额8,000.00万元。
注3：中国建设银行股份有限公司长沙河西支行43001545061052502346账户，为长沙鑫航开设的募集资金管理专户，用来管理公司以增资方式进入长沙鑫航的募集资金。 注4：初始存放金额57,310.00万元，实际募集资金净额57,071.47万元，差额238.53万元，为尚未从专户支付的其他发行费用。
2、2014年度非公开发行普通股（A股）
本公司已对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2016年4月25日，本公司连同保荐机构天风证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司长沙河西支行、中信银行股份有限公司长沙分行、交通银行股份有限公司长沙侯家塘支行签署了《募集资金三方监管协议》，募集资金全部存放于上述银行开设的募集资金专项账户中，明确了各方的权利和义务。
截至2020年9月30日，募集资金账户的存放情况如下：
金额单位：人民币万元
开户银行
| 开户银行 | 银行账号/存单号 | 账户类别 | 初始存放金额 | 截至日 余额 | 募投项目名称 |
| 中国建设银行股份有限公司长沙河西支行 | 43050178373600000019 | 募集资金专户（活期） | 15,827.50 | 98.02 | 补充流动资金 |
| 小 计 | 98.02 | ||||
| 中信银行股份有限公司长沙分行 | 8111601012500101161 | 募集资金专户 | 10,000.00 | 0.91 | 补充流动资金 |
| 8111601032200457175 | 七天通知存款 | 3,065.00 | |||
| 小 计 | 3,065.91 | ||||
| 交通银行股份有限公司长沙侯家塘支行 | 431899991010003280781 | 募集资金专户 | 16,450.00 | 36.14 | 收购伟徽新材94%股权 |
| 合 计 | 42,277.50 | 3,200.07 | |||
注1：中国建设银行股份有限公司长沙河西支行账户43050178373600000019，为非公开发行募集资金到位专户，以现金方式募集资金人民币44,300.00万元，扣除承销及保荐费用人民币2,022.50万元，余额人民币42,277.50万元已通过承销商天风证券股份有限公司于2016年4月15日全部汇入该账号内。转至其他募集资金专户26,450.00万元（其中：8111601012500101161专户10,000.00万元；431899991010003280781专户16,450.00万元），转账后存放金额15,827.50万元。注2：以股权方式募集资金人民币16,450.00万元，郭伟等股份转让的相关股东已于2016年4月18日将其持有的伟徽新材94%股权转让给公司，并于同日完成股东名册变更，其中47%的股权依据郭伟与公司签订的《附生效条件的股份认购合同》及《〈附生效条件的股份认购合同〉补充合同》，作价人民币16,450万元作认购本次募集资金。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）2012年度非公开发行普通股（A股）
1、募集资金使用计划
根据本公司《2012年度非公开发行股票预案（修订版）》，非公开发行募集资金在扣除发行费用后的净额拟用于以下项目：
金额单位：人民币万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 增资长沙鑫航用于飞机机轮项目 | 30,451.00 | 30,000.00 |
| 2 | 与霍尼韦尔设立合资公司实施飞机机轮刹车系统项目 | 30,276.00 | 25,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 合 计 | 65,727.00 | 60,000.00 |
本次发行拟投入募集资金额少于项目投资总额的部分，将通过公司自筹资金解决；若本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分将通过公司自筹资金解决；在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
2、募集资金实际使用情况
详见附件1“前次募集资金使用情况对照表（2012年非公开发行）”。
本公司2012年度非公开发行普通股实际募集资金净额57,071.47万元，募投项目已累计使
用募集资金总额52,146.24万元，其中增资长沙鑫航用于飞机机轮项目累计使用25,789.63万元，与霍尼韦尔设立合资公司实施飞机机轮刹车系统项目累计使用24,256.19万元，补充流动资金累计使用2,100.42万元。募集资金专用账户共取得利息收入除银行手续费支出后的净额为2,936.89万元，截至2020年9月30日，非公开发行募集资金专用账户及以七天通知存款方式存放余额合计为7,870.13万元。其中，募集资金专户存放812.12万元，以七天通知存款存放7,058.01万元。
3、实际投资项目变更情况
（1）变更募投项目实施地点
2014年4月28日，本公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于变更募投项目实施地点的议案》，同意将募投项目“增资长沙鑫航用于飞机机轮项目”实施地点由原来的“长沙高新技术产业开发区内，北临长川路，西接科技路，使用面积为35,633.27平方预留用地”变更至“长沙高新区雷高路与金桥路交叉口东北角，使用面积为44,000平方米工业用地”。独立董事发表了明确同意意见。同日，上述议案亦经公司第四届监事会第十六次会议审议通过。天风证券股份有限公司出具了对上述事项无异议的核查意见，本公司并履行了相应公告程序。因上述事项，仅涉及增资长沙鑫航用于飞机机轮项目实施地点的变更，且无其他例外事项，故未编制“变更募集资金投资项目情况表”。
（2）募集资金投资项目调整建设内容
2016年12月18日，本公司第五届董事会第三次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于部分募集资金投资项目调整建设内容的的议案》，同意对“增资长沙鑫航用于飞机机轮项目”的建设内容进行调整，原项目用地面积为44000平方米（合66亩），含办公楼、产品试验中心、装配厂房、机加厂房、动力中心、热处理厂房、综合厂房、倒班宿舍、食堂、污水处理站、油库。现项目调整为总征地面积95645.71平方米（合143.47亩）。其中包括科研大楼、联合厂房一（装配厂房、机加厂房）、联合厂房二（产品试验中心、热处理厂房）、联合厂房三（综合厂房）、联合厂房四、污水处理站、油料库、高压配电室（动力中心）、职工倒班宿舍及食堂，取消办公楼建设。
“增资长沙鑫航用于飞机机轮项目”现分为南、北两侧建设用地。目前已购买了项目南侧建设用地78.49亩，余下的北侧建设用地约为64.98亩。联合厂房一（装配厂房、机加厂房）、联合厂房二（产品试验中心、热处理厂房）、污水处理站、油料库、高压配电室等部分配套设施位于南侧建设用地；科研大楼、联合厂房三（综合厂房）、联合厂房四、员工倒班宿舍及食堂位于北侧建设用地。独立董事发表了明确同意意见。同日，上述议案亦经公司第五届监事
会第三次会议审议通过。天风证券股份有限公司出具了对上述事项无异议的核查意见，本公司并履行了相应公告程序。
4、募集资金投资项目对外转让或置换情况
无。
5、募集资金置换预先投入募投项目自筹资金情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年12月31日出具了“天职业字[2013]1849号”《以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项鉴证报告》，公司预先以自筹资金21,244.70万元投入募集资金投资项目。本公司于2014年1月24日召开了第四届董事会第二十九次会议，审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》：拟使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金21,244.70万元。上述事项，独立董事发表了同意的独立意见，天风证券股份有限公司出具了对置换事项无异议的核查意见，本公司并履行了相应公告程序。
（二）2014年度非公开发行普通股（A股）
1、募集资金使用计划
根据本公司《2014年度非公开发行股票预案（二次修订版）》，公司本次拟非公开发行股票数量为7,249.4034万股，募集资金总额为6.075亿元，大博云投资以现金认购5,286.3962万股，郭伟以所持的伟徽新材股权认购1,963.0072万股。非公开发行募集资金在扣除发行费用后的净额拟用于以下项目：
金额单位：人民币万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 收购伟徽新材94%股权 | 32,900.00 | 32,900.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 27,850.00 | 27,850.00 |
| 合 计 | 60,750.00 | 60,750.00 |
注：伟徽新材100%股权的最终作价金额为3.5亿元，其中收购伟徽新材94%股权项目作价为3.29亿元，分两部分完成，一是博云新材以非公开发行股份1,963.0072万股（约1.645亿元的价值）作为支付对价收购郭伟所持伟徽新材47%的股权；二是博云新材拟以本次发行的1,963.0072万股（8.38元/股）募集资金现金约1.645亿元收购伟徽新材其余47%的股权。
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。
2、募集资金实际使用情况
详见附件2“前次募集资金使用情况对照表（2014年非公开发行）”。
本公司2014年非公开发行普通股实际募集资金净额58,580.85万元，其中收购伟徽新材94%股权（发行股份）16,450.00万元，收购伟徽新材94%股权（现金收购）16,450.00万元，补充流动资金25,680.85万元。募投项目已累计使用金额人民币56,408.80万元，其中收购伟徽新材94%股权使用32,900.00万元，补充流动资金累计使用23,508.80万元。
募集资金专用账户共取得利息收入除银行手续费支出后的净额为1,028.02万元，截至2020年9月30日，非公开发行募集资金专用账户及以七天通知存款方式存放余额合计为3,200.07万元，其中，七天通知存款3,065.00万元，募集资金专户余额135.07万元。
3、实际投资项目变更情况
无。
4、募集资金投资项目对外转让或置换情况
无。
5、募集资金置换预先投入募投项目自筹资金情况
无。
（三）前次闲置募集资金使用情况说明
1、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2014年4月28日，本公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，拟使用不超过5,500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过6个月。本公司已于2014年10月11日，按期将暂时补充流动资金的5,500万元闲置募集资金全部归还至募集资金专户。
2014年10月17日，本公司第四届董事会第三十六次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金5,500万元补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月。本公司已于2015年9月9日，按期将暂时补充流动资金的5,500万元闲置募集资金全部归还至募集资金专户。
2015年9月11日，本公司第四届董事会第四十三次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金5,500万元补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月。本公司已于2016年9月8日，按期将暂时补充流动资金的5,500万元闲置募集资金全部归还至募集资金专户。2016年9月19日，本公司第五届董事会第一次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金5,500万元补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月。本公司已于2017年9月1日，按期将暂时补充流动资金的5,500万元闲置募集资金全部归还至募集资金专户。2017年9月6日，本公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金5,500万元补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月。本公司已于2018年8月22日，按期将暂时补充流动资金的5,500万元闲置募集资金全部归还至募集资金专户。2018年8月27日，本公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金5,500万元补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月。本公司已于2018年11月21日，按期将暂时补充流动资金的5,500万元闲置募集资金全部归还至募集资金专户。同时，将募集资金的归还情况通知保荐机构天风证券股份有限公司和保荐代表人。
上述用闲置募集资金补充流动资金事项，独立董事发表了明确同意意见，相关上述议案亦经本公司监事会审议通过。天风证券股份有限公司出具了对上述事项无异议的核查意见，本公司并履行了相应公告程序。截至2020年9月30日，公司无尚未归还的用于暂时补充流动资金的闲置募集资金。
2、募集资金其他使用情况
2016年8月8日，本公司第四届董事会第五十一次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，拟使用最高额度不超过人民币20,000万元的闲置募集资金购买保本型理财产品。上述用闲置募集资金购买保本型理财产品事项，独立董事发表了明确同意意见，相关上述议案亦经本公司监事会审议通过。此议案于2016年9月5日公司2016年第一次临时股东大会审议通过。天风证券股份有限公司出具了对上述事项无异议的核查意见，本公司并履行了相应公告程序。
2017年10月26日，本公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，拟使用最高额度不超过人民币15,000万元的闲置募集资金购买保本型理财产品，期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。上述用闲置募集资金购买保本型理财产品事项，独立董事发表了明确同意意见，相关上述议案亦经本公司监事会审议通过。此议案于2017年11月23日公司2017年第一次临时股东大会审议通过。天风证券股份有限公司出具了对上述事项无异议的核查意见，本公司并履行了相应公告程序。
2018年3月26日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用最高额度不超过人民币20,000万元的闲置募集资金购买保本型理财产品，期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。上述用闲置募集资金购买保本型理财产品事项，独立董事发表了明确同意意见，相关上述议案亦经本公司监事会审议通过。此议案于2018年4月25日公司2017年度股东大会审议通过。天风证券股份有限公司出具了对上述事项无异议的核查意见，本公司并履行了相应公告程序。
2019年3月20日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用最高额度不超过人民币22,000万元的闲置募集资金购买保本型理财产品，期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。上述用闲置募集资金购买保本型理财产品事项，独立董事发表了明确同意意见，相关上述议案亦经本公司监事会审议通过。此议案于2019年6月17日公司2018年度股东大会审议通过。天风证券股份有限公司出具了对上述事项无异议的核查意见，本公司并履行了相应公告程序。
2020年4月27日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用最高额度不超过人民币22,000万元的闲置募集资金购买保本型理财产品，期限为自股东大会审议通过之日起12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。上述用闲置募集资金购买保本型理财产品事项，独立董事发表了明确同意意见，相关上述议案亦经本公司监事会审议通过。此议案于2020年5月29日公司2019年度股东大会审议通过。天风证券股份有限公司出具了对上述事项无异议的核查意见，本公司并履行了相应公告程序。
截至2020年9月30日止，公司以保本型人民币理财产品存放募集资金余额为0，公司使用前次闲置募集资金进行现金管理相关情况详见附件4“使用前次闲置募集资金进行现金管理
情况表”。
2017年4月27日，本公司第五届董事会第五会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于使用募集资金之补充流动资金归还银行贷款的议案》，拟使用不超过非公开发行股票所募集的补充流动资金6,000万元归还公司用于主营业务的银行贷款。上述使用募集资金之补充流动资金归还银行贷款事项，独立董事发表了明确同意意见，相关上述议案亦经本公司监事会审议通过。此议案于2017年5月23日公司年度股东大会审议通过。天风证券股份有限公司出具了对上述事项无异议的核查意见，本公司并履行了相应公告程序。2017年5月26日，公司根据上述议案，使用募集资金之补充流动资金6,000万元归还银行贷款。截至2017年12月31日，上述议案已执行完毕。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
2012年度非公开发行募集资金，“增资长沙鑫航用于飞机机轮项目”目前仍处于北侧生产基地的项目建设期。因长沙鑫航的市场开拓未达预期，为控制项目投入风险，公司放缓了长沙鑫航用于飞机机轮项目北侧生产基地的投资进度。2018年11月，长沙鑫航已搬入的南侧生产基地，因投产时间短且市场未达到预期，尚未产生效益；“与霍尼韦尔设立合资公司实施飞机机轮刹车系统项目”于2014年11月开始试产，目前仍处于试产阶段，尚未实现效益；另补充流动资金项目实施后，虽有效地缓解公司资金周转压力，降低了公司财务费用，但项目效益体现在公司整体效益中，受公司销售未达预期等因素的影响，公司整体效益欠佳。综上，未编制2012年度非公开发行募集资金“前次募集资金投资项目实际效益情况对照表”。
2014年度非公开发行募集资金投资项目实现效益情况，详见附件3“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2014年度非公开发行）”。
四、前次发次涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
（一）资产权属变更情况
经《关于核准湖南博云新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]329号）文件核准后，本公司通过向大博云投资及自然人郭伟等交易对象发行股份及支付现金购买各交易对象合计所持有的伟徽新材94%股权。2016年4月18日，伟徽新材修改股东名册，将公司作为新股东记载于股东名册之中，并置备在公司，郭伟等股份转让的相关股东已将其持有的合计伟徽新材94%股份过户登记至公司名下。
（二）伟徽新材承诺期资产、负债及权益账面价值变化情况
金额单位：人民币万元
项 目
| 项 目 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 | 2014年12月31日 |
| 资产总额 | 24,118.76 | 21,472.06 | 18,372.17 |
| 负债总额 | 1,867.69 | 2,555.16 | 2,189.55 |
| 所有者权益 | 22,251.07 | 18,916.91 | 16,182.63 |
（三）生产经营及效益贡献情况
伟徽新材业绩承诺期伟徽新材主要经营指标如下：
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 2016年度 | 2015年度 | 2014年度 |
| 营业收入 | 11,135.53 | 10,781.32 | 11,818.65 |
| 净利润 | 3,334.17 | 2,734.28 | 2,735.20 |
（四）承诺事项的履行情况
根据公司与郭伟签署的《业绩承诺与补偿协议》中有关“业绩承诺和业绩补偿”约定，郭伟承诺伟徽新材经审计机构专项审计的2014年度、2015年度和2016年度净利润分别不低于2,500万元、2,700万元和3,300万元。如果在承诺期内，伟徽新材当年度实现的净利润低于业绩承诺，则郭伟以现金方式进行补偿，不足补偿部分由其以本次交易获得的公司股份进行补偿。伟徽新材2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润实际数分别为2,735.20万元、2,734.28万元、3,334.17万元，按照业绩承诺标准，已完成业绩承诺。
五、前次募集资金实际使用情况与公司定期报告等信息披露文件中披露的有关内容对照情况
本公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
附件1：前次募集资金使用情况对照表（2012年度非公开发行）附件2：前次募集资金使用情况对照表（2014年度非公开发行）附件3：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2014年度非公开发行）附件4：使用前次闲置募集资金进行现金管理情况表
湖南博云新材料股份有限公司
二〇二〇年十一月二十三日
附件1
| 附件1 | |||||||||||
| 前次募集资金使用情况对照表(2012年度非公开发行） | |||||||||||
| 编制单位：湖南博云新材料股份有限公司 | 截至日期：2020年9月30日 | 单位：人民币万元 | |||||||||
| 募集资金总额： | 57,071.47 | 已累计使用募集资金总额： | 52,146.24 | ||||||||
| 各年度使用募集资金总额： | 52,146.24 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额： | 2012年度： | 3,698.05 | |||||||||
| 2013年度： | 17,546.65 | ||||||||||
| 2014年度： | 6,539.27 | ||||||||||
| 2015年度： | 1,479.57 | ||||||||||
| 2016年度： | 4,935.79 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | 2017年度 | 5,477.07 | |||||||||
| 2018年度 | 3,591.01 | ||||||||||
| 2019年度： | 4,042.42 | ||||||||||
| 2020年1-9月： | 4,836.41 | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截至日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | ||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | ||
| 1 | 增资长沙鑫航用于飞机机轮项目 | 增资长沙鑫航用于飞机机轮项目 | 30,000.00 | 30,000.00 | 25,789.6 | 30,000.00 | 30,000.00 | 25,789.63 | -4,210.37 | 2021年9月30日 | |
| 2 | 与霍尼韦尔设立合资公司实施飞机机轮刹车系统项目 | 与霍尼韦尔设立合资公司实施飞机机轮刹车系统项目 | 25,000.00 | 25,000.00 | 24,256.19 | 25,000.00 | 25,000.00 | 24,256.19 | -743.81 | 2015年1月 | |
| 3 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | 5,000.00 | 2,071.47 | 2,100.42 | 5,000.00 | 2,071.47 | 2,100.42 | 28.95 | ||
| 合 计 | 60,000.00 | 57,071.47 | 52,146.24 | 60,000.00 | 57,071.47 | 52,146.24 | -4,925.23 | ||||
| 注1： | 2012年度及2013年度募集资金使用金额，均为预先投入“与霍尼韦尔设立合资公司实施飞机机轮刹车系统项目”募投项目的自筹资金，该前期投入已经法定程序由募集资金置换。 | ||||||||||
| 注2： | 与霍尼韦尔设立合资公司实施飞机机轮刹车系统项目，实施方式为以对合资公司出资方式，本公司已按合资公司章程履行全部出资义务，故虽该项目累计投入金额小于承诺投资金额，但实际投资进度为100%。 | ||||||||||
附件2
| 附件2 | |||||||||||
| 前次募集资金使用情况对照表(2014年度非公开发行） | |||||||||||
| 编制单位：湖南博云新材料股份有限公司 截至日期：2020年9月30日 单位：人民币万元 | |||||||||||
| 募集资金总额： | 58,580.85 | 已累计使用募集资金总额： | 56,408.80 | ||||||||
| 各年度使用募集资金总额： | 56,408.80 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额： | 2016年度： | 40,118.80 | |||||||||
| 2017年度： | 10,290.00 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | 2018年度： | ||||||||||
| 2019年度： | |||||||||||
| 2020年1-9月： | 6,000.00 | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截至日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | ||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | ||
| 1 | 收购伟徽新材94%股权（发行股份） | 收购伟徽新材94%股权（发行股份） | 16,450.00 | 16,450.00 | 16,450.00 | 16,450.00 | 16,450.00 | 16,450.00 | 100.00% | ||
| 2 | 收购伟徽新材94%股权（现金收购） | 收购伟徽新材94%股权（现金收购） | 16,450.00 | 16,450.00 | 16,450.00 | 16,450.00 | 16,450.00 | 16,450.00 | 100.00% | ||
| 3 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | 27,850.00 | 25,680.85 | 23,508.80 | 27,850.00 | 25,680.85 | 23,508.80 | -2,172.05 | ||
| 合计 | 60,750.00 | 58,580.85 | 56,408.80 | 60,750.00 | 58,580.85 | 56,408.80 | -2,172.05 |
附件3
| 附件3 | ||||||||||
| 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表(2014年度非公开发行) | ||||||||||
| 编制单位：湖南博云新材料股份有限公司 | 截至日期：2020年9月30日 | 单位：人民币万元 | ||||||||
| 实际投资项目 | 截至日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益（净利润/年） | 最近三年实际效益 | 截至日 | 是否达到预计效益 | |||||
| 累计实现效益 | ||||||||||
| 序号 | 项目名称 | 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | |||
| 1 | 收购伟徽新材94%股权 | 100.00% | 2,500.00 | 2,700.00 | 3,300.00 | 2,726.24 | 3,559.77 | 1,457.66 | 11,493.01 | 注1 |
| 2 | 补充流动资金 | 不适用 | 不适用 | 注2 | ||||||
| 注1：《业绩承诺与补偿协议》中承诺的“长沙伟徽经审计机构专项审计的2014年度、2015年度和2016年度净利润分别不低于2500万元、2700万元和3300万元。承诺期内实现的净利润按入校标准计算：（1）除非法律、法规规定或甲方改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经长沙伟徽董事会批准，不得改变长沙伟徽的经甲方与长沙伟徽书面确定的会计政策、会计估计；（2）净利润指长沙伟徽合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（3）在符合《企业会计准则》及其他相关规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致的前提下，以下费用不计算为长沙伟徽的费用：甲方与本次交易有关的费用和成本，包括律师费、审计费、评估费、财务顾问费用等；由于会计上确认本次企业合并而导致的相关的折旧、摊销和减值”。伟徽新材2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润实际数分别为2,735.20万元、2,734.28万元、3,334.17万元，按照业绩承诺标准，伟徽新材已完成承诺效益。 | ||||||||||
| 注2：补充流动资金项目实施后，降低了公司财务费用，但项目效益体现在公司整体效益中，故未单独计算该项目所产生的效益。 | ||||||||||
附件4
| 附件4 | ||||||
| 使用前次闲置募集资金进行现金管理情况表 | ||||||
| 编制单位：湖南博云新材料股份有限公司 | 截至日期：2020年9月30日 | 单位：人民币万元 | ||||
| 序号 | 签约银行 | 产品名称 | 委托理财金额 | 起息日期 | 终止日期 | 投资盈亏金额 |
| 1 | 中信银行 | 中信理财之共赢保本步步高升B款人民币理财产品 | 6,900.00 | 2017年1月24日 | 2017年3月31日 | 38.93 |
| 2 | 交通银行 | 蕴通财富·日增利系列人民币理财产品 | 5,000.00 | 2017年4月6日 | 2017年6月26日 | 39.95 |
| 3 | 建设银行 | “乾元-众享”保本型人民币理财产品2017年126期 | 3,000.00 | 2017年12月25日 | 2018年5月22日 | 48.00 |
| 4 | 浦发银行 | 利多多对公结构性存款固定持有期产品 | 2,000.00 | 2018年3月27日 | 2018年9月23日 | 46.74 |
| 5 | 兴业银行 | 企业金融结构性存款（封闭式） | 1,000.00 | 2018年3月28日 | 2018年7月30日 | 15.97 |
| 6 | 光大银行 | 结构性存款 | 1,000.00 | 2018年3月28日 | 2018年7月28日 | 15.68 |
| 7 | 浦发银行 | 利多多对公结构性存款固定持有期JG902期产品 | 2,000.00 | 2018年4月13日 | 2018年7月12日 | 22.25 |
| 8 | 中信银行 | 中信理财之共赢利率结构19660期人民币结构性理财产品 | 4,000.00 | 2018年4月13日 | 2018年7月30日 | 53.85 |
| 9 | 中信银行 | 中信理财之共赢利率结构20231期人民币结构性理财 | 2,000.00 | 2018年6月1日 | 2018年9月17日 | 27.22 |
| 10 | 浦发银行 | 利多多对公结构性存款固定持有期产品 | 1,000.00 | 2018年6月8日 | 2018年12月5日 | 22.13 |
| 11 | 建设银行 | “乾元-众享”保本型人民币理财产品2018年第105期 | 2,400.00 | 2018年6月13日 | 2018年10月18日 | 30.90 |
| 12 | 交通银行 | 蕴通财富结构性存款125天 | 870.00 | 2018年6月19日 | 2018年10月22日 | 12.51 |
| 13 | 浦发银行 | 利多多对公结构性存款固定持有期JG902期 | 2,000.00 | 2018年7月17日 | 2018年10月15日 | 22.00 |
| 14 | 浦发银行 | 利多多对公结构性存款固定持有期JG902期 | 3,400.00 | 2018年7月26日 | 2018年10月24日 | 36.98 |
| 15 | 光大银行 | 2018年对公结构性存款统发第八十四期产品 | 2,000.00 | 2018年8月6日 | 2018年11月6日 | 22.02 |
| 16 | 中信银行 | 共赢利率结构21290期人民币结构性存款产品 | 3,000.00 | 2018年8月10日 | 2018年11月29日 | 38.77 |
| 17 | 浦发银行 | 财富班车3号 | 1,100.00 | 2018年9月25日 | 2018年12月24日 | 10.71 |
| 18 | 中信银行 | 中信理财之共赢保本周期182天理财产品 | 900.00 | 2018年9月25日 | 2019年3月26日 | 16.16 |
| 19 | 浦发银行 | 对公结构性存款产品 | 2,000.00 | 2018年9月29日 | 2019年3月29日 | 38.00 |
| 20 | 浦发银行 | 利多多对公结构性存款公18JG2078期 | 2,000.00 | 2018年10月17日 | 2019年1月16日 | 18.50 |
| 21 | 建设银行 | “乾元-众享”保本型人民币理财产品2018年第204期 | 2,500.00 | 2018年10月24日 | 2019年4月11日 | 38.20 |
| 22 | 浦发银行 | 利多多公司18JG2199期人民币对公结构性存款 | 3,700.00 | 2018年10月26日 | 2019年1月25日 | 33.30 |
| 23 | 光大银行 | 结构性存款 | 2,000.00 | 2018年11月14日 | 2019年2月14日 | |
| 24 | 浦发银行 | 利多多公司18JG2548期人民币对公结构性存款 | 4,000.00 | 2018年11月30日 | 2019年3月1日 | 37.92 |
| 25 | 交通银行 | 蕴通财富日增利90天 | 2,100.00 | 2018年12月7日 | 2019年3月7日 | 20.71 |
| 26 | 浦发银行 | 利多多公司18JG2599期人民币对公结构性存款 | 1,000.00 | 2018年12月7日 | 2019年3月8日 | 9.48 |
| 27 | 浦发银行 | 利多多公司18JG2796期人民币对公结构性存款 | 1,100.00 | 2018年12月28日 | 2019年3月28日 | 11.55 |
| 28 | 浦发银行 | 利多多公司19JG0254期人民币对公结构性存款 | 2,000.00 | 2019年1月18日 | 2019年4月18日 | 21.75 |
| 29 | 浦发银行 | 利多多公司19JG0422期人民币对公结构性存款 | 3,800.00 | 2019年2月1日 | 2019年4月30日 | 37.11 |
| 30 | 浦发银行 | 利多多公司19JG0675期人民币对公结构性存款 | 4,000.00 | 2019年3月8日 | 2019年6月10日 | 39.87 |
| 31 | 浦发银行 | 利多多公司19JG0375期人民币对公结构性存款 | 1,000.00 | 2019年3月15日 | 2019年6月13日 | 9.64 |
| 32 | 中信银行 | 共赢利率结构25225期人民币结构性存款产品 | 2,700.00 | 2019年3月22日 | 2019年7月3日 | 28.57 |
| 33 | 中信银行 | 共赢利率结构25227期人民币结构性存款产品 | 1,000.00 | 2019年3月29日 | 2019年7月10日 | 10.58 |
| 34 | 浦发银行 | 利多多公司19JG0911期人民币对公结构性存款 | 3,000.00 | 2019年4月4日 | 2019年7月4日 | 28.88 |
| 35 | 建设银行 | “乾元-众享”保本型人民币理财产品2019年第80期 | 2,500.00 | 2019年4月18日 | 2019年7月22日 | 18.54 |
| 36 | 浦发银行 | 利多多公司JG1002期人民币对公结构性存款（90天） | 5,800.00 | 2019年5月8日 | 2019年8月6日 | 56.64 |
| 37 | 浦发银行 | 利多多公司19JG1575期人民币对公结构性存款 | 5,000.00 | 2019年6月20日 | 2019年12月19日 | 100.69 |
| 38 | 中信银行 | 共赢利率结构27538期人民币结构性存款产品 | 5,200.00 | 2019年7月8日 | 2019年10月17日 | 56.12 |
| 39 | 中信银行 | 共赢利率结构27674期人民币结构性存款产品 | 2,300.00 | 2019年7月11日 | 2019年10月10日 | 22.07 |
| 40 | 浦发银行 | 利多多公司JG1002期人民币对公结构性存款 | 2,500.00 | 2019年8月8日 | 2019年11月6日 | 23.83 |
| 41 | 浦发银行 | 利多多公司JG1002期人民币对公结构性存款 | 6,000.00 | 2019年8月8日 | 2019年11月6日 | 57.11 |
| 42 | 交通银行 | 蕴通财富定期型结构性存款 | 1,160.00 | 2019年10月18日 | 2020年1月17日 | 10.27 |
| 43 | 中信银行 | 共赢利率结构29879期人民币结构性存款产品 | 6,400.00 | 2019年10月22日 | 2020年1月21日 | 61.43 |
| 44 | 浦发银行 | 利多多公司JG1003期人民币对公结构性存款 | 2,500.00 | 2019年10月24日 | 2020年4月21日 | 46.97 |
| 45 | 浦发银行 | 利多多公司JG1002期人民币对公结构性存款 | 6,100.00 | 2019年11月8日 | 2020年2月5日 | 58.06 |
| 46 | 浦发银行 | 利多多公司JG1002期人民币对公结构性存款 | 5,000.00 | 2019年12月20日 | 2020年3月19日 | 46.88 |
| 47 | 浦发银行 | 利多多公司JG6004期人民币对公结构性存款 | 3,200.00 | 2020年1月21日 | 2020年4月19日 | 30.00 |
| 48 | 交通银行 | 蕴通财富定期型结构性存款 | 1,160.00 | 2020年1月20日 | 2020年4月20日 | 10.70 |
| 49 | 交通银行 | 蕴通财富定期型结构性存款 | 2,000.00 | 2020年1月23日 | 2020年4月24日 | 18.65 |
| 50 | 交通银行 | 蕴通财富定期型结构性存款 | 2,300.00 | 2019年5月8日 | 2020年6月17日 | 8.44 |
| 51 | 浦发银行 | 利多多公司JG6003期人民币对公结构性存款 | 3,000.00 | 2020年5月8日 | 2020年6月8日 | 8.25 |
| 52 | 浦发银行 | 利多多公司JG6004期人民币对公结构性存款 | 4,000.00 | 2020年5月9日 | 2020年8月7日 | 34.11 |
| 53 | 中信银行 | 共赢智信利率结构34248期人民币结构性存款 | 3,000.00 | 2020年5月18日 | 2020年8月21日 | 24.99 |
| 合 计 | 150,590.00 | 1,598.58 |