湖南博云新材料股份有限公司
2020年度非公开发行股票预案
二〇二〇年十一月
发行人声明
1、公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行股票方案尚需取得公司股东大会审议通过、湖南省国资委批准、国防科工局批准和中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为包括兴湘方正和兴湘中证信赢在内的不超过35名特定对象，除兴湘方正和兴湘中证信赢以外的发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对非公开发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，募集资金总额不超过63,109.66万元；同时，本次非公开发行的发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过141,394,513股（含141,394,513股）。其中兴湘方正认购金额为不低于人民币5,000万元且不高于人民币10,000万元，兴湘中证信赢认购金额为人民币5,000万元。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行
的股票数量届时将相应调整。
4、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%且不低于公司最近一期经审计的每股净资产。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将相应调整。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大会授权董事会根据市场询价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
5、本次非公开发行完成后，兴湘方正和兴湘中证信赢在本次非公开发行结束之日起十八个月内不转让其本次取得的新增股份。除兴湘方正和兴湘中证信赢外的其他发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。
6、本次非公开发行募集资金总额预计不超过63,109.66万元，扣除发行费用后将用于“高效精密硬质合金工模具与高强韧性特粗晶硬质合金掘进刀具麓谷基地产业化项目”以及公司及下属子公司补充流动资金。
募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
7、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
8、本次非公开发行完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司不具备上市条件。
9、公司重视对投资者的持续回报，关于公司股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请见本预案“第五节利润分配政策及其执行情况”。
10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了本次非公开发行后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第六节与本次非公开发行相关的董事会声明及承诺事项。相关措施及承诺事项等议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准。
同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，敬请投资者注意投资风险。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
释义在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 公司、本公司、发行人、博云新材 | 指 | 湖南博云新材料股份有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 博云新材2020年度拟非公开发行人民币普通股股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 博云新材2020年度非公开发行股票预案 |
| 控股股东、粉冶中心 | 指 | 中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司 |
| 实际控制人、湖南省国资委 | 指 | 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 兴湘集团 | 指 | 湖南兴湘投资控股集团有限公司 |
| 高创投 | 指 | 湖南湘投高科技创业投资有限公司 |
| 兴湘方正 | 指 | 湖南兴湘方正股权投资基金企业（有限合伙） |
| 兴湘中证信赢 | 指 | 湖南兴湘中证信赢股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 博云东方 | 指 | 湖南博云东方粉末冶金有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 国防科工局 | 指 | 中华人民共和国国家国防科技工业局 |
| 公司股东大会 | 指 | 湖南博云新材料股份有限公司股东大会 |
| 公司董事会 | 指 | 湖南博云新材料股份有限公司董事会 |
| 公司监事会 | 指 | 湖南博云新材料股份有限公司监事会 |
| 硬质合金产业化项目 | 指 | 高效精密硬质合金工模具与高强韧性特粗晶硬质合金掘进刀具麓谷基地产业化项目 |
| A股 | 指 | 境内上市的人民币普通股股票 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
目 录
2020年度非公开发行股票预案 ...... 1
特别提示 ...... 2
释义 ...... 5
目 录 ...... 6
第一节 本次非公开发行方案概要 ...... 10
一、本次非公开发行的背景和目的 ...... 10
（一）本次非公开发行的背景 ...... 10
（二）本次非公开发行的目的 ...... 13
二、发行对象及其与公司的关系 ...... 14
三、本次非公开发行方案概要 ...... 15
（一）发行股票的种类和面值 ...... 15
（二）发行方式及发行时间 ...... 15
（三）发行对象 ...... 15
（四）定价基准日、定价原则及发行价格 ...... 16
（五）发行数量 ...... 16
（六）认购方式 ...... 17
（七）限售期 ...... 17
（八）募集资金金额及用途 ...... 18
（九）本次非公开发行前的滚存利润的安排 ...... 18
（十）上市地点 ...... 18
（十一）本次非公开发行决议的有效期 ...... 18
四、本次非公开发行是否构成关联交易 ...... 19
五、本次发行未导致公司控制权发生变化 ...... 19
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ..... 19第二节 发行对象的基本情况及附条件生效股份认购合同的内容摘要 ...... 21
一、湖南兴湘方正股权投资基金企业（有限合伙） ...... 21
（一）基本信息 ...... 21
（二）股权控制关系结构图 ...... 21
（三）主要财务数据 ...... 22
（四）主营业务情况 ...... 22
（五）最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ...... 22
（六）同业竞争及关联交易情况 ...... 23
（七）本次发行预案披露前24个月内，发行对象与发行人之间的重大交易情况 23二、湖南兴湘中证信赢股权投资基金合伙企业（有限合伙） ...... 23
（一）基本信息 ...... 23
（二）股权控制关系结构图 ...... 23
（三）主要财务数据 ...... 24
（四）主营业务情况 ...... 24
（五）最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ...... 25
（六）同业竞争及关联交易情况 ...... 25
（七）本次发行预案披露前24个月内，发行对象与发行人之间的重大交易情况 25三、附条件生效的非公开发行股份认购协议 ...... 25
（一）协议主体 ...... 25
（二）协议内容摘要 ...... 26
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 29
一、本次募集资金投资计划 ...... 29
二、募集资金使用可行性分析 ...... 29
（一）高效精密硬质合金工模具与高强韧性特粗晶硬质合金掘进刀具麓谷基地产业化项目 ...... 29
（二）补充流动资金 ...... 35
三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响 ...... 35
（一）对公司经营业务的影响 ...... 35
（二）对公司财务状况的影响 ...... 36
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 37
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响 ..... 37（一）本次发行对公司业务、资产和业务结构的影响 ...... 37
（二）公司章程调整 ...... 37
（三）股东结构变化 ...... 37
（四）高管人员变动 ...... 37
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 38
（一）对财务状况的影响 ...... 38
（二）对盈利能力的影响 ...... 38
（三）对现金流量的影响 ...... 38
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 38
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 39
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 39
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 39
（一）行业及市场风险 ...... 39
（二）技术风险 ...... 39
（三）市场供给及价格波动的风险 ...... 40
（四）市场竞争加剧及新产品市场开拓的风险 ...... 40
（五）国际贸易摩擦、国际局势、新冠疫情等的影响 ...... 41
（六）政策风险 ...... 41
（七）经营管理风险 ...... 41
（八）人才流失及人力成本风险 ...... 42
（九）募集资金投资项目风险 ...... 42
（十）净资产收益率下降的风险 ...... 43
（十一）因本次发行导致股东即期回报被摊薄的风险 ...... 43
（十二）审批风险 ...... 43
（十三）股市风险 ...... 43
第五节 利润分配政策及其执行情况 ...... 44
一、公司利润分配政策 ...... 44
（一）公司利润分配政策的原则 ...... 44
（二）差异化现金分红政策 ...... 44
（三）现金分红的比例及时间间隔 ...... 45
（四）发放股票股利的具体条件 ...... 45
（五）股东违规占用资金的处理方式 ...... 45
二、公司最近三年的现金分红情况 ...... 46
三、公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划 ...... 46
（一）制定本规划考虑的因素 ...... 46
（二）本规划的制定原则 ...... 46
（三）公司未来三年（2020年-2022年）的具体股东回报规划 ...... 47
（四）股东回报规划的决策程序与机制 ...... 47
（五）利润分配政策调整的程序 ...... 48
（六）解释及生效 ...... 48
第六节 与本次非公开发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 49
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 49
（一）主要假设 ...... 49
（二）对公司主要指标的影响 ...... 50
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 ...... 51
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 52
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ...... 52
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ......... 52四、公司填补本次非公开发行股票即期回报摊薄的具体措施 ...... 54
（一）加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用 ...... 54
（二）加快现有主营业务发展，增强募集资金效用，提升盈利能力 ...... 54
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 ...... 55
（四）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制 ...... 55
五、相关主体出具的承诺 ...... 56
（一）公司控股股东及关联方的相关承诺 ...... 56
（二）公司董事、高级管理人员的相关承诺 ...... 56
（三）公司关于不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺 ...... 57
第一节 本次非公开发行方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、新材料行业的发展空间广阔
材料工业是一切制造行业的基础，是国民经济发展的先导产业。相较于传统材料工业，新材料产业发展不仅可以带动传统产业技术提升和产品升级换代，还能促进国家整体高新技术产业的进步和综合实力的提升，因此世界各主要国家都十分重视新材料产业的发展。随着全球高新技术产业快速发展和制造业不断升级，新材料的需求日益旺盛，新材料的产品、技术、模式不断更新迭代，市场也更加广阔，新材料产业保持较快增长。据前瞻研究院数据，全球新材料产业规模由2016年2.09万亿美元增长至2019年2.82万亿美元，年均复合增长达7.7%，其中2019年同比增长超过10%，增速呈加速态势。从结构来看，2019年全球先进基础材料产值占比49%，关键战略材料产值占比43%，前沿材料产值占比8%。
| 2016—2019年全球新材料产值增长迅速 | 2019年全球新材料产业产值结构一览 |
| 资料来源：前瞻研究院，平安证券研究所 | 资料来源：前瞻研究院，平安证券研究所 |
全球新材料产业发展不均衡，发达国家整体处于领先地位，绝大数发展中国家新材料产业发展比较落后。我国在新材料领域整体仍然落后于美欧等发达国家和地区，但近年来新材料产业增长迅速，我国在新材料领域未来的提升空间依然
2.09
2.32
2.32
2.56
2.56
2.82
2.82
0.0
0.5
1.0
1.5
2.0
2.5
3.0
| 0.0 0.5 1.0 1.5 2.0 2.5 3.0 | 产值（万亿美元） | ||||||||||||||
| 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||||
43.0%
8.0%
8.0%
49.0%
49.0%
关键战略材料
| 关键战略材料 | 前沿新材料 | 先进基础材料 | ||||
十分巨大。特别是在当前中美贸易摩擦等背景下，终端制造企业都在加快高端材料国产化替代，新材料国产化需求迫切，未来国产材料进口替代空间巨大。根据2017年1月工信部、发改委、科技部、财政部等四部委联合印发的《新材料产业发展指南》“十三五”期间我国重点发展三大类新材料：先进基础材料、关键战略材料、前沿新材料。从国内来看，我国新材料市场规模增长更为迅速。据前瞻研究院数据，我国新材料产值从2011年0.8万亿元增长至2019年4.5万亿元，年均复合增速达到
21.2%，增速十分显著；占全球新材料产值比重从2016年20%左右提升至2019年23%左右。
| 2011—2019年我国新材料产业产值增长情况 |
| 资料来源：前瞻研究院，平安证券研究所 |
在国家政策和市场需求、国际市场环境等多重因素的推动下，预计我国新材料产业未来将持续保持快速增长态势。
2、高端硬质合金需求强劲
硬质合金在现代工业的地位举足轻重，被称为“工业的牙齿”，广泛应用在航空航天、电子信息、轨道交通、基础设施建设、矿产资源、钢铁、汽车、机械等众多国民经济应用领域。近年来，以高端数控刀具、盾构刀具等为代表的高端硬质合金产品被越来越广泛的应用，为相关产业带来了巨大的革命。
我国硬质合金产业从20世纪50年代开始起步，经过半个多世纪的发展，生产技术及产业规模不断提升，现阶段已经成为全球最大的硬质合金生产国。但我
0.8
1.1
1.1
1.3
1.3
1.6
1.6
2.1
2.1
2.7
2.7
3.1
3.1
3.9
3.9
4.5
4.5
0.0
1.0
2.0
3.0
4.0
5.0
| 0.0 1.0 2.0 3.0 4.0 5.0 | 产值（万亿元） | ||||||||||||||||||||||||
| 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | |||||||||||||||||
国硬质合金技术水平与国际先进水平相比仍有较大差距，特别是在高端产品领域，还需依赖进口才能满足国内市场需求。随着高端制造业发展，我国硬质合金产业暴露出了产品结构不合理、高端技术薄弱等诸多问题，致使我国在高端硬质合金的应用比例显著低于制造业发达国家，严重制约了我国由制造大国向制造强国转变的速度。切削工具是硬质合金下游主要需求市场，切削工具主要应用于制造业。制造业的转型升级，对切削工具的要求不断提升。我国硬质合金行业正在努力缩小与国际先进水平的差距，高端硬质合金需求强劲，我国硬质合金行业发展面临良好机遇，未来仍有比较大的提升空间。
3、国防军工、国产大飞机等项目配套需求增加
炭/炭复合材料、粉末冶金材料及其制品是我国航空航天产业、国防军工产业、国产大飞机等战略性先导产业的关键性配套材料或者零部件，航空航天、国防军工、国产大飞机均为我国目前重点发展的产业，对我国综合竞争国力的提升具有重要战略意义。近年来，长征三号甲系列火箭实现了高密度的发射，完成了北斗导航工程的全部发射任务，未来随着我国“天问号”火星探测器、“天宫号”国际空间站建设、“嫦娥号”和“玉兔号”月球探测、卫星互联网等重大工程的进一步推进，未来我国运载火箭发射任务量将继续增加。
“十八大”以来国家高度重视国防建设，明确提出“建设与我国国际地位相称、与国家安全和发展利益相适应的巩固国防和强大军队”的国防战略，国家从政策层面积极推动和支持军工产业发展，相关产业面临良好的发展机遇。近年来，我国在国防支出逐年增加，我国军费支出已由“调整、改善军人工资待遇和部队生活条件”向“增加高新武器装备及其配套设施投入”转变，未来我国将由军事大国向军事强国转变，武器装备采购经费投入在较长时期内将维持较高水平，从而带动军用航空产业的发展。
资料来源：国家统计局根据《World Air Force 2020》，中国与海外空军装备差距明显，战机数量仅相当于美国的66%，同时老旧机型占比巨大。战斗机方面我国二代战机占比为57%，而美国三代及三代半战机占比高达85%，未来换代升级空间显著。随着我国国防策略从本土防御向全域机动+立体攻防转型，中国军用飞机的更新换代速度加快，中国空军将全面进入三代机（歼10、歼11等）、四代机时代（歼20、运20、直20）为主导的时代。
在民用航空市场，2017年-2019年，国产大飞机C919的6架试飞飞机已全部投入试飞工作，项目正式进入“6机4地”大强度试飞阶段；按照中国商飞预测，中国民机市场规模约每年4,000亿元，目前中国民航非保有量约4,000架，如果逐步替代30-50%存量，C919大飞机将持续放量。同时，ARJ21和新舟60等国产支线飞机等已经实现了商业交付，市场需求逐步增加。
（二）本次非公开发行的目的
1、把握市场机遇，顺应产业发展
新材料产业在国民经济发展中的基础性作用和战略意义日益显现，市场需求也逐步增加。博云新材主要从事军/民用飞机炭/炭复合材料刹车副、军/民用飞机粉末冶金材料刹车副、航天及民用炭/炭复合材料制品、高性能硬质合金材料、稀有金属粉体材料等具有完全自主知识产权的新型复合材料产品的研发、生产与销售。本次非公开发行筹集的资金将帮助公司加强产业化能力，特别是高性能硬
| 0% 2% 4% 6% 8% 10% 12% 14% 0 2000 4000 6000 8000 10000 12000 14000 | ||||||||||||||||||||
| 2012-2019年中国国防支出预算情况 （单位：亿元人民币） | ||||||||||||||||||||
| 预算（亿元) | ||||||||||||||||||||
| 增长率（%） | ||||||||||||||||||||
| 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | |||||||||||||
质合金材料及其制品的产业化能力，把握市场机遇，顺应产业发展，促进公司的业绩增长。
2、实现硬质合金方面技术成果更大程度的效益转化
发行人控股子公司博云东方近年来掌握了纳米硬质合金、特粗晶硬质合金等行业领先的高端硬质合金产品技术，在产品技术上已经具备行业领先优势；市场方面，公司产品多年来远销海外，在国内外具有良好的知名度，并与中国铁建重工等客户签订了长期或者战略合作协议。
博云东方上述技术成果转化了一系列具有良好市场前景的产品，其性能具有较强的竞争优势，相关产品逐步成为了中高端客户的重要选择。但受加工能力、设备水平、厂房生产能力等各方面的影响，这一部分产品尚未形成规模效应，也不利于成本控制及质量管理水平的提升，未充分发挥产品的优势。通过实施本次募集资金投资的硬质合金产业化项目，有利于将公司多年积累的硬质合金方面技术成果更大程度地实现效益转化。
3、为未来的发展储备好资金
未来几年，预计我国航空航天产业、国防军工产业、国产大飞机等领域的重大项目将继续取得突破性进展，公司军用/民用飞机刹车盘、飞机机轮刹车系统、航天火箭发动机用炭/炭复合材料喉衬等关键配套产品的需求将继续增加，对公司流动资金实力的要求也将继续增加，因此公司需要储备适当的流动资金。
二、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为包括兴湘方正和兴湘中证信赢在内的不超过（含）35名符合中国证监会规定条件的特定对象。其中兴湘方正认购金额为不低于人民币5,000万元且不高于人民币10,000万元，兴湘中证信赢认购金额为人民币5,000万元。兴湘方正和兴湘中证信赢为公司的关联方，不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的股票。
除兴湘方正和兴湘中证信赢外，其他发行对象包括符合规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对非公开发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。
（三）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为包括兴湘方正和兴湘中证信赢在内的不超过（含）35名符合中国证监会规定条件的特定对象，其中包括符合规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对
象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对非公开发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）且不低于公司最近一期经审计的每股净资产。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价为
，每股送股或转增股本数为N，每股派现金股利为D，调整后发行底价为
，则调整公式为：
派发现金股利：
送股或转增股本：
=
÷（1+N）两项同时进行：
=（
-D）÷（1+N）本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大会授权董事会根据市场询价的情况，遵照价格优先等原则与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规对非公开发行的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（五）发行数量
本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，本次非公开发行募集资金总额不超过63,109.66万元；同时，本次非公开发行的发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过141,394,513股（含141,394,513
股）。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会核准的发行方案及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。
调整公式为：
（ ）
其中：
为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；
为调整后的本次发行股票数量的上限。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
（六）认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件，所有发行对象均以现金方式一次性认购。
（七）限售期
本次非公开发行完成后，兴湘方正和兴湘中证信赢认购的股份在本次非公开发行结束之日起十八个月内不转让其本次取得的新增股份。
除兴湘方正和兴湘中证信赢外的其他发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起六个月内不转让其本次取得的新增股份。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后，其减持需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（八）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过63,109.66万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 总投资 | 募集资金拟投入金额 |
| 高效精密硬质合金工模具与高强韧性特粗晶硬质合金掘进刀具麓谷基地产业化项目 | 56,109.66 | 56,109.66 |
| 补充流动资金 | 7,000.00 | 7,000.00 |
| 合计 | 63,109.66 | 63,109.66 |
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（九）本次非公开发行前的滚存利润的安排
公司本次非公开发行完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
（十）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（十一）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月。
四、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的认购方兴湘方正和兴湘中证信赢为湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集团”）实际控制的主体，与公司控股股东均受同一主体兴湘集团的控制，根据《收购管理办法》第八十三条规定，本次发行构成关联交易。本次关联交易需报经公司股东大会审议批准。相关议案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
五、本次发行未导致公司控制权发生变化
截止本预案公告日，公司控股股东为中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司、实际控制人为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会，粉冶中心持有的公司股份数占公司总股本的15.38%。
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过63,109.66万元，其中，兴湘方正认购金额为不低于人民币5,000万元且不高于人民币10,000万元，兴湘中证信赢认购金额为人民币5,000万元。粉冶中心、兴湘方正、兴湘中证信赢同受湖南省国资委旗下的兴湘集团共同控制。在本次非公开发行完成后，公司控股股东粉冶中心及其关联方兴湘方正和兴湘中证信赢合计持有公司的股份比例将略有提升。本次非公开发行完成后公司控股股东、实际控制人未发生变化。
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行相关事项已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，本次非公开发行尚须履行以下程序后方可实施：
1、湖南省国资委关于本次非公开发行的批复；
2、国防科工局关于本次非公开发行的批复；
3、公司股东大会审议批准本次非公开发行股票方案；
4、本次非公开发行取得中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深交所申请办理本次股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部报批程序。
第二节 发行对象的基本情况及附条件生效股份认购合同的
内容摘要
一、湖南兴湘方正股权投资基金企业（有限合伙）
（一）基本信息
中文名称：湖南兴湘方正股权投资基金企业（有限合伙）设立日期：2019年8月1日注册地址：长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4栋401B-8房统一社会信用代码：91430100MA4QN67K8K经营范围：从事未上市企业非公开发行和交易的普通股及上市公司定向增发的投资活动（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）股权控制关系结构图
截至本预案出具之日，兴湘方正的产权控制关系结构图如下：
兴湘方正的基金管理人/执行事务合伙人是湖南省国企并购重组基金管理有限公司，有限合伙人不执行兴湘方正的合伙事务。公司实际控制人湖南省国资委通过兴湘集团间接控制湖南省国企并购重组基金管理有限公司100%的股权。兴湘集团通过湖南省国企并购重组基金管理有限公司持有兴湘方正1%的份额，除此之外，兴湘集团还直接持有兴湘方正49%的份额。
（三）主要财务数据
截至本预案出具日，兴湘方正参与投资了湖南航天捷诚电子装备有限责任公司、邦弗特新材料股份有限公司、益阳市瑞和成控股有限公司、上海盟科药业有限公司。2019年兴湘方正主要财务数据如下：
| 项目 | 2019年12月31日（单位：万元） |
| 资产合计 | 19,871.17 |
| 负债合计 | 0.05 |
| 项目 | 2019年度（单位：万元） |
| 营业收入 | 0 |
| 净利润 | -128.89 |
注：上表2019年财务数据已经审计（大华审字[2020]170230号）。
（四）主营业务情况
兴湘方正为已在中国证券业协会备案的私募基金，经营范围主要为从事未上市企业非公开发行和交易的普通股及上市公司定向增发的投资活动。兴湘方正以股权投资的形式助力被投资企业的产业转型升级。
（五）最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
兴湘方正自设立至今未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及将实质影响兴湘方正经营和财务状况的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（六）同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行前，兴湘方正及其控股股东与公司不存在同业竞争，本次发行完成后，本企业及控股股东与公司亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争；已发生关联交易均已在公司定期和临时报告中予以披露。
本次非公开发行股票的认购方兴湘方正为兴湘集团实际控制的主体，与公司控股股东均受同一主体兴湘集团的控制，根据《收购管理办法》第八十三条规定，本次发行构成关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内，发行对象与发行人之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，公司与兴湘方正及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况具体详见上市公司定期报告、临时公告等信息披露文件。
二、湖南兴湘中证信赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（一）基本信息
中文名称：湖南兴湘中证信赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）
设立日期：2019年5月10日
注册地址：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路53号楷林国际大厦A栋17楼（集群注册）
统一社会信用代码：91430104MA4QG0742H
经营范围：股权投资；投资管理服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系结构图
截至本预案出具之日，兴湘中证信赢的产权控制关系结构图如下：
兴湘中证信赢的基金管理人/执行事务合伙人是湖南兴湘新兴产业投资基金管理有限公司，有限合伙人不执行兴湘中证信赢的合伙事务。公司实际控制人湖南省国资委通过兴湘集团间接控制湖南兴湘新兴产业投资基金管理有限公司100%的股权。兴湘集团通过湖南兴湘新兴产业投资基金管理有限公司持有兴湘中证信赢1%的份额，除此之外，兴湘集团还直接持有兴湘中证信赢49%的份额。
（三）主要财务数据
兴湘中证信赢2019年的主要财务数据如下表所示：
| 项目 | 2019年12月31日（单位：万元） |
| 资产合计 | 20,008.56 |
| 负债合计 | 0 |
| 项目 | 2019年度（单位：万元） |
| 营业收入 | 0 |
| 净利润 | 8.56 |
注：上表2019年财务数据已经审计（亚会湘审字（2020）014号）。
（四）主营业务情况
兴湘中证信赢为一家依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限合伙企业，且已在中国证券业协会备案的私募基金，主要经营范围为股权投资；投资管理服务。
（五）最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
兴湘中证信赢自设立至今未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及将实质影响兴湘中证信赢经营和财务状况的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（六）同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行前，兴湘中证信赢及其控股股东与公司不存在同业竞争，本次发行完成后，本企业及控股股东与公司亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争；已发生关联交易均已在公司定期和临时报告中予以披露。
本次非公开发行股票的认购方兴湘中证信赢为兴湘集团实际控制的主体，与公司控股股东均受同一主体兴湘集团的控制，根据《收购管理办法》第八十三条规定，本次发行构成关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内，发行对象与发行人之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，公司与兴湘中证信赢及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况具体详见上市公司定期报告、临时公告等信息披露文件。
三、附条件生效的非公开发行股份认购协议
2020年11月23日，公司分别与兴湘方正和兴湘中证信赢签订了《附条件生效股份认购协议》，主要内容如下：
（一）协议主体
发行人（甲方）：湖南博云新材料股份有限公司
认购人（乙方）：湖南兴湘方正股权投资基金企业(有限合伙)
湖南兴湘中证信赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）
乙方1：湖南兴湘方正股权投资基金企业(有限合伙)乙方2：湖南兴湘中证信赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（二）协议内容摘要
1、认购数量
（1）本次非公开发行采用竞价发行方式，发行定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由甲方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方不参与本次非公开发行定价的询价过程，但接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购。
（2）乙方以现金的方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。
（3）兴湘方正认购金额为不低于人民币5,000万元且不高于人民币10,000万元，兴湘中证信赢认购金额为人民币5,000万元。认购数量=认购金额/最终发行价格，对认购股数量不足1股的余数作舍去处理。
（4）若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，乙方将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）甲方A股股票交易均价的80%与发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者）作为认购价格。
2、股款支付和股票交割
（1）乙方1和乙方2分别支付人民币200万元（贰佰万元整）履约保证金，由乙方不迟于本协议签署后的十个工作日内划入甲方指定的账户。甲方同意该履约保证金（不计息）在认购股份的正式实施阶段可相应抵付认购股款。
（2）乙方不可撤销地同意按照约定认购本次甲方非公开发行的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票的申请获得中国证监会核准之后，按照甲方和本次非公开发行的保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的要求，以现金方式将扣除乙方1和乙方2各自已缴纳的人民币200万元（贰佰万元整）履约保证金后剩余的全部认购价款一次性划入甲方保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
（3）在乙方按前款规定支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
3、限售期
乙方本次认购的股票自本次非公开发行的股票上市之日起十八个月内不得转让，但如果中国证监会或深交所另有规定的，从其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
4、违约责任
（1）一方未能按协议的规定遵守或履行其在协议项下的任何或部分义务，或做出虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向对方支付违约金200万元（贰佰万元整）作为赔偿。即如乙方未能履行本协议约定的义务和责任，则乙方缴纳的履约保证金将不予返还，冲抵违约金；如甲方未能按照本协议约定履行义务和责任，除应向乙方赔偿违约金外，还应向乙方按照本金连同同期银行活期存款利息一次性全额返还其交付的履约保证金。
（2）本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得①公司董事会通过；或/和②国有资产监管部门的批准；或/和③公司股东大会通过；或/和④中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成甲方违约，甲方应该将乙方已缴纳的履约保证金在本次非公开发行股票事宜未获通过的次一工作
日按照本金连同同期银行活期存款利息一次性全部返还给乙方。由此，双方为本次发行而发生的各项费用由双方各自承担。
（3）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
5、协议的生效和终止
本协议经甲乙双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本次非公开发行事宜获得甲方董事会批准；
（2）本次非公开发行事宜获得国有资产监管部门的批准；
（3）本次非公开发行事宜获得甲方股东大会批准；
（4）中国证监会核准本次非公开发行事宜；
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过63,109.66万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 总投资 | 募集资金拟投入金额 |
| 高效精密硬质合金工模具与高强韧性特粗晶硬质合金掘进刀具麓谷基地产业化项目 | 56,109.66 | 56,109.66 |
| 补充流动资金 | 7,000.00 | 7,000.00 |
| 合计 | 63,109.66 | 63,109.66 |
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、募集资金使用可行性分析
（一）高效精密硬质合金工模具与高强韧性特粗晶硬质合金掘进刀具麓谷基地产业化项目
本次募投项目拟通过向子公司博云东方增资的形式，由博云东方作为项目实施主体进行投资建设，博云东方的基本情况如下：
中文名称：湖南博云东方粉末冶金有限公司
设立日期：2018年6月26日
注册地址：长沙市高新技术产业开发区咸家湖路2号
统一社会信用代码：9143000071210932X9经营范围：研究、开发、生产、销售航空、汽车、火车等刹车材料、金属及其粉体材料、非金属及其粉体材料、硬质合金、超硬材料等粉末冶金材料及设备并提供与之相关的技术咨询服务；销售建筑材料、百货、五金、交电、化工（不含危险品）及政策允许的金属材料；经营商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
1、项目基本情况
硬质合金产业化项目实施地位于长沙市麓谷国家高新技术产业开发区内，投资总额56,109.66万元，募集资金主要用于土地购置、厂房建设和机器设备购置等。该项目新增生产硬质合金产品约1,210吨、可转位刀片约192万片和整体刀具约30万支，主要产品为盾构合金、整体刀具、模具材料、精磨棒材和可转位刀片等。
2、项目实施的背景和必要性
（1）顺应硬质合金发展趋势，加强国产替代
硬质合金制品主要包括棒材、切削刀具、矿用工具以及耐磨零件等，广泛应用于航空航天、电子信息、轨道交通、基础设施建设、矿产资源、钢铁、汽车、机械等领域。
我国如今正处于由制造业大国向制造强国转变的重要历史时期，但由于我国高端硬质合金产品整体技术水平的不足，高端硬质合金制品主要依赖进口，严重制约了我国精密加工制造技术的发展。因此，为完成我国工业体系的全面升级，必须进行硬质合金行业的产业革新，在此外部需求下，要求我国硬质合金产业进行技术升级，突破国外一流企业在高端硬质合金产品的制约。这对国内每一家硬质合金企业都是一个重要的发展机遇，公司的控股子公司博云东方经过近年来的研发积累，掌握了纳米硬质合金、特粗晶硬质合金等行业领先的技术。
随着工业升级的外部需求日渐强烈，高端硬质合金产品的市场需求逐年稳步上升，且高端硬质合金产品的附加值远高于传统产品，为硬质合金高端产业发展
奠定了良好的基础。公司需要顺应硬质合金发展趋势，加强国产替代，为我国制造业发展贡献力量。
（2）为硬质合金最新创新成果的产业化创造条件
博云东方通过多年自身积累及技术的引进消化吸收，掌握了纳米硬质合金、特粗晶硬质合金等行业内领先的技术成果。上述技术成果转化了一系列性能具有较强竞争优势的产品。公司需要进一步发展该系列产品，必须引进先进设备进行技改扩产，原有生产车间的格局已经无法承载发展的需求。因而需要尽快进行厂房的扩建以及设备引进等技术改造，将产品做大做强，占领技术制高点。通过本项目的实施可以为博云东方在硬质合金领域提供稳定可靠的产业化平台，创造良好的效益。
（3）提升自动化水平，提高劳动生产率
目前博云东方现有生产线自动化程度不高，劳动效率不高，劳动强度较大，对劳动人员的需求量较大，亟需从劳动密集型生产方式向技术密集型生产方式的转变。故而凭借本项目技术升级契机，从混合料制备、自动化压制成型、自动装/卸舟、挤压成型、精深加工以及自动化识别检测、包装等方面入手，全方位提升操作的自动化水平，降低基本操作对员工的需求，最大程度减少操作人员的数量，在提高劳动生产率的同时，降低人工成本，减少不可控人为因素影响，提高产品质量的稳定性。
3、项目实施的可行性
（1）公司具有优质的客户资源
A、特粗晶硬质合金方面
特粗晶硬质合金的研究已在瑞典、美国、德国等硬质合金强国成为硬质合金领域的研究热点，并已经有大量的商业化产品应用。目前国内对于特粗晶硬质合金也有很多厂家和研究单位开展了研究，但大多还处于试验阶段。特粗晶硬质合金的一大主要用途是作为盾构刀具。盾构/TBM掘进机具有开挖速度快、施工质量高、劳动强度低、经济、环保等优点。作为盾构/TBM掘进机关键部件之一的高性能盾构刀具被称为盾构/TBM掘进机的“牙齿”。
我国正在加快发展城市地铁、高速铁路、高速公路、能源输送、地下通道等基础设施建设，盾构刀具市场前景广阔，增长空间大。我国2019年盾构机市场保有量477台，按1台盾构机掘进7.5公里，每公里消耗刀具117万元计算，估算全年刀具消耗约41.8亿元。同时，我国盾构机还开始出口国外，国外市场配套需求也在增加。
2019年年初，博云东方与中国领先的盾构设备制造商中国铁建重工签订了战略合作协议，中国铁建重工岩石隧道掘进机装备在中国内地市场份额保持第一，盾构机销售规模保持在前两位，同时，中国铁建重工不仅在国内市场保持领先地位，产品还成功出口至俄罗斯、土耳其、印度、韩国等多个国家。2019年博云东方已向中国铁建重工或其供应商供应近千万元的高性能超粗晶硬质合金盾构刀头，初步实现了批量化的供货。与中国铁建重工的战略合作为博云东方全面进入广阔的盾构刀具市场打下了坚实的基础。
B、高效精密硬质合金切削刀具市场
国际巨头基本控制了中国硬质合金高端市场，占据我国高端刀具市场的70%左右。2018年我国刀具销量445亿元，其中进口刀具约151亿元。航空航天、汽车等制造业对加工精度、加工效率、降低成本提出了更高的要求，为起关键作用的高端刀具提供了长期的市场发展空间。目前国内高效刀具市场大部分被国外占据，国内大部分通用机械加工行业以精度著称的日韩品牌刀片为主，随着民族企业的崛起，国产刀具替代进口刀具、乃至积极参与国际竞争是大势所趋。
公司与国内领先的硬质合金切削刀具综合供应商株洲钻石切削刀具股份有限公司等建立了长期合作关系，也与日本CKK株式会社、台湾长禹工业股份有限公司等知名企业长期合作，为公司在高效精密硬质合金切削刀具市场的拓展奠定了良好基础。
C、模具市场
模具标准件产品精度高，对加工工艺要求严格，目前主要以日本米斯米（MISUMI）为标杆，博云东方近几年与其合作，打入模具标准件的高端市场，已具有良好的市场口碑，为博云东方在该领域扩大销售奠定了坚实的基础。同时，
公司也与我国知名精密级冲压模具企业宁波震裕科技股份有限公司等建立了良好合作关系。D、超细/纳米硬质合金棒材市场主要用途为加工高温合金、钛合金等难切削材料；用于生产低速切削、间断切削刀具和合成金刚石用的硬质合金顶锤；汽车、航空航天、电子信息等行业的高效高精度切削加工领域，特别是集成电路板加工的微细钻头。博云东方与富士康集团等建立了良好合作关系。
公司目前积累的优质客户资源能够为项目产能的消化提供有力的保障。
（2）公司具有强大的研发能力
博云东方在行业内拥有强大的研发能力。公司紧密依托中南大学、粉末冶金国家重点实验室、粉末冶金国家工程研究中心、轻质高强结构材料国防科技重点实验室、中国有色金属工业粉末冶金产品质量监督检测中心，承担了“国家高技术研究发展计划（863计划）”三项、“国家科技型中小企业创新基金”课题一项和多项省市科研项目。获得省部级科技进步一等奖、三等奖各一项，市级科技进步一等奖二项。博云东方获国家专利21项，其中发明专利4项。
公司近年来重点攻关，掌握了包括高性能超细/纳米硬质合金棒材、高性能硬质合金模具材料、高性能特粗晶工程与矿用硬质合金等产品技术。
纳米硬质合金研发难度大，各工业大国投入了大量的人力物力开发纳米硬质合金制备技术。瑞典山特维克公司和日本住友公司分别开发出了WC晶粒度为
0.2μm的纳米硬质合金。博云东方开发的纳米硬质合金WC晶粒度仅为0.17μm。
特粗晶硬质合金制备难度大，尤其是WC晶粒度大于7μm的难度更大，博云东方于2019年制备出了WC晶粒度大于8μm的特粗晶硬质合金。
（3）公司具有人力资源优势
公司先后承担了多项国家、省、市的科技项目，并按期、按质完成了任务。公司拥有黄伯云院士为首席科学家，以中南大学、粉末冶金国家重点实验室、粉末冶金国家工程研究中心、轻质高强结构材料国防科技重点实验室、中国有色金
属工业粉末冶金产品质量监督检测中心为依托，联合中国最大的盾构设备制造商中国铁建重工、中国工业互联网第一品牌富士康工业互联网股份有限公司组成的强大的产学研用跨学科的研发团队。博云东方现有技术人员42人，其中博士2人，硕士7人，高级职称人员7人。
（4）具有良好的品牌知名度
博云东方是隶属于博云新材的子公司，公司的“博云”商标除在中国注册外，在美国和欧盟也已进行了注册，产品远销欧美、日本等先进国家和地区。在国内外具有较好的品牌知名度。
4、项目投资概算
本次项目投资总金额为56,109.66万元，其中建设投资费用合计53,569.56万元，铺底流动资金2,540.10万元，具体如下：
| 序 号 | 工程或费用名称 | 金额（万元） | 占比 |
| 1 | 直接工程费 | 40,151.72 | 71.56% |
| 1.1 | 建筑工程费 | 13,115.8 | 23.38% |
| 1.2 | 设备购置费 | 22,478.18 | 40.06% |
| 1.3 | 安装工程费 | 4,557.74 | 8.12% |
| 2 | 其他费用 | 13,417.83 | 23.91% |
| 2.1 | 工程建设其他费 | 11,303.96 | 20.15% |
| 2.2 | 预备费 | 2,113.87 | 3.77% |
| 3 | 建设投资（1+2） | 53,569.56 | 95.47% |
| 4 | 建设期利息 | - | - |
| 5 | 固定资产投资（3+4） | 53,569.56 | 95.47% |
| 6 | 铺底流动资金 | 2,540.10 | 4.53% |
| 7 | 建设总投资（5+6） | 56,109.66 | 100.00% |
5、项目经济效益
经估算，本项目新增项目的财务内部收益率（税后）为16.70%，投资回收期（税后）为7.92年，具备良好的经济效益。
6、本次募集资金投向涉及的报批事项
截至本预案披露日，募集资金投资项目涉及的用地、立项、环评等相关手续正在办理中。
（二）补充流动资金
1、项目基本情况
公司拟将本次非公开发行股票募集资金中7,000.00万元用于公司及下属子公司补充流动资金。
2、项目的必要性
本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，有利于增强公司资本实力，为公司未来航空航天军工、军工业务、国产大飞机配套业务等经营活动的开展提供资金支持，增强公司的抗风险能力。
3、项目的可行性
本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金符合公司所处行业发展的相关产业政策和行业现状，符合公司未来航空航天、军工业务、国产大飞机配套业务发展规划，有利于公司经济效益持续提升和健康可持续发展，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，有利于实现公司发展战略。本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。
三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响
（一）对公司经营业务的影响
本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家在新材料及其制品等领域的产业政策。该项目在公司现有硬质合金技术方面进行产业化升级，有利于提升公司在硬质合金制品方面生产技术实力，为公司提供长效发展基础，增加收入利润增长点，符合公司现有发展现状，募集资金运用方案合理、可行。同时，公司重
点发展军/民用飞机碳/碳复合材料刹车副、军/民用飞机粉末冶金材料刹车副、航天及民用碳/碳复合材料制品、高高性能硬质合金材料、稀有金属粉体材料等具有完全自主知识产权的新型复合材料产品的发展战略，具有良好的市场发展前景和社会效应，有利于推进关键领域的进口替代，解决国家重大战略需求。项目顺利实施后，公司技术成果的效益转换将得到更好地实现，规模化效应进一步增强，有利于进一步提升公司的市场影响力，提高盈利水平，本次非公开发行符合公司及全体股东的利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，总资产和净资产规模增加，资产负债率下降，资产结构更加合理，财务结构更加优化，有利于降低公司的财务风险并为公司的持续发展提供保障。本次募集资金投资项目具有良好的社会效益和经济效益。项目顺利实施后，公司的业务规模将会大幅扩大，有利于公司未来营业收入和利润水平的不断增长。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响
（一）本次发行对公司业务、资产和业务结构的影响
本次非公开发行募集的募集资金将用于公司的主营业务。公司募集资金投资于硬质合金产业化项目以及公司及下属子公司补充流动资金，公司的主营业务不会因本次发行而发生重大变化。本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产将有一定幅度的提升。
（二）公司章程调整
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将对章程中关于注册资本、股本等与本次发行相关的条款进行调整，并办理工商变更登记。
（三）股东结构变化
截止本预案公告日，公司控股股东为中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司、实际控制人为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会，粉冶中心直接持有公司15.38%股份。粉冶中心、兴湘方正、兴湘中证信赢为同受湖南省国资委旗下的兴湘集团共同控制，本次非公开发行完成后湖南国资委仍为公司实际控制人。本次非公开发行完成后公司控制权依然稳定，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）高管人员变动
本次非公开发行不会导致公司高级管理人员的结构发生变动。截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司资产总额与净资产额将增加，资产负债率将下降，资产结构将更加合理，财务结构更加优化，有利于降低公司的财务风险，增强持续发展的能力。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司资本实力增强，本次非公开募集资金将投入硬质合金产业化项目以及补充流动资金。本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家新材料产业发展政策及公司战略规划，具有良好的市场发展前景和社会效益。项目实施后，有利于公司充分把握市场机遇，增强公司技术研发成果效益转换能力，提升规模化生产能力和市场竞争优势。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；本次非公开发行募集资金将用于相关项目建设，在募集资金到位开始投入使用后，公司投资活动产生的现金流出量将有所增加；项目产生效益后，预计公司经营活动产生的现金流量将得到改善。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，也不会因本次发行产生新的同业竞争和关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后，预计公司控股股东及实际控制人不会发生变化，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方不存在违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行股票完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，促使公司资本结构更趋稳健，进而提高公司抗风险能力和持续经营能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）行业及市场风险
公司的产品主要广泛应用于新兴的航空工业、航天工业、军工、工程机械、消费电子、汽车工业、模具工业、机械制造工业等领域，市场容量与国民经济的发展息息相关，由于国民经济的发展存在着一定的周期性，在经济发展的不同阶段，国家在上述行业投资规模的大小存在着周期性变化的特征，这种周期性变化将会影响企业产品的市场需求，加上新的替代产品可能出现，均可能造成公司产品市场需求量的变化，进而影响公司的经营业绩。
（二）技术风险
公司近年来掌握了纳米硬质合金、特粗晶硬质合金等硬质合金产品技术。未来若公司不能准确及时的预测和把握硬质合金产业技术发展趋势，不能对技术研
究的路线做出合理安排或突破，或实现技术成果最大程度地效益转化，可能会延缓公司在关键技术和应用上实现突破的进度，将会对公司的长远发展和核心竞争力造成一定的负面影响，进而削弱公司的市场地位和可持续发展能力。
此外，本次募投项目硬质合金产业化项目的整体刀具产品系博云东方现有主要产品向下游延伸，虽然博云东方在生产这些产品的上游材料生产方面有着良好的技术基础，但博云东方过往在整体刀具方面无直接的设计、加工经验，因此存在整体刀具产品的设计、加工不能满足客户需求的风险。
（三）市场供给及价格波动的风险
在原材料市场供给及价格方面，公司硬质合金所需的原材料主要为APT、碳化钨、钴粉等，相关原材料均为外购且占比较高。其中钨已列为国家战略资源，在供给上基本由大型国有开采冶炼企业垄断。虽然公司已和国内多家供应商建立了稳定的合作，尽量降低对单一或少数供应商的依赖，但由于原材料特性仍然存在供应商未来无法提供所需原材料而影响公司生产经营的风险。
此外，钨、钴制品价格波动较大，将会影响本公司产业链各环节产品的生产成本，直接影响企业的盈利水平，可能对公司的经营业绩造成不利影响。
碳/碳复合材料生产方面，其上游原材料主要为碳纤维预制体，航空航天用碳纤维预制体的国内供应商较为集中，后续如公司航空航天领域的碳/碳复合材料业务快速增长，存在碳纤维预制体供应不能满足公司业务发展需要的风险，或出现碳纤维预制体供应价格大幅增加导致公司相关产品毛利率下降的风险。
（四）市场竞争加剧及新产品市场开拓的风险
在航空航天领域，公司碳/碳复合材料产品具有较强的竞争力；硬质合金领域，高性能超细/纳米硬质合金棒材、高性能硬质合金模具材料、高性能特粗晶工程与矿用硬质合金等产品也具有较强的竞争力。随着行业整体技术水平的上升和对研发投入的增加，公司未来可能面临更为激烈的市场竞争，从而导致行业整体利润率下降。
此外，本次募投项目博云东方硬质合金产业化项目的部分产品如整体刀具、可转位刀片等系博云东方现有主要产品的向下游延伸，博云东方在整体刀具、可转位刀片等业务方面系市场新进入者，将直接与该部分产品的国际供应商及国内高端供应商竞争，而博云东方在相关产品的市场直接拓展方面无丰富的客户基础，因此存在市场拓展不达预期的风险，从而导致募集资金投资项目可能无法实现预期效益。
（五）国际贸易摩擦、国际局势、新冠疫情等的影响
公司产品主要以国内销售为主，但下游客户的部分国内重大项目有可能受到国际贸易摩擦、国际局势的不利影响，从而对公司业绩造成部分间接影响。另外，截至目前，新冠疫情未对公司的生产经营造成重大不利影响，但不排除未来新冠疫情出现反弹或者其他公共卫生、公共安全事件等的爆发，从而对公司生产经营造成较大不利影响。
（六）政策风险
公司目前主要产品有军/民用飞机碳/碳复合材料刹车副、军/民用飞机粉末冶金材料刹车副、航天及民用碳/碳复合材料制品、高高性能硬质合金材料、稀有金属粉体材料等具有完全自主知识产权的新型复合材料产品。虽然公司目前主要产品和未来发展方向符合国家产业政策，主导产品填补国内空白、解决国家重大战略需求，获得国家高度认可和积极政策支持，但如果国家产业政策对航天航空、国防军工、高端装备制造和新材料等领域做出调整，将有可能会对公司生产经营产生一定影响。
（七）经营管理风险
随着本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施，公司资产、业务、机构和人员进一步扩张。公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战。尽管公司已积累了丰富的企业管理经验，建立了规范的法人治理结构、质量管理体系，生产经营能保持有序运行，但存在
现有管理体系不能完全适应未来公司快速发展的可能性，给企业的生产经营带来风险。
（八）人才流失及人力成本风险
核心技术人员与营销管理人员是企业、品牌生存和发展的关键力量，也是获得持续竞争优势的基础。随着公司的新项目的开发、生产、销售业务的增加，公司对专业技术人员的需求量持续增加，公司未来发展将面临一定的人力资源压力。同时，随着近年来我国劳动力成本逐年上升，也导致了公司经营成本的上升。如果公司不能完善各类激励机制，不断吸纳和培养适合公司发展所需的技术和管理人员，将可能发生核心技术人员和关键管理人员严重流失的情况，从而对公司的经营产生负面影响。
（九）募集资金投资项目风险
公司本次募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，整体而言具有良好的技术积累和市场前景。但本次募投项目达产后的新增产能规模将有大幅度的增加，由于可行性分析是基于当前国内外市场环境、市场容量、公司发展战略和客户需求情况等因素作出的，在募集资金投资项目实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场环境变化、下游客户需求变化等诸多不确定性因素。如果投产后公司不能有效开拓市场、募投项目产品无法满足市场需求或者市场情况发生不可预见的变化、产品销售单价不及预期，则产能扩大后将存在较大的产品销售风险，将可能造成新增产能无法完全消化的风险，募集资金投资项目亦可能无法实现预期效益。
此外，本次募投项目相关的技术风险和市场风险，详见本节（二）技术风险和（四）市场竞争加剧及新产品市场开拓的风险分析。
（十）净资产收益率下降的风险
本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产规模将有所提高。募集资金投资项目对公司业绩增长贡献需要一定的时间，短期内可能会出现利润增长幅度小于净资产增长幅度的情形。因此，公司存在由此引致净资产收益率下降的风险。
（十一）因本次发行导致股东即期回报被摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司的股本规模将扩大，资产负债结构更加稳健，但由于募投项目建设具有一定周期，实现预期效益需要一定时间，项目实施初期，募集资金投资项目对公司的整体业绩贡献较小，公司净利润的增幅可能小于股本的增幅，公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（十二）审批风险
本次非公开发行尚需取得湖南省国资委、国防科工局的审批，并需提交公司股东大会审议通过以及中国证监会核准，上述批准和核准事项能否取得以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。
（十三）股市风险
本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。此外，国家经济政策、宏观经济形势、行业政策、资本市场走势、股票供求关系、投资者心理预期等因素，都会给股票价格造成影响。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑各种风险。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正的披露公司的重要信息，加强与投资者的沟通。同时采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
第五节 利润分配政策及其执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司已进一步完善和细化了利润分配政策。公司按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，严格执行利润分配政策。
公司现行有效的《公司章程》经公司第六届董事会第六次会议和公司2019年年度股东大会审议通过。根据该《公司章程》，公司利润分配政策如下：
（一）公司利润分配政策的原则
公司应实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，具备现金分红条件时，公司优先采用现金分红的利润分配方式。满足下列条件时，可进行现金分配：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
（二）差异化现金分红政策
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。
（三）现金分红的比例及时间间隔
公司可以采取现金方式分配或者股票方式分配股利，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，或任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（四）发放股票股利的具体条件
公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，在具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在足额现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（五）股东违规占用资金的处理方式
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年的现金分红情况
公司最近三年实现的净利润均用于弥补以前年度亏损，截至2019年年末，公司未分配利润仍为负数。因而公司最近三年未进行现金分红。
三、公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划
为完善和健全湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）科学、稳定、持续的分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》等文件精神及《公司章程》的规定，公司制定了未来三年股东分红规划（2020年-2022年）（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）制定本规划考虑的因素
1、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况；
2、综合分析公司盈利能力、发展规划、回报股东、社会资金成本及外部融资环境等因素；
3、公司的利润分配方案应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司可持续发展。
（二）本规划的制定原则
1、本规划应符合法律、法规及规范性文件的相关规定；
2、本规划应符合《公司章程》规定的利润分配政策，保证利润分配政策的连续性和稳定性；
3、本规划应重视投资者的合理回报，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事及监事的意见；
4、本规划以公司可持续发展为宗旨，分配利润不得超过累计可分配利润的范围，并遵循未分配利润为负不得分配的原则。
（三）公司未来三年（2020年-2022年）的具体股东回报规划
1、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
2、公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；
3、公司采取现金分红方式分配股利，现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配；
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）股东回报规划的决策程序与机制
1、公司的利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事的意见，独立董事应发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会审议通过后提请股东大会审议通过后实施；
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）利润分配政策调整的程序
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（六）解释及生效
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行，本规划由公司董事会拟定并负责解释，经股东大会审议通过之日起生效。
第六节 与本次非公开发行相关的董事会声明及承诺事项
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过63,109.66万元（含本数），发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：
（一）主要假设
公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：
（1）假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场没有发生重大不利变化；
（2）假设本次非公开发行于2021年3月底完成（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
（3）根据公司披露的第三季度报告，2020年1-9月归属于母公司股东的净利润为681.22万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-773.01万元。假设2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润为2020年三季度报告披露数据的4/3倍。考虑到公司资产质量已经得到不断优化，关键产品研发及市场开拓均取得积极进展等因素，假设2021年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为：较2020年度减亏80%、盈亏平衡、盈利3,000万元，以及年度政府补助等非经常损益为3,000万元（前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策）；
（4）截至本预案披露日，公司总股本为47,131.50万股。在预测公司总股本时，以当前总股本为基础，未考虑除募集资金、净利润之外其他因素的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（5）假设公司本次非公开发行募集资金总额为63,109.66万元（含本数），按照上限计算且暂不考虑发行费用等的影响；（按照6.50元/股的假设计算，发行数量为不超过9,709.18万股，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会核准情况及发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定）；
（6）不考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（7）基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2020年度/2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万元） | 47,131.50 | 47,131.50 | 56,840.68 |
| 假设情形1：2021年度扣非净利润较2020年减亏80% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 908.29 | 2,793.86 | 2,793.86 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -1,030.68 | -206.14 | -206.14 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非前） | 0.0193 | 0.0593 | 0.0583 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非后） | -0.0219 | -0.0044 | -0.0043 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非前） | 0.0193 | 0.0593 | 0.0583 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非后） | -0.0219 | -0.0044 | -0.0043 |
| 假设情形2：2021年度扣非净利润盈亏平衡 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 908.29 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -1,030.68 | - | - |
| 基本每股收益（元/股）（扣非前） | 0.0193 | 0.0637 | 0.0626 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非后） | -0.0219 | - | - |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非前） | 0.0193 | 0.0637 | 0.0626 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非后） | -0.0219 | - | - |
| 假设情形3：2021年度扣非净利润盈利3,000万元 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 908.29 | 6,000.00 | 6,000.00 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -1,030.68 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非前） | 0.0193 | 0.1273 | 0.1252 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非后） | -0.0219 | 0.0637 | 0.0626 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非前） | 0.0193 | 0.1273 | 0.1252 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非后） | -0.0219 | 0.0637 | 0.0626 |
以上未经审计的财务数据和假设的财务数据仅为便于计算相关财务指标，不代表公司对2020年度和2021年度的经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2020年度和2021年度的盈利预测和业绩承诺。同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本、净资产规模将有较大幅度的增加。由于募集资金从投入到产生效益需要一定时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司现有业务。在公司的总股本增加的情况下，如果未来公司业
绩不能实现相应幅度的增长，股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年和2021年归属于上市公司股东的扣非前后净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前主要从事军/民用飞机碳/碳复合材料刹车副、军/民用飞机粉末冶金材料刹车副、航天及民用碳/碳复合材料制品、高高性能硬质合金材料、稀有金属粉体材料等具有完全自主知识产权的新型复合材料产品的研发、生产与销售。本次募集资金投资项目主要是为了更好地实现高效精密硬质合金工模具与高强韧性特粗晶硬质合金掘进刀具等技术研究成果的产业化，并且为航空航天、国防军工、国产大飞机配套业务等储备适当的现金，从而提高公司的盈利能力，提升公司综合竞争力和行业地位，实现公司的战略目标。
本次非公开发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司在人员、技术和市场等方面拥有较为充足的储备，具体如下：
1、人员储备
公司先后承担了多项国家、省、市的科技项目，并按期、按质完成了任务。公司拥有黄伯云院士为首席科学家，以中南大学、粉末冶金国家重点实验室、粉
末冶金国家工程研究中心、轻质高强结构材料国防科技重点实验室、中国有色金属工业粉末冶金产品质量监督检测中心为依托，联合高端客户中国最大的盾构设备制造商中国铁建重工、中国工业互联网第一品牌富士康工业互联网股份有限公司组成的强大的产学研用跨学科的研发团队。子公司博云东方现有技术人员42人，其中博士2人，硕士7人，高级职称人员7人。
公司为本次募投项目建设实施储备了一批优秀的行业人才，在研发、生产、运营等方面建立了高效的业务团队，公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备
博云东方在行业内拥有较强的研发能力。博云东方紧密依托中南大学、粉末冶金国家重点实验室、粉末冶金国家工程研究中心、轻质高强结构材料国防科技重点实验室、中国有色金属工业粉末冶金产品质量监督检测中心，承担了“国家高技术研究发展计划（863计划）”三项、“国家科技型中小企业创新基金”课题一项和多项省市科研项目。获得省部级科技进步一等奖、三等奖各一项，市级科技进步一等奖二项。博云东方目前共拥有硬质合金相关的国家专利21项，其中发明专利4项。
公司近年来重点攻关，掌握了包括高性能超细/纳米硬质合金棒材、高性能硬质合金模具材料、高性能特粗晶工程与矿用硬质合金等领先产品技术。
纳米硬质合金研发难度大，各工业大国投入了大量的人力物力开发纳米硬质合金制备技术。瑞典山特维克公司和日本住友公司分别开发出了WC晶粒度为
0.2μm的纳米硬质合金。博云东方开发的纳米硬质合金WC晶粒度仅为0.17μm。
特粗晶硬质合金制备难度大，尤其是WC晶粒度大于7μm的难度更大，博云东方于2019年制备出了WC晶粒度大于8μm的特粗晶硬质合金。
3、市场储备
作为碳/碳复合材料、硬质合金等新材料及其制品领域的知名企业，经过多年发展，凭借可靠的产品质量和技术优势，取得了领先的市场地位，在国防军工、
航空航天、工程机械、消费电子、切削刀具、模具等领域积累了一批优质客户资源。具体而言，在国防军工领域，公司与中国航空工业集团、中国航天科工集团、国防部队系统多年来一直与公司长期保持稳固的合作关系；在民用航空领域，公司与中国商飞、南方航空、厦门航空、幸福航空等保持着良好合作关系；在硬质合金下游领域，公司与我国领先的盾构设备制造商中国铁建重工签订了战略合作协议，并与富士康集团、株洲钻石切削刀具股份有限公司、美卓公司（METSO）、日本CKK株式会社、日本米思米集团公司（MISUMI）等知名企业保持了良好合作关系。
四、公司填补本次非公开发行股票即期回报摊薄的具体措施
（一）加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构（主承销商）和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
（二）加快现有主营业务发展，增强募集资金效用，提升盈利能力
1、专注于现有业务，努力加快发展
公司将继续专注于现有主营业务，进一步扩大经营规模，提高持续盈利能力和抗风险能力，为股东长期回报提供保障。一方面，公司积极建构更合理的绩效评价体系和人才激励机制，提升员工积极性，促进业务发展。另一方面，建立健全以全面成本管控为核心的经营体系，加强日常经营管理和内部控制，不断完善法人治理结构，加强预算、投资管理，全面提升公司日常经营效率，把成本管控渗透到各项管理当中，降低公司运营成本，提升管理的水平，提升经营业绩。
2、积极推进募集资金投资项目的建设，使其尽快建成并产生预期效益本次募集资金投资项目将投向公司主业硬质合金业务，符合国家有关产业政策和行业发展趋势，能够进一步提升主业竞争力。本次募集资金投资项目的实施，有利于公司主业进一步做大做强，提升公司产业竞争力和盈利能力，实现可持续发展。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施进度，争取早日实现预期效益。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
为完善本公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，敬请投资者注意投资风险。
五、相关主体出具的承诺
（一）公司控股股东及关联方的相关承诺
公司控股股东中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司、间接控股股东湖南兴湘投资控股集团有限公司承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本公司对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司董事、高级管理人员的相关承诺
“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺若公司未来实施股权激励计划，公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本人承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时本人将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（三）公司关于不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺
“公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿。”
湖南博云新材料股份有限公司
董事会2020年11月23日