证券代码:002294 证券简称:信立泰 编号:2021-082
深圳信立泰药业股份有限公司关于终止“nanatinostat”独家许可使用权协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易基本情况及履行进展
经深圳信立泰药业股份有限公司(下称“公司”或“信立泰”)2018年11月27日第四届董事会第十七次会议审议通过,公司与美国VIRACTATHERAPEUTICS, INC.(下称“VIRACTA”)签订协议,获得VIRACTA拥有的“nanatinostat”(又称tractinostat、VRx-3996、CHR-3996)相关知识产权、技术信息(下称“nanatinostat”),在中国大陆地区的独家许可使用权。具体包括:在中国大陆地区,在治疗、诊断及预防与病毒相关的恶性肿瘤适应症领域(如EB病毒阳性的淋巴瘤、鼻咽癌等)(下称“相关适应症领域”),公司有权独家开展该产品的技术开发、技术改进、生产、市场销售及商业化运作等权益。公司根据产品研发进展,以自有资金按研发里程碑付款,总金额不超过5,800万美元。
如该产品在大陆地区成功上市销售,公司将在专利期限及数据保护期内,根据协议约定,按一定比例支付目标公司销售分成。
同时,公司全资子公司诺泰国际有限公司(下称“诺泰”)以自筹资金10,000,000.08美元,认购VIRACTA新发行的C轮优先股11,936,023股。认购完成后,诺泰持有VIRACTA 11,936,023股,成为其股东。
2019年3月,诺泰国际有限公司支付股权认购款10,000,000.08美元,持有VIRACTA 11,936,023股。
(具体内容详见分别于2018年11月29日、2019年3月16日登载于信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于获得“nanatinostat”独家许可使用权暨子公司对外投资的公告》、《关于获得“nanatinostat”独家许可使用权暨子公司对外投资的进展公告》)
2020年11月,Viracta Therapeutics, Inc.与Sunesis Pharmaeceuticals, Inc.之子公司Sol Merger Sub, Inc.合并,合并后的公司以“Viracta Subsidiary, Inc.”名义运营(下统称“VIRACTA”),并在美国纳斯达克上市。上市后,诺泰国际有限公司持有Viracta Subsidiary, Inc.股份数变更为1,484,478股,约占其7.79%股份。原《独家许可协议》项下权利义务由Viracta Subsidiary, Inc.继受。
截至目前,“nanatinostat”项目有关技术转移尚未完成,未取得实质性进展,公司亦未支付许可使用费用。
经公司2021年8月20日第五届董事会第十八次会议审议通过,公司拟与Viracta Subsidiary, Inc.就“nanatinostat”中国大陆地区独家许可使用权事宜签署终止协议,双方不再履行《独家许可协议》项下权利及义务,并由VIRACTA向公司支付400万美元。
《独家许可协议》终止后,诺泰国际有限公司仍为VIRACTA股东。
二、 《独家许可协议》终止原因及《终止协议》的主要内容
(一) 终止原因
近年来,基于行业发展趋势及公司聚焦领域,公司更加专注于心脑血管领域的创新研发,化学药研发项目、科研团队均布局于心脑血管、糖尿病、骨科等慢病用药。
“nanatinostat”为VIRACTA研发的新一代抗肿瘤药物,与口服抗病毒药物联用,可用于治疗与EB病毒相关的癌症,如EB病毒阳性淋巴瘤、鼻咽癌、胃癌等。
鉴于此,经沟通,双方认为《独家许可协议》已不具备继续履行的必要性,协商一致拟终止《独家许可协议》项下权利及义务。同时,考虑到公司对“nanatinostat”的前期研究及合作贡献,将由VIRACTA向公司支付400万美元。
(二) 《终止协议》的主要内容
1、 协议双方
甲方:Viracta Subsidiary, Inc.
乙方:深圳信立泰药业股份有限公司
2、 经双方协商一致,同意终止原《独家许可协议》,原协议约定的各方权利义务不再履行。
3、 公司按照Viracta的要求,返还或销毁“nanatinostat”有关资料,所产生的费用由公司承担。
4、 Viracta按协议约定支付公司400万美元。
5、 本协议受中国香港法律管辖,且不适用任何法律选择。
三、 对公司的影响
协议终止后,公司子公司诺泰国际有限公司仍为VIRACTA股东,享有股东权利并承担义务。目前,VIRACTA已在美国纳斯达克上市。
本次《独家许可使用权协议》的终止,不会影响公司现金流的正常运转,亦不会影响公司的生产经营,对公司本期和未来财务状况和经营成果不存在不利影响,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东合法权益的情形。
若完成交易,预计产生收益约400万美元(最终以经审计的财务报表数据为准),对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生一定积极影响;所获得的交易对价款,将用于公司生产经营。
四、 相关决策程序
《关于签订合同终止协议的议案》,已经公司第五届董事会第十八次会议以9人同意,0人反对,0人弃权审议通过。
本事项在公司董事会决策权限内,无需提交股东大会审议批准。
董事会授权公司总经理负责签署与本次事项相关的对应法律文件,以及具体履行协议的相关事宜,授权期限至相关事宜全部办理完毕止。
公司将密切关注本次事项的进展情况,防范有关风险,并根据后续进展情况,及时履行信息披露义务,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。
五、 备查文件
1、第五届董事会第十八次会议决议;
2、相关协议;
3、中国证监会和深交所要求的其它文件。
特此公告
深圳信立泰药业股份有限公司董事会
二〇二一年八月二十四日