深圳信立泰药业股份有限公司第二期员工持股计划管理办法
第一条 为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而持续为股东带来更加高效的回报，深圳信立泰药业股份有限公司（以下简称“公司”）成立公司第二期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）。为规划员工持股计划，根据《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》、中国证券登记结算有限公司《上市公司员工持股计划试点登记结算业务指引》和中国证监会、深圳证券交易所等相关法律法规的规定，特制订《公司员工持股计划管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。第二条本期员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。第三条 员工持股计划参加对象的确定标准。本期员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和其他核心、骨干员工。
第四条 本期员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及其他通过合法合规方式获得的资金，公司不存在向员工提供财务资助或为其提供担保的情形。本员工持股计划不涉及杠杆资金。
第五条 本期员工持股计划拟筹集资金总额上限为人民币39,235.12万元，最终募集资金总额以实际募资总额为准。本期员工持股计划完成后，公司全部有效存续的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参与人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第六条 持有人应当在股东大会审议通过员工持股计划后、国联信立泰2号员工持股单一资产管理计划成立之前，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。
第七条 持有人的权利和义务
1、持有人的权利如下：
（1）依照其持有的本期员工持股计划份额享有本计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本期员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）本期员工持股计划持有人放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，仅保留公司股东大会的出席权、提案权以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等权利；
（5）法律、行政法规、部门规章或本期员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）按认购本期员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；
（2）本期员工持股计划存续期内，持有人所持本期员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（3）本期员工持股计划锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配；
（4）法律、行政法规及本期员工持股计划规定的其他义务。
第八条 本期员工持股计划所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起至满12个月、24个月、36个月后分三期解锁，最长锁定期为36个月，每期解锁的标的股票比例依次为50%、25%、25%。存续期满后，员工持股计划终止，也可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
本期员工持股计划的锁定期届满后，在员工持股计划资产均为货币资金后，本期员工持股计划可提前终止。
员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期可以延长。经出席持有人会议的所持 50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划可以变更。该变更以不违背相关上市公司法律法规和政策文件为原则。
第九条 持有人会议是员工持股计划的内部权力机构，由全体持有人组成，持有人同意授权管理委员会行使股东权利。持有人会议审议的事项可以采取书面方式召开，召开现场会议的，持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。第十条 单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议，持有人会议应有过半数的持有人出席方可举行。首次持有人会议由公司董事会秘书或者其指定人选负责主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。第十一条 召开持有人会议，召集人应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）会议事由和议题；
（4）会议所必须的会议材料；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）联系人和联系方式；
（7）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括会议时间、地点，会议事由、议题以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
第十二条 以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并提交公司董事会审议通过；
（3）员工持股计划在存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由管理委员会确定是否参与并制定相关方案，提交持有人会议审议；
（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（5）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。第十三条 持有人会议的表决程序
（1）首次持有人会议由公司董事会秘书或者其指定人选负责主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。
（3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（5）会议主持人应当场宣布现场表决统计结果。除本草案另有规定外，每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%，《员工持股计划管理办法》约定需持有人2/3以上份额同意的除外）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
第十四条 单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。
第十五条 员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对员工持股计划负责，代表持有人行使股东权力。
第十六条 管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生，管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生，任期为员工持股计划的存续期。
第十七条 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务
管理委员会委员违反忠实义务，给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十八条 管理委员会行使以下职责：
（1） 负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2） 代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3） 办理员工持股计划份额认购事宜；
（4） 代表全体持有人行使股东权利；
（5） 管理员工持股计划权益分配、执行员工持股计划权益分配方案；
（6） 决策员工持股计划被强制转让份额的归属，确定持有人所持份额对应的累计净值；
（7） 办理员工持股计划份额继承登记；
（8） 负责取消持有人的资格，增加持有人，办理退休、已死亡、丧失劳动能力持有人的相关事宜；
（9） 制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；
（10） 负责与资产管理机构的对接工作；
（11） 持有人会议授权的或本草案规定的其他职责。
第十九条 管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）向资产管理机构发送投资指令；
（4）管理委员会授予的其他职权。
第二十条 管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3个自然日前通知全体管理委员会委员。 全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
第二十一条 代表10%以上份额的持有人、代表1/3以上份额的持有人，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3个自然日内，召集和主持管理委员会会议。
第二十二条 管理委员会会议通知包括以下内容：
（1） 会议日期和地点；
（2） 会议事由和议题；
（3） 会议所必须的会议材料；
（4） 发出通知的日期。
第二十三条 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席（含委托其他委员出席）方可举行。管理委员会做出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
第二十四条 管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并做出决议，并由参会管理委员会委员签字。
第二十五条 管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管
理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第二十六条 管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。第二十七条 管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）管理委员会委员出席情况；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。第二十八条 持有人权益的处置
1、在存续期内，除本期员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本期员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、在存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
4、在存续期内发生如下(1)-(4)情形的，管理委员会有权取消该持有人参与员工持股计划的资格：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或下属子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的。
上述(1)-(4)情形如发生在锁定期内，则将其持有的员工持股计划权益（已分配份额对应的权益除外）按照认购成本强制转让给管理委员会指定的具备参与员工持股计划资格的受让人。
上述(1)-(4)情形如发生在锁定期外，如果员工持股计划已经开始抛售，则其可以享有上述(1)-(4)情形发生时已抛售部分的抛售收益，并将其持有的剩余员工
持股计划权益（已分配份额对应的权益除外）按照认购成本强制转让给管理委员会指定的具备参与员工持股计划资格的受让人。如果员工持股计划尚未开始抛售，则将其持有的员工持股计划权益（已分配份额对应的权益除外）按照如下方式处理：（1）若本员工持股计划当时处于浮亏状态，则其需将其持有的员工持股计划权益按照认购成本强制转让给管理委员会指定的具备参与员工持股计划资格的受让人。（2）若本员工持股计划当时处于浮盈状态，则其可以进行选择：
A.将其持有的员工持股计划权益按认购成本转让给管理委员会指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；或者B.按照其发生(1)-(4)情形时已解禁部分对应的比例，享有抛售时的收益，相关费用、风险由原持有人自行承担，剩余部分按认购成本强制转让给管理委员会指定的具备参与员工持股计划资格的受让人。
若持有人因触犯法律及公司规章制度中严重违纪违规条款，给公司造成重大损失；违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉；或与公司签订《竞业禁止协议》后出现该协议中禁止行为的，公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格并保留对其已分配收益的追讨权，其持有的全部份额按照其认购成本强制转让给管理委员会指定的员工持股计划其他受让人。
5、本期员工持股计划存续期内，当出现下列情形之一时，持有人所持权益不作变更：
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有，该等继承人不受需具备参与本期员工持股计划资格的限制。
第二十九条 员工持股计划的业绩考核
一、员工持股计划的考核
本期员工持股计划设置业绩考核指标，指持有人2021年、2022年、2023年个人业绩考核结果。持有人所持份额中在2022年、2023年、2024年解禁的份额出售后的收益/亏损分别与各2021、2022、2023年度业绩考核结果相对应。
二、本期员工持股计划持有人业绩考核结果依据公司现行有效的业绩考核体系执行。
三、业绩考核结果的应用
1、员工持股计划收益情形下
当持有人业绩考核结果为合格以上（含合格）时，将按持有份额获得扣除相关费用后的全部收益；
当持有人业绩考核结果为不合格时，不享有收益。
2、员工持股计划亏损情形下
本公司实际控制人叶澄海先生将以其自有资金对本员工持股计划的认购本金进行担保。
第三十条 员工持股计划收益的分配
本期员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告完成标的股票过户之日起12个月后开始分批解锁：
第一批解锁时点：自公司公告完成标的股票过户之日起满12个月后，解锁比例为员工持股计划项下所持有标的股票总数的50%；
第二批解锁时点：自公司公告完成标的股票过户之日起满24个月后，解锁比例为员工持股计划项下所持有标的股票总数的25%；
第三批解锁时点：自公司公告完成标的股票过户之日起满36个月后，解锁比例为员工持股计划项下所持有标的股票总数的25%。
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按持有人持有的份额进行分配。
第三十一条 管理委员会代表第二期员工持股计划委托国联证券股份有限公司设立国联信立泰2号员工持股单一资产管理计划进行管理，受托管理第二期员工持股计划的全部资产。国联信立泰2号员工持股单一资产管理计划初始委托资产规模上限为39,235.12万元，具体以实际募集的委托资产数额为准，主要投资
范围为信立泰股票。国联信立泰2号员工持股单一资产管理计划设立后，国联证券股份有限公司在对应托管银行监督下进行专业化投资管理。第三十二条 锁定期满后本期员工持股计划将严格遵守市场交易规则，以及中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
第三十三条 公司实施公司员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。持有人参与员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人自行承担。
第三十四条 公司董事会与股东大会审议通过本期员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或其下属公司服务的权利，不构成公司或其下属公司对员工聘用期限的承诺，公司或其下属公司与员工的劳动关系仍按公司或其下属公司与持有人签订的劳动合同执行。
第三十五条 《管理办法》须经公司董事会审议通过，《管理办法》未尽事宜，由董事会和持有人会议另行协商解决。
第三十六条 本《管理办法》解释权归公司董事会。
深圳信立泰药业股份有限公司二〇二〇年十二月二十七日