证券代码：002294 证券简称：信立泰 编号：2020-082
深圳信立泰药业股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳信立泰药业股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第八次会议于2020年12月11日上午9时30分，在公司会议室以现场、书面及通讯方式召开，会议通知于2020年12月8日以电子邮件方式送达。应参加董事9人，实际参加董事9人，其中董事长叶澄海先生、独立董事ZHANG MENG先生以书面方式出席会议，董事叶宇翔先生、董事杨凌女士以通讯方式出席会议，出席董事符合法定人数。全体监事、部分高级管理人员列席会议，其中监事会主席李爱珍、监事李扬兵以通讯方式列席会议。经半数以上董事共同推举，会议由董事叶宇翔先生主持，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
与会董事审议并形成如下决议：
一、会议以9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于调整公司2020年度非公开发行股票方案的议案》。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司决定对2020年度非公开发行A股股票方案（以下简称“本次非公开发行方案”）中的募集资金总额上限、募投项目总投资额和拟使用募集资金投入金额做出调整。调整前后的相关内容如下：
调整前：
公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过200,000.00万元（含），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 （万元） | 拟用募集资金投入 （万元） |
| 1 | 心脑血管及相关领域创新药研发项目 | 195,157.98 | 149,285.00 |
| 1.1 | SAL0951恩那司他中国I/III期临床研究及上市注册项目 | 67,272.03 | 49,350.00 |
| 1.2 | S086沙库巴曲阿利沙坦钙中国II/III期临床研究及上市注册项目 | 61,094.46 | 52,329.00 |
| 1.3 | SAL007重组人神经调节蛋白1-抗HER3抗体融合蛋白注射液中国I/II/III期临床研究及上市注册项目 | 35,920.44 | 28,566.00 |
| 1.4 | SAL0107阿利沙坦酯氨氯地平复方制剂中国I/III期临床研究及上市注册项目 | 15,753.78 | 9,520.00 |
| 1.5 | SAL0108阿利沙坦酯吲达帕胺复方制剂中国I/III期临床研究及上市注册项目 | 15,117.26 | 9,520.00 |
| 2 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 50,715.00 | 50,715.00 |
| 合计 | 245,872.98 | 200,000.00 | |
调整后：
公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过198,465.12万元（含），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 （万元） | 拟用募集资金投入 （万元） |
| 1 | 心脑血管及相关领域创新药研发项目 | 195,157.98 | 149,285.00 |
| 1.1 | SAL0951恩那司他中国I/III期临床研究及上市注册项目 | 67,272.03 | 49,350.00 |
| 1.2 | S086沙库巴曲阿利沙坦钙中国II/III期临床研究及上市注册项目 | 61,094.46 | 52,329.00 |
| 1.3 | SAL007重组人神经调节蛋白1-抗HER3抗体融合蛋白注射液中国I/II/III期临床研究及上市注册项目 | 35,920.44 | 28,566.00 |
| 1.4 | SAL0107阿利沙坦酯氨氯地平复方制剂中国I/III期临床研究及上市注册项目 | 15,753.78 | 9,520.00 |
| 1.5 | SAL0108阿利沙坦酯吲达帕胺复方制剂中国I/III期临床研究及上市注册项目 | 15,117.26 | 9,520.00 |
| 2 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 49,180.12 | 49,180.12 |
| 合计 | 244,338.10 | 198,465.12 | |
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目
范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的具体投资额。独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。以上决议内容属于公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权范畴，本议案无需提交公司股东大会审议。（《关于调整非公开发行A股股票募集资金规模暨调整发行方案的公告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn；
独立董事《关于公司有关事项的事前认可意见》、《关于公司有关事项所发表的独立意见》，详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）
二、会议以9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。
公司调整本次非公开发行方案的相关内容，需对《深圳信立泰药业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》相应同步调整，现编制了《深圳信立泰药业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
以上决议内容属于公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权范畴，本议案无需提交公司股东大会审议。
（《关于非公开发行A股股票预案修订说明的公告》详见信息披露媒体：
《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；
《深圳信立泰药业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》、独立董事《关于公司有关事项的事前认可意见》、《关于公司有关事项所发表的独立意见》，详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）
三、会议以9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》。
公司调整本次非公开发行方案的相关内容，需对《深圳信立泰药业股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》相应同步调整，
现编制了《深圳信立泰药业股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。以上决议内容属于公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权范畴，本议案无需提交公司股东大会审议。
（《深圳信立泰药业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》、独立董事《关于公司有关事项所发表的独立意见》，详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）
四、会议以9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。
公司根据本次非公开发行方案相关内容的调整情况，同步修订了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的公告》中的相关内容。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
以上决议内容属于公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权范畴，本议案无需提交公司股东大会审议。
（《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的公告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；
独立董事《关于公司有关事项所发表的独立意见》，详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）
五、会议以9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于签订技术转让协议的议案》。
为聚焦核心战略领域，专注创新研发，提高资产运营效率，同意全资子公司信立泰（成都）生物技术有限公司（下称“成都信立泰”）与长春金赛药业有限责任公司（下称“金赛药业”）签订协议，将其所有的处于I期临床试验阶段的
在研品种“重组人促卵泡激素-CTP融合蛋白注射液”中国大陆地区的全部技术所有权和知识产权转让给金赛药业；并根据协议进展情况，按里程碑获得总金额为人民币6,068万元的技术转让费。
董事会授权子公司管理层负责签署本次交易有关协议及具体履行协议的相关事宜，授权期限至相关事宜全部办理完毕止。（《关于签订技术转让协议的公告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）
六、会议以9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。
董事会认为，本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和公司相关会计政策、会计估计的规定，依据充分。计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的资产状况。董事会同意公司根据《企业会计准则》的相关规定计提商誉减值准备。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
（《关于计提商誉减值准备的公告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；
独立董事《关于公司有关事项所发表的独立意见》，详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）
七、会议以9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于增资全资子公司深圳市信立泰生物医疗工程有限公司的议案》。
根据公司发展规划，同意公司以自有资金31,000万元、以持有的苏州桓晨医疗科技有限公司（下称“苏州桓晨”）100%的股权（苏州桓晨2,282.6088万元注册资本对应的股权）作价18,904.0618万元、以持有的雅伦生物科技（北京）有限公司（下称“雅伦生物”）63.37%的股权（雅伦生物402.0521万元注册资本对应的股权）作价13,906.7465万元，对全资子公司深圳市信立泰生物医疗工程有限公司（下称“生物医疗”）增资。增资完成后，生物医疗的注册资本将由
11,224.4898万元增加至75,035.2981万元；并成为苏州桓晨、雅伦生物的控股股东，持有苏州桓晨100%股权、雅伦生物63.37%股权。董事会授权公司管理层负责签署本次交易有关协议及具体履行协议的相关事宜，授权期限至相关事宜全部办理完毕止。
（《关于增资全资子公司深圳市信立泰生物医疗工程有限公司的公告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）
八、会议以9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于由子公司深圳市信立泰生物医疗工程有限公司收购雅伦生物科技（北京）有限公司股权的议案》。
经第三届董事会第十六次会议、第四届董事会第十五次会议等审议通过，公司与雅伦生物科技（北京）有限公司（下称“雅伦生物”）股东等签订协议（以下统称“原协议”），分阶段受让雅伦生物股权，同时以自有资金人民币5,000万元增资；原协议履行完毕后，公司将最终持有其100%股权。
根据公司发展规划，同意公司及全资子公司生物医疗，与雅伦生物股东签订《补充协议》，由生物医疗承继公司在原协议中尚未履行完毕的全部权利义务。根据公司测算，交易涉及金额不超过11,336.34万元。
前述协议履行完毕后，生物医疗将持有雅伦生物100%股权。
董事会授权公司管理层负责签署本次交易有关协议及具体履行协议的相关事宜，授权期限至相关事宜全部办理完毕止。
（《关于由子公司深圳市信立泰生物医疗工程有限公司收购雅伦生物科技（北京）有限公司股权的公告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）
九、会议以9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于授权公司经营管理层启动分拆子公司境内上市前期筹备工作的议案》。
公司董事会授权公司经营管理层启动分拆深圳市信立泰生物医疗工程有限公司境内上市的前期筹备工作，包括但不限于可行性方案的论证、组织编制上市方案、签署筹划过程中涉及的相关协议等上市相关事宜，并在制定分拆上市方案
后将相关上市方案及与上市有关的其他事项分别提交公司董事会、股东大会审议。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。（《关于授权公司经营管理层启动分拆子公司境内上市前期筹备工作的提示性公告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn；独立董事《关于公司有关事项所发表的独立意见》，详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）
备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
深圳信立泰药业股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月十二日