证券代码：002294 证券简称：信立泰 编号：2019-035
深圳信立泰药业股份有限公司
关于子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 对外投资概述
（一） 基本情况
经深圳信立泰药业股份有限公司（下称“公司”）2018年5月21日第四届董事会第十三次会议审议通过，公司以自有资金1,000万美元，获得瑞士M.A.MED ALLIANCE SA（下称“MA”或“目标公司”）拥有的“雷帕霉素药物洗脱球囊Selution?”相关知识产权、技术信息，在中国大陆地区的独家许可使用权（下称“独家许可权”）。
同时，公司全资子公司诺泰国际有限公司（下称“诺泰”）以自有资金2,000万美元，认购MA新发行的44,790股普通股。因MA增加股权激励计划股份，总股本发生变化，诺泰现持有其44,787股，占15.25%股份。
（以上内容详见分别于2018年5月22日、2018年10月25日登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网的《第四届董事会第十三次会议决议公告》、《关于获得雷帕霉素药物洗脱球囊独家许可权暨子公司对外投资的公告》，及《关于获得雷帕霉素药物洗脱球囊独家许可权暨子公司对外投资的进展公告》）
目前，MA拟进行新一轮普通股发行。诺泰拟以自筹资金7,222,993美元参与认购，认购股数12,123股。本次增资完成后，诺泰将持有目标公司56,910股，约占其16.54%股份（具体以目标公司融资最终完成情况为准）。
（二） 董事会审议情况
《关于子公司对外投资的议案》，已经公司第四届董事会第二十二次会议以9人同意，0人反对，0人弃权审议通过。
（三） 所必需的审批程序
本次投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
本次增资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
董事会授权诺泰执行董事负责签署与本次对外投资相关的对应法律文件，以及具体履行协议的相关事宜，授权期限至相关事宜全部办理完毕止。
本次投资事项尚需得到有关政府部门备案或审批后方可实施。
（四）资金来源：诺泰自筹资金。资金来源为公司以自有资金对诺泰增资。
二、 交易方基本情况
（一） 诺泰国际有限公司系公司下属全资子公司，具体信息如下：
公司名称：诺泰国际有限公司（SPLENDRIS INTERNATIONAL LIMITED）
商业登记证号码：52527238-000-06-19-0
注册证书编号：1474107
成立日期：2010年6月29日
注册地点：FLAT/RM 420 4/F NAN FUNG COMMERCIAL CENTRE 19 LAMLOK STREET KOWLOON BAY, Hong Kong
执行董事：杨健锋
注册资本：28,176.8万港币
主营业务：贸易，技术支援服务
产权及控制关系：公司持有诺泰国际100%股权。
（二） 其他交易方基本情况
名称：MAEDA KOSEN CO., LTD.（前田工繊株式会社）
住所：38-3 Okinunome, Harue-cho, Sakai, Fukui, Japan
法定代表人：Yukitoshi Maeda注册资本：34.72亿日元成立日期：1972年11月25日主要股东：前田尚宏等主营业务：建筑材料、土木工程材料、化工材料等制造和销售；土木工程的测量、设计、监理以及咨询业务等。
上述交易方与公司及公司前十名股东不存在关联关系及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，最近一个会计年度未与公司发生过交易。
MAEDA KOSEN CO., LTD.以货币资金2,000万美元，认购瑞士目标公司33,568股。
三、 目标公司基本情况
（一） 基本信息
名称：M.A. MED ALLIANCE SA
企业类型：有限责任公司
登记地点：Nyon
成立日期：2008年5月19日
住所：Rue de Rive 5, 1260 Nyon, Switzerland
注册资本：261,265瑞士法郎
董事会主席、首席执行官：Jeffrey B. Jump
注册号：CHE-114.307.623
（二） 主营业务
M.A. MED ALLIANCE SA主要从事高端心血管介入医疗器械的研发、生产，其核心产品为“雷帕霉素药物洗脱球囊Selution?”，在全球范围内拥有自主知识产权，可用于治疗冠脉疾病或外周动脉疾病等。
（三） 增资前后，目标公司主要股东及持股比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 持股数量（股） | 股权比例（%） | 持股数量（股） | 股权比例（%） | ||
| 1 | 诺泰国际有限公司 | 44,787 | 15.25% | 56,910 | 16.54% |
| 2 | MAEDA KOSEN CO., LTD. | - | - | 33,568 | 9.76% |
| 3 | Nulife Alaska Trust | 40,711 | 13.86% | 40,711 | 11.83% |
| 4 | Julia Jump | 40,000 | 13.62% | 40,000 | 11.63% |
| 5 | Daksha Navalakha | 35,000 | 11.92% | 35,000 | 10.17% |
| 6 | Dominique Vaney | 25,000 | 8.51% | 25,000 | 7.27% |
| 7 | JAD SA | 12,710 | 4.33% | 12,710 | 3.69% |
| 8 | 授权股权激励计划（留存） | 66,021 | 22.48% | 66,021 | 19.19% |
| 9 | 其他股东 | 29,489 | 10.03% | 34,146 | 9.92% |
| 合计 | 293,718 | 100.00% | 344,066 | 100.00% | |
以上表格为初步测算数据，具体以目标公司融资最终完成情况为准。
（四） 目标公司最近一年又一期主要财务数据
单位：千元 币种：瑞士法郎
| 项目 | 2018年12月31日 （经审计） | 2019年6月30日 （未经审计） |
| 总资产 | 17,243 | 29,953 |
| 净资产 | 15,917 | 28,667 |
| 应收款项总额 | 58 | 118 |
| 负债合计 | 1,326 | 1,286 |
| 所有者权益 | 15,917 | 28,667 |
| 项目 | 2018年度 | 2019年1-6月 |
| 营业收入 | 2,945 | 86 |
| 利润总额 | -4,808 | -6,719 |
| 净利润 | -4,819 | -6,712 |
其中，2018年度财务数据已经Intermandat SA审计，2019年1-6月财务数据未经审计。
四、 增资认购书及相关内容
（一） 诺泰以自筹资金7,222,993美元，认购瑞士M.A. MED ALLIANCE SA新发行的12,123股普通股。增资前，诺泰持有目标公司44,787股，占15.25%股份，增资完成后，诺泰将持有目标公司56,910股，约占其16.54%股份（具体以目标公司融资最终完成情况为准）。
（二） 本次增资前，诺泰有权向目标公司董事会委派一名董事，并在涉及独家许可权方面的特定事项中，拥有一票否决权。本次增资后，前述权益无变动。
（三） 支付方式：现金。资金来源为公司对诺泰的增资款。
（四） 本次增资有关事宜受瑞士法律管辖，如因发生争议提起诉讼，由目标公司住所地法院管辖。
五、 涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况，交易完成后不会产生关联交易和同业竞争。本次交易事项与募集说明书所列示的项目无关，不存在公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。
六、 增资目的、存在的风险及对公司的影响
（一） 交易目的和对公司的影响
药物洗脱球囊（DCB）在欧美地区已广泛运用于冠脉及外周介入领域，在国内也有多个产品投入临床使用。目前，已经上市的DCB多使用以紫杉醇为基础的药物涂层，而紫杉醇由于细胞毒的作用机制、涂层颗粒脱落造成远期栓塞、在钙化血管表现不佳等问题，潜在风险日益凸显。相较紫杉醇，雷帕霉素独特的细胞抑制作用，使其具有更高的安全性和更宽的治疗区间，且具备抗炎效果。但由于雷帕霉素亲脂性较低、组织吸收较慢，难于粘附于球囊表面，作为涂层药物技术难度高，具有很大的挑战。
目前，目标公司的“雷帕霉素药物洗脱球囊Selution?”已提交欧盟CE认证申请，预计2020年，将获得“外周血管适应症”、“冠脉疾病适应症”2个适应症的CE认证。同时，Selution?已被FDA授予“突破性疗法”认定，审评进度加速。在日本，MAEDA KOSEN CO., LTD.计划于2020年启动相关临床试验。
本次公司子公司对M.A. MED ALLIANCE SA的增资，主要用于目标公司核心产品“雷帕霉素药物洗脱球囊Selution?”的临床试验等投入，进一步加快Selution?的研发进程，尽早实现产品商业化，增加公司的投资收益，符合公司发展战略。
本次增资M.A. MED ALLIANCE SA的金额为7,222,993美元（约合人民币5,200.55万元，以实际投资时汇率折算额为准），约占公司2018年度经审计总资产的0.66%，不会影响公司现金流的正常运转，亦不会影响公司的生产经营，对公司本期和未来财务状况和经营成果不存在不利影响。
（二） 可能存在的风险因素
1、 M.A. MED ALLIANCE SA的Selution?已提交欧盟CE认证申请，最终是否能获得CE认证尚存在一定不确定性；
2、 本次增资行为尚需得到有关政府部门备案或审批后方可实施，相关事项的办理以有关部门的审批意见为准，存在一定的不确定性；
3、 当前国际经济形势发展面临诸多不确定因素，可能存在法律、行业、汇率波动和市场风险；
4、 目标公司位于瑞士，瑞士的法律制度、政治体系、文化商业环境等与中国存在一定差异，可能在公司治理、文化融合、运营管理等方面存在一定风险；
5、 新产品上市后的推广需要一定周期，投资收益可能会逐步实现，存在短期内不能获得投资收益的风险；亦存在投资收益不达标或亏损的风险。
公司将密切关注并防范有关风险，并根据后续进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、 备查文件
1、第四届董事会第二十二次会议决议；
2、相关认购文件；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告
深圳信立泰药业股份有限公司董事会
二〇一九年九月三日