证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2022-039
奥飞娱乐股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议公告
奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议于2022年7月6日下午14：00在公司会议室以现场及通讯会议方式召开，其中通讯参会的董事为蔡东青、孙巍。会议通知于2022年7月1日以短信或电子邮件送达。应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人，会议有效表决票数为7票。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长蔡东青先生主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：
一、会议以 7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于公司董事会换届选举暨选举第六届董事会非独立董事的议案》。鉴于公司第五届董事会任期即将届满，公司根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定开展董事会换届选举工作。根据《公司章程》有关规定，公司第六届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。经公司董事会提名委员会审核、公司董事会同意提名蔡东青先生、蔡晓东先生、何德华先生、孙巍先生为公司第六届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），任期自股东大会审议通过之日起三年。公司董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，公司不设职工代表董事。为确保董事会正常运作，第六届董事会成员正式就任前，第五届董事会董事将根据有关规定继续履行职责。公司独立董事发表了独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第五届董事会第二十七次会议相关议案的独立意见》。
该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议，并采取累积投票制对非独立董事候选人逐项表决。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、会议以 7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于公司董事会换届选举暨选举第六届董事会独立董事的议案》。鉴于公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定开展董事会换届选举工作。根据《公司章程》有关规定，公司第六届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。经公司董事会提名委员会审核、公司董事会同意提名李卓明先生、杨勇先生、刘娥平女士（会计专业人士）为公司第六届董事会独立董事候选人（简历详见附件），其中杨勇先生、刘娥平女士任期自股东大会审议通过之日起三年；由于李卓明先生自2018年8月24日起担任公司独立董事，根据《上市公司独立董事规则》关于独立董事连任时间不得超过六年的相关规定，因此李卓明先生任期将于2024年8月23日期满。公司独立董事候选人人数的比例未低于董事会人员的三分之一，上述独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，且不存在连任公司独立董事任期超过六年的情形。上述三名独立董事候选人任职资格与独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将提请公司股东大会审议。为确保董事会正常运作，新一届董事会成员正式就任前，第五届董事会独立董事将根据有关规定继续履行职责。公司独立董事发表了独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第五届董事会第二十七次会议相关议案的独立意见》。
该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议，并采取累积投票制对独立董事候选人逐项表决。
三、会议以 6票同意，0 票反对，0票弃权，1票回避审议通过了《关于第六届董事会非独立董事津贴的议案》。
经董事会薪酬与考核委员会讨论，结合公司实际情况并参考目前市场平均水平，董事会提议：
公司非独立董事孙巍先生津贴为每年30万元（税前）；其他非独立董事蔡东青先生、蔡晓东先生以及何德华先生，按其所在岗位的薪酬标准领取薪酬，不另外领取董事津贴。
公司董事孙巍先生已对该议案回避表决。该议案尚需提交公司 2022年第一次临时股东大会审议。
四、会议以 4票同意，0 票反对，0票弃权,3票回避审议通过了《关于第六届董事会独立董事津贴的议案》。
经董事会薪酬与考核委员会讨论，同时，根据《上市公司独立董事规则》等有关规定，综合考虑独立董事对公司规范运作、持续发展所作出的贡献以及当前市场平均水平，董事会提议：
公司第六届董事会独立董事津贴为每年30万元（税前）。
公司独立董事李卓明先生、杨勇先生、刘娥平女士已对该议案回避表决。该议案尚需提交公司 2022年第一次临时股东大会审议。
五、会议以 7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<公司章程>并申请授权董事会办理工商变更的议案》。
公司因业务发展需要，拟增加食品生产销售、劳动保护用品生产销售等经营项目；同时根据市场监督管理部门关于经营范围规范表述的有关规定，须按照《经营范围规范表述目录》对原经营范围的表述进行调整。据此，公司拟对《公司章程》关于经营范围的相关条款进行修订并提请股东大会授权董事会办理相关工商变更事宜。详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《公司章程》及《章程修订案》。
该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
六、会议以 7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。
公司定于2022年7月26日下午14：30在公司办公地侨鑫国际金融中心37楼会议室召开2022年第一次临时股东大会。
详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-042）。
特此公告
奥飞娱乐股份有限公司
董 事 会二〇二二年七月八日
附件：
一、第六届董事会非独立董事候选人简历
蔡东青，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969年4月出生，中山大学EMBA学习经历，是公司的控股股东、实际控制人，现任公司董事长、总经理。
截至本公告日，蔡东青先生持有公司股份561,696,985股，占总股本的37.99%。蔡东青先生与蔡晓东先生为兄弟关系，李丽卿女士为蔡东青先生、蔡晓东先生的母亲，三人互为一致行动人；除前述关系外，蔡东青先生与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。蔡东青先生不存在以下情形：（1）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。蔡东青先生符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。
蔡晓东，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年12月出生，长江商学院工商管理博士（DBA）在读，现任公司副董事长、副总经理。
截至本公告日，蔡晓东先生持有公司股份109,481,442股，占总股本的7.40%。蔡晓东先生与蔡东青先生为弟兄关系，李丽卿女士为蔡东青先生、蔡晓东先生的母亲，三人互为一致行动人；除前述关系外，蔡晓东先生与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。蔡晓东先生不存在以下情形：（1）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高
级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。蔡晓东先生符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。
何德华，男，中国国籍，无境外永久居留权，1970年8月出生。何德华先生拥有22年外企工作经验，曾在宝洁、百事可乐、迪士尼工作，先后担任迪士尼衍生品授权执行总监，迪士尼中国区副总裁。现任公司董事、总裁、副总经理，全面负责公司的日常经营管理工作。
截至本公告日，何德华先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。何德华先生不存在以下情形：（1）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。何德华先生符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。
孙巍：男，中国国籍，拥有美国永久居留权。1957年7月出生，中共党员，东南大学在职研究生。曾任广东电视台嘉佳卡通卫视总监、广东嘉佳卡通影视有限公司、总经理、董事、顾问和本公司顾问，现任公司董事。
截至本公告日，孙巍先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。孙巍先生不存在以下情形：
（1）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交
易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。孙巍先生符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。
二、第六届董事会独立董事候选人简历：
李卓明，男，中国国籍，无境外永久居留权，1955年11月出生，广州美术学院本科毕业，工艺美术师、高级经济师。曾任广东省玩具协会常务副会长，中外玩具制造杂志社社长，公司第一届、第二届董事会独立董事。现任公司第五届董事会独立董事、广东省玩具协会会长。
截至本公告日，李卓明先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。李卓明先生不存在以下情形：（1）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。李卓明先生符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。
杨勇，男，中国国籍，无境外永久居留权，1973年5月出生，暨南大学工商管理硕士。曾任广东证券项目经理、万联证券有限公司高级项目经理、安信证券股份公司业务总监，现任公司独立董事。
截至本公告日，杨勇先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。杨勇先生不存在以下情形：
（1）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近
三十六个月内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。杨勇先生符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。
刘娥平，女，中国国籍，无境外永久居留权，1963年3月出生，博士研究生，教授，博士生导师。曾任中海(海南)海盛船务股份有限公司独立董事、广东奥马电器股份有限公司独立董事、深圳市凯中精密技术股份有限公司独立董事、湖南金旺铋业股份有限公司独立董事、信基沙溪集团股份有限公司独立董事。现任中山大学教授、博士生导师、金融投资研究中心主任，广东梅雁吉祥水电股份有限公司独立董事，广州三晶电气股份有限公司独立董事，广东天图物流股份有限公司独立董事，吉安市满坤科技股份有限公司独立董事，2019年7月至今任公司独立董事。截至本公告日，刘娥平女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。刘娥平女士不存在以下情形：（1）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。刘娥平女士符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。