东方证券承销保荐有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“奥飞娱乐”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关规定，对奥飞娱乐变更部分募集资金用途的事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、 变更募集资金投资项目的概述
（一）2021年度非公开发行股票募集资金基本情况
2021年10月，根据中国证券监督管理委员会《关于核准奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3553号）核准和相关规定的要求，公司已经完成非公开发行募集资金相关工作，新增股份已于2021年10月27日在深圳证券交易所上市。
公司募集资金总额为人民币544,499,970.56元，扣除股票发行费用人民币7,596,590.72元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币536,903,379.84元，其中，增加股本人民币121,540,172.00元，增加资本公积人民币415,363,207.84元。该募集资金已于2021年10月8日全部到账，经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“华兴验字[2021]21000620285号”《奥飞娱乐股份有限公司验资报告》验证。
（二）募集资金使用情况
1、2021年10月27日公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票募投项目拟投入金额的议案》、《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，同意公司根据
实际募集资金数额、募投项目拟投入比例和各项目当前具体情况，调整各募投项目的募集资金具体投入金额及使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自有资金的事宜。详见公司于2021年10月29日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《关于调整非公开发行股票募投项目拟投入金额的公告》（公告编号：2021-063）、《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的公告》（公告编号：2021-064）。
2、2021年11月15日公司召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币20,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。详见公司于2021年11月17日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：
2021-073）。
3、2022年4月28日公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过16,500万元闲置募集资金进行现金管理。自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内公司可根据产品期限在可用资金额度内滚动使用。详见公司于2022年4月30日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-019）。
截至2022年4月30日，公司2021年度非公开发行股票募集资金投资项目的资金具体使用情况如下（下表中的金额未含募集资金账户利息净收益）：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金投入金额 | 实际已使用金额 | 未使用金额 |
| 1 | 玩具产品扩产建设项目 | 15,000.00 | 227.41 | 14,772.59 |
| 2 | 全渠道数字化运营平台建设 | 6,690.34 | 431.62 | 6,258.72 |
| 3 | 婴童用品扩产建设项目 | 17,000.00 | 1,056.78 | 15,943.22 |
| 4 | 奥飞欢乐世界乐园网点建设项目 | 15,000.00 | 5,394.47 | 9,605.53 |
| 合计 | 53,690.34 | 7,110.28 | 46,580.06 |
公司募集资金账户实际入账541,218,320.85元（与募集资金净额差异4,314,941.01元为未置换及未支付的部分发行费用）。公司通过募集资金账户累计支付股票发行及财务顾问费用已使用募集资金3,350,943.40元，剩余未支付发行费用963,997.61元。募集资金账户利息净收益2,618,788.44元，公司直接投入项目运用的募集资金71,102,805.17元，累计暂时性补充流动资金已使用募集资金200,000,000.00元，累计偿还暂时性补充流动资金0元，剩余募集资金余额269,383,360.72元，与募集资金专户中的期末资金余额一致。
（三）拟变更募投项目基本情况
根据市场环境变化以及公司战略发展需要，为提高募集资金使用效率，公司拟变更2021年度非公开发行股票募集资金投资项目“奥飞欢乐世界乐园网点建设项目”的部分募集资金用途，将原计划用于该项目的募集资金投入金额由15,000.00万元调减为5,900.00万元，调减募集资金9,100.00万元用于实施新项目“动漫IP内容制作项目”。除前述调整外，其他募集资金投资项目保持不变。本次变更募集资金金额占本次募集资金净额的比例为16.95%。
二、 变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
原募投项目“奥飞欢乐世界乐园网点建设项目”，于2020年4月27日经黄埔区发展和改革局批准备案，实施主体为奥飞动漫文化发展(广州)有限公司及其全资子公司。该项目计划使用募集资金投入金额为15,000.00万元，计划建设期为3年，本项目预计税后财务内部收益率为25.95%。
截至2022年4月30日，公司通过增资方式对原项目实施主体奥飞动漫文化发展(广州)有限公司已投入募集资金10,000.00万元，其中该项目实际使用募
集资金共5,394.47万元（包括初始年租金及物业管理费已投入684.82万元、装修费用已投入2,380.61万元、设备购置费已投入2,329.04万元）；该项目募集资金专户剩余余额4,638.18万元（含账户利息净收益32.65万元），均存放于募集资金专户管理。“奥飞欢乐世界乐园网点建设项目”已使用募集资金开立乐园门店共15家，项目建设已形成的固定资产将继续在门店使用，目前项目总投资进度为35.96%。
（二）本次变更原募投项目的原因
原募投项目“奥飞欢乐世界乐园网点建设项目”系公司于2020年初结合当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素制定，有利于增加消费者接触公司动漫IP形象及产品服务的机会。通过乐园引流，将奥飞娱乐旗下的玩具、婴童、影视等产业协同推广，进一步扩大业绩规模和市场份额。该项目主要是依附于商场的商业业态，以顾客线下体验为主。但自2020年全球新冠肺炎疫情爆发以来，深远影响远超市场预期，部分疫情地区出行和消费需求因防疫管控政策受到一定限制，较为明显的影响了门店正常营业以及商场客流量，使得项目收益较预期有较大差距。
随着外部市场环境快速变化，公司对室内乐园业务发展战略和节奏作出相应调整，拟调减“奥飞欢乐世界乐园网点建设项目”募集资金投入金额，并将原项目剩余的部分未使用的募集资金用于开展“动漫IP内容制作项目”。新项目旨在通过将公司旗下精品IP进行多方位、多角度、多轮次立体开发相关文化内容衍生品来提升和放大IP的品牌价值，达到打造精品IP矩阵的目的。此举将对提高奥飞娱乐品牌知名度，夯实竞争优势，为完善“IP+”多产业、多业态的融合及强化IP变现能力打下坚实的基础。同时，公司将根据疫情管控政策、市场经济环境等实际情况，使用自有资金继续拓展“奥飞欢乐世界”室内乐园项目。
三、 新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
1.项目名称：动漫IP内容制作项目
2.项目实施主体：奥飞娱乐股份有限公司、广州奥飞文化传播有限公司、广州贝肯文化有限公司、广州奥飞动漫文化传播有限公司、广东原创动力文化传播有限公司。
3.建设周期：2年（具体最终以实际制作情况为准）
4.资金投入方式：动漫IP内容制作项目拟以公司及子公司作为实施主体。其中，以子公司为实施主体的，将通过母公司增资子公司的方式进行。
5.项目投资计划：
新增“动漫IP内容制作项目”总投入9,100.00万元，其中电影投资1,500.00万元，主要用于制作《喜羊羊与灰太狼9》动画电影；动画投资7,600.00万元，主要用于制作《超级飞侠》《超凡小英雄》《巴啦啦小魔仙》《贝肯熊》等动画剧集。项目拟使用募集资金9,100.00万元，由原募投项目“奥飞欢乐世界乐园网点建设项目”调整投入。
项目建设分年度投资额如下表：
单位：人民币万元
| 项目 | 分年投资金额 项目 分年投资金额 | ||
| T1 | T2 | 合计 | |
| 电影投资 | 1,100.00 | 400.00 | 1,500.00 |
| 动画投资 | 4,885.00 | 2,715.00 | 7,600.00 |
| 合计 | 5,985.00 | 3,115.00 | 9,100.00 |
调整后募集资金使用计划如下表：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目分类 | 募集资金投入金额 | 调减金额 | 调增金额 | 本次调整后募集资金投入金额 |
| 1 | 玩具产品扩产建设项目 | 15,000.00 | 0 | 0 | 15,000.00 |
| 2 | 全渠道数字化运营平台建设 | 6,690.34 | 0 | 0 | 6,690.34 |
| 3 | 婴童用品扩产建设项目 | 17,000.00 | 0 | 0 | 17,000.00 |
| 4 | 奥飞欢乐世界乐园网点建设项目 | 15,000.00 | -9,100.00 | 0 | 5,900.00 |
| 5 | 动漫IP内容制作项目 | 0 | 0 | 9,100.00 | 9,100.00 |
| 合计 | 53,690.34 | -9,100.00 | 9,100.00 | 53,690.34 | |
注：公司拟从募投项目“奥飞欢乐世界乐园网点建设项目”实施主体奥飞动漫文化发展(广州)有限公司剩余募集资金中撤资4,100.00万元，以及使用尚未投入增资的募集资金5,000.00万元，合计9,100.00万元用于新增的“动漫IP内容制作项目”。
（二）项目必要性分析
1、积极响应国家产业政策，把握发展机遇
从国家角度，在多重国家政策的号召下，文化传媒行业迎来重要的发展机遇。近年来，《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《文化产业振兴规划》、《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》、《文化部“十三五”时期文化产业发展规划》、《“十四五”文化产业发展规划》等一系列鼓励扶持文化产业发展的政策相继出台。2021年颁布的《“十四五”文化产业发展规划》中指出要提升动漫产业质量效益，以动漫讲好中国故事，生动传播社会主义核心价值观，增强人民特别是青少年精神力量。打造一批中国动漫品牌，促进动漫“全产业链”和“全年龄段”发展。发展动漫品牌授权和形象营销，延伸动漫产业链和价值链。开展中国文化艺术政府奖动漫奖评选。
随着行业进入快速转型升级时期，影视传媒产业作为文化产业的内容生产端，应积极响应国家政策，抓住行业机遇，肩负起塑造新时代优秀文化产品，弘扬国
家精神与民族文化的责任，不断创造深入人心、弘扬国家精神与民族文化的优秀作品，丰富人民群众精神文化生活，进一步提升国家软实力。2016至2020年间，动漫行业在产业融合、宣传推广、税收优惠、资金扶持等方面都受益于政策支持，迎来利好，优质动漫持续涌现，动漫用户规模高速攀升，市场规模逐渐扩大。近年来，我国动漫行业成功摆脱低龄化标签，产出高质量原创动漫作品，开拓多维度产业变现渠道，探索多方向产业创新融合路径，线上线下综合发力、国内国外同步发行。开拓海外市场的同时弘扬中国传统文化，产业发展日渐蓬勃。
因此，本次募集资金项目的实施有利于公司抓住机遇，切实提高动漫影视业务产能和质量，丰富影视剧内容媒体库资源，锤炼精品影视作品，进一步巩固公司的核心竞争优势，把握行业发展机遇，积极响应国家产业政策。
2、满足市场需求，提高公司市场占有率
根据艾瑞咨询数据，2020年中国动漫市场整体规模约239亿元，其中动画市场规模205亿元，漫画市场规模34亿元，动画产品仍是市场主力。从行业增速上看，中国动画市场连续两年保持20%+的增速，未来有望持续稳健增长势头。庞大的Z世代群体对动漫产业的接受程度普遍较高，是支撑行业发展的根本原因。随着未来Z世代人口的个人可支配收入的不断提升，中国动漫市场的商业化潜力十分巨大。中国动画电影市场规模2013年-2018年年复合增速38.43%。2013年中国动画电影票房为16.4亿元，整体规模较小，2013年-2018年，动画电影市场规模增长迅速，2019年因国产爆款电影《哪吒》的出现，整体票房达115.4亿元，同比增长201.2%，6年复合增速38.4%。
2016年前全国动画电影市场持续扩张，2013-2016年动画电影实现CAGR（复合年均增长率）63%，远高于同期电影总票房的CAGR（复合年均增长率）28%。2016年动画电影占票房比例约16%，主要得益于《疯狂动物城》（15.3亿）以及《功夫熊猫3》（10亿）等5部头部动画电影的优异表现。2019年动画电影票房大幅增长至118亿主要依赖于《哪吒》的爆发以及《狮子王》、《熊出没》等头部影片，但即使扣除《哪吒》的50亿票房后，2019年动画电影票房仍超过2018年全年。在电影及整个文娱产业持续保持热度的情况下，90、00后新生代逐渐成为文娱消费的主力，并且随着国内动画电影产业的成熟、动画质量的提升
和消费者习惯的形成，产业步入良性发展。经历了多年快速增长的电影行业在2020年疫情的影响下，优质动画电影的供给出现断档，影院停业半年，致使2020年票房下滑到203亿。2020年7月复工以来，电影市场在重磅大片带领下持续回暖。随着国产动漫的兴起，以及市场需求持续回暖升温的情况下，本项目的实施有利于公司满足市场需求，进一步提高公司的市场占有率。
2016-2020年中国动画市场规模
数据来源：艾瑞咨询 上海证券研究所
2015-2020年中国动画电影票房
数据来源：芝恩 前瞻产业研究院
3、项目实施有利于公司动漫IP资源建设
在“以IP为核心”的战略发展思路下，公司依托旗下多个核心动漫创意制作团队形成原创IP资源储备池，通过IP运营提升其精品化程度，并利用全国卡通
20162017201820192020
规模：亿元
201520162017201820192020
票房：亿元
卫视及重点省市级少儿频道、各大网络视频网站以及短视频平台等全屏覆盖的媒体网络平台以及外部强势新媒体合作伙伴作为流量通路，放大原创IP在全年龄段受众群中的影响力，然后借助包括动画、电影、授权、主题商业等文化产业项目的联动开发实现原创IP核心价值变现，进一步提升IP影响力。
本项目建设有利于公司进一步丰富公司的IP资源储备，完善公司动漫IP产品链条。为后期公司的IP产品矩阵建设，以及IP的跨界融合打下坚实的基础。
（三）项目可行性分析
1、公司持续创作优质IP内容的能力为项目顺利实施奠定基础
公司拥有持续创作优质IP内容的核心能力，打造了“超级飞侠”“喜羊羊与灰太狼”“萌鸡小队”“巴啦啦小魔仙”“铠甲勇士”“贝肯熊”“巨神战击队”等众多优质IP资源，已积累大批量的用户粉丝，具备较强的市场号召力和影响力，成为公司的核心战略资源。
经过多年来的发展经营，公司在动漫IP内容开发方面已经积累了丰富的资源和宝贵的经验。公司有能力、有条件借助现有的和正在扩充的IP资源和媒体平台去创作更多的文化内容产品，增强IP的变现能力，从而提升IP的价值。
2、高效的IP+全产业链运营平台保障项目顺利实施
公司具备成熟的IP商业化运作能力，能对不同类型的IP进行精细分类，并根据其定位选择合适的商业化发展路径和变现方式。公司已构建以IP为核心，涵盖动画、授权、媒体、玩具、婴童、空间娱乐等业态在内的多元产业格局，打造各产业相互协同、深入发展的“IP+全产业链”运营平台。公司的精品IP资源可开发为动画、电影、短视频、音频、游戏等不同形式的文化内容，通过电视媒体、院线 、短视频平台、音频内容平台等多元化媒体渠道进行快速的品牌化传播、扩大IP影响力，并依托全产业链优势开启玩具衍生品、婴童用品、潮玩手办、IP授权、主题商业等多渠道联动变现模式，实现IP价值最大化。
3、多渠道、多元化的产业融合为项目提供全方面传播渠道和变现平台
公司的精品IP资源可进行多方位、多角度、多轮次立体开发为动画、电影等文化内容，提升和放大IP品牌价值。文化内容可通过全国儿童卡通电视频道、
PC及移动端视频播放平台、电影院线等多元媒体渠道进行快速的品牌化传播，扩大IP影响力。IP的运营与变现依托全产业链优势，开启IP内容、IP周边衍生品、IP授权、IP场景消费等多渠道联动变现模式，提升单个用户价值。在媒体传播渠道方面，近年来公司不仅深化、加强与全国卡通卫视及重点省市级少儿频道的合作，而紧随新媒体行业发展趋势持续扩大传播触达范围，形成从网络视频平台、IPTV、OTT到数字电视、智能终端、音频平台，以及APP应用、流媒体平台、短视频平台等全方位的新媒体内容触达渠道，目前已覆盖超过60家的主流媒介平台。
4、优秀专业的人才建设为项目的顺利实施夯实基础
公司通过自身长期实践的摸索总结以及向国内外优秀模式案例的不断学习，逐渐建立并完善了一套满足市场需求、适应公司发展的管理体系，下沉职能管理，充分授权，对提升公司管理水平、降低运营成本、提升产品质量起到了重要的作用。此外，公司不断加强自身的人才队伍建设，积极引进优秀人才队伍。高水平、专业化人才团队是项目顺利实施必不可少的条件，为相关IP产品的顺利运行提供保障，同样也是公司快速发展的核心推动力。
（四）项目实施面临的风险及应对措施
1、市场风险分析及控制措施
精品IP系列的动画、电影等内容作品的开发周期较长，需要较高的资本投入，对于投资回收周期以及回报率有一定的风险。而随着消费人口结构的更替，市场上原有的电影、游戏、动画、电视剧、网络剧等内容作品相关的经典IP是否符合新一代儿童或是年轻人的娱乐消费需求存在很大不确定性，因此，公司未来能否把握年轻化娱乐消费需求的变化并创造出符合市场需求的内容作品会直接影响公司未来收益。对此，公司将采取以下措施:
（1）在作品创作方面，公司将积极增强项目中内容作品的创作能力、丰富作品类型，尽量满足多元化市场需求；在市场需求方面，积极调研目标受众的消费心理需求，把握市场的需求方向。公司通过提升自身的创作实力和聚焦市场需求，创作出更符合用户口味的内容作品，降低市场的不确定性风险。
（2）降低IP开发成本，提高精品IP产出率。公司近年来严格控制动画内容的制作成本，优化重整现有资源，并寻找供应商和合作伙伴，在保证质量的同时，力争每年合理回收制作成本。公司已完成动画、电影、短视频、音频等文化产业核心领域的布局，形成了单个IP以多元内容开发，进行多圈层粉丝积累的模式，通过市场化检验与甄选机制提升投资决策能力，提高精品IP的产出率。随着内容业务逐渐进入回收期，精品IP的长尾价值增量也相当可观。
（3）打通多元化平台，加快IP变现速度。公司在玩具、婴童、形象授权、舞台剧等IP衍生产业拥有丰富的经验与积累，在IP开发过程中同步打通多种产业平台，加快IP的变现速度，平滑投入期的回报风险。随着现阶段流媒体的蓬勃发展，媒体播片销售的价格逐渐上升，也有效地减少了动画片制作成本的压力。长期而言，将形成IP价值变现反哺IP开发的良性循环。
（4）引入市场资金及资源，加快IP开发节奏。公司持有开放的态度，在衡量资金成本的基础上，启动综合的资金统筹计划，缓解现金流压力。在特定项目上采取多种轻资产、产业合作等方式，撬动更大的市场资金与资源，加快IP开发节奏。
2、管理风险分析及控制措施
本项目主要涉及到动漫及电影的制作及推广。本项目的开展，有助于提升公司在动漫及电影两方面的业务规模，这将对本公司现有的管理体系、管理制度、管理队伍提出更高要求。如果公司现有管理水平不能及时提升以应对接下来的挑战，组织模式和管理制度不能随着公司规模的扩大而及时调整、完善来适应未来公司的发展，各类专业人员不能及时到位并胜任更加繁重、细致的工作，则公司可能面临因管理能力发展与经营规模扩大不相匹配的风险。
对此，公司拟强化动漫及动画电影业内的专业人士队伍，提升公司在影视业务方面的能力。通过专业人士提升公司整体管理运营能力，发挥各业务之间的协同效应，并形成乘数效应，提升公司的品牌价值。
3、成本控制风险分析及控制措施
项目所涉及到的动画片和动画电影均属于内容产品，而内容产品在创作过程中可能会产生无法预料或控制的成本支出，比如电影制作过程中为某个故事情节
使用一些高成本的特技效果等，致使作品的成本支出可能会出现失控的情形，若成本控制失效导致总成本超过未来作品收入，则可能会导致公司亏损，因此成本控制方面存在一定风险。
对此，公司决定创作一部内容作品时，积极邀请业内人士预估总成本投资和未来作品总收益，并探讨作品创作过程中可能会出现的各式各类的意外成本以及如何避免或降低意外成本，尽可能减少作品创作过程中出现意外的、不可控的成本支出，尽量将真实发生成本控制在预算成本之内。在细节操作层面上，公司应详细核算每一项支出的金额及支出的方向，将未来支出的金额尽量控制在预估的范围内，避免未来成本出现较大变动的可能性，降低成本控制风险。
（五）项目经济效益分析
公司计划通过本项目，进一步培育和开发公司现有IP资源，学习国际优秀企业对IP开发和运营的经验，有效整合、扩充优质IP的变现渠道。同时，通过实施本项目，有利于提升公司现有各业务版块的盈利水平和协同性，有利于提升公司整体业务的盈利能力。经测算，动漫IP内容制作项目税后内部收益率为
12.35%，投资收益率为19.35%，税后动态投资回收期为3.96年。
四、 本次变更部分募集资金用途的决策程序
（一）董事会审议情况
公司于2022年5月26日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。
（二）独立董事意见
本次变更是公司依据市场环境变化等因素做出的决策，有利于提高募集资金使用效率，维护全体股东利益和满足公司长期发展需要，不存在损害公司和股东利益的情况。本次变更履行了相应的程序，审议和表决程序合法合规，符合《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号－主板上市公司规范运作》等相关规定。因此，独立董事一致同意本次变更部分募集资金用途事项，并同意提交公司2021年度股东大会审议。
（三）监事会意见
公司监事会认为，董事会审议本次变更部分募集资金的用途的议案程序符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，审议和表决的结果合法有效。本次变更是公司依据市场环境变化等因素做出的决策，有利于提高募集资金使用效率，维护全体股东利益和满足公司长期发展需要，不存在损害公司和股东利益的情形。
五、 保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金用途的事项，已经公司董事会审议通过，独立董事及监事会均发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议通过，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定及公司《募集资金使用管理制度》的要求。本次变更部分募集资金用途，是公司根据自身业务发展需要，经研究论证后做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。综上，保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途事项无异议。
（以下无正文）