东方证券承销保荐有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“奥飞娱乐”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对奥飞娱乐2021年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
1、2018年度非公开发行股票募集资金
2018年1月，根据中国证券监督管理委员会《关于核准奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1365号）核准，奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“奥飞娱乐”）向符合中国证券监督管理委员会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）50,215,206股，募集资金总额为人民币699,999,971.64元，扣除股票发行费用人民币21,154,149.50元，公司实际募集资金净额为人民币678,845,822.14元，考虑发行费用的增值税进项税1,197,404.69元后，其中，增加股本人民币50,215,206.00元，增加资本公积人民币629,828,020.83元。该募集资金已于2018年1月3日全部到账，经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2018]G17037900016号”《奥飞娱乐股份有限公司验资报告》验证。
2、2021年度非公开发行股票募集资金
2021年10月，根据中国证券监督管理委员会《关于核准奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3553号）核准，奥飞娱乐向符合
中国证券监督管理委员会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）121,540,172股，募集资金总额为人民币544,499,970.56元，扣除股票发行费用人民币7,596,590.72元（不含税）后，公司实际募集资金净额为人民币536,903,379.84元，其中，增加股本人民币121,540,172.00元，增加资本公积人民币415,363,207.84元。该募集资金已于2021年10月8日全部到账，经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“华兴验字[2021]21000620285号”《奥飞娱乐股份有限公司验资报告》验证。
（二）募集资金使用和结余情况
1、2018年度非公开发行股票募集资金
公司募集资金账户实际入账681,126,037.35元（与募集资金净额差异2,280,215.21元为未置换的部分发行费用）。以前年度公司通过募集资金账户累计支付股票发行及财务顾问费用已使用募集资金2,280,215.21元，募集资金账户利息净收益14,335,077.17元，累计直接投入项目运用的募集资金343,981,575.19元，累计永久性补充流动资金已使用募集资金180,000,000.00元，累计暂时性补充流动资金已使用募集资金885,000,000.00元；截止至2020年12月31日，已归还暂时性补充流动资金745,000,000.00元,剩余未归还暂时性补充流动资金140,000,000.00元。
2021年度公司直接投入项目运用的募集资金66,407,671.00元，募集资金账户利息净收益613,739.96元，利息净收益转出永久补流3,327,372.86元，永久性补充流动资金已使用募集资金36,267,519.08元，已归还以前年度暂时性补充流动资金140,000,000.00元，变更用途的募集资金总额61,772,730.92元，公司募集资金应存余额为63,810,501.14元，与募集资金专户中的余额相差300.00元（因公司调入自有资金支付相关手续费费用剩余金额所致）。
2、2021年度非公开发行股票募集资金
公司募集资金账户实际入账541,218,320.85元（与募集资金净额差异4,314,941.01元为未置换及未支付的部分发行费用）。2021年度公司通过募集资金账户累计支付股票发行及财务顾问费用已使用募集资金3,350,943.40元，剩余未支付发行费用963,997.61元。公司直接投入项目运用的募集资金56,511,826.89
元，募集资金账户利息净收益1,393,843.73元，暂时性补充流动资金已使用募集资金200,000,000.00元，已归还暂时性补充流动资金0元。剩余募集资金余额282,749,394.29元，与募集资金专户中的期末资金余额一致。
二、 募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的建立
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。
（二）募集资金管理制度的执行
根据《募集资金使用管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度。
1、2018年度非公开发行股票募集资金
2018年1月22日公司与广发证券股份有限公司分别与华夏银行股份有限公司广州分行、招商银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金三方监管协议》。
2018年1月31日公司与广发证券股份有限公司分别与中国光大银行股份有限公司广州分行、中国建设银行股份有限公司汕头市分行、中国民生银行股份有限公司汕头分行、浙商银行股份有限公司共4家银行签订了《募集资金三方监管协议》。
2018年1月31日公司与广发证券股份有限公司分别与公司的全资子公司广州奥飞文化传播有限公司和花旗银行（中国）有限公司深圳分行、公司的全资孙公司奥飞影业投资(北京)有限公司和招商银行股份有限公司广州分行、公司的全资孙公司奥飞影业(上海)有限公司和招商银行股份有限公司广州分行、公司的全
资子公司北京四月星空网络技术有限公司和花旗银行（中国）有限公司深圳分行、公司的全资子公司苏州奥飞影视有限公司和平安银行股份有限公司广州分行、公司的全资孙公司天津仙山文化传播有限公司和花旗银行（中国）有限公司深圳分行、公司的全资子公司广东原创动力文化传播有限公司和中国银行股份有限公司广州东山支行共7家公司和4家银行签订了《募集资金四方监管协议》。鉴于公司的持续督导保荐机构由广发证券股份有限公司变更为东方证券承销保荐有限公司，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规和制度文件的要求，公司与保荐机构东方投行分别与华夏银行股份有限公司广州分行、招商银行股份有限公司广州分行、中国光大银行股份有限公司广州分行、中国民生银行股份有限公司汕头分行重新签订了《募集资金三方监管协议》；公司及相关子公司与保荐机构东方投行分别与招商银行股份有限公司广州分行、花旗银行（中国）有限公司深圳分行、中国银行股份有限公司广州东山支行、平安银行股份有限公司广州分行重新签订了《募集资金四方监管协议》；详见公司于2020年9月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报披露的《关于变更持续督导保荐机构后重新签署募集资金监管协议及注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：
2020-092）。
2、2021年度非公开发行股票募集资金
2021年10月27日公司与东方证券承销保荐有限公司分别与中国银行股份有限公司广州东山支行 、中国民生银行股份有限公司汕头分行签订了《募集资金三方监管协议》。
2021年11月10日公司与东方证券承销保荐有限公司分别与公司的全资子公司广东奥飞实业有限公司和中国工商银行股份有限公司汕头澄海支行、公司的全资子公司广东奥迪动漫玩具有限公司和平安银行股份有限公司广州分行、公司的全资孙公司东莞金旺儿童用品有限公司和平安银行股份有限公司广州分行、公司的全资子公司奥飞动漫文化发展（广州）有限公司和上海浦东发展银行股份有限公司广州东山支行共4家公司和3家银行签订了《募集资金四方监管协议》。
上述所有三方监管协议、四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议、四方监管协议的履行不存在问题。
公司报告期募集资金的使用情况，详见本核查报告附表1：募集资金使用情况对照表。
（三）募集资金专户存储情况
1、2018年度非公开发行股票募集资金
截至2021年12月31日止，募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
| 公司名称 | 开户银行 | 银行账号 | 金额 |
| 奥飞娱乐股份有限公司 | 浙商银行营业部 | 3310008080120100011328 | 已销户 |
| 华夏银行股份有限公司广州珠江支行 | 10956000000744412 | 已销户 | |
| 招商银行股份有限公司广州分行营业部 | 755916753110404 | 已销户 | |
| 中国民生银行股份有限公司汕头分行 | 607549809 | 54,886,718.92 | |
| 中国建设银行股份有限公司汕头澄海支行 | 44050165010109002292 | 已销户 | |
| 中国光大银行股份有限公司汕头澄海支行 | 78120188000090240 | 已销户 | |
| 奥飞影业(上海)有限公司 | 招商银行股份有限公司广州分行 | 121915631610702 | 2,435,043.67 |
| 天津仙山文化传播有限公司 | 花旗银行（中国）有限公司深圳分行 | 1790830802 | 已销户 |
| 北京四月星空网络技术有限公司 | 花旗银行（中国）有限公司深圳分行 | 1790829804 | 已销户 |
| 奥飞影业投资(北京)有限公司 | 招商银行股份有限公司广州分行 | 110912578310804 | 170.76 |
| 广东原创动力文化传播有限公司 | 中国银行股份有限公司广州水荫路支行 | 715969606777 | 2,841,483.15 |
| 广州奥飞文化传播有限公司 | 花旗银行（中国）有限公司深圳分行 | 1763516802 | 3,647,384.64 |
| 上海奥飞数娱影视有限公司（原名：苏州奥飞影视有限公司） | 平安银行股份有限公司广州珠江新城支行 | 15000091422119 | 已销户 |
| 合计 | —— | —— | 63,810,801.14 |
2、2021年度非公开发行股票募集资金
截至2021年12月31日止，募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
| 公司名称 | 开户银行 | 银行账号 | 金额 |
| 奥飞娱乐股份有限公司 | 中国民生银行股份有限公司汕头分行 | 633520602 | 63,943,809.79 |
| 中国银行股份有限公司广州水荫路支行 | 656174974044 | 114,611,822.28 | |
| 广东奥飞实业有限公司 | 中国工商银行股份有限公司汕头澄海支行 | 2003026029200251963 | 5,051,360.00 |
| 广东奥迪动漫玩具有限公司 | 平安银行股份有限公司广州珠江新城支行 | 15002183322578 | 5,000.00 |
| 东莞金旺儿童用品有限公司 | 平安银行股份有限公司广州珠江新城支行 | 15560032253786 | 47,848,793.71 |
| 奥飞动漫文化发展(广州)有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司广州东山支行 | 82040078801900001990 | 51,288,608.51 |
| 合计 | —— | —— | 282,749,394.29 |
三、 本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况公司2018年非公开发行股票募集资金用于IP资源建设项目、IP管理运营体系建设项目及补充流动资金。公司2021年非公开发行股票募集资金用于玩具产品扩产建设项目、全渠道数字化运营平台建设、婴童用品扩产建设项目及奥飞欢乐世界乐园网点建设项目。详见本核查报告附表1。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
1、2018年度非公开发行股票募集资金
（1）公司于2018年1月24日召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于非公开募投项目实施主体名称和住所变更的议案》，同意募投项目“IP资源建设项目”的实施主体之一“苏州奥飞影视有限公司”，由原住所苏州工业园区翠微街9号月亮湾国际商务中心1幢1001室，搬
迁至新住所上海市虹口区中山北一路1230号A805室，名称变更为“上海奥飞数娱影视有限公司”，公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。
详见公司于2018年1月26日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《第四届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2018-006）、《关于非公开募投项目实施主体名称和住所变更的公告》（公告编号：
2018-008）、《第四届监事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2018-010）。
（2）公司于2019年7月4日召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的议案》，为了提高募集资金使用效率，加快募集资金投资项目建设，公司计划将IP资源建设项目部分子项目通过对各实施主体增资的方式实施。此次调整不涉及募投项目实施主体的变更。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。
公司于2019年7月31日召开2019年第二次临时股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划和募投项目实施方式。
详见公司于2019年7月6日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《第四届董事会第三十三次会议决议公告》（公告编号：
2019-046）、《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的公告》（公告编号：2019-053）、《第四届监事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2019-056），于2019年8月1日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《2019年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-057）。
公司于2021年4月23日召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资计划、变更部分募投项目实施方式及将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，为了加快提升IP影响力、充分发挥IP商业价值以及提高公司项目周转效率，公司计划将IP资源建设项目部分子项目通过更改投资模式的方式实施。此次调整不涉及募投项目实施主体的变更。公司保荐机构东方证券承销保荐有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。
公司于2021年5月19日召开2020年度股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划、变更部分募投项目实施方式及将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划、变更部分募投项目实施方式及将部分募集资金永久补充流动资金。
详见公司于2021年4月27日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于调整募集资金投资计划、变更部分募投项目实施方式及将部分募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-019）、《第五届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2021-010）、《第五届监事会第十八次会议决议公告》（公告编号：
2021-023），于2021年5月20日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《2020年度股东大会决议公告》（公告编号：2021-027）。
2、2021年度非公开发行股票募集资金
无募集资金投资项目实施地点、实施方式变更情况
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、2018年度非公开发行股票募集资金
公司于2018年5月18日召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，同意公司以非公开发行股票募集资金11,242.42万元置换前期已投入募投项目的自筹资金，公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于奥飞娱乐股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（广会专字[2018]G17037900432号）。
截至2021年12月31日，公司已置换募集资金11,242.42万元。
2.、2021年度非公开发行股票募集资金
公司于2021年10月27日召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议
案》，同意公司以非公开发行股票募集资金4,700.69万元置换前期已投入募投项目建设及支付部分发行费用的自有资金，公司保荐机构东方证券承销保荐有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于奥飞娱乐股份有限公司以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目和已支付发行费用的鉴证报告》（华兴专字[2021]21000620296号）截至2021年12月31日，公司已置换募集资金4,700.69万元。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2018年度非公开发行股票募集资金
（1）公司于2018年5月18日召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币 3 亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月（自董事会批准之日起计算）。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。截止至2019年1月16日，公司已按照相关规定完成上述募集资金总计人民币 3 亿元的归还工作。
（2）公司于2019年1月29日召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币26,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月（自董事会批准之日起计算）。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。
截至2020年1月13日，公司已按照相关规定完成上述募集资金总计人民币26,000万元的归还工作。
（3）公司于2020年1月16日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币18,500万元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月（自董事会批准之日起计算）。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。
截至2020年12月7日，公司已按照相关规定完成上述募集资金总计人民
币18,500万元的归还工作。
（4）公司于2020年12月15日召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币14,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月（自董事会批准之日起计算）。公司保荐机构东方证券承销保荐有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。截至2021年11月9日，公司已按照相关规定完成上述募集资金总计人民币14,000万元的归还工作。
2、2021年度非公开发行股票募集资金
（1）公司于2021年11月15日第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币20,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月（自董事会批准之日起计算）。公司保荐机构东方证券承销保荐有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。
截至2021年12月31日，暂时性补充流动资金已使用募集资金20,000万元，已归还暂时性补充流动资金0万元。
（五）用闲置募集资金进行现金管理情况
2018年非公开发行股票募集资金及2021年非公开发行股票募集资金，在报告期内均不存在使用闲置资金进行现金管理情况。
（六）节余募集资金使用情况
1、2018年度非公开发行股票募集资金
公司于2018年12月24日召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过、于2019年2月18日召开的2019年第一次临时股东大会审批通过《关于调整募集资金投资计划的议案》。公司原投资于IP资源建设项目中具体子项目，如《十万个冷笑话3》、《镇魂街1》、《喜羊羊2017动画剧集》、《巴啦啦小魔仙之飞越彩灵堡》等10部已完结的IP内容项目节余募集资金3,576.04万元，《智趣羊学堂》、《喜羊羊2018动画剧集》等7部拟完成
的IP内容项目节余募集资金922.00万元。经管理层深入探讨研究，公司决定将上述节余的募集资金用于《萌鸡小队3》、《巴啦啦小魔仙7》、《战斗王飓风战魂第六季》、《萌鸡色彩课堂》等项目。目前，除《战斗王飓风战魂第六季》外，其他新增子项目运作情况良好。（《战斗王飓风战魂第六季》已被公司于2019年7月4日召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十三次会议审议、2019年7月31日召开2019年第二次临时股东大会审批通过的《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的议案》所调减。
公司于2019年7月4日召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的议案》，于2019年7月31日召开2019年第二次临时股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划和募投项目实施方式。公司原投资于IP资源建设项目中具体子项目《超级飞侠5》、《超级飞侠6》两部已完结的IP内容项目节余募集资金1,524.21万元，拟完成的 IP 内容项目《喜羊羊与灰太狼之嘻哈闯世界4》节余募集资金265.04万元。经管理层深入探讨研究，公司决定将上述节余的募集资金用于《大卫贝肯3》、《喜羊羊大电影8》、《超级飞侠7》和《超级飞侠8》等项目。目前新增子项目运作情况良好。
公司于2020年3月24日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》，于2020年4月21日召开2020年第一次临时股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划。公司原投资于IP资源建设项目中具体子项目《喜羊羊与灰太狼》三个项目已完结的IP内容项目节余募集资金2.22万元，拟完成的 IP 内容项目《大卫贝肯2》大电影、《镇魂街2》动画片等五个项目节余募集资金890.11万元。经管理层深入探讨研究，公司决定将上述节余的募集资金用于新增《贝肯熊6》、《超级飞侠9》、《喜羊羊与灰太狼》系列片等六个项目并增加《镇魂街2》网络剧投入资金。目前新增子项目运作情况良好。
公司于2020年8月26日召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子
项目的议案》，同意公司将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目。公司原投资于IP资源建设项目中具体子项目《超级飞侠7》、《雏蜂1》、《喜羊羊与灰太狼之嘻哈闯世界4》、《喜羊羊与灰太狼之发明大作战 3》已完结的IP内容项目节余募集资金684.13万元。经管理层深入探讨研究，公司决定将结余资金684.13万元投入《超级飞侠8》、《镇魂街2》、《巨神战击队4》共3个IP资源建设项目的子项目中。目前新增子项目运作情况良好。公司于2020年11月24日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》，于2020年12月15日召开2020年第四次临时股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划。公司原投资于IP资源建设项目中具体子项目《大卫贝肯2》电影、《巴啦啦小魔仙7》、《超级飞侠8》已完结的IP内容项目节余募集资金222.39万元，拟完成的 IP 内容项目《喜羊羊3D智趣第一季》节余募集资金390万元。经管理层深入探讨研究，公司决定将上述调减的募集资金和节余的募集资金用于IP资源建设项目中K12领域的其他募投子项目，包括《超级飞侠10》、《萌鸡小队4》、《巴啦啦小魔仙8》、《萌鸡小队3》。目前新增子项目运作情况良好。公司于2021年4月23日召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资计划、变更部分募投项目实施方式及将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，于2021年5月19日召开2020年度股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划、变更部分募投项目实施方式及将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划、变更部分募投项目实施方式及将部分募集资金永久补充流动资金。公司原投资于IP资源建设项目中具体子项目《喜羊羊3D智趣第一季》、《萌鸡小队3》、《超级飞侠9》已完成的IP内容项目节余募集资金664.26万元。经管理层深入探讨研究，公司决定将上述节余的募集资金中的661.73万元用于IP资源建设项目中K12领域的其他募投子项目；将上述节余的募集资金中的2.53万元用于永久补充流动资金。公司于2021年9月27日召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他
募投子项目、永久补充流动资金及注销部分募集资金专户的议案》，同意公司本次使用IP资源建设项目部分子项目节余募集资金用于其他子项目和永久补充流动资金及注销部分募集资金专户。公司计划将IP资源建设项目中《超级飞侠10》、《十万个冷笑话3》、《镇魂街2》的节余募集资金共995.89万元（含利息）进行相应调整：其中，将498.79万元节余募集资金投入IP资源建设项目子项目《超级飞侠11》，剩余497.10万元（含利息）节余募集资金进行永久补充流动资金。目前新增子项目运作情况良好。
公司于2021年11月18日召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目、调整部分募集资金投资计划、永久补充流动资金及注销部分募集资金专户的议案》，于2021年12月14日召开2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目、调整部分募集资金投资计划、永久补充流动资金及注销部分募集资金专户的议案》，同意公司调减原计划投资于《嘻哈闯世界5》项目的募集资金550万元及IP资源建设项目中《3D智趣第二季》、《喜羊羊与灰太狼之热血篮球梦》、《喜羊羊与灰太狼之羊村守护者4》、《巨神战击队4》4个项目拟完结并存在节余募集资金840万元，调增 合计1390万元用于投资《羊村守护者5之异国大营救2》、《运动英雄传2》、《羊羊四季城》3个子项目。《镇魂街2》项目已完结并存在节余利息净收益331.67万元用于永久补充流动资金。目前新增子项目运作情况良好。
2、2021年度非公开发行股票募集资金
无节余募集资金情况。
（七）超募资金使用情况
2018年非公开发行股票募集资金及2021年非公开发行股票募集资金均不存在超募资金使用情况。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
1、2018年度非公开发行股票募集资金
按照募集资金使用的相关规定，公司尚未使用的募集资金均存放于指定的募
集资金专项账户中。截至2021年12月31日，募集资金专户余额为6,381.08万元（包括累计收到的银行存款利息1,494.88万及公司调入自有资金支付相关手续费费用剩余金额0.03万元），募集资金未使用部分后续用于募集项目付款。
2、2021年度非公开发行股票募集资金
按照募集资金使用的相关规定，公司尚未使用的募集资金均存放于指定的募集资金专项账户中。截至2021年12月31日，募集资金专户余额为28,274.94万元（包括累计收到的银行存款利息139.38万），募集资金未使用部分后续用于募集项目付款。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）募集资金投资项目变更情况
详见本核查报告附表2。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
报告期内，公司无募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
六、 保荐机构主要核查工作
保荐机构通过资料查阅、沟通等多种方式，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
七、 保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，公司 2021 年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 等法规
和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，并及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：募集资金使用对照表附表2：变更募集资金投资项目情况表
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 124,449.9943 | 本年度投入募集资金总额 | 15,918.71 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 6,177.27 | 已累计投入募集资金总额 | 68,316.86 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 36,923.11 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 29.67% | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额【注】 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 2018年非公开发行股票募集资金 | |||||||||||
| IP资源建设项目 | 是 | 44,602.70 | 40,975.95 | 6,529.00 | 35,757.04 | 87.26% | 4,962.11 | 是 | 否 | ||
| IP管理运营体系建设项目 | 是 | 5,281.88 | 5,281.88 | 111.77 | 5,281.88 | 100.00% | -- | 不适用 | 否 | ||
| 补充流动资金 | 是 | 18,000.00 | 21,626.75 | 3,626.75 | 21,626.75 | 100.00% | -- | 不适用 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | -- | 67,884.58 | 67,884.58 | 10,267.52 | 62,665.67 | 92.31% | -- | 4,962.11 | -- | -- | |
| 2021年非公开发行股票募集资金 | |||||||||||
| 玩具产品扩产建设项目 | 否 | 15,000.00 | 15,000.00 | 227.41 | 227.41 | 1.52% | -- | 不适用 | 否 | |
| 全渠道数字化运营平台建设 | 否 | 6,690.34 | 6,690.34 | 318.15 | 318.15 | 4.76% | -- | 不适用 | 否 | |
| 婴童用品扩产建设项目 | 否 | 17,000.00 | 17,000.00 | 222.71 | 222.71 | 1.31% | -- | 不适用 | 否 | |
| 奥飞欢乐世界乐园网点建设项目 | 否 | 15,000.00 | 15,000.00 | 4,882.92 | 4,882.92 | 32.55% | -1,007.19 | 否 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | -- | 53,690.34 | 53,690.34 | 5,651.19 | 5,651.19 | 10.53% | -1,007.19 | |||
| 超募资金投向 | - | |||||||||
| 归还银行贷款（如有） | - | - | - | - | - | - | - | |||
| 补充流动资金（如有） | - | - | - | - | - | - | - | |||
| 超募资金投向小计 | - | - | - | - | - | - | - | |||
| 合计 | 121,574.92 | 121,574.92 | 15,918.71 | 68,316.86 | 56.19% | 3,954.92 | -- | -- | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | “奥飞欢乐世界乐园网点建设项目”系公司于2020年初结合当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素制定，该项目主要是依附于商场的商业业态，以顾客线下体验为主。自2020年疫情爆发以来所造成的深远影响远超市场预期，部分疫情地区出行和消费需求因防疫管控政策受到一定限制，较为明显的影响了门店正常营业以及商场客流量，使得项目收益较预期有较大差距。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 见“三之（二）之 1、2”。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 见“三之（二）之 1、2”。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 见“三之（三）”。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 见“三之（四）”。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 1、截止2018年底，公司原投资于 IP 资源建设项目中具体子项目，如《十万个冷笑话 3》、《镇魂街 1》、《喜羊羊 2017 动画剧集》、《巴啦啦小魔仙之飞越彩灵堡》等 10 部已完结的 IP 内容项目节余募集资金 3,576.04 万元，《智趣羊学堂》、《喜羊羊 2018 动画剧集》等 7 部拟完成的 IP 内容项目节余募集资金 922.00 万元。公司因部分募投项目在非公开发行股票项目申报前已经开始运作，而申报前使用自有资金投入非公开发行股票项目的部分资金未能达到置换募集资金条件而产生募集资金结余。 2、截止2019年7月，公司原投资于IP资源建设项目中具体子项目《超级飞侠5》、《超级飞侠6》两部已完结的IP内容项目节余募集资金1,524.21万元。拟完成的 IP 内容项目《喜羊羊与灰太狼之嘻哈闯世界4》余募集资金265.04万元。公司因募投 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 见“三之（八）”。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
【注】：2020年4月27日公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第十次会议审核、2020年5月29日公司召开2020年第二次临时股东大会审批通过了《关于调整2018年非公开发行股票募集资金项目投资规模和投资进度的议案》，同意公司调整相关募投项目的投资规模和投资进度。详见公司于2020年4月29日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于调整2018年非公开发行股票募集资金项目投资规模和投资进度的公告》（公告编号：2020-044）。2021年10月27日召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票募投项目拟投入金额的议案》，同意公司根据实际募集资金数额、募投项目拟投入比例和各项目当前具体情况，调整各募投项目的募集资金具体投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。详见公司于2021年10月29日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于调整非公开发行股票募投项目拟投入金额的议案》（公告编号：2021-063）。
附表2：变更募集资金投资项目情况表
（1）2018年非公开发行股票
单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 | |
| 1.IP 资源建设项目 | IP资源建设项目 | 40,975.95 | 6,529.00 | 35,757.04 | 87.26% | 4,962.11 | 是 | 否 | ||
| 2.IP 管理运营体系建设项目 | IP管理运营体系建设项目 | 5,281.88 | 111.77 | 5,281.88 | 100.00% | -- | 不适用 | 否 | ||
| 3.补充流动资金 | 补充流动资金 | 21,626.75 | 3626.75 | 21,626.75 | 100.00% | -- | 不适用 | 否 | ||
| 合计 | -- | 67,884.58 | 10,267.52 | 62,665.67 | 92.31% | -- | 4,962.11 | -- | -- | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 1、公司于2018年12月24日召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》，由于公司的战略更聚焦于K12领域，公司管理层经过深入研讨后决定将原IP资源建设项目的部分募投子项目延后实施，并根据拍摄计划调减IP内容项目及根据经营计划调减IP管理运营体系建设项目所需资金，同时，由于原已完结的IP内容项目和拟完结的IP内容项目存在节余募集资金，公司决定将现有的IP资源建设项目的节余募集资金、调减募集资金和IP管理运营体系建设项目的调减募集资金用于K12领域的其他IP资源建设项目。 | |||||||||
| 资金专户。 详见公司于2021年11月20日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目、调整部分募集资金投资计划、永久补充流动资金及注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：2021-077）、《第五届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2021-074）、《第五届监事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：2021-075），于2021年12月15日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《2021年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-083）。 | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
周 洋 马 康
东方证券承销保荐有限公司
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