东方证券承销保荐有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司与嘉佳卡通日常关联交易金额预计的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”、“东方投行”）作为奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“奥飞娱乐”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关法律法规规定，对奥飞娱乐2022 年度日常关联交易预计的事项进行了认真、审慎的核查，发表如下独立核查意见：
一、 日常关联交易基本情况
（一） 日常关联交易概述
奥飞娱乐于2022年4月28日召开第五届董事会第二十五次会议以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过《关于公司与嘉佳卡通日常关联交易金额预计的议案》，同意公司及子公司与关联方广东嘉佳卡通影视有限公司（以下简称“嘉佳卡通”）在2022年发生的日常关联交易，预计金额不超过20,150,000元。公司董事何德华先生为关联董事，已回避表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易制度》的规定，本次关联交易年度金额上限低于公司最近一期经审计净资产的5%，在公司董事会决策权限范围内，不需要通过股东大会审议。
（二）预计公司2022年度与嘉佳卡通日常关联交易类别和金额
单位：元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额 或预计金额 | 截至披露日 已发生金额 | 上年发 生金额 |
| 向关联方采购商品或接受劳务 | 广东嘉佳卡通影视有限 | 广告代理及栏目制作 | 市场价格 | 18,150,000.00 | 3,633,018.88 | 12,329,799.07 |
| 向关联方出售商品或提供劳务 | 公司 | 动画片销售 | 市场价格 | 2,000,000.00 | 0 | 1,131,132.07 |
| 合计 | 20,150,000.00 | 3,633,018.88 | 13,460,931.14 | |||
（三）2021年度公司日常关联交易实际发生情况
单位：元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（含税） | 预计 金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期 及索引 |
| 向关联人采购原材料及设备 | 汕头市力源精密科技有限公司 | 采购物料 | 397,616.85 | - | 0.04 | - | |
| 广州奥睿智能科技有限公司 | 商品采购、防伪标销售 | 5,008.85 | - | 0 | - | ||
| 广东嘉佳卡通影视有限公司 | 广告发布、制作，动画片发行、咨询服务等 | 12,329,799.07 | 30,000,000.00 | 16.95 | -58.90 | 详见2020年12月17日刊登在巨潮资讯网的《关于公司与嘉佳卡通日常关联交易金额预计的公告》（公告编号：2020-112） | |
| 广东省玩具协会 | 会员费 | 6,000.00 | - | 0 | - | ||
| 广州力中外文化传媒有限公司 | 中外玩具制造杂志编委费 | 15,000.00 | - | 0 | - | ||
| 广东衣酷文化发展股份有限公司 | 衣酷一件代发采购款 | 14,466.19 | - | 0 | - | ||
| 广州唯观时尚科技有限公司 | 年费、推广费、保证金 | 345,200.39 | - | 0.03 | - | ||
| 小计 | —— | 13,113,091.35 | - | - | |||
| 向关联人销售 | 广州奥睿智能科技有限公司 | 商品销售、培训等 | 18,103.43 | - | - |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（含税） | 预计 金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期 及索引 |
| 产品/提供劳务 | 广东嘉佳卡通影视有限公司 | 动画片销售 | 1,131,132.07 | 3,000,000.00 | 0.34 | -62.30 | 详见2020年12月17日刊登在巨潮资讯网的《关于公司与嘉佳卡通日常关联交易金额预计的公告》（公告编号：2020-112） |
| 广东衣酷文化发展股份有限公司 | 知识产权代理服务 | 6,794.64 | - | 0.25 | - | ||
| 广州奥飞硅谷文化发展有限公司 | 产品销售 | 5221.24 | - | 0 | - | ||
| 广州博一博餐饮投资有限公司 | 知识产权代理服务 | 4,143.21 | - | 0.15 | - | ||
| 广州妈妈抱抱教育科技投资有限公司 | 玩具销售、文化演出、代理服务 | 93,928.04 | - | 0.01 | - | ||
| 广州唯观时尚科技有限公司 | 产品销售 | 541,684.18 | - | 0.05 | - | ||
| 奥动新能源汽车科技有限公司 | 知识产权代理服务 | 59,582.89 | - | 2.23 | - | ||
| 小计 | 1,860,589.70 | - | |||||
| 向关联方提供租赁服务 | 广州奥动新能源科技有限公司 | 有形动产租赁 | 487,188.78 | - | 17.19 | - | |
| 小计 | 487,188.78 | ||||||
| 合计 | 15,460,869.83 | ||||||
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（含税） | 预计 金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期 及索引 |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司日常关联交易严格遵循公开、公平、公正的市场交易原则，公司2021年度日常关联交易实际发生总金额未超过预计总金额，2021年预计的日常关联交易金额是基于公司实际需求和业务开展进行上限金额预计，实际发生额是按照双方实际执行金额和进度确定，具有不确定性，导致实际发生额与预计金额存在一定的差异。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司对2021年度实际发生的日常关联交易的说明符合市场行情和公司的实际情况，已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需，符合公司的经营和发展要求，符合法律、法规的规定。虽然实际发生金额与预计金额存在差异，但该等差异是符合客观实际情况的，交易遵循了公平、公正、公开的原则，没有对上市公司独立性构成影响，没有损害公司及股东的利益。 | ||||||
注：上表中股权比例计算均按四舍五入原则列示，如明细与合计存在的尾差为四舍五入导致。
二、 关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
1、关联方名称：广东嘉佳卡通影视有限公司
2、注册地：广东省广州市黄埔区（中新知识城）九佛建设路333号941房
3、法定代表人：钟翠萍
4、注册资本：1000万元人民币
5、成立日期：2005年12月7日
6、经营范围：制作、复制、发行：广播剧，电视剧、动画片（制作须另申报），专题、专栏（不含时政新闻类），综艺（按本公司有效许可证经营）；电视动漫衍生产品的开发；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；展览、展示的策划；国内贸易（法律、法规禁止的不得经营；国家专营专控商品持有效的批准文件经营）；文化艺术活动、艺术赛事及企业形象策划，艺术培训。
7、财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 |
| 总资产 | 3,392.99 |
| 净资产 | 917.32 |
| 项目 | 2021年度 |
| 主营业务收入 | 3,160.72 |
| 净利润 | 16.69 |
（二） 关联关系说明
公司董事何德华先生现担任参股公司嘉佳卡通的董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司与嘉佳卡通构成关联关系。
（三） 履约能力分析
上述关联方依法存续经营，公司生产经营正常、财务状况及资信状况良好，具有支付履约能力，相关关联交易系正常经营所需，定价公允，其履约能力不存在重大不确定性。
三、 关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
公司将按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额，交易定价政策和定价依据均应为参照市场价格协商确定。
（二）协议签署情况
公司及子公司根据业务需求，在预计额度内与关联方签署日常关联交易的相关协议。
四、 关联交易目的和对上市公司的影响
1、关联交易的必要性：公司负责嘉佳卡通的日常经营管理，嘉佳卡通在儿童类上星卫视中排名较为靠前，具有较强的媒体传播效率，上述关联交易将有利于公司与嘉佳卡通发挥业务协同效应，可以整合公司在动画内容、儿童玩具、IP授权运营等方面的业务资源，通过嘉佳卡通进行有效传播，有助于提升公司动漫IP品牌知名度和影响力，有利于双方业务发展。
2、关联交易的公允性：上述关联交易价格参照市场价格为基准，交易遵循客观、公正、公允的原则，没有损害公司和全体股东的利益。
3、关联交易对上市公司独立性的影响：公司及子公司与嘉佳卡通的关联交易不会影响公司的独立性。公司主要业务不会因此类交易而产生对关联人的依赖，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
五、 独立董事事前认可意见及独立意见
1、事前认可意见：公司与嘉佳卡通2022年度日常关联交易金额预计事项是基于公司实际情况需要，符合公司的发展战略，且交易价格以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，符合公司的整体利益和长远利益，不存在影响公司独立性以及损害公司股东特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立意见：独立董事对公司与嘉佳卡通2022年度日常关联交易金额预计事项进行了审查，认为上述事项符合公司实际生产经营情况和未来发展需要，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。关联交易的价格依据市场价格确定，不存在影响公司独立性以及损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案前取得了独立董事的事前认可。相关表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》、公司《关联交易制度》的规定。独立董事一致同意公司与嘉佳卡通2022年度日常关联交易金额预计事项。
六、 监事会意见
监事会经审核认为：公司与嘉佳卡通2022年度日常关联交易金额预计事项符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，是正常的业务经营发展所需，有利于提升公司动漫IP品牌的知名度，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。
七、 保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司与嘉佳卡通2022年度日常关联交易金额预计事项已经董事会和监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和明确同意意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《公司章程》及公司关联交易管理
制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价参照市场价格，交易内容遵循了客观、公平、公允的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
综上，东方投行对公司与嘉佳卡通日常关联交易金额预计的事项无异议。
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司与嘉佳卡通日常关联交易金额预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
周 洋 马 康
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日