东方证券承销保荐有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司调整募集资金投资计划的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“奥飞娱乐”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，现就奥飞娱乐调整募集资金投资计划的事项进行审慎核查，并发表意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1365号）的核准和相关规定的要求，公司已经完成非公开发行募集资金相关工作，新增股份已于2018年1月17日在深圳证券交易所上市。
公司募集资金总额为人民币699,999,971.64元，扣除各项发行费用21,154,149.50元（含税）后，实际募集资金净额为人民币678,845,822.14元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本次非公募集资金到账出具了“广会验字[2018]G17037900016号”《奥飞娱乐股份有限公司验资报告》。
二、变更募集资金投资计划的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
2018年1月24日公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整非公开募投项目的募集资金投入金额的议案》，公司根据实际募集金额调整了原募投项目投入金额，详见公司于2018年1月26日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《关于调整非公开募投项目的募集资金投入金额的公告》（公告编号：2018-009）。
2018年12月24日公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十次会议审核、2019年2月18日公司召开2019年第一次临时股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划，详见公司于2018年12月25日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《关于调
整募集资金投资计划的公告》（公告编号：2018-119）。2019年7月4日公司召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十三次会议审核、2019年7月31日公司召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的议案》，同意公司根据募投项目拟投入比例和各项目当前具体情况调整各募投项目的募集资金具体投入金额，详见公司于2019年7月6日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的公告》（公告编号：2019-053）。2020年3月24日公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审核、2020年4月21日公司召开2020年第一次临时股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划。详见公司于2020年3月26日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于调整募集资金投资计划的公告》（公告编号：2020-014）。
2020年4月27日公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第十次会议审核、2020年5月29日公司召开2020年第二次临时股东大会审批通过了《关于调整2018年非公开发行股票募集资金项目投资规模和投资进度的议案》，同意公司调整相关募投项目的投资规模和投资进度。详见公司于2020年4月29日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于调整2018年非公开发行股票募集资金项目投资规模和投资进度的公告》（公告编号：2020-044）。
2020年8月26日公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十四次会议审批通过了《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划。详见公司于2020年8月28日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目的公告》（公告编号：2020-087）。
截止至2020年10月31日，公司实际募投资金使用情况具体如下（下表中的金额未含募集资金账户利息净收益）：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 调整后的项目投资总额及募集资金投入金额 | 实际 已使用金额 | 未使用金额 |
| 1 | IP资源 建设项目 | 44,602.70 | 27,725.52 | 16,877.18 |
| 2 | IP管理运营体系建设项目 | 5,281.88 | 5,043.52 | 238.36 |
| 3 | 补充流动资金 | 18,000.00 | 18,000.00 | 0 |
| 合计 | 67,884.58 | 50,769.04 | 17,115.54 | |
公司募集资金账户实际入账681,126,037.35元（与募集资金净额差异2,280,215.21元为未置换的部分发行费用），募集资金账户利息净收益12,732,696.93元，公司直接投入项目运用的募集资金327,690,357.80元，补充流动资金180,000,000元，累计暂时性补充流动资金已使用募集资金 745,000,000元，累计偿还暂时性补充流动资金 595,000,000元，剩余募集资金余额33,888,161.27元，与募集资金专户中的期末资金余额相差300元（因公司调入自有资金支付相关手续费费用剩余金额所致）。
（二）调整募集资金投资计划的原因
公司坚持“以IP为核心”，全面推行“精品化、数字化、国际化”经营策略，持续创作精品IP及开发多元化内容，深化“IP+”多产业、多业态融合，强化IP变现能力。
本次募集资金主要用于IP资源建设项目和IP管理运营体系建设项目，其中IP资源建设项目旨在通过将公司旗下精品IP进行多方位、多角度、多轮次立体开发相关文化内容衍生品来提升和放大IP的品牌价值，达到打造精品IP矩阵的目的，而IP管理运营体系建设项目旨在以IP内容为核心，通过互联网化及大数据平台的搭建来构建IP管理运营体系，提高内容的传播能力、影响力和变现能力，为公司建设用户平台，提高奥飞娱乐品牌知名度，夯实竞争优势，最终为实现“IP+”多产业、多业态的融合及强化IP变现能力打下坚实的基础。
由于目前公司的战略更聚焦于K12领域，为保持各项费用与业绩匹配，提高项目投资收益率，公司管理层经过深入研讨和重新测算相关动画制作成本后，决定在第五届董事会第十三次会议审批通过的《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目的议案》的基础上，将IP资源建设项目的部分募投子项目延后实施，并根据拍摄计划调减IP资源建设项目部分募投子项目所需资金，同时，由于IP资源建设项目的部分募投子项目已完结和部分募投子项目拟完结存在节余募集资金，公司决定将上述调减的募集资金和节余的募集资金用于IP资源建
设项目中K12领域的其他募投子项目。
三、相关调整情况说明
（一）募集资金投资计划调整情况
本次议案只涉及IP资源建设项目部分子项目的变更和实施金额的调整，不涉及募投项目实施主体的变更。具体调整如下：
单位：万元
| 项目分类 | 项目投资总额及募集资金投入金额 | 调减金额 | 调增金额 | 本次调整后募集资金投入金额 |
| IP资源 建设项目 | 44,602.70 | 共调减2,907.57万元，具体为《巴啦啦小魔仙7》、《大卫贝肯2》电影、《超级飞侠8》、《喜羊羊3D智趣第一季》、《大卫贝肯3》电影、《超级飞侠》大电影、《喜羊羊3D智趣第二季》等13个项目。 | 共调增2,907.57万元并将资金用于以下项目：《超级飞侠10》、《萌鸡小队4》、《巴啦啦小魔仙8》、《萌鸡小队3》。 | 44,602.70 |
| IP管理运营体系建设项目 | 5,281.88 | 0 | 0 | 5,281.88 |
| 补充流动资金 | 18,000.00 | 0 | 0 | 18,000.00 |
| 合计 | 67,884.58 | -2,907.57 | 2,907.57 | 67,884.58 |
为了提高募集资金使用效率，加快募集资金投资项目建设，公司将根据《大卫贝肯3》电影、《超级飞侠》电影、《贝肯熊6》、《巴拉拉小魔仙8》等10个募投子项目实施进度，对实施主体奥飞影业(上海)有限公司、广州奥飞文化传播有限公司、广东原创动力文化传播有限公司分次进行增资，合计增资金额不超过3,700万元。
（二）项目可行性分析
公司自募集资金到账以来，项目的可行性没有发生重大变化，主要表现在以下两方面：
1、多元化的IP创作与开发机制奠定本项目实施基础
在“全民互联”和年轻化消费趋势下，娱乐文化消费产品市场的竞争愈加趋向IP化，是否具有充足的IP资源储备及源源不断的IP创作动力在较大程度上决定一个企业的市场竞争力。自2006年推出首部原创动漫影视作品《火力少年王1》以来，公司践行原创IP战略近14年，现已形成涵盖“科幻、魔幻、家庭、英雄”等系列的IP矩阵，类型包括动画片、漫画、电影、游戏、真人剧、网络剧等。喜羊羊与灰太狼、巴啦啦小魔仙、超级飞侠、萌鸡小队、贝肯熊等一系列优质IP已具备一定的市场号召力，成为公司的核心战略资源。
其次，公司现旗下拥有包括原创动力、奥飞文化传播等IP创作主体，是强化公司核心IP资源内部造血能力的基础，是公司得以打造精品IP的核心保证。在未来，公司将不断丰富IP矩阵，增强以IP为核心的内容生态竞争力。
2、多样化的IP内容文化产品开发经验是项目实施的重要保障
在“以IP为核心”、“精品化、数字化、国际化”经营策略发展思路下，公司依托旗下多个工作室形成原创IP资源储备池，通过IP运营提升其精品化程度，并利用旗下嘉佳卡通等覆盖广泛的媒体网络平台以及外部强势新媒体合作伙伴作为流量通路，放大原创IP在全年龄段受众群中的影响力，然后借助包括影视、游戏、电视剧、网络剧、动漫等互娱产业产品的联动开发实现原创IP核心价值变现，进一步提升IP影响力。
目前，公司IP资源已实现在玩具、电影、动漫、动画片、游戏、电视剧、网络剧等多文化娱乐产业领域进行流转。其中，以《巴啦啦小魔仙》和《喜羊羊与灰太狼》为代表的公司部分精品IP已形成真人剧、动画片、大电影、漫画出版、玩具衍生品、电视剧、网络剧等全产业链运营架构。截至2020年10月，“巴啦啦”系列已制作11部动画片，2部真人剧，3部真人大电影，全网点击率超109亿；“喜羊羊”系列已累计制作并播出33部动画系列（超过3000集）、7部动画电影（累计票房超过8亿元）、2部真人大电影、5部人偶舞台剧及众多图文、出版物等作品。在周边授权业务方面，已经涉及日化、服装配饰、食品饮料、体育用品和游戏等各类行业。
经过多年来的发展经营，公司在以IP为核心的娱乐文化产品的联动开发方面已经积累了丰富的资源和宝贵的经验。在未来的发展中，公司有能力、有条件借助现有的和正在扩充的IP资源和媒体平台去创作更多的文化内容产品，增强IP的变现能力，从而提升IP的价值。
（三）项目经济效益分析
此次调整募集资金投资计划，符合公司战略规划安排，有利于公司募投项目更好地实施从而提高资金使用效率，有利于公司统筹安排资源从而促进公司的长远发展。
四、内部程序及公司承诺
奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞娱乐”）于2020年11月24日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》。
公司独立董事发表意见如下：“经核查，公司本次调整募集资金投资计划，是基于实际情况等进行综合分析后而作出的审慎决策，没有改变募投项目的项目实施主体，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及其他全体股东特别是中小股东利益的情况。此次变更，符合公司战略规划安排，有利于公司募投项目更好地实施从而提高资金使用效率，有利于公司统筹安排资源从而促进公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意此次募集资金投资计划的调整，并将该议案提交公司股东大会审议。”
公司监事会发表意见如下：“监事会经审核认为：本次调整募集资金投资计划是公司基于实际情况等进行综合分析后而作出的审慎决策，有利于更加合理、有效地使用募集资金，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他全体股东特别是中小股东利益的情况。本次调整募集资金投资计划事项的内容及程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，符合公司《募集资金使用管理制度》的有关规定。因此，监事会同意此次募集资金投资计划的调整，并将该议案提交公司股东大会审议。”
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
奥飞娱乐本次调整募集资金投资计划的事项，经公司董事会、监事会审议通过，独立董事
明确发表同意意见，尚需提交股东大会审议，履行了必要的决策程序。本次调整募集资金投资计划符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关法律法规和规范性文件的规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。保荐机构将对调整募集资金投资计划后的募集资金使用情况继续履行持续督导义务，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。保荐机构对公司调整募集资金投资计划的事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司调整募集资金投资计划的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 周 洋 | 马 康 |
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日