证券代码：002291 证券简称：星期六 公告编号：2021-079
星期六股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
星期六股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月17日收到深圳证券交易所《关于对星期六股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第 452号）（以下简称“《年报问询函》”），根据问询函的要求，公司就问询函所列问题回复并公告如下：
问题1. 年报显示，你公司2020年实现营业收入215,094.38万元，同比增长3.89%；归属于上市公司股东的净利润2,429.78万元，同比下降83.85%；经营活动产生的现金流量净额-762.35万元，同比下降103.71%，且由正转负。
请结合你公司及前期收购标的公司主要业务的经营情况、行业环境变化等因素，说明2020年净利润的主要来源、营业收入稳定而净利润和经营活动现金流量大幅下降的原因、现金流恶化并与净利润不匹配的原因及合理性。公司回复：
一、2020年净利润的主要来源、营业收入稳定而净利润和经营活动现金流量大幅下降的原因
（1）2020年净利润的主要来源
2019年度和2020年度，公司净利润主要形成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 变动额 | 变动比例 |
| 营业收入 | 215,094.38 | 207,034.12 | 8,060.26 | 3.89% |
| 营业成本 | 144,672.41 | 107,146.68 | 37,525.73 | 35.02% |
| 毛利 | 70,421.97 | 99,887.44 | -29,465.47 | -29.50% |
| 其他收益 | 1,000.37 | 790.12 | 210.25 | 26.61% |
| 投资收益 | 479.67 | 1,077.47 | -597.80 | -55.48% |
| 信用减值损失 | -2,899.23 | -350.06 | -2,549.17 | -728.21% |
| 资产减值损失 | -5,788.92 | -10,660.24 | 4,871.31 | 45.70% |
| 资产处置收益 | -6.32 | 3.76 | -10.08 | -267.91% |
| 净利润 | 2,739.13 | 16,472.86 | -13,733.73 | -83.37% |
2019年度和2020年度，公司实现净利润分别为16,472.86万元和2,739.13万元，其中遥望网络实现净利润分别为21,140.30万元和26,686.44万元，公司净利润主要来源于主营业务，尤其是遥望网络实现的互联网营销业务。
公司主营业务包括鞋履服饰业务和互联网营销业务，在公司未进入互联网营销领域前，公司主要从事时尚皮鞋的销售，是国内知名的中高端时尚品牌运营商，互联网营销业务主要通过2019年并购的遥望网络和2017年并购的时尚锋迅、北京时欣进行。
2019年度和2020年度，公司主要业务经营情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 变动额 | 变动比例 |
| 营业收入： | ||||
| 鞋履服饰 | 64,764.64 | 121,376.08 | -56,611.44 | -46.64% |
| 互联网营销 | 148,632.97 | 85,412.32 | 63,220.64 | 74.02% |
| 其他 | 1,696.77 | 245.72 | 1,451.05 | 590.53% |
| 合计 | 215,094.38 | 207,034.12 | 8,060.26 | 3.89% |
| 毛利： | ||||
| 鞋履服饰 | 26,871.67 | 65,769.49 | -38,897.82 | -59.14% |
| 互联网营销 | 41,853.52 | 34,130.37 | 7,723.16 | 22.63% |
| 其他 | 1,696.77 | -12.42 | 1,709.19 | 13764.20% |
| 合计 | 70,421.97 | 99,887.44 | -29,465.47 | -29.50% |
| 毛利率： | ||||
| 鞋履服饰 | 41.49% | 54.19% | -12.70% | -23.43% |
| 互联网营销 | 28.16% | 39.96% | -11.80% | -29.53% |
| 其他 | 100.00% | -5.05% | 105.05% | 2078.80% |
| 综合毛利率 | 32.74% | 48.25% | -15.51% | -32.14% |
①鞋履服饰业务呈现盈利能力逐渐下降的趋势
A．受市场环境影响，消费增速放缓，消费品零售市场面临增速下滑、发展方式调整的新局面，同时由于消费群体和消费习惯较以往发生了较大变化，消费分级明显，消费结构变化，需求更多元化、个性化，其中运动、休闲的需求增长速度更快，另一方面，公司的竞争对手明显增加，各类国际品牌、淘品牌、潮牌、设计师品牌逐步崛起，从而造成市场竞争异常激烈。
B．在消费结构不断升级、新型消费群体崛起的背景下，百货商场等传统的
消费渠道由于结构功能单一、商品同质化程度高、品牌终端表现受限等原因，较难满足新消费时代消费者日益丰富的消费需求。传统的消费渠道已逐渐失去原有的渠道优势，百货商场客流大幅分流到各新兴渠道上，这对百货商场渠道的业绩造成了较大冲击。不少百货商场的歇业以及公司主动关闭低效的百货商场店铺，不仅直接影响了销售收入，还带来了存货数量增长等问题，公司折价处理部分库存会降低毛利率，而且存货跌价准备计提金额随着存货库龄增加不断增加，上述因素均对公司业绩均造成负面影响。
②互联网营销业务保持良好的盈利能力
时尚锋迅、北京时欣的主要业务为通过OnlyLady女人志和Kimiss闺蜜网等时尚信息平台为广告主提供整合营销服务，时尚锋迅、北京时欣未来将持续与遥望网络形成协同效应，与优质KOL进行合作，来持续增强时尚锋迅、北京时欣的盈利能力。
遥望网络通过与各类互联网流量渠道建立合作关系，聚集流量资源，依托优秀的流量资源整合能力、丰富的互联网营销经验及较强的营销方案策划能力，通过多样化的广告形式实现流量变现，并抓住行业发展契机较早的进入短视频广告、直播带货等业务领域，通过社交电商业务的拓展为企业带来新的业务增长点。
遥望网络定位服务大消费领域的营销服务企业，大力发展社交电商业务（直播电商）是顺应行业发展趋势营销服务深化的战略布局，视频及直播是新型流量形态，其增强了与用户间的互动性，同时直播电商加快了品牌到用户的触达速度，减少了中间环节，致力于将“极致性价比”的商品以最快的速度触达用户，提升了消费市场的运转效率，在扩大内需的大背景下，公司2020年进一步深耕短视频及直播电商业务，业务增速较快，全年在短视频平台实现直播电商GMV约43亿元，同比2019年实现约20倍增长。直播电商业务的爆发式增长使得社交电商服务业务整体贡献收入约10.12亿元，同比2019年实现4倍以上的增长。
（2）营业收入稳定而净利润和经营活动现金流量大幅下降的原因
2019年度和2020年度，公司实现营业收入分别为207,034.12万元和215,094.38万元，实现毛利率分别为48.25%和32.74%。2020年度，公司毛利率大幅下降导致净利润较2019年度大幅下降。
2020年度，公司实现毛利率较2019年度下降15.51%，主要系由于互联网营
销业务毛利率下降较多，以及鞋类服饰业务高毛利率的自营营业收入占比下降，低毛利率的分销、网销营业收入占比上升。鞋履服饰业务：①因公司战略转型对销售渠道进行调整，公司自2019年下半年开始通过三家品牌公司将部分单一品牌自营专柜转换为加盟店，导致鞋类服饰业务高毛利率的自营营业收入占比下降，低毛利率的分销收入占比上升；②在新冠疫情影响冲击下，公司积极拓展线上网销业务，导致低毛利率的网销营业收入占比上升；③2020年以来由于新型冠状病毒肺炎疫情迅速在全球蔓延，本轮疫情对公司整体经营业务造成了较大影响，由于疫情期间大部分店铺长时间停业、线下人流大幅减少造成实体店铺销售额同比大幅下滑，传统线下零售业务遭受重大打击，另一方面，疫情因素导致部分供应商延期复工、特殊交通管制、物流受阻等，并且各地多次出现疫情反复情况，对公司鞋履服饰线下销售业务及线上销售业务的正常开展也带来较大影响。
互联网营销业务：①遥望网络重点拓展社交电商服务业务，为抢占直播经济“风口”，一方面对旗下签约主播加大了流量投放费用，以实现主播粉丝量及销售额的提升，而该等投放费用均计入当期成本，使得毛利率有所下降；另一方面，在该业务中购销模式下的社交电商服务业务收入占比上升，其毛利率低于CPS分成模式下的社交电商服务业务，亦对毛利率产生一定影响；②受新冠疫情影响，互联网广告投放及代理相关业务的客户缩减了投放预算，广告有效排期率降低，使得该等业务收入规模相比2019年有一定下降，而遥望网络长期包断的广告位期间数量及摊销成本、人工成本变动不大，致使互联网广告投放及代理业务的毛利率下降。同时，受2020年新冠肺炎疫情影响客户回款未达预期，以及依据谨慎性原则对部分预计无法收回的客户单项计提预期信用损失的应收账款增加，导致公司2020年度信用减值损失较上年增加较多，也使得公司2020年度净利润较上年下降。2020年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-762.35万元，较2019年度大幅下降主要原因系受疫情影响，鞋履服饰业务销售收入及回款未达预期，且子公司遥望网络为抢占直播经济“风口”，增加对艺人、网红机构的合作预付款及快手、抖音等平台的投放预付款。
二、现金流恶化并与净利润不匹配的原因及合理性
2019年度和2020年度，公司经营性现金流量净额与净利润的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 变动额 | 变动比例 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -762.35 | 20,564.39 | -21,326.75 | -103.71% |
| 净利润 | 2,739.13 | 16,472.86 | -13,733.73 | -83.37% |
| 差异 | -3,501.48 | 4,091.53 | -7,593.01 | -185.58% |
2020年度，公司经营活动产生的现金流量净额较2019年度下降21,326.75万元，净利润较2019年度下降13,733.73万元，公司2020年度经营活动产生的现金流量净额和净利润均较2019年度同比下降较多。2019年度和2020年度，公司经营性现金流量净额与净利润的具体匹配情况如下：
单位：万元
| 补充资料 | 2020年度 | 2019年度 | 变动额 | 变动比例 |
| 将净利润调节为经营活动现金流量： | ||||
| 净利润 | 2,739.13 | 16,472.86 | -13,733.73 | -83.37% |
| 加：信用减值损失 | 2,899.23 | 350.06 | 2,549.17 | 728.21% |
| 资产减值准备 | 5,788.92 | 10,660.24 | -4,871.32 | -45.70% |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 1,045.23 | 1,147.79 | -102.56 | -8.94% |
| 使用权资产折旧 | - | - | - | - |
| 无形资产摊销 | 839.74 | 550.09 | 289.65 | 52.65% |
| 长期待摊费用摊销 | 9,041.35 | 7,527.18 | 1,514.17 | 20.12% |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | 6.32 | -3.76 | 10.08 | 267.91% |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | - | 0.14 | -0.14 | -100.00% |
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | - | - | - | - |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 8,850.05 | 6,592.50 | 2,257.55 | 34.24% |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | -479.67 | -1,077.47 | 597.80 | 55.48% |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | 1,173.72 | -1,808.03 | 2,981.75 | 164.92% |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | - | - | - | - |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | -11,629.93 | 14,456.70 | -26,086.63 | -180.45% |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -22,028.51 | -89,986.06 | 67,957.55 | 75.52% |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | 992.07 | 55,682.14 | -54,690.07 | -98.22% |
| 其他 | - | - | - | - |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -762.35 | 20,564.39 | -21,326.75 | -103.71% |
由上表可知，经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异主要受到信用减
值损失、资产减值准备、长期待摊费用摊销、财务费用，以及存货、经营性应收及应付项目变动影响。2020年度，公司实现净利润2,739.13万元，经营活动产生的现金流量净额为-762.35万元，在不考虑折旧、摊销、资产减值准备等非现金项目情况下，二者差异主要源于存货、经营性应收及应付项目变动影响。2020年度，公司现金流量表补充资料中存货增加11,629.93万元，其中遥望网络存货增加7,679.65万元，与2019年度相比变动较大的主要原因系遥望网络2020年社交电商业务发展迅速，社交电商业务模式加大了直播带货中的购销模式，因直播带货业务需要采购、储备待销售的商品，因此，存货中的护肤品、化妆品、酒类产品等增加。2020年度，公司现金流量表补充资料中经营性应收项目增加22,028.51万元，主要原因系遥望网络应收账款、预付款项增加；与2019年度相比变动较大的主要原因系遥望网络2020年积极发展移动互联网营销业务，社交电商服务业务发展迅速，营业收入较2019年增长65.51%，期末应收账款余额相应增加。预付款项主要包含艺人、网红机构的合作预付款，快手、抖音等平台投放预付款和供应链采购预付款等，2019年以来，短视频、直播等营销模式发展较快，为了提前锁定该部分自媒体供应商资源、争取更优惠的供应价格，且根据短视频、直播等相关行业惯例，遥望网络增加对艺人、主播/达人机构及供应链的合作预付款。2020年度，公司现金流量表补充资料中经营性应付项目增加992.07万元，主要原因系应付账款余额大幅增加，与2019年度相比变动较大的主要原因系遥望网络2020年加强供应链建设力度，大力发展购销模式下的社交电商服务业务，应付供应商货款较2019年增加6,699.07万元。
问题2.年报显示，你公司2020年第四季度营业收入为7.44亿元，归属于上市公司股东的净利润为1.38亿元，均显著高于前三季度，且前三季度你公司均亏损，而第四季度盈利并导致全年盈利。
请你公司：
（1）结合收入季节性特征、市场需求变化、产品价格变化趋势、成本费用确认依据和金额的变动情况、与同行业可比公司情况等因素，分析报告期第四
季度业绩波动较大的原因；
（2）结合期后回款情况等因素，说明是否存在跨期确认收入、跨期结转成本费用的情形。
请年审会计师对上述问题（2）进行核查并发表明确意见。公司回复：
一、结合收入季节性特征、市场需求变化、产品价格变化趋势、成本费用确认依据和金额的变动情况、与同行业可比公司情况等因素，分析报告期第四季度业绩波动较大的原因；
（1）公司及同行业可比公司各季度收入情况分析
2020年度，公司及同行业可比公司各季度营业收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年一季度 | 2020年二季度 | 2020年三季度 | 2020年四季度 |
| 星期六 | ||||
| 营业收入 | 33,622.25 | 57,888.78 | 49,209.09 | 74,374.26 |
| 其中：鞋履服饰 | 15,330.92 | 17,800.00 | 15,043.37 | 16,590.34 |
| 互联网营销 | 17,927.31 | 33,173.56 | 30,559.30 | 66,972.80 |
| 鞋履服饰同行业可比公司 | ||||
| 红蜻蜓 | 51,067.70 | 51,897.39 | 59,675.87 | 96,562.02 |
| 天创时尚 | 36,466.47 | 47,579.87 | 44,939.95 | 58,822.29 |
| 哈森股份 | 21,639.66 | 17,169.93 | 19,656.32 | 30,752.51 |
| 奥康国际 | 43,904.36 | 55,932.46 | 56,629.29 | 117,319.88 |
| 互联网营销同行业可比公司 | ||||
| 利欧股份 | 381,841.91 | 353,787.32 | 329,764.75 | 489,392.80 |
| 中广天择 | 3,356.96 | 6,512.29 | 7,740.29 | 12,313.90 |
| 值得买 | 12,652.04 | 23,608.21 | 18,198.66 | 36,497.70 |
| 壹网壹创 | 21,381.47 | 34,414.49 | 26,661.17 | 47,401.39 |
| 三人行 | 44,484.80 | 70,463.95 | 68,750.14 | 97,075.82 |
| 元隆雅图 | 33,235.20 | 51,599.93 | 53,814.66 | 60,395.51 |
从上表可以看出，2020年度，鞋履服饰及互联网营销同行业可比公司各季度收入变化主要是下半年的业绩收入好于上半年，尤其是第四季度的收入大多高于前三季度的收入。
对于鞋履服饰业务，2020年鞋履服饰业务第一、二季度受疫情影响，线下店铺销售不足，导致收入规模较低，第三季度以后，疫情得到控制，线下店铺恢复销售，业绩呈现稳步提升，第四季度主要销售冬季款皮鞋，客单价本身较高，同时市场购买力恢复，因此第四季度收入规模提高较为显著。
对于互联网营销业务，2020年互联网营销业务第一、二季度受疫情影响，互联网广告投放及代理相关业务的客户缩减了投放预算，广告有效排期率降低，使得该等业务收入规模有一定下降，且互联网广告投放和代理业务存在一定的季节性，主要表现在下半年的业绩收入通常好于上半年，一季度广告主当年的年度营销预算往往还没有确定，因此在营销投放规模上有所控制；且第一季度有最重要的传统假期春节，互联网用户页面浏览量减少，这也决定了广告主通常不会选择在第一季度进行大规模的广告投放。随着广告主年度营销预算的确定，广告的投放量逐渐增加，就上半年而言，通常第二季度的营销投放量占上半年的比重较高。下半年营销投放量大幅增长，且第四季度是互联网营销的传统旺季，主要原因包括：①接近年终，众多商家为了突击全年销售额相应增加广告投入和促销活动；②受中秋节、国庆节、双11、圣诞节、元旦节等节日因素影响，产生大量营销活动，使得第四季度收入规模提高较为显著。
（2）第四季度业绩波动较大的原因
遥望网络2020年1-9月归属于母公司的净利润为7,704.22万元，第四季度归属于母公司的净利润为19,354.26万元，全年实现归属于母公司的净利润为27,058.48万元，遥望网络归属于母公司的净利润增加使得公司第四季度业绩大幅增加。
①互联网营销行业、社交电商行业存在较强的季节性，主要表现在下半年的业绩收入通常好于上半年，尤其是第四季度为互联网营销、社交电商行业的传统旺季。因遥望网络存在较多的长期承包广告位，随着收入的增长，成本相对固定，因此第四季度较前三季度利润存在明显上升。从财务数据角度看，遥望网络2020年1-9月实现营业收入为79,735.25万元，营业成本为63,758.56万元，毛利率为
20.04%；2020年第四季度实现营业收入为63,564.66万元，营业成本为40,602.77万元，毛利率为36.12%。由此可见，遥望网络第四季度营业收入的增加为公司第四季度的业绩带来较大的提升。
②2020年上半年流量采买投入较大，粉丝规模在下半年得到体现，使得第四季度社交电商业务的销售额大幅增加。2019年公司开始签约及孵化直播电商的主播，社交电商业务发展迅速。进入到2020年上半年，尤其疫情以来，行业快速发展，公司主播在原始粉丝量较少的情况下，销售规模难以快速上升，因此
公司加大了在流量上的投入，该等投入都反映在当期成本费用中。随着粉丝规模的快速增长，第四季度销售额快速提升。以公司旗下快手平台主播“瑜大公子”为例，2020年1月，该主播的月GMV为1553万元，2020年6月，该主播的月GMV为9310万元；2020年9月，该主播的月GMV为3.17亿元，其中9月30日单场直播GMV达1.36亿元；2020年11月5日，该主播单场直播GMV已达
3.68亿元。其粉丝量也从2019年12月31日的123.4万粉丝，上升至2020年9月30日的920万粉丝，目前粉丝数量已超过2,500万。随着粉丝基数的变大，盈利能力大幅提升。2020年以来，公司累计合作品牌超过2000个，已经陆续取得多个知名国货品牌在快手、抖音双平台/单平台的独家代运营（经销权）。
③遥望网络社交电商业务呈现快速增长趋势，成为主要的业绩增长点。自2018年上半年开始，遥望网络开始进入社交电商行业，通过扎根于快手、抖音等短视频平台，并快速进入直播电商行业，旗下签约包括王祖蓝、张柏芝、瑜大公子、乃提Guli等明星及红人IP，基于庞大的已有流量规模，奠定了行业先发优势，已建立起一套完善的社交电商业务运营体系。遥望网络2020年以来大力发展以直播及短视频为主的社交电商服务业务，社交电商行业快速发展，其中直播电商行业发展速度快，市场不断扩容，在扩大内需的大背景下，第四季度社交电商业务迎来较大的业绩增长。
二、结合期后回款情况等因素，说明是否存在跨期确认收入、跨期结转成本费用的情形。
1、期后回款数据
单位：万元
| 业务板块 | 应收账款截至2020年末余额 | 期后回款金额（截至2021年6月30日） | 期后回款比例 |
| 鞋帽、服饰类商品销售款 | 81,005.19 | 19,462.38 | 24.03% |
| 互联网广告及自媒体电商业务款 | 44,729.43 | 22,691.46 | 50.73% |
| 传统互联网广告业务款 | 5,604.12 | 1,238.58 | 22.10% |
| 合计 | 131,338.75 | 43,392.42 | 33.04% |
2、收入确认原则
本公司有三大业务板块：鞋类产品销售业务、互联网广告及自媒体电商业务、传统互联网广告代理业务。各类业务销售收入确认的具体方法披露如下：
（1）鞋类产品销售业务
本公司鞋类产品销售业务主要通过经销商、百货商场店中店及电子商务平台实现销售。对经销商的销售收入，根据合同的约定，由经销商自提货物的，本公司在经销商自提货物并签收时确认收入；根据合同约定本公司需将货物运送至经销商指定地点的，本公司在将货物运送至经销商指定地点并取得签收证明时确认收入；根据合同约定以经销商在门店实现销售后结算的，本公司以经销商实现门店销售并与本公司进行结算时确认收入。通过百货商场店中店的销售收入，于产品已经交付给商场顾客且商场顾客接受产品时确认。通过电子商务平台的销售收入，于产品已经交付给终端顾客且终端顾客确认验收产品时确认。
（2）互联网广告及自媒体电商业务
本集团互联网广告及自媒体电商业务具体包括以下三类：互联网广告代理、互联网广告投放及社交电商业务。
①互联网广告代理
互联网广告代理业务属于某一时点履行的履约义务，主要包括腾迅广点通业务及快手、抖音平台的视频代理投放业务，本公司根据客户充值的消耗金额扣除约定的返点比例确认销售收入，按照向供应商充值的消耗金额扣除约定的返点比例确认销售成本。
②互联网广告投放
互联网广告投放业务属于某一时点履行的履约义务，包括手游平台渠道推广业务、手游联运业务、传统广告投放业务、自媒体业务。互联网广告投放业务主要分为效果广告业务和展示广告业务，其结算方式主要包括CPS、CPA、CPC、CPT、CPM，不同结算方式下收入的确认原则如下：
CPS收入确认原则：按交易流水计价，依据公司提供的相关广告服务为客户带来的交易流水，结合约定的分成比例进行结算，确认收入；同时按照上述交易流水与供应商约定的分成比例结转成本；
CPA收入确认原则：按行为计价，依据公司提供的相关广告营销服务为客户带来的下载量、注册量等效果指标，结合约定的单价进行结算，确认收入；同时按相同的下载量、注册量等效果指标结合约定的成本单价与供应商进行结算，结转成本；
CPC收入确认原则：按点击计价，依据公司提供的相关广告营销服务产生
的点击量，结合约定的单价进行结算，确认收入；同时按相同的点击量结合约定的成本单价与供应商进行结算，结转成本；
CPT收入确认原则：按时长计价，依据公司提供的相关广告营销服务展示时长，结合单位时长约定价格进行结算，确认收入；同时按约定的价格与供应商进行结算，结转成本；
CPM收入确认原则：按每千次展示计价，依据公司提供的相关广告营销服务产生的产品展示次数等流量数据，结合约定的单价进行结算，确认收入；同时按相同的流量数据结合约定的成本单价与供应商进行结算，结转成本。
③社交电商业务
社交电商业务属于某一时点履行的履约义务，包括短视频业务及直播带货业务。短视频业务，在抖音、B站等社交平台上，通过短视频形式推广客户产品、发布广告，短视频发布后确认收入。直播带货业务按收入类型可分为购销模式收入和分成模式收入。购销模式下，于产品已经交付给终端顾客且终端顾客确认验收产品时确认收入。分成模式下，根据成功订单（退货后订单）金额，按照合同约定分佣比例确认收入。
（3）传统互联网广告代理业务
本公司以北京时尚锋迅信息技术有限公司及北京时欣信息技术有限公司为代表的传统互联网广告代理业务属于按某一时点履行的履约义务。本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入。 合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。本公司在具体广告推广方案包括推广内容、发布终端、排期情况等已得到客户认可，有关内容已在约定终端发布或推广，同时收到服务款或取得收款权利时，按已发布的广告对价确认广告及推广服务收入。
公司严格按照以上收入确认原则确认营业收入及结转成本，客户根据合同约定的信用期及其资金状况向公司回款，公司不存在跨期确认收入、跨期结转成本费用的情况。
三、会计师核查
会计师就问题（2）执行了以下核查程序：
1、了解、评估管理层对公司各主要业务类型销售与收款流程内部控制的设计，并对关键控制点运行的有效性实施控制测试；
2、通过抽样检查销售合同及与管理层的访谈，对各业务类型收入确认的时点及方式进行了分析评估，进而评估公司营业收入的确认政策是否合理；
3、对营业收入执行以下重要的实质性测试程序：
①实质性分析程序：对主营业务收入、主营业务成本、毛利率进行比较，将本年度与上年度比较，分析主营业务收入、主营业务成本、毛利率变动的原因；
②检查与收入相关的支持性文件，包括销售合同、销售发票、出库单、客户签收单、结算单、业务后台数据等；
③请所内IT测试专家对遥望网络主要业务后台数据进行测试，核查遥望网络与财务报表相关的核心业务系统的可靠性、稳定性、安全性及数据处理的真实性、准确性和完整性，以支持财务数据的真实性、准确性及完整性；
④核对业务后台数据与公司银行账户或微信、支付宝等虚拟账户流水进行核对，确认营业收入的真实性、准确性及完整性；
⑤结合应收账款、预收款项的审计，选择主要客户函证销售额；
⑥对资产负债表日前后的营业收入进行截止性测试，以确认营业收入均记入恰当的会计期间；
⑦获取星期六各公司应收账款的期后回款明细，将回款金额与总账记录相核对，对大额的回款进行抽样检查回款凭证及银行回单等证据。
通过执行以上核查程序，会计师认为星期六公司不存在跨期确认收入、跨期结转成本费用的情形。
问题3. 年报显示，你公司2020年社交电商业务收入为10.12亿元，占营收比重的47.05%，同比增长447.05%；互联网广告投放收入为3.66亿元，占营收比重的17.04%，同比下降32.52%；原主业服装鞋类收入为6.48亿元，占营收比重的30.11%，同比下降46.64%。其中：社交电商业务的毛利率为24.92%，同比下降23.31%；服装鞋类的毛利率为41.49%，同比下降12.70%。
请你公司：
（1）结合报告期内主营业务经营情况、业务模式、结算方式、信用政策、
收入确认条件、行业环境变化及你公司战略调整（如有）等因素，说明报告期内各项业务尤其是社交电商业务和互联网广告投放业务收入变动较大的原因，占你公司营收比重变动较大的原因；
（2）说明社交电商业务收入大幅增长而毛利率大幅下降的原因，与同行业可比公司的毛利率相比是否合理；
（3）说明服装鞋类业务收入大幅下降而毛利率仍维持较高水平的原因及合理性。公司回复：
一、报告期内服装鞋类业务收入为6.48亿元，占营收比重的30.11%，同比下降46.64%，一方面是由于新冠肺炎疫情影响，疫情期间大部分店铺长时间停业、线下人流大幅减少造成实体店铺销售额同比大幅下滑，传统线下零售业务遭受重大打击，另一方面是因为公司实施战略转型发展，近年来公司不断优化鞋履服饰业务的渠道结构，具体体现为大幅关闭线下低效的单一品牌自营专柜数量，并增加对品牌集合直营店“SATURDAY MODE”的开店投入，以实现由单一品牌自营专柜向品牌集合自营店的转换，在此过程中部分低效店铺的关闭会也对营业收入带来一定负面影响，此外，公司自2019年开始通过参股设立三家品牌公司，并逐步将原百货公司单一品牌自营专柜转换为分销店，自营转分销的经营模式变更能让公司减轻经营包袱，降低营业费用，但模式转变同时也会使得公司服装鞋类营业收入同比大幅降低。
公司2020年社交电商业务收入为10.12亿元，占营收比重的47.05%，同比增长447.05%；互联网广告投放收入为3.66亿元，占营收比重的17.04%，同比下降32.52%；收入结构变化比较大，主要原因是2020 年以来由于新冠肺炎疫情迅速在全球蔓延，对全球经济产生了不可估量的影响，其中疫情期间由于广告主广告投放预算缩减对公司互联网投放业务正常开展带来较大不利影响，故公司互联网广告投放收入较2019年有所下降。同时为适应2020年“移动互联网”、“网红经济”、“内容营销”和“电商平台”的数字营销发展趋势，2020年公司重点拓展以短视频及直播电商为核心社交电商服务业务，在快手、抖音平台加大了流量投放投入，社交电商业务增速较快。另一方面，公司自2020年起，社交电商业务模式发生了较大变化，2019年以为客户直播带货赚取坑位费及分佣为主，
自2020年起，遥望网络与众多品牌商进行合作，利用公司自有网红资源或与其他网红机构合作，直接销售公司从供应商处采购的货物，且该种业务模式规模逐步加大。此种业务模式由于公司在该业务中为主要责任人，公司采用全额法确认商品销售收入，因此，社交电商业务收入占比大幅提高。
二、遥望网络2020年毛利率相对 2019 年下降，主要系随着社交电商行业的快速发展，遥望网络为抢占直播经济“风口”，一方面对旗下签约主播加大了流量投放费用，以实现主播粉丝量及销售额的提升，而该等投放费用均计入当期成本，使得毛利率有所下降；另一方面，随着公司业务规模的扩大、配套供应链的完善，遥望网络将增加购销模式下的社交电商服务业务收入占比，其毛利率低于互联网广告投放业务及CPS分成模式下的社交电商服务业务，亦对毛利率产生一定影响。
同行业可比上市公司2020年营业收入及毛利率情况：
单位：万元
| 公司名称 | 主营业务 | 营业收入 | 毛利率 |
| 三人行 | 数字营销服务 | 256,602.63 | 17.89% |
| 中广天择 | MCN运营 | 2,527.51 | 34.57% |
| 元隆雅图 | 新媒体营销服务 | 53,904.69 | 23.46% |
| 平均数 | 104,344.94 | 25.31% | |
| 星期六 | 社交电商 | 101,204.16 | 24.92% |
从上表可见，报告期内公司社交电商业务毛利率与同行业可比上市公司的平均毛利率基本一致，具有合理性。
三、2020年度服装鞋类业务收入、毛利率的分类情况如下：
单位：元
| 项目 | 营业收入 | 营收占比 | 毛利 | 毛利率 | |
| 自营业务 | 257,839,596.52 | 39.81% | 152,555,478.35 | 59.17% | |
| 分销业务 | 183,959,943.74 | 28.40% | 39,927,539.06 | 21.70% | |
| 网销业务 | 205,846,823.46 | 31.78% | 76,233,683.59 | 37.03% | |
| 合计 | 647,646,363.72 | 100.00% | 268,716,701.00 | 41.49% |
公司在2020年度逐步实现将单一品牌自营专柜转换为参股设立的三家品牌公司经营，部分自营店铺转变为分销店，此外由于疫情影响，公司线下店铺销售收入也大幅下降，造成全年高毛利的自营业务占比大幅降低，由2019年的62.92%下降到39.81%，而低毛利率的分销业务占比则由2019年的21.81%增长到28.40%，另一方面，为了应对去年疫情对线下业务的影响，公司积极开拓网销业务，网销
业务的营收占比从2019年的15.04%增长到31.78%，综上，服装鞋类业务收入大幅下降而毛利率仍维持较高水平具备合理性。
问题4.年报显示，你公司第一大客户为关联方，年销售额为1.17亿元，占年度销售总额为5.43%；你公司第一大供应商也为关联方，年采购额为2.23亿元，占年度采购总额为13.27%；前三大分销商为关联方，合作时间均为2019年9月1日，销售额分别为1.17亿元、0.2亿元和0.14亿元。
请你公司说明第一大客户、第一大供应商和前三大分销商的名称、与你公司的具体关联关系、关联交易的内容、交易的必要性与定价的公允性。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
一、公司回复：
公司第一大客户名称是杭州宏臻商业有限公司，第一大供应商的名称是佛山星期六科技研发有限公司，前三大分销商的名称分别是杭州宏臻商业有限公司、杭州欣逸商业有限公司、杭州泓华商业有限公司。
（1）公司自2018年以来，拟与合作方共同出资设立一家专门从事鞋类产品开发设计、品牌推广、产品销售的项目公司，分阶段、有计划的逐步将公司现有鞋类相关品牌、销售渠道以及存货等经营性资产转移至项目公司，一方面将有效盘活公司资产，提高资产的运营效率，优化资产结构，同时未来还可以享受项目公司的经营收益，符合公司战略发展的需要，另一方面，公司将利用资产出售所得现金进一步推进平台建设战略，通过加快“SATURDAY MODE”品牌集合店的建设布局，并与更多的时尚品牌建立深度合作，将有利于公司尽快打造“多品牌、多品类，以用户为核心，数据+内容驱动，消费场景打通融合”的新零售业态，进而逐步改善公司经营业绩，符合全体股东的长远利益。
杭州宏臻商业有限公司、杭州欣逸商业有限公司、杭州泓华商业有限公司（以下简称“品牌公司”）是公司参股设立的联营企业，分别承接公司ST&SAT和FONDBERYL、D:FUSE、SAFIYA的单一品牌自营专柜渠道。为了优化公司主营业务的经营模式，改善渠道结构与产品结构，使公司向专注品牌管理、供应链管理、线上线下一体化的“轻”资产运营模式及新零售业态进行转型，公司将原自营及分销渠道客户分别转移至三家品牌公司，公司向品牌公司销售货物并收取
品牌使用费，在考虑品牌使用费并结合综合收益的情况下，公司向其销售货物采用按账面净值进行定价，并同时转让公司原销售渠道的应收账款。公司与品牌公司之间的交易定价结果是双方在平等、自愿基础上市场化谈判达成的一揽子方案，整体上符合公司既定的战略安排，也未损害公司利益；对于品牌公司而言，其谋求的是在获取品牌经营权和现有成熟销售渠道的基础上进一步拓宽产品门类，其自身亦看好未来的业务发展前景。因此，公司与品牌公司之间的交易计价是公允的，不存在损害上市公司利益、关联方占款、损害中小股东的情形。
（2）佛山星期六科技研发有限公司（以下简称科研公司）原为公司全资子公司，公司于2019年12月与佛山市诗颖鞋材有限公司签订股权转让协议后剥离上市公司体系。科研公司为公司离任高级管理人员担任其高级管理人员的企业，赵洪武曾任公司生产中心总经理职务，2019年12月19日离职后担任科研公司高级管理人员，因此将科研公司认定为公司关联方。科研公司主营业务为皮鞋制造，为公司的上游供应商，公司依照市场定价原则向其采购成品鞋具有合理性。科研公司剥离上市公司体系后，与部分供应商就信用期、交货条件等商务谈判需要一定过程和时间，公司为确保产品质量及交货期，部分原材料、加工半成品材料由公司集中采购并向科研公司销售，有利于确保材料质量与成品品质和交货期。公司在综合考虑公司采购、管理、资金成本等因素情况下，与科研公司通过协商方式确定向科研公司的销售价格，经过双方协商，公司在原材料采购价格基础上平均加价约5%的定价销售给科研公司，此定价主要根据公司在此交易中付出的劳务成本确定，定价金额与公司付出的劳务成本相匹配，定价公允。同时，由于公司在此交易中属代理人角色，公司按照进销差价确认收入。
二、会计师核查
会计师对上述问题执行了以下核查程序：
1、获取公司与三家品牌公司签订的合作协议，了解公司与品牌公司的交易内容及定价模式；
2、获取星期六公司及其子公司杭州佳逸商业有限公司向三家品牌公司的销售明细，检查销售出库单、结算单、对账单等资料；
3、计算对三家品牌公司包含品牌使用费的销售毛利率，并与公司鞋履服饰
类销售业务的整体毛利率进行对比，确定向品牌公司销售定价的公允性；
4、检查星期六公司与佛山星期六科技研发有限公司签订的鞋类产品采购合同、入库单、发票、原材料销售合同以及结算单据等支持性证据，确认星期六公司与佛山星期六科技研发有限公司的交易额，并对其定价依据进行核查；
5、向星期六管理层了解公司经营规划，了解公司鞋履服饰业务经营模式的变化。
通过执行以上核查程序，会计师认为：
星期六公司与三家品牌公司及佛山星期六科技研发有限公司发生交易具有必要性及合理性，星期六公司与三家品牌公司及佛山星期六科技研发有限公司关联交易定价公允。
问题5.年报显示，截至2020年末，你公司存货余额为144,397.38万元，存货跌价准备余额为16,253.55万元，账面价值128,143.83万元，存货账面价值占资产总计的23.72%。其中，原材料、在产品期初账面余额分别为6,918.26万元和1,871.36万元，期末账面余额及账面价值均为0；存货以库存商品为主，期末账面余额为144,326.53万元，账面价值为128,072.98万元，本期计提存货跌价准备5,896.84万元，转回4,784.21万元。另外，你公司存货中的鞋包周转天数高达1,102天，库龄为4年。
请你公司：
（1）说明原材料、在产品期末余额为0的原因及合理性；
（2）按产品类别列示报告期末库存商品的主要内容，包括但不限于名称、数量、库龄、账面价值、存货成本和可变现净值等；
（3）结合存货周转天数及库龄、市场需求或在手订单、主要产品市场价格、可变现净值的计算方法、存货跌价准备的计提方法和计算过程等，说明报告期计提和转回存货跌价准备的原因及相应金额的准确性，存货跌价准备计提是否充分。
请年审会计师说明你公司存货品类及用途、产销模式较2019年是否发生重大变化，对存货科目已执行的审计程序、已获得的审计证据，并对上述问题进行核查并发表明确意见。
公司回复：
一、说明原材料、在产品期末余额为0的原因及合理性；
期初的原材料、在产品的账面余额主要是原子公司佛山期六科技研发有限公司的。佛山星期六科技研发有限公司为公司原全资子公司，公司于2019年12月与佛山市诗颖鞋材有限公司签订股权转让协议，出售了主营业务为鞋履生产的全资子公司佛山星期六科技研发有限公司，此后公司仅保留OEM模式进行产品生产。由于佛山星期六科技研发有限公司在2019年末尚是合并范围内，在2020年已不在合并范围内了，因此期末的原材料、在产品的账面余额均为0。
二、按产品类别列示报告期末库存商品的主要内容，包括但不限于名称、数量、库龄、账面价值、存货成本和可变现净值等；截至2020年12月末，公司库存商品构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 数量 | 库存商品原值 | 原值占比 | 存货跌价准备 | 跌价准备占原值比例 |
| 鞋子 | 912.44万双 | 130,936.28 | 90.72% | 16,152.86 | 12.34% |
| 包包 | 1.36万个 | 259.89 | 0.18% | 100.69 | 38.74% |
| 相关配饰 | 900.59万个 | 3,496.12 | 2.42% | ||
| 其他 | 9,634.24 | 6.68% | |||
| 合计 | 144,326.53 | 100.00% | 16,253.55 | 11.26% |
公司库存商品主要系鞋子、包包、配饰及其他。对于库存商品中的相关配饰，不存在过季售价降低的情形，售价折扣率无明显变动，可用性及可变现能力较强；对于库存商品中的其他为遥望网络采购的护肤品、化妆品、酒类等，护肤品、化妆品、酒类的库龄主要在一年以内，周转速度较快，不存在跌价情形。
库存商品存在减值的是鞋子及包包产品，截至2020年12月末，公司库存商品中鞋子及包包产品库龄及计提的跌价准备情况如下：
单位：万元/万双/万个
| 库龄 | 数量 | 库存商品原值 | 原值占比 | 可变现净值 | 存货跌价准备 | 跌价准备占原值比例 |
| 1年以内 | 336.08 | 42,618.75 | 32.48% | 133,205.61 | - | - |
| 1至2年 | 171.62 | 26,774.24 | 20.41% | 44,681.70 | 85.12 | 0.32% |
| 2至3年 | 114.03 | 19,566.45 | 14.91% | 23,642.62 | 1,152.85 | 5.89% |
| 3至4年 | 147.28 | 21,418.51 | 16.33% | 21,940.53 | 2,233.82 | 10.43% |
| 4年以上 | 144.80 | 20,818.21 | 15.87% | 8,037.85 | 12,781.76 | 61.40% |
| 合计 | 913.80 | 131,196.17 | 100.00% | 231,508.32 | 16,253.55 | 12.39% |
可变现净值有高于存货成本，也有低于存货成本，其中可变现净值低于存货成本的计提跌价准备的存货成本为40,293.12万元，可变现净值为24,039.56万元，跌价准备金额为16,253.55万元。
公司鞋类产品的销售定价受产品产出时间（即产品季）影响较大，产品库龄越长，其定价相对越低，计提跌价准备的比例越高。公司根据产品年份划分库龄，库存商品中上一年款及更早款的鞋子、包包即为过季，年份越久，过季时间越长。其中，四年以上库龄的鞋子、包包由于库龄较长，因过季带来的跌价风险显著增加。
三、结合存货周转天数及库龄、市场需求或在手订单、主要产品市场价格、可变现净值的计算方法、存货跌价准备的计提方法和计算过程等，说明报告期计提和转回存货跌价准备的原因及相应金额的准确性，存货跌价准备计提是否充分。期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。公司根据单个或同类别存货当期平均销售价格为基础确定估计售价。公司计
提存货跌价准备的类别划分依据包括年份、品牌、品类和适用季节，年份指产品的产出年份，品牌指公司运营的品牌，主要包括有“ST&SAT”（星期六）、“D:FUSE”（迪芙斯）、“SAFIYA”（索菲娅）、“SATURDAY MODE”、“FONDBERYL”（菲伯丽尔）等，品类指鞋子、包包和配饰，适用季节主要指凉鞋、春单鞋、秋单鞋、短靴、中靴、高帮靴、长靴、棉靴深口鞋、浅口鞋等。
公司计提存货跌价准备选用的类别，已涵盖影响产品定价的主要因素即品牌、年份、品类和适用季节，单个或同类别产品的跌价风险相近，因此公司根据单个或同类别存货当期平均销售价格作为估计售价是合理的。
公司按照产品的产出年份划分库龄，当年款及来年春季款的库龄为1年以内，上一年款的库龄为1至2年，以此类推。库龄1年以内的鞋类产品，公司根据历史经验及定价政策不计提跌价准备；库龄1年以上4年以内的鞋类产品，公司根据过往的实际销售情况，以当年同货号或同类别产品的平均销售价格作为估计售价的基础；库龄4年以上的鞋类产品，公司根据过往的实际销售情况，并结合公司在未来年度的推广策略和价格打折力度的预期，对鞋类产品的未来销售价格进行估计。
本期计提的存货跌价准备为由于平均售价下降或相关税费增加，导致部分货号存货可变现净值较上年末有所减少，根据存货跌价准备测试结果补充计提的存货跌价准备，本期转回的存货跌价准备为由于平均售价上升或相关税费下降，导致部分货号存货的可变现净值较上年末略有上升，根据存货跌价准备测试结果，减少计提的存货跌价准备，本期转销的存货跌价准备为已实现销售，冲减当期主营业务成本的存货跌价准备。
四、会计师核查
请年审会计师说明你公司存货品类及用途、产销模式较2019年是否发生重大变化，对存货科目已执行的审计程序、已获得的审计证据，并对上述问题进行核查并发表明确意见。
（一）星期六公司存货的品类及用途，产销模式较2019年是否发生重大变化。
星期六存货的品类主要包括为鞋履服饰业务采购的鞋子、包包及相关配饰以及遥望网络为社交电商业务采购的护肤品、化妆品、酒类等。鞋履服饰业务采
购的鞋子、包包及相关配饰用于向分销商、百货商场自营店及加盟店铺以及线上（天猫、唯品会等电商）销售；社交电商业务采购的护肤品、化妆品、酒类等主要用于直播带货业务。
与2019年度相比，公司剥离了生产型企业佛山星期六科技研发有限公司，只保留了OEM模式进行产品生产，2020年度合并报表范围内无生产型企业。另外，子公司遥望网络社交电商业务模式加大了直播带货中的购销模式，因直播带货业务需要采购、储备待销售的商品，因此，导致存货中的其他项如护肤品、化妆品、酒类产品等增加。
（二）对存货科目执行的审计程序及获取的审计证据。
1、了解星期六公司存货管理的内部控制制度，包括采购、仓储管理和销售以及存货跌价准备的计提等，并对关键控制点进行控制测试；
2、获取各月及年度存货收、发、存汇总表、采购入库单列表及销售出库单列表，并与总账相核对，确定全部存货收入、发出均已完整、准确地记录于会计账簿；
3、对存货采购进行细节测试，检查存货采购相关的合同、订单、入库单、发票等，并对采购付款进行查验；
4、对存货盘点实施监盘程序，评价管理层用以记录和控制存货盘点结果的指令和程序并观察管理层制定的盘点程序的执行情况，检查存货并执行抽盘；
向管理层及仓库管理人员了解存货的存放地点、保管情况，以确保各存放地点的存货监盘过程尽量同步进行，避免因仓库间移动而重复盘点的情况发生；
由于盘点日在会计报表日之后，我们还对会计报表日至存货盘点日的存货的收、发记录进行检查，将盘点日的盘点结果倒轧至会计报表日，并与会计报表日管理层记录的存货余额进行核对；
5、对于存放在外部仓库的存货，向仓储单位函证代保管存货的明细及数量；
6、获取星期六公司库存商品跌价准备计算表，检查是否按照星期六公司存货跌价准备相关会计政策计算并计提存货跌价准备，分析存货跌价准备计提是否充分，检查管理层确定存货可变现净值时的估计售价、销售费用、相关税费等，以评价管理层在确定存货可变现净值时做出的判断是否合理。
（三）核查意见
通过执行以上核查程序，会计师认为星期六公司2020年期末存货中原材料、在产品为0具有合理性；星期六公司2020年末存货跌价准备的测试方法合理，存货跌价准备的计提充分；存货跌价准备的会计处理符合企业会计准备的规定。
问题6. 年报显示，截至2020年末，你公司应收账款账面原值为13.13亿元，计提坏账准备1.33亿元，账面价值11.80亿元。2020年你公司按组合计提预期信用损失的应收账款账面原值为13.00亿元，计提坏账准备1.2亿元；按组合计提预期信用损失的应收账款本期计提坏账准备1,985.62万元，收回或转回338.91万元，核销69.28万元，其他-1,817.68万元；其中：鞋帽服饰类销售款账面原值8.05亿元，计提坏账准备0.96亿元，计提比例为11.91%；互联网广告及自媒体电商业务款账面原值4.39亿元，计提坏账准备845.53万元，计提比例为1.93%；传统互联网广告业务款账面原值为0.55亿元，计提坏账准备1,592.96万元，计提比例为28.74%。按组合计提预期信用损失的应收账款第一名的应收账款期末余额为5.13亿元，占应收账款期末余额合计数的39.05%，坏账准备期末余额为4,410.23万元。2020年按组合计提预期信用损失的1年以上应收账款占比为32.9%，而2019年仅为18.75%。
请你公司：
（1）说明2020年按组合计提预期信用损失的应收账款计提坏账准备和转回的原因，其他变动的具体情况及会计处理依据，计提坏账准备是否充分，是否符合企业会计准则的有关规定；
（2）说明是否按照信用风险特征对应收账款进行划分，“互联网广告及自媒体电商业务款”与“传统互联网广告业务款”的具体含义，按组合计提预期信用损失的应收账款的各细分类型的坏账准备计提比例差异较大的原因及合理性；
（3）结合客户名称、交易背景、是否存在关联关系等因素，说明1年以上的应收账款占比同比大幅上升的原因及合理性，2019年、2020年应收账款期后回款情况；
（4）说明应收账款第一大欠款方的明细，包括但不限于具体明确的单位名称、发生时间、账龄、发生原因，计提坏账准备的时间、比例，并说明欠款方
与你公司及你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其关联方是否存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。公司回复：
一、2020年按组合计提预期信用损失的应收账款计提坏账准备和转回的原因，其他变动的具体情况及会计处理依据，计提坏账准备是否充分，是否符合企业会计准则的有关规定；
（一）按组合计提预期信用损失的应收账款计提坏账准备和转回的原因公司在2020年末对应收账款信用减值损失进行测试时，对于2020年广东证监局现场检查提出的“未严格执行新金融工具准则”问题进行了整改，一是将时尚锋迅及北京时欣的传统互联网广告业务形成的应收账款从鞋帽、服饰类商品销售款中分离出来，单独按传统互联网广告业务款进行列示；二是按照信用减值矩阵模型对各类型应收账款预期信用损失进行测试，按照信用减值矩阵模型测试的预期信用损失率对鞋帽、服饰类商品销售款以及时尚锋迅及北京时欣为代表的传统互联网广告业务款计提信用减值损失；对于以遥望网络及其子公司为代表的互联网广告及自媒体电商业务款，2020年末按照信用减值矩阵模型测试的各账龄段的计提比例均低于原按简易账龄计提的计提比例，同时由于遥望网络处于业绩承诺期最后一年，公司出于谨慎性原则，对于遥望网络及其子公司的业务款仍保持之前年度按简易账龄计提的比例计提信用减值损失。
按照上述方法计算2020年末各公司应计提的应收账款坏账准备后，对于期末应计提坏账准备余额大于期初的，则公司增加计提坏账准备，会计报表附注列示在本期计提；对于期末应计提的坏账准备小于期初的，则公司冲减坏账准备余额，会计报表附注列示在收回或转回。
（二）应收账款坏账准备其他变动的原因
本期坏账准备其他变动-18,176,820.55元为公司通过与品牌公司签订债权转让协议并经原债务人出具确认函的方式向杭州宏臻商业有限公司、杭州泓华商业有限公司及杭州欣逸商业有限公司三家品牌公司按净值转让的应收账款共计110,800,689.27元对应的坏账准备18,177,285.56元,以及公司对北京奥利凡星管理咨询中心（有限合伙）投资由权益法核算转为控制,合并日北京奥利凡星管
理咨询中心（有限合伙）应收账款坏账准备余额465.00元。
公司按照信用减值矩阵模型测试应收账款预期信用损失，并按测试结果调整原按简易账龄计提比例，同时出于谨慎，在按信用减值矩阵模型测试的比例低于原按简易账龄计提比例的情况下仍按原简易账龄计提比例计提遥望网络及其子公司的应收账款坏账准备，计提的坏账准备充分，符合会计准则的有关规定。
二、说明是否按照信用风险特征对应收账款进行划分，“互联网广告及自媒体电商业务款”与“传统互联网广告业务款”的具体含义，按组合计提预期信用损失的应收账款的各细分类型的坏账准备计提比例差异较大的原因及合理性；
（一）已按信用风险特征对应收账款进行划分
公司已按信用风险特征对应收账款进行划分，以母公司、佛山星期六为代表的从事鞋类产品经销的公司其客户群体主要为鞋类产品经销商及百货商场；以遥望网络及其子公司为代表的从事互联网广告及自媒体电商业务的客户群体主要为大众消费者、自媒体平台广告主等，其中形成应收账款的主要为抖音精选联盟、快手小店、微信公众号平台广告主等；以时尚锋迅及北京时欣为代表的从事传统广告业务的公司主要客户群体为广告代理商及化妆品品牌运营商。三个业务板块的主要客户群体所处行业差异较大，因此，公司分三个业务板块对应收账款进行划分。
（二）“互联网广告及自媒体电商业务款”与“传统互联网广告业务款”的具体含义
互联网广告及自媒体电商业务款具体是指遥望网络及其子公司互联网广告代理、互联网广告投放及社交电商业务形成的应收账款，主要是借助微信公众号、社交平台等进行广告投放及直播带货以及通过公司自有平台或资源引流到相应平台取得分成以及通过自有遥点平台提供游戏充值服务或者联运服务，取得佣金或者分成；传统互联网广告业务款是指时尚锋迅、北京时欣以及奥利凡星等以传统互联网广告为主的业务形成的应收账款，传统广告是指通过公司自有网站、移动终端APP、以及在第三方平台开设的官方账号等进行广告发布。
（三）按组合计提预期信用损失的应收账款的各细分类型的坏账准备计提比例差异较大的原因及合理性
公司三个业务板块坏账准备计提比例差异比较大的原因是各版块所处行业
不同，客户群体差异较大，因此其信用风险特征不同，根据信用风险减值矩阵测试出的预期信用损失率差异较大，因此三个业务板块根据信用减值测试结果计提应收账款坏账准备存在差异具有合理性。三、结合客户名称、交易背景、是否存在关联关系等因素，说明1年以上的应收账款占比同比大幅上升的原因及合理性，2019年、2020年应收账款期后回款情况；
三、1年以上的应收账款占比同比大幅上升的原因及合理性
（一）公司2020年及2019年应收账款账龄分布情况如下：
单位：元
| 账龄 | 期末余额 | 期初余额 |
| 3个月以内（含3个月） | 497,561,833.04 | 741,247,148.41 |
| 3个月至1年（含1年） | 383,875,927.66 | 450,987,889.17 |
| 1－2年（含2年） | 344,108,387.21 | 144,316,147.30 |
| 2－3年（含3年） | 57,839,206.37 | 101,715,792.91 |
| 3年以上 | 30,002,097.70 | 29,153,171.03 |
| 小计 | 1,313,387,451.98 | 1,467,420,148.82 |
由上表计算可知，公司1年以上账龄应收账款占比由2019年末的18.75%上升为2020年末的32.89%，主要是由于1-2年账龄段的应收账款由1.44亿增加至3.44亿，增加了约2亿元。经进一步分析，其中鞋帽、服饰类商品销售款增加1.74亿元，互联网广告及自媒体电商业务款增加0.18亿元，传统互联网广告业务款增加0.07亿元。2020年末1-2年应收账款余额较大的客户如下：
单位：元
| 客户名称 | 所属业务板块 | 2020年末1-2年账龄段余额 | 2019年末1-2年账龄段余额 |
| 杭州宏臻商业有限公司 | 鞋类销售业务 | 239,296,054.39 | 57,943,771.09 |
| 杭州欣逸商业有限公司 | 鞋类销售业务 | 23,815,729.47 | 3,181,390.44 |
| 杭州博居贸易有限公司 | 社交电商业务 | 4,728,113.21 | |
| 杭州宏智广告有限公司 | 社交电商业务 | 3,679,245.28 | |
| 北京时尚天虹百货有限公司 | 鞋类销售业务 | 3,637,158.16 | 751,442.18 |
| 北京新世界千姿百货有限公司 | 鞋类销售业务 | 2,890,745.77 | |
| 北京爱茂移动科技有限责任公司 | 传统互联网广告业务 | 2,572,697.77 | |
| 兰州国芳百货购物广场有限责任公司 | 鞋类销售业务 | 2,284,017.85 | 2,261,889.08 |
| 西安兴正元购物中心有限公司 | 鞋类销售业务 | 1,960,966.82 | 2,760,026.18 |
| 西安民生百货管理有限公司 | 鞋类销售业务 | 1,960,347.77 | 3,574,549.36 |
| 小计 | 286,825,076.49 | 70,473,068.33 |
上述期末1-2年前十大应收账款客户应收账款小计占期末1-2年应收账款
余额的83.35%。由上表可见，2020年末1-2年应收账款余额较上年末增幅较大，主要是受杭州宏臻商业有限公司及杭州欣逸商业有限公司1-2年应收账款余额增幅较大的影响。此外，部分社交电商业务款及百货商场鞋类销售形成的应收账款1-2年账龄段有所增加也有一定的影响，但影响有限。
杭州宏臻商业有限公司及杭州欣逸商业有限公司为公司的联营企业，其余2020年末不存在对关联方的账龄一年以上的应收账款。如公司财务报表附注，关联交易中披露，公司向杭州宏臻及杭州欣逸除销售商品外，还以签订债权转让协议的方式向其转让了原有销售渠道的应收账款。因此，上述应收账款的形成主要系销售商品款及转让的原销售渠道应收账款形成。
2020年度新冠肺炎疫情期间大部分店铺停业、线下人流大幅减少造成百货商场、购物中心等销售额同比大幅下滑，导致杭州宏臻及杭州欣逸对本公司的回款速度慢，致使公司对品牌公司1年以上的应收账款余额增幅较大。随着新冠肺炎疫情逐步得以控制，线下百货商品、购物中心的销售得以恢复，品牌公司的销售回款将得到改善，其对本公司的欠款亦将逐步得以清偿。
综上，公司1年以上账龄应收账款占比上升主要是由于杭州宏臻商业有限公司及杭州欣逸商业有限公司1-2年应收账款余额增幅较大的影响。此外，部分社交电商业务款及百货商场鞋类销售形成的应收账款1-2年账龄段有所增加也有一定的影响，但影响有限。杭州宏臻及杭州欣逸1年以上应收账款的大幅增加具有合理性。
（二）2019年及2020年期后回款情况
公司2020年末及2019年末账龄1年以上前十大客户应收账款的期后回款情况如下：
1、2020年末
单位：元
| 客户名称 | 1年以上应收账款余额 | 期后回款额（截至2021.6.30） | 备注 |
| 杭州宏臻商业有限公司 | 239,296,054.39 | 125,008,728.36 | |
| 杭州欣逸商业有限公司 | 23,815,729.47 | 7,176,166.32 | |
| 成都新世界汇美百货有限公司 | 7,266,406.30 | 7,266,406.30 | 注 |
| 北京易喜新世界百货有限公司 | 6,928,722.80 | 6,928,722.80 | 注 |
| 西安民生百货管理有限公司 | 5,633,521.96 | 5,633,521.96 | 注 |
| 杭州传点网络科技有限公司 | 4,943,428.70 | - |
| 客户名称 | 1年以上应收账款余额 | 期后回款额（截至2021.6.30） | 备注 |
| 西安兴正元购物中心有限公司 | 4,909,139.31 | 4,909,139.31 | 注 |
| 杭州博居贸易有限公司 | 4,728,113.21 | - | |
| BHG（北京）百货有限公司 | 4,351,593.94 | 4,351,593.94 | |
| 杭州宏智广告有限公司 | 3,679,245.28 | - | |
| 小计 | 305,551,955.36 | 161,274,278.99 |
上述备注的客户应收账款已于资产负债表日后转至品牌公司，因此，上述备注四家客户的回款包括转至品牌公司的金额。
杭州传点网络科技有限公司为遥望网络之前年度互联网广告投放业务形成的应收账款，由于对方单位涉诉，收回困难，在公司收购遥望网络之前遥望网络即已对其全额计提了坏账准备。
杭州博居贸易有限公司及杭州宏智广告有限公司两家应收账款为遥望网络2019年度社交电商业务形成，因受疫情影响，对方线下业务回款较慢，欠款时间较长，遥望网络已对杭州博居贸易有限公司应收账款计提了142.41万坏账准备，对杭州宏智广告有限公司应收账款计提了110.38万元坏账准备，欠款正在催收中。
2、2019年末
单位：元
| 客户名称 | 1年以上应收账款余额 | 期后回款额（截至2020.6.30） | 备注 |
| 杭州宏臻商业有限公司 | 118,129,792.06 | 118,129,792.06 | |
| BHG(北京)百货有限公司 | 8,792,264.24 | 8,792,264.24 | 注 |
| 杭州欣逸商业有限公司 | 8,033,108.04 | 8,033,108.04 | |
| 成都新世界汇美百货有限公司 | 6,273,240.36 | 6,273,240.36 | 注 |
| 北京易喜新世界百货有限公司 | 5,400,541.71 | 5,400,541.71 | 注 |
| 杭州传点网络科技有限公司 | 4,943,428.70 | - | |
| 西安兴正元购物中心有限公司 | 4,262,571.50 | 4,262,571.50 | 注 |
| 西安民生百货管理有限公司 | 4,090,542.61 | 4,090,542.61 | 注 |
| 大商哈尔滨新一百购物广场有限公司 | 4,034,625.76 | 4,034,625.76 | 注 |
| 苏州大洋百货有限公司 | 3,467,580.87 | 3,467,580.87 | |
| 小计 | 167,427,695.85 | 162,484,267.15 |
上述备注的客户应收账款余额除BHG(北京)百货有限公司及大商哈尔滨新一百购物广场有限公司外已于资产负债表日后转至品牌公司，大商哈尔滨新一百购物广场有限公司应收账款余额已于2020年12月转至品牌公司，BHG(北京)百
货有限公司于2020年12月将部分店铺的应收账款转至品牌公司，因此上述六家备注客户的回款包括转至品牌公司的金额。
四、说明应收账款第一大欠款方的明细，包括但不限于具体明确的单位名称、发生时间、账龄、发生原因，计提坏账准备的时间、比例，并说明欠款方与你公司及你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其关联方是否存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。
公司应收账款第一大欠款方为杭州宏臻商业有限公司，应收账款形成始于2019年，形成的原因是公司围绕“打造时尚IP生态圈”的战略发展目标，积极推进转型升级，公司调整鞋类产品零售业务的经营方式，于2019年7至9月参股设立了杭州宏臻商业有限公司、杭州泓华商业有限公司和杭州欣逸商业有限公司三家品牌公司（以下简称“品牌公司”），运营鞋类产品零售业务，包括签订债权转让协议转让公司原有销售渠道的应收账款、向品牌公司销售鞋类产品及向品牌公司收取品牌使用费。2020年末公司对杭州宏臻商业有限公司应收账款的账龄如下：
单位：元
| 账龄 | 期末余额 | 坏账准备 | 坏账准备计提比例 |
| 1年以内 | 273,706,727.94 | 8,207,925.74 | 3.00 |
| 1－2年（含2年） | 239,296,054.39 | 35,894,408.16 | 15.00 |
| 2－3年（含3年） | |||
| 3年以上 | |||
| 小计 | 513,002,782.33 | 44,102,333.90 | 8.60 |
经公司自我核查，欠款方杭州宏臻商业有限公司为本公司的联营企业，除此之外，与本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其关联方不存在其他关联关系。
杭州宏臻与公司开展鞋类品牌的运营推广合作，关联销售主要包括日常的产品销售、品牌授权以及转让公司原有部分销售渠道的应收账款等。公司与杭州宏臻之间的交易定价结果是双方在平等、自愿基础上市场化谈判达成的一揽子方案，整体上符合公司既定的战略安排，也未损害公司利益；对于杭州宏臻而言，其谋求的是在获取品牌经营权和现有成熟销售渠道的基础上进一步拓宽产品门类，其自身亦看好未来的业务发展前景，双方按照市场化原则合作，交易价格公允，不存在利益倾斜。
五、会计师核查
针对上述事项，会计师执行了如下核查程序：
1、了解与应收账款预期信用损失相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，获取管理层对预计可收回金额判断的依据；
3、对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性；根据具有类似信用风险特征组合的历史信用损失经验及前瞻性估计，评价管理层编制的应收账款账龄与违约损失率对照表的合理性；测试管理层使用数据（包括应收账款账龄、历史损失率等）的准确性和完整性以及对预期信用损失的计算是否准确；
4、检查应收账款的期后回款情况，评价管理层计提应收账款预期信用损失的合理性；
5、 分析应收账款的账龄和客户信誉情况，实施应收账款函证程序，并评价应收账款预期信用损失计提的合理性；
6、检查与应收账款预期信用损失相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列；
7、获取公司合并范围内全部应收账款明细，并按降序排列的方式统计出2020年末1年以上大额应收账款，与2019年末相比较，分析一年以上应收账款增幅较大的原因及合理性；
8、对2019年、2020年账龄一年以上的大额应收账款期后回款情况进行查验；
9、对欠款额第一大的客户杭州宏臻商业有限公司应收账款的形成、回款以及坏账准备的计提进行查验。
通过执行以上核查程序，会计师认为：
星期六公司按组合计提预期信用损失的应收账款计提坏账准备和转回以及其他列示符合企业会计准则的规定；星期六公司分业务类型对相应客户的应收账款划分为不同组合，并按照信用减值矩阵模型进行预期信用损失测试，按组合计提预期信用损失的应收账款的各细分类型的坏账准备计提比例差异较大具有合
理性；1年以上应收账款占比同比大幅上升的原因主要是由于杭州宏臻商业有限公司及杭州欣逸商业有限公司1-2年应收账款余额增幅较大的影响具有合理性；应收账款第一大欠款方为杭州宏臻商业有限公司，欠款方与星期六公司及星期六公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其关联方不存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。
问题7. 你公司于2018年发行股份及支付现金购买杭州遥望网络科技有限公司（以下简称“遥望网络”）88.5651%的股份，后续相继购买其剩余股份。根据有关业绩补偿协议，补偿义务人承诺遥望网络2018年度至2020年度扣非后净利润分别不低于1.6亿元、2.1亿元、2.6亿元。2018年至2020年遥望网络业绩完成率分别为105.23%、103.03%、102.52%。你公司2020年半年报显示，遥望网络上半年实现净利润3849.72万元，同比下降33.98%，仅实现2020年承诺业绩的14.81%，而全年实现扣非后净利润26,645.89万元。
请你公司：
（1）提供遥望网络业绩承诺期内经审计的资产负债表、利润表和现金流量表；
（2）分季度列示遥望网络业绩承诺期内经审计的主要财务指标情况，结合与同行业可比公司收入季节性特征、市场需求变化、产品价格变化趋势、成本费用确认依据和金额的变动情况以及业绩承诺期内业绩季节变动情况等因素，说明遥望网络的销售情况是否存在季节性，2020年度盈利大幅集中在下半年的原因及合理性；
（3）结合遥望网络业绩承诺期内主要业务经营情况，前五大客户和供应商与你公司、你公司董事、监事高级管理人员、5%以上股东及其关联方、遥望网络的董事、监事、高级管理人员等是否存在关联关系及其他可能造成利益倾斜的关系，相关交易金额及占比等情况，说明相关年度是否存在管理层调节利润、业绩精准达标的情形；
（4）年报第五节“三、承诺事项履行情况”的“公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明”显示“不适用”，请核实并补充更正。
请年审会计师对上述问题（1）（3）、独立董事对上述问题（2）进行核查并发表明确意见。公司回复:
一、提供遥望网络业绩承诺期内经审计的资产负债表、利润表和现金流量表；遥望网络承诺期经审计资产负债表、利润表和现金流量表详见附件-遥望网络承诺期经审计会计报表
二、遥望网络业绩承诺期内经审计的主要财务指标分季度列示如下：
单位：人民币万元
遥望网络互联网营销、社交电商行业存在一定的季节性，主要表现在下半年
| 项目 | 2020年度 | 合计 | |||||||
| 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | ||||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 营业收入 | 17,279.06 | 12.06% | 32,287.18 | 22.53% | 30,169.01 | 21.05% | 63,564.67 | 44.36% | 143,299.92 |
| 净利润 | 1,811.18 | 6.79% | 2,038.54 | 7.64% | 3,347.15 | 12.55% | 19,480.67 | 73.02% | 26,677.54 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,988.15 | 7.35% | 2,182.63 | 8.07% | 3,533.44 | 13.06% | 19,354.26 | 71.53% | 27,058.48 |
| 项目 | 2019年度 | 合计 | |||||||
| 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | ||||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 营业收入 | 18,552.04 | 21.43% | 18,811.87 | 21.73% | 20,755.68 | 23.97% | 28,463.00 | 32.87% | 86,582.59 |
| 净利润 | 1,702.22 | 7.68% | 4,129.08 | 18.63% | 5,789.35 | 26.12% | 10,547.34 | 47.58% | 22,167.99 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,702.22 | 7.60% | 4,184.89 | 18.69% | 5,855.23 | 26.15% | 10,651.64 | 47.56% | 22,393.98 |
| 项目 | 2018年度 | 合计 | |||||||
| 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | ||||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 营业收入 | 15,835.97 | 20.10% | 20,061.45 | 25.46% | 22,032.07 | 27.96% | 20,857.61 | 26.47% | 78,787.10 |
| 净利润 | 4,040.13 | 23.33% | 3,865.60 | 22.32% | 5,036.92 | 29.08% | 4,378.16 | 25.28% | 17,320.81 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4,040.13 | 23.33% | 3,865.60 | 22.32% | 5,036.92 | 29.08% | 4,378.16 | 25.28% | 17,320.81 |
的业绩收入通常好于上半年。主要原因为一季度广告主当年的年度营销预算往往还没有确定，因此在营销投放规模上有所控制；且一季度有最重要的传统假期春节，互联网用户页面浏览量减少，这也决定了广告主通常不会选择在一季度进行大规模的广告投放。下半年营销投放量大幅增长，且第四季度是互联网营销、社交电商的传统旺季，主要原因包括：①接近年终，众多商家为了突击全年销售额相应增加广告投入和促销活动；②受中秋节、国庆节、双十一、双十二、圣诞节、元旦节等节日因素影响，产生大量营销活动。因公司存在部分长期承包广告位，随着收入的增长，成本相对固定，因此下半年较上半年利润存在明显上升。2020年公司重点拓展以短视频及直播电商为核心社交电商服务业务，社交电商业务毛利25,308.66万元，占遥望网络2020年毛利的65%。
2020年二、三季度公司在快手、抖音平台加大了对签约主播的流量投放投入，以实现主播粉丝量提升，投放费用一次性计入当期成本；其次，上半年为业务淡季，营业收入相对较少，而人工成本、办公大楼租金及装修费用摊销、长期承包广告位摊销成本费用每季度都相对固定，整体导致前三季度的利润占比较低。第四季度一次性流量投放投入减少，粉丝规模在下半年得到体现，使得第四季度社交电商业务的销售额和利润大幅增加。从遥望网络业绩承诺期各季度财务指标来看，公司营业收入、净利润也都主要集中在下半年。同行业可比公司收入情况分季度列示如下：
单位：人民币万元
| 公司 | 业务类型 | 2020年度 | 合计 | |||||||
| 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | |||||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||
| 利欧股份 | 数字营销 | 381,841.91 | 24.56% | 353,787.32 | 22.75% | 329,764.75 | 21.21% | 489,392.80 | 31.48% | 1,554,786.79 |
| 中广天择 | 传媒 | 3,356.96 | 11.22% | 6,512.29 | 21.76% | 7,740.29 | 25.87% | 12,313.90 | 41.15% | 29,923.44 |
| 值得买 | 互联网营销 | 12,652.04 | 13.91% | 23,608.21 | 25.96% | 18,198.66 | 20.01% | 36,497.70 | 40.13% | 90,956.61 |
| 壹网壹创 | 电商服务 | 21,381.47 | 16.47% | 34,414.49 | 26.50% | 26,661.17 | 20.53% | 47,401.39 | 36.50% | 129,858.51 |
| 三人行 | 数字营销 | 44,484.80 | 15.84% | 70,463.95 | 25.10% | 68,750.14 | 24.49% | 97,075.82 | 34.57% | 280,774.72 |
| 元隆 | 整合营销 | 33,235.20 | 16.70% | 51,599.93 | 25.92% | 53,814.66 | 27.04% | 60,395.51 | 30.34% | 199,045.30 |
从上表可见，同行业上市公司收入存在一定的季节性，第四季度收入占比重普遍较高，遥望网络销售情况的季节性符合行业趋势。
综上，遥望网络业务存在一定的季节性，2020年度盈利大幅集中在下半年是合理的。
三、结合遥望网络业绩承诺期内主要业务经营情况，前五大客户和供应商与你公司、你公司董事、监事高级管理人员、5%以上股东及其关联方、遥望网络的董事、监事、高级管理人员等是否存在关联关系及其他可能造成利益倾斜的关系，相关交易金额及占比等情况，说明相关年度是否存在管理层调节利润、业绩精准达标的情形。
近年来遥望网络所处的互联网广告市场保持平稳增长，其中基于社交关系的移动互联网广告发展更为迅速，尤其短视频及直播形态的营销方式已成为移动互联网营销的主战场，短视频平台发展成为新的电子商务流量入口，这为遥望网络基于移动社交流量的广告投放和流量变现业务提供了广阔的发展空间，2018年-2020年遥望网络实现营业收入78,787.10万元、86,582.59万元、143,299.92万元。业绩承诺期内前五大客户供应商情况列示如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 主要客户 | 销售金额 | 占比 | 是否关联方 |
| 2020年度 | ||||
| 1 | 浙江美丽谷电子商务有限公司 | 2,691.27 | 1.88% | 否 |
| 2 | 杭州八目网络科技有限公司 | 2,613.14 | 1.82% | 否 |
| 3 | 成都快发有量科技有限公司 | 1,979.13 | 1.38% | 否 |
| 4 | 杭州知买科技有限公司 | 1,758.51 | 1.23% | 否 |
| 5 | 杭州依浩网络科技有限公司 | 1,686.36 | 1.18% | 否 |
| 合 计 | 10,728.41 | 7.49% | ||
| 2019年度 | ||||
| 1 | 腾讯科技（北京）有限公司 | 5,622.07 | 6.49% | 否 |
| 2 | 杭州简仁网络科技有限公司 | 3,749.77 | 4.33% | 否 |
| 3 | 杭州玖月网络科技有限公司 | 3,186.97 | 3.68% | 否 |
| 4 | 宿州简读网络科技有限公司 | 2,817.80 | 3.25% | 否 |
| 雅图 | 服务 | |||||||||
| 遥望网络 | 互联网营销及社交电商 | 17,279.06 | 12.06% | 32,287.18 | 22.53% | 30,169.01 | 21.05% | 63,564.67 | 44.36% | 143,299.92 |
| 5 | 成都快发有量科技有限公司 | 2,371.07 | 2.74% | 否 |
| 合 计 | 17,747.68 | 20.50% | ||
| 2018年度 | ||||
| 1 | 杭州多酷超游网络科技有限公司 | 7,208.03 | 9.15% | 否 |
| 2 | 杭州生彩网络科技有限公司 | 5,850.26 | 7.43% | 否 |
| 3 | 北京世界星辉科技有限责任公司 | 4,975.39 | 6.31% | 否 |
| 4 | 杭州智牛科技有限公司 | 2,700.80 | 3.43% | 否 |
| 5 | 上饶市二湖网络科技有限公司 | 2,679.72 | 3.40% | 否 |
| 合 计 | 23,414.20 | 29.72% | ||
| 序号 | 主要供应商 | 采购金额 | 占比 | 是否关联方 |
| 2020年度 | ||||
| 1 | 北京快手科技有限公司 | 11,030.51 | 11.16% | 否 |
| 2 | 北京全时天地在线网络信息股份有限公司深圳分公司 | 4,558.25 | 4.61% | 否 |
| 3 | 杭州简仁网络科技有限公司 | 4,354.77 | 4.40% | 否 |
| 4 | 杭州澳比网络科技有限公司 | 3,466.27 | 3.51% | 否 |
| 5 | 杭州宇尘文化传播有限责任公司 | 3,339.95 | 3.38% | 否 |
| 合 计 | 26,749.75 | 27.05% | ||
| 2019年度 | ||||
| 1 | 北京全时天地在线网络信息股份有限公司深圳分公司 | 7,338.88 | 13.05% | 否 |
| 2 | 上饶县巨网科技有限公司 | 5,731.95 | 10.20% | 否 |
| 3 | 海峡西岸（北京）文化传媒有限公司 | 3,679.52 | 6.55% | 否 |
| 4 | 宿州镇宇网络科技有限公司 | 3,219.98 | 5.73% | 否 |
| 5 | 胡杨网络科技（宁波）有限公司 | 2,641.76 | 4.70% | 否 |
| 合 计 | 22,612.09 | 40.22% | ||
| 2018年度 | ||||
| 1 | 上饶县巨网科技有限公司 | 16,291.66 | 29.15% | 否 |
| 2 | 杭州睿枫网络科技有限公司 | 7,279.08 | 13.02% | 否 |
| 3 | 宿州镇宇网络科技有限公司 | 5,218.41 | 9.34% | 否 |
| 4 | 南京汇智互娱网络科技有限公司 | 3,854.49 | 6.90% | 否 |
| 5 | 台州独树一帜网络科技有限公司 | 2,750.51 | 4.92% | 否 |
| 合 计 | 35,394.15 | 63.32% | ||
遥望网络业绩承诺期间前五大客户和供应商中，单一客户销售金额占比较低，单一供应商采购金额占比也呈逐年分散趋势。前五大客户和供应商与公司、公司董事、监事高级管理人员、5%以上股东及其关联方、遥望网络的董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系及其他可能造成利益倾斜的关系，业绩对赌期间不
存在管理层调节利润、业绩精准达标的情形。
四、年报第五节“三、承诺事项履行情况”的“公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明”显示“不适用”，请核实并补充更正。
根据本公司与谢如栋、方剑、上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙）、上饶市广丰区正维投资管理中心（有限合伙）（上述四名交易对方以下简称为“补偿义务人”）签订的《关于遥望网络股份有限公司之业绩承诺补偿协议》及其补充协议，补偿义务人承诺遥望公司2018年度、2019年度、2020年度经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中归属于母公司股东的税后净利润（以扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）分别不低于16,000万元、21,000万元、26,000万元。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月26日出具的杭州遥望网络科技公司2020年度审计报告（大华审字[2021]0010583号），遥望网络扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润26,645.89万元，超过承诺数
654.89万元，完成率为102.52%。
公司已于年报198页有关商誉科目的说明中披露了上述业绩承诺完成情况，并于年报披露同日单独披露了《关于杭州遥望网络科技有限公司2020 年度业绩承诺实现情况的专项说明》（公告编号2021-055），详细说明了有关业绩承诺的完成情况。由于工作人员在年报编制过程中存在理解偏差，在年报第五节“三、承诺事项履行情况”的“公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明”选择了“不适用”，为此，公司已督促相关人员加强学习，深刻理解年报格式要求涵义，不断提高年报编制质量，杜绝有关情况的发生。
五、会计师、独立董事核查意见
(一) 年审会计师的核查意见
1、获取遥望网络2018年度、2019年度及2020年度经审计报表，其中2018年度会计报表经立信中联会计师事务所审计，并出具了立信中联审字[2019]D-0427号审计报告；2019年度及2020年度会计报表均经我所进行审计，并分别出具了大华审字[2020] 007313号及大华审字[2021]0010583号审计报告；
2、获取遥望网络承诺期内各期前五大客户有供应商销售及采购明细，汇总交易金额并统计交易占比情况；
3、通过向管理层询问及查询企查查工商信息等方式核查承诺期内遥望网络主要客户及供应商与星期六公司董事、监事高级管理人员、5%以上股东及其关联方、遥望网络的董事、监事、高级管理人员等是否存在关联关系。
通过执行以上核查程序，会计师认为遥望网络承诺期内会计报表均经具有证券资质的会计师事务所进行审计，承诺期内会计报表能够公允反映遥望网络的财务状况、经营成果及现金流量；遥望网络承诺期内主要客户及供应商与星期六公司董事、监事高级管理人员、5%以上股东及其关联方、遥望网络的董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系。遥望网络业绩承诺期内不存在管理层通过调节利润、业绩精准达标的情形。
（二）独立董事的核查意见
1、获取同行业分季度业绩指标数据，与遥望网络分季度经营业务对行对比分析；
2、向管理层询问业绩呈季节性波动的原因；
3、检查反馈中提到的瑜大公子等公司主要主播不同时间点的粉丝数及单场GMV的情况；
综上，公司独立董事认为遥望网络互联网营销、社交电商业务存在一定的季节性，2020年度盈利主要集中在下半年具备合理性。
问题8. 年报显示，截至2020年末，你公司商誉账面原值185,506.54万元，商誉减值18,465.99万元，账面价值167,040.55万元，商誉账面价值占资产总额30.92%。其中：收购遥望网络形成商誉130,244.98万元、收购北京时尚锋迅信息技术有限公司（以下简称“时尚锋迅”）形成商誉28,090.71万元、收购北京时欣信息技术有限公司（以下简称“时欣信息”）形成商誉7,989.68万元、收购杭州娱公文化传媒有限公司（以下简称“娱公文化”） 形成商誉715.18万元。你公司采用未来现金流量折现方法的主要假设如下：
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 期末 | 期初 | ||||
| 增长率(%) | 毛利率(%) | 折现率(%) | 增长率(%) | 毛利率(%) | 折现率(%) | |
| 时尚锋迅 | 6.95-40.02 | 62.14-62.79 | 13.56 | -30.71-36.93 | 58.02-62.25 | 13.84 |
| 时欣信息 | 10.66-77.97 | 58.95-63.59 | 14.70 | -33.82-61.25 | 56.73-59.48 | 14.96 |
| 遥望网络 | -0.01-50.35 | 20.42-23.03 | 13.50 | 0-98.25 | 24.48-24.83 | 13.01 |
| 娱公文化 | 6.61-21.78 | 58.78-59.45 | 17.09 | 6.67-231.40 | 45.00-60.91 | 15.76 |
你公司商誉减值测试过程显示，相关公司的可收回金额及商誉所在资产组的账面价值如下：
| 被投资单位名称 | 可回收金额 （万元） | 商誉所在资产组的账面价值 （万元） | 可回收金额/商誉所在资产组的账面价值 | 商誉减值 测试结果 |
| 时尚锋迅 | 34,198.10 | 33,867.20 | 100.98% | 未发生减值 |
| 时欣信息 | 10,347.83 | 10,241.63 | 101.04% | 未发生减值 |
| 遥望网络 | 236,751.87 | 177,906.68 | 133.08% | 未发生减值 |
| 娱公文化 | 2,706.78 | 2,589.80 | 104.52% | 未发生减值 |
其中：2019年11月遥望网络受让宿州盈锋网络科技有限公司持有的娱公文化51%的股份。交易对方承诺娱公文化2020年至2022年的全年净利润分别为300万元、350万元和400万元，若未能完成该承诺，股权出让方将支付相应补偿款项。娱公文化2020年度净利润为266.15万元，业绩承诺完成率为88.72%，对商誉减值无影响。
请你公司：
（1）说明上述公司预测期增长率大幅下降的原因，其经营情况、行业环境、偿债能力等是否发生重大变化，2020年较2019年商誉减值测试的核心参数选取和测算依据发生变化的原因及调整依据；
（2）结合减值测试中相关资产组的可回收金额与商誉所在资产组的账面价值多数较为接近的情形，说明上述公司的商誉减值测试是否充分、恰当，相关资产组的商誉不计提减值是否谨慎；
（3）说明娱公文化在业绩承诺期第一年未实现承诺业绩的原因，“对商誉减值无影响”的判断依据，股权出让方的后续补偿安排。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。公司回复：
一、预测期增长率大幅下降的原因，其经营情况、行业环境、偿债能力等是否发生重大变化，2020年较2019年商誉减值测试的核心参数选取和测算依据发生变化的原因及调整依据；
（一）商誉所在资产组2019年及2020年可收回金额预测中营业收入及增长率情况
1、时尚锋迅
单位：万元
| 商誉减值测试年份 | 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 2019年 | 营业收入 | 7,924.53 | 10,851.42 | 12,835.85 | 14,185.85 | 15,263.11 | |
| 增长率 | -30.71% | 36.93% | 18.29% | 10.52% | 7.59% | ||
| 2020年 | 营业收入 | 7,436.83 | 9,233.32 | 10,733.78 | 11,943.05 | 12,773.43 | |
| 增长率 | 40.02% | 24.16% | 16.25% | 11.27% | 6.95% |
由上表可见，时尚锋迅2020年商誉减值测试过程中预测的未来五年营业收入较2019年商誉减值预测时预测的营业收入确实有是有所下降，但各年营业收入增长率没有下降。
2020年受到新冠肺炎疫情的影响，收入大幅度下降，但随着社会经济的逐渐恢复正常，在加强与遥望网络的业务协同后，预计其未来年度营业收入将逐步增长，2021至2024年度收入保持一定增长，增速逐年减缓，并于2024年度起收入稳定。
2、北京时欣（时欣信息）
单位：万元
| 商誉减值测试年份 | 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 2019年 | 营业收入 | 2,075.47 | 3,346.70 | 4,060.02 | 4,593.33 | 5,095.92 | |
| 增长率 | -33.82% | 61.25% | 21.31% | 13.14% | 10.94% | ||
| 2020年 | 营业收入 | 1,766.18 | 2,519.57 | 3,367.72 | 4,043.41 | 4,474.55 | |
| 增长率 | 77.97% | 42.66% | 33.66% | 20.06% | 10.66% |
由上表可见，北京时欣2020年商誉减值测试过程中预测的未来五年营业收入较2019年商誉减值预测时预测的营业收入确实有是有所下降，但各年营业收入增长率没有下降。
2020年受到疫情的影响，收入大幅度下降，但随着社会经济的逐渐恢复正常，在加强与遥望网络的业务协同后，预计其未来年度营业收入将逐步增长，2021至2024年度收入保持一定增长，增速逐年减缓，并于2024年度起收入稳定。
3、遥望网络
单位：万元
| 商誉减值测试年份 | 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 2019年 | 营业收入 | 171,649.07 | 174,007.97 | 183,440.65 | 190,587.76 | 190,587.76 | |
| 增长率 | 98.25% | 1.37% | 5.42% | 3.90% | 0.00% |
| 2020年 | 营业收入 | 214,327.38 | 306,526.36 | 345,374.86 | 345,543.25 | 345,496.75 | |
| 增长率 | 50.35% | 43.02% | 12.67% | 0.05% | -0.01% |
由上表可见，遥望网络2020年商誉减值测试过程中预测的营业收入及营业收入增长率均高于2019年商誉减值的预测。
2020年商誉减值测试过程中预测营业收入较2019年增幅较大主要原因是公司自2020年起，社交电商业务模式发生了较大变化，2019年以为客户直播带货赚取坑位费及分佣为主，自2020年起，遥望网络与众多品牌商进行合作，利用公司自有网红资源或与其他网红机构合作，直接销售公司从供应商处采购的货物，且该种业务模式规模逐步加大。此种业务模式由于公司在该业务中为主要责任人，公司采用全额法确认商品销售收入，因此，致使公司营业收入规模有了较大提高。
4、娱公文化
单位：万元
| 商誉减值测试年份 | 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 2019年 | 营业收入 | 1,100.00 | 1,500.00 | 2,100.00 | 2,250.00 | 2,400.00 | |
| 增长率 | 231.40% | 36.36% | 40.00% | 7.14% | 6.67% | ||
| 2020年 | 营业收入 | 1,154.17 | 1,284.79 | 1,437.21 | 1,532.21 | 1,635.21 | |
| 增长率 | 21.78% | 11.32% | 11.86% | 6.61% | 6.72% |
娱公文化主营业务包括短视频广告、网红达人培训。
短视频广告：公司拥有网红达人资源，通过在社交平台上（主要是抖音）发布短视频广告方式取得收入。公司会根据广告主产品进行内容脚本设计，拍摄成视频，并在网红账号上进行发布。广告收入与网红粉丝量等存在密切关系。该业务成本主要包括视频制作费、人员成本、云账户成本等。以后年度该类业务收入以网红达人粉丝量为基础预测。
网红达人培训：自2020年9月起，开始开展直播达人培训业务，公司收取培训费。该业务于2020年9月开始开展，预测2021年会有较大增长。
2019年度对娱公文化商誉减值进行测试时对2020年度预计的营业收入增长率较高，主要系2019年11月娱公文化被遥望网络收购之后，加大视频广告方面投资，致使公司预计2020年营业收入将有较大幅度增加。
2020年公司在对娱公文化商誉减值进行测试时预测期的营业收入及营业收入增长率较2019年商誉减值预测时均有所下降，原因是根据娱公文化近两年网红达人的粉丝增长量及单粉净产出/年，并结合娱公文化未来的发展规划在2020
年末商誉减值测试时调低了粉丝增长率及单粉净产出/年。另外，与2019年相比，娱公文化根据短视频效果情况解约了一批合约到期的网红达人，致使网红达人粉丝量基数减少。
2020年9月起娱公文化开始开展直播达人培训业务，并于当年实现收入
230.99万元，以后年度培训收入按公司未来期间培训计划预测。
（二）经营情况、行业环境、偿债能力等是否发生重大变化，2020年较2019年商誉减值测试的核心参数选取和测算依据发生变化的原因及调整依据
从上述（一）的回复可以看出，商誉所在资产组经营情况、行业环境及偿债能力未发生重大变化。2020年较2019年商誉减值测试的核心参数营业收入增长率的变化一方面是由于2020年受新冠肺炎疫情的影响，导致2020年营业收入减少，在此基础上时尚锋迅及北京时欣在2020年商誉减值测试时预测未来年度营业收入将逐步增长，并且出于谨慎预测营业收入增速逐渐减缓。另一方面是由于业务模式的调整导致，如遥望网络加大了直销模式下的直播带货业务，导致营业收入有了大幅提升，娱公文化，根据短视频效果情况解约了一批合约到期的网红达人，致使网红达人粉丝量基数减少，导致在此基础上预测的营业收入较2019年预测时有所减少，同时由于娱公文化2020年新增了达人培训业务，2020年在对娱公文化未来营业收入进行预测时，根据培训计划预测了该部分营业收入。
二、结合减值测试中相关资产组的可回收金额与商誉所在资产组的账面价值多数较为接近的情形，说明上述公司的商誉减值测试是否充分、恰当，相关资产组的商誉不计提减值是否谨慎；
遥望网络资产组的可收回金额远高于商誉所在资产组的账面价值，且遥望网络近年来业绩稳定增长，目前仍保持稳定增长态势，不存在商誉减值风险。其余三个与商誉相关资产组的可收回金额与商誉所在资产组的账面价值较为接近，若未来经营情况未达到预测水平，将可能导致商誉减值。2020年在对以上资产组进行商誉减值测试时，各关键指标的选取均结合以往的经营情况及公司未来的发展战略进行预测，对营业收入增长率、毛利率、期间费用率以及折现率等关键指标的预测均在依据历史数据的基础上，较为谨慎进行预测。时尚锋迅、北京时欣及娱公文化历史及预测期关键指标预测情况如下：
（一）时尚锋迅
1、预测期
根据时尚锋迅的长期经营目标，其商誉减值测试采用永续年期作为收益期，分为2段：第一阶段自2021年1月1日至2025年12月31日，共5年具体预测期，在此阶段企业收益状况随经营计划调整而处于变化中；第二阶段自2025年12月31日后为永续经营，时尚锋迅预计自2025年12月31日后保持稳定的收益水平，即稳定期收益持平。
2、折现率
在确定折现率时，充分考虑了资产剩余寿命期间的货币时间价值和其他相关因素，根据企业加权平均资本成本（WACC）模型作适当调整后确定。调整时，考虑了与资产预计现金流量有关的特定风险以及其他有关政治风险、货币风险和价格风险等。公司将WACC调整为税前的折现率，即：折现率=WACC/（1-所得税率），最终税前折现率取值为13.56%。WACC模型的参数选择过程如下：
①根据中评协网站查询中国国债收益率曲线，查得10年期中国国债在评估基准日的收益率为3.14%，以3.14%作为无风险收益率。
②通过查询Wind资讯，选取沪深A股同类上市公司剔除杠杆调整Beta系数作为资产组的风险系数；选取沪深A股同类上市公司2020年资本结构0.73%，作为资产组的目标资本结构。
包含商誉资产组所处企业时尚锋迅评估基准日执行的所得税率为15%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出包含商誉资产组所处企业的权益系统风险系数。
β为衡量标的公司系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票的β值来替代，经计算同行业上市公司剔除财务杠杆平均Beta为1.0476。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被投资单位Beta为1.0541。
③市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据国内相关的研究成果结合公司计算，本次评估市场风险溢价取6.71%。
④考虑到资产组组合在融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数
Rs=1.5%。
3、营业收入
结合公司发展战略、市场情况等，时尚锋迅历史年度及未来年度营业收入增长率如下：
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 |
| 经审计 | 经审计 | 预测期 | 预测期 | 预测期 | 预测期 | 预测期 | |
| 收入增长率 | -10.04% | -53.56% | 40.02% | 24.16% | 16.25% | 11.27% | 6.95% |
OnlyLady网站仍是时尚锋迅盈利的主要来源，未来会更注重提高编辑的内容质量。同时会注重移动端开发和布局，包括微信及微博端、APP端的开发，总体思路是利用OnlyLady的资讯围绕交互和内容来改造，同时开拓奢侈品等相关领域的社交电商业务。同时会在视频方向上布局，进行原创视频的创作，进而将视频商业化。公司拥有的达人包括原有达人和新达人都是核心资产，未来会根据用户的强需求充分利用这些属于行业内的优质稀缺资源。
实现未来年度收入增长的具体措施如下：
1）PC端依然是OnlyLady广告收入的主要来源，随着网站内容质量进一步的提升，以及媒体影响力的不断扩大，PC端广告刊例价格亦将逐步上升。同时积极开拓汽车、快消领域的客户，确保PC端广告收入的稳定增长。
2）移动端在原有【时尚志】APP的基础上，推出主打视频内容的美妆类APP【优美妆】，移动端广告从2016年开始，正式独立售卖，同时移动端刊例价格随着短视频内容的提升及媒体影响力的扩大亦将逐步上升。
3）不断开拓新的售卖资源和渠道。OnlyLady目前微信、微博粉丝总数100w+，在今日头条、网易新闻、Zaker等多个第三方新闻平台开设了媒体账号，单篇阅读数量最高上百万。公司将不断挖掘这些渠道的盈利潜力，为广告客户定制图文、视频、音频等的原创内容，分别在OnlyLady的官方微博、微信账号、第三方新闻平台同时传播，为广告客户创造更具有影响力的传播模式。
4）在活动营销方面，继续磨炼团队，借助平台的媒体资源、明星资源为品牌量身打造各类时尚活动，提供价值更高的全方案整合营销服务。
5）加强与遥望网络业务协同合作，达到双方共赢。
①艺人合作部分：遥望网络的合作艺人给予时尚锋迅部分行业代理，时尚锋迅做商务变现；对于时尚锋迅的合作艺人，遥望网络给予艺人社交媒体代运营支
持。具体而言，一方面遥望网络现有如王祖蓝、张柏芝、张予曦、王耀庆、熊梓淇、卢星宇、颖儿、杜若溪、曹曦文等十余位签约艺人以及瑜大公子、乃提Guli等超过50位的孵化的短视频达人可由时尚锋迅进行商务广告销售。另一方面，遥望网络与时尚锋迅协作签约艺人，由遥望网络承担达人账号运营工作，时尚锋迅承担广告商务销售工作。双方按照行业既定规则和市场化原则分别进行结算。
②时尚锋迅承接奢侈品类客户做社交媒体全案的展示类及市场营销类需求，遥望网络承接客户的直播电商等效果类需求，可以实现公司在社交电商领域的服务中达成品销合一的目标。具体而言，遥望网络目前主营业务以直播电商为核心，辅以公众号矩阵商业化变现、程序化广告交易代理等业务，遥望网络2020年在直播电商中合作客户约2,500家。但遥望网络不擅长媒体传播全案的营销工作，上述直播电商领域的客户大部分具有市场营销的需求。直播电商业务中，遥望网络根据销售额获取佣金为主，一般佣金率为20%-30%，属于效果类营销。目前该等上述品牌客户在短视频等领域的广告，主要侧重于展示及曝光类，基本ROI的转化比是极低的。利用时尚锋迅在奢侈品类整合全案营销领域的优势，可以与遥望网络共同承接品牌的市场营销费用的预算，实现品牌的展示及效果的双重目标，更有利于加深双方的合作关系。协同业务于2020年下半年陆续开始，为了更好的开展业务，时尚锋迅已于2021年4月在杭州设立全资子公司，一些奢侈品品牌广告主的市场营销业务将由该子公司运营，充分发挥时尚锋迅奢侈品类全案营销优势。随着以上协同业务的深入合作发展，预计未来年度企业的营业收入将有较大的增长。
4、毛利率
时尚锋迅历史年度及未来年度毛利率如下：
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 |
| 经审计 | 经审计 | 预测期 | 预测期 | 预测期 | 预测期 | 预测期 | |
| 毛利率 | 65.07% | 59.53% | 62.14% | 62.51% | 62.66% | 62.76% | 62.79% |
2019年度和2020年度，时尚锋迅经审计的平均毛利率为62.30%，预测期平均毛利率为62.57%，不存在重大差异。
5、销售费用
时尚锋迅历史年度及未来年度销售费用占营业收入比例如下：
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 |
| 经审计 | 经审计 | 预测期 | 预测期 | 预测期 | 预测期 | 预测期 | |
| 销售费用率 | 12.26% | 17.17% | 13.65% | 12.35% | 11.61% | 11.22% | 11.01% |
2019年度和2020年度，时尚锋迅经审计的平均销售费用率为14.72%，其中2020年度销售费用率较高，主要系受到疫情及行业整体变化影响，时尚锋迅实现的营业收入较低，而销售费用中人员工资、房租等费用变化不大，致使销售费用率较高。从历史数据来看，销售费用中占比例最大的是人工成本，一直在70%左右，且逐年比重增加。未来随着公司规模的扩大，公司会根据业务情况新增销售部和市场部人员，随着业务规模的不断扩大销售费用率预计将呈现下降趋势。
6、管理费用
时尚锋迅历史年度及未来年度管理费用占营业收入比例如下：
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 |
| 经审计 | 经审计 | 预测期 | 预测期 | 预测期 | 预测期 | 预测期 | |
| 管理费用率 | 8.39% | 10.20% | 6.74% | 6.04% | 5.81% | 5.48% | 5.37% |
2019年度时尚锋迅经审计的管理费用率较高，主要系管理人员数量较多，2020年因受到疫情的影响，时尚锋迅的传统互联网广告业务受到较大不利冲击，管理人员人数也因业务量减少原因相比2019年减少，营业收入下降幅度较大，导致2020年管理费用率较2019年有所增加。
随着社会经济的逐渐恢复正常，以及在加强与遥望网络的业务协同后，预计未来年度营业收入将逐步增长。管理费用主要包括职工薪酬、折旧摊销费、办公及会务费、房租物业、差旅费等。管理费用比重较大的是职工薪酬、折旧摊销，未来随着业务规模的扩大，时尚锋迅会根据业务情况增加人员配置，并同时增加办公需要的设备，随着业务规模的不断扩大管理费用率预计将呈现下降趋势。
7、可回收金额的测算
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 |
| 一、营业收入 | 7,436.83 | 9,233.32 | 10,733.78 | 11,943.05 | 12,773.43 |
| 减：营业成本 | 2,815.32 | 3,461.63 | 4,008.39 | 4,447.23 | 4,753.30 |
| 税金及附加 | 167.98 | 208.70 | 242.74 | 270.27 | 289.12 |
| 销售费用 | 1,015.20 | 1,140.02 | 1,246.34 | 1,339.62 | 1,406.20 |
| 管理费用 | 501.39 | 557.27 | 623.47 | 654.52 | 686.12 |
| 二、税前经营利润 | 2,936.94 | 3,865.70 | 4,612.84 | 5,231.41 | 5,638.69 |
| 加：折旧与摊销 | 17.87 | 10.19 | 13.25 | 9.17 | 9.17 |
| 三、经营现金毛流量 | 2,954.81 | 3,875.89 | 4,626.09 | 5,240.58 | 5,647.86 |
| 减：经营营运资本增加 | -3,279.12 | 769.92 | 644.21 | 518.07 | 356.82 |
| 四、经营现金净流量 | 6,233.93 | 3,105.97 | 3,981.88 | 4,722.51 | 5,291.04 |
| 减：资本支出 | 9.17 | 9.17 | 9.17 | 9.17 | 9.17 |
| 五、自由现金流量 | 6,224.76 | 3,096.80 | 3,972.71 | 4,713.34 | 5,281.87 |
| 税前折现率 | 13.56% | 13.56% | 13.56% | 13.56% | 13.56% |
| 折现系数 | 0.9384 | 0.8264 | 0.7277 | 0.6409 | 0.5643 |
| 折现值 | 5,841.40 | 2,559.15 | 2,891.06 | 3,020.56 | 2,980.82 |
| 减：初始营运资金 | 6,568.59 |
假设时尚锋迅自2025年12月31日后保持稳定的收益水平，即永续期按照2025年度的收益水平保持稳定不变，税前折现率为13.56%，永续期折现系数为
4.1630，永续期净现值为23,473.71万元。
经测试，时尚锋迅商誉相关资产组于2020年12月31日的预计未来现金流量的现值（可收回金额）为34,198.10万元，包含完整商誉资产组的账面价值为33,867.20万元，资产组可收回金额高于包含完整商誉资产组的账面价值。故此，公司收购时尚锋迅83%股权形成的商誉于2020年12月31日未发生减值。
（二）北京时欣
1、预测期
根据北京时欣的长期经营目标，其商誉减值测试采用永续年期作为收益期，分为2段：第一阶段自2021年1月1日至2025年12月31日，共5年具体预测期，在此阶段企业收益状况随经营计划调整而处于变化中；第二阶段自2025年12月31日后为永续经营，北京时欣预计自2025年12月31日后保持稳定的收益水平，即稳定期收益持平。
2、折现率
在确定折现率时，充分考虑了资产剩余寿命期间的货币时间价值和其他相关因素，根据企业加权平均资本成本（WACC）模型作适当调整后确定。调整时，考虑了与资产预计现金流量有关的特定风险以及其他有关政治风险、货币风险和
价格风险等。公司将WACC调整为税前的折现率，即：折现率=WACC/（1-所得税率），最终税前折现率取值为14.70%。WACC模型的参数选择过程如下：
①根据中评协网站查询中国国债收益率曲线，查得10年期中国国债在评估基准日的收益率为3.14%，以3.14%作为无风险收益率。
②通过查询Wind资讯，选取沪深A股同类上市公司剔除杠杆调整Beta系数作为资产组的风险系数；选取沪深A股同类上市公司2020年资本结构0.73%，作为资产组的目标资本结构。
包含商誉资产组所处企业北京时欣评估基准日执行的所得税率为15%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出包含商誉资产组所处企业的权益系统风险系数。
β为衡量标的公司系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票的β值来替代，经计算同行业上市公司剔除财务杠杆平均Beta为1.0476。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被投资单位Beta为1.0541。
③市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据国内相关的研究成果结合公司计算，本次评估市场风险溢价取6.71%。
④考虑到资产组组合在融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数Rs=1.5%。
3、营业收入
北京时欣主要以KIMISS闺蜜网和闺蜜美妆APP为广告业务平台，通过提供美妆资讯、美妆口碑点评、互动交流等服务吸引女性消费者，并通过对行业的深度挖掘增强用户粘性，提升媒体资源价值。同时，以媒体平台的传播价值为基础，为品牌商、广告公司等广告客户提供广告投放的整合营销媒体传播全案服务，主要客户集中在美妆行业，其终端客户包括：欧莱雅、雅诗兰黛集团、宝洁、爱茉莉等。
2019年度和2020年度，受到疫情及行业整体变化影响，北京时欣互联网广告业务收入较上年同期下降。随着社会经济的逐渐恢复正常，以及在加强与遥望
网络的业务协同后，预计其未来年度营业收入将逐步增长，2021至2025年度收入保持一定增长，增速逐年减缓，并于2026年度起收入稳定。结合公司发展战略、市场情况等，北京时欣历史年度及未来年度营业收入增长率如下：
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 |
| 经审计 | 经审计 | 预测期 | 预测期 | 预测期 | 预测期 | 预测期 | |
| 收入增长率 | -32.32% | -68.36% | 77.97% | 42.66% | 33.66% | 20.06% | 10.66% |
KIMISS闺蜜网网站仍是北京时欣盈利的主要来源，未来会更注重提高编辑的内容质量。同时会注重移动端开发和布局，包括微信及微博端、APP端的开发，总体思路是利用闺蜜网的资讯围绕交互和内容来改造，同时开拓美妆及相关领域的社交电商业务。同时会在视频方向上布局，进行原创视频的创作，进而将视频商业化。公司拥有的达人包括原有达人和新达人都是核心资产，未来会按照用户的强需求充分利用这些属于行业内的优质稀缺资源。
实现未来年度收入增长的具体措施如下：
1）PC端广告仍然为KIMISS闺蜜网的主要收入来源；APP经过多年的运营积累，已开放部分广告售卖，即开机大屏及焦点图广告位，售卖形式主要为硬广，可以为以后年度的业绩及利润增长提供稳定的业务来源。
2）加速APP用户运营，提高内容制作能力，同时北京时欣将晚九点社区、排行榜及视频教程、直播作为重点运营，植入品牌内容，增加新的业绩增长点。
3）加强微信、微博、今日头条、美拍、秒拍、优酷、花椒、映客等平台账号及粉丝的运营，实现更多美妆深度用户的积累；深度耕耘天猫美妆内容、视频、活动等合作方式，打造消费闭环。
4）KIMISS闺蜜网作为重度垂直领域的运营重点，以美妆首选决策入口，为用户提供除资讯、视频、课程等购买决策依据外，还能打造消费闭环、提供导购平台为品牌提供软性植入服务的契机。
5）加强与遥望网络业务协同合作，达到双方共赢。
①艺人合作部分：遥望网络与北京时欣协作签约艺人，由遥望网络承担达人账号运营工作，北京时欣承担内容制作、广告制作等工作，按照行业既定规则和市场化原则分别进行结算。
②北京时欣承接美妆类客户做社交媒体全案的展示类及市场营销类需求，遥
望承接客户的直播电商等效果类需求，可以实现公司在社交电商领域的服务中达成品销合一的目标。具体而言，遥望网络目前主营业务以直播电商为核心，辅以公众号矩阵商业化变现、程序化广告交易代理等业务，遥望网络2020年在直播电商中合作客户约2,500家。但遥望网络不擅长媒体传播全案的营销工作，上述直播电商领域的客户大部分具有市场营销的需求。利用北京时欣在美妆类整合全案营销领域的优势，可以与遥望网络共同承接品牌的市场营销费用的预算，实现品牌的展示及效果的双重目标，更有利于加深双方的合作关系。协同业务于2020年下半年陆续开始，为了更好的开展业务，北京时欣已于2021年4月在杭州设立全资子公司，一些美妆类品牌广告主的市场营销业务将由该子公司运营，充分发挥北京时欣美妆类全案营销优势。随着以上协同业务的深入合作发展，预计未来年度企业的营业收入将有较大的增长。
4、毛利率
北京时欣历史年度及未来年度毛利率如下：
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 |
| 经审计 | 经审计 | 预测期 | 预测期 | 预测期 | 预测期 | 预测期 | |
| 毛利率 | 60.84% | 70.39% | 58.95% | 60.90% | 62.14% | 62.97% | 63.59% |
2019年度和2020年度，北京时欣经审计的平均毛利率为65.62%，预测期平均毛利率为61.71%，不存在重大差异。
5、销售费用
北京时欣历史年度及未来年度销售费用占营业收入比例如下：
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 |
| 经审计 | 经审计 | 预测期 | 预测期 | 预测期 | 预测期 | 预测期 | |
| 销售费用率 | 9.15% | 12.32% | 12.21% | 10.63% | 9.67% | 9.38% | 9.09% |
2019年度和2020年度，北京时欣经审计的平均销售费用率为10.74%，预测期平均销售费用率为10.20%，不存在重大差异。
从历史数据来看，销售费用中占比例最大的是人工成本，一直在68%以上，且逐年比重增加。未来随着公司规模的扩大，公司会根据业务情况新增销售部和市场部人员，但总体变动幅度占营业收入的比例较为稳定，随着业务规模的不断扩大销售费用率预计将呈现下降趋势。
6、管理费用
北京时欣历史年度及未来年度管理费用占营业收入比例如下：
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 |
| 经审计 | 经审计 | 预测期 | 预测期 | 预测期 | 预测期 | 预测期 | |
| 管理费用率 | 15.97% | 32.51% | 13.27% | 11.29% | 10.03% | 9.71% | 9.16% |
2019年度北京时欣经审计的管理费用率较高，主要系管理人员人数较多，2020年因受到疫情的影响，北京时欣的传统互联网广告业务受到较大不利冲击，管理人员人数也因业务量减少原因相比2019年减少较多，营业收入下降幅度较大，导致2020年管理费用率较2019年大幅增加。随着社会经济的逐渐恢复正常，以及在加强与遥望网络的业务协同后，预计未来年度营业收入将逐步增长。
管理费用主要包括职工薪酬、折旧摊销费、办公及会务费、房租物业、差旅费等。管理费用比重较大的是职工薪酬、折旧摊销，未来随着公司规模的扩大，公司会根据业务情况增加人员配置，并同时增加办公需要的设备，随着业务规模的不断扩大管理费用率预计将呈现下降趋势。
7、可回收金额的测算
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 |
| 一、营业收入 | 1,766.18 | 2,519.57 | 3,367.72 | 4,043.41 | 4,474.55 |
| 减：营业成本 | 724.96 | 985.16 | 1,274.86 | 1,497.20 | 1,629.21 |
| 税金及附加 | 38.76 | 55.34 | 74.00 | 88.87 | 98.36 |
| 销售费用 | 215.72 | 267.94 | 325.50 | 379.14 | 406.70 |
| 管理费用 | 234.35 | 284.34 | 337.74 | 392.57 | 409.78 |
| 二、税前经营利润 | 552.39 | 926.79 | 1,355.62 | 1,685.63 | 1,930.50 |
| 加：折旧与摊销 | 58.29 | 57.19 | 60.25 | 60.25 | 55.24 |
| 三、经营现金毛流量 | 610.68 | 983.98 | 1,415.87 | 1,745.88 | 1,985.74 |
| 减：经营营运资本增加 | -1,459.25 | 229.93 | 257.51 | 209.07 | 130.36 |
| 四、经营现金净流量 | 2,069.93 | 754.05 | 1,158.36 | 1,536.81 | 1,855.38 |
| 减：资本支出 | 9.17 | 9.17 | 9.17 | 9.17 | 9.17 |
| 五、自由现金流量 | 2,060.76 | 744.88 | 1,149.19 | 1,527.64 | 1,846.21 |
| 税前折现率 | 14.70% | 14.70% | 14.70% | 14.70% | 14.70% |
| 折现系数 | 0.9337 | 0.8140 | 0.7097 | 0.6187 | 0.5394 |
| 折现值 | 1,924.16 | 606.35 | 815.56 | 945.18 | 995.86 |
| 减：初始营运资金 | 2,020.86 |
假设北京时欣自2025年12月31日后保持稳定的收益水平，即永续期按照2025年度的收益水平保持稳定不变，税前折现率为14.70%，永续期折现系数为
3.6688，永续期净现值为7,082.58万元。
经测试，北京时欣商誉相关资产组于2020年12月31日的预计未来现金流量的现值（可收回金额）为10,348.83万元，包含完整商誉资产组的账面价值为10,241.63万元，资产组可收回金额高于包含完整商誉资产组的账面价值。故此，公司收购北京时欣80%股权形成的商誉于2020年12月31日未发生减值。
（三）娱公文化
1、预测期
根据娱公文化的长期经营目标，其商誉减值测试采用永续年期作为收益期，分为2段：第一阶段自2021年1月1日至2025年12月31日，共5年具体预测期，在此阶段企业收益状况随经营计划调整而处于变化中；第二阶段自2025年12月31日后为永续经营，娱公文化预计自2025年12月31日后保持稳定的收益水平，即稳定期收益持平。
2、折现率
在确定折现率时，充分考虑了资产剩余寿命期间的货币时间价值和其他相关因素，根据加权平均资金成本（WACC）作适当调整后确定。此外，由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础，公司将WACC调整为税前的折现率，即：折现率=WACC/（1-所得税率），最终税前折现率取值为17.09%。WACC模型的参数选择过程如下：
①无风险利率取证券交易所上市交易的长期国债（截止评估基准日剩余期限超过10年）到期收益率平均值确定，无风险报酬率为4.04%。
②系统风险系数采用同行业可比公司在2018年1月1日至2020年12月31日以周为计算周期的已调整的剔除财务杠杆后的β系数的平均值作为目标公司的无杠杆β值，为0.9794。
③市场风险超额收益率参照国内外相关部门估算市场风险超额回报率的思路，利用Wind资讯查询系统估算2020年度中国股权市场风险超额回报率。根据前十年市场统计数据分析，市场风险溢价率为6.33%。
④企业特有风险超额收益率由规模超额收益率和其他超额风险收益率构成，
其中：规模超额收益率按照评估基准日被评估单位的净资产规模估算；其他特有风险收益率，综合分析考虑企业所在行业中的规模、所处经营阶段、行业管理政策、主要供应商及客户情况、企业主要产品所处的竞争环境、企业内部管理机制及控制机制、管理人员及人力资源水平、企业所承担的风险和企业盈利能力等各项因素确定。
3、营业收入
娱公文化主营业务包括短视频广告、网红达人培训。短视频广告：公司拥有网红达人资源，通过在社交平台上（主要是抖音）发布短视频广告方式取得收入。公司会根据广告主产品进行内容脚本设计，拍摄成视频，并在网红账号上进行发布。广告收入与网红粉丝量等存在密切关系。该业务成本主要包括视频制作费、人员成本、云账户成本等。以后年度该类业务收入以网红达人粉丝量为基础预测。网红达人培训：自2020年9月起，开始开展直播达人培训业务，公司收取培训费。该业务2020年9月开始开展，预测2021年会有较大增长。
娱公文化历史年度及未来年度营业收入增长率如下：
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 |
| 经审计 | 经审计 | 预测期 | 预测期 | 预测期 | 预测期 | 预测期 | |
| 收入增长率 | 2856.17% | 185.52% | 21.78% | 11.32% | 11.86% | 6.61% | 6.72% |
2019年度，娱公文化经审计收入增长率较高，主要系娱公文化成立于2018年9月，由于2018年全年仅4个月经营数据，加之公司成立初期业务尚未完全开展，导致2019年收入增长率较高。
2020年度，娱公文化经审计收入增长率较高，主要系2019年11月娱公文化被遥望网络收购之后，加大视频广告方面投资，致使公司营业收入有较大幅度增加。同时，2020年9月娱公文化在原有的短视频业务基础上增加了网红达人培训业务，并于2020年度实现了230.99万元的营业收入。
4、毛利率
娱公文化历史年度及未来年度毛利率如下：
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 |
| 经审计 | 经审计 | 预测期 | 预测期 | 预测期 | 预测期 | 预测期 | |
| 毛利率 | 71.12% | 59.55% | 59.43% | 59.36% | 59.45% | 59.11% | 58.78% |
娱公文化2020年度较2019年度毛利率有所下降，主要是由于2019年11月娱公文化被遥望网络收购后，加大了视频广告方面投资，拍摄制作成本、人员成本、分成支出等均有所增加。娱公文化预测期毛利率较为稳定，基本与2020年毛利率持平。
5、销售费用
娱公文化历史年度及未来年度销售费用占营业收入比例如下：
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 |
| 经审计 | 经审计 | 预测期 | 预测期 | 预测期 | 预测期 | 预测期 | |
| 销售费用率 | 0.00% | 0.74% | 0.64% | 0.61% | 0.57% | 0.57% | 0.56% |
娱公文化销售费用较少，主要包括职工薪酬及人员交通费用，预测期销售费用基本稳定。
6、管理费用
娱公文化历史年度及未来年度管理费用占营业收入比例如下：
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 |
| 经审计 | 经审计 | 预测期 | 预测期 | 预测期 | 预测期 | 预测期 | |
| 管理费用率 | 65.55% | 28.25% | 25.02% | 24.10% | 23.12% | 23.27% | 23.40% |
2019年度和2020年度，娱公文化经审计的管理费用率较高，主要系随着业务规模的快速发展，娱公文化于2019年事先加大了管理人员的投入，预测期管理费用率随着营业收入的增长有所降低。
娱公文化的管理费用主要为职工薪酬、差旅、办公费、房租物业、业务招待费等。未来年度职工薪酬按保持一定比例的增长预测，其他费用根据费用性质按照增长率或者定额预测。
7、可回收金额的测算
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 |
| 一、营业收入 | 1,154.17 | 1,284.79 | 1,437.21 | 1,532.21 | 1,635.21 |
| 减：营业成本 | 468.25 | 522.08 | 582.77 | 626.56 | 674.04 |
| 税金及附加 | 2.60 | 2.89 | 3.23 | 3.45 | 3.68 |
| 销售费用 | 7.38 | 7.80 | 8.25 | 8.73 | 9.23 |
| 管理费用 | 288.74 | 309.69 | 332.24 | 356.50 | 382.60 |
| 二、税前经营利润 | 387.21 | 442.32 | 510.72 | 536.98 | 565.66 |
| 加：折旧与摊销 | 5.49 | 5.49 | 5.49 | 5.49 | 5.49 |
| 三、经营现金毛流量 | 392.70 | 447.81 | 516.21 | 542.47 | 571.15 |
| 减：经营营运资本增加 | 74.99 | 49.41 | 57.65 | 36.35 | 39.40 |
| 四、经营现金净流量 | 317.71 | 398.41 | 458.56 | 506.12 | 531.75 |
| 减：资本支出 | 5.49 | 5.49 | 5.49 | 5.49 | 5.49 |
| 五、自由现金流量 | 312.22 | 392.92 | 453.07 | 500.63 | 526.26 |
| 税前折现率 | 17.09% | 17.09% | 17.09% | 17.09% | 17.09% |
| 折现系数 | 0.9241 | 0.7892 | 0.6740 | 0.5756 | 0.4916 |
| 折现值 | 288.53 | 310.09 | 305.36 | 288.16 | 258.69 |
| 减：铺底流动资金 | 370.60 |
假设娱公文化自2025年12月31日后保持稳定的收益水平，即永续期按照2025年度的收益水平保持稳定不变，税前折现率为17.09%，永续期折现系数为
2.8755，永续期净现值为1,626.55万元。
经测试，娱公文化商誉相关资产组于2020年12月31日的预计未来现金流量的现值（可收回金额）为2,706.78万元，包含完整商誉资产组的账面价值为2,589.80万元，资产组可收回金额高于包含完整商誉资产组的账面价值。故此，公司收购娱公文化51%股权形成的商誉于2020年12月31日未发生减值。
从上述商誉减值测试过程可以看出，虽然根据2020年商誉减值测试的结果，时尚锋迅、北京时欣及娱公文化商誉所在资产组可收回金额高于资产组账面价值不多，但经复核，在对商誉所在资产组可收回金额预测时各关键指标数据合理，相关资产组的可回收金额高于资产组所在的账面价值，不计提减值准备合理。公司将至少于每年年末聘请资产评估专家对商誉减值进行测试，一旦测试结果显示商誉所资产组的可回收金额低于包含商誉的资产组的账面价值，公司将根据企业会计准则的规定充分计提减值准备。
三、说明娱公文化在业绩承诺期第一年未实现承诺业绩的原因，“对商誉减值无影响”的判断依据，股权出让方的后续补偿安排。
2020年度娱公文化经审计的净利润为266.15万元，较承诺数少 33.85万元，完成本年业绩承诺的88.72%。2020年受新冠疫情影响，互联网广告投放及代理相关业务的客户缩减了投放预算，给娱公文化业务带来一定影响，自2021年起娱公文化在原有运营模式基础上通过进一步招募签约音乐类达人、签约新孵化的达人等措施增加收入来源。
娱公文化虽在业绩承诺期第一年未完成承诺业绩，但通过商誉值减测试，商誉相关资产组可回收金额仍大于包含商誉资产组的账面价值，同时，公司积极采取措施提高娱公文化营业收入及盈利水平，预计在剩余两年承诺期内可以实现承诺业绩。
根据遥望网络与娱公文化原股权出让方宿州盈锋签订的协议，业绩补偿根据三年业绩承诺期累计完成情况计算，累计对赌净利润为2020年至2022年三年累计净利润1050万元。娱公文化虽然在业绩承诺期第一期未完成业绩承诺，但根据公司管理层预测，娱公文化将通过进一步招募签约音乐类达人、签约新孵化达人等措施在接下来两年业绩承诺期内完成累计业绩承诺。本公司认为于2020年末，尚不满足确认业绩补偿相关金融资产的条件，本公司将于业绩承诺到期前每个资产负债表日对业绩补偿相关的金融资产进行重新估计，当满足资产确认条件时预以确认业绩补偿相关的金融资产。同时，待三年承诺期结束，若未能完成累计承诺净利润，遥望网络将根据协议，要求宿州盈锋进行现金补偿。
四、会计师核查
针对商誉减值测试，会计师执行了以下核查程序：
1、了解、评价并测试了与商誉减值相关的关键内部控制；
2、评价商誉减值测试方法的适当性，将相关资产组本年度实际数据与以前年度预测数据进行对比，以评价管理层对现金流量预测的可靠性及其偏向；
3、评价管理层商誉减值测试相关的关键假设的合理性，包括：未来现金流的预测、未来增长率和适用的折现率等相关假设；
4、评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性，并与外部评估专家进行讨论，复核外部估值专家对资产组的估值方法及出具的评估报告，评价商誉减值测试的合理性；
5、复核资产组可收回金额计算是否准确，比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况；
6、考虑在财务报表中有关商誉的减值以及所采用的关键假设的披露是否符合企业会计准则的要求；
7、检查遥望网络与宿州盈锋签订的娱公文化股权转让协议，对其中的业绩对赌条款进行复核，以判断娱公文化股权出让方对承诺期第一期承诺业绩未达标
的补偿安排是否恰当。
通过执行以上核查程序，会计师认为星期六公司2020年度商誉减值测试选用的核心参数与2019年预测数存在一定差异，但具有合理性；2020年度商誉减值测试方法符合企业会计准则的规定；娱公文化在业绩承诺期第一年虽未完成业绩承诺，但管理层通过招募签约音乐类达人、签约新孵化达人等措施预计将在累计业绩承诺期完成业绩承诺，对商誉减值无影响，管理层对娱公文化后续业绩补偿的安排及会计处理恰当；2020年末星期六公司除收购海普天津形成的商誉已于2017年末全额计提减值准备外，其余商誉不存在减值。
问题9. 年报显示，2020年你公司销售费用为3.21亿元，同比下降33.09%；而2020年你公司营业收入21.51亿元，同比增长3.89%。
请你公司详细说明销售费用与营业收入变动方向及幅度不匹配的原因及合理性。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
一、公司回复
2019年度和2020年度，公司营业收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 变动额 | 变动比例 |
| 鞋履服饰 | 64,764.64 | 121,376.08 | -56,611.44 | -46.64% |
| 互联网营销 | 148,632.97 | 85,412.32 | 63,220.64 | 74.02% |
| 其他 | 1,696.77 | 245.72 | 1,451.05 | 590.53% |
| 合计 | 215,094.38 | 207,034.12 | 8,060.26 | 3.89% |
2020年度公司营业收入较2019年度上涨主要由于互联网营销业务的增加导致。具体原因是由于遥望网络社交电商业务模式的变化导致，即社交电商业务在2019年度以为客户推销产品赚取坑位费及销售分佣为主，自2020年起，遥望网络与众多品牌商进行合作，通过公司自有网红主播或与其他网红公司合作的方式销售直接从供应商处采购的商品，该种社交电商模式下由于公司为主要责任人，全额确认营业收入，因此，致使公司营业收入增幅较大。而公司鞋履服饰业务由于受新冠肺炎疫情的影响， 2020年度营业收入下降幅度较大。综合起来，公司2020年度营业收入较2019年上升了3.89%。
2019年度和2020年度，合并范围内重要公司销售费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 变动额 | 变动比例 |
| 合并报表销售费用 | 32,077.61 | 47,942.98 | -15,865.37 | -33.09% |
| 其中：星期六股份有限公司（母公司） | 23,507.86 | 41,254.47 | -17,746.61 | -43.02% |
| 遥望网络 | 930.07 | 264.12 | 665.96 | 252.15% |
| 上海淘趣 | 2,544.74 | 5,062.21 | -2,517.47 | -49.73% |
| 以上三家销售费用小计 | 26,982.67 | 46,580.80 | -19,598.13 | -42.07% |
| 以上三家销售费用占总销售费用比 | 84.12% | 97.16% |
从上述两表可以知道，鞋履服饰业务的营业收入较2019年下降46.64%，而经营鞋履服饰业务的星期六股份有限公司（母公司）及上海淘趣的销售费用较2019年分别下降43.02%、49.73%，销售费用与营业收入变动幅度基本一致。2019年度和2020年度，销售费用明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 变动额 | 变动比例 |
| 职工薪酬 | 7,423.50 | 23,631.51 | -16,208.01 | -68.59% |
| 商场费用 | 4,233.32 | 8,801.86 | -4,568.54 | -51.90% |
| 装修费 | 2,883.78 | 4,378.41 | -1,494.62 | -34.14% |
| 租赁费 | 4,048.02 | 2,870.35 | 1,177.68 | 41.03% |
| 广告宣传费 | 2,692.54 | 2,684.21 | 8.33 | 0.31% |
| 代理服务及中介机构费 | 7,403.48 | 2,491.91 | 4,911.57 | 197.10% |
| 运输费 | 1,869.08 | 1,514.10 | 354.98 | 23.44% |
| 差旅费 | 463.99 | 536.63 | -72.64 | -13.54% |
| 办公费 | 290.76 | 523.55 | -232.79 | -44.46% |
| 折旧摊销费 | 164.59 | 278.65 | -114.06 | -40.93% |
| 业务招待费 | 51.69 | 111.72 | -60.03 | -53.73% |
| 其他 | 552.83 | 120.09 | 432.75 | 360.36% |
| 合计 | 32,077.61 | 47,942.98 | -15,865.37 | -33.09% |
从上表可以得知，鞋履服饰业务因疫情影响、关闭低效店、公司战略转型等因素，整体销售人员从2019年的2391人下降到1284人导致职工薪酬大幅度下降、商场费用及装修费均发生大幅度的下降。
上述的销售费用变动情况，均与鞋履服饰业务的营业收入的变动趋势是一致的。
遥望网络2019年度和2020年度，销售费用明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 变动额 | 变动比例 |
| 广告、市场推广费 | 372.61 | 119.42 | 253.20 | 212.03% |
| 差旅费 | 253.76 | 89.37 | 164.39 | 64.78% |
| 交通费 | 80.90 | 32.27 | 48.62 | 60.10% |
| 运输费 | 37.85 | 2.17 | 35.69 | 94.28% |
| 办公费 | 60.25 | 0.00 | 60.25 | 100.00% |
| 装修费 | 29.24 | 0.00 | 29.24 | 100.00% |
| 通迅费 | 67.60 | 0.00 | 67.60 | 100.00% |
| 其他 | 27.87 | 55.79 | -27.92 | -100.15% |
| 合计 | 930.07 | 299.01 | 631.06 | 211.05% |
2020年遥望网络重点拓展以短视频及直播电商为核心社交电商服务业务，随着遥望网络业务规模的快速提升，销售人员增加，公司加大广告费、市场推广费的投入，销售人员的交通费、差旅费、通讯费及直播间办公耗材费用也相应增加。
综上，公司销售费用与营业收入变动方向及幅度不相匹配是合理的。
二、会计师核查
2020年报会计师对星期六公司销售费用执行了以下核查程序：
1、获取星期六各公司销售费用明细表，并与会计报表、科目余额表核对一致；
2、结合职工薪酬的审计，对销售费用职工薪酬的变动做分析性复核；
3、结合营业收入的审计，对销售费用-商场费用进行核查；
4、检查装修合同、租赁合同、代理服务及运输服务协议以及结算单，对装修费用、租赁费用广告宣传费、代理服务及中介机构费以及运输费和进行确认；
5、结合固定资产累计折旧的审计，对销售费用中的折旧费用进行确认；
6、对大额的销售费用进行抽凭，检查费用确认相关的合同、结算单、付款单、发票等依据；
7、对销售费用进行分析性复核，本年数与上年数进行分明细对比分析变动原因 ；本年数分月度进行变动分析等；
8、对销售费用进行截止性测试，对资产负债表日前后的销售费用进行抽凭检查，确定销售费用是否存在跨期。
通过执行以上核查程序，会计师认为星期六公司销售费用可以确认，销售费用与营业收入变动方向及幅度不匹配具有合理性。
问题10.年报显示，截至2020年末，你公司短期借款余额为6.67亿元，货币资金余额为2.34亿元。
请你公司说明你公司货币资金情况与短期借款及财务费用是否配比，偿还短期借款的具体措施，对你公司2021年正常生产经营预计产生的影响，并对偿债风险进行充分的风险提示（如适用）。公司回复：预计至2021年末，公司短期借款到期信息如下：
单位：万元
| 借款到期月 | 借款金额 | 财务费用 | 合计 |
| 2021年1月 | |||
| 2021年2月 | 3,500.00 | 21.88 | 3,521.88 |
| 2021年3月 | 8,000.00 | 100.63 | 8,100.63 |
| 2021年4月 | 5,847.00 | 139.05 | 5,986.05 |
| 2021年5月 | 19,168.00 | 419.98 | 19,587.98 |
| 2021年6月 | 2,000.00 | 50.05 | 2,050.05 |
| 2021年7月 | 4,480.00 | 139.35 | 4,619.35 |
| 2021年8月 | 1,082.00 | 31.38 | 1,113.38 |
| 2021年9月 | 6,000.00 | 429.75 | 6,429.75 |
| 2021年10月 | 13,497.00 | 580.52 | 14,077.52 |
| 2021年11月 | 50.00 | 2.41 | 52.41 |
| 2021年12月 | 1,000.00 | 56.60 | 1,056.60 |
| 合计 | 64,624.00 | 1,971.59 | 66,595.59 |
截止2020年末，公司非受限货币资金为2.24亿，鉴于公司与融资机构已达成多年合作关系，基本上可以实现先还后贷的操作方式，因此公司可以利用现有资金以及经营、融资活动产生的现金流偿还借款，此外，本公司的控股股东及实际控制人在本公司资金出现临时短缺时也将继续向本公司提供资助。此外，本公司还将通过非公开发行A股股票募集资金总额不超过297,207.47万元，其中不超过89000万元拟用于补充流动资金和偿还银行借款。
综上，公司货币资金情况与短期借款及财务费用的配比基本合理，对公司2021年正常生产经营不会产生影响。
问题11. 年报显示，你公司第一大股东深圳市星期六投资控股有限公司与第三大股东LYONE GROUP PTE. LTD.为一致行动关系，合计持股数量为
170,209,431股，合计持股比例为23.05%，其中质押股份数量为121,387,507股，质押股份数量占所持股份数量的71.32%。你公司第二大股东谢如栋和第四大股东方剑为一致行动关系，合计持股数量为122,810,176股，合计持股比例为16.63%。
请结合你公司大股东及其一致行动人的资金实力和债务情况，说明是否存在股票质押平仓风险，如是，请充分提示风险，并说明对你公司控制权稳定性的影响（如有）。公司回复：
1、质押的原因及合理性、质押资金具体用途
截至本回复出具日，公司第一大股东云南兆隆企业管理有限公司（以下简称“云南兆隆”，原名深圳市星期六投资控股有限公司)及其一致行动人累计质押股份3,799.16万股，占其持股总数的23.23%，质押原因主要为支持上市公司生产经营和偿还控股股东到期债务，控股股东的债务主要系为上市公司提供财务资助向第三方的借款，质押股份具体情况如下：质押股份具体情况如下：
| 出质人 | 质权人 | 质押股数（股） | 质押日期 |
| 云南兆隆 | 朱亮 | 23,220,000 | 2018.8.3 |
| 深圳市中小微企业融资再担保有限公司 | 5,460,000 | 2020.8.25 | |
| 浙商金汇信托股份有限公司 | 2,222,223 | 2020.9.28 | |
| 1,325,382 | 2021.3.31 | ||
| 广州光华鞋业有限公司 | 5,764,011 | 2021.5.7 | |
| 合计 | 37,991,616 | ||
云南兆隆质押给朱亮的2,322.00万股的原因和主要用途是用于融资担保、偿还云南兆隆到期债务。
云南兆隆质押给深圳市中小微企业融资再担保有限公司的546.00万股的原因和主要用途是为星期六子公司佛山星期六电子商务有限公司借款提供质押反担保。
云南兆隆质押给浙商金汇信托股份有限公司的354.76万股的原因和主要用途是为星期六购买浙商金汇信托股份有限公司持有的佛山星期六时尚产业并购投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙优先级有限合伙份额的义务提供质押担保。
云南兆隆质押给广州光华鞋业有限公司的576.40万股主要是为星期六对广州光华鞋业有限公司的债务提供质押担保。
二、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力
公司控股股东和实际控制人的财务状况和债务清偿能力如下：
1、根据云南兆隆的合并财务报表（未经审计），截至2020年12月31日，云南兆隆资产总额为649,984.74万元、净资产为395,255.05万元，资产负债率为39.19%，2020年度实现营业收入232,775.76万元。
2、截至2021年7月1日，云南兆隆及其一致行动人持有公司16,353.29万股股份，以2021年7月1日的收盘价18.57元/股计算，市值为30.37亿元，远超股权质押融资余额。
3、经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，并取得云南兆隆《企业信用报告》及张泽民、梁怀宇《个人信用报告》，云南兆隆、张泽民、梁怀宇信用状况良好，未被列入失信被执行人名单。
三、是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更
1、是否存在较大的平仓风险
截至2021年7月1日，控股股东及其一致行动人累计质押股份3,799.16万万股，具体情况如下：
（1）云南兆隆质押给朱亮的2,322.00万股股份已到期，双方协商续期但未签署书面协议，该部分股份存在平仓风险。按照2021年7月1日收盘价18.59元/股、融资余额7,000.00万元计算，可能被处置的股份为376.55万股，占云南兆隆及其一致行动人持股总数的2.30%，占公司总股本的0.51%，所占比例较小。
（2）云南兆隆质押给深圳市中小微企业融资再担保有限公司的546.00万股股份和浙商金汇信托股份有限公司的354.76万股股份以及广州光华鞋业有限公司的576.40万股股份未设置平仓线，不存在较大的平仓风险。
2、是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更
截至本回复出具日，公司实际控制人通过云南兆隆、新加坡力元、迈佳网络控制公司21.99%股份，第二大股东谢如栋及其一致行动人控制公司16.51%股份，实际控制人控制的股份比谢如栋及其一致行动人高5.48%。
控股股东和实际控制人具备较强的债务清偿能力，若质押股份被质权人处置，被处置股份占其持股总数比例较低，不会对实际控制人控制权造成重大不利影响。同时，公司2018年收购遥望网络时控股股东、实际控制人及其一致行动人曾出具《关于保持上市公司控制权稳定的承诺函》，谢如栋及其一致行动人曾出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》及补充承诺，承诺有效期至2024年3月22日，目前该承诺有效履行。
综上，控股股东、实际控制人发生变更的风险较小。
特此公告。
星期六股份有限公司董事会
二○二一年七月二十日