星期六：星期六股份有限公司与申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（更新稿）

5-1-1

股票简称：星期六 股票代码：002291

星期六股份有限公司

与申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（更新稿）

保荐机构（主承销商）

（新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号

大成国际大厦20楼2004室）

二〇二一年五月

5-1-2

中国证券监督管理委员会：

根据贵会2021年2月26日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（210292号）（以下简称“反馈意见”），申万宏源证券承销保荐有限责任公司、星期六股份有限公司及各中介机构组织相关人员进行了认真讨论、核查，对反馈意见中所有提到的问题予以详细回复，同时更新2020年度数据。涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出具专项审核意见或补充意见。本次回复已经申请人审阅认可。现就反馈意见述及的问题按顺序向贵会详细回复如下，敬请审核。

说明：

一、如无特别说明，本回复报告中的简称或释义与保荐人出具的尽职调查报告、本次非公开发行股票的预案中的相同。

二、本回复报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上可能有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

三、本回复报告中的字体代表以下含义：

黑体（加粗）	反馈意见所列问题
宋体	对反馈意见所列问题的回复

5-1-3

目 录

一、重点问题 ...... 4

问题1 ...... 4

问题2 ...... 37

问题3 ...... 53

问题4 ...... 55

问题5 ...... 67

问题6 ...... 81

问题7 ...... 100

问题8 ...... 104

问题9 ...... 120

问题10 ...... 130

问题11 ...... 143

二、一般问题 ...... 179

问题1 ...... 179

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一、重点问题

问题1申请人本次非公开发行股票拟募集资金29.72亿元，用于YOWANT数字营销云平台建设项目等4个项目。

请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。请保荐机构发表核查意见。【回复】

一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入

本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过297,207.47万元（含297,207.47万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金额
1	YOWANT数字营销云平台建设项目	106,297.70	90,594.20
2	社交电商生态圈建设项目	142,848.56	79,122.08
3	创新技术研究院建设项目	39,141.77	38,491.19
4	补充流动资金和偿还银行借款	89,000.00	89,000.00
合计		377,288.03	297,207.47

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单位：万元

序号	投资明细	投资金额	拟使用募集资金	是否资本性支出
1	场地建设费用	31,901.35	31,801.35	-
1.1	建筑费用	20,888.28	20,888.28	是
1.2	土地使用费	7,542.38	7,542.38	是
1.3	建设其他费用	3,470.69	3,370.69	是
2	硬件、软件购置及开发费用	42,792.85	42,792.85	-
2.1	硬件设施	18,736.00	18,736.00	是
2.2	公辅设施	3,311.00	3,311.00	是
2.3	配套软件	15,655.85	15,655.85	是
2.4	软件开发费用	5,090.00	5,090.00	是
3	版权与互联网广告位购买费用	16,000.00	16,000.00	是
4	预备费	1,247.28	-	否
5	建设投资合计	91,941.48	90,594.20	-
6	铺底流动资金	14,356.22	-	否
7	投资总额	106,297.70	90,594.20	-

序号	名称	单位	工程量	单价（元）	投资额（万元）
1	地上建筑	平方米	20,922.40	7,500.00	15,691.80
2	地下建筑	平方米	12,991.20	4,000.00	5,196.48
合计					20,888.28

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本项目建设其他费用合计为3,470.69万元，具体明细如下：

单位：万元

序号	项目	投资金额
1	安装工程费	1,169.26
2	建设单位管理费	478.08
3	项目前期工作费	100.00
4	勘察设计费	600.50
5	临时设施费	104.44
6	工程监理费	597.60
7	工程保险费	298.80
8	办公及生活家具购置费	122.00
合计		3,470.69

类别	设备名称	金额
硬件设备	分布式计算集群、Zookeeper、Kafka、RTBS计费服务、RTLP实时数据流、WEB服务器、核心交换机、汇聚交换机、接入交换机、核心路由器、防火墙、流量网关、数据推送、行为管理、漏洞扫描、数据库安全服务、存储硬盘、SSL VPN等	18,087.50
办公设备	电脑、打印机、针式打印机、投影仪、传真机、会议室液晶一体机、液晶显示器、路由器等	648.50
公辅设备	机柜、发电机组、配套电源设备、配套消防设备、配套空调设备、配套监控安防设备、直饮水设施、健身娱乐设施、环保设施等	3,311.00
平台软件	运维监控软件、基调检测、SAP业务管理系统、业务信息化系统、商业数据库、终端安全管理系统、合同管理系统、数据实时、离线分析解决方案等	9,686.50
专业软件	安全软件、LifeKeeper forLinux高可用容错集群软件、RoseHA for windows/linux热备软件、代码扫描软件、APP scan扫描工	4,383.96

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	具、Photoshop图像软件、原型软件、可用性监控系统、视频剪辑软件等
办公软件	Office、Project、导图软件、Acrobat、可视化会议系统、协同OA子系统、文字处理软件等	1,585.39
合计		37,702.85

序号	研发课题	研发人数（人）	研发周期（月）	人均费用 （万元/月）	研发费用合计 （万元）
一	自媒体自动化运营平台
1	需求分析	6	2	2	24
2	系统方案规划设计	6	2	2	24
3	专家论证	6	1	2.5	15
4	开发编码	40	14	2	1,120
5	测试发布	12	3	2	72
小计		70	22		1,255
二	广告信息发布子平台
1	需求分析	6	2	2	24
2	系统方案规划设计	6	2	2	24
3	专家论证	6	1	2.5	15
4	开发编码	30	12	2	720
5	测试发布	8	2	2	32
小计		56	19		815
三	信息及应用子平台
1	需求分析	6	2	2	24
2	系统方案规划设计	6	2	2	24
3	专家论证	6	1	2.5	15
4	开发编码	20	8	2	320
5	测试发布	8	2	2	32
小计		46	15		415
四	商务支撑子平台
1	需求分析	6	2	2	24
2	系统方案规划设计	6	2	2	24

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序号	研发课题	研发人数（人）	研发周期（月）	人均费用 （万元/月）	研发费用合计 （万元）
3	专家论证	6	1	2.5	15
4	开发编码	20	8	2	320
5	测试发布	8	2	2	32
小计		46	15		415
五	微信小程序子平台
1	需求分析	4	1	2	8
2	系统方案规划设计	4	1	2	8
3	专家论证	4	1	2	8
4	开发编码	12	3	2	72
5	测试发布	4	1	2	8
小计		28	7		104
六	技术基础子平台
1	需求分析	6	2	2	24
2	系统方案规划设计	6	2	2	24
3	专家论证	6	1	2	12
4	开发编码	30	8	2	480
5	测试发布	8	3	2	48
小计		56	16		588
七	云原生pass平台研究
1	需求分析	6	2	2	24
2	系统方案规划设计	6	2	2	24
3	专家论证	6	1	2.5	15
4	开发编码	35	10	2	700
5	测试发布	6	3	2	36
小计		59	18		799
八	devops一体化平台
1	需求分析	6	2	2	24
2	系统方案规划设计	6	2	2	24
3	专家论证	6	1	2.5	15
4	开发编码	30	10	2	600
5	测试发布	6	3	2	36

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序号	研发课题	研发人数（人）	研发周期（月）	人均费用 （万元/月）	研发费用合计 （万元）
小计		54	18		699
合计					5,090

序号	种类	数量（个）	单价（万元）	金额（万元）
1	小游戏版权	40.00	100.00	4,000.00
2	知识付费课程版权	400.00	10.00	4,000.00
合计		440.00		8,000.00

序号

投资明细

投资金额

拟使用募集资金

是否资本性支出

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1	场地建设及场景装修费用	48,094.63	42,233.08	-
1.1	房屋购置及场景装修费	38,351.35	38,351.35	是
1.2	建设期租赁费	5,711.55	-	否
1.3	建设其他费用	4,031.73	3,881.73	是
2	硬件和软件购置费用	36,889.00	36,889.00	-
2.1	硬件设施	31,620.00	31,620.00	是
2.2	公辅设施	3,346.00	3,346.00	是
2.3	配套软件	1,923.00	1,923.00	是
3	市场和人员费用	9,790.00	-	否
4	预备费	1,421.60	-	否
5	建设投资合计	96,195.23	79,122.08	-
6	铺底流动资金	46,653.33	-	否
7	投资总额	142,848.56	79,122.08	-

序号	名称	单位	工程量	单价（元）	投资额（万元）
1	建筑购置
1.1	办公楼基础购置	平方米	10,734.22	25,000.00	26,835.55
2	建筑装修
2.1	短视频场景软装	平方米	11,000.00	5,000.00	5,500.00
2.2	展厅直播间软装	平方米	10,734.22	3,000.00	3,220.27
2.3	普通直播间软装	平方米	12,000.00	1,500.00	1,800.00
2.4	其他区域装修	平方米	8,296.14	1,200.00	995.54
合计					38,351.35

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（3）建设其他费用

本项目建设其他费用合计为4,031.73万元，具体明细如下：

单位：万元

序号	项目	投资金额
1	安装工程费	1,848.68
2	建设单位管理费	606.71
3	项目前期工作费	150.00
4	工程监理费	770.89
5	工程保险费	385.45
6	办公及生活家具购置费	270.00
合计		4,031.73

类别	设备名称	金额
硬件设备	直播电脑、工作站、办公电脑、外置声卡、摄像头、话筒、补光灯、直播座椅、多功能台式桌、短视频摄像机、直播摄像机、悬吊装置：摇臂、升降车、三脚架滑轨组合、小型相机（多镜头）、手机、手机稳定器+延长杆、打光灯、反光板、柔光箱、三脚架、防风屏+加重话筒支架+金属防喷罩、鼓风机、内置麦克风、多轨录音机、音响、调音台、声源连接线、其他道具（假发、服装等）、客服设备、分布式计算集群、Zookeeper、Kafka、RTBS计费服务、RTLP实时数据流、WEB服务器、核心交换机、汇聚交换机、接入交换机、核心路由器、防火墙、流量网关、行为管理、漏洞扫描、数据库安全服务、存储硬盘、SSL VPN、接待用车、商务用车、中巴等	31,620.00
公辅设备

		3,346.00
配套软件	Office、可视化会议系统、协同OA子系统、CRM系统、资源内容管理、CDN服务方案、OMS系统管理平台、TMS运输管理系统、WMS仓库管理系统、供应链分发系统等	1,923.00
合计		36,889.00

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3、市场和人员费用

本项目市场和人员费用合计为9,790.00万元，包括推广费和人员培训费。其中推广费主要为达人/主播前期推广费，按人均30.00万元估算，共计9,000.00万元；人员培训费包含达人/主播培训费及其他人员培训费，其中达人/主播培训费按人均20,000.00 元估算，其他人员培训费按人均2,000.00元估算，共计790.00万元。

4、预备费

本项目预备费包括基本预备费和涨价预备费。其中，基本预备费按照建设投资中场地建设及场景装修费用、硬件和软件购置费用和市场和人员费用之和的

1.50%计算，为1,421.60万元；涨价预备费参照国家计委《关于加强对基本建设大中型项目概算中“价差预备费”管理有关问题的通知》（计投资[1999]1340号）精神计算。

5、铺底流动资金

本项目铺底流动资金为46,653.33万元。

（三）创新技术研究院建设项目

本项目总投资金额为39,141.77万元，其中：建设投资39,141.77万元，拟使用募集资金金额38,491.19万元。项目具体投资概算情况如下：

单位：万元

序号	投资明细	投资金额	拟使用募集资金	是否资本性支出
1	场地建设费用	9,186.42	9,086.42	-
1.1	建筑费用	5,222.07	5,222.07	是
1.2	土地使用费	1,885.60	1,885.60	是
1.3	建设其他费用	2,078.75	1,978.75	是
2	硬件和软件购置费用	29,404.77	29,404.77	-
2.1	硬件设施	12,422.40	12,422.40	是
2.2	公辅设施	2,395.00	2,395.00	是
2.3	配套软件	14,587.37	14,587.37	是

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3	预备费	550.58	-	否
4	建设投资合计	39,141.77	38,491.19	-
5	投资总额	39,141.77	38,491.19	-

序号	名称	单位	工程量	单价（元）	投资额（万元）
1	地上建筑	平方米	5,230.60	7,500.00	3,922.95
2	地下建筑	平方米	3,247.80	4,000.00	1,299.12
	合计				5,222.07

序号	项目	投资金额
1	安装工程费	784.88
2	建设单位管理费	283.29
3	项目前期工作费	100.00
4	勘察设计费	354.12
5	临时设施费	26.11
6	工程监理费	354.12
7	工程保险费	106.24
8	办公及生活家具购置费	70.00
合计		2,078.75

5-1-14

硬件和软件购置费用包括硬件设施、公辅设施以及配套软件购置费用，合计为29,404.77万元，具体明细如下：

单位：万元

类别	设备名称	金额
硬件设备	数据库类超融合服务器、高性能计算服务器、应用类超融合服务器、分布式计算集群、Zookeeper、Kafka、RTBS计费服务、RTLP实时数据流、WEB服务器、核心交换机、汇聚交换机、接入交换机、核心路由器、防火墙、流量网关、数据推送、行为管理、漏洞扫描、数据库安全服务、存储硬盘、SSL VPN等	11,920.00
办公设备	电脑、打印机、针式打印机、投影仪、传真机、会议室液晶一体机、液晶显示器、U盘、路由器等	502.40
公辅设备	机柜、发电机组、配套电源设备、配套消防设备、配套空调设备、配套监控安防设备、配套直饮水设备、健身娱乐设施、环保设施、直流充电桩、交流充电桩等	2,395.00
平台软件	业务信息化系统、终端安全管理系统、虚拟化及私有云（基础架构支撑系统建设）、数据中心灾备（基础架构支撑系统建设）、统一信息门户系统等	2,470.00
专业软件	WAF雷池（Safeline）、谛听（D-senser）系统、牧云主机安全管理系统、纵横集中管理平台、大流量web应用安全防护方案、安全软件、Weblogic 中间件、管理数据库、数据库集群、LifeKeeper for Linux高可用容错集群软件、Rose HA for windows/linux双机热备软件、RoseHA for windows/linux容错软件、代码扫描软件、APP scan扫描工具、压测软件、Axure原型软件、漏洞扫描系统、可用性监控系统、Windows Server 操作系统、软件授权扩容、全域大数据中台等	10,887.62
办公软件	Office、Project、导图软件、Acrobat、可视化会议系统、协同OA子系统、综合数据管理平台等	1,229.75
合计		29,404.77

5-1-15

银行借款，均为非资本性支出，占本次募集资金的比例为29.95%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。公司本次补充流动资金具有必要性、合理性，符合公司的经营需求：

1、改善现金流，保留充足的货币资金

截至2020年12月31日，公司货币资金余额为23,446.19万元，未分配利润余额为24,186.27万元，滚存利润主要用于公司日常生产经营，但是随着公司业务规模不断扩大，公司仍存在较大的资金缺口。

2017年度至2020年度，公司现金流情况如下：

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度	2017年度
经营活动产生的现金流量净额	-762.35	20,564.39	19,011.06	13,122.13
投资活动产生的现金流量净额	-56,439.69	-40,306.69	-9,303.16	-43,063.92
筹资活动产生的现金流量净额	58,452.00	35,402.18	-16,931.26	30,098.95

项目

2020年度

2019年度

2018年度

2017年度

5-1-16

经营性现金流出	287,652.69	197,865.56	155,347.59	160,412.85
月均经营性现金流出	23,971.06	16,488.80	12,945.63	13,367.74

项目	2020年末	2019年末	2018年末	2017年末
流动比率（倍）	1.48	1.67	1.84	1.73
速动比率（倍）	0.84	1.01	0.77	0.77
资产负债率（合并）	37.70%	35.18%	50.80%	52.54%
资产负债率（母公司）	36.44%	33.66%	47.72%	49.37%

项目	公司名称	2020年末	2019年末	2018年末	2017年末
流动比率（倍）	红蜻蜓	2.75	2.90	3.13	2.96
	天创时尚	3.88	2.93	2.69	2.05
	哈森股份	5.14	4.34	3.69	4.17
	奥康国际	4.16	4.42	3.73	2.96
	鞋履服饰同行业公司平均数	3.98	3.65	3.31	3.04
	蓝色光标	1.14	1.09	1.02	1.05
	华扬联众	1.26	1.29	1.23	1.24
	思美传媒	2.83	1.87	2.24	1.59
	利欧股份	1.69	1.74	1.55	1.24
	天下秀	4.98	1.92	4.33	4.18
	三维通信	1.39	1.41	1.20	0.95
	腾信股份	2.23	2.82	1.14	1.04
	互联网营销同行业公司平均数	2.22	1.74	1.82	1.61
	平均数	2.86	2.43	2.36	2.13

5-1-17

	申请人	1.48	1.67	1.84	1.73
速动比率（倍）	红蜻蜓	2.23	2.24	2.40	2.19
	天创时尚	3.04	1.96	1.77	1.51
	哈森股份	2.84	2.40	1.90	2.11
	奥康国际	3.11	3.24	2.88	2.29
	鞋履服饰同行业公司平均数	2.81	2.46	2.24	2.03
	蓝色光标	1.14	1.09	1.02	1.05
	华扬联众	1.22	1.22	1.18	1.21
	思美传媒	2.81	1.79	2.05	1.44
	利欧股份	1.58	1.65	1.46	1.15
	天下秀	4.98	1.92	4.33	-
	三维通信	1.22	1.25	1.01	0.75
	腾信股份	2.23	2.82	1.14	1.04
	互联网营销同行业公司平均数	2.17	1.68	1.74	1.11
	平均数	2.40	1.96	1.92	1.47
	申请人	0.84	1.01	0.77	0.77
资产负债率（合并）	红蜻蜓	27.67%	25.85%	23.98%	24.99%
	天创时尚	36.07%	18.36%	19.89%	28.54%
	哈森股份	15.95%	19.06%	22.60%	20.44%
	奥康国际	16.83%	15.55%	18.53%	23.51%
	鞋履服饰同行业公司平均数	24.13%	19.70%	21.25%	24.37%
	蓝色光标	58.25%	53.67%	61.95%	62.08%
	华扬联众	74.26%	72.15%	78.38%	74.39%
	思美传媒	27.17%	30.92%	24.26%	35.83%
	利欧股份	32.43%	38.94%	50.79%	42.58%
	天下秀	21.98%	51.46%	20.02%	23.01%
	三维通信	44.85%	43.83%	46.23%	56.32%
	腾信股份	73.88%	66.23%	63.27%	69.74%
	互联网营销同行业公司平均数	47.55%	51.03%	49.27%	51.99%
	平均数	39.03%	39.64%	39.08%	41.95%
	申请人	37.70%	35.18%	50.80%	52.54%

5-1-18

资产负债率（母公司）	红蜻蜓	54.10%	48.52%	44.52%	43.67%
	天创时尚	35.56%	18.57%	17.60%	24.30%
	哈森股份	12.46%	15.59%	21.55%	22.45%
	奥康国际	12.79%	9.68%	7.14%	10.60%
	鞋履服饰同行业公司平均数	28.72%	23.09%	22.70%	25.26%
	蓝色光标	12.44%	12.72%	33.67%	40.60%
	华扬联众	70.05%	69.51%	77.45%	73.36%
	思美传媒	14.92%	24.98%	21.13%	28.23%
	利欧股份	7.73%	12.12%	25.30%	19.91%
	天下秀	18.50%	49.57%	17.50%	20.97%
	三维通信	42.61%	41.25%	43.18%	50.70%
	腾信股份	75.18%	62.73%	62.93%	69.34%
	互联网营销同行业公司平均数	34.49%	38.98%	40.17%	43.30%
	平均数	32.39%	33.20%	33.81%	36.74%
	申请人	36.44%	33.66%	47.72%	49.37%

5-1-19

假设2021年至2023年公司营业收入的增长率均为13.80%，则2021年至2023年公司营业收入分别为244,769.77万元、278,539.31万元和316,967.85万元。

（2）公司新增流动资金缺口的测算

公司以2020年末经营性流动资产和经营性流动负债各科目占2020年度营业收入的比重为基础，根据前述2021年至2023年营业收入的预测，对2021年至2023年各期末经营性流动资产和经营性流动负债各科目的金额进行测算，公司新增流动资金缺口测算如下：

单位：万元

项目	2020年末 /2020年度	预测数
		2021年末 /2021年度	2022年末 /2022年度	2023年末 /2023年度
营业收入	215,094.38	244,777.40	278,556.68	316,997.50
应收票据	70.30	80.00	91.04	103.60
应收账款	118,009.52	134,294.83	152,827.52	173,917.72
预付账款	17,279.54	19,664.12	22,377.76	25,465.90
存货	128,143.83	145,827.68	165,951.89	188,853.26
经营性流动资产合计	263,503.19	299,866.62	341,248.22	388,340.47
应付票据	8,076.66	9,191.24	10,459.63	11,903.06
应付账款	26,731.95	30,420.96	34,619.05	39,396.48
合同负债	4,896.17	5,571.85	6,340.76	7,215.79
经营性流动负债合计	39,704.79	45,184.05	51,419.45	58,515.33
流动资金占用额	223,798.40	254,682.58	289,828.77	329,825.14
2020年末至2023年末的流动资金缺口	106,026.74

5-1-20

及新加坡力元合计向公司累计提供财务资助金额分别为32,300.00万元、12,289.00万元、6,397.00万元和55,988.74万元。2017年至2020年，公司财务费用分别为5,345.42万元、7,829.40万元、7,202.36万元和8,862.40万元，财务费用占营业收入的比重分别为3.56%、5.18%、

3.48%和4.12%。

2017年度至2020年度，公司与同行业可比公司的财务费用占营业收入的比重对比情况如下表所示：

项目	公司名称	2020年度	2019年度	2018年度	2017年度
财务费用占营业收入的比重（%）	红蜻蜓	-0.59	-0.59	-0.58	-0.51
	天创时尚	0.20	0.12	-0.01	-0.15
	哈森股份	-0.21	-0.05	-0.06	-0.01
	奥康国际	0.22	1.31	-0.17	0.13
	鞋履服饰同行业公司平均数	-0.10	0.20	-0.20	-0.13
	蓝色光标	0.39	0.50	1.06	1.90
	华扬联众	0.72	0.58	0.61	0.50
	思美传媒	0.01	0.50	0.04	0.18
	利欧股份	0.13	0.51	1.52	0.81
	天下秀	-0.30	-0.84	-0.65	0.31
	三维通信	0.46	0.80	0.94	2.64
	腾信股份	7.08	4.75	3.43	2.38
	互联网营销同行业公司平均数	1.21	0.97	0.99	1.25
	平均数	0.74	0.69	0.56	0.74
	申请人	4.12	3.48	5.18	3.56

5-1-21

额为142,848.56万元、创新技术研究院建设项目拟投资额为39,141.77万元，其中各项目预备费、铺底流动资金以及部分前期建设投资拟由自有资金进行逐步投入，对流动资金的需求量较大。

综上，本次非公开发行以部分募集资金用于补充流动资金和偿还银行借款，将有利于增强公司的资金实力，降低资产负债率水平，缓解公司日常营运资金周转压力，降低公司债务融资成本，提高公司的盈利能力，且考虑到本次募投项目后续实施中所需预备费及铺底流动资金等非资本性支出的资金投入，公司将面临较大的流动资金压力及短期偿债压力，为确保募投项目的顺利实施以及公司的正常的经营发展，公司拟使用本次募集资金89,000万元用于补充流动资金以及偿还银行借款，具备必要性以及合理性。

二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形

（一）YOWANT数字营销云平台建设项目

本项目已取得建设用地《不动产权证书》（浙（2020）余杭区不动产权第0151435号），并获得发改委、环评、能评主管部门的备案。

本项目建设期为两年，第三年开始投产。本项目整体进度计划如下：

序号	建设内容	月 份
		2	4	6	8	10	12	14	16	18	20	22	24
1	项目前期准备	*	*
2	勘察设计		*	*	*
3	建筑施工与装修				*	*	*	*	*
4	设备采购、安装与调试						*	*	*	*
5	人员招聘与培训									*	*	*
6	竣工验收												*

项目	总金额	第一年	第二年
YOWANT数字营销云平台建设项目	91,941.48	50,567.81	41,373.66

5-1-22

2020年4月3日，申请人召开第四届董事会第十九次会议，该次会议审议并通过了关于本次发行的相关议案。截至该次董事会决议日，本项目尚未开始建设，不存在置换董事会前投入的情形。

（二）社交电商生态圈建设项目

本项目已签署《房屋买卖意向书》及延期协议和《租赁协议》，对部分租赁房屋进行装修，采购了部分直播设备，并获得发改委、环评、能评主管部门的备案。

本项目建设期为两年，第三年开始投产，投产后第三年实现达产。本项目整体进度计划如下：

序号	建设内容	月 份
		2	4	6	8	10	12	14	16	18	20	22	24
1	项目前期准备	*	*
2	设计施工与装修			*	*
3	设备与软件采购、安装				*	*	*	*
4	系统调试							*	*	*	*
5	人员招聘									*	*
6	人员培训										*	*	*
7	竣工验收、试运营												*

项目	总金额	第一年	第二年
社交电商生态圈建设项目	96,195.23	57,717.14	38,478.09

5-1-23

本项目建设期为两年。本项目整体进度计划如下：

序号	建设内容	月 份
		2	4	6	8	10	12	14	16	18	20	22	24
1	项目前期准备	*	*
2	勘察设计		*	*	*
3	建筑施工与装修				*	*	*	*	*
4	设备采购、安装与调试						*	*	*	*
5	人员招聘与培训									*	*	*
6	竣工验收												*

项目	总金额	第一年	第二年
创新技术研究院建设项目	39,141.77	23,485.06	15,656.71

5-1-24

及新增产能。

社交电商生态圈建设项目旨在通过构建以优质的达人孵化基地、短视频场景化空间、直播运营中心、海量短视频监控及分析平台、供应链分发、用户运营中心及相应的配套运营平台为一体的完善的社交电商生态闭环。本项目建设完成后将产生社交电商业务收入，社交电商业务不涉及产能概念，因此本项目不涉及新增产能。

创新技术研究院建设项目拟建设创新技术研究院，用于进行公司主营业务相关的技术研发升级、新技术创新研究等工作，不涉及新增产能。

补充流动资金和偿还银行借款不涉及新增产能。

（二）本次募投项目效益能够实现的主要原因

本次募投项目中涉及效益测算的项目为YOWANT数字营销云平台建设项目和社交电商生态圈建设项目，上述项目效益能够实现的主要原因如下：

1、YOWANT数字营销云平台建设项目

（1）互联网广告行业发展前景广阔

受益于互联网网民增加、用户消费习惯改变及互联网营销的高效性，中国互联网营销行业发展迅速。根据CNNIC发布的第46次《中国互联网络发展状况统计报告》统计数据，截至2020年6月，我国网民规模为9.40亿，较2020年3月新增3,625万，互联网普及率达67.0%，较2020年3月提升2.5%；网络视频用户规模达8.88亿，占网民整体的94.5%，其中，短视频用户规模为8.18亿，占网民整体的87.0%。根据艾瑞咨询数据显示，2018年中国互联网广告市场规模达到4,844亿元，同比增长29.2%，预计在2021年市场规模将达到近万亿元，互联网广告行业未来发展前景广阔。

5-1-25

数据来源：艾瑞咨询

（2）项目建设符合国家产业政策发展方向

近年来国家相继出台多项政策文件，鼓励支持互联网营销行业发展。2016年7月，国家工商总局印发了《广告产业发展“十三五”规划》，提出加快广告业技术创新，鼓励广告企业加强科技研发，提高运用广告新设备、新技术、新材料的水平，促进人工智能、虚拟现实、全息投影等以数字、网络为支撑的各种新技术在广告服务领域的应用，研发用于广告业的硬件和软件。支持广告业与互联网产业融合发展，规范数字广告程序化交易管理，建立新的数字广告生态。鼓励广告业以“互联网+广告”为核心，实现跨媒介、跨平台、跨终端整合服务。2016年11月，国务院印发了《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出推进“互联网+”行动。促进新一代信息技术与经济社会各领域融合发展，培育“互联网+”生态体系。促进“互联网+”新业态创新。鼓励运用信息网络技术推动生产、管理和营销模式变革，重塑产业链、供应链、价值链，加快形成新的生产和流通交换模式。

2020年3月4日，中共中央政治局常务委员会指出，“要加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度”。

2020年4月7日，国家发展改革委和中央网信办印发《关于推进“上云用数赋智”行动 培育新经济发展实施方案》（以下简称“《‘上云用数赋智’行动》”）的

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通知，文件提出深化数字化转型服务，推动云服务基础上的轻重资产分离合作。鼓励平台企业开展研发设计、经营管理、生产加工、物流售后等核心业务环节数字化转型。鼓励互联网平台企业依托自身优势，为中小微企业提供最终用户智能数据分析服务。促进中小微企业数字化转型，鼓励平台企业创新“轻量应用”“微服务”，对中小微企业开展低成本、低门槛、快部署服务，加快培育一批细分领域的瞪羚企业和隐形冠军。培育重点行业应用场景，加快网络化制造、个性化定制、服务化生产发展，推进数字乡村、数字农场、智能家居、智慧物流等应用，打造“互联网+”升级版。政策的大力支持为互联网营销行业的发展提供了良好的环境，本项目的建设符合国家产业政策发展方向。

（3）公司综合优势凸显，为项目的建设实施提供了有力保障

1）人才优势公司拥有一支高素质、经验丰富的互联网营销人才队伍，熟悉互联网营销行业的产品特点、广告主的营销目标、流量资源的变现诉求和广告受众的行为特征，在客户开拓、营销方案策划、流量资源整合及营销效果优化等方面拥有丰富的经验。

公司对互联网营销行业的发展趋势有较深入的洞察，能够积极跟踪互联网行业的流量变化趋势，及时布局互联网行业的主要流量入口，不断优化公司互联网营销业务结构，有利于公司互联网营销业务的可持续发展。

2）技术优势

公司重视互联网营销关键领域的技术研发与应用，在数据分析、用户精准定位、广告投放监控、投放效果优化等重要领域具有较深厚的技术积累。公司现有的互联网营销平台可根据广告主的营销需求对目标人群、场景、区域等进行精准化定位，实时筛选与广告主营销需求最匹配的用户群，提高广告投放的针对性和投放效率。

3）客户资源优势

公司在深入理解客户及其所在行业发展的基础上，依托丰富的营销经验、高效的流量整合能力、优秀的广告方案策划及效果优化能力，为客户提供多样化的

5-1-27

互联网营销服务，积累了丰富的客户资源。经过多年的发展，公司已经与腾讯、百度、网易、三六零等优质客户建立了稳定的合作关系。一方面，优质客户对服务能力和品质的需求较高，与其良好的合作关系体现了公司出色的业务能力；另一方面，优质客户的营销预算较多且稳定，为公司的可持续发展提供了良好的基础。

4）流量资源整合能力公司较早进入互联网流量整合领域，储备了包括导航及门户网站、综合新闻网站等优质流量资源及个人网站、论坛、各类APP等中长尾流量资源。此外，公司还积极跟踪互联网行业的流量变化趋势，及时布局互联网行业的主要流量入口，主动寻求与腾讯生态圈流量、微博流量、今日头条流量的供应商建立合作关系，构建流量矩阵，满足广告主日益多样化的营销需求。公司依靠聚合丰富的下游媒体资源，持续吸引优质的流量资源和互联网广告客户，增强对流量供应商的议价能力，保证了公司的持续盈利能力。综上所述，公司在人才、技术、客户资源、流量资源整合能力等领域积累的优势，为本项目的建设实施提供了有力保障。

2、社交电商生态圈建设项目

（1）社交电商行业发展前景广阔

根据商务部数据显示，2019年上半年，中国网上零售交易额达4.82万亿元，基于直播、短视频生态的社交电商实现了新的增长点，“社交电商新零售”作为后电商时代的新潮流，已然成为了2020年的一个风口。

近年来我国移动短视频行业得到了快速发展。根据QuestMoblie数据，2019年6月短视频行业月活跃用户数达到8.21亿，同比增长32.3%。随着算法媒体信息传递逐渐带来用户意识割裂，针对所有大众进行无差异宣传的传统媒体效果将持续下降，具有精准推送功能的短视频行业将取得进一步发展。随着我国人均可支配收入的逐渐增加，直播电商行业也迎来巨大发展机遇。根据艾媒数据中心，

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2019年中国直播电商行业的总规模达到4,338亿元，预计到2020年规模将达到9,610亿元。

数据来源：艾媒数据中心

（2）用户消费习惯转变，带动社交电商行业崛起，为项目的建设实施提供有利条件

多年来我国电商行业快速发展，线上购物已经深入人心。根据国家统计局数据，2019年我国人均GDP为70,892元人民币，在用户可支配收入越来越高的当下，消费行为已经从购买以刚需为主满足生活必需向获得心情愉悦过度，线上消费习惯由“人找货”到“货找人”的方式迁移。用户买开心的行为更易被红人和优秀内容推荐触发购买欲望，为社交电商带来庞大的需求，推动社交电商的加速崛起，为募投项目的实施提供了有利条件。

（3）公司较强的内容制作能力和丰富的流量运作经验，为项目的建设实施提供坚实的基础

公司从“服务创造价值”的理念出发，以构建的大数据平台为依托，深度整合互联网各类流量资源，通过不断更新技术实现对公司产品和系统的不断优化与完善，提高公司业务的运营效率，为目标客户提供优质的互联网增值服务。公司与全网数十家视频平台建立了亲密合作关系，并和头部平台形成了战略合作伙伴关系，获得抖音、快手、火山视频、西瓜视频、小红书、美拍、微博、今日头条

5-1-29

等大平台的流量支持，拥有签约及孵化著名IP包括“张柏芝”、“王祖蓝”、“李亚男”、“刘维”、“尬演七段”、“乃提Guli”、“浩辉进城了”、“李大嗓”、“瑜大公子”、“李宣卓（酒仙）”等，目前公司已经拥有抖音、快手等平台合计上亿粉丝，累计播放量过百亿，基于公司较强的内容制作能力及在流量运作领域丰富的服务经验，将为项目的建设实施提供坚实的基础。

（4）公司大量优质客户及高效的售后服务，为项目的建设实施提供可靠的保障

社交电商作为一种信任经济，更优质的商品、更健全的用户保障机制，让消费者拥有舒心的购物体验，才是业务长期可持续发展的关键。直播电商属于社交内容电商，公司作为国内较早涉入直播带货领域的运营机构之一，积极探索社交内容电商业务模式，经过多年的发展，公司积累了大量客户资源，目前已经与包括阿玛尼、迪奥、纪梵希、科颜氏、欧莱雅、珀莱雅、韩束、完美日记、欧诗漫、贵州茅台、泸州老窖、滔博体育、拉夏贝尔、鸿星尔克、探路者、森马服饰、罗莱生活、仁和药业、华熙生物、三只松鼠、百草味、良品铺子、味全等国内外数百个优秀品牌建立起了良好的合作关系。同时，公司还设立直播专项客服小组以及与外部专业客服团队合作保障购物用户售前售后服务体验。公司大量优质客户资源及高效的售后服务为项目的建设实施提供可靠的保障。

四、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎

本次募投项目中涉及效益测算的项目为YOWANT数字营销云平台建设项目和社交电商生态圈建设项目。

（一）YOWANT数字营销云平台建设项目

本项目建设期为两年，第三年开始投产。经测算，本项目运营期预计实现年均收入129,880.00万元，财务内部收益率（所得税后）为16.51%，投资回收期（所得税后）为6.14年，项目经济效益良好。本项目主要经济效益指标如下：

序号	指标名称	单位	数据	备注
1	营业收入	万元	129,880.00	运营期年均

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2	营业成本	万元	90,158.65	运营期年均
3	税金及附加	万元	714.97	运营期年均
4	管理费用	万元	13,179.25	运营期年均
5	销售费用	万元	597.45	运营期年均
6	利润总额	万元	25,229.68	运营期年均
7	净利润	万元	21,445.23	运营期年均
8	内部收益率	%	16.51	税后
9	投资回收期	年	6.14	税后

序号	项目	单位	运营期
			1	2	3	4	5
1	程序化广告	万元	27,900.00	36,270.00	45,337.50	54,405.00	62,565.75
1.1	平均客户数量	个	50.00	65.00	81.25	97.50	112.13
	客户平均投放量	万元	2,000.00	2,000.00	2,000.00	2,000.00	2,000.00
	客户广告投放总流水	万元	100,000.00	130,000.00	162,500.00	195,000.00	224,250.00
1.1.1	客户广告投放总流水占比		80%	80%	80%	80%	80%
	分佣率		6%	6%	6%	6%	6%
	广告代理投放服务收入	万元	4,800.00	6,240.00	7,800.00	9,360.00	10,764.00
1.1.2	客户广告投放总流水占比		20%	20%	20%	20%	20%
	广告优化服务收入	万元	20,000.00	26,000.00	32,500.00	39,000.00	44,850.00
1.2	CPS流水	万元	15,500.00	20,150.00	25,187.50	30,225.00	34,758.75
	分佣率		20%	20%	20%	20%	20%
	游戏CPS收入	万元	3,100.00	4,030.00	5,037.50	6,045.00	6,951.75
2	展示类广告	万元	52,100.00	67,730.00	84,662.50	101,595.00	116,834.25

5-1-31

2.1	业务量	万条	15.00	19.50	24.38	29.25	33.64
	平均单价	元/条	1,000.00	1,000.00	1,000.00	1,000.00	1,000.00
	公众号CPT收入	万元	15,000.00	19,500.00	24,375.00	29,250.00	33,637.50
2.2	业务量	万次	10,000.00	13,000.00	16,250.00	19,500.00	22,425.00
	平均单价	元/次	0.50	0.50	0.50	0.50	0.50
	公众号CPC收入	万元	5,000.00	6,500.00	8,125.00	9,750.00	11,212.50
2.3	平均课程数量	个	1,500.00	1,950.00	2,437.50	2,925.00	3,363.75
	平均单课程销售数量	万个	0.75	0.75	0.75	0.75	0.75
	平均单价	元/个	32.00	32.00	32.00	32.00	32.00
	销售课程总流水	万元	36,000.00	46,800.00	58,500.00	70,200.00	80,730.00
2.3.1	自身流量占比		30%	30%	30%	30%	30%
	自身流量课程收入	万元	10,800.00	14,040.00	17,550.00	21,060.00	24,219.00
2.3.2	外部分销流量占比		70%	70%	70%	70%	70%
	分佣率		25%	25%	25%	25%	25%
	外部分销课程收入	万元	6,300.00	8,190.00	10,237.50	12,285.00	14,127.75
2.4	服务用户数	万人	50.00	65.00	81.25	97.50	112.13
	套餐均价	元/人	300.00	300.00	300.00	300.00	300.00
	在线培训服务收入	万元	15,000.00	19,500.00	24,375.00	29,250.00	33,637.50
营业收入		万元	80,000.00	104,000.00	130,000.00	156,000.00	179,400.00

5-1-32

（4）管理费用（含研发费用）

本项目以遥望网络2017年至2019年管理费用率（含研发费用）为依据，并结合项目特点和营业收入计算得出，本项目运营期年均管理费用为13,179.25万元。

（5）销售费用

本项目以遥望网络2017年至2019年销售费用率为依据，并结合项目特点和营业收入计算得出，本项目运营期年均销售费用为597.45万元。

（6）现金流量测算

单位：万元

序号	项目	计算期
		1	2	3	4	5	6	7
1	现金流入	-	-	80,000.00	104,000.00	130,000.00	156,000.00	251,536.31
1.1	营业收入	-	-	80,000.00	104,000.00	130,000.00	156,000.00	179,400.00
1.2	回收固定资产余值	-	-	-	-	-	-	18,054.58
1.3	回收无形资产余值	-	-	-	-	-	-	6,227.65
1.4	回收流动资金	-	-	-	-	-	-	47,854.07
2	现金流出	50,567.81	41,373.66	81,965.40	80,615.58	99,213.39	117,054.61	132,875.00
2.1	建设投资	50,567.81	41,373.66	-	-	-	-	-
2.2	流动资金	-	-	23,729.50	5,803.22	6,241.69	6,280.44	5,799.22
2.3	经营成本	-	-	58,235.89	74,511.34	92,057.22	109,676.81	125,813.81
2.4	税金及附加	-	-	-	301.02	914.47	1,097.37	1,261.97
3	所得税前净现金流量（1-2）	-50,567.81	-41,373.66	-1,965.40	23,384.42	30,786.61	38,945.39	118,661.31
4	累计所得税前净现金流量	-50,567.81	-91,941.48	-93,906.87	-70,522.45	-39,735.84	-790.45	117,870.85
5	调整所得税	-	-	1,483.17	2,596.69	3,772.80	5,002.42	6,067.18
6	所得税后净现金流量（3-5）	-50,567.81	-41,373.66	-3,448.56	20,787.72	27,013.82	33,942.96	112,594.13
7	累计所得税后净现金流量	-50,567.81	-91,941.48	-95,390.04	-74,602.32	-47,588.50	-13,645.53	98,948.59

5-1-33

综上，本项目的收入、成本等估算均具有合理依据，测算依据和过程具有谨慎性。

（二）社交电商生态圈建设项目

本项目建设期为两年，第三年开始投产，投产后第三年实现达产。本项目投产后实现的收入主要包括直播带货业务收入和短视频业务收入。经测算，本项目达产年可实现收入585,000.00万元，运营期年均收入为485,550.00万元，财务内部收益率（所得税后）为25.93%，投资回收期（所得税后）为5.98年，项目经济效益良好。本项目主要经济效益指标如下：

序号	指标名称	单位	数据	备注
1	营业收入	万元	485,550.00	运营期年均
2	营业成本	万元	369,059.98	运营期年均
3	税金及附加	万元	1,844.08	运营期年均
4	管理费用	万元	42,660.79	运营期年均
5	销售费用	万元	6,883.93	运营期年均
6	利润总额	万元	65,101.21	运营期年均
7	净利润	万元	55,336.03	运营期年均
8	内部收益率	%	25.93	税后
9	投资回收期	年	5.98	税后

序号	直播大V粉丝数量区间（万人）	人数（人）	GMV（万元/人）	合计金额（万元）
1	大于500	10	30,000.00	300,000.00
2	300~500	30	10,000.00	300,000.00
3	50~300	60	5,000.00	300,000.00
	合计	100		900,000.00

5-1-34

序号	收入类型	GMV（万元）	分配比例	确认收入比例	总金额（万元）
1	购销模式收入	900,000.00	40%	100%	360,000.00
2	分成模式收入		60%	30%	162,000.00
	合计				522,000.00

序号	短视频达人粉丝数量区间 （万人）	人数（人）	发布数量 （条/月）	收费标准 （万元/条）	总金额（万元）
1	大于500	30	5	12.00	21,600.00
2	300~500	60	5	6.00	21,600.00
3	50~300	110	5	3.00	19,800.00
	合计	200			63,000.00

序号	项目	单位	运营期
			1	2	3	4	5
运营负荷			45.00%	70.00%	100.00%	100.00%	100.00%
1	直播带货收入	万元	234,900.00	365,400.00	522,000.00	522,000.00	522,000.00
	GMV	万元	405,000.00	630,000.00	900,000.00	900,000.00	900,000.00
1.1	购销模式收入	万元	162,000.00	252,000.00	360,000.00	360,000.00	360,000.00
1.2	分成模式收入	万元	72,900.00	113,400.00	162,000.00	162,000.00	162,000.00
2	短视频收入	万元	28,350.00	44,100.00	63,000.00	63,000.00	63,000.00
2.1	短视频收入（500万以上粉丝）	万元	9,720.00	15,120.00	21,600.00	21,600.00	21,600.00
	单价	万元/条	12.00	12.00	12.00	12.00	12.00
	数量	条	810.00	1,260.00	1,800.00	1,800.00	1,800.00
2.2	短视频收入（300~500万粉丝）	万元	9,720.00	15,120.00	21,600.00	21,600.00	21,600.00
	单价	万元/条	6.00	6.00	6.00	6.00	6.00
	数量	条	1,620.00	2,520.00	3,600.00	3,600.00	3,600.00
2.3	短视频收入（50~300万粉丝）	万元	8,910.00	13,860.00	19,800.00	19,800.00	19,800.00
	单价	万元/条	3.00	3.00	3.00	3.00	3.00
	数量	条	2,970.00	4,620.00	6,600.00	6,600.00	6,600.00
营业收入		万元	263,250.00	409,500.00	585,000.00	585,000.00	585,000.00

5-1-35

（2）营业成本

本项目建成进入运营期后的营业成本主要包括采购成本、人工成本、折旧、摊销等。采购成本根据遥望网络现有相关业务成本与收入比例，并结合项目特点和营业收入计算得出；人工成本根据项目所需员工数量和相应岗位工资水平计算得出；固定资产采用年限平均法计提折旧，建筑物折旧年限取30年，残值率取5%，机器设备折旧年限取5年，残值率取5%；建筑装修费用和无形资产采用直线法摊销，均按5年进行摊销。本项目运营期年均营业成本为369,059.98万元。

（3）税金及附加

本项目税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，城市维护建设税按照7%进行测算，教育费附加按照3%进行测算，地方教育费附加按照2%进行测算。本项目运营期年均税金及附加为1,844.08万元。

（4）管理费用（含研发费用）

本项目以遥望网络2017年至2019年管理费用率（含研发费用）为依据，并结合项目特点和营业收入计算得出，本项目运营期年均管理费用为42,660.79万元。

（5）销售费用

本项目以遥望网络2017年至2019年销售费用率为依据，并结合项目特点和营业收入计算得出，本项目运营期年均销售费用为6,883.93万元。

（6）现金流量测算

单位：万元

序号	项目	计算期
		1	2	3	4	5	6	7
1	现金流入	-	-	263,250.00	409,500.00	585,000.00	585,000.00	763,709.84
1.1	营业收入	-	-	263,250.00	409,500.00	585,000.00	585,000.00	585,000.00
1.2	回收固定资产余值	-	-	-	-	-	-	23,198.75
1.3	回收流动资金	-	-	-	-	-	-	155,511.09
2	现金流出	57,717.14	38,478.09	313,740.52	383,683.33	525,806.55	484,946.31	485,494.86

5-1-36

2.1	建设投资	57,717.14	38,478.09	-	-	-	-	-
2.2	流动资金	-	-	78,624.49	34,738.61	41,643.09	249.95	254.95
2.3	经营成本	-	-	235,086.30	347,214.70	481,676.59	482,209.48	482,753.03
2.4	税金及附加	-	-	29.73	1,730.02	2,486.88	2,486.88	2,486.88
3	所得税前净现金流量（1-2）	-57,717.14	-38,478.09	-50,490.52	25,816.67	59,193.45	100,053.69	278,214.98
4	累计所得税前净现金流量	-57,717.14	-96,195.23	-146,685.75	-120,869.08	-61,675.63	38,378.05	316,593.03
5	调整所得税	-	-	2,297.59	7,160.79	13,202.98	13,123.04	13,041.51
6	所得税后净现金流量（3-5）	-57,717.14	-38,478.09	-52,788.11	18,655.88	45,990.47	86,930.64	265,173.47
7	累计所得税后净现金流量	-57,717.14	-96,195.23	-148,983.34	-130,327.46	-84,336.99	2,593.65	267,767.12

5-1-37

2、本次募投项目资金使用和进度安排合理，不存在置换董事会前投入的情形；

3、本次募投项目均不涉及新增产能，募投项目具备良好的市场前景，效益实现具有合理性和可行性；

4、本次募投项目的效益测算充分考虑了公司实际经营情况和未来行业发展状况，其测算依据和过程合理谨慎。

问题2

请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。

请保荐机构发表核查意见。

【回复】

一、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

（一）财务性投资及类金融投资认定依据

1、财务性投资认定依据

《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定：“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”

《再融资业务若干问题解答》规定：“财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。”，“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如

5-1-38

符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”

《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应当认定为财务性投资：（一）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（二）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。”

2、类金融投资的认定依据

《再融资业务若干问题解答》规定：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”，“与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。”

（二）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

1、交易性金融资产

报告期至今，公司交易性金融资产均为理财产品，具体情况详见“问题2”之“一、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况”之“（二）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况”之“5、委托理财”。

2、其他非流动金融资产

报告期至今，公司其他非流动金融资产系对杭州致同投资合伙企业（有限合伙）、广州爱宠网络科技有限公司和北京手边文化传播有限公司的投资。其中，广州爱宠网络科技有限公司和北京手边文化传播有限公司是北京奥利凡星管理咨询中心（有限合伙）以前年度的投资，公司于2020年11月将北京奥利凡星管理咨询中心（有限合伙）纳入合并报表范围，因此合并报表层面增加了对广州爱宠网络科技有限公司和北京手边文化传播有限公司的投资。

5-1-39

2015年11月，遥望网络参与对杭州致同投资合伙企业（有限合伙）的投资，2016年4月完成全部实缴出资1,000万元。2018年12月收回投资款480.60万元，截至2020年末其他非流动金融资产余额为519.40万元。2016年11月，北京奥利凡星管理咨询中心（有限合伙）参与对广州爱宠网络科技有限公司的投资，2017年3月完成全部实缴出资400.00万元，截至2020年末，累计公允价值变动-332.19万元，其他非流动金融资产余额为67.81万元。2017年2月，北京奥利凡星管理咨询中心（有限合伙）参与对北京手边文化传播有限公司的投资，2017年2月完成全部实缴出资200.00万元，截至2020年末，累计公允价值变动106.53万元，其他非流动金融资产余额为306.53万元。

根据《再融资业务若干问题解答》等法规的相关规定，上述投资属于财务性投资。

3、其他权益工具投资及可供出售金融资产

报告期至今，除北京君联名德股权投资合伙企业（有限合伙）外，公司其他权益工具投资及可供出售金融资产均系围绕公司主营业务和发展战略展开，属于公司在广告营销渠道和鞋类产品营销相关领域的战略布局，不属于以获取投资收益为主要目的的财务性投资。此外，因公司执行新金融工具准则，将“可供出售金融资产”中的股权投资重分类至“其他权益工具投资”。

报告期各期末，公司其他权益工具投资及可供出售金融资产具体情况如下：

单位：万元

项目	2020年末	2019年末	2018年末	2017年末	是否属于财务性投资
可供出售金融资产：
北京君联名德股权投资合伙企业（有限合伙）	-	-	-	1,500.00	是
北京鲜橙派信息技术有限公司	-	-	-	1.00	否
北京蜜言糖语信息技术有限公司	-	-	-	1.00	否
SHINTO Holdings, Inc	-	-	-	830.24	否
合计	-	-	-	2,332.24

5-1-40

其他权益工具投资：
北京鲜橙派信息技术有限公司	-	1.00	1.00	-	否
北京蜜言糖语信息技术有限公司	-	1.00	1.00	-	否
SHINTO Holdings, Inc	509.74	899.79	793.90	-	否
北京酷乐萌文化科技有限公司	1,787.40	1,787.40	-	-	否
深圳市前海百川弘壮网络科技有限公司	1,140.00	-	-	-	否
成都云端助手科技有限公司	700.00	700.00	-	-	否
杭州微洱网络科技有限公司	180.00	500.00	-	-	否
杭州左铃右漫服饰有限公司	200.00	-	-	-	否
广东南海鹰视通达科技有限公司	-	-	-	-	否
浙江瞩播文化传媒有限公司	-	-	-	-	否
合计	4,517.13	3,889.19	795.90	-

5-1-41

公司的互联网营销业务形成战略协同，故该投资不属于财务性投资。

（3）北京蜜言糖语信息技术有限公司

北京蜜言糖语信息技术有限公司主要从事培育自媒体达人业务，该企业通过短视频、微博、微信等方式培育自媒体达人，与公司的互联网营销业务形成战略协同，故该投资不属于财务性投资。

（4）SHINTO Holdings, Inc

SHINTO Holdings, Inc主要从事休闲服装品牌「RUSS?K」「ModernAmusement」「PIKO」「Flying Scotsman」等的企划和销售，该公司在日本开展服装批发及销售业务三十余年，在日本各大商超及百货公司建立了稳定的销售渠道，公司计划利用其渠道优势，将公司业务开拓至日本市场；同时公司也计划通过该公司引进日本先进的消费品及零售品牌开拓中国市场，故该投资不属于财务性投资。

（5）北京酷乐萌文化科技有限公司

北京酷乐萌文化科技有限公司主要从事扭蛋机新零售业务，公司主要与酷乐萌共同投资线下扭蛋机业务，用于开拓线下渠道的流量变现，与公司的线上互联网营销业务形成良好的互补及协同效应，故该投资不属于财务性投资。

（6）深圳市前海百川弘壮网络科技有限公司

深圳市前海百川弘壮网络科技有限公司主要从事IP孵化业务并开发衍生的消费品产品，遥望网络投资该企业借此涉入IP文化产业，同时遥望网络后续将为其提供一定流量及线上推广运营的支持，实现双赢，故该投资不属于财务性投资。

（7）成都云端助手科技有限公司

成都云端助手科技有限公司主要从事SDK业务及联运分发业务，SDK定制是为中手游做的定制服务，联运分发主要基于对游戏的推广从而获得分成，与遥望网络的游戏分发业务形成战略协同，故该投资不属于财务性投资。

5-1-42

（8）杭州微洱网络科技有限公司

杭州微洱网络科技有限公司主要从事研发、销售人工智能客服机器人，为大型电商平台店铺提供智能客服软件及维护的SAAS服务，与遥望网络的社交电商业务形成战略联动，故该投资不属于财务性投资。

（9）杭州左铃右漫服饰有限公司

杭州左铃右漫服饰有限公司主要从事线下服装销售业务，并具有较强的潮牌服装供应链能力，与遥望网络的直播带货形成上下游联动，并为未来供应链涉入打下基础，故该投资不属于财务性投资。

（10）广东南海鹰视通达科技有限公司

广东南海鹰视通达科技有限公司主要从事FPV眼镜的研发、生产和销售，以及VR内容的研发，该公司在VR内容的研发，将为公司鞋类产品展示技术的研发提供有效补充，推动公司门店往智能化升级转型，探索VR技术在公司门店的应用，故该投资不属于财务性投资。

（11）浙江瞩播文化传媒有限公司

浙江瞩播文化传媒有限公司主要从事主播人才培养、直播品牌赛事打造等业务，投资该企业可以增加公司孵化短视频达人和电商主播的渠道，与公司的社交电商业务形成战略协同，故该投资不属于财务性投资。

最近一期末至今，公司新增其他权益工具投资具体情况如下：

单位：万元

序号	公司名称	成立日期	持股比例（合并）	认缴金额	实缴金额	主营业务	是否属于财务性投资
1	杭州星小船文化创意有限公司	2021/3/1	10.00%	200	200	主播培训	否

5-1-43

4、借予他人款项

报告期至今，公司不存在借予他人款项的情况，亦无拟借予他人款项的计划。

5、委托理财

报告期至今，公司的委托理财为2017年纳入合并报表范围内的时尚锋迅和北京时欣购买的银行理财产品，不符合上述有关“收益波动大且风险较高的金融产品”的定义，不属于财务性投资。报告期至今，公司委托理财的具体情况如下：

5-1-44

单位：万元

持有主体	受托人	理财类型	资金投向	起始日	到期日	本金	风险等级
时尚锋迅	招商银行北京亚运村支行	非保本浮动收益类	本理财计划投资于银行间和交易所市场信用级别较高、流动性较好的金融资产和金融工具，包括但不限于债券、资产支持证券、资金拆借、逆回购、银行存款、券商收益凭证等资产，并可投资信托计划、资产管理计划（含不良信贷资产受益权）等其他金融资产。	2017/2/15	可随时赎回	600	PR2（稳健型）
时尚锋迅	招商银行北京亚运村支行	非保本浮动收益类	本理财计划资金由招商银行投资于银行间和交易所市场发行的各类债券，以及资金拆借、逆回购、银行存款、券商受益凭证、信托计划、资产管理计划等其他符合监管机构要求的金融资产。	2017/12/29	可随时赎回	200	R2（稳健型）
时尚锋迅	招商银行北京亚运村支行	非保本浮动收益类	本理财计划资金由招商银行投资于银行间和交易所市场信用级别较高、流动性较好的金融资产和金融工具，包括但不限于债券、资产支持证券、理财直接融资工具、资金拆借、逆回购、银行存款、券商收益凭证等，并可通过信托计划、定向资产管理计划等资产管理计划进行投资。	2017/12/29	可随时赎回	200	R2（稳健型）
时尚锋迅	招商银行北京亚运村支行	非保本浮动收益类	本理财计划投资于银行间和交易所市场信用级别较高、流动性较好的金融资产和金融工具，包括但不限于债券、资产支持证券、资金拆借、逆回购、银行存款、券商收益凭证等资产，并可投资信托计划、资产管理计划（含不良信贷资产受益权）等其他金融资产。	2017/12/29	可随时赎回	200	PR2（稳健型）
时尚锋迅	招商银行北京亚运村支行	非保本浮动收益类	本理财计划投资于银行间和交易所市场信用级别较高、流动性较好的金融资产和金融工具，包括但不限于债券、资产支持证券、资金拆借、逆回购、银行存款、券商收益凭	2018/1/2	2018/2/1	200	R2（稳健型）

5-1-45

			证等，并可通过信托计划、定向资产管理计划等资产管理计划进行投资。
时尚锋迅	招商银行北京亚运村支行	保本浮动收益型	本理财计划资金由招商银行投资于我国银行间市场信用级别较高、流动性较好的金融资产，包括但不限于国债、金融债、央行票据、债券回购、资金拆借、银行存款以及高信用级别的企业债、公司债、短期融资券、中期票据、资产支持证券、次级债等其他金融资产，并可投资于可转换债券、可分离债、新股申购、交易所债券等其他金融资产。	2018/5/14	可随时赎回	150	PR1（谨慎型）
北京时欣	招商银行北京亚运村支行	非保本浮动收益类	本理财计划投资于银行间和交易所市场信用级别较高、流动性较好的金融资产和金融工具，包括但不限于债券、资产支持证券、资金拆借、逆回购、银行存款、券商收益凭证等资产，并可投资信托计划、资产管理计划（含不良信贷资产受益权）等其他金融资产。	2017/2/14	可随时赎回	100	PR2（稳健型）
北京时欣	招商银行北京亚运村支行	非保本浮动收益类	本理财计划资金由招商银行投资于银行间和交易所市场发行的各类债券，以及资金拆借、逆回购、银行存款、券商受益凭证、信托计划、资产管理计划等其他符合监管机构要求的金融资产。	2017/12/29	可随时赎回	100	R2（稳健型）
北京时欣	招商银行北京亚运村支行	非保本浮动收益类	本理财计划资金由招商银行投资于银行间和交易所市场信用级别较高、流动性较好的金融资产和金融工具，包括但不限于债券、资产支持证券、理财直接融资工具、资金拆借、逆回购、银行存款、券商收益凭证等，并可通过信托计划、定向资产管理计划等资产管理计划进行投资。	2017/12/29	可随时赎回	100	R2（稳健型）
北京时欣	招商银行北京亚运村支行	非保本浮动收益类	本理财计划投资于银行间和交易所市场信用级别较高、流动性较好的金融资产和金融工具，包括但不限于债券、资产支持证券、资金拆借、逆回购、银行存款、券商收益凭证等资产，并可投资信托计划、资产管理计划（含不良信	2017/12/29	可随时赎回	100	PR2（稳健型）

5-1-46

			贷资产受益权）等其他金融资产。
北京时欣	招商银行北京亚运村支行	保本浮动收益型	本理财计划资金由招商银行投资于我国银行间市场信用级别较高、流动性较好的金融资产，包括但不限于国债、金融债、央行票据、债券回购、资金拆借、银行存款以及高信用级别的企业债、公司债、短期融资券、中期票据、资产支持证券、次级债等其他金融资产，并可投资于可转换债券、可分离债、新股申购、交易所债券等其他金融资产。	2018/5/15	可随时赎回	100	PR1（谨慎型）
北京时欣	招商银行北京亚运村支行	保本浮动收益类	本理财计划资金投资于我国银行间市场信用级别较高、流动性较好的金融资产，包括但不限于国债、金融债、央行票据、债券回购、资金拆借、银行存款以及高信用级别的企业债、公司债、短期融资券、中期票据、资产支持证券、次级债等其他金融资产，并可投资于可转换债券、可分离债、新股申购、交易所债券等其他金融资产。	2018/5/15	可随时赎回	100	PR1（谨慎型）
北京时欣	招商银行北京亚运村支行	非保本浮动收益类	本理财计划投资于银行间和交易所市场信用级别较高、流动性较好的金融资产和金融工具，包括但不限于债券、资产支持证券、资金拆借、逆回购、银行存款、券商收益凭证等，并可通过信托计划、定向资产管理计划等资产管理计划进行投资。	2018/12/27	2019/1/3	150	R2（稳健型）
北京时欣	招商银行北京亚运村支行	非保本浮动收益类	本理财计划投资于银行间和交易所市场信用级别较高、流动性较好的金融资产和金融工具，包括但不限于债券、资产支持证券、资金拆借、逆回购、银行存款、券商收益凭证等，并可通过信托计划、定向资产管理计划等资产管理计划进行投资。	2018/12/27	2019/1/3	50	R2（稳健型）

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由上表可知，公司的委托理财均为流动性较高、风险较小的银行理财产品，不属于收益波动较大且风险较高的金融产品。

6、设立或投资产业基金、并购基金

报告期至今，公司设立或投资产业基金、并购基金详见“问题2”之“一、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况”之“（二）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况”之“2、其他非流动金融资产”、“3、其他权益工具投资及可供出售金融资产”和“8、长期股权投资”。

7、类金融投资

报告期至今，公司不存在对融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务投资情况，亦无拟进行类金融业务投资的计划。

8、长期股权投资

报告期至今，公司长期股权投资均系围绕公司主营业务和发展战略展开，属于公司在广告营销渠道和鞋类产品营销相关领域的战略布局，不属于以获取投资收益为主要目的的财务性投资。报告期各期末，公司长期股权投资具体情况如下：

单位：万元

项目	2020年末	2019年末	2018年末	2017年末	是否属于财务性投资
米贝独角兽（杭州）创业服务有限公司	1,581.79	263.26	-	-	否
杭州佳时凡神投资合伙企业（有限合伙）	850.23	1,453.20	1,618.74	1,699.48	否
苏州亿动非凡网络科技有限公司	1,117.72	1,183.92	1,213.46	1,133.99	否
杭州向心力服饰有限公司	499.20	-	-	-	否
杭州树懒科技有限公司	-	373.56	-	-	否
杭州遥兰电子商务有限公司	159.68	-	-	-	否
杭州宏臻商业有限公司	1,221.17	-	-	-	否
杭州泓华商业有限公司	205.60	-	-	-	否
杭州欣逸商业有限公司	-	-	-	-	否

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北京奥利凡星管理咨询中心（有限合伙）	-	-	-	791.27	否
深圳星期六时尚创新产业并购基金（有限合伙）	-	425.68	425.00	350.00	否
佛山市中麒商贸有限公司	1,131.20	-	-	-	否
杭州尬演七段文化传媒有限公司	-	-	-	-	否
合计	6,766.60	3,699.61	3,257.20	3,974.74

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机游戏，投资该企业是时尚消费品牌与时尚社交网游相结合的一次跨界尝试，将为公司品牌的线上推广、用户拓张、移动营销等提供良好的平台，同时也为公司未来女性时尚消费社区的打造提供支持，本投资符合公司的战略发展规划，故该投资不属于财务性投资。

（4）杭州向心力服饰有限公司

杭州向心力服饰有限公司主要从事直播带货业务，并具有较强的服装供应链能力，且遥望网络也能为其提供除服装外的其他品类，形成战略合作，故该投资不属于财务性投资。

（5）杭州树懒科技有限公司

杭州树懒科技有限公司主要从事化妆品领域的品牌孵化，该公司化妆品孵化业务与遥望网络的电商业务形成战略联动，是遥望网络涉入电商化妆品领域的一步战略规划，故该投资不属于财务性投资。

（6）杭州遥兰电子商务有限公司

杭州遥兰电子商务有限公司主要从事法兰仁和品牌产品销售业务，该企业主要承接法兰仁和品牌产品，以直播、信息流投放为撬动，布局整个品牌全域市场销售，与公司的社交电商业务形成战略协同，故该投资不属于财务性投资。

（7）杭州宏臻、杭州泓华和杭州欣逸

为实现公司提出的经营重心转变，优化资产结构，改变原有以自营品牌、自营渠道为主垂直一体化的“重”资产运营模式，逐步向专注品牌管理、供应链管理、线上线下一体化的“轻”资产运营模式及新零售业态渠道商进行转型，公司于2019年7至9月参股设立了杭州宏臻、杭州泓华和杭州欣逸三家品牌公司，其分别承接了公司的ST&SAT、D:FUSE、SAFIYA等品牌直营门店销售渠道，并作为公司的品牌使用人继续经营公司的鞋类产品，符合公司战略转型需要，故该投资不属于财务性投资。

（8）北京奥利凡星管理咨询中心（有限合伙）

北京奥利凡星管理咨询中心（有限合伙）主要用于推进星期六打造时尚IP

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生态圈的发展战略，配合公司时尚IP孵化运营平台的构建，对时尚IP孵化运营和网红经济领域进行深度布局，故该投资不属于财务性投资。此外，公司已将北京奥利凡星管理咨询中心（有限合伙）纳入公司合并范围。

（9）深圳星期六时尚创新产业并购基金（有限合伙）

深圳星期六时尚创新产业并购基金（有限合伙）成立初衷主要系对时尚新兴产业进行股权并购投资，为公司进行产业孵化与时尚新兴产业布局，故该投资不属于财务性投资。此外，公司已将深圳星期六时尚创新产业并购基金（有限合伙）纳入公司合并范围。

（10）佛山市中麒商贸有限公司

公司自2015年开始逐步确定“打造时尚IP生态圈”的新战略发展方向，逐步向专注品牌管理、供应链管理、线上线下一体化的“轻”资产运营模式及新零售业态渠道商进行转型，计划整合分销渠道，减少并不再从事单一品牌的分销业务。中麒商贸作为公司战略转型重要的一环，先通过中麒商贸整合公司原有零散且总体规模较小的经销商渠道客户，后计划将与公司战略规划不符的单一品牌经销商渠道完全转移，符合公司的战略转型需要，故该投资不属于财务性投资。

（11）杭州尬演七段文化传媒有限公司

杭州尬演七段文化传媒有限公司主要从事主播培训业务，旗下运营七段教运营等抖音号，投资该企业可以增加公司孵化短视频达人和电商主播的渠道，与公司的社交电商业务形成战略协同，故该投资不属于财务性投资。

最近一期末至今，公司新增长期股权投资具体情况如下：

单位：万元

序号	公司名称	成立日期	持股比例（合并）	认缴金额	实缴金额	主营业务	是否属于财务性投资
1	杭州高糖很甜网络科技有限公司	2021/4/26	49.00%	490.00	-	网剧影视制作及短视频/直播推广等	否

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杭州高糖很甜网络科技有限公司拟从事网剧、网络大电影等影视制作、短视频/直播、线上商务推广等各类商业活动，投资该企业主要是与其他股东南派泛娱股份有限公司展开在文娱领域的合作，以标的公司签约艺人进行网剧、网络大电影等影视制作、短视频/直播、线上商务推广等各类商业活动，与公司的社交电商业务形成战略协同，故该投资不属于财务性投资。

9、拆借资金

报告期至今，公司不存在对外拆借资金的情况，亦无拟拆借资金的计划。

二、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形

（一）公司的主营业务

公司主营业务包括鞋履服饰业务和互联网营销业务。在公司未进入互联网营销领域前，公司主要从事时尚皮鞋的生产和销售，是国内知名的中高端时尚品牌运营商。互联网营销业务主要通过2019年并购的遥望网络和2017年并购的时尚新媒体公司时尚锋迅、北京时欣等进行。遥望网络主要从事数字营销相关业务，主要业务涵盖：互联网广告投放、互联网广告代理、社交电商服务业务。遥望网络通过与各类互联网流量渠道建立合作关系，聚集流量资源，依托优秀的流量资源整合能力、丰富的互联网营销经验及较强的营销方案策划能力，通过多样化的广告形式实现流量变现，并抓住行业发展契机较早的进入短视频广告、直播带货等业务领域，通过社交电商业务的拓展为企业带来新的业务增长点。时尚锋迅、北京时欣的主要业务为通过OnlyLady女人志和Kimiss闺蜜网等时尚信息平台为广告主提供整合营销服务。

（二）公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形

截至2020年12月31日，公司财务性投资具体情况如下：

单位：万元

序号	项目	账面余额
1	杭州致同投资合伙企业（有限合伙）	519.40

5-1-52

2	广州爱宠网络科技有限公司	67.81
3	北京手边文化传播有限公司	306.53
合计		893.73
占截至2020年末的合并报表归属于母公司净资产的比例		0.27%

5-1-53

1、查询中国证监会关于财务性投资的有关规定，了解财务性投资认定的要求；

2、获取了报告期各期末的财务报表；

3、获取公司对外投资情况及查阅公告文件，了解对外投资企业的主营业务和投资背景及目的；

4、查阅了发行人自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日的董事会、监事会和股东大会决议等。

经核查，保荐机构认为：

1、发行人本次发行相关董事会决议日（2020年4月3日）前六个月起至本回复出具日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资情况；

2、发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；

3、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平，本次募集资金规模具有必要性。

问题3

请申请人补充说明并披露新冠肺炎疫情对未来生产经营及业绩的影响。如存在不利影响，请进行风险提示。

请保荐机构发表核查意见。

【回复】

一、新冠肺炎疫情对未来生产经营及业绩的影响

公司目前主营业务为鞋履服饰业务及互联网营销业务，2020年以来由于新冠肺炎疫情迅速在全球蔓延，对全球经济产生了不可估量的影响，本轮疫情对公司整体经营及业绩造成了较大不利影响。由于疫情期间大部分店铺停业、线下人流大幅减少造成实体店铺销售额同比大幅下滑，传统零售业务遭受重大打击；另一方面，疫情期间由于广告主广告投放预算缩减、部分供应商延期复工、特殊交

5-1-54

通管制、物流受阻等，对公司互联网营销业务及线上销售业务的正常开展也带来较大不利影响。为应对疫情对公司经营的影响，公司严格落实各级政府部门的防控要求，与客户、供应商保持密切沟通协调，同时调整业务布局，积极拓展线上网销业务和以直播及短视频为主的社交电商服务业务。随着我国新冠疫情得到控制，工业生产及居民消费的逐步恢复，公司在2020年下半年恢复了正常经营，实体店铺基本已正常营业，客流量基本恢复到疫情前的水平；互联网营销广告主也在逐步加大对互联网领域的投入，下半年营销投放量大幅增长。同时，公司2020年大力发展社交电商服务业务，尤其疫情发生以来，社交电商行业快速发展，社交电商加快了品牌到用户的触达速度，减少了中间环节，致力于将“极致性价比”的商品以最快的速度触达用户，提升了消费市场的运转效率，在扩大内需的大背景下，社交电商服务业务预期有较大的发展空间，有利于提升公司的盈利能力和经营业绩。未来募投项目的顺利实施亦将进一步提升公司的盈利能力和经营业绩。虽然我国疫情防控形势持续向好，社会各业已全面复工复产，公司各项经营活动已恢复正常，但若未来国内外新冠肺炎疫情未能保持低位稳定、逐渐好转的态势，公司经营业绩仍可能受到不利影响。

二、关于新冠肺炎疫情的风险提示

公司已在《2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》之“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”之“（二）市场与经营风险”、保荐机构已在尽职调查报告之“第九节 风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”之“（二）经营风险”中对新冠肺炎疫情的影响进行了风险提示，具体内容如下：

“2020年上半年由于新冠疫情的影响，对公司传统时尚鞋类零售业务、传统互联网广告业务造成较大不利影响。虽然我国疫情防控形势持续向好，经济秩序加快恢复，公司也通过各种方式，在确保员工身体健康的同时，努力开展经营活动，尽量将疫情的影响降到最低，公司各项经营活动已恢复正常，但短期内公

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司仍存在业绩下滑的风险。同时，由于新冠疫情最终发展的范围、最终结束的时间均尚无法预测，若未来国内外新冠疫情未能保持低位稳定、逐渐好转的态势，可能将继续对公司生产经营及整体经营业绩产生重大不利影响。”

三、中介机构核查意见

保荐机构进行了如下核查：

1、访谈申请人管理层相关人员，了解新冠肺炎疫情对申请人经营情况的影响及采取的应对措施；

2、查阅申请人定期报告文件，了解疫情下申请人实际经营情况；

3、通过公开渠道了解国内外新冠肺炎疫情的进展及国内外采取的针对性措施。

经核查，保荐机构认为：新冠肺炎疫情对申请人整体经营及业绩造成了较大不利影响，申请人目前已恢复正常经营且预计未来盈利能力和经营业绩将得到提升，但未来新冠肺炎疫情若未能保持低位稳定、逐渐好转的态势仍可能对申请人经营业绩产生不利影响。申请人已在本次发行预案（修订稿）、保荐机构已在尽职调查报告中提示新冠肺炎疫情的相关风险。

问题4

申请人报告期各期末应收账款余额较高且增长较快。

请申请人补充说明：（1）报告期各期末应收账款余额较高且增长较快的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分。

请保荐机构发表核查意见。

【回复】

一、报告期各期末应收账款余额较高且增长较快的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形

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（一）报告期各期末应收账款余额较高且增长较快的原因及合理性报告期各期末，公司应收账款余额及占营业收入比例如下：

单位：万元

项目	2020年度/2020年末	2019年度/2019年末	2018年度/2018年末	2017年度/2017年末
应收账款账面余额	131,338.75	146,742.01	90,005.54	90,112.45
营业收入	215,094.38	207,034.12	151,172.06	150,354.86
应收账款占营业收入的比例	61.06%	70.88%	59.54%	59.93%

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为实现战略调整，推动公司业务转型，公司与非关联第三方共同设立了三家品牌公司，并在销售、品牌推广、授权以及原销售渠道应收账款等方面进行了深度合作，在战略调整完成前公司给予了三家品牌公司不同的信用期。除三家品牌公司外，报告期内，公司鞋履服饰业务采用一贯的信用政策，不存在放宽信用政策的情况。公司鞋履服饰业务主要客户类别的信用政策及同行业公司的信用政策如下：

公司名称	信用政策说明
申请人	商场客户（直营店客户）信用期为结算对账后30-60天；加盟商客户信用期30-60天，品牌公司信用期为首个季度回款比例不低于10%，次季度回款比例不低于20%，第三个季度回款比例不低于30%，第四个季度回款比例不低于40%；电子商务客户对账后30-60天。
红蜻蜓	公司对大部分加盟商的赊销账期约为1个月。
天创时尚	商场客户（直营店客户）信用期为对账后30-60天；经销商客户信用期约30天；电子商务客户信用期为对账后30-60天。
哈森股份	公司内销业务，大部分在对账开具发票后，给予30天的账期。外销业务于货物报关出口获得海关签发的报关单时确认收入，一般给予客户15天的信用期。
奥康国际	公司对于大部分经销商的赊销信用期为3个月。

公司名称	信用政策说明
申请人	公司互联网营销业务客户主要为广告业主、广告代理商和品牌方，公司根据业务特点、客户规模和信用情况等因素进行综合评估，确定信用政策，账期一般为3-6个月，部分客户账期不超过12个月。对于中小客户，一般需要对方先付款后进行广告投放；部分长期合作的中小客户，会给予一定的信用期，账期一般为1-6个月不等。
蓝色光标	已根据实际情况制定了信用政策，对客户进行信用评估以确定赊销额度，并视业务类型及客户资信情况要求预付款。公司多数客户均为知名大型企业，出现信用损失的概率较小。且公司已按照账龄和到期日对公司的客户欠款进行分析和分类。已对重大的特殊应收款项计提了减值准备。

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华扬联众	一般情况下，与客户按月或在排期表执行完毕后向客户提交结案报告，客户确认后要求开具发票，并在收到发票后1-4个月内付款。成立了一个小组负责确定信用额度、进行信用审批，并执行其他监控程序以确保采取必要的措施回收过期债权。此外，公司于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。
思美传媒	根据客户的信用情况来确认不同客户的应收账期。定期对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果，选择与经认可的且信用良好的客户进行交易，并对其应收款项余额进行监控，以确保公司不会面临重大坏账风险。
利欧股份	业务部门和财务信控部门需要对客户进行调查和了解进而分析评判客户的资信程度，根据客户的具体情况来评估可授予客户的信用额度及信用账期。客户一般分为核心客户和普通客户。针对普通客户，一般情况下根据投放媒体给予的账期确定，公司原则上不垫付，赊账期不得超过媒体账期，且赊账额不得超过其月均投放量的1.5倍。针对核心客户（一般指年投放额3,000万元以上或日均消耗8万以上且无不良欠款记录），一般情况下给予90-180天账期。如特殊重大客户，账期超过180天需报集团总裁批准后方可合作。
天下秀	品牌客户：对于大、中型品牌客户，对方一般需要3个月结算期后开具发票，开具发票后一般3个月后付款，因此账期会达到6个月以上；代理商：公司根据与代理商的合作情况、代理商的资质情况进行评估并授予信用账期，每个合作周期确定固定的信用账期。在每个合作周期结束后，根据代理商的往期信用情况进行下一周期的信用账期评估调整（通常为0-8个月）；中小客户：对于中小客户，一般需要对方先付款后再开展投放；部分长期合作的中小客户，会给予一定的赊销期，一般为3个月左右。
三维通信	公司互联网广告业务客户主要为广告代理商和广告业主，公司会根据客户资质等因素进行综合评估，确定信用政策。针对有预付款要求的客户，公司一般要求客户预付部分款项，具体付款时点与比例由公司与客户在一定范围内协商确定。互联网广告代理商，该部分客户结算周期较短，且信用期一般在1-3个月。
腾信股份	公司与客户签定合同，依据的信用等级不同，制定不同的信用账期，主要形式如下：（1）新客户，第一次合作，并且对客户资信情况不了解，全额预付；（2）新客户资信较好；有过合作历史，同时回款记录良好，具有一定的客户规模；重点客户，1-3月账期；（3）客户资信情况极佳，为知名公司，业务合作规模达到绝对重要性水平，为公司重要客户，4月账期。

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二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分

（一）应收账款账龄及坏账准备计提情况

报告期各期末，公司应收账款的坏账准备计提情况如下：

单位：万元，%

2020年12月31日
类别	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例	金额	计提比例
单项计提预期信用损失的应收账款	1,334.06	1.02	1,294.96	97.07	39.10
按组合计提预期信用损失的应收账款	130,004.69	98.98	12,034.27	9.26	117,970.42
合计	131,338.75	100.00	13,329.23	10.15	118,009.52
2019年12月31日
类别	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例	金额	计提比例
单项计提预期信用损失的应收账款	1,390.52	0.95	1,390.52	100.00	-
按组合计提预期信用损失的应收账款	145,351.49	99.05	12,274.52	8.44	133,076.97
合计	146,742.01	100.00	13,665.04	9.31	133,076.97
2018年12月31日
类别	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例	金额	计提比例
单项计提坏账准备的应收账款	622.05	0.69	622.05	100.00	-
按组合计提坏账准备的应收账款	89,383.48	99.31	11,637.46	13.02	77,746.03
合计	90,005.54	100.00	12,259.51	13.62	77,746.03
2017年12月31日
类别	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例	金额	计提比例

5-1-60

单项计提坏账准备的应收账款	378.52	0.42	378.52	100.00	-
按组合计提坏账准备的应收账款	89,733.93	99.58	14,012.63	15.62	75,721.30
合计	90,112.45	100.00	14,391.16	15.97	75,721.30

账龄	2020年12月31日			2019年12月31日
	应收账款	占比	坏账准备	应收账款	占比	坏账准备
3个月以内（含3个月）	10,731.77	13.32	321.95	52,244.62	50.02	522.45
3至12个月	32,272.13	40.07	968.16	27,455.13	26.29	1,372.76
1至2年	31,234.11	38.78	4,685.12	13,796.33	13.21	2,759.27
2至3年	5,380.28	6.68	2,690.14	9,447.56	9.05	4,723.78
3年以上	930.40	1.16	930.40	1,494.62	1.43	1,494.62
合计	80,548.70	100.00	9,595.78	104,438.25	100.00	10,872.87
账龄	2018年12月31日			2017年12月31日
	应收账款	占比	坏账准备	应收账款	占比	坏账准备
3个月以内（含3个月）	30,720.64	37.63	307.21	29,377.78	36.47	293.78
3至12个月	27,077.73	33.17	1,353.89	25,549.71	31.72	1,277.49
1至2年	16,100.85	19.72	3,126.12	13,806.63	17.14	2,761.33
2至3年	2,972.89	3.64	1,486.44	5,145.07	6.39	2,572.54
3年以上	4,760.87	5.83	4,760.87	6,664.26	8.27	6,664.26
合计	81,632.97	100.00	11,034.52	80,543.46	100.00	13,569.39

5-1-61

售模式正加速由线下向线上转型，线下销售渠道受影响较大，且线下模式也正逐步由百货商场向购物中心转型，百货商场面临较大的经营压力，从而影响对公司的回款。

2、互联网广告及自媒体电商应收账款

（1）互联网广告及社交电商服务业务（遥望网络）

单位：万元，%

账龄	2020年12月31日			2019年12月31日
	应收账款	占比	坏账准备	应收账款	占比	坏账准备
6个月以内（含6个月）	36,319.51	82.71	-	24,142.56	69.82	-
6个月至1年	5,732.68	13.05	286.63	10,421.46	30.14	521.07
1至2年	1,858.56	4.23	557.57	13.02	0.04	3.91
2至3年	2.22	0.01	1.33	-	-	-
3年以上	-	-	-	-	-	-
合计	43,912.97	100.00	845.53	34,577.05	100.00	524.98

账龄	2020年12月31日			2019年12月31日
	应收账款	占比	坏账准备	应收账款	占比	坏账准备
3个月以内（含3个月）	2,704.58	48.79	116.88	2,748.48	43.38	27.48
3至12个月	381.67	6.89	19.53	2,048.89	32.34	102.44
1至2年	1,311.50	23.66	364.37	622.19	9.82	124.44
2至3年	385.35	6.95	332.25	588.64	9.29	294.32
3年以上	759.92	13.71	759.92	327.99	5.18	327.99
合计	5,543.02	100.00	1,592.96	6,336.19	100.00	876.68
账龄	2018年12月31日			2017年12月31日

5-1-62

	应收账款	占比	坏账准备	应收账款	占比	坏账准备
3个月以内（含3个月）	3,610.87	46.59	36.11	3,851.25	41.90	38.51
3至12个月	2,778.07	35.84	138.90	4,872.74	53.02	243.64
1至2年	1,023.58	13.21	204.72	349.74	3.81	69.95
2至3年	229.56	2.96	114.78	51.19	0.56	25.59
3年以上	108.43	1.40	108.43	65.55	0.71	65.55
合计	7,750.51	100.00	602.93	9,190.47	100.00	443.25

截止日	应收账款余额	期后回款金额（截至2021年3月31日）	期后回款比例	当期核销金额	核销比例
2020年末	131,338.75	46,471.28	35.38%	1,610.95	1.23%
2019年末	146,742.01	107,022.83	72.93%	-	0.00%
2018年末	90,005.54	75,677.35	84.08%	5.82	0.01%
2017年末	90,112.45	82,245.82	91.27%	-	0.00%

5-1-63

公司各业务类型与同行业上市公司应收账款坏账准备计提比例如下：

1、鞋帽、服饰类商品应收账款

2017年、2018年、2019年和2020年，公司鞋帽、服饰类商品应收账款与同行业上市公司应收账款坏账准备计提比例情况如下：

2020年
账龄	红蜻蜓	天创时尚	哈森股份	奥康国际	公司
3个月以内（含3个月）	5.00%	信用期内：0.50%；超信用期且1年内：2.50%；超信用期1-2年：20.00%；超信用期2-3年：50.00%；超信用期3年以上：100.00%	0.03%	7.00%	3.00%
3-12个月	5.00%		1.28%	8.50%-8.60%	3.00%
1-2年	10.00%		13.02%	13.00%	15.00%
2-3年	40.00%		14.50%	40.00%	50.00%
3年以上	100.00%		100.00%	96.00%	100.00%
2019年
账龄	红蜻蜓	天创时尚	哈森股份	奥康国际	公司
3个月以内（含3个月）	5.00%	信用期内：0.50%；超信用期且1年内：2.50%；超信用期1-2年：20.00%；超信用期2-3年：50.00%；超信用期3年以上：100.00%	0.06%	6.50%	1.00%
3-12个月	5.00%		1.86%	6.60%-6.80%	5.00%
1-2年	10.00%		18.69%	13.00%	20.00%
2-3年	40.00%		32.04%	40.00%	50.00%
3年以上	100.00%		-	95.00%	100.00%
2018年
账龄	红蜻蜓	天创时尚	哈森股份	奥康国际	公司
3个月以内（含3个月）	5.00%	0.00%	1.00%	1.00%	1.00%
3-12个月	5.00%	0.00%-5.00%	3.00%	2.00%-5.00%	5.00%
1-2年	10.00%	20.00%	30.00%	20.00%	20.00%
2-3年	40.00%	50.00%	60.00%	50.00%	50.00%
3年以上	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
2017年
账龄	红蜻蜓	天创时尚	哈森股份	奥康国际	公司
3个月以内（含3个月）	5.00%	0.00%	1.00%	1.00%	1.00%

5-1-64

3-12个月	5.00%	0.00%-5.00%	3.00%	2.00%-5.00%	5.00%
1-2年	10.00%	20.00%	30.00%	20.00%	20.00%
2-3年	40.00%	50.00%	60.00%	50.00%	50.00%
3年以上	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

2020年
账龄	蓝色光标	华扬联众	思美传媒	利欧股份	天下秀	公司
6个月以内 （含6个月）	0.03%-0.30%	0.60%	5.00%	0.50%	-	0.00%
6个月-1年	1.00%-2.00%	0.60%	5.00%	0.50%	-	5.00%
1-2年	30.00%	8.00%	10.00%	10.00%	-	30.00%
2-3年	80.00%	40.00%	30.00%	20.00%	-	60.00%
3年以上	100.00%	100.00%	50.00%- 100.00%	100.00%	-	100.00%
2019年
账龄	蓝色光标	华扬联众	思美传媒	利欧股份	天下秀	公司
6个月以内 （含6个月）	0.03%-0.30%	0.60%	5.00%	0.50%	0.00%	0.00%
6个月-1年	1.00%-2.00%	0.60%	5.00%	0.50%	5.00%	5.00%
1-2年	30.00%	8.00%	10.00%	10.00%	10.00%	30.00%
2-3年	80.00%	40.00%	30.00%	20.00%	50.00%	60.00%
3年以上	100.00%	100.00%	50.00%- 100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

5-1-65

注：思美传媒的坏账准备计提比例为广告业务的计提比例；利欧股份的坏账准备计提比例为互联网板块下属子公司的计提比例；注：2020年，天下秀未披露各个账龄段的应收账款坏账准备计提比例。如上表所示，公司互联网广告及社交电商服务业务应收账款坏账准备计提比例不存在明显异于其他同行业可比公司的坏账准备计提比例情况。

（2）互联网广告业务（时尚锋迅、北京时欣）

2017年、2018年、2019年和2020年，公司互联网广告业务与同行业上市公司应收账款坏账准备计提比例情况如下：

2020年
账龄	三维通信	华扬联众	腾信股份	公司
3个月以内（含3个月）	1.00%	0.60%	5.00%	4.32%
3-12个月	5.00%	0.60%	5.00%	5.12%
1-2年	10.00%	8.00%	10.00%	27.78%
2-3年	30.00%	40.00%	20.00%	86.22%
3年以上	50.00%-100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
2019年
账龄	三维通信	华扬联众	腾信股份	公司
3个月以内（含3个月）	1.00%	0.60%	5.00%	1.00%
3-12个月	5.00%	0.60%	5.00%	5.00%
1-2年	10.00%	8.00%	10.00%	20.00%
2-3年	30.00%	40.00%	20.00%	50.00%
3年以上	80.00%-100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
2018年
账龄	三维通信	华扬联众	腾信股份	公司
3个月以内（含3个月）	1.00%	5.00%	5.00%	1.00%
3-12个月	5.00%	5.00%	5.00%	5.00%
1-2年	10.00%	10.00%	10.00%	20.00%
2-3年	30.00%	20.00%	20.00%	50.00%
3年以上	80.00%-100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
2017年
账龄	三维通信	华扬联众	腾信股份	公司

5-1-66

3个月以内（含3个月）	1.00%	5.00%	5.00%	1.00%
3-12个月	5.00%	5.00%	5.00%	5.00%
1-2年	10.00%	10.00%	10.00%	20.00%
2-3年	30.00%	20.00%	20.00%	50.00%
3年以上	80.00%-100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

5-1-67

问题5申请人报告期各期末存货余额较高。请申请人补充说明：（1）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况；（2）结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。【回复】

一、报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况

（一）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性

报告期各期末，公司存货构成情况如下：

单位：万元、%

项目	2020年末		2019年末		2018年末		2017年末
	账面余额	比例	账面余额	比例	账面余额	比例	账面余额	比例
原材料	-	-	6,918.26	5.08	4,702.21	3.12	1,769.10	1.10
在产品	-	-	1,871.36	1.37	1,789.03	1.19	1,808.71	1.12
库存商品	144,326.53	99.95	127,280.96	93.44	144,184.49	95.69	157,911.14	97.78
发出商品	70.85	0.05	148.45	0.11	-	-	-	-
合计	144,397.38	100.00	136,219.02	100.00	150,675.72	100.00	161,488.95	100.00

5-1-68

预期所致。

报告期各期末，公司原材料余额分别为1,769.10万元、4,702.21万元、6,918.26万元和0.00万元，公司的原材料余额较小。报告期各期末，公司在产品余额分别为1,808.71万元、1,789.03万元、1,871.36万元和0.00万元，2020年末公司在产品余额为0.00万元，主要系公司为进一步优化资产结构，集中资源推动公司战略转型升级，公司于2019年12月将业务为皮鞋制造的科研公司100%股权转让。

公司发出商品余额主要由公司通过电商渠道销售的已发货、终端客户尚未签收且退货期未满的产品所形成。

（二）是否与同行业可比公司情况相一致

报告期各期末，鞋履服饰同行业公司存货账面价值占总资产情况如下：

单位：万元

公司名称	项目	2020年末	2019年末	2018年末	2017年末
红蜻蜓	存货	70,212.35	78,578.78	81,254.85	88,550.42
	总资产	488,497.55	464,685.72	465,477.45	464,118.77
	占比	14.37%	16.91%	17.46%	19.08%
天创时尚	存货	39,223.60	42,496.58	48,282.45	41,780.01
	总资产	269,124.63	266,097.44	271,267.13	283,281.73
	占比	14.57%	15.97%	17.80%	14.75%
哈森股份	存货	42,318.95	46,774.73	53,089.24	59,590.29
	总资产	115,815.81	126,914.18	131,771.67	143,775.19
	占比	36.54%	36.86%	40.29%	41.45%
奥康国际	存货	75,328.91	81,215.54	77,058.27	84,854.30
	总资产	433,694.73	448,465.51	487,786.90	533,384.32
	占比	17.37%	18.11%	15.80%	15.91%
平均数	存货	56,770.95	62,266.40	64,921.20	68,693.76
	总资产	326,783.18	326,540.71	339,075.79	356,140.00
	占比	20.71%	21.96%	22.84%	22.80%
公司	存货	128,143.83	121,078.10	140,946.38	137,913.68
	总资产	540,254.16	529,141.22	307,265.80	318,360.94

5-1-69

占比

23.72%

22.88%

45.87%

43.32%

公司名称	2020年度	2019年度	2018年度	2017年度
红蜻蜓	2.10	2.29	2.20	2.16
天创时尚	1.72	2.01	1.95	1.71
哈森股份	0.76	1.00	0.96	0.95
奥康国际	1.90	1.98	2.20	2.08
平均数	1.62	1.82	1.82	1.72
发行人	1.03	0.75	0.44	0.39

5-1-70

市场以保持市场占有率，因此每年新增存货较多；（2）受宏观经济以及女鞋市场增速放缓影响，公司新开店铺销售低于预期，且受电商、购物中心等新兴渠道影响，传统百货商场渠道销售不振，导致存货增长；（3）报告期内，公司实施战略调整和业务转型，逐步关闭效益较低的门店并开设新的品牌集合店铺，然而关闭的自营店的存货短期内无法快速消化，新开自营店又需新增铺货，从而导致报告期存货余额较高。

（三）是否存在库存积压情况

公司存货期后耗用和销售情况正常，具体情况详见“问题五”之“二、结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分。”之“（三）各期末存货期后销售情况”。综上所述，公司存货余额较高主要系销售模式所致，公司存货余额较高与鞋履服饰同行业公司存在差异具有合理性，公司存货期后耗用和销售情况正常，不存在库存积压的情况。

二、结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分

（一）公司存货跌价准备计提情况

1、报告期各期末，公司存货构成及跌价准备计提情况如下：

单位：万元

项目	2020年12月31日			2019年12月31日
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	-	-	-	6,918.26	-	6,918.26
在产品	-	-	-	1,871.36	-	1,871.36
库存商品	144,326.53	16,253.55	128,072.98	127,280.96	15,140.93	112,140.03
发出商品	70.85	-	70.85	148.45	-	148.45
合计	144,397.38	16,253.55	128,143.83	136,219.02	15,140.93	121,078.10
项目	2018年12月31日			2017年12月31日
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	4,702.21	-	4,702.21	1,769.10	-	1,769.10

5-1-71

在产品	1,789.03	-	1,789.03	1,808.71	-	1,808.71
库存商品	144,184.49	9,729.35	134,455.14	157,911.14	23,575.27	134,335.87
发出商品	-	-	-	-	-	-
合计	150,675.72	9,729.35	140,946.38	161,488.95	23,575.27	137,913.68

2020年末
项目	库存商品原值	原值占比	存货跌价准备	跌价准备占原值比例
鞋子	130,936.28	90.72%	16,152.86	12.34%
包包	259.89	0.18%	100.69	38.74%
相关配饰	3,496.12	2.42%	-	-
其他	9,634.24	6.68%	-	-
合计	144,326.53	100.00%	16,253.55	11.26%
2019年末
项目	库存商品原值	原值占比	存货跌价准备	跌价准备占原值比例
鞋子	122,945.74	96.59%	15,033.65	12.23%
包包	781.05	0.61%	107.28	13.74%
相关配饰	1,883.37	1.48%	-	0.00%
其他	1,670.80	1.31%	-	0.00%
合计	127,280.96	100.00%	15,140.93	11.90%
2018年末
项目	库存商品原值	原值占比	存货跌价准备	跌价准备占原值比例
鞋子	141,615.88	98.22%	9,690.67	6.84%
包包	621.86	0.43%	38.68	6.22%
相关配饰	1,946.74	1.35%	-	0.00%
其他	-	0.00%	-	0.00%
合计	144,184.49	100.00%	9,729.35	6.75%
2017年末
项目	库存商品原值	原值占比	存货跌价准备	跌价准备占原值比例
鞋子	154,851.55	98.06%	23,462.78	15.15%

5-1-72

包包	1,044.99	0.66%	112.49	10.76%
相关配饰	2,014.60	1.28%	-	0.00%
其他	-	0.00%	-	0.00%
合计	157,911.14	100.00%	23,575.27	14.93%

5-1-73

项目	存货成本（注）	存货估计售价	估计销售折扣	估计销售费用	估计相关税费	可变现净值	减值金额
测算过程	A	B	C	D	E	F=B-C-D-E	G=A-F
2020年度	40,293.12	41,044.83	4,405.45	8,384.67	4,215.15	24,039.56	16,253.55
2019年度	48,015.26	64,427.24	12,954.64	12,676.64	5,921.62	32,874.34	15,140.93
2018年度	46,793.31	75,036.31	18,000.10	12,140.25	7,832.00	37,063.97	9,729.35
2017年度	58,004.09	70,334.65	15,495.29	12,493.65	7,916.90	34,428.82	23,575.27

时间	期初余额	计提金额	转回或转销金额	期末余额
2020年度	15,140.93	5,896.84	4,784.21	16,253.55
2019年度	9,729.35	10,660.24	5,248.66	15,140.93
2018年度	23,575.27	462.67	14,308.59	9,729.35
2017年度	10,818.32	19,705.74	6,948.80	23,575.27

5-1-74

主力品牌上，并于2018年3月底批量低价处置了上述低效品牌的存货。出于谨慎性原则公司在编制2017年年报时对该部分非主力品牌的存货按照期后处置变现价值为依据计提存货跌价损失8,001万元。另外，公司根据期后经营实际情况，对除上述低效品牌外正常经营的品牌存货确认应计提存货跌价损失11,705万元。上述两项综合计提19,706万元存货跌价损失。

公司2018年存货跌价准备较2017年减少主要原因为公司采取各种措施致力降低库存，当年处理了大量过季产品，2018年末过季存货余额较2017年末减少，存货跌价计提减少，同时因处理过季存货转销以前年度计提的存货跌价准备，导致2018年末存货跌价准备余额较2017年亦有所减少。

公司制定的存货跌价准备的政策考虑了公司销售策略、销售折扣率、费用率等相关情形，计提存货跌价准备的模型与企业的实际经营情况相符。公司已根据各年份鞋类产品的存货状态、实际跌价风险，并结合公司对该类产品的未来销售政策，合理估计该等产品的可变现净值并充分计提跌价准备。

（二）存货库龄情况

报告期各期末，公司存货库龄分布及占比如下表所示：

单位：万元

项目	2020年12月31日
	1年以内	1-2年	2-3年	3-4年	4年以上	合计
原材料	-	-	-	-	-	-
在产品	-	-	-	-	-	-
库存商品	53,783.96	26,956.06	19,701.08	21,477.02	22,408.41	144,326.53
发出商品	70.85	-	-	-	-	70.85
合计	53,854.81	26,956.06	19,701.08	21,477.02	22,408.41	144,397.38
占比	37.30%	18.67%	13.64%	14.87%	15.52%	100.00%

项目	2019年12月31日
	1年以内	1-2年	2-3年	3-4年	4年以上	合计
原材料	6,730.71	187.54	-	-	-	6,918.26
在产品	1,871.36	-	-	-	-	1,871.36

5-1-75

库存商品	43,311.19	27,604.57	27,829.92	22,198.68	6,336.59	127,280.96
发出商品	148.45	-	-	-	-	148.45
合计	52,061.72	27,792.11	27,829.92	22,198.68	6,336.59	136,219.02
占比	38.22%	20.40%	20.43%	16.30%	4.65%	100.00%

项目	2018年12月31日
	1年以内	1-2年	2-3年	3-4年	4年以上	合计
原材料	4,692.54	9.67	-	-	-	4,702.21
在产品	1,789.03	-	-	-	-	1,789.03
库存商品	42,215.73	36,050.31	38,870.96	21,152.85	5,894.63	144,184.49
发出商品	-	-	-	-	-	-
合计	48,697.29	36,059.98	38,870.96	21,152.85	5,894.63	150,675.72
占比	32.32%	23.93%	25.80%	14.04%	3.91%	100.00%

项目	2017年12月31日
	1年以内	1-2年	2-3年	3-4年	4年以上	合计
原材料	1,769.10	-	-	-	-	1,769.10
在产品	1,808.71	-	-	-	-	1,808.71
库存商品	56,109.18	55,907.21	24,738.77	14,594.76	6,561.21	157,911.14
发出商品	-	-	-	-	-	-
合计	59,687.00	55,907.21	24,738.77	14,594.76	6,561.21	161,488.95
占比	36.96%	34.62%	15.32%	9.04%	4.06%	100.00%

5-1-76

存货类别	2020年12月31日存货余额	期后耗用/销售总额（截至2021年3月末）	期后耗用/销售比例
原材料	-	-	-
在产品	-	-
小计	-	-
库存商品	144,326.53	9,210.31	6.43%
发出商品	70.85	70.85
小计	144,397.38	9,281.16
合计	144,397.38

存货类别	2019年12月31日存货余额	期后耗用/销售总额（截至2021年3月末）	期后耗用/销售比例
原材料	6,918.26	6,918.26	100.00%
在产品	1,871.36	1,871.36
小计	8,789.62	8,789.62

库存商品	127,280.96	44,203.30	34.80%
发出商品	148.45	148.45
小计	127,429.40	44,351.75
合计	136,219.02

存货类别	2018年12月31日存货余额	期后耗用/销售总额（截至2021年3月末）	期后耗用/销售比例
原材料	4,702.21	4,702.21	100.00%
在产品	1,789.03	1,789.03
小计	6,491.24	6,491.24

库存商品	144,184.49	78,400.36	54.38%
发出商品	-	-
小计	144,184.49	78,400.36
合计	150,675.72

存货类别	2017年12月31日存货余额	期后耗用/销售总额（截至2021年3月末）	期后耗用/销售比例
原材料	1,769.10	1,769.10	100.00%
在产品	1,808.71	1,808.71

5-1-77

小计	3,577.82	3,577.82
库存商品	157,911.14	100,005.58	63.33%
发出商品	-	-
小计	157,911.14	100,005.58
合计	161,488.95

公司名称	2020年末			2019年末
	账面余额	跌价准备	计提比例	账面余额	跌价准备	计提比例
红蜻蜓	76,765.44	6,553.09	8.54%	85,364.07	6,785.29	7.95%
天创时尚	41,664.09	2,440.48	5.86%	45,572.28	3,075.71	6.75%
哈森股份	50,237.66	7,918.71	15.76%	55,075.30	8,300.57	15.07%
奥康国际	80,660.48	5,331.57	6.61%	92,633.04	11,417.51	12.33%
平均数	62,331.92	5,560.96	9.19%	69,661.17	7,394.77	10.52%
发行人	144,397.38	16,253.55	11.26%	136,219.02	15,140.93	11.12%
公司名称	2018年末			2017年末
	账面余额	跌价准备	计提比例	账面余额	跌价准备	计提比例
红蜻蜓	86,880.60	5,625.75	6.48%	94,605.51	6,055.09	6.40%
天创时尚	49,395.56	1,113.11	2.25%	43,286.98	1,506.97	3.48%
哈森股份	62,761.96	9,672.72	15.41%	71,917.31	12,327.02	17.14%
奥康国际	86,211.49	9,153.22	10.62%	91,963.94	7,109.64	7.73%

5-1-78

平均数	71,312.41	6,391.20	8.69%	75,443.44	6,749.68	8.69%
发行人	150,675.72	9,729.35	6.46%	161,488.95	23,575.27	14.60%

5-1-79

活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。公司原材料一般为通用型材料，因流行趋势而发生的跌价风险较低。公司主要通过存货日常管理和盘点识别出陈旧、破损及呆滞的原材料，从而对相关原材料进行单项认定并计提专项跌价准备。公司主要按照库存商品特征分类别进行认定并计提存货跌价准备，分类依据会细化为品牌、品类及库龄等。具体而言，公司于报告期末，根据管理层对过往各年份鞋款的实际销售情况和销售周期形成的经验，并结合公司在未来年度的推广策略和价格打折力度的预期，对各类鞋款的未来销售价格进行估计，扣除相应的商场扣点、销售费用和税费后，确定可变现净值金额，从而计算并计提存货跌价准备金额。而对于在存货日常管理及盘点时发现的因破损等原因而无法正常销售的产品，公司单独计提专项跌价准备。

3、哈森股份

公司期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。具体的，期末采用个别分析和分类计提的方法确定存货跌价准备金额。结合存货全面清查，存在明显跌价迹象（如毁损）的，单独计算其可变现净额，经单独测试未发生跌价的采用分类分析法计提。公司春、凉、秋、冬等各类鞋品具有一定的时令性，具有折扣力度随库龄逐渐增加的特点，采用库龄分析法计算跌价准备。

4、奥康国际

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可

5-1-80

变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。上述鞋履服饰同行业公司存货跌价准备计提总体原则是一致的，但各家的具体计算方法及细节各有不同，公司鞋类产品的存货跌价政策与鞋履服饰同行业公司原则一致，具体计算方法差异不大。综上所述，公司计提存货跌价准备选用的同类别，已涵盖影响产品定价的主要因素即品牌、年份、品类和适用季节，并按照产品的产出年份划分存货库龄，同类产品的跌价风险相近，因此公司根据单个或同类别存货当期平均销售价格作为估计售价具有合理性，且公司存货跌价准备计提比例及存货跌价政策与鞋履服饰同行业公司不存在重大差异。结合库龄、期后销售情况及同行业可比公司比较情况可知，公司存货跌价准备计提比例较为充分。

三、中介机构核查意见

保荐机构进行了如下核查：

1、了解申请人及鞋履服饰同行业公司的行业特性及销售模式；

2、获取报告期各期末申请人存货构成明细表，分析各期末存货余额较高的原因及合理性；

3、了解发行人存货跌价准备计提方法，获取各期末存货跌价准备计提金额，结合存货库龄和期后销售情况分析存货跌价准备计提是否充分；

4、查阅同行业可比上市公司存货相关信息并将其与发行人信息进行比较分析。

经核查，保荐机构认为：

1、公司存货余额较高主要系鞋履服饰行业特性及经营模式所致，公司存货

5-1-81

余额较高与鞋履服饰同行业公司存在差异具有合理性，公司存货期后耗用和销售情况正常，不存在库存积压的情况；

2、除2018年末由于公司当年大力清理过季产品和非主力品牌产品库存导致公司存货跌价准备占存货余额的比例低于同行业平均水平，报告期各期末，公司存货跌价准备占存货余额的比例高于同行业平均水平。结合库龄、期后销售情况及同行业可比公司比较情况，公司存货跌价准备计提较为充分。问题6申请人最近一期末商誉账面余额16.7亿元。请申请人结合商誉的形成原因、最近一期末的明细情况，并对照《会计监管风险提示第8号-商誉减值》进行充分说明和披露。请保荐机构和会计师发表核查意见。【回复】

一、最近一期末公司商誉的具体情况和形成原因

（一）申请人商誉具体情况

截至2020年12月31日，合并报表商誉账面原值185,506.54万元，已计提商誉减值准备18,465.99万元，商誉账面价值167,040.55万元。具体明细如下：

单位：万元

被投资单位名称或形成商誉的事项	期末余额	减值准备	账面价值
海普（天津）制鞋有限公司	18,465.99	18,465.99	-
北京时尚锋迅信息技术有限公司	28,090.71	-	28,090.71
北京时欣信息技术有限公司	7,989.68	-	7,989.68
杭州遥望网络科技有限公司	130,244.98	-	130,244.98
杭州娱公文化传媒有限公司	715.18	-	715.18
合计	185,506.54	18,465.99	167,040.55

5-1-82

的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，公司在合并报表上确认为商誉。具体如下：

1、海普（天津）制鞋有限公司

2012年11月，公司以现金对价的方式向海普（天津）制鞋有限公司原股东Hype Shoes Holding Limited收购其持有的海普天津80%股权。公司取得海普天津80%股权的商誉确认过程如下：

单位：万元

项目	金额
①合并对价	26,400.00
其中：现金对价	26,400.00
②购买日被购买方可辨认净资产公允价值	9,917.51
③持股比例	80%
④购买日被购买方可辨认净资产份额=②*③	7,934.01
⑤商誉=①-④	18,465.99

项目	金额
①合并对价	30,544.00
其中：现金对价	30,544.00
②购买日被购买方可辨认净资产公允价值	2,955.77
③持股比例	83%
④购买日被购买方可辨认净资产份额=②*③	2,453.29
⑤商誉=①-④	28,090.71

5-1-83

3、北京时欣信息技术有限公司

2017年1月，公司及其全资子公司广东兆博时尚科技数据有限公司参与设立佛山星期六时尚产业并购投资合伙企业，该合伙企业与创嘉投资、新余时荣投资管理合伙企业（有限合伙）、李云及北京时欣签署《股权转让协议》，收购北京时欣80%的股权。

公司取得北京时欣80%股权的商誉确认过程如下：

单位：万元

项目	金额
①合并对价	8,800.00
其中：现金对价	8,800.00
②购买日被购买方可辨认净资产公允价值	1,012.90
③持股比例	80%
④购买日被购买方可辨认净资产份额=②*③	810.32
⑤商誉=①-④	7,989.68

项目	金额
①合并对价	190,210.34

5-1-84

其中：发行的权益性证券的公允价值	129,945.73
现金对价	60,264.62
②购买日被购买方可辨认净资产公允价值	63,051.62
③持股比例	95.1052%
④购买日被购买方可辨认净资产份额=②*③	59,965.37
⑤商誉=①-④	130,244.98

项目	金额
①合并对价	1,530.00
其中：现金对价	1,530.00
②购买日被购买方可辨认净资产公允价值	1,597.69
③持股比例	51%
④购买日被购买方可辨认净资产份额=②*③	814.82
⑤商誉=①-④	715.18

5-1-85

生现金流入的独立性，充分考虑企业合并所产生的协同效应，充分考虑与商誉相关的资产组或资产组组合与形成商誉时收购的子公司股权的区别，并关注归属于少数股东的商誉。

由于上述被收购公司产生的主要现金流均独立于公司及其他子公司，且公司对上述被收购公司均单独进行生产活动管理，因此，每个被收购公司被认定为一个资产组，企业合并形成的商誉被分配至相对应的子公司进行减值测试。公司在认定资产组或资产组组合时已充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组或资产组组合未包括与商誉无关的不应纳入资产组的单独资产及负债。公司自购买日起按照一贯、合理的方法将商誉账面价值分摊至相关的资产组并进行减值测试。

（三）商誉减值测试过程和会计处理

1、商誉减值的方法和会计处理

按照《企业会计准则第8号—资产减值》的相关要求，公司每年末对包含商誉的相关资产组或资产组组合进行减值的方法如下：

由于公司商誉所在的资产组没有活跃交易市场报价，所以公司选取收益法测算商誉所在资产组的可收回金额，并至少在每年年度终了时进行减值测试。公司将资产组账面价值与其可收回金额进行比较，确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。上述资产组如发生减值，应首先确认商誉的减值损失，若减值金额小于商誉的账面价值，则该减值金额为商誉的减值损失；若减值金额大于商誉的账面价值，则商誉应全部确认减值损失，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例分摊其他各项资产的减值损失。

公司在对资产组进行减值测试时，以该资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额，正确运用现金流量折现模型，充分考虑了减值迹象等不利事项对未来现金净流量、折现率、预测期等关键参数的影响，合理确定可收回金额。具体而言，资产组的可收回金额与其账面价值的确定基础保持一致，即二者包括相同的资产和负债，且应按照与资产组或资产组组合内资产和负债一致的基础预测未来现金流量；对未来现金净流量预测时，以资产的当前状况为基础，以税前口

5-1-86

径为预测依据，并充分关注选取的关键参数（包括但不限于销量、价格、成本、费用、预测期增长率、稳定期增长率）是否有可靠的数据来源，是否与历史数据、运营计划、商业机会、行业数据、宏观经济运行状况相符；与此相关的重大假设是否与可获取的内部、外部信息相符，在不符时是否有合理理由支持。对折现率预测时，与相应的宏观、行业、地域、特定市场、特定市场主体的风险因素相匹配，与未来现金净流量均一致采用税前口径。

在确定未来现金净流量的预测期时，建立在经管理层批准的最近财务预算或预测数据基础上进行。根据公司历史经营状况及行业发展趋势以及公司近期发展战略及经营规划等，采用两阶段模型，即未来5年预测期根据公司实际情况和政策、市场等因素对资产组营业收入、成本费用、利润等进行合理预测，之后为稳定期，稳定期增长为零。

减值测试中采用的关键数据包括：收入增长率、毛利率、成本费用率等。公司根据历史经验及对市场发展以及公司发展战略及经营规划预测确定上述关键数据。

公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。

2、商誉减值测试情况

报告期每年年度终了，公司均对商誉减值进行了测试，其中，2017年度收购时尚锋迅及北京时欣形成的商誉的减值测试由公司管理层根据其历史数据、行业发展情况以及未来战略规划进行测试；2018年及2019年，公司管理层聘请具有从事证券相关业务资格的评估机构对时尚锋迅及北京时欣包含商誉资产组的可收回金额进行评估，并出具评估报告；2019年度收购遥望网络及娱公文化形成的商誉的减值测试由公司管理层根据其历史数据、行业发展情况以及未来战略规划进行测试；2020年度，公司管理层聘请具有从事证券相关业务资格的评估机构对时尚锋迅、北京时欣、遥望网络、娱公文化包含商誉资产组的可收回金额进行评估，并出具评估报告。

（1）2017年-2020年商誉减值测试计算表

5-1-87

1）2020年末商誉减值测试计算表2020年末，公司商誉减值测试过程如下：

单位：万元

项目	时尚锋迅	北京时欣	遥望网络	娱公文化
①商誉所在资产组的账面价值	22.97	254.52	31,816.10	1,187.49
②商誉
1、归属母公司商誉的账面原值	28,090.71	7,989.68	130,244.98	715.18
2、归属母公司商誉的减值准备
3、归属母公司商誉的账面净值	28,090.71	7,989.68	130,244.98	715.18
4、换算为归属于少数股东的商誉	5,753.52	1,997.42	6,703.35	687.13
5、对应完整商誉价值	33,844.23	9,987.10	136,948.32	1,402.31
③包含完整商誉资产组合计	33,867.20	10,241.63	168,764.43	2,589.80
④资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）	34,198.10	10,348.83	236,751.87	2,706.78
⑤整体商誉减值损失 ③-④	-	-	-	-
⑥并购时点持股比例	83%	80%	95.1052%	51%
⑦按比例计算应确认的当期商誉减值损失 ⑤*⑥	-	-	-	-

项目	时尚锋迅	北京时欣	遥望网络	娱公文化
预测期营业收入平均增长率	19.73%	37.00%	21.22%	11.66%
预测期平均毛利率	62.57%	61.71%	20.99%	59.23%
稳定期营业收入增长率	0%	0%	0%	0%
税前折现率	13.56%	14.70%	13.50%	17.09%
预计未来现金流量的现值（可收回金额）	34,198.10	10,348.83	236,751.87	2,706.78

5-1-88

单位：万元

项目	时尚锋迅	北京时欣	遥望网络	娱公文化
①商誉所在资产组的账面价值	33.93	312.77	18,551.56	1,482.94
②商誉
1、归属母公司商誉的账面原值	28,090.71	7,989.68	130,244.98	715.18
2、归属母公司商誉的减值准备
3、归属母公司商誉的账面净值	28,090.71	7,989.68	130,244.98	715.18
4、换算为归属于少数股东的商誉	5,753.52	1,997.42	6,703.35	687.13
5、对应完整商誉价值	33,844.23	9,987.10	136,948.32	1,402.31
③包含完整商誉资产组合计	33,878.16	10,299.87	155,499.89	2,885.25
④资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）	34,642.64	10,419.70	222,047.94	3,010.15
⑤整体商誉减值损失 ③-④	-	-	-	-
⑥并购时点持股比例	83%	80%	95.1052%	51%
⑦按比例计算应确认的当期商誉减值损失 ⑤*⑥	-	-	-	-

项目	时尚锋迅	北京时欣	遥望网络	娱公文化
预测期营业收入平均增长率	8.52%	14.56%	21.79%	64.32%
预测期平均毛利率	60.87%	58.73%	24.73%	50.87%
稳定期营业收入增长率	0%	0%	0%	0%
税前折现率	13.84%	14.96%	13.01%	15.76%
预计未来现金流量的现值（可收回金额）	34,642.64	10,419.70	222,047.94	3,010.15

5-1-89

公文化2019年12月31日的商誉减值测试结果，但存在商誉减值测试不规范的情况。

3）2018年末商誉减值测试计算表2018年末，公司商誉减值测试过程如下：

单位：万元

项目	时尚锋迅	北京时欣
①商誉所在资产组的账面价值	38.70	367.41
②商誉
1、归属母公司商誉的账面原值	28,090.71	7,989.68
2、归属母公司商誉的减值准备
3、归属母公司商誉的账面净值	28,090.71	7,989.68
4、换算为归属于少数股东的商誉	5,753.52	1,997.42
5、对应完整商誉价值	33,844.23	9,987.10
③包含完整商誉资产组合计	33,882.93	10,354.51
④资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）	37,716.20	10,445.71
⑤整体商誉减值损失 ③-④	-	-
⑥并购时点持股比例	83%	80%
⑦按比例计算应确认的当期商誉减值损失 ⑤*⑥	-	-

项目	时尚锋迅	北京时欣
预测期营业收入平均增长率	7.69%	11.56%
预测期平均毛利率	60.10%	51.85%
稳定期营业收入增长率	0%	0%
税前折现率	14.19%	14.92%
预计未来现金流量的现值（可收回金额）	37,716.20	10,445.71

5-1-90

2017年末，公司商誉减值测试过程如下：

单位：万元

项目	时尚锋迅	北京时欣	海普天津
①商誉所在资产组的账面价值	138.76	426.68	13,247.64
②商誉
1、归属母公司商誉的账面原值	28,090.71	7,989.68	18,465.99
2、归属母公司商誉的减值准备
3、归属母公司商誉的账面净值	28,090.71	7,989.68	18,465.99
4、换算为归属于少数股东的商誉	5,753.52	1,997.42	4,616.50
5、对应完整商誉价值	33,844.23	9,987.10	23,082.49
③包含完整商誉资产组合计	33,982.99	10,413.79	36,330.13
④资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）	44,525.66	10,508.37	10,228.19
⑤整体商誉减值损失 ③-④			23,082.49
⑥并购时点持股比例	83%	80%	80%
⑦按比例计算应确认的当期商誉减值损失 ⑤*⑥			18,465.99

项目	时尚锋迅	北京时欣	海普天津
预测期营业收入平均增长率	15.00%	16.50%	-9.75%
预测期平均毛利率	60.76%	52.65%	61.28%
稳定期营业收入增长率	0%	0%	0%
税前折现率	11.76%	11.76%	16.00%
预计未来现金流量的现值（可收回金额）	44,525.66	10,508.37	10,228.19

5-1-91

系收购遥望网络形成商誉130,244.98万元。截至2020年末遥望网络商誉减值测试过程及参数选取情况如下：

1）预测期根据遥望网络的长期经营目标，其商誉减值测试采用永续年期作为收益期，分为2段：第一阶段自2021年1月1日至2025年12月31日，共5年具体预测期，在此阶段企业收益状况随经营计划调整而处于变化中；第二阶段自2025年12月31日后为永续经营，遥望网络预计自2025年12月31日后保持稳定的收益水平，即稳定期收益持平。

2）折现率在确定折现率时，充分考虑了资产剩余寿命期间的货币时间价值和其他相关因素，根据加权平均资金成本（WACC）作适当调整后确定。此外，由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础，公司将WACC调整为税前的折现率，即：折现率=WACC/（1-所得税率），最终税前折现率取值为

13.50%。WACC模型的参数选择过程如下：

①无风险利率取证券交易所上市交易的长期国债（截止评估基准日剩余期限超过10年）到期收益率平均值确定，无风险报酬率为4.04%。

②系统风险系数采用同行业可比公司在2018年1月1日至2020年12月31日以周为计算周期的已调整的剔除财务杠杆后的β系数的平均值作为目标公司的无杠杆β值，为0.9846。

③市场风险超额收益率参照国内外相关部门估算市场风险超额回报率的思路，利用Wind资讯查询系统估算2020年度中国股权市场风险超额回报率。根据前十年市场统计数据分析，市场风险溢价率为6.33%。

④企业特有风险超额收益率由规模超额收益率和其他超额风险收益率构成，其中：规模超额收益率按照评估基准日被评估单位的净资产规模估算；其他特有风险收益率，综合分析考虑企业在行业中的规模、所处经营阶段、行业管理政策、主要供应商及客户情况、企业主要产品所处的竞争环境、企业内部管理机制及控

5-1-92

制机制、管理人员及人力资源水平、企业所承担的风险和企业盈利能力等各项因素确定。3）营业收入遥望网络主要从事数字营销相关业务，主要业务涵盖：互联网广告投放、互联网广告代理、社交电商服务业务，结合遥望网络现有业务的增长情况及未来社交电商服务业务的良好发展趋势预测未来经营期的营业收入。遥望网络历史年度及未来年度营业收入增长率如下：

项目	2019年度	2020年度	2021年度	2022年度	2023年度	2024年度	2025年度
	经审计	经审计	预测期	预测期	预测期	预测期	预测期
收入增长率	9.89%	64.76%	50.35%	43.02%	12.67%	0.05%	-0.01%

项目	2019年度	2020年度	2021年度	2022年度	2023年度	2024年度	2025年度
	经审计	经审计	预测期	预测期	预测期	预测期	预测期
毛利率	35.07%	27.13%	23.03%	20.63%	20.42%	20.42%	20.43%

5-1-93

率低于互联网广告投放业务及CPS分成模式下的社交电商服务业务，亦对毛利率产生一定影响。

5）销售费用遥望网络历史年度及未来年度销售费用占营业收入比例如下：

项目	2019年度	2020年度	2021年度	2022年度	2023年度	2024年度	2025年度
	经审计	经审计	预测期	预测期	预测期	预测期	预测期
销售费用率	0.35%	0.65%	0.53%	0.46%	0.45%	0.46%	0.47%

项目	2019年度	2020年度	2021年度	2022年度	2023年度	2024年度	2025年度
	经审计	经审计	预测期	预测期	预测期	预测期	预测期
管理费用率	4.37%	4.47%	6.59%	5.61%	5.42%	5.55%	5.68%

项目	2021年度	2022年度	2023年度	2024年度	2025年度
一、营业收入	214,327.38	306,526.36	345,374.86	345,543.25	345,496.75
减：营业成本	164,976.89	243,293.62	274,838.16	274,983.35	274,917.86
销售费用	1,140.65	1,411.59	1,543.92	1,576.22	1,609.56
管理费用	14,116.62	17,188.44	18,727.33	19,163.20	19,620.68
税金及附加	247.84	354.45	399.37	399.57	399.52
二、税前经营利润	33,845.38	44,278.25	49,866.07	49,420.91	48,949.14
加：折旧与摊销	9,289.84	9,289.84	9,289.84	9,289.84	9,289.84
三、经营现金毛流量	43,135.22	53,568.09	59,155.91	58,710.75	58,238.98

5-1-94

减：经营营运资本增加	31,152.42	39,770.12	16,529.74	105.73	10.43
四、经营现金净流量	11,982.80	13,797.97	42,626.17	58,605.02	58,228.54
减：资本支出	9,289.84	9,289.84	9,289.84	9,289.84	9,289.84
五、自由现金流量	2,692.97	4,508.13	33,336.33	49,315.18	48,938.71
税前折现率	13.50%	13.50%	13.50%	13.50%	13.50%
折现系数	0.9386	0.8270	0.7286	0.6419	0.5656
净现值	2,527.72	3,728.13	24,288.94	31,656.85	27,678.07
减：铺底流动资金	58,163.15

5-1-95

①无风险利率按照中国外汇交易中心在2019年12月31日的10年期国债收益率确定，为3.1723%。

②系统风险系数采用同行业可比公司在2018年1月1日至2019年12月31日以周为计算周期的已调整的剔除财务杠杆后的β系数的平均值作为目标公司的无杠杆β值，为0.7016。

③市场风险超额收益率取1928年至2019年美国股票与国债的算术平均收益差加上国家风险补偿额，取值为7.03%。

④公司特有风险超额收益率根据遥望网络本身的管理水平、技术能力、经营方向能否把握行业趋势，维持行业地位等方面分析确定。

3）营业收入

遥望网络主要从事数字营销相关业务，主要业务涵盖：互联网广告投放、互联网广告代理、社交电商服务业务，结合遥望网络现有业务的增长情况及未来社交电商服务业务的良好发展趋势预测未来经营期的营业收入。遥望网络历史年度及未来年度营业收入增长率如下：

项目	2018年度	2019年度	2020年度	2021年度	2022年度	2023年度	2024年度
	经审计	经审计	预测期	预测期	预测期	预测期	预测期
收入增长率	34.47%	9.89%	98.25%	1.37%	5.42%	3.90%	0.00%

5-1-96

项目	2018年度	2019年度	2020年度	2021年度	2022年度	2023年度	2024年度
	经审计	经审计	预测期	预测期	预测期	预测期	预测期
毛利率	29.06%	35.07%	24.48%	24.75%	24.79%	24.83%	24.83%

项目	2018年度	2019年度	2020年度	2021年度	2022年度	2023年度	2024年度
	经审计	经审计	预测期	预测期	预测期	预测期	预测期
销售费用率	0.33%	0.35%	0.88%	0.87%	0.81%	0.80%	0.80%

项目	2018年度	2019年度	2020年度	2021年度	2022年度	2023年度	2024年度
	经审计	经审计	预测期	预测期	预测期	预测期	预测期
管理费用率	3.85%	4.37%	6.00%	6.38%	6.49%	6.64%	6.64%

5-1-97

项目	2020年度	2021年度	2022年度	2023年度	2024年度
一、营业收入	171,649.07	174,007.97	183,440.65	190,587.76	190,587.76
减：营业成本	129,631.82	130,948.60	137,959.51	143,267.36	143,267.36
销售费用	1,510.00	1,511.00	1,485.20	1,528.44	1,528.44
管理费用	10,300.00	11,099.00	11,897.00	12,650.58	12,650.58
税金及附加	293.30	300.12	316.91	329.66	329.66
二、税前经营利润	29,913.95	30,149.25	31,782.03	32,811.73	32,811.73
加：折旧与摊销	770.00	816.00	865.05	917.38	917.38
三、经营现金毛流量	30,683.95	30,965.25	32,647.08	33,729.10	33,729.10
减：经营营运资本增加	38,816.33	14,681.31	11,881.83	5,279.22	-0.00
四、经营现金净流量	-8,132.38	16,283.94	20,765.25	28,449.88	33,729.10
减：资本支出	770.00	816.00	865.05	917.38	917.38
五、自由现金流量	-8,902.38	15,467.94	19,900.20	27,532.50	32,811.73
减：负债价值	-5,000.00	-2,000.00	2,000.00	-	-
六、资产组组合现金流量	-3,902.38	17,467.94	17,900.20	27,532.50	32,811.73
税前折现率	13.01%	13.01%	13.01%	13.01%	13.01%
折现系数	0.94	0.83	0.74	0.65	0.58
净现值	-3,670.92	14,540.40	13,185.07	17,945.69	18,924.89

5-1-98

1、公司已充分披露商誉所在资产组或资产组组合的相关信息，包括该资产组或资产组组合的构成、账面金额、确定方法，并已明确说明各资产组具备独立产生现金流的能力，由商誉初始确认时的资产组发展演变而来，与购买日及以前年度商誉减值测试时所确认的资产组一致。

2、公司在年度报告中披露商誉减值金额的同时，已详细披露商誉减值测试的过程与方法，包括可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数及其确定依据等信息。公司在2019年年报财务报告附注中披露的时尚锋迅、北京时欣、遥望网络、娱公文化商誉减值测算参数不一致，是因公司年报编制工作人员疏忽，在附注编制过程中数据录入错误导致。公司年报中披露的商誉减值测算使用的增长率等关键参数不正确，不影响公司商誉减值测试结果及财务数据。公司已对2019年年报财务报告附注中的有关数据进行修改并披露。

3、对形成商誉时的并购重组相关方有业绩承诺的，公司已充分披露业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响。

报告期内，仅子公司遥望网络及娱公文化的并购重组相关方有业绩承诺，具体如下：

单位：万元

遥望网络
业绩、商誉减值情况		对赌期
		2018年	2019年	2020年
扣非后归属于母公司所有者的净利润	业绩承诺	16,000.00	21,000.00	26,000.00
	完成情况	16,836.95	21,637.07	26,654.89
商誉减值情况		0.00	0.00	0.00
娱公文化
业绩、商誉减值情况		对赌期
		2020年	2021年	2022年
净利润	业绩承诺	300.00	350.00	400.00
	完成情况	266.15	尚未到期	尚未到期
商誉减值情况		0.00	/	/

5-1-99

2020年度子公司娱公文化经审计的净利润为266.15万元，较承诺数少33.85万元，完成本年业绩承诺的88.72%。2020年受新冠疫情影响，互联网广告投放及代理相关业务的客户缩减了投放预算，给娱公文化业务带来一定影响，2021年起娱公文化在原有运营模式基础上通过进一步招募签约音乐类达人、签约新孵化的达人等措施增加收入来源，2020年娱公文化未完成业绩承诺对商誉减值测试结果未有重大影响。

（五）申请人账面商誉相关资产组最近一期经营情况

截至2020年12月31日，公司账面商誉相关的资产组分别是时尚锋迅、北京时欣、遥望网络、娱公文化、海普天津。其中海普天津资产组对应的商誉已于2017年度全额计提减值准备。2020年度，时尚锋迅、北京时欣、遥望网络、娱公文化的财务数据如下：

单位：万元

公司名称	营业收入	归属于母公司所有者的净利润
时尚锋迅	5,311.28	1,009.68
北京时欣	992.39	85.20
遥望网络	142,553.20	26,792.34
娱公文化	947.71	266.15

5-1-100

核外部估值专家对资产组的估值方法及出具的评估报告，评价商誉减值测试的合理性；

5、复核资产组可收回金额计算是否准确，比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况；

6、考虑在财务报表中有关商誉的减值以及所采用的关键假设的披露是否符合企业会计准则的要求。

经核查，保荐机构和申请人会计师认为：报告期各年末，公司已按《企业会计准则第8号-资产减值》的规定及《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求，定期进行商誉减值测试，2019年末对娱公文化的商誉减值测试存在不规范的情况，但未影响商誉减值测试结果；各期已将商誉合理分摊至资产组或资产组组合进行减值测试；商誉减值计提的内部审批流程符合公司章程等规定及内部授权；商誉减值的信息已按要求披露。

问题7

申请人最近一年一期末预付款项大幅增加。

请申请人结合预付对象、预付内容补充说明最近一年一期末预付款项大幅增加的原因及合理性，预付对象是否为关联方或潜在关联方，是否符合行业惯例，是否构成资金占用。

请保荐机构发表核查意见。

【回复】

一、结合预付对象、预付内容补充说明最近一年一期末预付款项大幅增加的原因及合理性，预付对象是否为关联方或潜在关联方，是否符合行业惯例，是否构成资金占用。

（一）结合预付对象、预付内容补充说明最近一年一期末预付款项大幅增加的原因及合理性，预付对象是否为关联方或潜在关联方

公司预付款项主要为互联网广告投放预付款以及社交电商预付款。报告期各期末，公司的预付款项内容明细如下：

5-1-101

单位：万元、%

项目	2020年末		2019年末		2018年末		2017年末
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
预付货款	1,283.03	7.43	1,036.20	6.26	318.18	82.54	6,569.43	98.59
互联网广告投放预付款	9,821.86	56.84	10,449.17	63.08	14.19	3.68	30.03	0.45
互联网广告代理预付款	213.17	1.23	147.26	0.89	-	-	-	-
社交电商预付款	2,883.63	16.69	3,858.05	23.29	-	-	-	-
其他预付款	3,077.84	17.81	1,074.09	6.48	53.14	13.78	64.01	0.96
合计	17,279.54	100.00	16,564.77	100.00	385.51	100.00	6,663.48	100.00

序号	预付对象	款项性质	2019年12月31日	占比	是否为关联方
1	宿州镇宇网络科技有限公司	互联网广告投放及社交电商预付款	2,874.79	17.35%	否
2	上饶市二湖网络科技有限公司	互联网广告投放预付款	1,255.04	7.58%	否
3	宿州简读网络科技有限公司	互联网广告投放预付款	1,216.29	7.34%	否
4	台州独树一帜网络科技有限公司	互联网广告投放预付款	1,121.62	6.77%	否
5	杭州玖月网络科技有限公司	互联网广告投放预付款	1,029.53	6.22%	否
合计			7,497.26	45.26%

序号	预付对象	款项性质	2020年12月31日	占比	是否为关联方
1	宿州简读网络科技有限公司	互联网广告投放预付款	1,649.85	9.55%	否
2	杭州绿岸商业服务有限公司	预付房屋租赁款	1,309.99	7.58%	是

5-1-102

3	北京快手广告有限公司	应付社交电商业务款	1,250.93	7.24%	否
4	台州独树一帜网络科技有限公司	互联网广告投放预付款	1,228.65	7.11%	否
5	宿州镇宇网络科技有限公司	互联网广告投放预付款	1,053.81	6.10%	否
合计			6,493.22	37.58%

5-1-103

业务布局需要，预付头部媒体款项增加所致；腾信股份2020年半年报披露预付账款增加原因为因合并口径同比增加、效果类媒体资源采购力度加大造成比重上升；天下秀2020年年报披露预付账款增加原因为随着媒体资源采购增加，同时为了锁定优质媒体资源，对媒体预付款项有所增加；思美传媒2020年年报披露预付账款增加原因为营销服务业务规模扩大，导致预付平台、媒体采购费增加所致。

综上所述，公司2019年末和2020年末的预付款项主要系遥望网络因业务发展需要向供应商的预付款项，符合行业惯例，具有合理性。

（三）预付款项是否构成资金占用

公司在机构、人员、财务和资产等方面与控股股东、实际控制人及关联方保持独立。2017年度、2018年度、2019年度和2020年度，会计师事务所对公司编制的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》进行了审核，认为公司不存在预付款项被关联方非经营性资金占用的情形。

二、中介机构核查意见

保荐机构进行了如下核查：

1、查阅公司报告期内预付账款明细，对预付款项金额较大及预付账款增长较快的原因进行分析，了解是否存在关联方通过预付账款占用公司资金的情形；

2、查阅公司定期报告、会计师事务所出具的非经常性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明和申请人出具的说明，了解报告期内是否存在关联方资金占用的情形。

经核查，保荐机构认为：

1、2019年末和2020年末预付款项大幅增加，主要系将遥望网络并入合并报表范围所致。

2、遥望网络因业务发展需要向供应商预付款项，符合公司业务发展情况和行业惯例，具有合理性。

3、2019年末和2020年末公司存在与关联方发生经营性业务产生的预付款，

5-1-104

公司已按照《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规定披露对关联方的预付款项情况，不存在其他未披露的预付关联方的款项，不存在关联方占用上市公司资金的情形。

问题8申请人最近一年一期关联采购金额和关联销售金额大幅增加，且存在向关联方大额资金拆入。请申请人补充说明：（1）最近一年一期关联采购金额和关联销售金额大幅增加的原因及合理性，关联交易具体内容，是否具有必要性及合理性，关联交易是否履行决策程序和信息披露义务；（2）关联交易定价是否公允，是否损害上市公司和中小投资者合法权益；（3）向关联方大额资金拆入的原因及合理性，拆入资金用途，是否计提财务费用；（4）应收关联方账款坏账准备计提及后续回款情况，信用期与其他非关联方对比情况，是否构成资金占用。请保荐机构发表核查意见。【回复】

一、最近一年一期关联采购金额和关联销售金额大幅增加的原因及合理性，关联交易具体内容，是否具有必要性及合理性，关联交易是否履行决策程序和信息披露义务

（一）最近一年一期关联采购金额和关联销售金额大幅增加的原因及合理性，关联交易具体内容，是否具有必要性及合理性

公司2019年度和2020年度关联采购金额和关联销售金额大幅增加，原因系公司业务战略转型过程中派生的关联交易增加所致。

近年来由于国内经济进入“新常态”，经济增速放缓，传统行业竞争激烈，传统的经营渠道与模式受到新业态、新模式的猛烈冲击，消费品零售市场面临增速下滑、发展方式调整的新局面。在上述挑战下，2015年开始，公司结合多年发展所积累的经验，决定在品牌建设、销售模式、渠道建设等方面做出改革和突破，逐步确定“打造时尚IP生态圈”的新战略发展方向，着力构建“媒体和社

5-1-105

交平台”、“时尚IP孵化运营平台”及“时尚IP集合平台”，决心打造“以用户为核心，数据+内容驱动，消费场景打通融合”的新零售业态。

在战略发展的过程中，公司2017年通过收购时尚锋迅和北京时欣的控股权，快速切入女性时尚信息媒体平台；2019年通过收购遥望网络的控股权，获取其丰富的互联网流量资源及资源整合运营能力，加速“时尚IP生态圈”的建设，逐步构建起“以用户为核心，数据+内容驱动，消费场景打通融合”的新零售平台。另一方面，在上述经营模式重心的调整过程中，公司基于渠道费用不断上涨、人工薪酬由于通胀上升等市场情况以及国家在税收及其他支持小微企业发展方面的政策变化，公司计划改变原有以自营品牌、自营渠道为主垂直一体化的“重”资产运营模式，逐步向专注品牌管理、供应链管理、线上线下一体化的“轻”资产运营模式及新零售业态渠道商进行转型，从而得以有效盘活公司资产，提高资产的运营效率，优化资产结构，进而集中资源与精力推动公司战略转型的目标。

在鞋类业务销售渠道整合上，公司保留与战略发展规划一致的电子商务渠道和品牌集合店渠道，关闭低效、不能实现线上线下一体化、多品牌融合的单一品牌专柜；通过参股设立三家品牌公司分别承接公司ST&SAT和FONDBERYL、D:FUSE、SAFIYA的单一品牌自营专柜渠道；先通过参股设立中麒商贸整合与公司战略规划不符的单一品牌经销商渠道，待中麒商贸与公司往来款项结清后，计划转让公司持有中麒商贸的所有股权。此外，公司通过品牌公司的销售渠道及公司的自营渠道消化原有库存存货，并在原有库存消化基本完毕后不再继续从事单一品牌的分销业务。

公司不再保留生产产能，出售了主营业务为鞋履生产的全资子公司佛山星期六科技研发有限公司，此后公司仅保留OEM模式进行产品生产。公司与科研公司存在采购和销售的原因见本题“1、与科研公司发生的关联采购及销售情况”。

2019年度和2020年度，公司关联采购金额和关联销售金额、占比及具体内容如下：

单位：万元、%

关联采购情况
关联方	采购内容	2020年度	2019年度

5-1-106

		采购额	占比	采购额	占比
佛山市佳钰服饰有限公司	采购商品	0.85	0.00	1.25	0.00
中鸿化妆品（佛山）有限公司	采购化妆品	11.17	0.01	-	-
佛山星期六科技研发有限公司	采购成品鞋	22,309.20	13.27	-	-
杭州左铃右漫服饰有限公司	采购服饰	39.75	0.02	-	-
杭州遥兰电子商务有限公司	采购洗护用品	402.97	0.24	-	-
杭州尬演七段文化传媒有限公司	接受劳务	8.18	0.00	-	-
杭州宏臻商业有限公司	采购商品	5.98	0.00	-	-
合计		22,778.12	13.55	1.25	0.00
关联销售情况
关联方	销售内容	2020年度		2019年度
		销售额	占比	销售额	占比
佛山市佳钰服饰有限公司	运费及仓储费	-	-	203.41	0.10
中鸿化妆品（佛山）有限公司	运费及仓储费	-	-	1.86	0.00
杭州宏臻商业有限公司	销售鞋类产品、品牌授权及提供互联网广告服务	11,672.69	5.43	13,719.76	6.56
杭州泓华商业有限公司	销售鞋类产品、品牌授权及提供互联网广告服务	1,378.07	0.64	561.45	0.27
杭州欣逸商业有限公司	销售鞋类产品、品牌授权及提供互联网广告服务	2,041.76	0.95	2,318.46	1.11
佛山星期六科技研发有限公司	销售原材料代理费及分摊水电费	950.28	0.44	-	-
佛山市中麒商贸有限公司	销售鞋类产品	-	-	2,427.64	1.17
杭州微洱网络科技有限公司	代理投放	11.24	0.01	-	-
杭州向心力服饰有限公司	代理投放	710.71	0.33	-	-
杭州遥兰电子商务有限公司	销售商品及代理投放	120.46	0.06	-	-
合计		16,885.21	7.85	19,232.58	9.29

5-1-107

此外，为了优化公司主营业务的经营模式，改善渠道结构与产品结构，使公司向专注品牌管理、供应链管理、线上线下一体化的“轻”资产运营模式及新零售业态进行转型，公司将原自营及分销渠道客户分别转移至三家品牌公司及中麒商贸，并同时转让公司原销售渠道的应收账款。2019年度和2020年度，公司向三家品牌公司、中麒商贸转让原销售渠道的应收账款金额如下：

单位：万元

公司名称	交易内容	2020年度	2019年度
杭州宏臻	单一品牌自营专柜应收账款	8,905.77	27,879.60
杭州泓华	单一品牌自营专柜应收账款	1,543.89	559.52
杭州欣逸	单一品牌自营专柜应收账款	630.42	1,530.72
中麒商贸	原分销渠道应收账款	-	2,692.80
合计		11,080.07	32,662.64

5-1-108

科研公司于2019年12月与佛山市诗颖鞋材有限公司签订股权转让协议后剥离上市公司体系，科研公司与部分供应商就信用期、交货条件等商务谈判需要一定过程和时间，公司为确保产品质量及交货期，部分原材料、加工半成品材料由公司集中采购并向科研公司销售。随着科研公司资金实力的提升以及其与供应商逐渐建立稳定的合作关系，科研公司将逐步增加独立对外进行原材料采购的比例，公司将逐步减少并不再继续向科研公司销售原材料。

（2）关联采购及销售具体内容

公司与科研公司发生的关联采购及销售主要系采购成品鞋及销售原材料代理费等。2020年度，公司与科研公司的采购及销售情况如下：

单位：万元

交易内容	2020年度
销售原材料代理费	597.23
采购成品鞋	22,309.20
分摊水电费	353.05
合 计	23,259.48

5-1-109

建设布局，并与更多的时尚品牌建立深度合作，将有利于公司尽快打造“多品牌、多品类，以用户为核心，数据+内容驱动，消费场景打通融合”的新零售业态，进而逐步改善公司经营业绩，符合全体股东的长远利益。但后来因双方未能就具体合作细节达成一致意见，最终双方于2019年2月终止了本次合作。遵循上述成立合资项目公司的思路，公司后续继续尝试寻找合作方成立项目公司来实现上市公司“由重转轻”的战略转型，公司于2019年7月至9月与佛山市南海区元麒投资有限公司共同设立杭州宏臻、杭州泓华和杭州欣逸，设立时三家品牌公司的股权结构一致，均是由佛山市南海区元麒投资有限公司持股55%，星期六持股45%。为调动员工积极性，三家品牌公司召开股东会审议通过了关于增加注册资本的决定，杭州宏臻、杭州泓华、杭州欣逸注册资本分别增加为3,333万元、1,111万元、1,111万元，三家品牌公司股权结构一致，均是由佛山市南海区元麒投资有限公司持股49.50%，星期六股份有限公司持股40.50%，管理层及员工合计持股10.00%，相关工商变更已于2020年12月完成。

预计随着品牌公司业务的拓展，公司得以向专注品牌管理、供应链管理、线上线下一体化的轻资产运营方式转变，有利于公司尽快打造“多品牌、多品类，以用户为核心，数据+内容驱动，消费场景打通融合”的新零售业态，符合公司战略发展的需要。

（2）关联采购及销售具体内容

杭州宏臻、杭州泓华、杭州欣逸分别与公司开展鞋类品牌的运营推广合作，关联销售包括日常的产品销售、品牌授权、提供互联网广告服务以及转让公司原有部分销售渠道的应收账款。2019年度和2020年度，公司同三家品牌公司的采购及销售情况如下：

单位：万元

公司名称	交易内容	2020年度	2019年度
杭州宏臻	销售产品	14,662.94	18,803.51
杭州泓华	销售产品	2,132.49	728.36
杭州欣逸	销售产品	2,613.30	3,064.44
小计		19,408.73	22,596.32

5-1-110

杭州宏臻	品牌使用费	4,955.03	5,943.40
杭州泓华	品牌使用费	183.60	160.38
杭州欣逸	品牌使用费	818.23	1,037.74
小计		5,956.86	7,141.51
杭州宏臻	提供互联网广告服务	-	198.11
杭州泓华	提供互联网广告服务	-	132.08
杭州欣逸	提供互联网广告服务	-	113.21
小计		-	443.40
杭州宏臻	原销售渠道应收账款	8,905.77	27,879.60
杭州泓华	原销售渠道应收账款	1,543.89	559.52
杭州欣逸	原销售渠道应收账款	630.42	1,530.72
小计		11,080.07	29,969.84
杭州宏臻	采购商品	5.98	-
杭州泓华	采购商品	-	-
杭州欣逸	采购商品	-	-
小计		5.98	-
合 计		36,451.64	60,151.07

5-1-111

拓展，公司得以向专注品牌管理、供应链管理、线上线下一体化的轻资产运营模式进行转型，有利于公司尽快实现“多品牌、多品类，以用户为核心，数据+内容驱动，消费场景打通融合”的新零售业态渠道商，符合公司战略发展的需要。

3、与中麒商贸发生的关联销售情况

（1）发生关联销售的原因

公司自2015年开始逐步确定“打造时尚IP生态圈”的新战略发展方向，逐步向专注品牌管理、供应链管理、线上线下一体化的“轻”资产运营模式及新零售业态进行转型，计划整合分销渠道，减少并不再从事单一品牌的分销业务。

公司于2018年12月与广州悦胜贸易合伙企业（有限合伙）共同设立中麒商贸，广州悦胜贸易合伙企业（有限合伙）和星期六分别持有中麒商贸53.00%及

47.00%的股份。公司通过参股设立中麒商贸整合公司原有零散且总体规模较小的经销商，并同步转移公司原分销渠道的应收账款。

中麒商贸作为公司战略转型重要的一环，先通过中麒商贸整合公司原有零散且总体规模较小的经销商渠道客户，后计划将与公司战略规划不符的单一品牌经销商渠道完全转移，符合公司的战略转型需要。

（2）关联销售具体内容

公司与中麒商贸发生的关联销售主要系日常的产品销售及转让公司原分销渠道的应收账款。2019年度和2020年度，公司与中麒商贸的交易情况如下：

单位：万元

交易内容	2020年度	2019年度
销售产品	-	4,580.45
转让原分销渠道应收账款	-	2,692.80
合 计	-	7,273.25

5-1-112

司全资子公司佛山星期六电子商务有限公司任职，品牌公司管理层及主要员工大部分曾在公司品牌事业部、区域营销中心任职，在公司未对销售渠道进行整合优化前，佛山星期六电子商务有限公司与品牌事业部、区域营销中心作为不同业务部门亦存在业务上的对接协同合作，因此品牌公司设立后中麒商贸与品牌公司合作亦与原有合作模式保持一惯性。综上所述，公司2019年度和2020年度关联采购金额和关联销售金额大幅增加主要系围绕公司战略转型的背景，因公司业务战略转型过程中派生的关联交易增加所致，所发生的关联采购及销售具有必要性及合理性。

（二）关联采购及销售是否履行决策程序和信息披露义务

1、与科研公司发生的关联采购及销售情况

公司于2020年1月17日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于与佛山星期六科技研发有限公司发生日常关联交易的议案》，公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可和独立意见，并经发行人2020年第一次临时股东大会审议通过。同时，公司于2020年1月17日披露了《关于与佛山星期六科技研发有限公司发生日常关联交易的公告》。

公司于2020年12月2日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于追加与佛山星期六科技研发有限公司日常关联交易额度的议案》，公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可和独立意见。同时，公司于2020年12月2日披露了《关于追加与佛山星期六科技研发有限公司日常关联交易额度的公告》。

2、与三家品牌公司发生的关联采购及销售情况

2020年6月，公司控股子公司基于业务需要拟向杭州宏臻、杭州欣逸采购鞋类产品，并支付了2020秋冬季鞋类新品的预付款合计3,985.00万元。由于新冠疫情的影响，与杭州宏臻、杭州欣逸合作的部分供应商开工时间延迟，产能受限，交货期受到较大影响，另外受限于成立时间较短，杭州宏臻、杭州欣逸尚无法取得供应商较好的商务合作条件及排单顺序，导致杭州宏臻、杭州欣逸未能按协议约定按时供货。截至2020年9月30日，经友好协商，公司控股子公司已收回全部预付款3,985万元及合同违约金199.25万元（合同总价款的5%）。

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上述关联交易存在未按规定及时履行关联交易审批程序及信息披露义务的情形，公司已于2020年8月28日召开第四届董事会第二十三次会议，补充审议通过了《关于补充审议日常关联交易的议案》，关联董事于洪涛回避表决，公司独立董事就本次补充审议关联交易发表了事前认可和独立意见。同时，公司于2020年8月31日披露了《关于补充审议日常关联交易的公告》，补充确认公司与杭州宏臻、杭州欣逸采购鞋类产品的关联交易情况。

公司与三家品牌公司发生的关联销售存在未按规定及时履行关联交易审批程序及信息披露义务的情形，公司已于2020年4月21日召开第四届董事会第二十次会议，补充审议通过了《关于补充确认2019年度部分日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的议案》，关联董事于洪涛回避表决，公司独立董事就本次补充审议关联交易发表了事前认可和独立意见，并经发行人2019年年度股东大会补充审议通过。同时，公司于2020年4月22日披露了《关于补充确认2019年度部分日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的公告》，补充确认公司与三家品牌公司2019年度日常关联交易及预计2020年日常关联交易情况。

3、与中麒商贸发生的关联销售情况

公司与中麒商贸发生的关联销售存在未按规定及时履行关联交易审批程序及信息披露义务的情形，公司已于2021年3月19日召开第四届董事会第三十二次会议，补充审议通过了《关于补充确认2018、2019年度部分日常关联交易的议案》，公司独立董事就本次补充审议关联交易发表了事前认可和独立意见。同时，公司于2021年3月22日披露了《关于补充确认2018、2019年度部分日常关联交易的公告》，补充确认公司与中麒商贸2018年度及2019年度日常关联交易情况。

综上所述，公司与三家品牌公司、中麒商贸发生的关联交易存在未按规定及时履行关联交易审批程序及信息披露义务的情形，公司已召开董事会或股东大会对关联交易进行补充审议，并对关联交易的具体内容进行了披露。报告期内公司未按规定及时履行关联交易审批程序及信息披露义务不会对本次非公开发行构成实质性障碍。除上述关联交易外，公司关联交易决策程序及信息披露符合《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关制度的规定。

5-1-114

二、关联交易定价是否公允，是否损害上市公司和中小投资者合法权益

（一）与科研公司发生的关联采购及销售情况

公司与科研公司发生的关联采购主要系采购成品鞋，公司以市场价格向科研公司及其他供应商按照各个鞋类品牌的单品SKU进行采购，品类分为货号、产品名称、色-尺、颜色等。由于公司采购成品鞋的品类较多，以下结合向无关联第三方采购各个品牌的平均单价进行对比。2020年度，公司向科研公司及其他无关联供应商采购价格对比如下：

单位：元

发出方	采购品牌	品类数量	平均采购单价
科研公司	D:FUSE	2,164	180.49
	FONDBERYL	1,836	114.22
	SATURDAYMODE	1,550	132.37
	SAFIYA	3,409	99.02
	ST&SAT	7,119	135.04
其他供应商	D:FUSE	5,391	182.37
	FONDBERYL	3,821	111.38
	SATURDAYMODE	14,451	148.22
	SAFIYA	7,917	94.83
	ST&SAT	18,504	117.04

5-1-115

杭州宏臻、杭州泓华、杭州欣逸分别与公司开展鞋类品牌的运营推广合作，关联销售主要包括日常的产品销售、品牌授权、提供互联网广告服务以及转让公司原有部分销售渠道的应收账款。

2019年度和2020年度，公司向品牌公司销售货物，在考虑品牌使用费并结合综合收益的情况下，公司向其销售货物采用按账面净值进行定价。

2019年下半年，公司开始陆续将单一品牌专柜转给品牌公司，具体是对一些合同到期的自营店铺不再与商场续签合同，改由三家品牌公司分别与各商场洽谈重新签订合同，同时为便于与各商场统一进行销售对账、结算，公司于2019年按账面余额转让原销售渠道应收账款，2020年基于经营环境发生变化等因素，经双方协商，改为按照计提坏账准备后应收账款净值作为转让对价。上述转让的应收账款债权是日常每日销售产生、每月结算截至转让日结余的余额，价值明确，与存货同属于流动资产，基本上是每家店一笔，单笔金额一般不大，随着转店陆续转让。

2020年度，公司子公司遥望网络以市场价格向杭州宏臻采购部分鞋类产品。

公司与品牌公司之间的交易定价结果是双方在平等、自愿基础上市场化谈判达成的一揽子方案，整体上符合公司既定的战略安排，也未损害公司利益；对于品牌公司而言，其谋求的是在获取品牌经营权和现有成熟销售渠道的基础上进一步拓宽产品门类，其自身亦看好未来的业务发展前景。

（三）与中麒商贸发生的关联销售情况

公司与中麒商贸发生的交易主要系日常的产品销售及转让公司原分销渠道的应收账款。其中，公司参考市场价格向中麒商贸销售鞋类产品，按照账面原值向中麒商贸转让公司原分销渠道的应收账款。

2019年度，公司与中麒商贸相关的同类交易情况如下：

单位：万元，%

项目	内容	2019年度
		营业收入	营业成本	毛利率
中麒商贸	销售商品	2,427.64	1,766.93	27.22

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公司	分销业务	26,466.61	17,948.75	32.18
扣除中麒商贸后分销业务		24,038.98	16,181.82	32.69

关联方	交易内容	交易金额
		2020年度	2019年度	2018年度	2017年度
云南兆隆	借款金额	49,366.25	6,397.00	12,289.00	32,300.00
云南兆隆	还款金额	27,940.00	11,781.29	37,634.19	9,135.00
新加坡力元	借款金额	6,622.49	-	-	-
新加坡力元	还款金额	-	-	-	-

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整的新局面。在上述挑战下，2015年开始，公司结合多年发展所积累的经验，逐步确定“打造时尚IP生态圈”的新战略发展方向，加大对品牌集合店“SATURDAY MODE”的开店投入和单一品牌自营专柜转换为品牌集合店的转换成本，以及加大了对媒体和社交平台的战略布局。公司2017年通过收购时尚锋迅和北京时欣的控股权，快速切入女性时尚信息媒体平台；2019年通过收购遥望网络的控股权，获取其丰富的互联网流量资源及资源整合运营能力，加速“时尚IP生态圈”的建设，逐步构建起“以用户为核心，数据+内容驱动，消费场景打通融合”的新零售平台。

在上述战略发展的过程中，公司存在较多的资金需求，云南兆隆及新加坡力元为提高融资效率，支持公司业务发展，向公司提供流动资金，具有合理性。

（二）计提财务费用情况

报告期内，公司向关联方拆入资金计提的财务费用情况如下：

单位：万元

关联方	2020年度	2019年度	2018年度	2017年度
云南兆隆	2,379.44	936.24	1,648.97	1,771.31
新加坡力元	94.44	-	-	-

5-1-118

续回款情况如下：

单位：万元、%

关联方	2020年末			2019年末
	账面余额	坏账准备	期后回款情况	账面余额	坏账准备	期后回款情况
佛山市佳钰服饰有限公司	-	-	-	326.25	13.94	326.25
中鸿化妆品（佛山）有限公司	-	-	-	8.93	1.49	8.93
杭州宏臻商业有限公司	51,300.28	4,410.23	6,110.49	52,822.57	5,131.15	32,069.50
杭州泓华商业有限公司	2,218.09	66.54	1,157.24	1,693.57	165.30	1,693.57
杭州欣逸商业有限公司	6,608.44	484.04	549.35	6,214.54	468.04	3,953.87
佛山市中麒商贸有限公司	-	-	-	3,992.44	68.76	3,992.44
杭州向心力服饰有限公司	483.35	-	232.36	-	-	-
杭州遥兰电子商务有限公司	3.50	-	-	-	-	-
合计	60,613.66	4,960.82	9,110.29	65,058.30	5,848.68	42,044.55

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公司给予三家品牌公司的信用期较长，主要系公司与三家品牌公司开展鞋类品牌的运营推广合作，具体包括日常的产品销售、品牌授权以及转让公司原有部分销售渠道的应收账款等。除杭州宏臻、杭州泓华和杭州欣逸外，公司不存在与三家品牌公司业务模式类似的其他非关联品牌公司。

鉴于三家品牌公司因与公司在商品销售、品牌授权使用及债权转让等项合作产生的欠款金额较大，为进一步保证业务的正常开展，保障公司债权安全，公司与三家品牌公司签订了《资金监管协议》，协议约定“一、三家品牌公司所有包含主营业务及其他业务的回款必须回到三家品牌公司名下的指定账户（目前为基本账户），除维持经营必要的采购款、人员开支、物业租赁、水电办公等支出外，三家品牌公司所有回收资金必须优先偿还对公司的债务，并汇款至公司指定账户。二、三家品牌公司应在每月10号前将上月银行对账单发公司，以检查上述约定的执行情况。三、未经公司允许三家品牌公司不得再开立新的银行账户用于接收回款。如确有必要，新开立的银行账户也需接受公司监管。三家品牌公司应配合公司随时查询开立银行账户信息”。

截至2021年3月31日，杭州宏臻、杭州泓华和杭州欣逸向公司回款金额分别为6,110.49万元、1,157.24万元和549.35万元。公司对三家品牌公司的应收款项在陆续回款，同时，三家品牌公司严格遵守《资金监管协议》约定的条款，不存在关联方资金占用的情形。

五、中介机构核查意见

保荐机构进行了如下核查：

1、对公司管理人员进行访谈，了解新增关联采购交易的原因，了解是否具有必要性及合理性；了解向公司大额资金拆入的原因及拆入资金用途；

2、查阅公司三会文件以及相关的公告文件，核查关联交易是否履行决策程序和信息披露义务；

3、获取关联采购及销售明细数据以及向无关联第三方采购及销售明细数据，对比分析关联交易定价是否公允；

4、对科研公司、三家品牌公司和中麒商贸进行走访，以及对三家品牌公司、

5-1-120

中麒商贸与公司发生的交易额和往来款余额进行函证，确定科研公司、三家品牌公司和中麒商贸与公司发生的关联交易额及往来款余额；

5、核查向关联方大额资金拆入计提财务费用的情况；

6、查阅了公司的关联方应收账款明细、期后回款明细等；检查了关联方应收账款信用政策以及坏账计提政策。经核查，保荐机构认为：

1、公司2019年度和2020年度关联采购金额和关联销售金额大幅增加具有必要性及合理性，关联交易已履行或补充履行相关决策程序和信息披露义务；

2、公司关联采购和关联销售定价公允，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形；

3、公司向关联方大额资金拆入系因公司战略调整以及经营发展需要具有较大的资金需求，具有合理性，公司已计提相关财务费用；

4、公司应收关联方账款按照公司统一的会计政策计提坏账准备，期后回款情况较好，不存在关联方资金占用的情形。

问题9

关于本次发行募集资金投资项目。

（1）项目实施主体为非全资子公司，申请人说明这些实施主体的情况，其中小股东的情况，募集资金投入实施主体的方式以及中小股东或其他股东是否提供同比例增资或提供贷款，并明确增资价格或借款的主要条款（贷款利率）。请保荐机构和申请人律师核查上述事项并对上述情况是否存在损害上市公司利益发表意见。

（2）社交电商生态圈建设项目通过购买和租赁房产实施，并已签订了《房屋买卖意向书》和《租赁协议》。<1>关于购买房产，请申请人说明拟购买房产的基本情况，卖方是否具有对该房产的所有权并有合法的转让权利，房产对应土地使用权的性质，拟购买房产的金额及其占募集资金的比例，拟签订正式合同的时间及其进展情况，如未能取得该房产拟采取的替代措施。请保荐机构和

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申请人律师核查上述事项并对取得房产的确定性发表意见。<2>关于租赁房产，请申请人说明该房产的基本情况，出租方的情况及其是否有权出租，向申请人出租是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，租赁合同的主要内容，房产的租用年限、租金及到期后的处置计划。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。【回复】

一、申请人说明这些实施主体的情况，其中小股东的情况，募集资金投入实施主体的方式以及中小股东或其他股东是否提供同比例增资或提供贷款，并明确增资价格或借款的主要条款（贷款利率）。

（一）非全资实施主体的基本情况

本次募投项目中社交电商生态圈建设项目的实施主体为申请人非全资子公司遥望网络，YOWANT数字营销云平台建设项目、创新技术研究院建设项目的实施主体为遥望网络的全资子公司杭州施恩。截至本回复出具日，遥望网络及杭州施恩的基本情况如下：

1、遥望网络

名称	杭州遥望网络科技有限公司
公司类型	其他有限责任公司
法定代表人	谢如栋
注册资本	5,283.1274万元
成立日期	2010年11月24日
营业期限	2010年11月24日至2030年11月23日
住所	浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路1382号1号楼1101室
经营范围	服务：计算机软硬件、网络的技术开发、技术服务、技术咨询，计算机系统集成，代理、发布国内广告，经营性互联网文化服务，增值电信业务，演出经纪，组织文化艺术交流活动；出版物零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	星期六持股99.8315%、李健伟持股0.1514%、钱祥丰持股0.0171%

名称	杭州施恩资产管理有限公司

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公司类型	有限责任公司
法定代表人	方剑
注册资本	10,000万元
成立日期	2018年4月12日
营业期限	2018年4月12日至 2038年4月11日
住所	浙江省杭州市余杭区五常街道西溪八方城8幢206-041室
经营范围	服务： 计算机软硬件、网络的技术开发、技术服务、技术咨询，计算机系统集成，代理、国内广告设计、制作、代理、发布（除新闻媒体及网络）;资产管理、实业投资（未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；房屋及厂房租赁；经营性互联网文化服务；电信增值业务；经营演出经纪活动；组织文化艺术交流活动；出版物零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	遥望网络持股100%

序号	姓名	性别	出生年份	国籍	持股比例
1	李健伟	男	1986年	中国	0.1514%
2	钱祥丰	男	1983年	中国	0.0171%

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申请人本次向遥望网络及杭州施恩提供借款将签署正式的借款协议，根据申请人与遥望网络及杭州施恩签署的《借款意向协议》，借款利率按照中国人民银行同期公布的LPR利率（贷款市场报价利率）确定，定价公允。

因此，申请人向募投项目实施主体提供借款不会导致实施主体无偿或以明显偏低的成本占用上市公司资金的情形，不会损害上市公司的利益。

2、申请人能够有效控制实施主体及募集资金的使用

截至本回复出具日，申请人持有遥望网络99.8315%的股权，并提名了遥望网络全部董事会成员（谢如栋、于洪涛、李刚），因此申请人能够有效控制遥望网络及其全资子公司杭州施恩，能够有效管控其日常经营管理及募集资金使用。

此外，为规范募集资金的使用管理，申请人将促使实施主体开立募集资金监管账户，并与申请人、保荐机构、资金监管账户的开户银行签署四方监管协议。根据该等协议的约定，申请人有权监督实施主体按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的规定规范使用募集资金。

3、本次募投项目效益良好，募投项目的实施将有助于申请人主营业务的发展，提升股东价值

本次募投项目中 YOWANT数字营销云平台建设项目运营期预计实现年均收入129,880.00万元，财务内部收益率（所得税后）为16.51%，投资回收期（所得税后）为6.14年；社交电商生态圈建设项目达产年可实现收入585,000.00万元，运营期年均收入为485,550.00万元，财务内部收益率（所得税后）为25.93%，投资回收期（所得税后）为5.98年；创新技术研究院建设项目，虽不直接产生效益，但项目建成后有助于提升公司技术研发实力以及可持续发展能力，增强公司市场竞争力，巩固公司行业领先地位。

综上，本次募集资金投资项目效益良好，其实现的经营收益可为申请人的借款提供充分的还款保障。本次募集资金投资项目的实施将有助于提升市场信心，推进公司市场价值向内在价值的回归，更好地维护公司全体股东的利益。

4、申请人可获得绝大部分投资收益

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根据遥望网络《利润分配管理制度》，“股东会负责制定公司年度利润分配方案：在每年年底结账后，根据当年缴纳所得税后的利润，提出年度利润分配方案”，申请人持有遥望网络99.8315%的股权，在股东会处于绝对控制地位，可以控制股东会的决策，因此申请人预计可以获得遥望网络分配的利润和募集资金投资项目的绝大部分投资收益。

综上所述，申请人将本次募集资金投入非全资实施主体未损害上市公司利益。

二、关于购买房产，请申请人说明拟购买房产的基本情况，卖方是否具有对该房产的所有权并有合法的转让权利，房产对应土地使用权的性质，拟购买房产的金额及其占募集资金的比例，拟签订正式合同的时间及其进展情况，如未能取得该房产拟采取的替代措施。

（一）拟购买房产的基本情况，卖方是否具有对该房产的所有权并有合法的转让权利，房产对应土地使用权的性质

2020年5月7日，遥望网络与杭州舜峰实业有限公司（以下简称“舜峰实业”）签署《房屋买卖意向书》，拟购买房产的基本情况如下：

序号	权利人	权证号	规划用途	坐落	建筑 面积（㎡）	对应土地使用权的性质
1	舜峰实业	浙（2017）余杭区不动产权第0196576号	商业办公	杭州市余杭区仓前街道龙舟大厦201室	1,577.77	出让
2	舜峰实业	浙（2017）余杭区不动产权第0196602号	商业办公	杭州市余杭区仓前街道龙舟大厦301室	302.25	出让
3	舜峰实业	浙（2017）余杭区不动产权第0196587号	商业办公	杭州市余杭区仓前街道龙舟大厦302室	569.35	出让
4	舜峰实业	浙（2017）余杭区不动产权第0196588号	商业办公	杭州市余杭区仓前街道龙舟大厦303室	550.82	出让
5	舜峰实业	浙（2017）余杭区不动产权第0196606号	商业办公	杭州市余杭区仓前街道龙舟大厦304室	142.48	出让
6	舜峰实业	浙（2017）余杭区不动产权第0196616号	商业办公	杭州市余杭区仓前街道龙舟大厦305室	97.30	出让
7	舜峰实业	浙（2017）余杭区不动产权第0196615号	商业办公	杭州市余杭区仓前街道龙舟大厦306室	98.20	出让
8	舜峰实业	浙（2017）余杭区不动产权第0196604号	商业办公	杭州市余杭区仓前街道龙舟大厦307室	155.68	出让

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9	舜峰实业	浙（2017）余杭区不动产权第0196607号	商业办公	杭州市余杭区仓前街道龙舟大厦401室	120.85	出让
10	舜峰实业	浙（2017）余杭区不动产权第0196613号	商业办公	杭州市余杭区仓前街道龙舟大厦402室	105.49	出让
11	舜峰实业	浙（2017）余杭区不动产权第0196610号	商业办公	杭州市余杭区仓前街道龙舟大厦403室	110.46	出让
12	舜峰实业	浙（2017）余杭区不动产权第0196612号	商业办公	杭州市余杭区仓前街道龙舟大厦404室	110.46	出让
13	舜峰实业	浙（2017）余杭区不动产权第0196608号	商业办公	杭州市余杭区仓前街道龙舟大厦405室	120.81	出让
14	舜峰实业	浙（2017）余杭区不动产权第0196603号	商业办公	杭州市余杭区仓前街道龙舟大厦406室	180.33	出让
15	舜峰实业	浙（2017）余杭区不动产权第0196611号	商业办公	杭州市余杭区仓前街道龙舟大厦408室	110.46	出让
16	舜峰实业	浙（2017）余杭区不动产权第0196614号	商业办公	杭州市余杭区仓前街道龙舟大厦409室	105.49	出让
17	舜峰实业	浙（2017）余杭区不动产权第0196609号	商业办公	杭州市余杭区仓前街道龙舟大厦410室	112.61	出让
18	舜峰实业	浙（2017）余杭区不动产权第0196605号	商业办公	杭州市余杭区仓前街道龙舟大厦411室	153.27	出让
19	舜峰实业	浙（2017）余杭区不动产权第0196597号	商业办公	杭州市余杭区仓前街道龙舟大厦501室	361.93	出让
20	舜峰实业	浙（2017）余杭区不动产权第0196590号	商业办公	杭州市余杭区仓前街道龙舟大厦502室	407.75	出让
21	舜峰实业	浙（2017）余杭区不动产权第0196599号	商业办公	杭州市余杭区仓前街道龙舟大厦503室	331.44	出让
22	舜峰实业	浙（2017）余杭区不动产权第0196594号	商业办公	杭州市余杭区仓前街道龙舟大厦504室	385.13	出让
23	舜峰实业	浙（2017）余杭区不动产权第0196583号	商业办公	杭州市余杭区仓前街道龙舟大厦601室	678.59	出让
24	舜峰实业	浙（2017）余杭区不动产权第0196579号	商业办公	杭州市余杭区仓前街道龙舟大厦602室	871.24	出让
25	舜峰实业	浙（2017）余杭区不动产权第0196598号	商业办公	杭州市余杭区仓前街道龙舟大厦701室	361.93	出让
26	舜峰实业	浙（2017）余杭区不动产权第0196591号	商业办公	杭州市余杭区仓前街道龙舟大厦702室	407.75	出让
27	舜峰实业	浙（2017）余杭区不动产权第0196600号	商业办公	杭州市余杭区仓前街道龙舟大厦703室	331.44	出让
28	舜峰实业	浙（2017）余杭区不动产权第0196595号	商业办公	杭州市余杭区仓前街道龙舟大厦704室	385.13	出让
29	舜峰实业	浙（2017）余杭区不动产权第0196596号	商业办公	杭州市余杭区仓前街道龙舟大厦801室	363.09	出让
30	舜峰	浙（2017）余杭区不动	商业	杭州市余杭区仓前街	407.71	出让

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	实业	产权第0196592号	办公	道龙舟大厦802室
31	舜峰实业	浙（2017）余杭区不动产权第0196601号	商业办公	杭州市余杭区仓前街道龙舟大厦803室	331.44	出让
32	舜峰实业	浙（2017）余杭区不动产权第0196593号	商业办公	杭州市余杭区仓前街道龙舟大厦804室	386.33	出让

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根据遥望网络与杭州绿岸商业服务有限公司签署的《租赁协议》及租赁房产的《不动产权证书》，租赁房产坐落于杭州市余杭区仓前街道良睦路与联创路交汇处鼎创财富中心1号楼主楼3-21层，副楼13-14层，建筑面积31,296.14平方米，权利人为杭州左岸实业有限公司，权证号为浙（2020）余杭区不动产权第0074988号，规划用途为办公。

（二）出租方的情况及其是否有权出租，向申请人出租是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形

根据《租赁协议》，租赁房产出租方为杭州绿岸商业服务有限公司，公司董事谢如栋控制的杭州绿岸投资管理有限公司原持有其100%股权，后于2020年12月17日将全部股权转让给米贝科技创新（杭州）有限公司。截至本回复出具日，杭州绿岸商业服务有限公司基本情况如下：

名称	杭州绿岸商业服务有限公司
公司类型	有限责任公司
法定代表人	李鹏
注册资本	100万元
成立日期	2019年9月17日
营业期限	2019年9月17日至长期
住所	浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路1382号404-2室
经营范围	许可项目：建设工程设计；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：非居住房地产租赁；物业管理；市场营销策划；金属门窗工程施工；园林绿化工程施工；工程管理服务；创业空间服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

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公司与杭州绿岸商业服务有限公司于2020年3月16日签订《鼎创财富中心物业租赁合同》（下称“租赁合同”），我公司根据租赁合同将合法所有的位于杭州市余杭区仓前街道良睦路鼎创财富中心1幢写字楼中的：301-305室，403-408室，501-505室，601-606室，701-705室，801-806室，901-905室，1001-1006室，1101-1105室，1201-1206室，1301-1306室，1401-1406室，1501-1506室，1601-1607室，1701-1707室，1801-1807室，1901-1907室，2001-2007室，2101-2107室（以下简称上述物业）出租给杭州绿岸商业服务有限公司用于办公用途。租赁期限自2020年4月29日起至2028年4月28日止。我公司同意，租赁期限内，杭州绿岸商业服务有限公司可将上述物业进行招商、运营、转租和管理。转租期限不得超过前述租赁期限，租赁用途限于[办公]。如租赁合同提前终止或解除的，则转租合同须同时终止或解除。杭州绿岸商业服务有限公司须就次承租人使用转租房屋的行为和后果向我公司负责。”

出租方杭州绿岸商业服务有限公司已出具说明：“2020年4月29日，杭州鼎胜实业集团有限公司出具《同意转租证明》，同意本公司对标的房屋进行招商、运营、转租和管理，因此本公司转租标的房屋已取得充分的授权。除本公司与杭州鼎胜实业集团有限公司签署的《租赁协议》、与杭州遥望网络科技有限公司签署的《租赁协议》及本公司出具的《同意转租证明》外，不存在其他已签署的协议或作出的承诺。本公司的转租行为不存在违反法律、法规，或已签署的协议或作出的承诺的情形。”综上，杭州绿岸商业服务有限公司向遥望网络转租标的房屋已取得充分的授权，房屋用途符合标的房屋《不动产权证书》中关于规划建设用途的规定及杭州鼎胜实业集团有限公司出具的《同意转租证明》的要求，不存在违反法律、法规或其已签署的协议或作出的承诺的情形。

（三）租赁合同的主要内容，房产的租用年限、租金及到期后的处置计划

遥望网络与杭州绿岸商业服务有限公司签署的《租赁协议》的主要内容，房产的租用年限、租金及到期后的处置计划如下：

协议条款	主要内容
出租方	杭州绿岸商业服务有限公司

5-1-129

承租方	遥望网络
承租区域	杭州市余杭区仓前街道良睦路与联创路交汇处鼎创财富中心1号楼主楼3-21层，副楼13-14层，建筑面积31,296.14平方米
用途	承租方只限在其营业执照所规定的经营范围内经营，场地用途：办公及社交电商生态圈建设
承租期限	自2020年5月12日起至2025年5月11日止
租金	2020年度、2021年度租金单价2.5元/平方米/天，2022年度、2023年度租金单价2.625元/平方米/天，2024年度、2025年度租金单价2.7825元/平方米/天
优先承租权/到期后的处置计划	租赁期限届满前1个月内遥望网络向杭州绿岸商业服务有限公司提出续租请求，遥望网络享有在同等条件下的优先承租权

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体供大于求，申请人预计亦能在市场上以相对公允的价格找到符合需求的写字楼用于实施募投项目，房产问题不会对募投项目的实施产生重大不利影响；

3、杭州绿岸商业服务有限公司向遥望网络转租标的房屋已取得充分的授权，房屋用途符合标的房屋《不动产权证书》中关于规划建设用途的规定及杭州鼎胜实业集团有限公司出具的《同意转租证明》的要求，不存在违反法律、法规或其已签署的协议或作出的承诺的情形。

问题10

请申请人说明近期被广东证监局现场检查的情况，目前是否已被广东证监局出具相关文件，如是，请说明相关文件的主要内容，是否对本次发行存在影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

【回复】

一、请申请人说明近期被广东证监局现场检查的情况，目前是否已被广东证监局出具相关文件，如是，请说明相关文件的主要内容，是否对本次发行存在影响

2020年8月3日，发行人收到中国证券监督管理委员会广东监管局（［2020］40号）通知，广东证监局于2020年8月3日至21日对发行人定期报告编制、公司治理、内部控制和信息披露等情况进行现场检查，发行人于2021年2月22日收到广东证监局出具的《关于对星期六股份有限公司的监管关注函》（广东证监函［2021］156号，以下简称“《监管关注函》”）及《关于对星期六股份有限公司、于洪涛、李刚、何建锋采取出具警示函措施的决定》（［2021］3号，以下简称“《警示函》”），《监管关注函》及《警示函》主要内容以及发行人的整改报告主要内容如下：

“一、关于监管关注函的整改计划

（一）内部控制不规范

1、长期股权投资管理不规范。一是你公司投资的北京奥利凡星管理咨询中心(以下简称奥利凡星)自2016年8月设立以来持续亏损，目前已经资不抵债，

5-1-131

你公司已对奥利凡星全额计提长期股权投资减值准备。自该企业设立以来，你公司一直未指定专门机构或人员对该项目进行跟踪管理，也未定期组织投资效益分析。二是你公司对重要控股子公司杭州遥望网络股份有限公司(以下简称遥望网络)未派驻管理人员，仅通过开放财务系统和业务系统的方式进行管理。上述情形不符合《企业内部控制基本规范》第四条第一款以及《企业内部控制应用指引第1号-组织架构》第十条等规定。

整改措施：

1、公司投资奥利凡星的目的为推进公司打造时尚IP生态圈的发展战略，配合公司时尚IP孵化运营平台的构建，对时尚IP孵化运营和网红经济领域进行深度布局，公司全资子公司广东兆博时尚数据科技有限公司于2020年11月参考评估价格受让执行事务合伙人持有奥利凡星的全部GP份额，受让完成后，公司及公司全资子公司持有奥利凡星100%出资份额，并于2020年11月纳入为公司的全资子公司进行管控。对于公司的投资项目，公司将严格执行内部控制制度，指定专门人员对投资项目进行跟踪管理，及时收集被投资方的财务报告等相关资料，定期组织投资效益分析，关注被投资方的财务状况、经营成果、现金流量以及投资合同履行情况，发现异常情况，及时报告并妥善处理。

2、公司收购遥望网络后改组了遥望网络的董事会，遥望网络董事会成员三人均由公司委派，可以保证上市公司作为股东提出的议案能够审议通过和贯彻实施，在董事会层面实现对遥望网络的有效控制，此外遥望网络通过董事会决定聘任戴颂威为遥望网络的财务总监。公司将遥望网络的经营规划纳入公司整体业务发展战略中，充分发挥时尚皮鞋和原有的互联网营销业务与遥望网络主营业务之间的协同效应，深化各业务经营层面的联系。同时，遥望网络定期向上市公司管理层汇报经营发展情况、当期重大资本支出进度情况等，确保经营计划的稳步实现。此外，遥望网络主要负责人定期和上市公司管理层开展业务讨论会，上市公司的高管不定期到遥望网络现场考察，实地了解标的公司的经营情况。今后，公司将进一步加强对遥望网络的管理。

整改责任人：董事长、总经理、董事会秘书、财务总监。

整改完成时间：2021年3月19日，长期执行

5-1-132

2、预付账款管理不规范。截至2019年末，你公司控股子公司遥望网络的预付账款余额为1.53亿元。2020年1至6月，仅有5523万元预付账款结转成本，占2019年末预付账款的36%；同时发生大额退款合计3818万元，占2019年末预付账款的25%。遥望网络在相关广告服务协议未约定预付账款条款的情况下，未严格遵循合同约定合理选择付款方式，向对方支付了大额预付款。上述情形不符合《企业内部控制应用指引第7号－－采购业务》第十三条、第十四条的规定。

整改措施：

针对预付账款管理不规范问题，公司从以下三方面着手加强对遥望网络预付账款的管理：

1、与相关合作方协商就合同未约定预付款的，协商签定补充协议，增加预付款条款约定。

2、严格执行预付款管理制度，预付款项支付必须有审批流程，遵循合同约定方式付款。业务人员和财务人员加强对预付款的管理，对于业务合作明显减少或终止合作的以及其他长期未结转的情况，财务部门将督促业务部门负责人员及时催回预付款。

3、控制预付款规模，对预付款合同、金额、使用条件进行严格把关。

整改责任人：董事长、总经理、财务总监、遥望网络管理层。

整改完成时间：2021年3月19日，长期执行。

（二）内幕信息管理不规范

你公司在2018年筹划收购遥望网络88.56%股权的重大资产重组事项中，制作的重大事项进程备忘录未登记律师事务所、会计师事务所等中介机构人员。上述情形不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十条的规定。

整改措施：

2018年，公司拟筹划重大资产重组，公司根据交易各方、中介机构报送的资料统一编制了《上市公司内幕信息知情人登记表》，填报了各内幕信息知情人

5-1-133

及直系亲属名单，详细记录了各内幕信息知情人知悉有关信息的时间、地点及内容。同时，各内幕信息知情人对本单位/本人及其直系亲属关于“星期六”股票交易情况进行了自查，并在自查报告上签字确认。根据自查报告和中国证券登记结算有限责任公司反馈的信息，没有内幕信息知情人买卖公司股票的情况。另外，公司还根据规定，编制了《重大资产重组事项交易进程备忘录》，从与交易对手方筹划合作、了解情况和商讨推进、签署预案相关协议到提交公司董事会和股东会审议各项进程，各内幕知情人均已签名确认。

在本次重大资产重组过程中，券商、会计师事务所、律师事务所、评估机构等各中介参与了部分交易进程，并签署了《保密协议》，履行了保密义务。各中介人员参与讨论交易进程的事项，未纳入到交易进程备忘录中，存在一定瑕疵。公司组织相关人员认真学习相关证券法律法规，严格按照相关规定开展工作，并继续加强内幕信息知情人登记工作的规范性和及时性，强化内幕信息知情人登记制度的执行力，切实提高合规运作意识。整改责任人：董事会秘书。整改完成时间：2021年3月19日，长期执行。

（三）商誉减值风险较高

截至2020年9月30日，你公司商誉资产账面余额为16.7亿元，占公司同期净资产的51.53%，其中并购遥望网络形成商誉13.02亿元。根据有关业绩补偿协议，补偿义务人承诺遥望网络2018年度、2019年度、2020年度税后净利润分别不低于1.6亿元、2.1亿元、2.6亿元。2018年和2019年遥望网络业绩完成率分别为105.23%、103.03%。据公司2020年半年报，遥望网络上半年实现净利润3849.72万元，同比下降33.98%，仅实现2020年承诺业绩的14.81%，能否完成承诺的2.6亿元净利润目标存在较大不确定性，公司相关商誉资产存在潜在的减值风险。

整改措施：

遥望网络预计能够实现承诺业绩，不存在商誉减值的情况，具体说明如下：

遥望网络互联网营销、社交电商行业存在一定的季节性，主要表现在下半年的业

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绩收入通常好于上半年，2019年下半年遥望网络实现收入4.92亿元，归属母公司所有者的净利润1.65亿元，而上半年归属母公司所有者的净利润为5,887.11万元，下半年净利润是上半年的2.8倍。主要原因为一季度广告主当年的年度营销预算往往还没有确定，因此在营销投放规模上有所控制；且一季度有最重要的传统假期春节，互联网用户页面浏览量减少，这也决定了广告主通常不会选择在一季度进行大规模的广告投放。下半年营销投放量大幅增长，且第四季度是互联网营销、社交电商的传统旺季，主要原因包括：①接近年终，众多商家为了突击全年销售额相应增加广告投入和促销活动；②受中秋节、国庆节、双 11、圣诞节、元旦节等节日因素影响，产生大量营销活动。因公司存在部分长期承包广告位，随着收入的增长，成本相对固定，因此下半年较上半年利润存在明显上升。综上，公司预估遥望网络能够实现2020年承诺业绩，具有较好的盈利能力，目前不存在商誉减值的迹象。同时公司也会特别关注跟踪其盈利状况，以判断其是否能完成承诺业绩，或存在商誉减值的情形，此外，公司已聘请专业评估机构对遥望网络开展商誉减值评估工作。公司将密切关注遥望网络业绩承诺实现情况，督促相关方在业绩承诺未能实现时严格按约定履行业绩补偿责任。同时依法依规对商誉资产进行减值测试，据实计提减值损失，向投资者充分揭示商誉减值风险。整改责任人：董事长、总经理、董事会秘书、财务总监。整改完成时间：2021年3月19日，长期执行。

二、关于警示函的整改计划

（一）信息披露不规范

1、关联方披露不准确。星期六于2018年12月25日与广州悦胜贸易合伙企业合作成立佛山市中麒商贸有限公司（以下简称佛山中麒），公司持股47%。佛山中麒作为公司的一级分销商，受让了公司个人分销客户渠道及相应的应收账款。根据《企业会计准则第36号－－关联方披露》第四条的有关规定，佛山中麒属于公司关联方。公司在2018年和2019年年报中均未将佛山中麒披露为公司关联方。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、《公开发行证

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券的公司信息披露编报规则第15号－－财务报告的一般规定（2014年修订）》第五十一条有关规定。

整改措施：

佛山中麒成立于2018年12月，注册资本3000万元，主营鞋类批发及零售，由广州悦胜贸易合伙企业（有限合伙）和公司分别认缴出资53%和47%。近年来，公司一直在推进经营战略转型，以最终实现专注向品牌管理、供应链管理、线上线下一体化的“轻”资产运营模式及新零售业态渠道商进行转型。公司原有的经销商较为零散且总体规模较小，日常运营亦欠规范，不属于公司的主要发展业务，公司自2018年通过参股设立佛山中麒，将经销商客户移交给佛山中麒后，无意愿参与佛山中麒的经营决策及管理活动。因此，公司实际上并未参与佛山中麒的经营管理，未委派执行董事，也未委派管理人员，佛山中麒业务上对公司不构成依赖，佛山中麒与公司日常交易中，销售合同条款中不存在公司对佛山中麒日常经营活动实施干预的安排，公司管理层判断公司对佛山中麒不存在重大影响，因此导致公司未能准确地将佛山中麒识别为联营企业，相关的交易也未认定为关联交易。2020年初至今，佛山中麒除陆续向公司偿还债务外，未再直接与公司及子公司发生购销交易。

公司将加强对相关法律法规的学习，并已于2021年3月19日召开第四届董事会第三十二次会议，补充审议公司与佛山中麒的关联交易事项，并对由此产生的会计差错进行了更正，对2018、2019年年报的有关信息进行修正并披露。

整改责任人：董事长、总经理、董事会秘书、财务总监。

整改完成时间：2021年3月22日

2、关联交易未及时履行审议程序和信息披露义务。

一是2020年6月16日至18日，星期六控股子公司上海淘趣电子商务有限公司、佛山星期六电子商务有限公司、佛山星期六鞋业有限公司（以下简称星期六鞋业）累计向关联方杭州宏臻商业有限公司（以下简称杭州宏臻）采购鞋类产品3585万元；2020年6月18日，星期六鞋业向关联方杭州欣逸商业有限公司（以下简称杭州欣逸）采购鞋类产品400万元。公司迟至2020年8月28日才召

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开董事会会议补充审议上述关联交易并披露。二是公司2018年、2019年分别向关联方佛山中麒销售商品4247.12万元、4580.45万元，并于2019年向佛山中麒转让应收账款2693.87万元。公司对上述关联交易未及时履行审议程序和信息披露义务，也未在当年年报中披露。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条、第四十八条以及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－－财务报告的一般规定（2014年修订）》第五十二条等规定。整改措施：

1、2020年8月28日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于补充审议日常关联交易的议案》，补充审议并披露三家子公司与杭州宏臻、杭州欣逸的关联交易。

2、公司于2021年3月19日召开第四届董事会第三十二次会议，补充审议公司与佛山中麒的关联交易事项，并对由此产生的会计差错进行了更正，对2018年、2019年年报的有关信息进行修正并披露。

公司将组织相关工作人员学习《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》及《企业会计准则》等的有关规定，加强工作人员的专业能力，提升整体素质，规范开展信息披露工作。

整改责任人：董事长、总经理、董事会秘书、财务总监。

整改完成时间：2021年3月22日

3、未披露相关会计估计变更。根据星期六截至2017年末、2018年末的相关存货跌价测试资料，公司对四年以上存货的预计售价和可回收净值均为0元，并全额计提存货减值。2019年12月，公司对四年以上存货重新制定了定价政策，即“超四年货龄产品定价不低于成本价的80%，超五年货龄产品定价不低于成本价的60%，超六年及以上年份货龄产品定价不低于成本价的40%”，并于2019年末按该方法估计四年以上存货的预计售价。公司未将上述四年以上存货预计售价的变更认定为会计估计变更，也未在2019年财务报告附注中披露相关信息。上述情形不符合《企业会计准则第28号－－会计政策、会计估计变更和差错更

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正》第八条、第十六条的规定。整改措施：

2017年及2018年，为了改善和提高公司经营效益和盈利能力，优化资源配置，公司决定逐步终止“IIXVIIX”、“RIZZO”、“SEBASTIAN”、“PLUS BY ST&SAT”等低效品牌的业务，将资源优化配置到主力品牌上，对非主力品牌及部分4年以上主力品牌以较低的价格进行清货，可回收金额较低，公司判断4年以上存货的可变现净值几乎为零，出于谨慎性考虑对4年以上存货全额计提存货跌价准备。

2019年，公司亦处置了部分库龄4年以上存货，根据当年销售明细记录等可利用的最新信息，经分析，4年以上存货的销售价格情况为“超四年货龄产品售价基本不低于成本价的80%，超五年货龄产品售价基本不低于成本价的60%，超六年及以上年份货龄产品售价基本不低于成本价的40%”，公司参考当年最新的销售记录作为估计售价的基础，于2019年末按“超四年货龄产品定价不低于成本价的80%，超五年货龄产品定价不低于成本价的60%，超六年及以上年份货龄产品定价不低于成本价的40%”为基础估计四年以上存货的预计售价来计算存货跌价准备。

公司认为自2019年起对4年以上存货由以前年度的全额计提跌价准备改为结合近期销售情况及促销政策确定预计未来售价并在此预计未来售价的基础上减去销售折扣、相关税费等作为存货可变现净值，均是以最近可利用的信息或资料为基础。2019年，公司4年以上的存货在进行存货跌价测试时参考近期的销售记录确定未来估计售价是合理的。2019年末，公司对于4年以上存货的估计售价相对于以前年度的估计售价变化，是由于其可利用的近期销售价格变化导致，估计售价的确定基础并未发生变化，存货跌价测试的模型亦未发生变化，公司理解上存在一定偏差，未审慎的识别作为会计估计变更进行审议和披露。

公司将定期组织财务人员进行会计准则的培训学习，进一步加强财务会计基础工作，提高会计核算质量。公司已于2021年3月19日召开第四届董事会第三十二次会议补充审议上述会计估计变更，并对2019年年报相关信息进行补充披露。

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整改负责人：董事长、总经理、财务总监、董事会秘书整改完成时间：2021年3月22日

4、商誉减值测算关键参数披露不准确。星期六在2019年年报财务报告附注中披露的北京时尚锋迅信息技术有限公司（以下简称时尚锋迅）、北京时欣信息技术有限公司（以下简称北京时欣）、杭州遥望网络股份有限公司（以下简称遥望网络）以及杭州娱公文化传媒有限公司（以下简称娱公文化）商誉减值测算使用的增长率等关键参数与其实际采用的商誉减值测试关键参数不一致，相关信息披露不准确。上述情形不符合《企业会计准则第28号－－会计政策、会计估计变更和差错更正》第八条、第十六条的规定。整改措施：

公司在2019年年报财务报告附注中披露的商誉参数不一致，是因公司年报编制工作人员疏忽，在附注编制过程中数据录入错误导致。公司年报中披露的商誉减值测算使用的增长率等关键参数不正确，不影响公司商誉减值测试结果及财务数据。公司已对2019年年报财务报告附注中的有关数据进行修改并披露，公司将进一步加强对财务人员的培训，对定期报告的编制加强审核，确保定期报告披露信息的准确性。

整改责任人：董事长、总经理、董事会秘书、财务总监。

整改完成时间：2021年3月22日

5、长期股权投资信息披露不完整。2019年7月至9月，星期六与佛山市南海区元麒投资有限公司共同投资设立杭州宏臻、杭州泓华商业有限公司（以下简称杭州泓华）、杭州欣逸三家联营公司，公司对三家联营公司的出资比例均为45%。2016年8月，公司作为有限合伙人投资设立北京奥利凡星管理咨询中心（以下简称奥利凡星），出资比例为99.9%。公司披露的2019年及以前相关年度的合并财务报表附注均未披露对杭州宏臻、杭州泓华、杭州欣逸和奥利凡星的长期股权投资信息。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－－财务报告的一般规定（2014年修订）》第十九条的相关规定。

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整改措施：

杭州宏臻、杭州泓华、杭州欣逸成立于2019年，截至2019年末长期股权投资账面价值均为零。同时，公司对奥利凡星的长期股权投资按权益法核算，2018年末和2019年末对奥利凡星的长期股权投资账面余额均为零。公司在列示长期股权投资明细时，未列示年末账面价值为零的对奥利凡星、杭州宏臻、杭州泓华、杭州欣逸的长期股权投资。上述长期股权投资信息披露不完整，是因工作人员业务不够精通以及疏忽导致。公司已对2018年年报和2019年年报进行补充，补充披露对杭州宏臻、杭州泓华、杭州欣逸和奥利凡星的长期股权投资信息。

在未来信息披露文件编制过程中，特别是在年报编制过程中，公司将进一步加强信息填报的准确性，对信息披露文件进行交叉检查，确保信息披露文件的准确性，提高信息披露质量。

整改责任人：董事长、总经理、董事会秘书、财务总监。

整改完成时间：2021年3月22日

（二）财务核算不规范

1、商誉减值测试不规范。2019年11月，星期六控股子公司遥望网络收购娱公文化形成商誉715.17万元。2019年12月31日，公司在对娱公文化资产组进行商誉减值测试时，直接使用2019年11月收购娱公文化时点的股权价值评估报告数据，该数据并非基于财务报告目的对与商誉相关资产组的资产评估数据，亦非年度终了的时点数据。上述情形不符合《企业会计准则第8号－－资产减值》第二十三条、第二十四条的规定。

整改措施：

遥望网络并购娱公文化的评估基准日为2019年11月30日，其实际交割日已接近2019年底。公司因2019年11月30日至12月31日期间未发生对娱公文化未来经营情况造成重大影响的事项，未出现明显商誉减值迹象，故在2019年末进行相关商誉减值测试时参考采用了2019年11月30日收购娱公文化股权价

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值评估报告中收益法下的预计未来现金流量现值的相关数据，该做法虽不影响娱公文化2019年12月31日的商誉减值测试结果，但存在商誉减值测试不规范的情况。公司将进一步加强对法律法规的学习和培训，提高财务核算水平。

整改责任人：财务总监、遥望网络管理层。整改完成时间：2021年3月19日

2、未严格执行新金融工具会计准则。星期六2019年年报披露公司自2019年1月1日起按新金融工具会计准则变更应收账款相关会计政策，但并未严格执行相关会计准则和变更后的会计政策。一是公司变更后的应收账款坏账计提政策为按预期信用损失计提坏账，但实际仍采用变更前的账龄分析法计提坏账。二是未严格依据信用风险特征划分应收账款组合，公司变更后的会计政策为“依据信用风险特征将应收款划分为鞋帽服饰和互联网自媒体业务两个组合，在组合基础上计算预期信用损失”，但实际执行中，公司对时尚锋迅、北京时欣两家子公司的互联网自媒体业务产生的应收账款，仍纳入鞋帽服饰类应收账款计提坏账，且未按不同风险类别列报。上述情形不符合《企业会计准则第22号－－金融工具确认和计量》第四十六条、第四十七条、第五十八条和《企业会计准则第37号－－金融工具列报》第八十一条的规定。整改措施：

1、公司计算了新金融工具准则下的预期信用损失率，经测试，公司按照账龄组合计提的预期信用损失不低于按照新金融工具准则下的预期信用损失率测试的预期信用损失，公司判断原账龄分析法下的坏账准备计提比例整体上能够覆盖各历史年度实际发生的坏账损失，公司简化按账龄分析法计提坏账，未导致应收账款坏账准备计提不充分。

2、时尚锋迅和北京时欣的传统互联网广告业务应收款与鞋帽、服饰类商品销售款的坏账计提比例相同，公司披露2019年年报时，因年报编制工作人员疏忽误将时尚锋迅和北京时欣的传统互联网广告业务应收款归到了鞋帽、服饰类商品销售款中列报。公司对2019年年报中的有关列报情况进行更正并披露，同时公司将进一步加强财务数据核算检查工作，加强日常财务核算管理，同时加强财

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务数据对外披露时的检查力度。公司财务部门将加强对新金融工具会计准则等财务会计制度及相关法律法规的学习，同时公司将严格执行《上市公司信息披露管理办法》及公司信息披露事务管理制度，提高公司财务核算水平及对外信息披露质量。整改责任人：董事长、总经理、财务总监。整改完成时间：2021年3月22日

3、存货跌价转回依据不充分。星期六存货主要为鞋类成品，该类存货售价一般随着时间而递减。公司2017年末计提存货跌价19705.74万元，在未获得“以前减记存货价值的影响因素已经消失”的可靠证据情况下，于2018年末转回2017年计提的存货跌价1192万元。上述情形不符合《企业会计准则第1号存货》第十六条、第十九条的规定。

公司补充说明：

关于存货跌价，公司采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。可变现净值受该存货的估计售价、估计的折扣率、估计的销售费用率及相关税费率等因素共同影响，因此公司认为存货跌价准备的计提属于会计估计，公司在进行存货跌价测试时结合以往销售情况，以近期平均售价为基础进行预测未来售价。从长期来看，鞋类成品存货售价一般随着时间而递减，然而由于存货的可变现净值会受到上述因素的共同影响而产生变化，因此在中短期时间内可能出现一定波动。

公司筛选2017年年度跌价计提表中有结存库存的明细在2018年的实际售价及2018年年度跌价计提表中的估计售价、2019年的实际售价，得出以下信息：

1、2017年年度跌价计提表中的2015、2016年产品共1480个货号，其中在2018年实际售价不低于2017年跌价计提表的估计售价的有950个货号，2018年实际售价低于2017年跌价计提表的估计售价有530个货号。

2、上述2018年实际售价低于2017年跌价计提表的估计售价的530个货号产品中有227个货号产品在2019年的实际售价高于2018年实际售价。

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3、2017年年度跌价计提表中的2015、2016年产品共1480个货号，其中有521个货号产品在2019年的实际售价不低于2018年预计售价。另一方面，近三年以来，各项费率的变动情况如下：

项目	17年年度	18年年度	较上年变动	19年年度	较上年变动
折扣率	22.16%	24.07%	8.62%	20.76%	-13.75%
费用率	17.79%	16.17%	-9.11%	19.48%	20.47%
税率	17.00%	16.00%	-5.88%	13.00%	-18.75%
合计	56.95%	56.24%	-1.25%	53.24%	-5.33%

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3、结合证监局发现的问题及申请人的整改措施，分析本次证监局监管措施对本次发行造成的影响。

经核查，保荐机构和申请人律师认为：广东证监局已针对前期现场检查事项向申请人出具《监管关注函》和《警示函》，申请人已向广东证监局提交整改报告并进行整改。本次证监局现场检查以及出具《监管关注函》和《警示函》不会导致申请人不满足非公开发行的条件，不会对本次非公开发行造成实质性影响。

问题11

请申请人说明公司有无参股含有房地产业务企业的情况。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

【回复】

一、公司有无参股含有房地产业务企业的情况

截至报告期末，公司控股子公司的经营范围及主营业务如下：

序号	企业名称	持股比例	经营范围	主营业务
1	海普天津	星期六持股100.00%	皮鞋、皮革制品制造、加工、销售，皮革制品及材料、服装、鞋、帽、箱包、眼镜、日用百货、日化产品、工艺美术品、电子产品批发兼零售，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	皮鞋、皮革制品销售
2	杭州佳逸商业有限公司	星期六持股100.00%	销售（含网上销售）：鞋帽，纺织品、针织品及原材，服装，化妆品（除分装）及卫生用品，厨具卫具及日用杂品，日用家电，首饰、工艺品及收藏品（不含象牙及其制品及文物），箱包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	销售鞋帽、纺织品、针织品及原材
3	广东兆博	星期六持股100.00%	箱、包批发；眼镜批发；工艺品批发（象牙及其制品除外）；皮革及皮革制品批发；电子产品批发；纺织品及针织品零售；其他家用纺织制成品制造；非织造布制造；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；钟表零售；眼镜零售；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；水果批发；干果、坚果批发；海味干货批发；食品添加剂批发；日用杂品综合零售；水果零售；干果、坚果零售；软件开发；电子产品零售；计算机技术开发、技术服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；计算机零售；软件零售；贸易咨询服务；企业管理咨询服务；纺织品、针织品及原料批发；服装批发；鞋批发；帽批发；化妆品及卫生用品批发；化妆品批发；钟表批发；其他人造首饰、饰品批发；糕	投资、跨境电商

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序号	企业名称	持股比例	经营范围	主营业务
			点、糖果及糖批发；调味品批发；预包装食品零售；糕点、面包零售；乳制品零售；熟食零售
4	天津星期六鞋业有限公司	星期六持股100.00%

				皮鞋、皮革制品销售
5	星期六电商	星期六持股100.00%	鞋类、皮革制品、箱包、皮鞋护理品、皮革材料、服装、服饰、针纺织品、帽、日用百货、日化产品、电子类产品的网络批发、零售、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；其他家用纺织制成品制造（口罩、防护用品）；非织造布制造；医疗、外科及兽医用器械制造；卫生材料及医药用品制造；眼镜制造；医疗用品及器材批发；首饰、工艺品及收藏品批发（不含象牙及制品）；医疗用品及器材零售；钟表、眼镜零售；保健辅助治疗器材零售；营养和保健品批发；酒、饮料及茶叶批发；其他食品批发；其他食品零售；酒、饮料及茶叶零售；营养和保健品零售；信息技术咨询服务；信息处理和存储支持服务；其他未列明信息技术服务业；通用仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	鞋类、皮革制品、箱包批发零售
6	佛山星期六鞋业有限公司	星期六持股100.00%	批发、零售：鞋类、皮革制品、服装及售后服务；货物进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物进出口除外）；其他仓储服务（工商登记前置审批项目除外）；信息技术咨询服务；其他技术推广服务；体育用品及器材零售（工商登记前置审批项目除外）；文具用品零售；珠宝首饰零售；纺织、服装及家庭用品批发；纺织、服装日用品专门零售；五金零售；其他日用品零售（陶瓷、玻璃器皿的专门零售，清扫、清洗日用品的专门零售）；其他饮料及冷饮服务；焙烤食品制造（佛山市企业投资准入负面清单中禁止类和限制类项目除外）；互联网零售（工商登记前置审批项目除外）；家用电器及电子产品专门零售；工艺美术品及收藏品零售（不含象牙及制品）；首饰、工艺品及收藏品批发（不含象牙及制品）；广告业；贸易代理；其他贸易经纪与代理；钟表、眼镜零售；化妆品及卫生用品零售；化妆品及卫生用品批发；保健辅助治疗器材零售；医疗用品及器材批发；医疗用品及器材零售；营养和保健品批发；营养和保健品零售；酒、饮料及茶叶批发；酒、饮料及茶叶零售；其他食品批发；其他食品零售；糕点、面包零售；烟草制品零售；宠物食品用品零售；自行车等代步设备零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	批发零售鞋类、皮革制品、服装
7	丽菲鞋业	星期六持股100.00%	皮鞋制造；皮革服装制造；皮箱、包（袋）制造；皮手套及皮装饰制品制造；其他皮革制品制造；鞋帽批发；服装批发；纺织品、针织品及原料批发；其他家庭用品批发；计算机、软件及辅助设	皮鞋、皮革服装销售

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序号	企业名称	持股比例	经营范围	主营业务
			备批发；鞋帽零售；百货零售；纺织品及针织品零售；服装零售；钟表、眼镜零售；其他日用品零售；工艺美术品及收藏品零售；计算机、软件及辅助设备零售；其他电子产品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8	佛山丽琦鞋业有限公司	星期六持股100.00%	皮鞋制造；皮革服装制造；皮箱、包（袋）制造；皮手套及皮装饰制品制造；其他皮革制品制造；百货零售；鞋帽批发；纺织品、针织品及原料批发；其他家庭用品批发；计算机、软件及辅助设备批发；鞋帽零售；纺织品及针织品零售；服装零售；钟表、眼镜零售；其他日用品零售；工艺美术品及收藏品零售；计算机、软件及辅助设备零售；其他电子产品零售；服装批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	皮鞋、皮革服装销售
9	星期六并购合伙	星期六持股34.60%、广东兆博持股0.21%	股权投资，投资管理，投资咨询，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	投资管理与咨询
10	上海淘趣	星期六持股90.00%	计算机专业领域内的技术开发、技术服务、技术转让，百货、礼品、服装服饰、化妆品、电子产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	电商
11	佳斯凡星	星期六持股80.00%	一般经营项目是：计算机软硬件、网络技术、信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术推广、技术服务、技术咨询；服装、鞋帽、皮具、饰品的设计及购销；计算机软硬件、数码电子产品、化妆品、日用百货、通讯器材、体育器材的购销；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。	淘宝开店
12	遥望网络	星期六持股97.79%	服务：计算机软硬件、网络的技术开发、技术服务、技术咨询，计算机系统集成，代理、发布国内广告，经营性互联网文化服务，增值电信业务，演出经纪，组织文化艺术交流活动；出版物零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	社交电商服务、互联网广告投放和广告代理
13	深圳星期六时尚创新产业并购基金（有限合伙）	星期六持股99.00%、广东兆博持股1.00%	一般经营项目是：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资、投资咨询、投资管理（以上均不含限制项目）；受托管理创业投资企业机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：	受托管理股权投资基金
14	海普香港有限公司	海普天津持股100.00%	-	设计服务

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序号	企业名称	持股比例	经营范围	主营业务
15	时尚锋迅	星期六并购合伙持股83.00%、星期六持股6.79%	技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；软件开发；软件咨询；产品设计；计算机系统服务；应用软件服务；基础软件服务；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；电脑动画设计；组织文化艺术交流活动；经济贸易咨询；销售自行开发后的产品；销售汽车、摩托车零配件、机械设备、五金交电（不含电动自行车）、通讯设备、电子产品、家用电器、文化用品、体育用品、照相器材、计算机、软件及辅助设备、日用杂货、针纺织品、服装、鞋帽、厨房用具、首饰、花、草及观赏植物、建筑材料、工艺品、钟表、眼镜、箱包、玩具、化妆品、卫生用品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）（不得从事实体店铺经营）；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；从事文化经纪业务；个人形象设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）	互联网广告
16	北京时欣	星期六并购合伙持股80.00%	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；电脑动画设计；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；经济贸易咨询；软件开发；软件咨询；产品设计；计算机系统服务；应用软件服务；基础软件服务；销售自行开发后的产品、汽车、摩托车零配件、机械设备、五金交电、通讯设备、电子产品、家用电器、文化用品、体育用品、照相器材、计算机、软件及辅助设备、日用杂货、针纺织品、服装、鞋帽、首饰、花、草及观赏植物、建筑材料、工艺品、钟表、眼镜、箱包、玩具、化妆品、卫生用品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；从事互联网文化活动；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）	互联网广告
17	杭州施恩	遥望网络持股100.00%	服务：计算机软硬件、网络的技术开发、技术服务、技术咨询，计算机系统集成，代理、国内广告设计、制作、代理、发布（除新闻媒体及网络）；资产管理、实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；房屋及厂房租赁；经营性互联网文化服务；电信增值业务；经营演出经纪活动；组织文化艺术交流活动；出版物零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	互联网广告、产业地产
18	杭州速越网络科技有限公司	遥望网络持股100.00%	计算机网络技术、电子商务技术的研发、技术咨询、技术服务及技术转让；企业管理咨询；文化艺术交流活动组织与策划；企业形象策划；企业营销策划；公关礼仪服务；庆典礼仪服务；文件翻译服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；电信增值业	社交电商服务

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序号	企业名称	持股比例	经营范围	主营业务
			务；销售（含网上销售）：电子产品、服装、工艺饰品、鞋帽、箱包、化妆品、日用品、宠物用品、户外装备、体育用品、办公用品、玩具；食品经营；网上经营、批发、零售；建筑装饰设计与施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
19	霍尔果斯遥望	遥望网络持股100.00%	技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让：计算机网络技术、电子商务技术；服务：婚礼策划、市场调查、企业管理咨询、文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介）、企业形象策划、企业营销策划、公关礼仪、翻译；设计、制作、代理、发布国内广告（除新闻媒体及网络广告）；电信增值业务；销售（含网上销售）；电子产品（除电子出版物）、服装服饰、鞋帽箱包、化妆品、宠物用品、户外用品、体育用品、日用百货、办公用品、母婴用品、玩具、施工：室内外装饰工程、房屋租赁、教育咨询；互联网和下一代互联网技术产品开发与建设及应用平台建设和服务，预包装食品兼散装食品批发及零售。；出版物零售；出版物互联网销售	社交电商服务、互联网广告投放
20	游菜花	遥望网络持股100.00%	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；图文设计制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；组织文化艺术交流活动；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽批发；鞋帽零售；箱包制造；箱包销售；化妆品批发；化妆品零售；个人卫生用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；户外用品销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；日用品销售；日用口罩（非医用）销售；日用百货销售；厨具卫具及日用杂品批发；日用家电零售；母婴用品销售；家具销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；网络文化经营；食品经营；货物进出口；进出口代理；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。	互联网广告投放、供应链
21	杭州赢动文化传播有限公司	遥望网络持股100.00%	一般项目：组织文化艺术交流活动；其他文化艺术经纪代理；企业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；广告设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；新兴能源技术研发；电子产品销售；信息系统集成服务；企业管理咨询；礼仪服务；文化娱乐经纪人服务；市场营销策划；会议及展览服务；平面设计；图文设计制作；社会调查（不含涉外调查）；市场调	社交电商服务

5-1-148

序号	企业名称	持股比例	经营范围	主营业务
			查（不含涉外调查）；翻译服务；体育竞赛组织；专业保洁、清洗、消毒服务；家政服务；餐饮管理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化妆品零售；化妆品批发；宠物销售；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；户外用品销售；日用品销售；电子元器件批发；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；办公用品销售；母婴用品销售；家居用品销售；玩具销售；玩具、动漫及游艺用品销售；日用百货销售；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；珠宝首饰批发；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽零售；鞋帽批发；针纺织品销售；箱包销售；产业用纺织制成品销售；针纺织品及原料销售；服装辅料销售；家用电器销售；日用家电零售；金银制品销售；珠宝首饰零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：演出经纪；网络文化经营；出版物零售；出版物批发；食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
22	杭州文北网络科技有限公司	遥望网络持股100.00%	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；机械电气设备制造；电气设备销售；电工器材制造；计算机系统服务；软件销售；婚庆礼仪服务；市场调查（不含涉外调查）；企业管理咨询；企业管理；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；市场营销策划；礼仪服务；翻译服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子产品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；箱包销售；化妆品零售；化妆品批发；个人卫生用品销售；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；户外用品销售；日用品销售；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；电子元器件批发；电子元器件制造；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；办公用品销售；母婴用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；从事艺术培训的营利性民办培训机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）；其他文化艺术经纪代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：网络文化经营；演出经纪；互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；出版物互联网销售；食品互联网销售；食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。	社交电商服务
23	杭州羽夏网络科技有限公司	遥望网络持股80.00%	电信业务技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让：计算机网络技术、电子商务技术；服务：婚礼策划、市场调查、企业管理咨询、文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介）、企业形象策划、企业营销策划、公关礼仪、翻译；电信增值业务；销售（含网上销售）：电子产品（除电子出版物）、服装服饰、鞋帽箱包、	社交电商服务

5-1-149

序号	企业名称	持股比例	经营范围	主营业务
			化妆品、宠物用品、户外用品、体育用品、日用百货、办公用品、母婴用品、健身器材、玩具，食品经营；施工：室内外装饰工程；教育信息咨询（除出国留学及留学中介）；经营性互联网文化服务；成年人的非证书劳动职业技能培训（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
24	杭州凌那网络科技有限公司	遥望网络持股100.00%	技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让：计算机网络技术、电子商务技术；服务：婚礼策划、市场调查、企业管理咨询、文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介）、企业形象策划、企业营销策划、公关礼仪、翻译；电信增值业务；销售（含网上销售）：电子产品（除电子出版物）、服装服饰、鞋帽箱包、化妆品、宠物用品、户外用品、体育用品、日用百货、办公用品、母婴用品、健身器材、玩具，食品经营；施工：室内外装饰工程；教育信息咨询（除出国留学及留学中介）；经营性互联网文化服务；成年人的非证书劳动职业技能培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	社交电商服务
25	艺文网络	遥望网络持股100.00%	技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让：计算机网络技术、电子商务技术；服务：婚礼策划、市场调查、企业管理咨询、文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介）、企业形象策划、企业营销策划、公关礼仪、翻译；电信增值业务；销售（含网上销售）：电子产品（除电子出版物）、服装服饰、鞋帽箱包、化妆品、宠物用品、户外用品、体育用品、日用百货、办公用品、母婴用品、健身器材、玩具；食品经营；施工：室内外装饰工程；教育信息咨询（除出国留学及留学中介）；经营性互联网文化服务；成年人的非证书劳动职业技能培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	社交电商服务
26	昕秀科技	遥望网络持股100.00%	技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让：计算机网络技术、电子商务技术；服务：婚礼策划、市场调查、企业管理咨询、文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介）、企业形象策划、企业营销策划、公关礼仪、翻译、电信增值业务、艺术类培训、体育类培训、成年人非证书劳动职业技能培训、教育咨询（除留学及留学中介）、经营性互联网文化服务；食品经营；销售（含网上销售）：电子产品（除电子出版物）、服装服饰、鞋帽箱包、化妆品、宠物用品、户外用品、体育用品、日用百货、卫生用品、办公用品、母婴用品、健身器材、玩具；施工：室内外装饰工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	社交电商服务
27	那海网络	遥望网络持股100.00%	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；婚庆礼仪服务；市场调查（不含涉外调查）；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；市场营销策划；礼仪服务；项目策划与公关服务；翻译服务；从事语言能力、艺术、体育、科技等培训的营利性民办培训服务机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）；互联网销售（除销售需要许可的商	社交电商服务

5-1-150

序号	企业名称	持股比例	经营范围	主营业务
			品）；电子产品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽零售；鞋帽批发；箱包销售；化妆品零售；化妆品批发；宠物食品及用品零售；户外用品销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；日用百货销售；办公用品销售；母婴用品销售；日用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；玩具销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；网络文化经营；食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
28	杭州柒枫网络科技有限公司	遥望网络持股100.00%	技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让：计算机网络技术、电子商务技术；服务：婚礼策划、市场调查、企业管理咨询、文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介）、企业形象策划、企业营销策划、公关礼仪、翻译，电信增值业务，成年人非证书劳动职业技能培训，经营性互联网文化服务；食品经营；销售（含网上销售）：电子产品（除电子出版物）、服装服饰、鞋帽箱包、化妆品、宠物用品、户外用品、体育用品、日用百货、办公用品、母婴用品、健身器材、玩具；施工：室内外装饰工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	社交电商服务
29	夏丽网络	遥望网络持股100.00%	技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让：计算机网络技术、电子商务技术；服务：婚礼策划、市场调查、企业管理咨询、文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介）、企业形象策划、企业营销策划、公关礼仪、翻译；设计、制作、代理、发布：国内广告（除新闻媒体及网络广告）；电信增值业务；销售（含网上销售）：电子产品（除电子出版物），服装服饰，鞋帽箱包，化妆品，宠物用品，户外用品，体育用品，日用百货，办公用品，母婴用品（除食品、药品），玩具；食品经营；施工：室内外装饰工程；教育信息咨询（除出国留学及留学中介）；经营性互联网文化服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	社交电商服务
30	凌菲网络	遥望网络持股100.00%	技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让：计算机网络技术、电子商务技术；服务：婚礼策划、市场调查、企业管理咨询、文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介）、企业形象策划、企业营销策划、公关礼仪、翻译；设计、制作、代理、发布国内广告；电信增值业务；销售（含网上销售）：电子产品（除电子出版物），服装服饰，鞋帽箱包，化妆品，宠物用品，户外用品，体育用品，日用百货，办公用品，母婴用品（除食品、药品）；玩具；食品经营；施工：室内外装饰工程；教育信息咨询（除留学及留学中介）；经营性互联网文化服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	社交电商服务
31	雅芙网络	遥望网络持股100.00%	技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让：计算机网络技术、电子商务技术；服务：婚礼策划、市场调查、企业管理咨询、文	互联网广告投放

5-1-151

序号	企业名称	持股比例	经营范围	主营业务
			化艺术交流活动策划（除演出及演出中介）、企业形象策划、企业营销策划、公关礼仪、翻译；设计、制作、代理、发布国内广告（除新闻媒体及网络广告）；电信增值业务；销售（含网上销售）；电子产品（除电子出版物）、服装服饰、鞋帽箱包、化妆品、宠物用品、户外用品、体育用品、日用百货、办公用品、母婴用品，玩具；食品经营；施工：室内外装饰工程；教育信息咨询（除留学及留学中介）；经营性互联网文化服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
32	右文文化	遥望网络持股100.00%	许可项目：网络文化经营；演出经纪；第二类增值电信业务；第一类增值电信业务；互联网信息服务；食品互联网销售；食品经营（销售散装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；版权代理；组织文化艺术交流活动；其他文化艺术经纪代理；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子产品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽零售；鞋帽批发；箱包销售；日用百货销售；化妆品零售；化妆品批发；个人卫生用品销售；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；户外用品销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；日用品销售；日用家电零售；办公用品销售；办公设备销售；母婴用品销售；第二类医疗器械销售；玩具、动漫及游艺用品销售；玩具销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。	社交电商服务、互联网广告投放
33	杭州有料文化创意有限公司	遥望网络持股100.00%	服务：文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介）、动画设计；模特经纪服务，展览展示服务，影视策划咨询，动漫设计，国内广告设计、制作、代理、发布（除新闻媒体及网络广告），会议服务，企业形象策划，电脑图文设计、制作，市场调研，摄影服务（除扩冲），翻译服务，礼仪服务，赛事活动策划，公关活动策划，室内保洁服务，餐饮企业管理；销售（含网上销售）：化妆品、宠物用品、户外用品、体育用品、办公用品、玩具、母婴用品、家居用品、日用百货、工艺品、电子产品（除电子出版物）、服装、鞋帽、字画（除文物）；食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	互联网广告投放
34	付网网络	遥望网络持股100.00%	服务：文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介）、动画设计；模特经纪服务，展览展示服务，影视策划咨询，动漫设计，国内广告设计、制作、代理、发布（除新闻媒体及网络广告），会议服务，企业形象策划，电脑图文设计、制作，市场调研，摄影服务（除扩冲），翻译服务，礼仪服务，赛事活动策划，公关活动策划，室内保洁服务，餐饮企业管理；销售（含网上销售）：化妆品、宠物用品、户外用品、体育用品、办公用品、玩具、母婴用品、家居用品、日用百货、工艺品、电子产品（除电子出版物）、	互联网广告投放

5-1-152

序号	企业名称	持股比例	经营范围	主营业务
			服装、鞋帽、字画（除文物）；食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
35	杭州优戏网络科技有限公司	遥望网络持股85.00%	技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让：计算机网络技术、电子商务技术；服务：经营演出经纪业务，文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介），动画设计，模特经纪，展览展示，影视策划咨询，动漫设计，国内广告设计、制作、代理、发布（除新闻媒体及网络广告），会议服务，企业形象策划，电脑图文设计、制作，市场调研，摄影（除扩冲），翻译，礼仪服务，赛事活动策划，公关活动策划，室内保洁服务；销售：日用百货、工艺品（除文物）、电子产品（除电子出版物）、服装、鞋帽、字画（除文物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	互联网广告投放
36	杭州多投网络科技有限公司	遥望网络持股85.00%	技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让：计算机网络技术、电子商务技术；服务：婚礼策划，市场调查，企业管理咨询，文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介），企业形象策划，企业营销策划，公关礼仪，翻译，设计、制作、代理、发布国内广告，电信增值业务，经营性互联网文化服务；销售（含网上销售）：电子产品（除电子出版物）、服装服饰、鞋帽箱包、化妆品、宠物用品、户外用品、体育用品、日用百货、办公用品、母婴用品；施工：室内外装饰工程（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	社交电商服务
37	图木舒克遥瀚文化传播有限公司	遥望网络持股100.00%	文化艺术活动策划（除演出及演出中介），国内广告的设计、制作、代理、发布（除网络广告外）；技术开发、技术咨询、技术转让：网络技术、多媒体产品、电子产品、计算机网络技术、电子商务技术；企业管理咨询，互联网文化活动；经营演出经纪活动；组织文化艺术交流活动；模特经纪，市场营销策划，会议服务，企业形象策划，电脑图文设计、制作，摄影服务，礼仪服务，赛事活动策划。第二类电信增值业务中的信息服务业务；服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽批发；鞋帽零售；日用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；箱包销售；日用百货销售；化妆品批发；化妆品零售；个人卫生用品销售；户外用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；办公用品销售；文具用品批发；纸制品销售；文具用品零售；母婴用品销售；玩具销售；玩具、动漫及游艺用品销售；日用杂品销售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	互联网广告代理
38	娱公文化	遥望网络持股60.00%	许可项目：广播电视节目制作经营；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；演出经纪；音像制品制作；电视剧制作；电视剧发行；电影发行；出版物互联网销售；出版物零售；食品互联网销售（销售预包装食品）；食品经营（销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：组织	社交电商服务

5-1-153

序号	企业名称	持股比例	经营范围	主营业务
			文化艺术交流活动；电影摄制服务；市场营销策划；项目策划与公关服务；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；销售代理；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；化妆品零售；化妆品批发；皮革制品销售；针纺织品及原料销售；日用百货销售；玩具、动漫及游艺用品销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；办公用品销售；宠物食品及用品零售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；塑料制品销售；家用电器销售；照相机及器材销售；电子产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；从事艺术培训的营利性民办培训机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）；从事语言能力、艺术、体育、科技等培训的营利性民办培训服务机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）；从事语言能力培训的营利性民办培训服务机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；会议及展览服务；礼仪服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
39	羽那网络	遥望网络持股50.00%	技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让：计算机网络技术、电子商务技术；服务：婚礼策划、市场调查、企业管理咨询、文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介）、企业形象策划、企业营销策划、公关礼仪、翻译、电信增值业务、教育信息咨询（除出国留学及留学中介）、经营性互联网文化服务、成年人的非证书劳动职业技能培训；销售（含网上销售）：电子产品（除电子出版物）、服装服饰、鞋帽箱包、化妆品、宠物用品、户外用品、体育用品、日用百货、办公用品、母婴用品、健身器材、玩具；食品经营；施工：室内外装饰工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	社交电商服务
40	杭州君羡文化传媒有限责任公司	遥望网络持股51.00%	国内广告设计、制作、代理、发布（除新闻媒体及网络）；经营演出经纪活动，组织文化艺术交流活动；企业形象策划服务，大型活动组织策划服务，策划创意服务，市场营销策划服务，广播电视节目制作（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	社交电商服务
41	湖北遥望网络科技有限公司	遥望网络持股100.00%	网络技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；图文设计、制作；广告发布；文化艺术交流活动组织策划；服装服饰、鞋帽、箱包、化妆品、卫生用品、宠物食品及用品、户外用品、体育用品及器材、日用百货、劳保用品、厨具卫具、家电、母婴用品、家具批发、零售、网上销售；互联网信息咨询（不含互联网药品、医疗器械信息服务）；电信业务经营；网络文化经营；食品经营（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）	园区经营
42	杭州遥羽网	遥望网络持	技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让：计算机网络技术、	社交电商

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序号	企业名称	持股比例	经营范围	主营业务
	络科技有限公司	股40.00%	电子商务技术；服务：婚礼策划、市场调查、企业管理咨询、文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介）、企业形象策划、企业营销策划、公关礼仪、翻译；电信增值业务；销售（含网上销售）：电子产品（除电子出版物）、服装服饰、鞋帽箱包、化妆品、宠物用品、户外用品、体育用品、日用百货、办公用品、母婴用品、健身器材、玩具；施工：室内外装饰工程；教育信息咨询（除出国留学及留学中介）；经营性互联网文化服务；成年人的非证书劳动职业技能培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	服务
43	遥望香港	遥望网络持股100.00%	-	社交电商服务
44	炫步网络	遥望网络持股100.00%	许可项目：演出经纪；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；网络文化经营；食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；计算机系统服务；网络技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；组织文化艺术交流活动；第二类医疗器械销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子产品销售；服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽批发；鞋帽零售；箱包销售；箱包制造；化妆品零售；化妆品批发；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；户外用品销售；日用品销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；日用家电零售；办公用品销售；办公设备销售；母婴用品销售；家居用品销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；从事艺术培训的营利性民办培训机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）；从事语言能力、艺术、体育、科技等培训的营利性民办培训服务机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。	社交电商服务
45	杭州羽北网络科技有限公司	遥望网络持股70.00%	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；组织文化艺术交流活动；教育咨询服务（不含教育培训活动）；服装服饰零售；鞋帽零售；箱包销售；化妆品零售；宠物食品及用品零售；户外用品销售；体育用品及器材批发；日用百货销售；医用口罩零售；针纺织品销售；个人卫生用品销售；日用品零售；厨具卫具及日用杂品零售；母婴用品销售；服装服饰批发；鞋帽批发；文具用品批发；家用电器销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可	社交电商服务

5-1-155

序号	企业名称	持股比例	经营范围	主营业务
			项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；网络文化经营；出版物零售；出版物批发；电子出版物复制；食品经营；演出经纪（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
46	上饶青山	遥望网络持股100.00%	网络、电子科技、计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；广告设计、制作、发布；电脑图文、美术、网页设计及制作；系统集成；文化艺术交流策划；会务服务、展览展示服务；计算机安装及维修；弱电工程、网络工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**	互联网广告代理
47	静雅网络	遥望网络持股100.00%	技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让：计算机网络技术、电子商务技术；服务：婚礼策划、市场调查、企业管理咨询、文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介）、企业形象策划、企业营销策划、公关礼仪、翻译；设计、制作、代理、发布：国内广告（除新闻媒体及网络广告）；电信增值业务；销售（含网上销售）：玩具，电子产品（除电子出版物），服装服饰，鞋帽箱包，化妆品，宠物用品，户外用品，体育用品，日用百货，办公用品，母婴用品（除药品），食品经营；施工：室内外装饰工程；教育信息咨询（除出国留学及留学中介）；经营性互联网文化服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	互联网广告投放
48	佛山遥望网络科技有限公司	遥望网络持股100.00%	其他技术推广服务；固定电信服务；互联网信息服务；信息系统集成服务；专业设计服务；文化活动服务；其他互联网平台；社会经济咨询；广告业；应用软件开发；皮箱、包（袋）制造；互联网批发；宠物食品用品批发；体育用品及器材批发；服装批发；化妆品及卫生用品批发；厨具卫具及日用杂品批发；服装零售；鞋帽零售；化妆品及卫生用品零售；互联网零售；宠物食品用品零售；体育用品及器材零售；其他未列明零售业（劳保用品）；百货零售；其他日用品零售；日用家电零售；家具零售；贸易代理；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的技术和货物进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	社交电商服务
49	那夏网络	遥望网络持股100.00%	技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让：计算机网络技术、电子商务技术；服务：婚礼策划、市场调查、企业管理咨询、文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介）、企业形象策划、企业营销策划、公关礼仪、翻译；电信增值业务；销售（含网上销售）：电子产品（除电子出版物）、服装服饰、鞋帽箱包、化妆品、宠物用品、户外用品、体育用品、日用百货、办公用品、母婴用品、健身器材、玩具，食品经营；施工：室内外装饰工程；教育信息咨询（除出国留学及留学中介）；经营性互联网文化服务；成年人的非证书劳动职业技能培训（依法须经批准的项目，	社交电商服务

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序号	企业名称	持股比例	经营范围	主营业务
			经相关部门批准后方可开展经营活动）
50	杭州遥欧网络科技有限公司	遥望网络持股45.00%	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络与信息安全软件开发；组织文化艺术交流活动；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；服装服饰零售；鞋帽零售；箱包销售；化妆品零售；宠物食品及用品零售；户外用品销售；日用品销售；体育用品及器材零售；日用百货销售；医用口罩零售；日用口罩（非医用）销售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；个人卫生用品销售；母婴用品销售；厨具卫具及日用杂品零售；服装服饰批发；鞋帽批发；文具用品零售；文具用品批发；家用电器销售；日用家电零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；网络文化经营；出版物零售；出版物批发；电子出版物复制；食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。	社交电商服务
51	江西时尚锋迅信息技术有限公司	时尚锋迅持股100.00%	信息技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广，软件开发及咨询，产品设计，计算机系统服务，应用软件服务，基础软件服务，广告设计、制作、代理、发布，承办展览展示活动，会务服务，电脑动画设计，组织文化艺术交流活动（不含营业性演出），经济贸易咨询，销售自行开发的产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***	互联网广告
52	时尚鑫美	北京时欣持股100.00%	技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；软件开发；软件咨询；产品设计；计算机系统服务；应用软件服务；基础软件服务；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；电脑动画设计；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）	互联网广告
53	江西时欣信息技术有限公司	北京时欣持股100.00%	信息技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广，软件开发及咨询，产品设计，计算机系统服务，应用软件服务，基础软件服务，广告设计、制作、代理、发布，承办展览展示活动，会务服务，电脑动画设计，组织文化艺术交流活动（不含营业性演出），经济贸易咨询，销售自行开发的产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	互联网广告
54	杭州朗合文化发展有限公司	游菜花持股80.00%	一般项目：组织文化艺术交流活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；教育咨询服务（不含教育培训活动）；服装服饰零售；鞋帽零售；箱包销售；化妆品零售；	社交电商服务

5-1-157

序号	企业名称	持股比例	经营范围	主营业务
			宠物食品及用品零售；户外用品销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；日用百货销售；医用口罩零售；医用口罩批发；日用口罩（非医用）销售；针纺织品销售；针纺织品及原料批发；个人卫生用品销售；日用品零售；母婴用品销售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；服装服饰批发；鞋帽批发；文具用品零售；文具用品批发；家用电器销售；日用家电零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第一类增值电信业务；基础电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；网络文化经营；出版物零售；出版物批发；电子出版物复制；食品经营；食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
55	杭州尤度网络科技有限公司	艺文网络持股100.00%	一般项目：组织文化艺术交流活动；其他文化艺术经纪代理；企业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；广告设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；信息技术咨询服务；软件开发；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；新兴能源技术研发；电子产品销售；信息系统集成服务；企业管理咨询；礼仪服务；文化娱乐经纪人服务；市场营销策划；会议及展览服务；平面设计；图文设计制作；社会调查（不含涉外调查）；市场调查（不含涉外调查）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化妆品零售；化妆品批发；宠物销售；宠物食品及用品零售；户外用品销售；日用品销售；电子元器件批发；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；办公用品销售；母婴用品销售；家居用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；玩具销售；日用百货销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽批发；鞋帽零售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；箱包销售；产业用纺织制成品销售；服装辅料销售；家用电器销售；日用家电零售；金银制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：演出经纪；网络文化经营；出版物零售；出版物批发；食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。	社交电商服务
56	杭州何夕网络科技有限公司	艺文网络持股100.00%	一般项目：组织文化艺术交流活动；其他文化艺术经纪代理；企业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；广告设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；信息技术咨询服务；软件开发；	社交电商服务

5-1-158

序号	企业名称	持股比例	经营范围	主营业务
			教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；新兴能源技术研发；电子产品销售；信息系统集成服务；企业管理咨询；礼仪服务；文化娱乐经纪人服务；市场营销策划；会议及展览服务；平面设计；图文设计制作；社会调查（不含涉外调查）；市场调查（不含涉外调查）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化妆品零售；化妆品批发；宠物销售；宠物食品及用品零售；户外用品销售；日用品销售；电子元器件批发；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；办公用品销售；母婴用品销售；家居用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；玩具销售；日用百货销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽批发；鞋帽零售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；箱包销售；产业用纺织制成品销售；服装辅料销售；家用电器销售；日用家电零售；金银制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：演出经纪；网络文化经营；出版物零售；出版物批发；食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
57	杭州节义网络科技有限公司	艺文网络持股100.00%	一般项目：组织文化艺术交流活动；其他文化艺术经纪代理；企业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；广告设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；信息技术咨询服务；软件开发；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；新兴能源技术研发；电子产品销售；信息系统集成服务；企业管理咨询；礼仪服务；文化娱乐经纪人服务；市场营销策划；会议及展览服务；平面设计；图文设计制作；社会调查（不含涉外调查）；市场调查（不含涉外调查）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化妆品零售；化妆品批发；宠物销售；宠物食品及用品零售；户外用品销售；日用品销售；电子元器件批发；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；办公用品销售；母婴用品销售；家居用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；玩具销售；日用百货销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽批发；鞋帽零售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；箱包销售；产业用纺织制成品销售；服装辅料销售；家用电器销售；日用家电零售；金银制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：演出经纪；网络文化经营；出版物零售；出版物批发；食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可	社交电商服务

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序号	企业名称	持股比例	经营范围	主营业务
			开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
58	杭州萦风网络科技有限公司	夏丽网络持股100.00%	一般项目：组织文化艺术交流活动；其他文化艺术经纪代理；企业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；广告设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；信息技术咨询服务；软件开发；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；新兴能源技术研发；电子产品销售；信息系统集成服务；企业管理咨询；礼仪服务；文化娱乐经纪人服务；市场营销策划；会议及展览服务；平面设计；图文设计制作；社会调查（不含涉外调查）；市场调查（不含涉外调查）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化妆品零售；化妆品批发；宠物销售；宠物食品及用品零售；户外用品销售；日用品销售；电子元器件批发；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；办公用品销售；母婴用品销售；家居用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；玩具销售；日用百货销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽批发；鞋帽零售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；箱包销售；产业用纺织制成品销售；服装辅料销售；家用电器销售；日用家电零售；金银制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：演出经纪；网络文化经营；出版物零售；出版物批发；食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。	社交电商服务
59	杭州兀颜网络科技有限公司	夏丽网络持股100.00%	一般项目：组织文化艺术交流活动；其他文化艺术经纪代理；企业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；广告设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；信息技术咨询服务；软件开发；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；新兴能源技术研发；电子产品销售；信息系统集成服务；企业管理咨询；礼仪服务；文化娱乐经纪人服务；市场营销策划；会议及展览服务；平面设计；图文设计制作；社会调查（不含涉外调查）；市场调查（不含涉外调查）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化妆品零售；化妆品批发；宠物销售；宠物食品及用品零售；户外用品销售；日用品销售；电子元器件批发；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；办公用品销售；母婴用品销售；家居用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；玩具销售；日用百货销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽批发；鞋帽零售；	社交电商服务

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序号	企业名称	持股比例	经营范围	主营业务
			针纺织品销售；针纺织品及原料销售；箱包销售；产业用纺织制成品销售；服装辅料销售；家用电器销售；日用家电零售；金银制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：演出经纪；网络文化经营；出版物零售；出版物批发；食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
60	杭州今夕网络科技有限公司	夏丽网络持股100.00%	一般项目：组织文化艺术交流活动；其他文化艺术经纪代理；企业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；广告设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；信息技术咨询服务；软件开发；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；新兴能源技术研发；电子产品销售；信息系统集成服务；企业管理咨询；礼仪服务；文化娱乐经纪人服务；市场营销策划；会议及展览服务；平面设计；图文设计制作；社会调查（不含涉外调查）；市场调查（不含涉外调查）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化妆品零售；化妆品批发；宠物销售；宠物食品及用品零售；户外用品销售；日用品销售；电子元器件批发；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；办公用品销售；母婴用品销售；家居用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；玩具销售；日用百货销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽批发；鞋帽零售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；箱包销售；产业用纺织制成品销售；服装辅料销售；家用电器销售；日用家电零售；金银制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：演出经纪；网络文化经营；出版物零售；出版物批发；食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。	社交电商服务
61	杭州褚青网络科技有限公司	夏丽网络持股100.00%	一般项目：组织文化艺术交流活动；其他文化艺术经纪代理；企业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；广告设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；信息技术咨询服务；软件开发；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；新兴能源技术研发；电子产品销售；信息系统集成服务；企业管理咨询；礼仪服务；文化娱乐经纪人服务；市场营销策划；会议及展览服务；平面设计；图文设计制作；社会调查（不含涉外调查）；市场调查（不含涉外调查）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化妆品零售；化妆品批发；宠物销售；宠物食品及用品零售；户	社交电商服务

5-1-161

序号	企业名称	持股比例	经营范围	主营业务
			外用品销售；日用品销售；电子元器件批发；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；办公用品销售；母婴用品销售；家居用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；玩具销售；日用百货销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽批发；鞋帽零售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；箱包销售；产业用纺织制成品销售；服装辅料销售；家用电器销售；日用家电零售；金银制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：演出经纪；网络文化经营；出版物零售；出版物批发；食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
62	杭州临水遥网络科技有限公司	凌菲网络持股100.00%	一般项目：组织文化艺术交流活动；其他文化艺术经纪代理；企业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；广告设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；信息技术咨询服务；软件开发；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；新兴能源技术研发；电子产品销售；信息系统集成服务；企业管理咨询；礼仪服务；文化娱乐经纪人服务；市场营销策划；会议及展览服务；平面设计；图文设计制作；社会调查（不含涉外调查）；市场调查（不含涉外调查）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化妆品零售；化妆品批发；宠物销售；宠物食品及用品零售；户外用品销售；日用品销售；电子元器件批发；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；办公用品销售；母婴用品销售；家居用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；玩具销售；日用百货销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽批发；鞋帽零售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；箱包销售；产业用纺织制成品销售；服装辅料销售；家用电器销售；日用家电零售；金银制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：演出经纪；网络文化经营；出版物零售；出版物批发；食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。	社交电商服务
63	杭州一剪梅网络科技有限公司	凌菲网络持股100.00%	一般项目：组织文化艺术交流活动；其他文化艺术经纪代理；企业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；广告设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；信息技术咨询服务；软件开发；	社交电商服务

5-1-162

序号	企业名称	持股比例	经营范围	主营业务
			教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；新兴能源技术研发；电子产品销售；信息系统集成服务；企业管理咨询；礼仪服务；文化娱乐经纪人服务；市场营销策划；会议及展览服务；平面设计；图文设计制作；社会调查（不含涉外调查）；市场调查（不含涉外调查）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化妆品零售；化妆品批发；宠物销售；宠物食品及用品零售；户外用品销售；日用品销售；电子元器件批发；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；办公用品销售；母婴用品销售；家居用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；玩具销售；日用百货销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽批发；鞋帽零售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；箱包销售；产业用纺织制成品销售；服装辅料销售；家用电器销售；日用家电零售；金银制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：演出经纪；网络文化经营；出版物零售；出版物批发；食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
64	杭州临土遥网络科技有限公司	凌菲网络持股100.00%	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；其他文化艺术经纪代理；企业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；广告设计、代理；网络技术服务；信息技术咨询服务；软件开发；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；新兴能源技术研发；电子产品销售；信息系统集成服务；企业管理咨询；礼仪服务；文化娱乐经纪人服务；市场营销策划；会议及展览服务；平面设计；图文设计制作；社会调查（不含涉外调查）；市场调查（不含涉外调查）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化妆品零售；化妆品批发；宠物销售；宠物食品及用品零售；户外用品销售；日用品销售；电子元器件批发；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；办公用品销售；母婴用品销售；家居用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；玩具销售；日用百货销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽批发；鞋帽零售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；箱包销售；产业用纺织制成品销售；服装辅料销售；家用电器销售；日用家电零售；金银制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：演出经纪；网络文化经营；出版物零售；出版物批发；食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可	社交电商服务

5-1-163

序号	企业名称	持股比例	经营范围	主营业务
			开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
65	杭州遥金网络科技有限公司	凌菲网络持股100.00%	一般项目：组织文化艺术交流活动；其他文化艺术经纪代理；企业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；广告设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；信息技术咨询服务；软件开发；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；新兴能源技术研发；电子产品销售；信息系统集成服务；企业管理咨询；礼仪服务；文化娱乐经纪人服务；市场营销策划；会议及展览服务；平面设计；图文设计制作；社会调查（不含涉外调查）；市场调查（不含涉外调查）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化妆品零售；化妆品批发；宠物销售；宠物食品及用品零售；户外用品销售；日用品销售；电子元器件批发；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；办公用品销售；母婴用品销售；家居用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；玩具销售；日用百货销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽批发；鞋帽零售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；箱包销售；产业用纺织制成品销售；服装辅料销售；家用电器销售；日用家电零售；金银制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：演出经纪；网络文化经营；出版物零售；出版物批发；食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。	社交电商服务
66	杭州临火遥网络科技有限公司	凌菲网络持股100.00%	一般项目：组织文化艺术交流活动；其他文化艺术经纪代理；企业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；广告设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；信息技术咨询服务；软件开发；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；新兴能源技术研发；电子产品销售；信息系统集成服务；企业管理咨询；礼仪服务；文化娱乐经纪人服务；市场营销策划；会议及展览服务；平面设计；图文设计制作；社会调查（不含涉外调查）；市场调查（不含涉外调查）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化妆品零售；化妆品批发；宠物销售；宠物食品及用品零售；户外用品销售；日用品销售；电子元器件批发；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；办公用品销售；母婴用品销售；家居用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；玩具销售；日用百货销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽批发；鞋帽零售；	社交电商服务

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序号	企业名称	持股比例	经营范围	主营业务
			针纺织品销售；针纺织品及原料销售；箱包销售；产业用纺织制成品销售；服装辅料销售；家用电器销售；日用家电零售；金银制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：演出经纪；网络文化经营；出版物零售；出版物批发；食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
67	杭州遥沂网络科技有限公司	雅芙网络持股100.00%	一般项目：组织文化艺术交流活动；其他文化艺术经纪代理；企业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；广告设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；信息技术咨询服务；软件开发；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；新兴能源技术研发；电子产品销售；信息系统集成服务；企业管理咨询；礼仪服务；文化娱乐经纪人服务；市场营销策划；会议及展览服务；平面设计；图文设计制作；社会调查（不含涉外调查）；市场调查（不含涉外调查）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化妆品零售；化妆品批发；宠物销售；宠物食品及用品零售；户外用品销售；日用品销售；电子元器件批发；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；办公用品销售；母婴用品销售；家居用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；玩具销售；日用百货销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽批发；鞋帽零售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；箱包销售；产业用纺织制成品销售；服装辅料销售；家用电器销售；日用家电零售；金银制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：演出经纪；网络文化经营；出版物零售；出版物批发；食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。	社交电商服务
68	杭州阿卓网络科技有限公司	雅芙网络持股100.00%	一般项目：组织文化艺术交流活动；其他文化艺术经纪代理；企业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；广告设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；信息技术咨询服务；软件开发；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；新兴能源技术研发；电子产品销售；信息系统集成服务；企业管理咨询；礼仪服务；文化娱乐经纪人服务；市场营销策划；会议及展览服务；平面设计；图文设计制作；社会调查（不含涉外调查）；市场调查（不含涉外调查）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化妆品零售；化妆品批发；宠物销售；宠物食品及用品零售；户	社交电商服务

5-1-165

序号	企业名称	持股比例	经营范围	主营业务
			外用品销售；日用品销售；电子元器件批发；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；办公用品销售；母婴用品销售；家居用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；玩具销售；日用百货销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽批发；鞋帽零售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；箱包销售；产业用纺织制成品销售；服装辅料销售；家用电器销售；日用家电零售；金银制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：演出经纪；网络文化经营；出版物零售；出版物批发；食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
69	杭州火丹网络科技有限公司	雅芙网络持股100.00%	一般项目：组织文化艺术交流活动；其他文化艺术经纪代理；企业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；广告设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；信息技术咨询服务；软件开发；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；新兴能源技术研发；电子产品销售；信息系统集成服务；企业管理咨询；礼仪服务；文化娱乐经纪人服务；市场营销策划；会议及展览服务；平面设计；图文设计制作；社会调查（不含涉外调查）；市场调查（不含涉外调查）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化妆品零售；化妆品批发；宠物销售；宠物食品及用品零售；户外用品销售；日用品销售；电子元器件批发；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；办公用品销售；母婴用品销售；家居用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；玩具销售；日用百货销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽批发；鞋帽零售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；箱包销售；产业用纺织制成品销售；服装辅料销售；家用电器销售；日用家电零售；金银制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：演出经纪；网络文化经营；出版物零售；出版物批发；食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。	社交电商服务
70	杭州双飘网络科技有限公司	雅芙网络持股100.00%	一般项目：组织文化艺术交流活动；其他文化艺术经纪代理；企业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；广告设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；信息技术咨询服务；软件开发；	社交电商服务

5-1-166

序号	企业名称	持股比例	经营范围	主营业务
			教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；新兴能源技术研发；电子产品销售；信息系统集成服务；企业管理咨询；礼仪服务；文化娱乐经纪人服务；市场营销策划；会议及展览服务；平面设计；图文设计制作；社会调查（不含涉外调查）；市场调查（不含涉外调查）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化妆品零售；化妆品批发；宠物销售；宠物食品及用品零售；户外用品销售；日用品销售；电子元器件批发；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；办公用品销售；母婴用品销售；家居用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；玩具销售；日用百货销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽批发；鞋帽零售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；箱包销售；产业用纺织制成品销售；服装辅料销售；家用电器销售；日用家电零售；金银制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：演出经纪；网络文化经营；出版物零售；出版物批发；食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
71	杭州秦旦网络科技有限公司	雅芙网络持股100.00%	一般项目：组织文化艺术交流活动；其他文化艺术经纪代理；企业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；广告设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；信息技术咨询服务；软件开发；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；新兴能源技术研发；电子产品销售；信息系统集成服务；企业管理咨询；礼仪服务；文化娱乐经纪人服务；市场营销策划；会议及展览服务；平面设计；图文设计制作；社会调查（不含涉外调查）；市场调查（不含涉外调查）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化妆品零售；化妆品批发；宠物销售；宠物食品及用品零售；户外用品销售；日用品销售；电子元器件批发；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；办公用品销售；母婴用品销售；家居用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；玩具销售；日用百货销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽批发；鞋帽零售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；箱包销售；产业用纺织制成品销售；服装辅料销售；家用电器销售；日用家电零售；金银制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：演出经纪；网络文化经营；出版物零售；出版物批发；食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可	社交电商服务

5-1-167

序号	企业名称	持股比例	经营范围	主营业务
			开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
72	杭州响炸网络科技有限公司	右文文化持股100.00%	一般项目：组织文化艺术交流活动；其他文化艺术经纪代理；企业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；广告设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；信息技术咨询服务；软件开发；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；新兴能源技术研发；电子产品销售；信息系统集成服务；企业管理咨询；礼仪服务；文化娱乐经纪人服务；市场营销策划；会议及展览服务；平面设计；图文设计制作；社会调查（不含涉外调查）；市场调查（不含涉外调查）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化妆品零售；化妆品批发；宠物销售；宠物食品及用品零售；户外用品销售；日用品销售；电子元器件批发；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；办公用品销售；母婴用品销售；家居用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；玩具销售；日用百货销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽批发；鞋帽零售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；箱包销售；产业用纺织制成品销售；服装辅料销售；家用电器销售；日用家电零售；金银制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：演出经纪；网络文化经营；出版物零售；出版物批发；食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。	社交电商服务
73	杭州三劳网络科技有限公司	右文文化持股100.00%	一般项目：组织文化艺术交流活动；其他文化艺术经纪代理；企业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；广告设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；信息技术咨询服务；软件开发；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；新兴能源技术研发；电子产品销售；信息系统集成服务；企业管理咨询；礼仪服务；文化娱乐经纪人服务；市场营销策划；会议及展览服务；平面设计；图文设计制作；社会调查（不含涉外调查）；市场调查（不含涉外调查）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化妆品零售；化妆品批发；宠物销售；宠物食品及用品零售；户外用品销售；日用品销售；电子元器件批发；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；办公用品销售；母婴用品销售；家居用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；玩具销售；日用百货销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽批发；鞋帽零售；	社交电商服务

5-1-168

序号	企业名称	持股比例	经营范围	主营业务
			针纺织品销售；针纺织品及原料销售；箱包销售；产业用纺织制成品销售；服装辅料销售；家用电器销售；日用家电零售；金银制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：演出经纪；网络文化经营；出版物零售；出版物批发；食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
74	杭州遥那网络科技有限公司	遥羽网络持股100.00%	技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让：计算机网络技术、电子商务技术；服务：婚礼策划、市场调查、企业管理咨询、文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介）、企业形象策划、企业营销策划、公关礼仪、翻译；电信增值业务；销售（含网上销售）：电子产品（除电子出版物）、服装服饰、鞋帽箱包、化妆品、宠物用品、户外用品、体育用品、日用百货、办公用品、母婴用品、健身器材、玩具；施工：室内外装饰工程；教育信息咨询（除出国留学及留学中介）；经营性互联网文化服务；成年人的非证书劳动职业技能培训（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	社交电商服务
75	杭州遥夏网络科技有限公司	遥羽网络持股100.00%	技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让：计算机网络技术、电子商务技术；服务：婚礼策划、市场调查、企业管理咨询、文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介）、企业形象策划、企业营销策划、公关礼仪、翻译；电信增值业务；销售（含网上销售）：电子产品（除电子出版物）、服装服饰、鞋帽箱包、化妆品、宠物用品、户外用品、体育用品、日用百货、办公用品、母婴用品、健身器材、玩具；施工：室内外装饰工程；教育信息咨询（除出国留学及留学中介）；经营性互联网文化服务；成年人的非证书劳动职业技能培训（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	社交电商服务
76	遥望蓝网络（香港）有限公司	遥望香港持股100.00%	-	社交电商服务
77	杭州一空文化创意有限公司	炫步网络持股100.00%	零售、网上销售：服装鞋帽、纺织品、皮革制品、化妆品；服务：企业管理咨询、商务信息咨询（除证券、期货）、广告设计、制作、代理、发布（除新闻媒体及网络广告），图文设计及制作、公关活动策划、文化创意活动策划、企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	社交电商服务
78	杭州扭摆网络科技有限公司	炫步网络持股100.00%	一般项目：组织文化艺术交流活动；其他文化艺术经纪代理；企业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；广告设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；信息技术咨询服务；软件开发；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；新兴能源技术研发；电子产品销售；信息系统集成服务；企业管理咨询；礼	社交电商服务

5-1-169

序号	企业名称	持股比例	经营范围	主营业务
			仪服务；文化娱乐经纪人服务；市场营销策划；会议及展览服务；平面设计；图文设计制作；社会调查（不含涉外调查）；市场调查（不含涉外调查）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化妆品零售；化妆品批发；宠物销售；宠物食品及用品零售；户外用品销售；日用品销售；电子元器件批发；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；办公用品销售；母婴用品销售；家居用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；玩具销售；日用百货销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽批发；鞋帽零售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；箱包销售；产业用纺织制成品销售；服装辅料销售；家用电器销售；日用家电零售；金银制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：演出经纪；网络文化经营；出版物零售；出版物批发；食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
79	杭州旨白网络科技有限公司	羽北网络持股100.00%	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；组织文化艺术交流活动；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；箱包销售；化妆品零售；化妆品批发；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；户外用品销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；日用百货销售；医用口罩零售；医用口罩批发；日用口罩（非医用）销售；针纺织品销售；个人卫生用品销售；日用品销售；日用品批发；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；母婴用品销售；文具用品批发；文具用品零售；家用电器销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；网络文化经营；出版物互联网销售；电子出版物复制；出版物零售；出版物批发；食品互联网销售（销售预包装食品）；食品经营；演出经纪（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。	社交电商服务
80	霍尔果斯青山	上饶青山持股100.00%	计算机网络技术、电子商务技术：技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让；服务：婚礼策划、市场调查、企业管理咨询、文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介）、企业形象策划、企业营销策划、公关礼仪、翻译；设计、制作、代理、发布国内广告（除新闻媒体及网络广告）；销售（含网上销售）；电子产品（除电子出版物）、服装服饰、鞋帽箱包、化妆品、宠物用品、户外用品、体育用品、日用百货、办公用品、母婴用品、玩具；	互联网广告代理

5-1-170

序号	企业名称	持股比例	经营范围	主营业务
			施工：室内外装饰工程；房屋租赁；预包装食品兼散装食品批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
81	依夏网络	静雅网络持股100.00%	技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让：计算机网络技术、电子商务技术；服务：婚礼策划、市场调查、企业管理咨询、文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介）、企业形象策划、企业营销策划、公关礼仪、翻译；设计、制作、代理、发布：国内广告（除新闻媒体及网络广告）；电信增值业务；销售（含网上销售）：电子产品（除电子出版物），服装服饰，鞋帽箱包，化妆品，宠物用品，户外用品，体育用品，日用百货，办公用品，母婴用品（除食品、药品）食品经营；施工：室内外装饰工程；教育信息咨询（除出国留学及留学中介）；经营性互联网文化服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	互联网广告投放
82	杭州遥数网络科技有限公司	静雅网络持股100.00%	技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让：计算机网络技术、电子商务技术；服务：婚礼策划、市场调查、企业管理咨询、文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介）、企业形象策划、企业营销策划、公关礼仪、翻译；电信增值业务；销售（含网上销售）：电子产品（除电子出版物）、服装服饰、鞋帽箱包、化妆品、宠物用品、户外用品、体育用品、日用百货、办公用品、母婴用品、健身器材、玩具；食品经营；施工：室内外装饰工程；教育信息咨询（除出国留学及留学中介）；经营性互联网文化服务；成年人的非证书劳动职业技能培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	互联网广告投放
83	依数网络	静雅网络持股100.00%	许可项目：演出经纪；网络文化经营；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息技术咨询服务；婚庆礼仪服务；市场调查（不含涉外调查）；社会调查（不含涉外调查）；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；组织文化艺术交流活动；其他文化艺术经纪代理；企业形象策划；市场营销策划；礼仪服务；翻译服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；从事艺术培训的营利性民办培训机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）；从事语言能力、艺术、体育、科技等培训的营利性民办培训服务机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）；从事语言能力培训的营利性民办培训服务机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）；电子产品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；服装辅料销售；鞋帽批发；鞋帽	互联网广告投放

5-1-171

序号	企业名称	持股比例	经营范围	主营业务
			零售；箱包销售；日用百货销售；化妆品零售；化妆品批发；个人卫生用品销售；宠物销售；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；户外用品销售；日用品销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；办公用品销售；母婴用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；玩具销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；金银制品销售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；产业用纺织制成品销售；家用电器销售；日用家电零售；家用电器零配件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
84	夏数网络	静雅网络持股100.00%	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；图文设计制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；组织文化艺术交流活动；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；箱包销售；箱包制造；化妆品零售；化妆品批发；个人卫生用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；户外用品销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；日用口罩（非医用）销售；医用口罩零售；日用百货销售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；日用家电零售；母婴用品销售；家具销售；汽车零配件零售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第一类增值电信业务；互联网信息服务；网络文化经营；演出经纪；食品经营；技术进出口；货物进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。	互联网广告投放
85	杭州凌美网络科技有限公司	静雅网络持股100.00%	许可项目：互联网信息服务；第二类增值电信业务；第一类增值电信业务；食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；网络技术服务；物联网技术服务；婚庆礼仪服务；市场调查（不含涉外调查）；社会调查（不含涉外调查）；企业管理咨询；市场营销策划；企业形象策划；礼仪服务；翻译服务；电子产品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽零售；鞋帽批发；箱包销售；日用百货销售；化妆品零售；化妆品批发；个人卫生用品销售；宠物销售；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；户外用品销售；日用品销售；金属制日用品制造；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；二手日用百货销售；母婴用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；玩具销售；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；从事艺术培训的营利性民办培训机	互联网广告投放

5-1-172

序号	企业名称	持股比例	经营范围	主营业务
			构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；产业用纺织制成品销售；家用电器销售；家用电器零配件销售；服装辅料销售；日用家电零售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；金银制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
86	那数网络	静雅网络持股100.00%	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；图文设计制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；组织文化艺术交流活动；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；箱包销售；化妆品零售；化妆品批发；个人卫生用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；户外用品销售；体育用品及器材零售；日用品销售；日用口罩（非医用）销售；日用百货销售；厨具卫具及日用杂品零售；厨具卫具及日用杂品批发；日用家电零售；母婴用品销售；家具销售；汽车零配件零售；新能源汽车生产测试设备销售；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；新能源汽车整车销售；新能源汽车换电设施销售；汽车新车销售；汽车零部件及配件制造；新能源汽车电附件销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；网络文化经营；演出经纪；食品经营；货物进出口；进出口代理；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。	互联网广告投放
87	北京奥利凡星管理咨询中心（有限合伙）	星期六持股99.90%、广东兆博持股0.10%	企业管理咨询；经济贸易咨询；企业管理；企业策划；影视策划；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；个人形象设计（非美容美发）；文艺创作；组织文化艺术交流活动（不含演出）；技术推广服务。（下期出资时间为2021年07月15日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）	产业投资
88	北京鲜橙派信息技术有限公司	北京奥利凡星管理咨询中心（有限合伙）持股99.80%、广东兆博持股0.20%	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；企业管理咨询；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；文艺创作；组织文化艺术交流活动（不含演出）；经济贸易咨询；企业管理咨询；市场调查；企业策划；公共关系服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）	小鲜肉明星主题的短视频制作
89	北京蜜言糖语信息技术有限公司	北京奥利凡星管理咨询中心（有限	技术开发；企业管理咨询；经济贸易咨询；影视策划；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；文艺创作；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；企业策划；产品设	培育自媒体达人

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序号	企业名称	持股比例	经营范围	主营业务
		合伙）持股99.80%、广东兆博持股0.20%	计；包装装潢设计；工艺美术设计；电脑动画设计；销售针纺织品、服装、鞋帽、厨房用具、日用杂货、化妆品、卫生用品、钟表、眼镜、箱、包、小饰品、礼品、文化用品、首饰、珠宝首饰、工艺品、玩具、非金属矿石、金属矿石、电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
90	北京惟星时尚信息技术有限公司	北京奥利凡星管理咨询中心（有限合伙）持股99.60%、陈磊持股0.40%	技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品；计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；包装装潢设计；教育咨询（中介服务除外）；经济贸易咨询；文化咨询；体育咨询；公共关系服务；工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动；文艺创作；承办展览展示活动；会议服务；影视策划；企业管理；销售服装、鞋帽、箱包、建筑材料、日用品、玩具、家具、五金交电、汽车配件、针纺织品、花卉、计算机、软件及辅助设备、电子产品、文具用品、家用电器、通讯设备、照相器材、仪器仪表、金属材料、工艺品、体育用品、Ⅰ类医疗器械、装饰材料、化妆品、矿产品（经营煤炭的不得在北京地区开展实物煤交易及储运）、非金属矿产品、字画、花卉、白银制品（不含银币）、黄金制品、珠宝首饰、社会公共安全设备及器材。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）	自媒体
91	霍尔果斯遥金网络科技有限公司	遥望网络持股100.00%	计算机系统服务；网络技术服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子产品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；箱包销售；化妆品批发；化妆品零售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；户外用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；日用百货销售；日用品销售；办公用品销售；母婴用品销售；玩具销售；玩具、动漫及游艺用品销售；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；组织文化艺术交流活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；出版物批发；出版物零售；食品互联网销售	社交电商服务、互联网广告代理

序号

企业名称

持股比例

经营范围

主营业务

5-1-174

序号	企业名称	持股比例	经营范围	主营业务
1	杭州佳时凡神投资合伙企业（有限合伙）	星期六持股84.98%、时尚锋迅持股14.16%	实业投资、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	产业投资
2	佛山市中麒商贸有限公司	星期六持股47.00%	鞋帽批发；纺织品、针织品及原料批发；服装批发；化妆品及卫生用品批发；厨具卫具及日用杂品批发；日用家电批发；首饰、工艺品及收藏品批发（不含象牙及其制品）；纺织品及针织品零售；服装零售；鞋帽零售；箱包零售；互联网批发、互联网零售（不含工商登记前置审批项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)	鞋帽、服饰类经销
3	杭州宏臻	星期六持股40.50%	销售（含网上销售）：鞋帽，纺织品、针织品及原材，服装，化妆品（除分装）及卫生用品，厨具卫具及日用杂品，日用家电，首饰、工艺品及收藏品（不含象牙及其制品及文物）、箱包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	鞋帽、服饰类零售
4	杭州欣逸	星期六持股40.50%	销售（含网上销售）：鞋帽、纺织品、针织品、纺织原材（除危化品）、服装、化妆品（除分装）及卫生用品、厨具、卫浴用具、日用品、日用家电、首饰、工艺品及收藏品（不含象牙及其制品及文物）、服装、箱包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	鞋帽、服饰类零售
5	杭州泓华	星期六持股40.50%	销售（含网上销售）：鞋帽、纺织品、针织品及原材（除危化品）、服装、化妆品（除分装）、卫生用品、厨具、卫浴洁具、日用品、日用家电、首饰、工艺品及收藏品（不含象牙及其制品及文物）、箱包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	鞋帽、服饰类零售
6	苏州亿动非凡网络科技有限公司	星期六持股13.17%	软件设计、开发服务；游戏设计与开发服务；网站设计、计算机软硬件销售；计算机技术服务，从事上述商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	女性玩家的时尚装扮及社交类手机游戏
7	SHINTO Holdings, Inc.	星期六持股5.79%	-	服装的批发零售
8	杭州树懒科技有限公司	遥望网络持股30.00%	技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软硬件、计算机网络技术；网上销售：电子产品（除电子出版物）、计算机软硬件、日用百货、化妆品（除分装）、床上用品；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	化妆品领域的品牌孵化
9	米贝独角兽（杭州）创业服务有限公司	遥望网络持股30.00%	为孵化企业或项目提供管理、营销策划、科研信息、产业化配套服务；物业管理服务；房屋租赁、会议会展服务、文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	孵化企业或项目提供管理、物业管理

5-1-175

序号	企业名称	持股比例	经营范围	主营业务
				服务
10	杭州向心力服饰有限公司	遥望网络持股28.50%	许可项目：食品互联网销售；食品经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：服装制造；服装服饰批发；服装服饰零售；服装辅料销售；鞋帽批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用品销售；鞋帽零售；制鞋原辅材料销售；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；皮革制品销售；皮革销售；箱包销售；日用百货销售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；家用纺织制成品制造；广告设计、代理；平面设计(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。	短视频及直播电商
11	深圳市前海百川弘壮网络科技有限公司	遥望网络持股20.00%	一般经营项目是：计算机软硬件和系统的技术开发、服务及销售；电子产品的研发及销售；互联网产品及技术的开发、咨询；在网上从事商贸活动；企业管理咨询及策划；工业产品设计；国内贸易；经营进出口业务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：经营广告业务。	IP孵化并开发衍生的消费品产品
12	杭州左铃右漫服饰有限公司	遥望网络持股20.00%	生产、加工、销售：服装服饰；批发、零售：鞋帽、箱包、母婴用品、饰品、化妆品（除分装）、家居用品、皮革制品、家用电器。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	服装销售
13	杭州遥兰电子商务有限公司	遥望网络持股40.00%	许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；网络文化经营；演出经纪；食品经营（销售散装食品）；食品经营（销售预包装食品）；保健食品销售；货物进出口；进出口代理；化妆品生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；组织文化艺术交流活动；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；箱包销售；化妆品零售；化妆品批发；个人卫生用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；户外用品销售；体育用品及器材零售；日用品销售；日用口罩（非医用）销售；日用百货销售；厨具卫具及日用杂品零售；厨具卫具及日用杂品批发；日用家电零售；家用电器销售；母婴用品销售；家具销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。	法兰仁和品牌产品销售
14	杭州致同投资合伙企业（有限合	遥望网络持股10.42%	实业投资；服务：投资管理，受托企业资产管理，投资咨询（除证券、期货）	投资管理

5-1-176

序号	企业名称	持股比例	经营范围	主营业务
	伙）
15	杭州微洱网络科技有限公司	遥望网络持股4.21%	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；互联网数据服务；信息技术咨询服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；电子产品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；箱包销售；化妆品零售；宠物食品及用品批发；户外用品销售；母婴用品销售；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；市场营销策划；项目策划与公关服务；翻译服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。	研发、销售人工智能客服机器人
16	广东南海鹰视通达科技有限公司	深圳星期六时尚创新产业并购基金（有限合伙）持股15.00%	研发、生产、销售：电子产品；软件开发与售后服务；信息技术咨询服务；科技中介服务；知识产权服务；计算机、软件及辅助设备批发；计算机、软件及辅助设备零售；贸易代理；货物和技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)	FPV眼镜的研发、生产和销售，以及VR内容的研发
17	北京酷乐萌文化科技有限公司	那海网络持股8.00%	出版物零售；销售食品；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；企业管理咨询；经济贸易咨询；市场策划；会议服务；承办展览展示活动；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告；销售文化用品、工艺品、日用杂货、服装、鞋帽、日用品、玩具、体育用品、厨房用具、家用电器、化妆品、针纺织品、首饰、五金交电（不含电动自行车）、电子产品、医疗器械Ⅰ类、通讯设备；企业策划；会议服务；摄影扩印服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）	新零售
18	成都云端助手科技有限公司	炫步网络持股15.00%	研发、网上销售计算机软硬件、网络设备、通讯设备（不含无线广播电视发射设备及卫星地面接收设备）；研发游戏软件；计算机系统集成；计算机软硬件技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布广告（不含气球广告）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）。	SDK定制和联运分发
19	杭州尬演七段文化传媒有限公司	娱公文化持股30.00%	许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；网络文化经营；食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）；出版物互联网销售；出版物零售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；计算机系统服务；网络技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；广告制作；广告发布（非广播电台、电视	社交电商服务

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序号	企业名称	持股比例	经营范围	主营业务
			台、报刊出版单位）；广告设计、代理；第二类医疗器械销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子产品销售；服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽批发；鞋帽零售；箱包销售；箱包制造；化妆品零售；化妆品批发；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；户外用品销售；日用品销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；日用家电零售；家用电器销售；办公用品销售；办公设备销售；母婴用品销售；家居用品销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；从事艺术培训的营利性民办培训机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）；从事语言能力、艺术、体育、科技等培训的营利性民办培训服务机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
20	北京手边文化传播有限公司	北京奥利凡星管理咨询中心（有限合伙）持股15.00%	组织文化艺术交流活动（不含棋牌）；企业形象策划；企业管理咨询；投资咨询、经济贸易咨询；公共关系服务；会议服务；承办展览展示；设计、制作、代理、发布广告；企业营销策划；影视策划。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）	时尚、旅行、奢侈品及美妆自媒体
21	广州爱宠网络科技有限公司	北京奥利凡星管理咨询中心（有限合伙）持股10.00%	农业科学研究和试验发展；工程环保设施施工；室内装饰、装修；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；鞋批发；帽批发；服装批发；家具批发；宠物用品批发；体育用品及器材批发；皮革及皮革制品批发；五金产品批发；办公设备耗材批发；化妆品及卫生用品批发；办公设备批发；玩具批发；化妆品及卫生用品零售；化工产品批发（危险化学品除外）；日用杂品综合零售；日用器皿及日用杂货批发；非许可类医疗器械经营；文化娱乐经纪人；体育经纪人；文学、艺（美）术经纪代理服务；影视经纪代理服务；音像经纪代理服务；食品科学技术研究服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；计算机技术开发、技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；网络技术的研究、开发；软件服务；信息电子技术服务；企业管理咨询服务；商品信息咨询服务；市场营销策划服务；文化艺术咨询服务；环保技术开发服务；饲料批发；饲料零售；宠物专用品制造；宠物用品零售；宠物美容服务（不含寄养、销售）；宠物服务（不含许可审批项目）；预包装食品批发；预包装食品零售；散装食品零售；散装食品批发；演出经纪代理服务	宠物电商、美妆的网红经济电商、发展的网红及其粉丝群体的分销电商
22	浙江瞩播文化传媒有限公司	那海网络持股15.00%	一般项目：广告设计、代理；数字文化创意内容应用服务；组织文化艺术交流活动；文化娱乐经纪人服务；其他文化艺术经纪代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；会议及展览服务；文艺创作；数字内容制作服务（不含出版发行）；商业	主播人才培养、直播品牌赛事打造

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序号	企业名称	持股比例	经营范围	主营业务
			综合体管理服务；社会经济咨询服务；礼仪服务；专业设计服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

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二、一般问题

问题1公司实际控制人直接或间接持有的公司大部分股份被质押，请申请人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

【回复】

一、请申请人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施

（一）质押的原因及合理性、质押资金具体用途

截至2021年3月31日，云南兆隆及其一致行动人累计质押股份3,222.76万股，占其持股总数的19.71%，占公司总股本4.36%，质押原因主要为支持上市公司生产经营和偿还控股股东到期债务，控股股东的债务主要系为上市公司提供财务资助向第三方的借款，质押股份具体情况如下：

出质人	质权人	质押股数（股）	质押日期
云南兆隆	朱亮	23,220,000	2018.8.3
	深圳市中小微企业融资再担保有限公司	5,460,000	2020.8.25
	浙商金汇信托股份有限公司	2,222,223	2020.9.28
		1,325,382	2021.3.31
合计		32,227,605

5-1-180

云南兆隆质押给深圳市中小微企业融资再担保有限公司的546.00万股的原因和主要用途是为星期六子公司佛山星期六电子商务有限公司借款提供质押反担保。云南兆隆质押给浙商金汇信托股份有限公司的354.76万股的原因和主要用途是为星期六购买浙商金汇信托股份有限公司持有的佛山星期六时尚产业并购投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙优先级有限合伙份额的义务提供质押担保。

（二）约定的质权实现情形

1、朱亮2,322.00万股

根据云南兆隆与朱亮签署的《股票质押融资协议》，约定的质权实现情形为：

“第17条 质权的实现

一、在下列任一情况出现时，质权人有权依法立即实现质权：

（一）债务人未按主合同的约定履行到期债务（包括质权人因债务人、出质人违约而要求提前收回的债务）；

（二）出质人未约定存入保证金、追加其他担保或采取其他补救措施；

（三）出质人、债务人或目标公司申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、重整或和解、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、财务状况恶化以及出现其他类似情形；

（四）出质人、债务人或目标公司与第三人发生诉讼或其他纠纷，可能危及或损害质权人权益，且债务人或出质人未另行提供其他经质权人认可的担保的；

（五）出质人、债务人或目标公司法定代表人、实际控制人、主要投资者或关键管理人员下落不明、被司法机关采取强制措施或出现其他类似情形，可能危及或损害质权人权益的；

（六）本合同项下的质押股权或出质人、目标公司财产及资金账户被查封或冻结；

5-1-181

（七）本合同项下的质押股权在交易市场上被有关机关勒令暂停或停止交易；

（八）债权人发生主合同项下的其他违约情形，或者出质人发生本合同项下的其他违约情形。

二、如出质人发生违约，质权人有权按本合同第18条第三款的约定采取相应措施。出质人在此不可撤销地授权质权人无须经过诉讼或仲裁等法律程序有权以折价、拍卖、变卖等方式直接处分质押股权，并以处分所得价款在优先支付质押股权处分费用和本合同项下出质人应支付或偿付给质权人的费用后，用于清偿被担保债权。

……

五、如质物权利先于债务履行期实现，则质权人有权先行实现质物权利，并以所得利益提前清偿担保债务。”

截至2021年3月31日，该部分质押股份已到期，已触发质权实现的情形。经访谈云南兆隆，该部分质押股份融资余额为7,000万元，双方已协商延期，但未签署相关协议。

2、深圳市中小微企业融资再担保有限公司546.00万股

根据云南兆隆（乙方）与深圳市中小微企业融资再担保有限公司（甲方）、佛山星期六电子商务有限公司（丙方）签署的《质押反担保合同》，约定的质权实现情形为：

“第六条 违约及质权的实现

一、丙方未依约向人保资本履行还款义务或在甲方代偿后未及时向甲方履行清偿义务的，甲方有权处分本合同项下的质押财产。甲方可以采取与乙方协议将质押财产及其孳息折价抵债，向公证部门申请制作具强制执行效力的公证文书再由法院强制执行，请求法院拍卖、变卖质押财产等方式行使质权。

……

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三、发生下列情形之一的，甲方可以提前行使质权，并以其所得提前清偿债务：

1、乙方违反本合同的约定，危及甲方的质权；

2、乙方被解散、破产、歇业、被停业整顿、被撤销、被吊销营业执照。作为自然人的乙方死亡，无人继承其履约义务或继承人拒绝履约；

3、丙方经营状况恶化、丧失商业信誉，与第三人发生纠纷、诉讼或出现其他甲方认为会对其权益带来威胁或不利的事件；

4、丙方违反与贷款人、甲方的相关约定，可能危及甲方债权安全的；

5、甲方认为足以影响债权安全的其他情形。”

截至2021年3月31日，该部分质押股份不存在质权实现的情形。

3、浙商金汇信托股份有限公司354.76万股

根据云南兆隆与浙商金汇信托股份有限公司签署的《股票质押合同》，约定的质权实现情形为：

“第七条 双方一致确认，发生下列情形之一的，质权人有权立即行使质权：

1、如果星期六股份有限公司未履行主合同项下的义务和责任；

2、发生主合同约定的违约情形；

3、本合同项下质押股票限售期届满，出质人未按约定要求配合质权人解除质押、处置股票致使质权人无法进行股票处置并获得收益的；

4、出质人违反质押合同所述的任何违约情形或违反质押合同的任何约定；

5、根据主合同的约定质权人可以提前实现债权的其他情形；

6、主合同被确认为无效、部分无效或被撤销，债务人因返还财产或赔偿损失而形成对质权人的债务，债务人未清偿的；

7、发生法律、法规、规章、规范性文件规定的质权人有权处分质押标的的情况；

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8、出质人或星期六股份有限公司申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、重整或和解、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销营业执照、歇业、合并、分立、组织形式变更或出现其他类似情形；

9、出质人发生危及或损害质权人权利、权益或利益的其他事件；

10、其他根据质押当事人约定需要行使质权的情形。”

截至2021年3月31日，该部分质押股份不存在质权实现的情形。

（三）控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力

公司控股股东和实际控制人的财务状况和债务清偿能力如下：

1、根据云南兆隆的合并财务报表（未经审计），截至2020年12月31日，云南兆隆资产总额为649,984.74万元、净资产为395,255.05万元，资产负债率为

39.19%，2020年度实现营业收入232,775.76万元。

2、截至2021年3月31日，云南兆隆及其一致行动人持有公司16,353.29万股股份，以2021年3月31日的收盘价17.82元/股计算，市值为29.14亿元，远超股权质押融资余额。

3、经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，访谈控股股东和实际控制人，并取得云南兆隆《企业信用报告》及张泽民、梁怀宇《个人信用报告》，云南兆隆、张泽民、梁怀宇信用状况良好，未被列入失信被执行人名单。

（四）股价变动情况

2020年1月1日至2021年3月31日，公司股票价格变动情况如下：

5-1-184

数据来源：Wind

公司2020年1月1日至2021年3月31日股票收盘价介于14.67元/股至34.10元/股。截至2021年3月31日，公司前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日收盘价均价分别为19.05元/股、17.80元/股、18.96元/股，股价较为稳定。

（五）是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更

1、是否存在较大的平仓风险

截至2021年3月31日，控股股东及其一致行动人累计质押股份3,222.76万股，具体情况如下：

（1）云南兆隆质押给朱亮的2,322.00万股股份已到期，双方协商续期但未签署书面协议，该部分股份存在平仓风险。按照2021年3月31日收盘价17.82元/股、融资余额7,000.00万元计算，可能被处置的股份为392.82万股，占云南兆隆及其一致行动人持股总数的2.40%，占公司总股本的0.53%，所占比例较小。

（2）云南兆隆质押给深圳市中小微企业融资再担保有限公司的546.00万股股份和浙商金汇信托股份有限公司的354.76万股股份未设置平仓线，不存在较大的平仓风险。

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2、是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更

截至本回复出具日，公司实际控制人通过云南兆隆、新加坡力元、迈佳网络控制公司21.99%股份，第二大股东谢如栋及其一致行动人控制公司16.51%股份，实际控制人控制的股份比谢如栋及其一致行动人高5.47%。

控股股东和实际控制人具备较强的债务清偿能力，若质押股份被质权人处置，被处置股份占其持股总数比例较低，不会对实际控制人控制权造成重大不利影响。

同时，公司2018年收购遥望网络时控股股东、实际控制人及其一致行动人曾出具《关于保持上市公司控制权稳定的承诺函》，谢如栋及其一致行动人曾出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》及补充承诺，承诺有效期至2024年3月22日，目前该承诺有效履行。

综上，控股股东、实际控制人发生变更的风险较小。

（六）控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施

公司控股股东、实际控制人采取包括但不限于以下措施以维持控制权的稳定性：

1、控股股东安排相关人员负责股票质押日常维护事宜，密切关注股价，提前进行风险预警，并与质权人日常保持积极沟通。

2、控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关于保持上市公司控制权稳定的承诺函》，第二大股东谢如栋及其一致行动人已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》及补充承诺，承诺有效期至2024年3月22日。《关于保持上市公司控制权稳定的承诺函》的主要内容如下：

“1、自本次交易完成之日起60个月内，本方承诺不放弃上市公司的实际控制权；

2、为持续分享上市公司的经营成果，本方具有长期持有上市公司股份之意向。在此前提下，本方进一步承诺，在确保上市公司实际控制人不发生变化的情况下，根据本方自有资金的持有情况及资金需求状况，选择适当时机对星期六实

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施增持或减持，相关交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；

3、本承诺一经作出即生效，不得撤销。如违反上述承诺，本方将承担相应的法律责任。”

二、中介机构核查意见

保荐机构和申请人律师进行了如下核查：

1、获取了申请人证券质押及司法冻结明细表；

2、获取了控股股东及其一致行动人股票质押协议、云南兆隆《企业信用报告》及张泽民、梁怀宇《个人信用报告》；

3、访谈控股股东、实际控制人；

4、获取了控股股东、实际控制人及其一致行动人银行对账单，并抽查了大额银行流水；

5、查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站；

6、获取控股股东、实际控制人及其一致行动人、谢如栋及其一致行动人出具的承诺函。

经核查，保荐机构和申请人律师认为：申请人控股股东及其一致行动人股份质押具有合理性，部分股份存在平仓风险，但所占比例较低，不会对控股股东、实际控制人控制权造成重大不利影响，申请人控股股东、实际控制人发生变更的风险较小；申请人控股股东、实际控制人及其一致行动人已承诺采取相关措施维持控制权稳定。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《星期六股份有限公司与申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签署页）

星期六股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为《星期六股份有限公司与申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签署页）

保荐代表人：

陈胜安 郑春定

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日

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保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司

总经理声明

本人已认真阅读星期六股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构总经理：

_________________

朱春明

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日