深圳市宇顺电子股份有限公司
2022年度监事会工作报告2022年度，深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格依照《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及公司《章程》《监事会议事规则》等有关规定，本着恪尽职守、勤勉尽职的工作态度，依法行使职权，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。现将监事会在2022年度的主要工作报告如下：
一、2022年度监事会的工作情况
1、召开监事会会议情况
2022年度，公司共召开了6次监事会会议，具体情况如下：
| 会议 | 召开时间 | 审议通过的议案 |
| 第五届监事会第十二次会议 | 2022年2月25日 | 《关于2021年度计提资产减值准备的议案》 |
| 第五届监事会第十三次会议 | 2022年4月6日 | 《2021年度监事会工作报告》 《2021年度财务决算报告》 《2021年年度报告及其摘要》 《2021年度利润分配预案》 《2021年度内部控制自我评价报告》和《内部控制规则落实自查表》 《关于续聘会计师事务所的议案》 《关于确认公司董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬及制定2022年度薪酬方案的议案》 《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项股东大会决议有效期的议案》 |
| 第五届监事会第十四次会议 | 2022年4月25日 | 《2022年第一季度报告》 |
| 第五届监事会第十五次会议 | 2022年8月17日 | 《关于〈2022年半年度报告〉及其摘要的议案》 |
| 第五届监事会第十六次会议 | 2022年9月13日 | 《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》 |
| 第五届监事会第十七次会议 | 2022年10月26日 | 《2022年第三季度报告》 |
2、列席董事会情况
2022年度，公司共召开8次董事会，监事会全部列席，对董事会的召开及决议执行情况进行了监督。监事会认为：各次董事会决策程序合法，认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务；公司的内部控制制度基本健全，董事、高级管理人员在履行职务过程中没有损害公司利益和侵犯股东权益的行为。
3、出席股东大会情况
2022年度，公司共召开2次股东大会，监事会全部出席。会议过程中，监事会监督会议召开的程序，听取股东的意见和建议，接受股东的询问。
二、监事会对公司2022年度有关事项发表的核查意见
监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，从切实保护中小股东利益的角度出发，对公司依法运作情况、财务情况、关联交易、内部控制、重大资产重组等事项进行了全面监督检查，根据检查结果，对有关事项发表如下意见：
1、公司依法运作情况
2022年度，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》及公司《监事会议事规则》等法律法规及相关规定赋予的职权，积极参加股东大会、列席董事会会议，从切实维护公司利益、股东权益和员工权利出发，恪尽职守，认真履行监督职责。2022年，公司监事列席了历次董事会和股东大会会议，听取了公司生产、经营、投资、财务等方面的工作报告，对公司重大事项的决策程序、内部控制规范体系建设及运行情况以及董事、高级管理人员履行职务情况进行了有效监督。在公司管理层执行股东大会决议和董事会决议以及生产经营计划、计提资产减值、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易等方面，监事会适时审议有关报告，了解公司日常生产经营管理活动及重大事项的具体情况，对此提出相应的意见和建议。
监事会认为：公司董事会运作规范、决策程序合法，认真执行公司股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务，公司建立了较为完善的内部控制制度，公司董事和高级管理人员执行职务时不存在违反国家法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。
2、续聘会计师事务所
为保持公司财务报表审计工作的连续性，公司于2022年4月6日召开了第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达会计师事务所”）为公司2022年度的财务审计机构，并提交公司2021年度股东大会审议通过。公司监事会对上述事项进行了审查，同意续聘利安达会计师事务所作为公司2022年度审计机构，负责公司财务报告审计、内部控制审计以及其他相关审计工作。
3、检查公司财务情况
2022年度，监事会对公司的财务状况进行了认真细致的监督，对财务报告进行了严谨审查，通过对公司2021年度、2022年第一季度、2022年半年度和2022年第三季度的财务状况和财务成果等情况的核查，监事会认为：公司严格遵守《会计法》等有关财务的规章制度，规范管理；会计核算无重大遗漏和虚假记载。
利安达会计事务所为公司2021年度财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，报告真实、公正地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果。公司全体监事本着实事求是及对所有股东负责的态度，审查了2021年财务报表和审计报告，认为该报表及报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、检查关联交易情况
公司筹划以发行股份及支付现金方式购买凯旋门控股有限公司、白宜平（以下合称“交易对方”）合计持有的深圳前海首科科技控股有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，并向公司控股股东中植融云（北京）企业管理有限公司非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票于2021年1月21日开市起停牌。2021年2月3日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
深圳市宇顺电子股份有限公司 监事会工作报告集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案，对外披露了《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告，并向深圳证券交易所申请公司股票复牌。2021年2月4日开市起，公司股票复牌。复牌后，公司及相关各方有序推进本次重大资产重组的各项工作，并按相关规定披露了进展公告。2021年4月28日，公司召开了第五届董事会第七次会议及第五届监事会第六次会议，审议通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定，本次交易需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查。公司按照相关规定向国家市场监督管理总局反垄断局申报了经营者集中审查相关材料，并于2021年5月8日收到国家市场监督管理总局反垄断局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]242号），决定对本次交易不实施进一步审查，公司从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。2021年5月17日，公司收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对深圳市宇顺电子股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2021〕第9号）（以下简称“问询函”），经逐项核查，公司对问询函进行了回复，并于2021年6月2日对外披露。2021年6月2日，公司召开第五届董事会第八次会议，决定召开2021年第一次临时股东大会审议本次交易相关议案。2021年6月18日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。随后，公司向中国证监会提交了《上市公司发行股份购买资产核准》申请材料，2021年6月29日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请补正通知书》（211624号，以下简称“《补正通知书》”）。根据《补正通知书》的要求，公司及相关中介机构进行了加期审计等补充更新事宜，公司编制了《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书（修订稿）”），2021年7月15日，公司召开了第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了重组报告书（修订稿）及相关议案。2021年7月，公司向中国证监会提交了相关材料。
2021年7月21日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：211624），中国证监会依法对公司提交的《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为申请材料齐全，决定对该行政许可申请予以受理。
2021年8月10日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211624号）（以下简称“《反馈意见通知书》”）。收到《反馈意见通知书》后，公司与有关中介机构对《反馈意见通知书》中提出的问题进行研究、讨论、落实，并逐项进行了说明和回复，并于2021年10月15日对外披露了《深圳市宇顺电子股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的回复》及相关公告。
2021年11月3日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开了2021年第28次并购重组委会议，对公司的发行股份购买资产并募集配套资金方案进行了审核。根据会议审核结果，本次交易未获通过。2021年11月16日，中国证监会核发《关于不予核准深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定》（证监许可[2021]3637号）。
鉴于本次交易有助于公司将产业链进一步延伸，提升公司的综合竞争力，有利于增强公司持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司于2021年11月4日召开的第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十一次会议决定对相关申请材料进行补充、修订和完善，并继续推进本次交易。公司根据中国证监会上市公司并购重组审核委员会的审核意见，结合实际情况，协调相关各方积极推进相关工作，并按照相关法律法规及时披露了进展公告。
为确保公司本次交易的顺利进行，公司分别于2022年4月6日、2022年4月28日召开了第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十三次会议及2021年度股东大会，审议通过了《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜有效期的议案》，将本次交易的股东大会决议有效期自届满之日起
深圳市宇顺电子股份有限公司 监事会工作报告延长十二个月，将股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的授权期限自届满之日起延长十二个月（若公司已于延长后的有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成之日）。除延长上述决议有效期及授权期限外，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的其他内容保持不变。
鉴于公司本次重组历时较长，相关市场环境较本次交易筹划之初发生较大变化，经公司审慎研究并与交易对方友好协商与沟通，决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。2022年9月13日，公司召开第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，董事会、监事会同意公司终止本次重大资产重组事项。公司生产经营情况正常，本次交易事项的终止对公司现有生产经营活动和战略发展不会造成重大不利影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的合法利益。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关规定，公司承诺自相关公告披露之日起一个月内不筹划重大资产重组事项。公司按相关规定对相关主体进行了公司股票交易自查并披露。本次交易已终止。
根据公司与交易对方、标的公司签署的《诚意金协议》中相关约定，公司与交易对方协商一致终止本次重大资产重组的，标的公司应在排他期满且本次重大资产重组终止事项发生之日起三十日内无条件将诚意金本金一次性返还至公司指定账户。
截至2022年10月13日，公司指定账户已收到标的公司返还的诚意金合计人民币4,700万元，《诚意金协议》约定的诚意金返还义务已全部履行完毕。
监事会对公司实际情况及相关事项进行了核查及论证，关联监事对相关事项回避表决，确保本次交易符合公司发展战略，维护公司及股东尤其是中小股东的利益。
5、内幕信息知情人管理制度建立及实施情况
公司已制定《内幕信息知情人登记管理制度》，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系。报告期内，公司严格执行内幕信息保
密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股份的情况。
6、对公司内部控制自我评价报告的意见
监事会审阅了公司《2021年度内部控制自我评价报告》，认为符合《企业内部控制基本规范》等有关规定，公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能有效地执行。内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制规范体系建设及运行情况。
三、2023年监事会工作要点
2023年，监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，忠实履行监事会的职责，依法对董事会和高级管理人员经营行为进行监督和检查，恪尽职守，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构。对公司发展过程中出现的不规范情形，提出合理建议，促进公司可持续发展。
同时，监事会将通过对公司财务进行监督检查以及对公司生产、经营情况的监督检查，进一步加强内控制度、保持与外部审计机构的沟通等方式，不断加强对公司的监督检查，防范经营风险；将通过加强对公司关联交易、对外担保等重大事项的监督，保证资金合规及高效地使用，促进公司经营管理效率的提高，切实保护中小股东的利益。
2023年，监事会将继续加强相关法律法规的学习，加强落实监督职能，认真履行职责，依法列席、出席董事会和股东大会及相关办公会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，进一步促进公司的规范运作，进一步增强风险防范意识，保护股东、公司和员工等各利益相关方的权益。
深圳市宇顺电子股份有限公司监事会
二〇二三年四月二十五日