深圳市宇顺电子股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）
上市公司名称：深圳市宇顺电子股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：宇顺电子股票代码：002289.SZ
收购人：中植融云（北京）企业管理有限公司收购人住所：北京市朝阳区东四环中路39号12层A单元1509通讯地址：北京市朝阳区望京东园七区保利国际广场19号楼（T1）30层
收购人一致行动人：中植产业投资有限公司收购人住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-12525通讯地址：北京市朝阳区望京东园七区保利国际广场19号楼（T1）29层
签署日期：2021年10月
收购人声明
一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书摘要已全面披露了收购人在深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“宇顺电子”或“上市公司”）拥有权益股份的变化情况。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在宇顺电子拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其
履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购前，收购人及其一致行动人在上市公司拥有表决权的股份数量
合计为89,681,146股，占公司总股本的32.00%。本次收购完成后，受发行股份和募集配套资金的影响，收购人及其一致行动人在上市公司拥有表决权的股份数量及比例将发生变动。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
收购人本次收购尚需获得中国证监会的核准。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及和所聘
请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、本收购报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，
无其他为避免对收购报告书摘要内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求收购人及其一致行动人提供的其他信息。
七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
释 义 ...... 1
第一节 收购人及其一致行动人介绍 ...... 4
第二节 收购决定及收购目的 ...... 18
第三节 收购方式 ...... 21
第四节 免于以要约方式收购 ...... 61
第五节 其他重大事项 ...... 62
释 义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书摘要中具有以下含义：
本报告书摘要/收购报告书摘要
指
《深圳市宇顺电子股份有限公司收购报告书摘要
》收购人/信息披露义务人/中植融云/募集配套资金认购方/上市公司控股股东
指 中植融云（北京）企业管理有限公司中植产投/信息披露义务人的一致行动人/收购人的一致行动人
指 中植产业投资有限公司收购人及其一致行动人 指
中植融云（北京）企业管理有限公司、中植产业投资有限公司宇顺电子/上市公司/公司 指 深圳市宇顺电子股份有限公司中海晟融 指 中海晟融（北京）资本管理集团有限公司中海晟丰 指 中海晟丰（北京）资本管理有限公司
（修订稿）中植集团
| 中植集团 | 指 | 中植企业集团有限公司 |
前海首科/标的公司/交易标的
指 深圳前海首科科技控股有限公司标的资产 指 深圳前海首科科技控股有限公司100%股权凯旋门控股/凯旋门 指 凯旋门控股有限公司本次收购 指
收购人以现金认购本次重组中募集配套资金非公开发行的股份本次重大资产重组/本次重组/本次交易
指深圳市宇顺电子股份有限公司拟向交易对方非公开发行股份及支付现金购买深圳前海首科科技控股有限公司100%股权，同时向中植融云（北京）企业管理有限公司非公开发行股份募集配套资金本次发行股份及支付现金购买资产
指
深圳市宇顺电子股份有限公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买深圳前海首科科技控股有限公司100%股权本次募集配套资金 指
深圳市宇顺电子股份有限公司向中植融云（北京）企业管理有限公司非公开发行股份募集配套资金交易对方/发行股份及支付现金购买资产的交易对方/业绩补偿义务人
指 凯旋门控股有限公司、白宜平《购买资产协议书》 指
上市公司与凯旋门控股有限公司、白宜平于2021年2月3日分别签署的《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》
指
上市公司与凯旋门控股有限公司、白宜平于2021年4月28日分别签署的《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产的协议书之补充协议》
| 《购买资产协议书补充协议（二）》 | 指 | 宇顺电子与凯旋门、白宜平于2021年10月14日分别签署的《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议（二）》 |
《盈利预测补偿协议书》 指
上市公司与凯旋门控股有限公司、白宜平于2021年2月3日分别签署的《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》
| 《盈利预测补偿协议书之补充协议》 | 指 |
| 宇顺电子与凯旋门、白宜平于2021年10月14日分别签署的《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议》 | ||
| 前次承诺业绩 | 指 | 2018年前海首科曾与英唐智控筹划交易，该过程中约定了2018年、2019年、2020年和2021年净利润分别不低于8,000万元、9,000万元、11,000万元和13,000万元的业绩承诺，并在补充协议中将业绩承诺期调整为2019-2021年 |
《股份认购协议书》 指
上市公司与中植融云于2021年2月3日签署的《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议书》《诚意金协议》 指
上市公司与凯旋门控股有限公司、白宜平、深圳前海首科科技控股有限公司于2021年2月3日分别签署的《诚意金协议》
《专项审核报告》 指
业绩承诺期内，上市公司应聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对前海首科逐年进行年度审计，同时由该会计师事务所对前海首科在业绩补偿期间当年实现的实际净利润数、实际净利润数与业绩补偿业务人承诺净利润数的差异情况进行审核，并对此出具《专项审核报告》《减值测试报告》 指
在2023年度业绩补偿基准日起四个月内，受上市公司聘请的、对前海首科进行年度审计的会计师事务所，在出具《专项审核报告》的同时对前海首科100%股权进行减值测试出具的报告《复核报告》 指
如凯旋门控股、白宜平对《专项审核报告》或《减值测试报告》结果提出异议，上市公司与交易对方有权协商聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对双方异议部分进行复核，并出具相应的《复核报告》《审计报告》 指
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）于
出具的“利安达审字[2021]第
| 2020 |
号”
《资产评估报告》 指
中联资产评估集团有限公司于2021年4月28日出具的“中联评报字[2021]第1259号”《
| 《深圳前海首科科技控股有限公司2019年度、2020年度、2021年1-6月审计报告》 |
| 深圳市宇顺电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳前海首科科技控股有限 |
》《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》《第16号准则》 指
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所、交易所 指 深圳证券交易所元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书摘要除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）中植融云（北京）企业管理有限公司
企业名称 中植融云（北京）企业管理有限公司住所 北京市朝阳区东四环中路39号12层A单元1509注册资本 100,000万元法定代表人
统一社会信用代码 9111010833982536XG企业类型 其他有限责任公司成立日期 2015年4月22日营业期限 2015年4月22日至2035年4月21日通讯地址 北京市朝阳区望京东园七区保利国际广场19号楼（T1）30层联系电话 010-87934555经营范围
企业管理；经济贸易咨询；市场调查；技术咨询；技术推广；技术转
王晔让；技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东情况 中海晟丰持有99%股权、中海晟融持有1%股权
（二）中植产业投资有限公司
企业名称 中植产业投资有限公司住所 珠海市横琴新区宝华路6号105室-12525（集中办公区）注册资本 130,000万元法定代表人 扈萌萌统一社会信用代码 914404003264197411企业类型 有限责任公司（法人独资）成立日期 2015年01月16日营业期限 2015年01月16日至无固定期限通讯地址 北京市朝阳区望京东园七区保利国际广场19号楼（T1）29层联系电话 010-87934555经营范围
以自有资金进行实业投资；投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。股东情况 中海晟融持有100%股权
二、收购人及其一致行动人相关产权与控制关系
（一）收购人及一致行动人股权控制关系结构图
截至本报告书摘要签署之日，收购人及一致行动人股权控制结构图如下：
中植融云、中植产投为受同一实际控制人解直锟先生控制的企业，互为一致行动人。中植融云直接持有上市公司股份57,233,855股，占上市公司总股本的
20.42%；其一致行动人中植产投持有上市公司股份24,585,656股，占上市公司总
股本的8.77%；同时，上市公司股东魏连速将其持有的上市公司股份7,861,635股（占上市公司总股本的2.81%）的表决权全权委托给中植融云。因此中植融云及其一致行动人合计拥有上市公司89,681,146股股份表决权，占上市公司总股本的32.00%，中植融云为上市公司控股股东。
（二）收购人的控股股东、实际控制人基本情况
1、收购人的控股股东
收购人中植融云的控股股东为中海晟丰，中海晟丰的基本情况如下：
企业名称 中海晟丰（北京）资本管理有限公司
住所 北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层D-0230房间注册资本 1,000万元法定代表人
统一社会信用代码 911101070945607370企业类型 有限责任公司（自然人独资）成立日期 2014年3月12日营业期限 2014年3月12日至2044年3月11日通讯地址 北京市朝阳区望京东园七区保利国际广场19号楼（T1）30层联系电话 010-87934555
经营范围
投资管理；项目投资；技术推广、技术服务；经济贸易咨询；企业策划。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发
放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东情况 解直锟先生持有100.00%股权
2、收购人及其一致行动人的实际控制人
截至本报告书摘要签署之日，解直锟先生直接持有中海晟丰100%的股权、持有中海晟融0.067%的股权，中海晟丰直接持有中植融云99.00%的股权，中海晟融直接持有中植融云1.00%的股权，解直锟先生为上市公司实际控制人。
解直锟先生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权；身份证号码为23071019****06****，在金融领域从业20年以上，有着丰富的行业经验。1995年4月至2000年6月，任中植企业集团有限公司董事长；2006年6月至2015年6月并于2019年1月至今任中植企业集团有限公司董事局主席。
（三）收购人之控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联
企业及主营业务的情况
1、收购人的控股股东直接或间接控制的核心企业
收购人中植融云的控股股东为中海晟丰。截至本报告书摘要签署之日，除收购人外，中海晟丰控制的其他主要核心企业情况如下：
孙珊珊序号
| 序号 | 企业名称 |
| 持股比例 | 主要经营范围 |
中植融金控股有限公司
99%
中海汇鑫（青岛）投资管理有限公司
95%
以自有资金对外投资（以上项目需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务，并依据金融办、中
| 一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 国人民银行青岛市中心支行、银监局、保监局、证监局、公 |
安局、商务局颁发的许可证从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中海晟融（北京）资本管理集团有限公司
99.9333%
项目投资；投资管理；技术推广、技术服务；经济
企业策划。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
| 易活动； |
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提
供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中海晟泰（北京）资本管理有限公司
90%
投资管理；项目投资；技术推广；经济贸易咨询；企业策
| 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 |
| 划。 |
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目
| ，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
北京中海嘉诚企业管理有限公司
90%
技术转让、技术服务。（市场主体依法自主选
| 择经营项目， |
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
常州京海润嘉企业管理中心（有限合伙）
90%
一般项目：企业管理；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
中植企业集团有限公司
76%
| 资产投资及资产管理；销售矿产品、建筑材料、化工产品（不含一类易制毒化学品，不含化学危险品）、煤炭制品、 | ||
石油制品、机械电器设备、五金交电、电子产品；
出口、代理进出口、技术进出口；技术开发；
| 投资咨询； |
财务咨询。
2、收购人的实际控制人控制的核心企业
截至本报告书摘要签署之日，收购人的实际控制人直接或间接控制的核心企业情况如下：
序号
| 序号 | 企业名称 |
| 控股比例注 | 主要经营范围 |
中海晟丰（北京）资本管理有限公司
100%
投资管理；项目投资；技术推广、技术服务；经济贸易咨询；企业策划。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中海晟融（北京）资本管理集团有限公司
100%
项目投资；投资管理；技术推广、技术服务；经济贸易咨询；企业策划。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择
| ；企业依法自主选择经营项目， |
| 经营项目， |
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中植资本管理有限公司
100%
资产管理，项目投资，投资管理，投资咨询（证券、期货投资咨询除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
常州星河资本管理有限公司
100%
资产管理、项目投资、投资管理、投资咨询（证券、期货投资咨询除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
北京浩源资本管理有限公司
100%
投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）6 重庆拓洋100% 从事投资业务；会务服务；展览展示服务；企业营销策
投资有限公司
企业形象设计；市场营销策划；从事建筑相关业务（凭相关资质证书承接业务）；市场调查；工程项目管理；技术服务；技术开发；技术咨询；企业管理咨询；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
盟科投资控股有限公司
100%
项目投资；投资管理；市场营销策划；商务信息咨询；企业管理咨询；财务咨询；资产管理；销售机械电器设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料、金属材料；货物进出口。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得
向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；领取本执照后，应到市商务委备案。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
中植企业集团有限公司
76%
资产投资及资产管理；销售矿产品、建筑材料、化工产品
| 贷款； |
| （不含一类易制毒化学品，不含化学危险品）、煤炭制品、 |
石油制品、机械电器设备、五金交电、电子产品；货物进出口、代理进出口、技术进出口；技术开发；投资咨询；财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
中植启星投资管理有限公司
100%
投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；企业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2
不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”
| ；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； |
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
珠海启明星汇资本管理有限公司
100%
中海晟泰（北京）资本管理有限公司
100%
投资管理；项目投资；技术推广；经济贸易咨询；企业策划。（“1
| 章程记载的经营范围：资本管理、投资管理、股权投资、以自有资金进行项目投资、投资咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金； |
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中植产业投资有限公司
100%
以自有资金进行实业投资；投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海中植鑫荞投资管理有限公司
100%
资产管理；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中植投资发展（北京）有限公司
100%
资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中植高科（北京）投资有限公司
100%
项目投资；投资管理；技术推广、服务；经济贸易咨询；企业策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中植金控资本管理有限公司
100%
资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询；技术推广；技术服务；经济贸易咨询；企业策划。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中植投资管理有限公司
100%
资产管理、投资管理、投资咨询（以上经营范围不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）；
企业管理咨询，经济贸易咨询，企业策划，市场调查。（法
律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）。
中植融云（北京）企业管理
100%
企业管理；经济贸易咨询；市场调查；技术咨询；技术推广；技术转让；技术
| 企业管理咨询，经济贸易咨询，企业策划，市场调查。（法 |
| 服务。（企业依法自主选择经营项目， |
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
有限公司 依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
中植财富控股有限公司
100%
对所投资的项目和企业进行经营及财务管理；经济信息咨询；以自有资金进行项目投资、投资咨询、财务咨询、企业管理咨询；市场信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
北京中海嘉诚企业管理有限公司
100%
企业管理；经济贸易咨询；市场调查；技术咨询、技术推广、技术转让、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
珠海融诚投资中心（有限合伙）
100%
投资咨询；投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海首拓投资管理有限公司
99%
投资管理，实业投资，资产管理，财务咨询（不得从事代理记账），商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，企业形象策划，室内外装潢
| 投资咨询；投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目， |
| ，建筑工程及设计，设计、制作、 |
代理各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中植融金控股有限公司
100%
岩能资本管理有限公司
100%
资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询；企业策划；经济贸易咨询；技术推广服务。（“1、未经有关部门批
| 一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 准， |
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司
67%
纺织服装的开发、设计；纺织服装的技术开发、转让、咨询、服务；纺织服装网络技术应用（依法须经批准
经相关部门批准后方可开展经营活动）
西藏康邦胜博企业管理有限
100%
企业管理服务、企业策划、技术服务、技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）
公司
江阴银木企业管理咨询有限公司
100%
一般项目：社会经济咨询服务；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
江阴耀博泰邦企业管理合伙企业（有限合伙）
100%
一般项目：企业管理；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
珠海中植浩源企业管理有限公司
100%
企业管理；财务管理；经济信息咨询；财务咨询、企业管理咨询；市场信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注：直接控制和间接控制的比例合计。
三、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年
财务情况
（一）收购人从事的主要业务及最近三年财务情况
收购人中植融云成立于2015年4月22日，注册资本100,000万元，主营业务为投资管理等。中植融云最近三年财务报表的主要财务数据如下所示：
单位：万元
项目
2020
| 项目 | 年 |
| 日 |
2019
| 月 |
2018
| 日 | 年 |
| 日 |
资产总额
| 365,155.35 | 314,007.56 | 94,199.61 |
净资产87,309.81
92,911.05
6,019.01
资产负债率 76.09% 70.41% 93.61%
项目
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
营业收入 - - -
净利润
| -5,601.24 | -3,107.96 | -2,232.27 |
净资产收益率 -6.22% -2.01% -31.29%
注1：2020年财务数据已经北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司审计，2018年、2019年财务数据为未审财务数据。
注2：净资产收益率＝净利润/[（期初股东权益+期末股东权益）/2]，下同。
2019年2月13日，中植融云股权转让及增资事宜完成工商变更登记，具体情况详见“第一节 收购人及其一致行动人介绍”之“收购人及一致行动人关于
最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说明”。中植融云注册资本由10,000万元增加至100,000万元，截止2019年4月30日，中植融云已完成实缴出资，因而导致净资产发生较大变化。
（二）一致行动人从事的主要业务及最近三年财务情况
收购人的一致行动人中植产投成立于2015年1月16日，注册资本130,000万元，主要业务为实业投资、投资管理等。中植产投最近三年单体财务报表的主要财务数据如下所示：
单位：万元
2020
| 项目 | 年 |
| 日 |
2019
| 月 |
2018
| 日 | 年 |
| 日 |
资产总额 660,603.90
764,764.95
932,083.68
净资产 -39,930.84
-41,850.04
-47,080.10
资产负债率 106.04% 105.47% 105.05%
2020
| 项目 | 年度 |
2019
2018
| 年度 | 年度 |
营业收入 -
1,012.65
4,314.41
净利润 1,919.20
-79,906.72
-65,487.30
净资产收益率 -4.69% 179.71% 219.95%
注：上述2018年-2020年财务数据为未审财务数据。
四、收购人及其一致行动人最近五年受行政处罚、刑事
处罚及涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人自成立以来，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人及其一致行动人的主要负责人员的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员情况如下：
（一）中植融云
| 姓名 | 职务 |
| 国籍 | 身份证号码 |
| 长期居住地 | 是否拥有境外居住权 |
执行董事、经理
| 王晔 |
中国
北京 无朱谷佳 监事 中国 43010319****19**** 北京 无
（二）中植产投
12010319****30****
姓名
| 姓名 | 职务 |
| 国籍 | 身份证号码 |
| 长期居住地 | 是否拥有境外居住权 |
扈萌萌
执行董事、经理
中国 11010519****10**** 北京 无赵一荻 监事 中国 36072619****09**** 北京 无截至本报告书摘要签署之日，上述主要负责人员最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其
他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司5%以上已发行股份的情况如下：
序号
| 序号 | 证券 简称 | 证券 代码 | 持股 比例注 | 是否达到控制 | 主营业务 |
1 凯恩股份 002012
是
主要生产工业配套用纸、特种食品包装用纸、过滤纸等特种纸。
| 25.00% |
2 美吉姆 002621 30.02% 是
机械制造业务与儿童早期教育服务、教育咨询。
3 准油股份 002207 30.00% 是
石油技术服务、建筑安装、运输服务和化工产品销售。
4 美尔雅 600107 20.39% 是
服装、服饰的研发、设计、制造和销售。
中金科技
服务
08295.HK 68.41% 是
主要从事提供企业顾问服务及相关业务，以及投资各种不同类型的资产。
002418
| 康盛股份 | 22.63% |
是
家电制冷配件和新能源汽车两大业务版块。
7 超华科技 002288
| 10.03% |
否
主要从事高精度电子铜箔、各类覆铜板等电子基材和印制电路板（
）的研发、生产和销售。
002502
| 鼎龙文化 | 8.89% |
否 主要从事网络游戏的研发、发行和
运营以及影视剧的投资、拍摄、制作和发行。
9 *ST金洲 000587 17.98% 否
主要从事黄金珠宝业务（黄金珠宝首饰研发设计、加工制造、批发零售及品牌加盟等）、融资租赁业务。
000890 13.57% 否
主要从事金属制品业务和商业保理业务。
| 法尔胜 |
11 达华智能 002512
否
互联网电视机主板、智能电子标签和智能设备的研发、生产和销售，主要产品有非接触式智能卡、智能电子标签、互联网电视主板、系统集成、技术开发、为用户提供卫星终端产品和应用解决方案等业务。
| 15.73% |
12 青岛金王 002094
否
主营业务分为化妆品业务、新材料蜡烛及工艺制品业务和供应链业务三大板块。
| 7.29% |
002684 6.04% 否 研发、生产、销售各类蓄电池。
| *ST猛狮 |
| *ST宝德 |
300023
否
石油钻采电控系统与自动化产品的研发、制造、销售与服务业务
| 28.17% |
15 美丽生态 00010 10.20% 否
主要从事园林绿化工程施工、园林景观设计、园林养护及绿化苗木种植等。主营业务涵盖市政基础设施、公路、景观绿化、房屋建筑、生态环保等领域。
16 融钰集团 002622 25.60% 是
主要从事永磁开关及高低压开关成套设备产品的研发、生产和销售业务及软件产品的开发、销售与服务业务。
17 易联众 300096 5.44% 否
公司长期专注于民生行业软件技术及服务的研究、开发、应用和推广工作，主营“以劳动和社会保障为核心”的民生行业应用解决方案与服务，主要产品和服务包括软件及嵌入式软件（IC卡）、硬件及系统集成和技术服务外包、民生信息服务等。
注：直接控制和间接控制的比例合计。
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持
股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：
| 序号 | 公司名称 |
| （万元） |
| 比例注 |
中融
国际
信托
有限
公司
1,200,000 32.99%
经中国银行保险监督管理委员会批准，公司经营本外币业务范围：（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的
| 主营业务 |
| 重组、 |
购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。增值电信业务。(涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事经营活动)。
中融
基金
管理
有限
公司
75,000 49.00%
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中融
汇信
期货
有限
公司
96.00%
商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
横琴
人寿
保险
有限
200,000 20.00%
普通型保险，包括人寿保险和年金保险；健康保险；意外伤害保险；分红型保险；万能型保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保险监督管理委员会批准的其他业务。（依法须
公司 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
恒邦财产保险股份有限公司
206,000 16.80%
机动车保险；企业/家庭财产保险及工程保险（特殊风险除外）；责任保险；船舶/货运保险；短期健康/意外伤害保险；农业保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注1：直接控制和间接控制的比例合计。注2：金融机构按照中国人民银行颁布的《金融机构编码规范》界定。
八、收购人及一致行动人关于最近两年控股股东、实际
控制人发生变更的情况说明2019年1月17日，中植融云股东签署股东会决议：“1、同意股东中海晟融将其持有的出资9,000万元转让给中海晟丰；2、公司注册资本变更为100,000万元，股东中海晟丰出资99,000万元，股东中海晟融出资1,000万元。”当日，中海晟融与中海晟丰签订《转让协议》将其持有的中植融云的股权9,000万元（人民币）转让给受让方中海晟丰。
2019年2月13日，上述股权变更事宜完成工商变更登记。本次增资及股权转让完成后，中植融云控股股东由中海晟融变更为中海晟丰，实际控制人仍为解直锟先生。
除上述事项外，最近两年收购人及其一致行动人不存在其他控股股东变更事项。
第二节 收购决定及收购目的
一、收购目的
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式，向凯旋门控股、白宜平购买其持有的前海首科100%股权，同时上市公司拟向中植融云非公开发行股份募集配套资金。本次交易旨在收购优质资产前海首科，有利于增加上市公司的资产规模、提升上市公司的盈利能力和增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益。通过本次交易后，前海首科将成为上市公司全资子公司，后续将有机会借助资本市场拓宽融资渠道，并利用上市公司的管理经验，优化公司治理结构、提升管理运营效率，助力标的公司整体竞争力提升，实现快速发展，进一步提升上市公司的综合竞争力和盈利能力，增强抗风险能力和可持续发展能力，有助于为上市公司的股东带来丰厚回报。同时，收购人中植融云基于对上市公司未来持续稳定发展前景的信心以及为巩固对上市公司的控制权，拟全额认购本次募集配套资金，并与上市公司签署了《股份认购协议书》。
二、未来十二个月内继续增持上市公司股份或处置其已
拥有权益股份的计划
根据中植融云及其一致行动人的承诺，中植融云通过本次募集配套资金取得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不转让或解禁；中植融云和中植产投在本次交易前所持有的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不转让。
中植融云及中植产投持有的的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。
若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，中植融云及中植产投将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，中植融云及中植产投持有的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深圳证券交易所的有关规定办理。根据收购人中植融云及其一致行动人中植产投出具的《关于不放弃上市公司控制权的承诺》，自承诺函出具之日至本次交易完成后36个月内，根据资本市场情况与实际需要，中植融云和中植产投不排除通过协议转让、二级市场增持等方式增加上市公司股份，以维护上市公司控制权稳定。除本报告书摘要已经披露的情况外，截至本报告书摘要签署日，在本次权益变动完成后，收购人在未来十二个月内无继续增持或处置其已拥有上市公司股份的明确计划。若将来收购人拥有权益的上市公司股份发生变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。
三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体
时间
（一）本次交易已取得的授权和批准
1、中植融云、凯旋门控股、白宜平已就其参与本次交易履行了现阶段必需
的内部决策程序。
2、2021年2月3日，上市公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事
会第三次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。
3、2021年4月28日，上市公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监
事会第六次会议，审议通过了与本次交易的重组报告书相关的议案。
4、2021年5月8日，上市公司收到国家市场监督管理总局反垄断局出具的
《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]242号）。
5、2021年6月18日，上市公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通
过本次交易的相关议案，并同意豁免中植融云及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务。
6、2021年10月14日，上市公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届
监事会第九次会议，审议通过本次交易方案调整的相关议案。
（二）本次交易尚需取得的批准和核准
本次交易尚需取得中国证监会的核准。上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
第三节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份的情况
本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。本次交易前上市公司总股本为280,253,733股。本次交易拟向交易对方发行78,717,200股支付其中60%对价；募集配套资金的发行股份数量不超过83,934,426股，未超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次交易前后上市公司股本结构如下表所示：
| 股东名称 | 本次交易前 |
| 本次交易后（考虑募配） | ||
| 持股数量（股） |
| 持股比例 | 持股数量（股） |
中植融云 57,233,855
| 持股比例 | ||
20.42%
141,168,281
| 31.87% |
中植产投 24,585,656
8.77%
24,585,656
| 5.55% |
魏连速
注7,861,635
2.81%
7,861,635
| 1.78% | |||
| 中植融云及其一致行动人合计拥有表决权 |
89,681,146
32.00%
173,615,572
| 39.20% |
凯旋门控股 -
-
| 69,420,699 | 15.67% |
白宜平 -
-
| 9,296,501 | 2.10% |
其他A股股东 190,572,587
68.00%
190,572,587
| 43.03% | |||
| 合计 |
280,253,733
100.00%
| 442,905,359 |
100.00%
注：公司股东魏连速将其持有的公司股份7,861,635股（占公司总股本的2.81%）的表决权全权委托给中植融云。
本次交易完成后，中植融云仍为上市公司的控股股东，解直锟先生仍为上市公司的实际控制人，本次交易将不会导致上市公司控制权变更。
二、本次交易的基本方案
本次交易方案包括：（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式，向凯旋门控股、白宜平购买其持有前海首科100%股权，本次交易拟购买资产的交易价格为90,000万元，其中，上市公司拟以现金方式支付交易对价的40%，以上市公司股票支付交易对价的60%。本次交易完成后，前海首科将成为上市公司全资子公司。
上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
单位：万元
| 交易对方 | 持股比例 |
| 总对价 | 现金对价 |
| 股份对价 | 发行股份数量（股） |
凯旋门控股 88.19%
| 79,371.00 | 31,748.40 | 47,622.60 | 69,420,699 |
白宜平 11.81%
| 10,629.00 | 4,251.60 | 6,377.40 | 9,296,501 | |
| 合计 |
| 90,000.00 | 36,000.00 | 54,000.00 | 78,717,200 |
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第三次会议决议公告日，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价如下：
单位：元/股
| 定价基准日 | 交易均价 |
90%前20个交易日
7.61
| 交易均价的 | |
6.86
前60个交易日
8.99
8.10
前120个交易日
10.61
9.56
经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为
6.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
本次交易拟向交易对方发行股份共计78,717,200股，其中向凯旋门控股发行股份69,420,699股，向白宜平发行股份9,296,501股。本次发行股份及支付现金购买资产最终的股份发行数量尚需经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，据此本次发行股份数量也随之进行调整。
（二）募集配套资金涉及的股票发行价格及发行数量
本次交易中，上市公司拟向中植融云非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金采取定价方式，本次募集配套资金的定价基准日为上市公司第五届董事会第三次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格6.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次拟募集资金不超过5.12亿元，由中植融云全额认购。募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；募集配套资金拟发行不超过83,934,426股，发行股份数未超过本次交易前上市公司总股本的30%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，据此本次发行股份数量也随之进行调整。
本次募集配套资金用途具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 |
1 支付现金对价
| 拟投入募集资金金额 |
| 36,000.00 |
2 支付本次交易中介机构费用和交易税费 1,200.00
3 补充流动资金
| 14,000.00 | |
| 合计 |
51,200.00
本次募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为条件。如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则上市公司将根据相应要求进行调整。
三、本次交易所涉相关协议的主要内容
（一）《购买资产协议书》主要内容
1、合同主体及签订时间
2021年2月3日，上市公司（本节中简称“甲方”）与凯旋门控股、白宜平（本节中合称“乙方”）分别签署了《购买资产协议书》（本节中简称“本协
议”）。甲方向凯旋门控股发行股份及支付现金购买其持有的前海首科88.19%股权，向白宜平发行股份及支付现金购买其持有的前海首科11.81%股权。
2、交易价格及定价依据
2.1甲方与凯旋门控股同意，暂定前海首科88.19%股权的交易对价总额为
82,898.60万元。交易对价及支付方式确定如下：
单位：万元
| 收购方 | 转让方 |
| 持有前海首科的股权比例 | 交易对价 |
| （暂定） | 支付方式 |
| 股份支付金额 | 现金支付金额 |
甲方 凯旋门控股 88.19% 82,898.60 49,739.16 33,159.44甲方与白宜平同意，暂定前海首科11.81%股权的交易对价总额为11,101.40万元。交易对价及支付方式确定如下：
单位：万元
| 收购方 | 转让方 |
| 持有前海首科的股权比例 | 交易对价 |
| （暂定） | 支付方式 |
| 股份支付金额 | 现金支付金额 |
甲方 白宜平 11.81% 11,101.40 6,660.84 4,440.56
2.2双方同意，由符合《中华人民共和国证券法》规定的证券服务机构分别
对前海首科进行审计、资产评估并出具正式的《审计报告》、《资产评估报告》，以该等《资产评估报告》结果为定价依据，双方可协商一致调整本协议第2.1条暂定的交易对价并对应调整交易对价的支付方式、安排，最终交易对价金额及支付方式、支付安排以双方后续签署的书面协议约定为准。
3、支付现金购买资产
3.1支付对象及金额
甲方应向凯旋门控股支付现金对价33,159.44万元、向白宜平支付现金对价4,440.56万元。
3.2支付方式
双方确认，本协议项下现金对价共分四笔支付，具体安排如下：
3.2.1凯旋门控股的第一笔现金对价，金额不少于7,000万元，白宜平的第一
笔现金对价，金额不少于1,000万元：
若甲方取得证监会关于本次交易的核准批复，除《诚意金协议》约定的诚意金外，甲方应在交割日后三（3）个工作日内将不少于7,000万元的现金对价一次性支付至凯旋门控股指定的银行账户、将不少于1,000万元的现金对价一次性支付至白宜平指定的银行账户。
3.2.2第二笔现金对价，应为现金对价总额的80%扣除已支付部分的金额：
甲方应在交割日后三（3）个月内，将本协议项下第二笔现金对价一次性支付至乙方指定的银行账户。
3.2.3第三笔现金对价，金额为现金对价总额的10%：
如标的公司完成2021年度的承诺净利润数，则在关于标的公司2021年度盈利情况的《专项审核报告》或复核报告出具后的十（10）个工作日内，甲方应将本协议项下第三笔现金对价一次性支付至乙方指定的银行账户；
如标的公司未完成2021年度的承诺净利润数，则第三笔现金对价顺延至下一年度，与第四笔现金对价合并计算。
3.2.4第四笔现金对价：
①如第三笔现金对价顺延至本年度，则第四笔现金对价金额为现金对价总额
的20%：如标的公司2021年度及2022年度实际净利润合计超过对应期间累计承诺净利润数，则在关于标的公司2022年度盈利情况的《专项审核报告》或复核报告出具后的十（10）个工作日内，甲方应将本协议项下第四笔现金对价一次性支付至乙方指定的银行账户；
②如第三笔现金对价已独立计算并支付，则第四笔现金对价金额为现金对价
总额的10%：如标的公司完成2022年度的承诺净利润数，则在关于标的公司2022年度盈利情况的《专项审核报告》或复核报告出具后的十（10）个工作日内，甲方应将本协议项下第四笔现金对价一次性支付至乙方指定的银行账户；
如上述两项支付条件均未满足，则第四笔现金对价顺延至业绩承诺期满后，在乙方根据本协议及《盈利预测补偿协议书》的约定足额履行业绩补偿、减值补偿（如涉及）后，仍有剩余，则应在乙方足额履行业绩补偿、减值补偿义务后十五（15）个工作日内，将剩余的第四笔现金对价一次性支付至乙方指定的银行账户。
3.3本次募集资金全部到位前，甲方根据实际需要已投入的资金，包括但不
限于《认购意向协议》约定的诚意金、第一笔现金对价等，可在募集资金全部到位后予以全额置换；若中国证监会调减本次配套融资规模，双方可协商一致调整本协议项下交易对价的支付方式及支付安排，具体以双方后续签署的书面协议约定为准。
4、发行股份购买资产
4.1发行股票的种类和面值
本次甲方发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
4.2发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式发行。
4.3发行对象和认购方式
本次发行的对象为乙方，乙方以其持有的前海首科股权认购甲方本次非公开发行的股票。
4.4定价基准日和发行价格
4.4.1本次发行的定价基准日为甲方审议本次发行相关议案的首次董事会（即
第五届董事会第三次会议）决议公告日。
4.4.2本次发行的发行价格为人民币6.86元/股，不低于定价基准日前二十
（20）个交易日公司股票交易均价的90%。
4.5本次发行的数量
4.5.1双方同意，本次发行普通股涉及的发行股份数量的计算方法为：向乙
方发行普通股的数量=以发行普通股形式向乙方支付的交易对价/本次普通股发行价格，即向凯旋门控股发行497,391,600元÷6.86元/股=72,506,064股，向白宜平发行66,608,400元÷6.86元/股=9,709,679股。本次发行股份的数量系向下取整（如需），小数部分不足一股的，乙方自愿放弃。
4.5.2最终发行数量以甲方股东大会审议和中国证监会最终核准的股数为准。
若中国证监会调整本次发行股份购买资产的股份数量，则双方可协商一致调整本协议项下交易对价的支付方式及支付安排，具体以双方后续签署的书面协议约定
为准。在本次发行的定价基准日至标的股份发行日期间，若甲方进行任何派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等致使甲方股票需要进行除权、除息的情况，则将根据深圳证券交易所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A*K）/（1＋K＋N）
4.6锁定期安排
4.6.1乙方对其在本次发行股份购买资产中认购的甲方的股份自该等股份发
行上市之日起12个月内不转让或解禁；在12个月期限届满后，乙方通过本次发行股份购买资产取得的股份按照本协议及《盈利预测补偿协议书》约定的业绩承诺完成情况分批解锁，具体安排如下：
4.6.1.1如标的公司完成当期的承诺净利润数，甲方应在关于标的公司当期盈
利情况的《专项审核报告》（2023年度应同时出具《盈利预测补偿协议书》约定的《减值测试报告》）或复核报告出具后十五（15）个工作日内，将乙方所持对价股份按下述公式计算的比例进行解锁：
当期解锁股份比例=标的公司当期承诺的净利润数额/业绩承诺期内累积承诺净利润数额（31,440万元）；如标的公司未完成当期的承诺净利润数，则当期乙方所持尚未解锁的对价股份继续全部锁定，解锁份额顺延至下一年度计算，如截至下一年度标的公司超额完成当期的承诺净利润数且截至当期期末、尚未解锁年度累积实现的净利润数额超过截至当期期末、尚未解锁年度对应的累积承诺净利润数额，则可按累积解锁股份比例进行解锁，否则继续顺延：
累积解锁股份比例=标的公司截至当期期末、尚未解锁年度对应的累积承诺净利润数额/业绩承诺期内累积承诺净利润数额（31,440万元）。
依据前述公式计算的乙方可解锁的股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数向下取整数。
4.6.1.2如因标的公司业绩承诺期累积实现的净利润数额少于累积承诺净利
润数额，业绩承诺期满乙方所持对价股份仍有全部或部分未能解除锁定，乙方根据本协议及《盈利预测补偿协议书》约定足额履行业绩补偿、减值补偿（如有）后，如有剩余，则应在乙方足额履行业绩补偿、减值补偿义务后十五（15）个工作日内一次性解除锁定。
4.6.1.3如根据中国证监会与深圳证券交易所有关重大资产重组所涉股份锁
定之规定和要求，根据上述约定确定的解锁日尚不符合该等规定和要求的，应自满足该等规定和要求后十五（15）个工作日内办理解锁手续。
4.6.2上述锁定期届满后，乙方在本次发行中取得的股份的转让和交易依照
届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深圳证券交易所的有关规定办理。
4.6.3乙方在本次发行中取得的股份所派生的股份，如红股、资本公积金转
增之股份等，亦遵守上述锁定安排。
4.6.4乙方在本次发行中取得的股份（含派生股份）在锁定期内未经甲方同
意不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的甲方股份进行股票质押回购等金融交易。
4.6.5若上述锁定期承诺与证券监管机构、外资监管等政府机构的最新监管
意见不相符，双方将根据相关证券监管机构或政府机构的监管意见进行相应调整。
4.7上市地
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
4.8本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润，由甲方新老股东按本次交易完成后各自持有甲方股份的比例共同享有。
5、资产交割及期间损益安排
5拟购买资产的交割
5.1双方应在本协议生效后，及时实施本次股权转让。
5.2乙方应在本协议生效后的五（5）个工作日内开始办理相关交割手续。
5.3拟购买资产的交割
5.3.1乙方有义务促使前海首科最迟在启动交割后二十（20）个工作日内办
理完毕股东变更的工商登记手续，使乙方所持前海首科的股权过户至甲方名下。
5.3.2为完成上述股权过户登记，乙方应促使前海首科履行相应的手续，并
制作、准备和签署必需的文件。
5.4拟购买资产的权利转移和风险承担
5.4.1双方同意并确认，标的股权的权利和风险自交割日起发生转移，甲方
自交割日起即成为前海首科的股东，享有该等股权完整的股东权利，标的股权的风险自交割日起由甲方承担。
5.4.2标的股权的滚存未分配利润归甲方所有。
5.4.3前海首科因截至交割日前的经营行为、非经营行为导致前海首科在交
割日后受到包括但不限于市场监督管理、税务、环保、土地、劳动及社会保障、外汇、发改、商务、住房公积金等有权机关处以的罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项的，乙方应在该等损失发生之日起三十（30）日内按照其持有前海首科股权比例向甲方以现金方式补足损失。
5.4.4若乙方存在截至交割日未向甲方书面披露的或有事项、或者存在未列
明于经前海首科董事会批准报出的《审计报告》中也未经各方确认、以及虽在《审计报告》中列明但负债的数额大于列明数额，导致前海首科受到财产损失的，乙方应在该等损失发生之日起三十（30）日内按照其目前持有的前海首科股权比例向甲方以现金方式补足损失。
5.5期间损益安排
5.5.1自评估基准日至交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归前海
首科享有；拟购买资产亏损的，则由乙方按照其目前持有的前海首科股权比例向前海首科以现金方式补足。
5.5.2在拟购买资产交割日后的十五（15）个工作日内，由甲方聘请符合《中
华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对拟购买资产期间损益进行审计，相关会计师事务所应在交割日后四十五（45）个工作日内出具报告，双方应在相关审计报告出具后十（10）个工作日内完成相关期间损益的支付工作（如有）；
上述期间损益审计的基准日确定原则如下：如交割日早于当月15日（含当日），则基准日应为上月月末，否则，应以当月月末为基准日。
6、交易完成后的公司治理
6.1乙方承诺，未经甲方同意，前海首科的关键管理人员，自本次交易交割
日起三年内不得主动离任，该等关键管理人员在本次交易交割日起五年内，不得直接或间接拥有、管理、控制、投资或以其他任何方式从事电子元器件分销业务。若关键管理人员违反上述约定，乙方应将该等关键管理人员违反本条约定取得的收益赔偿给甲方，如该等赔偿金额不足以弥补甲方及前海首科因此受到的损失，则赔偿金额应以甲方及前海首科实际受到的损失金额为准。
6.2本次交易交割完成后，乙方承诺，在不影响上市公司定期报告等信息披
露进度的前提下，应于每月结束后次月15日前向甲方提供前海首科财务报表及主要经营数据分析。其中，主要经营数据分析的内容包括但不限于前海首科财务状况、经营成果、现金流量，及相关经营、财务指标变化趋势。
6.3甲方承诺，在本次交易交割完成之后，为标的公司的正常经营提供良好
的环境，甲方委派的董事、高级管理人员原则上应经乙方认可，原则上维持标的公司现有的经营模式和主要业务团队稳定，作岀商业上合理的努力保证标的公司所有资产、业务的良好运作。业绩承诺期内，如乙方有合理理由认为甲方上述委派人员不能胜任相关工作，则乙方有权要求甲方对相关人员进行更换，甲方无合理理由不得拒绝该等要求。
6.4如关键管理人员丧失全部或部分民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被
宣告死亡而当然与标的公司终止劳动合同的情形，不视为违反了本协议第6.1条的约定。
7、生效及终止
7.1本协议经双方签字或盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
7.1.1本协议经甲方董事会批准。
7.1.2本协议经甲方股东大会批准。
7.1.3中国证监会核准本次交易。
7.1.4取得反垄断执法机构就本次交易涉及的经营者集中审査的同意批复（如
涉及）。上述条件一经实现，本协议即生效。但无论本协议生效与否，不影响甲方依据第7.3条及《诚意金协议》约定要求乙方返还已支付的全部款项本金等资金，以及依据本协议第8.3条及《诚意金协议》要求乙方承担违约责任的权利。
7.2本协议于下列情形之一发生时终止：
7.2.1在交割日之前，经协议双方协商一致终止。
7.2.2第7.1条载明的条件无法获得满足。
7.2.3在交割日之前，本次股权转让由于不可抗力或者双方以外的其他客观
原因而不能实施。
7.2.4由于本协议任何一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议
的履行和完成成为不可能，在此情形下，任何守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
7.3若本协议因第7.2条规定的且非乙方的原因终止，乙方应在排他期满且
本协议终止之日（以二者孰晚为准）起三十（30）日内无条件将甲方已支付的全部款项本金返还至甲方指定账户。
8、违约责任
8.1本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中
所作的保证与事实不符，即构成违约。
8.2任何一方违约，另一方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违
约方赔偿损失。
8.3若发生本协议第7.3条约定的退还已支付的全部款项本金的情形，但乙
方逾期退还的，自逾期之日起，乙方还应按照应退还而未退还部分金额的每日万分之五向甲方另行支付逾期违约金。
8.4违约方应依本协议约定和法律规定向另一方承担违约责任，赔偿另一方
因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
8.5乙方根据本协议及《盈利预测补偿协议书》承担的补偿、违约及赔偿责
任总额合计不得超过乙方通过本次交易取得的交易对价总额。
9、其他
9.1本协议取代甲方与乙方于2021年1月20日分别签署的《收购意向协议》，
《收购意向协议》自本协议生效之日起失效。
根据《收购意向协议》及《诚意金协议》约定，甲方应向凯旋门控股支付诚意金2,700万元、向白宜平支付诚意金2,000万元，如本协议生效，该等诚意金应自动转为甲方已支付的现金对价，否则应根据《诚意金协议》约定处理。
9.2对于本协议未尽事宜，双方应及时协商并对本协议进行必要的修改和补
充。对本协议的修改和补充应以书面的形式做岀。
9.3双方同意，本次发行的业绩承诺期为2021年度、2022年度和2023年度，
业绩承诺期内前海首科每期经审计并扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润应分别不低于8,640万元、10,400万元及12,400万元。
如业绩承诺期满，标的企业未实现该等业绩承诺，乙方应以股份及/或现金形式进行补偿，具体以双方另行签署的《盈利预测补偿协议书》约定为准。
9.4甲方同意在本次股权转让完成后促使前海首科股东会审议通过前海首科
超额业绩奖励制度，对前海首科的关键管理人员，进行超额业绩奖励。具体为：
超额业绩奖励金额（税前）=（标的公司业绩承诺期内累积实现的净利润数额-业绩承诺期内累积承诺净利润数额（31,440万元））×50%，且超额业绩奖励金额合计不超过交易总对价的20%（即1.88亿元）。
该等超额业绩奖励应于业绩承诺期满后结算并支付：业绩承诺期满，关于标的公司2023年度盈利情况的《专项审核报告》、《减值测试报告》或复核报告出具后十（10）个工作日内，由前海首科时任总经理确定拟奖励的总金额和分配对象、分配比例等详细方案，并报上市公司批准并执行。
9.5甲方同意在交割日后一年内申请变更上市公司名称及证券简称，具体以
工商主管部门、证券交易所等主管部门核定为准。
（二）《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》主要内容
1、合同主体及签订时间
2021年4月28日，上市公司（本节中简称“甲方”）与凯旋门控股、白宜平（本节中合称“乙方”）分别签署了《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》（本节中简称“本协议”）。
2、标的资产的交易价格
根据中联资产评估集团有限公司于2021年4月28日出具的“中联评报字[2021]第1259号”《深圳市宇顺电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳前海首科科技控股有限公司100%股权项目资产评估报告》，截至评估基准日2020年12月31日，标的公司归属于母公司的所有者权益的评估值为94,340.05万元。基于上述评估结果，双方同意，前海首科100%股权的交易对价总额为94,000.00万元。
（三）《附生效条件的股份认购协议书》主要内容
2021年2月3日，宇顺电子（甲方）与中植融云（乙方）签订了《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议书》，该协议书主要内容如下：
1、甲方本次非公开发行的方案
在发行股份及支付现金购买前海首科100%股权的同时，甲方拟向特定认购对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额为51,200万元，不超过本次交易拟购买资产交易总对价的100%，具体方案如下：
1.1 发行股份的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
1.2 发行方式及发行对象
本次发行采用非公开发行方式，由乙方作为特定投资者以现金方式认购。
1.3 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为甲方首次审议本次发行相关议案的董事会决议公告日，即甲方第五届董事会第三次会议决议公告日。
本次发行价格确定方式为：定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%，即6.10元/股。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将相应进行调整。若中国证监会等监管部门对前述发行价格有所调整，以其核准的数据为准。
1.4 发行股份数量
本次交易拟募集配套资金51,200万元，根据发行价格6.10元/股计算，则向配套融资认购方发行的股份合计为83,934,426股。若甲方在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将根据本次募集配套资金总额及除权、除息后的发行价格作相应调整。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权与承销机构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。
1.5 上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
1.6 本次发行股份的锁定期
本次募集配套资金发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所有关规定执行。
1.7 募集配套资金用途
本次发行募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、相关税费及补充流动资金。
1.8 本次发行前滚存未分配利润安排
在本次非公开发行股票完成后，由甲方新老股东按本次发行完成后各自持有的甲方股份比例共同享有本次发行前甲方的滚存未分配利润。
2、乙方认购方案
2.1 拟认购股份的数量：
乙方同意根据本协议约定认购甲方本次发行的全部股票。本次非公开发行股份的数量系向下取整，小数部分不足一股的，乙方自愿放弃。
如果甲方股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购数量和认购金额进行相应调整。
乙方最终认购数量将根据经公司股东大会批准、中国证监会核准的募集配套资金金额和最终发行价格确定。
2.2 认购价格：
不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%，即6.10元/股。如果甲方股票在定价基准日至本次发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购价格进行相应调整。
2.3 认购方式：乙方将全部以现金认购本协议所约定的股票。
2.4 支付方式：
甲乙双方同意，本协议签署后，乙方应根据中国证监会的相关要求，按照缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入为本次发行专门开立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
2.5 锁定安排：
乙方通过本次发行所取得甲方股份，在本次发行结束之日起的36个月内不得转让。
3、乙方相关情况
3.1 乙方的资产状况
乙方确认，以乙方目前及可预测未来的资产状况，有能力缴纳本次非公开发行的股票的认购资金，并能承担与该等出资对应的风险。
3.2 与甲方的关联关系情况
乙方为甲方的控股股东，乙方为甲方的关联方。
甲方承诺，甲方及甲方控制的企业不会直接或间接对乙方认购甲方非公开发行股票提供财务资助或者补偿。
3.3 认购资金来源
乙方承诺本次用于认购甲方非公开发行股票的资金，全部来源于乙方的自有资金或其有合法处分权的自筹资金。
4、生效条件
双方同意，本协议由双方盖章并经双方法定代表人或授权代表签字后成立，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：
4.1 甲方董事会及股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金；
4.2 甲方本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金获中国证监会核
准；
4.3 取得反垄断执法机构就本次交易涉及的经营者集中审查的同意批复（如
涉及）。
5、双方的陈述与保证
5.1为本次发行，甲方向乙方做出如下陈述与保证：
5.1.1甲方为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下
义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方真实的意思表示；
5.1.2甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文
件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
5.1.3甲方最近三年无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次发行的重大
诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；
5.1.4甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处
理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
5.2、为本次发行，乙方向甲方做出如下陈述与保证：
5.2.1乙方为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下
义务的合法主体资格，并已取得所必须的授权或批准，签署本协议系乙方真实的意思表示；
5.2.2乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文
件以及乙方的内部规章，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
5.2.3乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处
理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；
5.2.4乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务；
5.2.5关于乙方通过本次发行取得的甲方股份，乙方承诺根据本协议约定履
行锁定承诺。该等股份若由于甲方送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。乙方承诺将遵守中国证监会及其派出机构、证券交易所对于乙方通过本次发行获得的甲方股份转让的其他限制或禁止性规定。
5.2.6乙方将严格按照本协议的约定，在规定时限内足额缴付全部股份认购
款。乙方不存在信托出资、委托出资情形，不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化的方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品。认购资金是合法自有或自筹资金，可用于认购甲方本次非公开发行的股份。
6、违约责任
6.1本协议双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
6.2如乙方未能按本协议约定及时、足额地缴纳全部认股款项，每逾期一日，
乙方应就应付未付的金额按照每日万分之五的比例向甲方支付违约金。
6.3如因监管核准的原因，导致乙方最终认购数量与本协议约定的认购数量
有差异的，甲方将不承担发售不足的责任，但甲方会将乙方已支付的认购价款按实际发生额结算，剩余部分连同该部分所产生的同期银行基准存款利率计算的利息一并退还给乙方。
6.4任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，
守约方有权要求其赔偿由此产生的损失，包括因请求而发生的合理费用。
（四）《盈利预测补偿协议书》主要内容
1、合同主体及签订时间
2021年2月3日，上市公司（本节中简称“甲方”）与凯旋门控股、白宜平（本节中合称“乙方”）分别签署了《盈利预测补偿协议书》（本节中简称“本协议”）。
2、业绩承诺
2.1双方同意，本次发行的业绩承诺期为2021年度、2022年度和2023年度，
业绩承诺期内前海首科各年度经审计并扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润应分别不低于8,640万元、10,400万元及12,400万元。
2.2如业绩承诺期间标的企业未实现该等业绩承诺，乙方应根据本协议约定
以股份及/或现金形式进行补偿。
3、业绩补偿基准日和利润差额的确定
3.1业绩补偿基准日应为业绩承诺期各年度的12月31日。
3.2业绩承诺期内，甲方应聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计
师事务所对前海首科逐年进行年度审计，同时由该会计师事务所对前海首科在业绩补偿期间当年实现的实际净利润数、实际净利润数与乙方承诺净利润数的差异情况进行审核，并对此出具《专项审核报告》。前海首科的年度实际净利润数及年度承诺净利润数差异情况由该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。
3.3如乙方对上述《专项审核报告》或本协议第5.1条约定的《减值测试报
告》结果提出异议，甲方、乙方有权协商聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对异议部分进行复核，并出具相应复核报告，由此产生的费用由异议方承担。如三方对会计事务所的选定在异议方提出异议后2日内无法达成一致，则异议方应指定致同会计师事务所（特殊普通合伙）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）中任意一家进行复核。三方确认，应以该等复核报告结果作为依据确认前海首科的年度实际净利润数及年度承诺净利润数差异情况和2023年度期末标的股权减值额。该等复核报告出具日期应不影响上市公司信息披露义务的履行，否则应以本协议第3.2条约定的《专项审核报告》及第5.1条约定的《减值测试报告》内容为准。
3.4双方同意，前海首科的实际净利润数、承诺净利润数均应为扣除非经常
性损益后归属于母公司（前海首科）股东所有的税后净利润数。
4、业绩补偿
4.1甲方应根据本协议第3条约定的《专项审核报告》或复核报告，对标的
公司业绩承诺期内的业绩承诺实现情况逐年进行考核，并根据该等《专项审核报告》或复核报告确定第三笔现金对价、第四笔现金对价是否满足支付条件及乙方通过本次发行股份购买资产取得的股份是否满足分批解锁的条件。
4.2业绩承诺期满，甲方应根据业绩承诺期内标的公司累积实现的净利润数
一次性计算乙方应支付的业绩补偿总额，计算公式如下：
业绩补偿总额=［业绩承诺期内累积承诺净利润数额（31,440万元）-业绩承诺期内标的公司累积实现的净利润数额］/业绩承诺期内累积承诺净利润数额（31,440万元）×交易对价总额。
5、减值补偿
5.1在2023年度业绩补偿基准日起四个月内，受甲方聘请的、对前海首科进
行年度审计的会计师事务所，在出具《专项审核报告》的同时应对前海首科100%股权做减值测试并出具《减值测试报告》。如果期末标的股权减值额>乙方业绩补偿总额，甲方有权要求乙方向甲方一次性进行减值补偿。
5.2期末标的股权减值额=交易对价总额-期末前海首科100%股权评估值×乙
方持有前海首科的股权比例（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）；
减值补偿金额=期末标的股权减值额-乙方业绩补偿总额。
6、补偿的实施
6.1乙方应补偿的总额应为业绩补偿总额与减值补偿金额之和。
6.2如需补偿，关于标的公司2023年度盈利情况的《专项审核报告》、《减
值测试报告》或复核报告出具后的十五（15）个工作日内，甲方应以书面形式将乙方应补偿的总额告知乙方。
6.3乙方可选择以现金方式或以其届时仍持有的、通过本次发行股份购买资
产取得的对价股份进行补偿。
6.4乙方应于收到第6.2条约定的书面通知后的五（5）日内以书面形式回复
甲方以确定其补偿的方式，明确现金补偿、股份补偿的金额，并根据本协议第
6.5条及第6.6条约定履行补偿义务。
6.5在乙方明确的、现金补偿的额度内，甲方有权以《购买资产协议书》第
3.2.4条约定的、延后支付的第四笔现金对价自动冲抵等额的补偿金额，如有剩
余，甲方应在收到乙方书面回复后十五（15）个工作日内一次性支付至乙方指定的银行账户；如仍不足清偿的，乙方应于本协议第6.4条约定的书面回复发出之日起三十（30）日内足额、及时向甲方支付应补偿的现金余额。
应补偿的现金余额=现金补偿总额-第四笔现金对价金额。
6.6在乙方明确的、股份补偿的额度内，或乙方未能根据本协议第6.5条约
定及时、足额履行现金余额补偿义务，则甲方应根据下述安排优先以乙方届时持有的对价股份进行补偿：
6.6.1应补偿的股份数量=（股份补偿金额+现金补偿余额）/本次发行价格。
乙方持股期间，若甲方进行任何派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等致使甲方股票需要进行除权、除息的情况，则将根据深圳证券交易所的相关规则对发行价格相应进行调整。依据前述公式计算的乙方应补偿的股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数向上取整数；
6.6.2甲方应于收到乙方书面回复之日或本协议第6.5条约定的时间届满之
日起四十五（45）日内，确定乙方应补偿的股份数量，就股份回购事宜召开股东大会，经甲方股东大会审议通过，甲方将按照人民币1元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
6.7如乙方未能于本协议第6.4条约定的时间及时回复甲方，甲方有权根据
本协议第6.6条约定优先以乙方届时持有的对价股份进行补偿，如仍不足清偿，
则应以《购买资产协议书》第3.2.4条约定的、延后支付的第四笔现金对价自动冲抵等额的补偿金额。
6.8如甲方采取了本协议第6.2条至6.7条约定的措施，仍不足以抵偿乙方应
补偿的总额，乙方仍应就不足部分承担现金补足义务。
7、违约责任
7.1如乙方没有根据本协议的约定及时、足额向甲方进行补偿，甲方有权要
求乙方立即履行，并有权要求乙方按照未补偿金额以每日万分之五的比例向甲方支付违约金。
7.2除前款约定外，本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义
务，给对方造成损失的，另一方有权要求违约方实际履行相关义务，并要求违约方赔偿另一方因违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
7.3乙方根据本协议及《购买资产协议书》约定承担的补偿、违约及赔偿责
任合计不超过乙方通过本协议取得的交易对价总额。
8、其他
8.1本协议为对双方签署的《购买资产协议书》的进一步补充修订；本协议
没有约定的，适用《购买资产协议书》，《购买资产协议书》与本协议不一致的条款，以本协议为准，《购买资产协议书》的其他条款则继续有效。
8.2本协议自双方盖章签署之日起成立，自《购买资产协议书》生效之日起
生效；《购买资产协议书》解除或终止的，本协议亦同时自动解除或终止。
（五）《诚意金协议》主要内容
1、合同主体及签订时间
2021年2月3日，上市公司（本节中简称“甲方”）与凯旋门控股、白宜平（本节中合称“乙方”）、前海首科（本节中简称“丙方”）分别签署了《诚意金协议》（本节中简称“本协议”）。
2、合同主要内容
1、甲方应在其首次审议本次交易相关议案的董事会决议公告日当日向丙方
指定账户支付4,700万元，作为对乙方的诚意金，其中支付给凯旋门控股的诚意金金额为2,700万元，支付给白宜平的诚意金金额为2,000万元；
2、上述账户应由甲方、丙方共同管理，复核ukey应由甲方或甲方指定人员
保管,丙方及乙方不得以遗失等理由私自补办。如上述账户登记信息等发生变更，丙方应提前五（5）日告知甲方或甲方指定人员；上述诚意金仅限用于丙方正常生产经营。如丙方或乙方违反本条约定，甲方应于知悉之日五（5）日内要求丙方在十
（10）日内无条件、一次性地向甲方返还诚意金本金及按照诚意金金额每日万分
之五计算的违约金，违约金自丙方或乙方违约行为发生之日起算。
3、本次交易经甲方董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会批准，且
取得反垄断执法机构就本次交易涉及的经营者集中审查的同意批复（如涉及），则本协议约定的诚意金应自动转为甲方向乙方已支付的现金对价。
4、若本次交易未能通过后续甲方董事会或股东大会或中国证监会批准，或
非关联股东未同意豁免甲方控股股东中植融云（北京）企业管理有限公司及其一致行动人的要约收购义务，或未取得反垄断执法机构就本次交易涉及的经营者集中审查的同意批复（如涉及），或本协议签署后六个月内甲方与乙方未就本次交易的最终交易对价达成一致，或甲方与乙方协商一致终止本次交易，或本次交易因其他客观原因无法实施，丙方应根据本协议第6条约定将全部诚意金本金返还至甲方指定账户。
5、如本次交易因除本协议第4条约定外的且甲方自身的原因而终止或无法
实施，甲方应按照诚意金的5%向乙方赔偿违约金。但甲方不需额外支付该等违约金，丙方应根据本协议第6条约定将扣除违约金后剩余的诚意金本金返还至甲方指定账户。
6、如发生本协议第4条、第5条约定的丙方需退还全部或部分诚意金的情
形，丙方应在排他期满且返还事项发生之日（以二者孰晚为准）起三十（30）日内无条件将诚意金本金一次性返还至甲方指定账户。
丙方未能根据本协议约定及时返还的，自逾期之日起，丙方应按照应返还资金金额的每日万分之五计算违约金，同时支付至甲方指定账户。
7、乙方及其股东对本协议项下丙方承担的诚意金返还、违约金赔偿等义务，
均承担连带保证责任，甲方有权要求乙方及凯旋门控股的股东陈振良、倪佩云中任何一方直接向其履行诚意金返还、违约金赔偿等义务。其中凯旋门控股的股东陈振良、倪佩云应根据各自对乙方的持股比例承担责任。
8、在过渡期内，如因乙方的原因，或乙方及前海首科存在重大未披露事项
或存在未披露重大或有风险，导致前海首科无法继续正常经营或导致本次股权转让预期无法获得中国证监会核准的，甲方有权单方解除或终止本协议，并有权要求乙方向甲方承担违约责任，但该等违约责任不超过诚意金的5%。
9、因本协议发生的一切争议，应当首先协商解决，协商不成的，任何一方
均有权将争议提交至甲方住所地有管辖权的法院诉讼解决。
10、本协议中与甲方及乙方签署的《购买资产协议书》不一致的内容，以本协议约定为准。如本协议无特别说明，本协议中所有简称和释义均与《购买资产协议书》一致。
11、甲方、乙方于2021年1月20日签署了《收购意向协议》。如本协议与
《收购意向协议》约定不一致的，以本协议约定为准。
12、本协议自双方签署之日起成立，并自甲方首次审议本次交易相关议案的
董事会通过后生效。
（六）《购买资产协议书补充协议（二）》主要内容
2021年10月14日，上市公司（本节中简称“甲方”）与凯旋门控股、白宜平（本节中合称“乙方”）分别签署了《购买资产协议书补充协议》（本节
中简称“本协议”）。
1、标的资产的交易价格
根据中联资产评估集团有限公司于2021年4月28日出具的“中联评报字[2021]第1259号”《深圳市宇顺电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳前海首科科技控股有限公司100%股权项目资产评估报告》，截至评估基准日2020年12月31日，标的公司归属于母公司的所有者权益的评估值为94,340.05万元。基于上述评估结果，双方同意，前海首科100%股权的交易总对价为90,000万元。
2、支付现金购买资产
双方一致同意，将《购买资产协议书》第3条之“3.1支付对象及金额”、“3.2支付方式”的内容修改如下：
2.1支付对象及金额
甲方应向凯旋门控股支付现金对价31,748.40万元，应向白宜平支付现金对价4,251.60万元。
2.2支付方式
双方确认，在甲方按照本协议约定支付第一笔现金对价后，本协议项下剩余现金对价应按照原协议及《盈利预测补偿协议书》约定的业绩承诺完成情况分批支付，具体安排如下：
双方确认，在甲方按照本协议约定支付第一笔现金对价后，本协议项下剩余现金对价应按照原协议及《盈利预测补偿协议书》约定的业绩承诺完成情况分批支付，具体安排如下：
2.2.1第一笔现金对价，为乙方在本次交易项下应纳税总额，以税务主管部
门核定金额为准：
若甲方取得证监会关于本次交易的核准批复，乙方应主动向境内及/或香港
税务主管部门申报本次交易，并以书面形式告知甲方税务主管部门最终核定的乙方应纳税金额总额，并提供税务主管部门相应核定文件。甲方应在交割日或收到该等书面通知后（以孰晚为准）三（3）个工作日内将第一笔现金对价一次性支付至乙方指定的银行账户以支付税款或由甲方直接履行代扣代缴义务，具体以税务主管部门要求为准。
2.2.2扣除第一笔现金对价后的剩余现金对价：
截至业绩承诺期各期末，第二笔至第四笔现金对价的计算公式如下：
当期应付现金对价总额=标的公司截至当期期末累积实现的净利润数额/业绩承诺期内累积承诺净利润数额（31,440万元）×（现金对价总额-第一笔现金对价）-（甲方已支付的现金对价-第一笔现金对价）。
（1）如标的公司截至各期期末累积实现的净利润数超过各期期末累积承诺
的净利润数，甲方应在关于标的公司当期盈利情况的《专项审核报告》（2023年度应同时出具《盈利预测补偿协议书》约定的《减值测试报告》）或复核报告出具后十（10）个工作日内，按上述公式计算第二笔至第四笔现金对价金额，并在扣除《诚意金协议》约定甲方向乙方支付的诚意金后，一次性支付至乙方指定的银行账户；
（2）否则，如标的公司截至各期期末累积实现的净利润数没有达到各期期
末累积承诺的净利润数，在扣除《诚意金协议》约定甲方向乙方支付的诚意金且乙方根据本协议及《盈利预测补偿协议书》的约定足额履行业绩补偿、减值补偿（如有）后，当期应付现金对价仍有剩余，则应在乙方足额履行业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）后十五（15）个工作日内，将剩余的当期应付现金对价一次性支付至乙方指定的银行账户。
2.2.3为免疑义，①甲方应付第二笔、第三笔及第四笔现金对价单笔金额及
合计均不超过扣除第一笔现金对价后的剩余现金对价总额，即甲方应支付的第二笔、第三笔及第四笔现金对价单笔金额以根据上述公式计算的当期应付现金对价金额及截至该期期末甲方应付的剩余现金对价余额孰低者为准；②业绩承
诺期间，如乙方已根据本协议及《盈利预测补偿协议书》的约定以现金方式履行全部或部分业绩补偿义务，任何情形下甲方均无须承担向乙方返还该等现金补偿的义务。
3、发行股份购买资产
双方一致同意，将《购买资产协议书》第4条之“4.5本次发行的数量”之
4.5.1及“4.6锁定期安排”之4.6.1、4.6.4内容修改如下：
3.1双方同意，本次发行普通股涉及的发行股份数量的计算方法为：向凯旋
门控股发行普通股的数量=以发行普通股形式向乙方支付的交易对价/本次普通股发行价格，即476,226,000元÷6.86元/股=69,420,699股。向白宜平发行普通股的数量=以发行普通股形式向乙方支付的交易对价/本次普通股发行价格，即63,774,000元÷6.86元/股=9,296,501股。本次发行股份的数量系向下取整（如需），小数部分不足一股的，乙方自愿放弃。
3.2锁定期安排
3.2.1乙方对其在本次发行股份购买资产中取得的甲方的股份自该等股份
发行上市之日起12个月内不转让或解锁；在12个月期限届满后，乙方通过本次发行股份购买资产取得的股份按照本协议及《盈利预测补偿协议书》约定的业绩承诺完成情况分批解锁，具体安排如下：
3.2.1.1截至业绩承诺期各期末，乙方当期可解锁的股份数量的计算公式如
下：
当期可解锁的股份数量=乙方取得的对价股份总数×标的公司截至当期期末、尚未解锁年度累积承诺的净利润数额/业绩承诺期内累积承诺净利润数额（31,440万元）。
3.2.1.2（1）如截至各期期末，标的公司尚未解锁年度累积实现的净利润
数额超过同期承诺的累积净利润数，甲方应在关于标的公司当期盈利情况的《专
项审核报告》（2023年度应同时出具《盈利预测补偿协议书》约定的《减值测试报告》）或复核报告出具后十五（15）个工作日内，按照上述公式计算乙方当期可解锁的股份数量并完成解锁：
（2）如截至各期期末，标的公司尚未解锁年度累积实现的净利润数额低于
同期承诺的累积净利润数，若（1）同时触发《盈利预测补偿协议书》约定的补偿义务，则在乙方根据本协议及《盈利预测补偿协议书》约定足额履行业绩补偿、减值补偿（如有）后，根据上述公式计算的、乙方所持当期可解锁的对价股份仍有剩余，应解除锁定；（2）未触发《盈利预测补偿协议书》约定的补偿义务，则乙方所持尚未解锁的对价股份应继续全部锁定。
3.2.1.3为免疑义，（1）依据第3.2.1.1条规定的公式计算的乙方可解锁
的股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数向下取整数；（2）乙方当期可解锁股份数量应以依据前述公式计算的股份数量及截至该期期末乙方剩余的尚未解锁的股份数量孰低者为准；（3）业绩承诺期间，如乙方已根据本协议及《盈利预测补偿协议书》的约定以股份方式履行全部或部分业绩补偿义务，任何情形下甲方均无须承担向乙方补充发行股份的义务。
3.2.1.4如因标的公司业绩承诺期累积实现的净利润数额少于累积承诺净
利润数额，业绩承诺期满乙方所持对价股份仍有全部或部分未能解除锁定，乙方根据本协议及《盈利预测补偿协议书》约定足额履行业绩补偿、减值补偿（如有）后，如有剩余，则应在乙方足额履行业绩补偿、减值补偿义务后十五（15）个工作日内一次性解除锁定。
3.2.1.5如根据中国证监会与深圳证券交易所有关重大资产重组所涉股份
锁定之规定和要求，根据上述约定确定的解锁日尚不符合该等规定和要求的，应自满足该等规定和要求后十五（15）个工作日内办理解锁手续。
3.3关于乙方在本次发行中取得的、未解锁的股份（含派生股份），乙方在
根据本协议及《盈利预测补偿协议书》约定足额完成各期的承诺净利润数或及时、足额履行各期业绩补偿、减值补偿义务（如有）后，经上市公司同意，在
对应的当期可解锁的股份数量范围内，可设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，或进行股票质押回购等金融交易。
4、交易完成后的公司治理
双方一致同意，将《购买资产协议书》第9条之9.1的内容修改为：
乙方承诺，未经甲方同意，前海首科的关键管理人员，自本次交易交割日起5年内不得主动离任，且在前述期间内该等关键管理人员不得直接或间接拥有、管理、控制、投资或以其他任何方式从事电子元器件分销业务。若关键管理人员违反上述约定，乙方应将该等关键管理人员违反本条约定取得的收益赔偿给甲方，如该等赔偿金额不足以弥补甲方及前海首科因此受到的损失，则赔偿金额应以甲方及前海首科实际受到的损失金额为准。
5、其他
5.1双方一致同意，《购买资产协议书》第17.3条约定的内容修改为：
双方同意，本次发行的业绩承诺期为2021年度、2022年度和2023年度，业绩承诺期内前海首科每期经审计并扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润应分别不低于8,640万元、10,400万元及12,400万元。
业绩承诺期间，上市公司应逐年对标的公司的业绩承诺实现情况进行考核，乙方根据本协议及《盈利预测补偿协议书》的约定以股份及/或现金形式进行补偿，具体以双方另行签署的《盈利预测补偿协议书》约定为准。
5.2双方一致同意，《购买资产协议书》第17.4条约定的超额业绩奖励金
额合计应不超过交易总对价的20%，即1.8亿元。
5.3本协议系原协议之补充协议，系原协议不可分割的一部分。原协议与本
协议约定不一致的事项，以本协议为准，本协议未约定的事项（包括但不限于争议解决方式）以原协议为准。
5.4本协议有关词语的释义与原协议一致。
5.5本协议经双方签字盖章之日起成立，与原协议同时生效。
5.6本协议一式伍份，每份具有同等法律效力。协议双方各执壹份，其余用
于办理相关审批、登记或备案手续。
（七）《盈利预测补偿协议书之补充协议》主要内容
2021年10月14日，上市公司（本节中简称“甲方”）与凯旋门控股、白宜平（本节中合称“乙方”）分别签署了《盈利预测补偿协议书之补充协议》（本节中简称“本协议”）。
1、交易对价及支付方式、支付安排
双方一致同意，将原协议第1条交易对价及支付方式、支付安排之1.1的内容修改如下：
1.1双方确定乙方所持前海首科100%股权的交易对价总额为90,000万元，
支付方式包括股份及现金，其中：
1.1.1现金对价合计36,000万元，在甲方按照《购买资产协议书》约定支
付第一笔现金对价后，剩余现金对价按照本协议及《购买资产协议书》约定的业绩承诺完成情况分批支付。
1.1.2股份对价合计54,000万元，发行价格为6.86元/股，发行股份数量
共计78,717,200股，最终发行价格及发行数量以证监会最终核准的股数为准。在本次发行的定价基准日至标的股份发行日期间，若甲方进行任何派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等致使甲方股票需要进行除权、除息的情况，则将根据深圳证券交易所的相关规则对发行价格相应进行调整。乙方通过本次发行股份购买资产取得的股份应按照本协议及《购买资产协议书》约定，根据标的公司的业绩承诺完成情况分批解锁。
2、业绩承诺
双方一致同意，将原协议第2条“业绩承诺”之2.2的内容修改为：
业绩承诺期间，上市公司逐年对标的公司的业绩承诺实现情况进行考核，
乙方应根据本协议及《购买资产协议书》的约定以现金及/或股份形式进行补偿。
3、业绩补偿
双方一致同意，将原协议第4条“业绩补偿”的内容修改为：
3.1甲方应根据原协议第3条约定的《专项审核报告》或复核报告，对标的
公司业绩承诺期内的业绩承诺实现情况逐年进行考核，并根据该等《专项审核报告》或复核报告确定当期乙方应承担的业绩补偿、减值补偿金额，并确认乙方根据本协议约定履行该等业绩补偿、减值补偿义务后应付的第二笔至第四笔现金对价金额及乙方通过本次发行股份购买资产取得的股份是否满足分批解锁的条件。
3.2业绩承诺期内各期末，甲方应根据截至该期期末标的公司累积实现的净
利润数分别计算当期乙方应支付的业绩补偿总额，具体安排如下：
3.2.1如（1）2021年度及2022年度，标的公司截至各期期末累积实现的
净利润低于同期累积承诺的净利润的85%，或（2）2023年度，标的公司截至该期期末累积实现的净利润低于同期累积承诺的净利润的100%，则乙方均应承担业绩补偿义务。
3.2.2当期业绩补偿金额=[标的公司截至该期期末累积承诺净利润数额－
同期标的公司累积实现的净利润数额]/ 业绩承诺期内累积承诺净利润数额（31,440万元）×交易对价总额-乙方已补偿金额。
4、减值补偿
双方一致同意，将原协议第5条“减值补偿”的内容修改为：
4.1在业绩承诺期末的业绩补偿基准日起四个月内，受甲方聘请的、对前海
首科进行年度审计的会计师事务所，在出具《专项审核报告》的同时应对前海首科100%股权做减值测试并出具《减值测试报告》。甲方有权依据该等《减值测试报告》或原协议第3条约定的复核报告，根据下述公式计算业绩承诺期期末标的股权减值额。
业绩承诺期期末标的股权减值额=交易对价总额－期末前海首科100%股权
评估值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
4.2如果业绩承诺期期末标的股权减值额大于乙方业绩承诺期内承担的业
绩补偿总额，甲方有权要求乙方进行减值补偿，应根据本协议第5条约定与业绩承诺期末当期乙方应支付的业绩补偿合并计算，并一次性支付。减值补偿金额=业绩承诺期期末标的股权减值额－业绩承诺期内乙方承担的业绩补偿总额。
5、补偿的实施
双方一致同意，将原协议第6条“补偿的实施”修改为：
5.1如需补偿，关于标的公司业绩承诺期各期盈利情况的《专项审核报告》
（业绩承诺期末应同时出具《减值测试报告》）或复核报告出具后的十五（15）个工作日内，甲方应以书面形式将乙方应补偿的总额告知乙方。
5.2乙方可选择以现金方式或以其届时持有的、通过本次发行股份购买资产
取得的对价股份进行补偿，并应于收到本协议第5.1条约定的书面通知后的五
（5）个工作日内以书面形式回复甲方以确定其补偿的方式，明确现金补偿、股
份补偿的金额，并根据本协议第5.3条及第5.4条约定履行补偿义务。
5.3关于乙方根据本协议第5.2条明确的现金补偿，甲方有权在截至该业绩
补偿年度期末上市公司尚未支付的现金对价余额额度内，首先以等额现金对价自动冲抵乙方当期应支付的现金补偿；如仍不足清偿的，乙方应于本协议第5.2条约定的书面回复发出之日起三十（30）日内足额、及时向甲方支付应补偿的现金余额。
5.4关于乙方根据本协议第5.2条明确的股份补偿，或乙方未能根据本协议
第5.3条约定及时、足额履行现金余额补偿义务，则甲方应根据下述安排优先以乙方届时持有的、通过本次发行股份购买资产取得的对价股份进行补偿。
（1）应补偿的股份数量=（当期业绩补偿金额-当期已冲抵的现金对价金额
-当期现金对价冲抵后乙方额外支付的现金补偿金额）/本次发行价格。乙方持股期间，若甲方进行任何派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配
股等致使甲方股票需要进行除权、除息的情况，则将根据深圳证券交易所的相关规则对发行价格相应进行调整。依据前述公式计算的乙方应补偿的股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数向上取整数。
（2）甲方应于收到本协议第5.2条约定的乙方书面回复之日或本协议第5.3
条约定的时间届满之日起四十五（45）日内，确定乙方当期应补偿的股份数量，并就上述股份回购事宜召开股东大会，经甲方股东大会审议通过，甲方将按照人民币1元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
5.5如乙方未能于本协议第5.2条约定的时间及时回复甲方，甲方有权根据
本协议第5.3条约定优先在截至该业绩补偿年度期末上市公司尚未支付的现金对价余额额度内自动以等额现金对价抵扣乙方当期业绩补偿，如仍不足清偿，则应根据本协议第5.4条约定以乙方届时持有的、通过本次发行股份购买资产取得的对价股份进行补偿。
5.6如甲方采取了本协议第5.1条至5.5条约定的措施，仍不足以抵偿乙方
当期应补偿的总额，乙方仍应就不足部分承担现金补足义务。
6、其他
6.1本协议系原协议之补充协议，系原协议不可分割的一部分。原协议与本
协议约定不一致的事项，以本协议为准，本协议未约定的事项（包括但不限于争议解决方式）以原协议为准。
6.2本协议有关词语的释义与原协议一致。
6.3本协议经双方签字盖章之日起成立，与原协议同时生效。
6.4本协议一式伍份，每份具有同等法律效力。协议双方各执壹份，其余用
于办理相关审批、登记或备案手续。
四、本次收购相关股份的权利限制
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人直接持有宇顺电子股份均为无限售流通股。
本次交易完成后，中植融云通过本次募集配套资金取得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不转让或解禁；中植融云和中植产投在本次交易前所持有的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不转让。若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，中植融云及中植产投将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，中植融云及中植产投持有的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理；中植融云及中植产投持有的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。除上述情况外，截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人持有上市公司的股份不存在其他权利限制的情况。
五、本次交易标的资产基本情况
（一）交易标的的基本情况
企业名称 深圳前海首科科技控股有限公司企业类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）住所
深圳市前海深港合作区前湾一路
号
| A |
栋
室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
主要办公地点
深圳市南山区粤海街道高新技术产业园区高新南六道
| 201 |
| 6 |
号迈科龙大厦
室
法定代表人 陈振良统一社会信用代码
91440300MA5DQAD0XP
经营范围
一般经营项目是：信息技术研发服务；计算机软硬件、集成电路和电子电路产品的研发、设计及相关技术支持服务；电子元器件、集成电路、电子材料、电子专用设备仪器、工矿机电设备、机械设备、仪器仪表、数码产品、通信设备、家具、办公设备、五金工具、家用电器的批发、进出口及相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）；供应链解决方案设计；供应链管理。（以上各项涉及法律、行
| 政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 |
成立日期 2016年12月7日营业期限 2016年12月7日至无固定期限注册资本 1,000万元
（二）股权结构及控制关系
截至本报告书摘要签署日，前海首科的股权结构如下图所示：
截至本报告书摘要签署日，凯旋门控股持有标的公司88.19%股权，为前海首科控股股东；陈振良持有凯旋门控股83.75%股权，为前海首科实际控制人。
（三）下属企业
截至本报告书签署日，标的公司共有8家子公司，其中境内子公司2家、香港子公司6家，标的公司下属企业结构如下：
注：上图中，首科物联为报告期后置入，2021年2月3日，陈振良与首科控股签署《股权转让协议》，约定陈振良将其持有的首科物联100%股权以1.60万元港币转让给首科控股，截至本报告书摘要出具日已完成变更登记手续。
标的公司的下属企业中，深圳首科、上海长科、首科电子和首科物联均从事电子元器件分销业务；首科控股、首科元件是控股型公司，未从事实际经营；家宏有限公司和首科投资除持有物业外未从事实际经营。
首科电子、深圳首科、上海长科最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占标的公司20%以上，构成标的公司的重要子公司。
标的公司各下属企业基本情况如下：
1、首科控股
首科控股为持股平台，报告期内无实际业务经营。名称 首科电子控股有限公司注册号 2709428注册地址
成立时间 2018年6月13日股本 港币1,000,000元总股本 100万股股权结构 前海首科持有其100%的股权
就设立首科控股事宜，前海首科已分别取得了深圳市发展和改革委员会出具的“深发改境外备[2020]303号”《境外投资项目备案通知书》及中国广东自由贸易试验区深圳前海蛇口片区管理委员会核发的“境外投资证第N4403202100229号”《企业境外投资证书》。
2、首科电子
首科电子主要经营电子元器件分销业务，负责境外区域的销售和采购业务，为标的公司的重要子公司。名称 首科电子有限公司（曾用名：广柏实业有限公司）注册号 477109注册地址
Room 1205, Fo Tan Industrial Centre, 26-28 Au Pui Wan Street,Fo Tan, Shatin,New Territories, Hong KongRoom 1205, Fo Tan Industrial Centre, 26-28 Au Pui Wan Street,Fo Tan, Shatin,New Territories, Hong Kong
成立时间 1994年5月3日股本 港币1,281,430元已发行股份 1,270万股普通股股权结构 首科控股持有其100%的股权
3、首科元件
首科元件报告期内无实际业务经营。
名称 首科电子元件有限公司注册号 1075432注册地址
成立时间 2006年9月20日股本 港币1元已发行股份 1股普通股股权结构 首科控股持有其100%的股权
4、深圳首科
深圳首科主要经营电子元器件分销业务，负责境内（含保税区）的电子元器件采购和销售，为标的公司的重要子公司。名称 首科科技（深圳）有限公司住所
深圳市南山区粤海街道高新技术产业园区高新南六道
Room 1205, Fo Tan Industrial Centre, 26-28 Au Pui Wan Street,Fo Tan, Shatin,New Territories, Hong Kong
号迈科龙大厦
| 1601 |
室
法定代表人 陈振良成立日期 2008年1月8日注册资本 800万元人民币公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）统一社会信用代码
91440300670033741W经营范围
| 一般经营项目是：电子元器件、集成电路、电子材料、电子专用设备仪器、 |
计算机软硬件的研发及上述产品、工矿机电设备、机械设备、仪器仪表、
数码产品、通信设备、家具、办公设备、五金工具、家用电器的批发、进
出口及相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家
有关规定办理）；并从事上述产品的技术咨询、技术服务。
股权结构 首科元件持有其100%股权
5、上海长科
上海长科主要经营电子元器件分销业务，负责境内（含保税区）的电子元器件采购和销售，为标的公司的重要子公司。
名称 长科国际贸易（上海）有限公司住所 中国（上海）自由贸易试验区新灵路118号1006B室法定代表人 陈振良成立日期 2007年1月10日
注册资本 51万美元公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）统一社会信用代码
91310115797032447C经营范围
国际贸易、转口贸易、区内企业间的贸易及区内贸易代理；货物及技术进
| 出口（不含分销及国家禁止项目）；区内商业性简单加工及商务咨询服务。 |
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 首科元件持有其100%股权
6、首科投资
首科投资除持有一处物业并对外出租外，未经营其他业务。
名称 首科投资有限公司注册号 2961430注册地址
Room 1205, Fo Tan Industrial Centre, 26-28 Au Pui Wan Street,Fo Tan, Shatin,New Territories, Hong Kong
成立时间 2020年7月17日股本 港币10,000元已发行股份 10,000股股权结构 首科控股持有其100%的股权
7、家宏有限公司
家宏有限公司除持有一处仓库外，未经营其他业务。
名称 家宏有限公司注册号 2190835注册地址
Room 1205, Fo Tan Industrial Centre, 26-28 Au Pui Wan Street,Fo Tan, Shatin,New Territories, Hong KongRoom 1205, Fo Tan Industrial Centre, 26-28 Au Pui Wan Street,Fo Tan, Shatin,New Territories, Hong Kong
成立时间 2015年1月12日股本 港币2,000元已发行股份 2,000股股权结构 首科控股持有其100%的股权
8、首科物联
首科物联主要经营电子元器件分销业务。
名称 首科物联科技有限公司（曾用名：科俊有限公司）注册号 2234780
注册地址
成立时间 2015年5月8日股本 港币1元已发行股份 1股股权结构 首科控股持有其100%股权
（四）主营业务情况
标的公司前海首科为客户提供电子元器件产品分销、技术支持及仓储物流服务的整体解决方案，主要面向智能手机、消费电子、汽车电子、医疗、通讯、工业等应用领域客户，提供授权分销的电子元器件产品和技术解决方案。截至目前，标的公司拥有村田、敦泰等二十余家知名原厂的授权，在香港、深圳、上海、北京、厦门、重庆等地均设有子公司或办事处，向上千家客户销售电子元器件产品。
根据《国际电子商情》对中国元器件分销商的统计排名，标的公司位列“2019年被动元器件代理商TOP5”、“2019年中国电子元器件分销商TOP35”，在细分行业中具有较高的市场知名度。
标的公司主要代理及销售的电子元器件产品包括日本村田（Murata）、敦泰科技（FOCALTECH）、旺宏电子（MXIC）、芯凯（KINETIC）、钰太科技（ZILLTEK）等二十余家国内外著名电子元器件生产商的产品，已取得多家全球知名厂商在中国大陆、香港的一级代理商授权，代理的产品类别包括电容、电感、声表滤波器、触控芯片、电源芯片、存储芯片、传感器等产品，形成了覆盖被动元件、主动元件的多元化产品结构矩阵。
（五）交易标的最近两年财务情况
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司最近两年一期的合并财务报表及附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。交易标的最近两年一期的经审计的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
Room 1205, Fo Tan Industrial Centre,26-28 Au Pui Wan Street,Fo Tan, Shatin,New Territories, Hong Kong
项目
| 项目 | 2021年6月30日 |
2020
| 月 |
2019
| 日 | 年 |
| 日 |
资产总额
80,150.05 61,118.73
负债总额
60,977.33 41,934.44所有者权益
| 74,116.42 |
| 26,881.29 |
19,172.72 19,184.29归属于母公司所有者权益
19,172.72 19,184.29
2、合并利润表主要数据
单位：万元
26,881.29项目
| 项目 | 2021年6月30日 |
2020
2019
| 年度 | 年度 |
营业收入
186,602.85 134,162.58利润总额
| 138,381.28 |
| 10,067.54 |
8,781.99 4,072.65净利润
7,000.74 3,177.33归属于母公司股东的净利
润
| 7,856.47 | |
| 7,856.47 |
7,000.74 3,177.33扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润
| 7,754.82 |
6,796.43 3,125.30
3、现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 |
2020
2019
| 年度 | 年度 |
经营活动产生的现金流量
净额
-7,209.54 8,364.07投资活动产生的现金流量
净额
| -14,881.17 |
| -17.74 |
-1,986.77 -63.05筹资活动产生的现金流量
净额
3,806.89 -2,725.97
4、非经常性损益情况
单位：万元
15,263.43
项目
| 项目 | 2021年1-6月 |
2020
2019
| 年度 | 年度 |
非流动资产处置损益
0.02 0.31
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国
家统一标准定额或定量享受的
政府补助除外）
| - |
| 81.73 |
223.87 3.01
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
11.82 -
同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期
净损益
| - |
| 1.23 |
-53.41 -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产
取得的投资收益
62.59 62.46
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
| 13.56 |
| 35.36 |
17.77 -4.45
其他符合非经常性损益定义的损益项目
- -小计
| - |
| 131.87 |
262.66 61.33
减：非经常性损益的所得税
影响数
58.35 9.30
少数股东权益影响额（税
后）
| 30.22 |
| - |
- -
| 合计 | 101.65 |
204.31 52.03
（六）标的资产评估情况
本次评估对象是前海首科全部股东权益，评估范围是本次拟置入资产截至评估基准日申报的全部资产及相关负债，即包括前海首科、及期后置入首科物联。本次评估基准日为2020年12月31日。根据中联资产评估集团有限公司出具的《深圳市宇顺电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳前海首科科技控股有限公司100%股权项目》（中联评报字[2021]第1259号），以2020年12月31日为基准日，标的公司评估情况如下：
| 标的资产 | 净资产 账面价值 |
| 净资产 评估价值 | 评估增减值 |
| 增值率 | 标的资产 |
100%
A B C=B-A
股权作价（万元）D=C/A×100%
前海首科100%股权
19,172.72 94,340.05 75,167.33 392.05%
| D=C/A ×100% | |
| 90,000 |
本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，并以收益法评估结果作为前海首科股东全部权益价值的最终评估结论。在最终采用的收益法评估下前海首科股东全部权益价值的评估值为94,340.05万元，较前海首科模拟合并的股东权益账面值19,172.72万元增值75,167.33万元，增值率392.05%。
第四节 免于以要约方式收购
一、免于发出要约的事项及理由
本次收购前，收购人及其一致行动人在公司拥有表决权的股份数量合计为89,681,146股，占上市公司总股本的32.00%。本次收购完成后，收购人中植融云及其一致行动人在上市公司拥有表决权的股份数量将变更为173,615,572股，占上市公司总股本的39.20%，本次权益变动触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
收购人及其一致行动人已承诺3年内不转让本次交易向其发行的新股，上市公司第五届董事会第三次会议审议通过了收购人及其一致行动人免于发出要约收购的议案，该事项尚需上市公司股东大会批准。待上市公司股东大会同意上述事项后，收购人及其一致行动人根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，可免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书摘要“第三节 收购方式”之“一、收购人持有上市公司股份的情况”。
第五节 其他重大事项
本报告书摘要已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，截至本报告书摘要签署日，不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项或为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。