证券代码：002289 证券简称：宇顺电子 公告编号：2021-093
深圳市宇顺电子股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易相关方出具的重要承诺
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买凯旋门控股有限公司、白宜平合计持有的深圳前海首科科技控股有限公司100%股权，并向公司控股股东中植融云（北京）企业管理有限公司非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。在本次交易过程中，相关方出具的重要承诺情况具体如下（本公告中的简称与《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的简称具有相同含义）：
| 承诺方 | 承诺事项 | 出具日期 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司 | 关于信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 2021.02.03 | 1、本公司保证本公司及本公司下属子公司在参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，且为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、本公司保证本公司及本公司下属子公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任； 3、本公司及本公司下属子公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 |
| 若干事项的承诺 | 2021.02.03 | 1、本公司（含本公司附属公司，下同）不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况。 2、本公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情况。 3、本公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况。 4、本公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 出具日期 | 承诺的主要内容 |
| | | 5、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。 6、本公司最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 7、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 8、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 9、本公司不存在因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近三十六个月内因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 10、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 11、本公司是依法成立并有效存续的股份有限公司，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。 |
| 关于境外投资者战略投资审批事宜的承诺函 | 2021.04.28 | 本次交易完成后，上市公司将根据《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例、《外商投资信息报告办法》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定及时通过企业登记系统以及国家企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。如本次交易需要履行境外投资者对上市公司战略投资相关审批或备案的，上市公司将积极、及时按照商务主管部门相关规定及要求准备材料并申请履行境外投资者对上市公司战略投资相关审批或备案程序。 如本次交易确需履行境外投资者对上市公司战略投资相关审批或备案且该等审批或备案构成本次交易实施的前置条件的，在完成该等审批或备案前，本次交易将不会实施。 如届时适用的法律法规或有关主管部门另有规定或要求的，上市公司承诺将按照届时适用的规定和要求履行相关程序。 |
| 上市公司董事、监事和高级管理人员 | 关于信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 2021.02.03 | 1、本人保证在本次交易中所提供的所有信息均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任； 3、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供的资料或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 出具日期 | 承诺的主要内容 |
| | | 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 若干事项的承诺 | 2021.02.03 | 1、本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况。 2、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 3、本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、本人及本人直系近亲属不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 5、本人在上市公司筹划本次交易事项公告前六个月内不存在买卖上市公司股票的情况。 6、本人不存在因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近三十六个月内因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在违反《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定之情形。 7、本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 8、本人具备法定及上述公司要求的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形。 9、本人自上市公司首次召开董事会审议本次交易有关事项之日（即2021年2月3日）起至本次交易实施完毕期间，不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 关于本次重大资产重组摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺函 | 2021.04.28 | 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、如果上市公司未来筹划实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项。如本人违反所作出的 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 出具日期 | 承诺的主要内容 |
| | | 承诺或拒不履行承诺，本人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。 |
| 中植融云、中植产投 | 关于信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 2021.02.03 | 1、本企业保证在参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，且为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任； 3、本企业为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供的资料或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于避免同业竞争承诺 | 2021.02.03 | 1、本次交易完成后，在作为上市公司控股股东/控股股东的一致行动人期间，本企业保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。 2、截至本承诺函签署之日，本企业目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事或经营与上市公司及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务，亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制。 3、本次交易完成后，在作为上市公司控股股东/控股股东的一致行动人期间，本企业（包括本企业将来成立的子公司和其他受本企业控制的企业）不会直接或间接从事任何与上市公司及其控制其他企业的经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营业务。 4、无论何种原因，如本企业（包括本企业将来成立的子公司和其他受本企业控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本企业将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本企业放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。 |
| 关于减少和规范关 | 2021.02.03 | 1、本企业（包括本企业将来成立的子公司和其他受本企业控制的企业，下同）将尽可能避免和减少与上市公司及其控制的企业的关联 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 出具日期 | 承诺的主要内容 |
| 联交易的承诺函 | | 交易，不会利用自身作为上市公司控股股东/控股股东的一致行动人之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予本企业及关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司达成交易的优先权利。 2、本企业保证杜绝以任何形式非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本企业及关联方提供任何形式的担保。 3、本企业承诺不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免或有合理理由存在的关联交易，本企业保证：a)督促上市公司按照《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，本企业将严格履行关联股东的回避表决义务；b)遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。 |
| 关于保持上市公司独立性的承诺 | 2021.02.03 | 一、人员独立 1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本企业及本企业控制的其他关联方。 2、保证上市公司高级管理人员的独立性，不在本企业及本企业控制的其他关联方处担任除董事、监事以外的其它职务。 3、保证本企业及本企业关联方提名或推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本企业不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。 二、资产独立 1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 2、确保上市公司与本企业及本企业关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。 3、本企业及本企业控制的其他关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。 4、确保本次交易完成后不要求上市公司为本企业及本企业控制的其他关联方违法违规提供担保。 三、财务独立 1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他关联方共用一个银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。 5、保证上市公司的财务人员独立，不在本企业、本企业控制的其他关联方处兼职和领取报酬。 6、保证上市公司依法独立纳税。 四、机构独立 1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证本次交易完成后上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其他关联方间不发生机构混同的情形。 五、业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力， |
| 承诺方 | 承诺事项 | 出具日期 | 承诺的主要内容 |
| | | 具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本企业签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本企业作为上市公司控股股东/控股股东的一致行动人期间持续有效，不可撤销。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责任并赔偿损失。 |
| 若干事项的承诺 | 2021.02.03 | 1、本企业不存在最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。 2、本企业不存在严重侵害上市公司权益且尚未消除的情况。 3、本企业、本企业控制的机构及本企业的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近三十六个月内因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 4、本企业及本企业控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形，本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 5、本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，且本企业能够按照《上市公司收购管理办法》相关规定提供相关文件（如需）。 6、本企业自上市公司首次召开董事会审议本次交易有关事项之日（即2021年2月3日）起至本次交易实施完毕期间，不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本企业承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 |
| 关于本次重大资产重组摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺函 | 2021.04.28 | 1、为充分保护本次交易完成后上市公司及社会公众投资者的利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高上市公司未来的回报能力，本企业作为上市公司的控股股东／控股股东的一致行动人，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、本企业将切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
| 关于股份锁定的承诺 | 2021.10.14 | 1、中植融云及中植产投在本次交易前持有的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不转让。 2、中植融云通过本次募集配套资金取得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月不转让或解禁。 3、中植融云及中植产投持有的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。 4、若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，中植融云及中植产投将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 5、上述锁定期届满后，中植融云及中植产投持有的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深圳证券交易所的有关规定办理。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 出具日期 | 承诺的主要内容 |
| | | 中植融云及中植产投保证有权签署本承诺函，本承诺函一经签署即对其构成有效的、合法的、具有约束力的责任。中植融云及中植产投保证严格履行本承诺函中各项承诺，如违反该等承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由中植融云及中植产投承担赔偿责任。 |
| 中植融云 | 关于认购资金来源合法合规的承诺 | 2021.02.03 | 本公司具有足够的资金实力认购本次募集配套资金。本公司用于认购本次募集配套资金的资金全部来源于自有资金或本公司有合法处分权的自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在利用本次认购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接来源于上市公司或其董事、监事、高级管理人员的情况，也不存在接受上市公司及其子公司财务资助或补偿的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在代持、信托、委托持股或其他利益输送情形。 如违反该等承诺，给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本公司承担赔偿责任。 |
| 上市公司实际控制人解直锟 | 关于信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 2021.02.03 | 1、本人保证在参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，且为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任； 3、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供的资料或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 2021.02.03 | 1、本次交易完成后，在作为上市公司实际控制人期间，本人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。 2、截至本承诺函签署之日，本人目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事或经营与上市公司及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务，亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制。 3、本次交易完成后，在作为上市公司实际控制人期间，本人（包括本人将来成立的子公司和其他受本人控制的企业）不会直接或间接从事任何与上市公司及其控制其他企业的经营业务构成竞争或潜在 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 出具日期 | 承诺的主要内容 |
| | | 竞争关系的生产与经营业务。 4、无论何种原因，如本人（包括本人将来成立的子公司和其他受本人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。 |
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 2021.02.03 | 1、本人及本人将来成立的子公司和其他受本人控制的企业等关联方将尽可能避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司实际控制人之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予本人及关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司达成交易的优先权利。 2、本人保证杜绝以任何形式非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本人及关联方提供任何形式的担保。 3、本人及本人将来成立的子公司和其他受本人控制的企业等关联方承诺不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免或有合理理由存在的关联交易，本人保证：a）督促上市公司按照《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，本人将严格履行关联股东的回避表决义务；b）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。 |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 2021.02.03 | 一、人员独立 1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人及本人控制的其他关联方。 2、保证上市公司高级管理人员的独立性，不在本人控制的、除上市公司及其子公司以外的其他关联方处担任除董事、监事以外的其它职务。 3、保证本人及本人控制的其他关联方提名或推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。 二、资产独立 1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 2、确保上市公司与本人及本人控制的其他关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。 3、本人及本人控制的其他关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。 4、确保本次交易完成后不要求上市公司为本人及本人控制的其他关联方违法违规提供担保。 三、财务独立 1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他关联 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 出具日期 | 承诺的主要内容 |
| | | 方共用一个银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。 5、保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制的、除上市公司及其子公司以外的其他关联方处兼职和领取报酬。 6、保证上市公司依法独立纳税。 四、机构独立 1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证本次交易完成后上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他关联方间不发生机构混同的情形。 五、业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效，不可撤销。本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任并赔偿损失。 |
| 若干事项的承诺 | 2021.02.03 | 1、本人不存在最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。 2、本人不存在严重侵害上市公司权益且尚未消除的情况。 3、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近三十六个月内因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 4、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形，本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 5、本人自上市公司首次召开董事会审议本次交易有关事项之日（即2021年2月3日）起至本次交易实施完毕期间，不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 |
| 关于本次重大资产重组摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺函 | 2021.04.28 | 1、为充分保护本次交易完成后上市公司及社会公众投资者的利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高上市公司未来的回报能力，本人作为上市公司的实际控制人，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、本人将切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
| 中植融云、中植 | 关于不放弃上市公 | 2021.10.14 | 1、本承诺函出具之日至本次交易完成后36个月内，本承诺人不会主动放弃上市公司控制权，也不会以任何方式直接或间接协助或促 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 出具日期 | 承诺的主要内容 |
| 产投、解直锟 | 司控制权的承诺函 | | 使任何第三方谋求上市公司控制权； 2、自本承诺函出具之日至本次交易完成后36个月内，根据资本市场情况与实际需要，本承诺人不排除通过协议转让、二级市场增持等方式增加上市公司股份，以维护上市公司控制权稳定。 3、本承诺人将严格履行股份锁定义务，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定及监管要求，结合已作出的公开承诺，安排及规范股份减持行为，并及时履行信息披露义务。 4、本承诺人将根据相关法律法规及公司章程，积极行使包括提名权、表决权等相关股东权利和董事权利，不会主动放弃或促使本承诺人的一致行动人放弃所享有的任何股东权利和董事权利，努力保持对上市公司股东大会、董事会及管理层团队的实质影响力。 5、本承诺函自作出之日起生效且不可撤销，生效后即构成对承诺人有约束力的法律文件。如违反本承诺，承诺人将赔偿因此而给上市公司或投资者造成的一切直接和间接损失。 |
| 凯旋门控股、白宜平 | 关于信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 2021.02.03 | 1、本公司/本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，且为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任； 3、本公司/本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供的资料或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于标的资产权属情况的承诺 | 2021.02.03 | 1、本公司/本人所持标的股权的出资已按照公司章程的约定及时缴纳，并且该等出资的资金系本公司/本人自有或自筹资金，来源合法。本公司/本人已经依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司/本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 2、本公司/本人对所持有的标的股权具有合法、完整的所有权，有权转让该等标的股权及与其相关的任何权利和利益，截至本承诺函出具之日，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本公司/本人无法转让标的股权的限制情形，标的股权过户不存在任何法律障碍。 3、本公司/本人没有获悉任何第三人就标的股权或其任何部分行使或声称将行使任何对标的股权有不利影响的权利，亦不存在任何直接 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 出具日期 | 承诺的主要内容 |
| | | 或间接与标的股权有关的争议、行政处罚、诉讼或仲裁，不存在任何与标的股权有关的现实或潜在的纠纷。 4、本公司/本人目前所持标的股权不存在信托持股、委托持股或任何其他间接持股的情形，本公司/本人将来亦不进行代持、信托或任何类似安排。 5、就目前所持标的股权，本公司/本人与前海首科、前海首科其他股东之间不存在任何特殊利益、权利安排或未披露的任何口头或书面的协议或其他安排。 6、上市公司于标的股权交割完成日将享有作为标的股权的所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分的权利），标的股权并不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，或被施加以质押、抵押或其他任何形式的负担，也不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 7、本公司/本人对标的股权行使权利以及标的公司经营其业务没有侵犯任何第三人的在先权利，并无任何第三人提出关于该等权利受到侵犯的任何相关权利要求；标的股权交割完成后，上市公司对标的股权合法行使权利不会侵犯任何第三人的在先权利。 本公司/本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本公司/本人承担赔偿责任。 |
| 关于股份锁定的承诺 | 2021.02.03 | 1、本公司/本人所持对价股份自该等股份上市之日起12个月不转让或解禁。 2、在12个月期限届满后，本公司/本人承诺根据本公司/本人与上市公司签署的《购买资产协议书》及《盈利预测补偿协议书》将所持对价股份分批解锁。 3、如本公司/本人因涉嫌就本次交易提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查，在案件调查结论明确以前，本公司/本人不转让本公司/本人在上市公司拥有权益的股份。 4、本公司/本人所持对价股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。 5、上述锁定期届满后，本公司/本人所持对价股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深圳证券交易所的有关规定办理。 6、若上述锁定期承诺与证券监管机构、外资监管等政府机构的最新监管意见不相符，本公司/本人承诺将根据相关证券监管机构或政府机构的监管意见调整锁定期承诺。 本承诺函一经签署即对本公司/本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本公司/本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如违反该等承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本公司/本人承担赔偿责任。 |
| 关于境外投资者战略投资审批事宜的承诺函 | 2021.04.28 | 本次交易完成后，如本次交易需要履行境外投资者对上市公司战略投资相关审批或备案的，本公司将根据《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例、《外商投资信息报告办法》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定配合上市公司通过企业登记系统以及国家企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 出具日期 | 承诺的主要内容 |
| | | 如本次交易确需履行境外投资者对上市公司战略投资相关审批或备案且该等审批或备案构成本次交易实施的前置条件的，在完成该等审批或备案前，本次交易将不会实施。 如届时适用的法律法规或有关主管部门另有规定或要求的，本公司承诺将按照届时适用的规定和要求履行相关程序。 |
| 关于对价股份质押事宜的承诺 | 2021.10.14 | 1、本公司/本人保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺及减值补偿义务（如需），不通过质押股份等方式逃废前述补偿义务。 2、本公司/本人承诺根据本公司/本人与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议书》及《盈利预测补偿协议书》（以下合称“交易文件”）履行业绩补偿及减值补偿义务。关于本公司/本人在本次发行中取得的、未解锁的股份（含派生股份），本公司/本人在根据交易文件约定足额完成各期的承诺净利润数或及时、足额履行各期业绩补偿、减值补偿义务（如有）后，经上市公司同意，在对应的当期可解锁的股份数量范围内，可设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，或进行股票质押回购等金融交易。如在业绩承诺期内质押对价股份，应以书面形式告知质权人本公司/本人在交易文件项下承担的补偿义务，对价股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并应在质押协议中就相关股份优先用于支付业绩补偿及减值补偿事项等与质权人作出明确约定。 如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本公司/本人承担赔偿责任。 |
| 关于不谋求上市公司控制权的承诺 | 2021.10.14 | 1、本公司/本人确认并认可，本次交易完成前后，中植融云（北京）企业管理有限公司作为上市公司控股股东、中植产业投资有限公司作为上市公司控股股东一致行动人、解直锟作为上市公司实际控制人的地位均不变。 2、截至本承诺函出具之日，本公司/本人与上市公司股东、本次交易的其他交易对方及募集配套资金认购方之间不存在任何关联关系及一致行动关系。 3、在本次交易完成后36个月内，本公司/本人及本公司/本人控制的其他主体均不会以单独或与任何第三方通过任何直接或间接的方式（包括但不限于在二级市场上增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份、与上市公司其他任何股东形成一致行动关系、征集投票权、表决权委托、对外让渡对应表决权等方式，但由于上市公司实施分配股利、资本公积转增股本、配股或股权激励导致的持股数量增加除外）谋求或协助他人谋求上市公司控制权。 4、如本公司/本人违反上述承诺，给上市公司或其投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。 |
| 凯旋门控股 | 关于避免同业竞争的承诺 | 2021.02.03 | 1、截至本承诺函签署之日，除前海首科及其控制的其他企业外，本公司目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事或经营与前海首科及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务。 2、本次交易完成后，在本公司持有上市公司5%以上股份期间，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括前海首科及其子公司，下同）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营业务。 3、在本公司持有上市公司5%以上股份期间，如本公司或本公司控制的其他企业获得与上市公司构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，本公司将按照如下方式退出与上市公司的竞 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 出具日期 | 承诺的主要内容 |
| | | 争：A、停止生产或销售构成竞争的产品；B、停止经营构成竞争的业务；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方，或采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。 4、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司持有上市公司5%以上股份期间持续有效，不可撤销。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本公司承担赔偿责任。 |
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 2021.02.03 | 1、本公司（包括本公司将来成立的子公司和其他受本公司控制的企业，下同）将尽可能避免和减少与上市公司及其控制的企业的关联交易。 2、本公司保证杜绝以任何形式非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本公司及关联方提供任何形式的担保。 3、本公司承诺不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免或有合理理由存在的关联交易，本公司保证：a)督促上市公司按照《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，本公司将严格履行关联股东的回避表决义务；b)遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。 4、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司持有上市公司5%以上股份期间持续有效，不可撤销。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本公司承担赔偿责任。 |
| 若干事项的承诺 | 2021.02.03 | 1、本公司系依据中华人民共和国香港特别行政区法律设立并合法存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。 2、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，且本公司能够按照《上市公司收购管理办法》相关规定提供相关文件（如需）。 3、本公司及本公司股东、董事、主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 4、本公司及本公司股东、董事、主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 5、本公司股东、董事、主要管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况。 6、本公司、本公司股东、董事、主要管理人员及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近36个月内因涉嫌本次交易 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 出具日期 | 承诺的主要内容 |
| | | 或其他重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 7、本公司、本公司股东、董事、主要管理人员及前述主体控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 8、本公司、本公司股东、董事、主要管理人员与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方之间不存在关联关系。 9、本公司与本次交易的相关中介机构及其负责人、主要管理人员及经办人员、上市公司的主要客户和供应商之间均不存在任何关联关系。 10、在前海首科股份交割完毕前，本公司保证前海首科保持正常、有序、合法经营状态，保证前海首科不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证前海首科不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确有需要，本公司须经上市公司书面同意后方可实施。 11、本公司同意前海首科其他股东将其所持前海首科股权转让给上市公司，并放弃本公司对前海首科其他股东向上市公司转让前海首科股权的优先购买权。 |
| 凯旋门控股的股东陈振良、倪佩云 | 关于本次交易的承诺 | 2021.02.03 | 1、本人同意凯旋门将其持有的前海首科88.19%的股权转让至上市公司，并同意凯旋门与上市公司签署相关协议，包括但不限于《购买资产协议书》、《盈利预测补偿协议书》及《诚意金协议》等（以下合称“交易文件”）。 2、交易文件项下凯旋门承担的责任及义务，包括但不限于及时办理标的股权的交割、业绩承诺补偿、减值补偿、诚意金返还等，本人均知悉且无异议。同时，作为凯旋门的股东及前海首科的关键管理人员，本人同意就交易文件项下凯旋门承担的责任及义务，按本人目前持有的凯旋门的股权比例承担按份保证责任。 3、交割完成后，如凯旋门拟进行利润分配、对外提供资金拆借或担保等，应提前以书面形式告知上市公司。 4、在乙方根据交易文件约定足额履行业绩补偿、减值补偿义务（如有）前，本人承诺保证凯旋门的股权稳定，不对外转让本人持有的凯旋门的股权。 5、为完成本次交易，凯旋门出具了相关承诺函，包括但不限于关于信息真实性、准确性和完整性的承诺函，关于不谋求上市公司控制权的承诺函，关于对价股份质押事宜的承诺函，关于本次交易若干事项的承诺函，关于标的资产权属情况的承诺函，关于股份锁定的承诺函，关于避免同业竞争的承诺函及关于减少和规范关联交易的承诺函等。作为凯旋门的股东及前海首科的关键管理人员，本人确认凯旋门提供的信息真实、准确、完整，且有义务促使凯旋门履行上述承诺函明确的责任及义务，本人同意就上述承诺函项下凯旋门承担的责任及义务，按本人目前持有的凯旋门的股权比例承担按份保证责任。 6、陈振良及倪佩云基于本承诺函实际承担的保证责任总额，应以凯旋门通过本次交易取得现金收益总额为限制，即现金对价、股份对价变现后取得的现金收益的总和。 |
| 白宜平 | 若干事项 | 2021.02.03 | 1、本人为具有完全民事权利能力及完全民事行为能力的中国籍自然 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 出具日期 | 承诺的主要内容 |
| 的承诺 | | 人，不拥有其他国家国籍或境外永久居留权。本人不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形。本人具有签署本次交易相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格。 2、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况。 5、本人、本人近亲属及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近36个月内因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 6、本人、本人近亲属及本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 7、本人与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方之间不存在关联关系。 8、本人与本次交易的相关中介机构及其负责人、主要管理人员及经办人员、上市公司的主要客户和供应商之间均不存在任何关联关系。 9、在本次交易交割完毕前，本人保证前海首科保持正常、有序、合法经营状态，保证前海首科不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证前海首科不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确有需要，本人须经上市公司书面同意后方可实施。 10、本人同意前海首科其他股东将其所持前海首科股权转让给上市公司，并放弃本人对前海首科其他股东向上市公司转让前海首科股权的优先购买权。 11、本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，且本人能够按照《上市公司收购管理办法》相关规定提供相关文件（如需）。 |
| 标的公司前海首科 | 关于信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 2021.02.03 | 1、本公司保证本公司及本公司控股股东或实际控制人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，且为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任； 3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任； |
| 承诺方 | 承诺事项 | 出具日期 | 承诺的主要内容 |
| | | 4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露与申请文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| 若干事项的承诺 | 2021.02.03 | 1、本公司系依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准和许可，所有该等批准和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准和许可失效。本公司不存在因营业期限届满解散、股东会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形。 2、本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、本公司之董事、监事、高级管理人员具备完全民事行为能力。 5、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期限未逾三年等情况。 6、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年等情况。 7、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的情况。 8、本公司股东不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况。 9、本公司、本公司控制的其他企业及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近36个月内因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 10、本公司、本公司控制的其他企业及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 11、本公司保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，所有信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本公司承担赔偿责任。 |
| 标的公司董事、监事和高级管理人员 | 关于信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 2021.02.03 | 1、本人承诺，保证前海首科及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 2、本人保证前海首科所提供的申请文件的纸质版与电子版一致，副本或复印件与正本或原件一致，且该等申请文件的签字与印章都是 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 出具日期 | 承诺的主要内容 |
| | | 真实的，该等申请文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本人保证前海首科为本次交易所提供的有关信息及申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、在参与本次交易期间，本人保证前海首科将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、前海首科的申报文件中不存在下列情形：（一）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（二）滥用会计政策或者会计估计；（三）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 5、本人承诺，如因本人或前海首科提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供的资料或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 若干事项的承诺 | 2021.02.03 | 1、本人具备完全民事行为能力。 2、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。 3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、本人不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期限未逾五年等情况。 5、本人不存在担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年等情况。 6、本人不存在担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司/企业的法定代表人，并负有个人责任，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的情况。 7、本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况。 8、本人不存在因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近36个月内因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 出具日期 | 承诺的主要内容 |
| | | 定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 9、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 10、本人及关联方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在任何关联关系。 11、本人保证在本次交易中依法履行法定的信息披露和报告义务，所有信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本人承担赔偿责任。 |
特此公告。
深圳市宇顺电子股份有限公司董事会二〇二一年十月十五日
