股票代码：002289.SZ 股票简称：宇顺电子 上市地点：深圳证券交易所
深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）摘要
（修订稿）
| 发行股份及支付现金购买资产交易对方 | 凯旋门控股有限公司 |
| 白宜平 | |
| 募集配套资金交易对方 | 中植融云（北京）企业管理有限公司 |
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年十月
公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。本公司控股股东中植融云及其一致行动人中植产投、公司实际控制人解直锟先生承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
承诺方将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，且为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供的资料或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构及人员声明为本次交易出具独立财务顾问报告的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司已出具声明：
华泰联合证券及其经办人员同意《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用华泰联合证券出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经华泰联合证券及其经办人员审阅，确认《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，华泰联合证券未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
为本次交易出具法律意见书的法律顾问北京市中伦律师事务所已出具声明：
本所及本所经办律师同意《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确定《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本所过错致使本所为宇顺电子本次重大资产重组制作、出具的法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与宇顺电子承担连带赔偿责任。
为本次交易出具审计报告和备考审阅报告的审计机构利安达会计师事务所（特殊普通合伙）已出具声明：
本所及签字注册会计师已阅读《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（利安达审字[2021]第2020号）、《备
考财务报表审阅报告》（利安达专字[2021]第2213号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对深圳市宇顺电子股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。为本次交易出具资产评估报告的评估机构中联资产评估集团有限公司已出具声明：
本公司及签字注册评估师已阅读《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并确认《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的《深圳市宇顺电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳前海首科科技控股有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第1259号）的专业结论无矛盾之处。本公司及签字评估师对《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中完整准确地援引本公司出具的《深圳市宇顺电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳前海首科科技控股有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第1259号）的专业结论无异议。确认《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因援引本机构出具的评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目录
公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
证券服务机构及人员声明 ...... 3
目录 ...... 5
释义 ...... 7
重大事项提示 ...... 12
一、本次交易方案调整 ...... 12
二、本次交易方案概述 ...... 26
三、本次交易构成重大资产重组 ...... 38
四、本次交易构成关联交易 ...... 39
五、本次交易不构成重组上市 ...... 39
六、标的资产评估及作价情况 ...... 39
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序 ...... 40
八、本次重组对上市公司的影响 ...... 42
九、本次重组相关方做出的重要承诺 ...... 44
十、未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等 ...... 59
十一、上市公司控股股东及一致行动人、实际控制人关于本次重组的原则性意见，控股股东及一致行动人、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 60
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 60
十三、交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件的情况 ...... 63
十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 63
十五、信息查阅 ...... 63
重大风险提示 ...... 64
一、本次交易相关风险 ...... 64
二、标的公司有关风险 ...... 67
三、其他风险 ...... 70
第一节 本次交易概述 ...... 72
一、本次交易的背景和目的 ...... 72
二、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序 ...... 74
三、本次交易的具体方案 ...... 76
四、现金对价的支付安排 ...... 78
五、股份锁定期 ...... 86
六、本次交易的业绩承诺、补偿安排和超额业绩奖励 ...... 91
七、期间损益及滚存未分配利润安排 ...... 103
八、本次交易的性质 ...... 104
九、标的资产定价情况 ...... 105
十、本次重组对上市公司的影响 ...... 105
释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 一、一般名词释义 | ||
| 公司/本公司/上市公司/宇顺电子 | 指 | 深圳市宇顺电子股份有限公司，证券简称：宇顺电子，证券代码：002289.SZ |
| 前海首科/标的公司/交易标的 | 指 | 深圳前海首科科技控股有限公司 |
| 凯旋门控股/凯旋门 | 指 | 凯旋门控股有限公司 |
| 报告书/重组报告书（草案）/重组报告书 | 指 | 《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 |
| 本报告书摘要 | 指 | 《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》 |
| 本次交易/本次重组/本次重大资产重组 | 指 | 深圳市宇顺电子股份有限公司拟向交易对方非公开发行股份及支付现金购买深圳前海首科科技控股有限公司100%股权，同时向中植融云（北京）企业管理有限公司非公开发行股份募集配套资金 |
| 本次发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 深圳市宇顺电子股份有限公司拟向交易对方非公开发行股份及支付现金购买深圳前海首科科技控股有限公司100%股权 |
| 本次募集配套资金 | 指 | 深圳市宇顺电子股份有限公司向中植融云（北京）企业管理有限公司非公开发行股份募集配套资金 |
| 交易对方/发行股份及支付现金购买资产的交易对方/业绩补偿义务人 | 指 | 凯旋门控股有限公司、白宜平 |
| 募集配套资金认购方/中植融云 | 指 | 中植融云（北京）企业管理有限公司，上市公司控股股东 |
| 标的资产 | 指 | 深圳前海首科科技控股有限公司100%股权 |
| 首科控股 | 指 | 首科电子控股有限公司 |
| 首科电子 | 指 | 首科电子有限公司（曾用名：广柏实业有限公司） |
| 首科元件 | 指 | 首科电子元件有限公司 |
| 上海长科 | 指 | 长科国际贸易（上海）有限公司 |
| 深圳首科 | 指 | 首科科技（深圳）有限公司 |
| 首科投资 | 指 | 首科投资有限公司 |
| 首科物联 | 指 | 首科物联科技有限公司（曾用名：科俊有限公司） |
| 恒生贸易行 | 指 | 恒生贸易行有限公司（曾用名：意高发展有限公司） |
| 中植产投 | 指 | 中植产业投资有限公司，上市公司控股股东之一致行动人 |
| 丰瑞嘉华 | 指 | 张家港保税区丰瑞嘉华企业管理有限公司 |
| 中海晟丰 | 指 | 中海晟丰（北京）资本管理有限公司 |
| 中海晟融 | 指 | 中海晟融（北京）资本管理集团有限公司（曾用名：中海晟融（北京）资本管理有限公司） |
| 中植集团 | 指 | 中植企业集团有限公司 |
| 长沙显示 | 指 | 长沙市宇顺显示技术有限公司 |
| 长沙触控 | 指 | 长沙宇顺触控技术有限公司 |
| 经纬辉开 | 指 | 天津经纬辉开光电股份有限公司 |
| 村田（MURATA） | 指 | 株式会社村田制作所及集团下属公司，或品牌名称 |
| 敦泰（FOCALTECH） | 指 | 敦泰电子股份有限公司及集团下属公司，或品牌名称 |
| 比亚迪（BYD） | 指 | 比亚迪股份有限公司及集团下属公司，或品牌名称 |
| 龙旗 | 指 | 上海龙旗科技股份有限公司及集团下属公司 |
| VIVO | 指 | 维沃移动通信有限公司及集团下属公司，或品牌名称 |
| OPPO | 指 | OPPO广东移动通信有限公司及集团下属公司，或品牌名称 |
| 深圳富森 | 指 | 深圳市富森供应链管理有限公司 |
| 智龙科技 | 指 | Jennex Technology Limited，深圳市富森供应链管理有限公司的香港关联公司 |
| 前次承诺业绩 | 指 | 2018年前海首科曾与英唐智控筹划交易，该过程中约定了2018年、2019年、2020年和2021年净利润分别不低于8,000万元、9,000万元、11,000万元和13,000万元的业绩承诺，并在补充协议中将业绩承诺期调整为2019-2021年 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所/深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《购买资产协议书》 | 指 | 上市公司与凯旋门控股有限公司、白宜平于2021年2月3日分别签署的《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》 |
| 《购买资产协议书补充协议》 | 指 | 上市公司与凯旋门控股有限公司、白宜平于2021年4月28日分别签署的《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议》 |
| 《盈利预测补偿协议书》 | 指 |
| 《股份认购协议书》 | 指 | 上市公司与中植融云于2021年2月3日签署的《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议书》 |
| 《购买资产协议书补充协议（二）》 | 指 | 宇顺电子与凯旋门、白宜平于2021年10月14日分别签署的《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议（二）》 |
| 《盈利预测补偿协议书之补充协议》 | 指 | 宇顺电子与凯旋门、白宜平于2021年10月14日分别签署的《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议》 |
| 《诚意金协议》 | 指 | 上市公司与凯旋门控股有限公司、白宜平、深圳前海首科科技控股有限公司于2021年2月3日分别签署的《诚意金协议》 |
| 《专项审核报告》 | 指 | 业绩承诺期内，上市公司应聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对前海首科逐年进行年度审计，同时由该会计师事务所对前海首科在业绩补偿期间当年实现的实际净利润数、实际净利润数与业绩补偿业务人承诺净利润数的差异情况进行审核，并对此出具《专项审核报告》 |
| 《减值测试报告》 | 指 | 在2023年度业绩补偿基准日起四个月内，受上市公司聘请的、对前海首科进行年度审计的会计师事务所，在出具《专项审核报告》的同时对前海首科100%股权进行减值测试出具的报告 |
| 《复核报告》 | 指 | 如凯旋门控股、白宜平对《专项审核报告》或《减值测试报告》结果提出异议，上市公司与交易对方有权协商聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对双方异议部分进行复核，并出具相应的《复核报告》 |
| 业绩承诺期 | 指 | 2021年、2022年和2023年 |
| 排他期 | 指 | 上市公司与凯旋门控股有限公司、白宜平于2021年1月20日签署的《收购意向协议》成立并生效后6个月内 |
| 交割日 | 指 | 标的公司股权变更登记至深圳市宇顺电子股份有限公司名下的工商变更登记完成之日 |
| 业绩补偿基准日 | 指 | 业绩承诺期各年度的12月31日 |
| 关键管理人员 | 指 | 前海首科董事长陈振良、董事倪佩云、董事兼总经理白宜平 |
| 定价基准日 | 指 | 第五届董事会第三次会议决议公告日，即2021年2月4日 |
| 《审计报告》 | 指 | 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年10月14日出具的利安达审字[2021]第2020号《深圳前海首科科技控股有限公司2019年度、2020年度、2021年1-6月审计报告》 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 中联资产评估集团有限公司于2021年4月28日出具的中联评报字[2021]第1259号《深圳市宇顺电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳前海首科科技控股有限公司100%股权项目资产评估报告》 |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年10月14日出具的利安达专字[2021]第2213号《深圳市宇顺电子股份有限公司备考审阅报告》 |
| 凯旋门审计报告 | 指 | 利安达于2021年7月15日出具的“利安达审字[2021]京A2287号”《凯旋门控股有限公司2021年1-3月审计报告》 |
| 境内 | 指 | 中华人民共和国，仅为本重组报告书出具之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 |
| 香港 | 指 | 中华人民共和国香港特别行政区 |
| 境外 | 指 | 中华人民共和国以外的所有国家与地区，仅为本重组报告书出具之目的，包括属于中华人民共和国的香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 |
| 独立财务顾问/华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 法律顾问/中伦律师 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
| 境外律师 | 指 | 中伦律师事务所有限法律责任合伙 |
| 审计机构/利安达 | 指 | 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构/中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号） |
| 《战投办法》 | 指 | 《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2015修正） |
| 《外商投资法》 | 指 | 《中华人民共和国外商投资法》 |
| 《报告办法》 | 指 | 《外商投资信息报告办法》 |
| 128号文 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号） |
| 证券期货法律适用意见12号 | 指 | 中国证券监督管理委员会公告〔2019〕21号—《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号 |
| 《公司章程》 | 指 | 深圳市宇顺电子股份有限公司股东大会审议通过的《深圳市宇顺电子股份有限公司章程》及其不定时的修改文本 |
| 中登公司/登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 报告期/最近两年一期 | 指 | 2019年、2020年、2021年1-3月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2019年12月31日、2020年12月31日、2021年3月31日 |
| 二、专业名词或术语释义 | ||
| 原厂 | 指 | 电子元器件生产商 |
| 电子元器件、电子元件、电子器件 | 指 | 电子元器件是组成电子产品的基础部件，是电子元件和电子器件的总称。其中，电子元件包括电阻、电容、电感、电位器等；电子器件包括二极管（含二级发光管）、三极管等 |
| 被动元件 | 指 | Passive Components，无需能（电）源，不实施控制并且不要求任何输入器件就可完成自身功能的电子元器件或组件 |
| 电容 | 指 | 能够储存电荷，由两个相互靠近的导体，中间夹一层不导电的绝缘介质构成 |
| 电感 | 指 | 能够把电能转化为磁能而存储起来的元件 |
| 滤波器 | 指 | 移动通信设备中选择特定频率射频信号的器件 |
| 5G | 指 | 第五代移动电话通信标准，也称第五代移动通信技术 |
| “十三五” | 指 | 国民经济和社会发展第十三个五年规划 |
注：（1）本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
一、本次交易方案调整
公司于2021年10月14日召开第五届董事会第十一次会议，拟对本次交易方案做出调整，调整情况汇总如下：
| 序号 | 调整的内容 | 调整原则 |
| 1 | 交易作价调整 | 交易标的公司100%股权作价从94,000万元调整为90,000万元 |
| 2 | 业绩承诺考核方式调整 | 从三年累积考核调整为逐年考核，如标的公司截至2021年度、2022年度期末累积实现的净利润低于同期累积承诺的净利润的85%或标的公司截至2023年度期末累积实现的净利润低于同期累积承诺的净利润的100%，则交易对方均应承担业绩补偿义务 |
| 3 | 现金对价支付安排 | 交割阶段支付的现金对价金额仅包括交易对方因本次交易产生的纳税金额，其余现金对价调整为在业绩承诺期内根据业绩实现情况分期支付 |
| 4 | 对价股份的分期解锁调整 | 2021年末和2022年末，当期完成业绩承诺可解锁对应股份，或如当期触发业绩补偿，则补偿完成后当期可解锁的剩余股份解锁 |
| 5 | 募集配套资金的用途调整 | 鉴于本次交易现金对价部分从3.76亿元调减至3.6亿元，本次交易的募集配套资金用途相应调整，补充流动资金由1.24亿调增至1.4亿元 |
| 6 | 募集资金认购方的股份锁定期调整 | 本次配套募集资金的认购方中植融云和中植产投本次交易前所持有的上市公司股份的锁定期自18个月延长至36个月 |
具体调整如下：
（一）本次交易方案调整的具体内容
1、交易作价调整
（1）调整前的交易作价
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据中联评估出具的中联评报字[2021]第1259号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对前海首科股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以2020年12月31日为基准日，前海首科股东全部权益价值评估值为94,340.05万元，较前海首科截至2020年12月31日股东权益账面值19,172.72万元增值75,167.33万元，增值率392.05%。
经协议各方协商一致，本次交易标的公司100%股权作价94,000万元。
（2）调整后的交易作价
本次交易的评估基准日和评估结果保持不变。经协议各方协商一致，本次交易标的公司100%股权作价调整为90,000万元。
本次交易现金对价和股份对价的支付比例不做调整，其中，上市公司拟以现金方式支付交易对价的40%，以上市公司股票支付交易对价的60%。上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
单位：万元、股
| 交易对方 | 持股比例 | 总对价 | 现金对价 | 股份对价 | 发行股份数量 |
| 凯旋门控股 | 88.19% | 79,371.00 | 31,748.40 | 47,622.60 | 69,420,699 |
| 白宜平 | 11.81% | 10,629.00 | 4,251.60 | 6,377.40 | 9,296,501 |
| 合计 | 90,000.00 | 36,000.00 | 54,000.00 | 78,717,200 | |
2、业绩承诺考核方式调整
（1）调整前标的公司业绩承诺考核方式
①业绩补偿金额
业绩承诺期满后，上市公司应根据业绩承诺期内标的公司累积实现的净利润数一次性计算交易对方应支付的业绩补偿总额。如业绩承诺期间标的公司未实现该等业绩承诺，交易对方应以股份及/或现金形式进行补偿。具体补偿金额计算公式如下：
业绩补偿总额=[业绩承诺期内累积承诺净利润数额－业绩承诺期内标的公司累积实现的净利润数额]/业绩承诺期内累积承诺净利润数额×交易对价。
凯旋门控股和白宜平按照其各自持有的标的公司股权比例承担业绩补偿义务。
②业绩补偿实施
交易对方应补偿的总额应为业绩补偿总额与减值补偿金额之和。交易对方根据《盈利预测补偿协议书》及《购买资产协议书》约定承担的补偿、违约及赔偿责任合计不超过交易对方各自在本次交易中取得的交易对价总额。
如需补偿，则在标的公司2023年度盈利情况的《专项审核报告》、《减值测试报告》或《复核报告》出具后的15个工作日内，上市公司应以书面形式将交易对方应补偿的总额告知交易对方。
交易对方可选择以现金方式或以其届时仍持有的、通过本次发行股份购买资产取得的对价股份进行补偿。交易对方应于收到书面通知后的5日内以书面
形式回复上市公司以确定其补偿的方式。在交易对方明确的采用现金补偿的额度内，上市公司有权以《购买资产协议书》约定的、延后支付的第四笔现金对价自动冲抵等额的补偿金额，如有剩余，上市公司应在收到交易对方书面回复后15个工作日内一次性支付至交易对方指定的银行账户；如仍不足清偿的，交易对方应于书面回复发出之日起30日内足额、及时向上市公司支付应补偿的现金余额。
在交易对方明确的采用股份补偿的额度内，或交易对方未能及时、足额履行现金余额补偿义务，则上市公司应根据下述安排优先以交易对方届时持有的对价股份进行补偿：应补偿的股份数量=尚需补偿金额/本次发行价格。
交易对方持股期间，若上市公司进行任何派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等致使上市公司股票需要进行除权、除息的情况，则将根据深交所的相关规则对发行价格相应进行调整。依据前述公式计算的交易对方应补偿的股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数向上取整数。上市公司应确定交易对方应补偿的股份数量，就股份回购事宜召开股东大会，经上市公司股东大会审议通过，上市公司将按照人民币1元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
如交易对方未能在约定的时间及时回复上市公司，上市公司有权优先以交易对方届时持有的对价股份进行补偿，如仍不足清偿，则应以《购买资产协议书》约定的、延后支付的第四笔现金对价自动冲抵等额的补偿金额。
如上市公司采取了上述约定的措施，仍不足以抵偿交易对方应补偿的总额，交易对方仍应就不足部分承担现金补足义务。
（2）调整后标的公司业绩承诺考核方式
根据交易双方签署的补充协议，标的公司业绩承诺考核方式调整为业绩承诺期内逐年考核，具体如下：
①业绩补偿金额
上市公司对标的公司业绩承诺期内的业绩承诺实现情况逐年进行考核，并根据《专项审核报告》或复核报告确定当期交易对方应承担的业绩补偿、减值补偿（如有）金额，并确认交易对方根据本协议约定履行该等业绩补偿、减值
补偿义务（如有）后应付的第二笔至第四笔现金对价金额及交易对方通过本次发行股份购买资产取得的股份是否满足分批解锁的条件。业绩承诺期内各期末，上市公司应根据截至该期期末标的公司累积实现的净利润数分别计算当期交易对方应支付的业绩补偿总额，具体安排如下：
如（i）2021年度及2022年度，标的公司截至各期期末累积实现的净利润低于同期累积承诺的净利润的85%，或（ii）2023年度，标的公司截至该期期末累积实现的净利润低于同期累积承诺的净利润的100%，则交易对方均应承担业绩补偿义务。当期业绩补偿金额=[标的公司截至该期期末累积承诺净利润数额－同期标的公司累积实现的净利润数额]/业绩承诺期内累积承诺净利润数额（31,440万元）×交易对价总额-交易对方已补偿金额。
②业绩补偿实施
业绩承诺期内，交易对方应补偿的总额应为业绩补偿总额与减值补偿金额之和。交易对方根据《盈利预测补偿协议书》及《购买资产协议书》约定承担的补偿、违约及赔偿责任合计不超过交易对方各自在本次交易中取得的交易对价总额。
业绩承诺期各期期末，如需补偿，关于标的公司业绩承诺期各期盈利情况的《专项审核报告》（业绩承诺期末应同时出具《减值测试报告》）或复核报告出具后的15个工作日内，上市公司应以书面形式将交易对方当期应补偿的总额告知交易对方。
交易对方可选择以现金方式或以其届时持有的、通过本次发行股份购买资产取得的对价股份进行补偿，并应于收到书面通知后的5个工作日内以书面形式回复上市公司以确定其补偿的方式，明确现金补偿、股份补偿的金额，并履行补偿义务。
关于现金补偿，上市公司有权在截至该业绩补偿年度期末上市公司尚未支付的现金对价余额额度内，首先以等额现金对价自动冲抵交易对方当期应支付的现金补偿；如仍不足清偿的，交易对方应于书面回复发出之日起30日内足额、及时向上市公司支付应补偿的现金余额。
关于股份补偿，或交易对方未能足额履行现金余额补偿义务，则上市公司应根据下述安排优先以交易对方届时持有的、通过本次发行股份购买资产取得的对价股份进行补偿。
（i）应补偿的股份数量=（当期业绩补偿金额-当期已冲抵的现金对价金额-当期现金对价冲抵后交易对方额外支付的现金补偿金额）/本次发行价格。交易对方持股期间，若上市公司进行任何派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等致使上市公司股票需要进行除权、除息的情况，则将根据深圳证券交易所的相关规则对发行价格相应进行调整。依据前述公式计算的交易对方应补偿的股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数向上取整数。
（ii）上市公司应于协议约定时间内确定交易对方当期应补偿的股份数量，并就上述股份回购事宜召开股东大会，经上市公司股东大会审议通过，上市公司将按照人民币1元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
如交易对方未能于约定的时间及时回复上市公司，上市公司有权根据约定优先在截至该业绩补偿年度期末上市公司尚未支付的现金对价余额额度内自动以等额现金对价抵扣交易对方当期业绩补偿，如仍不足清偿，则应以交易对方届时持有的、通过本次发行股份购买资产取得的对价股份进行补偿。
如上市公司采取了上述措施，仍不足以抵偿交易对方当期应补偿的总额，交易对方仍应就不足部分承担现金补足义务。
3、现金对价支付安排
（1）调整前的交易作价现金支付安排
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议书》，本次交易的现金对价共分四笔支付，具体安排如下：
第一笔现金对价：合计不少于8,000万元，其中支付给凯旋门控股不少于7,000万元，支付给白宜平不少于1,000万元，在本次交易交割日后3个工作日内一次性支付至交易对方指定的银行账户。
第二笔现金对价：第二笔现金对价为现金对价总额的80%扣除已支付部分的金额，在本次交易交割日后3个月内一次性支付至交易对方指定的银行账户。
第三笔现金对价：第三笔现金对价为现金对价总额的10%，如标的公司完成2021年度的承诺净利润数，则在关于标的公司2021年度盈利情况的《专项审核报告》或《复核报告》出具后的10个工作日内，上市公司应将第三笔现金对价一次性支付至交易对方指定的银行账户；如标的公司未完成2021年度的承诺净利润数，则第三笔现金对价顺延至下一年度，与第四笔现金对价合并计算。第四笔现金对价：
①如第三笔现金对价顺延支付，则第四笔现金对价金额为现金对价总额的20%：如标的公司2021年度及2022年度实际净利润合计超过对应期间累计承诺净利润数，则在关于标的公司2022年度盈利情况的《专项审核报告》或《复核报告》出具后的10个工作日内，上市公司应将第四笔现金对价一次性支付至交易对方指定的银行账户；
②如第三笔现金对价已独立计算并支付，则第四笔现金对价金额为现金对价总额的10%：如标的公司完成2022年度的承诺净利润数，则在关于标的公司2022年度盈利情况的《专项审核报告》或《复核报告》出具后的10个工作日内，上市公司应将第四笔现金对价一次性支付至交易对方指定的银行账户；
如上述两项支付条件均未满足，则第四笔现金对价顺延至业绩承诺期满后，在交易对方根据《购买资产协议书》及《盈利预测补偿协议书》的约定足额履行业绩补偿、减值补偿（如涉及）后，仍有剩余，则应在交易对方足额履行业绩补偿、减值补偿义务后15个工作日内，将剩余的第四笔现金对价一次性支付至交易对方指定的银行账户。
本次募集资金全部到位前，上市公司根据实际需要已投入的资金，包括但不限于《认购意向协议》约定的诚意金、第一笔现金对价等，可在募集资金全部到位后予以全额置换；若中国证监会调减本次配套融资规模，双方可协商一致调整《购买资产协议书》项下交易对价的支付方式及支付安排，具体以双方后续签署的书面协议约定为准。
根据上市公司与交易对方签署的《诚意金协议》，在本次交易的首次董事会审议通过后，上市公司将于董事会决议公告日向交易对方支付合计4,700万元诚意金，其中向凯旋门控股支付2,700万元，向白宜平支付2,000万元。上述诚意金将支付至由上市公司和标的公司共同管理的标的公司账户，诚意金仅限用于
标的公司正常生产经营。如《购买资产协议书》的生效条件达成，则该笔诚意金自动转为上市公司已支付的现金对价，否则该笔诚意金本金将在排他期满且《诚意金协议》约定的返还事项发生之日（以二者孰晚为准）起30日内无条件返还至上市公司。
本次交易的现金对价支付安排具体如下表：
| 诚意金 | 第一笔现金对价 | 第二笔现金对价 | 2021年度是否完成当期业绩承诺 | 2021年末支付现金对价情况 | 2022年度是否完成当期业绩承诺 | 2022年末支付现金对价情况 | 2023年末支付现金对价情况 |
| 4,700万元 | 交割日后3个工作日内，支付不少于8,000万元 | 交割日后3个月内，支付现金对价的80%扣除已支付的现金对价部分 | 是 | 支付第三笔现金对价（现金对价的10%） | 是 | 支付第四笔现金对价（现金对价的10%） | - |
| 否 | 不支付，顺延支付 | 支付剩余现金对价（现金对价的10%） | |||||
| 否 | 不支付，顺延支付 | 是，且2021年度和2022年度累积完成 | 支付顺延后的第四笔现金对价（现金对价的20%） | - | |||
| 是，但2021年度和2022年度累积未完成 | 不支付，顺延支付 | 支付剩余现金对价（现金对价的20%） | |||||
| 否 | 不支付，顺延支付 |
注：如涉及交易对方以现金形式履行业绩补偿、减值补偿义务，则上市公司未支付的现金对价将优先用于冲抵交易对方需履行的业绩补偿、减值补偿义务。
（2）调整后的交易作价现金支付安排
本次现金作价支付安排的主要调整原则为将除交易对方为本次交易缴税所需的部分外，其余所有现金对价均根据标的公司后续业绩实现情况分期支付。具体安排如下：
本次交易项下现金对价共分四笔支付：
第一笔现金对价，为交易对方在本次交易项下应纳税总额，以税务主管部门核定金额为准：
若上市公司取得证监会关于本次交易的核准批复，交易对方应主动向境内及/或香港税务主管部门申报本次交易，并以书面形式告知上市公司税务主管部
门最终核定的交易对方应纳税金额总额，并提供税务主管部门相应核定文件。上市公司应在交割日或收到该等书面通知后（以孰晚为准）3个工作日内将第一笔现金对价一次性支付至交易对方指定的银行账户以支付税款或由上市公司直接履行代扣代缴义务，具体以税务主管部门要求为准。截至业绩承诺期各期末，第二笔至第四笔现金对价的计算公式如下：
当期应付现金对价总额=标的公司截至当期期末累积实现的净利润数额/业绩承诺期内累积承诺净利润数额（31,440万元）×（现金对价总额-第一笔现金对价）-（上市公司已支付的现金对价-第一笔现金对价）。
①如标的公司截至各期期末累积实现的净利润数超过各期期末累积承诺的净利润数，上市公司应在关于标的公司当期盈利情况的《专项审核报告》（2023年度应同时出具《盈利预测补偿协议书》约定的《减值测试报告》）或复核报告出具后10个工作日内，按上述公式计算第二笔至第四笔现金对价金额，并在扣除《诚意金协议》约定上市公司向交易对方支付的诚意金后，一次性支付至交易对方指定的银行账户；
②否则，如标的公司截至各期期末累积实现的净利润数没有达到各期期末累积承诺的净利润数，在扣除《诚意金协议》约定上市公司向交易对方支付的诚意金且交易对方根据协议约定足额履行业绩补偿、减值补偿（如有）后，当期应付现金对价仍有剩余，则应在交易对方足额履行业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）后15个工作日内，将剩余的当期应付现金对价一次性支付至交易对方指定的银行账户。
为免疑义，①上市公司应付第二笔、第三笔及第四笔现金对价单笔金额及合计均不超过扣除第一笔现金对价后的剩余现金对价总额，即上市公司应支付的第二笔、第三笔及第四笔现金对价单笔金额以根据上述公式计算的当期应付现金对价金额及截至该期期末上市公司应付的剩余现金对价余额孰低者为准；
②业绩承诺期间，如交易对方已根据协议约定以现金方式履行全部或部分业绩补偿义务，任何情形下上市公司均无须承担向交易对方返还该等现金补偿的义务。
根据上市公司与交易对方签署的《诚意金协议》，在本次交易的首次董事会
审议通过后，上市公司将于董事会决议公告日向交易对方支付合计4,700万元诚意金，其中向凯旋门控股支付2,700万元，向白宜平支付2,000万元。上述诚意金将支付至由上市公司和标的公司共同管理的标的公司账户，诚意金仅限用于标的公司正常生产经营。如《购买资产协议书》的生效条件达成，则该笔诚意金自动转为现金对价，否则该笔诚意金本金将在排他期满且《诚意金协议》约定的返还事项发生之日（以二者孰晚为准）起30日内无条件返还至上市公司。上述调整后的现金对价支付节奏示意如下：
| 诚意金 | 第一笔现金对价 | 2021年度是否完成当期业绩承诺 | 2021年末支付现金对价情况 | 2022年度是否完成累积业绩承诺 | 2022年末支付现金对价情况 | 2023年末支付现金对价情况 |
| 4,700万元 | 交割日或收到缴税书面通知后（以孰晚为准）3个工作日内，支付满足缴税安排的金额 | 是 | 根据业绩实现情况支付第二笔现金对价 | 是 | 根据累积业绩实现情况支付第三笔现金对价 | 补偿义务履行完毕后，支付剩余现金对价 |
| 否，但未触发业绩补偿 | 不支付，顺延支付 | |||||
| 否，且触发业绩补偿 | 根据累积业绩实现情况，在当期业绩补偿义务履行完毕后，支付当期剩余需支付的现金对价（如有） | |||||
| 否，但未触发业绩补偿 | 不支付，顺延支付 | 是 | 根据累积业绩实现情况支付顺延后的第三笔现金对价 | |||
| 否，但未触发业绩补偿 | 不支付，顺延支付 | |||||
| 否，且触发业绩补偿 | 根据累积业绩实现情况，在当期业绩补偿义务履行完毕后，支付当期剩余需支付的现金对价（如有） | |||||
| 否，且触发业绩补偿 | 根据业绩实现情况，在当期业绩补偿义务履行完 | 是 | 根据累积业绩实现情况支付顺延后的第三笔现金对价 | |||
| 否，但未触 | 不支付，顺延支付 |
| 诚意金 | 第一笔现金对价 | 2021年度是否完成当期业绩承诺 | 2021年末支付现金对价情况 | 2022年度是否完成累积业绩承诺 | 2022年末支付现金对价情况 | 2023年末支付现金对价情况 |
| 毕后，支付当期剩余需支付的现金对价（如有） | 发业绩补偿 | |||||
| 否，且触发业绩补偿 | 根据累积业绩实现情况，在当期业绩补偿义务履行完毕后，支付当期剩余需支付的现金对价（如有） |
注：如涉及交易对方以现金形式履行业绩补偿、减值补偿义务，则上市公司未支付的现金对价将优先用于冲抵交易对方需履行的业绩补偿、减值补偿义务。
4、对价股份的分期解锁调整
（1）调整前对价股份的锁定期
交易对方对其在本次发行股份购买资产中认购的上市公司的股份自该等股份发行上市之日起12个月内不转让或解禁；在12个月期限届满后，交易对方通过本次发行股份购买资产取得的股份按照业绩承诺完成情况分批解锁，具体安排如下：
如标的公司完成当期的承诺净利润数，上市公司应在关于标的公司当期盈利情况的《专项审核报告》（2023年度应同时出具《减值测试报告》）或《复核报告》出具后15个工作日内，将交易对方所持对价股份按下述公式计算的比例进行解锁：
当期解锁股份比例=标的公司当期承诺的净利润数额/业绩承诺期内累积承诺净利润数额（即31,440万元）。
如标的公司未完成当期的承诺净利润数，则当期交易对方所持尚未解锁的对价股份继续全部锁定，解锁份额顺延至下一年度计算，如截至下一年度标的公司超额完成当期的承诺净利润数且截至当期期末、尚未解锁年度累积实现的净利润数额超过截至当期期末、尚未解锁年度对应的累积承诺净利润数额，则可按累积解锁股份比例进行解锁，否则继续顺延：
累积解锁股份比例=标的公司截至当期期末、尚未解锁年度对应的累积承诺净利润数额/业绩承诺期内累积承诺净利润数额。
依据前述公式计算的交易对方可解锁的股份数量应精确至个位数，如果计
算结果存在小数的，应当舍去小数向下取整数。前述根据业绩承诺完成情况分期解锁安排具体如下表：
| 2021年度是否完成当期业绩承诺 | 2021年末能否股份解锁/解锁比例 | 2022年度是否完成当期业绩承诺 | 2022年末能否股份解锁/解锁比例 | 2023年末能否股份解锁/解锁比例 |
| 是 | 能，解锁比例为27.48% (=8,640/31,440) | 是 | 能，解锁比例为33.08% (=10,400/31,440) | 剩余比例解锁(39.44%) |
| 否 | 当年不解锁，顺延至下一年解锁 | 剩余比例解锁(72.52%) | ||
| 否 | 当年不解锁，顺延至下一年解锁 | 是，且2021年度和2022年度累积完成 | 能，解锁比例为60.56% (=(8,640+10,400)/31,440) | 剩余比例解锁(39.44%) |
| 是，但2021年度和2022年度累积未完成 | 当年不解锁，顺延至下一年解锁 | 剩余比例解锁(100.00%) | ||
| 否 | 当年不解锁，顺延至下一年解锁 |
注：如涉及交易对方以股份形式履行业绩补偿、减值补偿义务，则交易对方届时持有的对价股份将优先用于履行业绩补偿、减值补偿义务。
如因标的公司业绩承诺期累积实现的净利润数额少于累积承诺净利润数额，业绩承诺期满交易对方所持对价股份仍有全部或部分未能解除锁定，交易对方根据《购买资产协议书》及《盈利预测补偿协议书》约定足额履行业绩补偿、减值补偿（如有）后，如有剩余，则应于交易对方足额履行业绩补偿、减值补偿义务后一次性解除锁定。
（2）调整后对价股份的锁定期
交易对方对其在本次发行股份购买资产中认购的上市公司的股份自该等股份发行上市之日起12个月内不转让或解锁；在12个月期限届满后，交易对方通过本次发行股份购买资产取得的股份按照业绩承诺完成情况分批解锁，具体安排如下：
截至业绩承诺期各期末，交易对方当期可解锁的股份数量的计算公式如下：
当期可解锁的股份数量=交易对方取得的对价股份总数×标的公司截至当期期末、尚未解锁年度累积承诺的净利润数额/业绩承诺期内累积承诺净利润数
额（31,440万元）。
①如截至各期期末，标的公司尚未解锁年度累积实现的净利润数额超过同期承诺的累积净利润数，上市公司应在关于标的公司当期盈利情况的《专项审核报告》（2023年度应同时出具《盈利预测补偿协议书》约定的《减值测试报告》）或复核报告出具后15个工作日内，按照上述公式计算交易对方当期可解锁的股份数量并完成解锁：
②如截至各期期末，标的公司尚未解锁年度累积实现的净利润数额低于同期承诺的累积净利润数，若（i）同时触发《盈利预测补偿协议书》约定的补偿义务，则在交易对方根据协议约定足额履行业绩补偿、减值补偿（如有）后，根据上述公式计算的、交易对方所持当期可解锁的对价股份仍有剩余，应解除锁定；（ii）未触发《盈利预测补偿协议书》约定的补偿义务，则交易对方所持尚未解锁的对价股份应继续全部锁定。
为免疑义，①交易对方可解锁的股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数向下取整数；②交易对方当期可解锁股份数量应以依据前述公式计算的股份数量及截至该期期末交易对方剩余的尚未解锁的股份数量孰低者为准；③业绩承诺期间，如交易对方已根据协议约定以股份方式履行全部或部分业绩补偿义务，任何情形下上市公司均无须承担向交易对方补充发行股份的义务。
如因标的公司业绩承诺期累积实现的净利润数额少于累积承诺净利润数额，业绩承诺期满交易对方所持对价股份仍有全部或部分未能解除锁定，交易对方根据协议约定足额履行业绩补偿、减值补偿（如有）后，如有剩余，则应在交易对方足额履行业绩补偿、减值补偿义务后15个工作日内一次性解除锁定。
如根据中国证监会与深圳证券交易所有关重大资产重组所涉股份锁定之规定和要求，根据上述约定确定的解锁日尚不符合该等规定和要求的，应自满足该等规定和要求后15个工作日内办理解锁手续。
前述根据业绩承诺完成情况分期解锁安排具体如下表：
| 2021年度是否完成当期业绩承诺 | 2021年末能否股份解锁/解锁比例 | 2022年度是否完成当期业绩承诺 | 2022年末能否股份解锁/解锁比例 | 2023年末能否股份解锁/解锁比例 |
| 2021年度是否完成当期业绩承诺 | 2021年末能否股份解锁/解锁比例 | 2022年度是否完成当期业绩承诺 | 2022年末能否股份解锁/解锁比例 | 2023年末能否股份解锁/解锁比例 |
| 是 | 能，解锁比例为27.48% (=8,640/31,440) | 是 | 能，解锁比例为33.08% (=10,400/31,440) | 补偿义务履行完毕后，剩余比例解锁(如有，且不超过39.44%) |
| 否，但未触发业绩补偿 | 当年不解锁，顺延至下一年解锁 | 补偿义务履行完毕后，剩余比例解锁(如有，且不超过72.52%) | ||
| 否，且触发业绩补偿 | 当期业绩补偿实施完成后，当期可解锁的剩余股份解锁（如有，且不超过33.08%） | 补偿义务履行完毕后，剩余比例解锁 (如有，且不超过39.44%) | ||
| 否，但未触发业绩补偿 | 当年不解锁，顺延至下一年解锁 | 是，且2021年度和2022年度累积完成 | 能，解锁比例为60.56% (=(8,640+10,400)/31,440) | 补偿义务履行完毕后，剩余比例解锁(如有，且不超过39.44%) |
| 是，但2021年度和2022年度累积未完成 | 当年不解锁，顺延至下一年解锁 | 补偿义务履行完毕后，剩余比例解锁(如有，且不超过100.00%) | ||
| 否，但未触发业绩补偿 | 当年不解锁，顺延至下一年解锁 | |||
| 否，且触发业绩补偿 | 当期业绩补偿实施完成后，当期可解锁的剩余股份解锁（如有，且不超过60.56%） | 补偿义务履行完毕后，剩余比例解锁(如有，且不超过39.44%) | ||
| 否，且触发业绩补偿 | 当期业绩补偿实施完成后，当期可解锁的剩余股份解锁（如有，且不超过27.48%） | 是，且2021年度和2022年度累积完成 | 能，解锁比例为33.08% (=10,400/31,440) | 补偿义务履行完毕后，剩余比例解锁(如有，且不超过39.44%) |
| 是，但2021年度和2022年度累积未完成，但未触发业绩补偿 | 当年不解锁，顺延至下一年解锁 | 补偿义务履行完毕后，剩余比例解锁(如有，且不超过72.52%) |
| 2021年度是否完成当期业绩承诺 | 2021年末能否股份解锁/解锁比例 | 2022年度是否完成当期业绩承诺 | 2022年末能否股份解锁/解锁比例 | 2023年末能否股份解锁/解锁比例 |
| 是，但2021年度和2022年度累积未完成，且触发业绩补偿 | 当期业绩补偿实施完成后，当期可解锁的剩余股份解锁（如有，且不超过33.08%） | 补偿义务履行完毕后，剩余比例解锁(如有，且不超过39.44%) | ||
| 否，但未触发业绩补偿 | 当年不解锁，顺延至下一年解锁 | 补偿义务履行完毕后，剩余比例解锁(如有，且不超过72.52%) | ||
| 否，且触发业绩补偿 | 当期业绩补偿实施完成后，当期可解锁的剩余股份解锁（如有，且不超过33.08%） | 补偿义务履行完毕后，剩余比例解锁(如有，且不超过39.44%) |
注：如涉及交易对方以股份形式履行业绩补偿、减值补偿义务，则交易对方届时持有的对价股份将优先用于履行业绩补偿、减值补偿义务。
5、募集配套资金的用途调整
鉴于本次交易现金对价部分从37,600万元调减至36,000万元，本次交易的募集配套资金用途相应调整：
（1）调整前募集配套资金用途
本次募集配套资金用途具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 支付现金对价 | 37,600 |
| 2 | 支付本次交易中介机构费用和交易税费 | 1,200.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 12,400.00 |
| 合计 | 51,200.00 | |
（2）调整后募集配套资金用途
本次募集配套资金用途具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 |
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 支付现金对价 | 36,000.00 |
| 2 | 支付本次交易中介机构费用和交易税费 | 1,200.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 14,000.00 |
| 合计 | 51,200.00 | |
6、募集资金认购方的股份锁定期调整
根据中植融云、中植产投出具的相关承诺函，本次配套募集资金的认购方中植融云和中植产投本次交易前所持有的上市公司股份的锁定期自18个月延长至36个月，暨中植融云和中植产投本次交易前所持有的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（二）本次交易方案调整不构成重大方案调整
本次重组的交易方案调整不涉及交易对象和交易标的的变化，亦不涉及新增配套募集资金的情况。本次方案调整后，标的资产作价为90,000万元，较调整前的作价减少幅度为4.26%，变动幅度未超过20%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》，不构成交易方案的重大调整。
二、本次交易方案概述
本次交易包括：（一）发行股份及支付现金购买资产，（二）募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。本次交易的主要内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式，向凯旋门控股、白宜平购买其持有前海首科100%股权，本次交易拟购买资产的交易价格为90,000万元，其中，上市公司拟以现金方式支付交易对价的40%，以上市公司股票支付交易对价的
60%。本次交易完成后，前海首科将成为上市公司全资子公司。
上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
单位：万元、股
| 交易对方 | 持股比例 | 总对价 | 现金对价 | 股份对价 | 发行股份数量 |
| 凯旋门控股 | 88.19% | 79,371.00 | 31,748.40 | 47,622.60 | 69,420,699 |
| 白宜平 | 11.81% | 10,629.00 | 4,251.60 | 6,377.40 | 9,296,501 |
| 合计 | 90,000.00 | 36,000.00 | 54,000.00 | 78,717,200 | |
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向中植融云非公开发行股份募集配套资金。本次拟募集资金不超过5.12亿元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；募集配套资金拟发行不超过83,934,426股，发行股份数未超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金用途具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 支付现金对价 | 36,000.00 |
| 2 | 支付本次交易中介机构费用和交易税费 | 1,200.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 14,000.00 |
| 合计 | 51,200.00 | |
本次募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为条件。如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
（三）本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
1、购买资产涉及的股票发行价格及发行数量
（1）发行股份价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为第五届董事会第三次会议决议公告日，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的公司股票交易均价如下：
单位：元/股
| 定价基准日 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 7.61 | 6.86 |
| 前60个交易日 | 8.99 | 8.10 |
| 前120个交易日 | 10.61 | 9.56 |
经交易各方友好协商，本次发行价格定为6.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（2）发行股份数量
本次交易拟向交易对方发行股份共计78,717,200股，其中向凯旋门控股发行股份69,420,699股，向白宜平发行股份9,296,501股。
本次发行股份及支付现金购买资产最终的股份发行数量尚需经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。
2、募集配套资金涉及的股票发行价格及发行数量
本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格6.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
本次拟募集资金不超过5.12亿元，由中植融云全额认购。本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金拟发行不超过83,934,426股，发行股份数未超过本次交易前上市公司总股本的
30%。
（四）现金对价的支付节奏
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议书》等交易协议，本次交易的现金对价共分四笔支付，具体安排如下：
本次交易项下现金对价共分四笔支付：
第一笔现金对价，为交易对方在本次交易项下应纳税总额，以税务主管部门核定金额为准：
若上市公司取得证监会关于本次交易的核准批复，交易对方应主动向境内及/或香港税务主管部门申报本次交易，并以书面形式告知上市公司税务主管部门最终核定的交易对方应纳税金额总额，并提供税务主管部门相应核定文件。上市公司应在交割日或收到该等书面通知后（以孰晚为准）3个工作日内将第一笔现金对价一次性支付至交易对方指定的银行账户以支付税款或由上市公司直接履行代扣代缴义务，具体以税务主管部门要求为准。
截至业绩承诺期各期末，第二笔至第四笔现金对价的计算公式如下：
当期应付现金对价总额=标的公司截至当期期末累积实现的净利润数额/业绩承诺期内累积承诺净利润数额（31,440万元）×（现金对价总额-第一笔现金对价）-（上市公司已支付的现金对价-第一笔现金对价）。
（1）如标的公司截至各期期末累积实现的净利润数超过各期期末累积承诺的净利润数，上市公司应在关于标的公司当期盈利情况的《专项审核报告》（2023年度应同时出具《盈利预测补偿协议书》约定的《减值测试报告》）或复核报告出具后10个工作日内，按上述公式计算第二笔至第四笔现金对价金额，并在扣除《诚意金协议》约定上市公司向交易对方支付的诚意金后，一次性支付至交易对方指定的银行账户；
（2）否则，如标的公司截至各期期末累积实现的净利润数没有达到各期期末累积承诺的净利润数，在扣除《诚意金协议》约定上市公司向交易对方支付的诚意金且交易对方根据协议约定足额履行业绩补偿、减值补偿（如有）后，当期应付现金对价仍有剩余，则应在交易对方足额履行业绩补偿义务、减值补
偿义务（如有）后15个工作日内，将剩余的当期应付现金对价一次性支付至交易对方指定的银行账户。为免疑义，①上市公司应付第二笔、第三笔及第四笔现金对价单笔金额及合计均不超过扣除第一笔现金对价后的剩余现金对价总额，即上市公司应支付的第二笔、第三笔及第四笔现金对价单笔金额以根据上述公式计算的当期应付现金对价金额及截至该期期末上市公司应付的剩余现金对价余额孰低者为准；
②业绩承诺期间，如交易对方已根据协议约定以现金方式履行全部或部分业绩补偿义务，任何情形下上市公司均无须承担向交易对方返还该等现金补偿的义务。根据上市公司与交易对方签署的《诚意金协议》，在本次交易的首次董事会审议通过后，上市公司将于董事会决议公告日向交易对方支付合计4,700万元诚意金，其中向凯旋门控股支付2,700万元，向白宜平支付2,000万元。上述诚意金将支付至由上市公司和标的公司共同管理的标的公司账户，诚意金仅限用于标的公司正常生产经营。如《购买资产协议书》的生效条件达成，则该笔诚意金自动转为现金对价，否则该笔诚意金本金将在排他期满且《诚意金协议》约定的返还事项发生之日（以二者孰晚为准）起30日内无条件返还至上市公司。上述调整后的现金对价支付节奏示意如下：
| 诚意金 | 第一笔现金对价 | 2021年度是否完成当期业绩承诺 | 2021年末支付现金对价情况 | 2022年度是否完成累积业绩承诺 | 2022年末支付现金对价情况 | 2023年末支付现金对价情况 |
| 4,700万元 | 交割日或收到缴税书面通知后（以孰晚为准）3个工作日内，支付满足缴税安排的 | 是 | 根据业绩实现情况支付第二笔现金对价 | 是 | 根据累积业绩实现情况支付第三笔现金对价 | 补偿义务履行完毕后，支付剩余现金对价 |
| 否，但未触发业绩补偿 | 不支付，顺延支付 | |||||
| 否，且触发业绩补偿 | 根据累积业绩实现情况，在当期业绩补偿义务履行完毕后，支付当期剩余需支付的现金对价（如有） |
| 诚意金 | 第一笔现金对价 | 2021年度是否完成当期业绩承诺 | 2021年末支付现金对价情况 | 2022年度是否完成累积业绩承诺 | 2022年末支付现金对价情况 | 2023年末支付现金对价情况 |
| 金额 | 否，但未触发业绩补偿 | 不支付，顺延支付 | 是 | 根据累积业绩实现情况支付顺延后的第三笔现金对价 | ||
| 否，但未触发业绩补偿 | 不支付，顺延支付 | |||||
| 否，且触发业绩补偿 | 根据累积业绩实现情况，在当期业绩补偿义务履行完毕后，支付当期剩余需支付的现金对价（如有） | |||||
| 否，且触发业绩补偿 | 根据业绩实现情况，在当期业绩补偿义务履行完毕后，支付当期剩余需支付的现金对价（如有） | 是 | 根据累积业绩实现情况支付顺延后的第三笔现金对价 | |||
| 否，但未触发业绩补偿 | 不支付，顺延支付 | |||||
| 否，且触发业绩补偿 | 根据累积业绩实现情况，在当期业绩补偿义务履行完毕后，支付当期剩余需支付的现金对价（如有） |
注：如涉及交易对方以现金形式履行业绩补偿、减值补偿义务，则上市公司未支付的现金对价将优先用于冲抵交易对方需履行的业绩补偿、减值补偿义务。
（五）股份锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产的股份锁定期
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议书》、《盈利预测补偿协议书》等交易协议及交易对方出具的相关承诺函，交易对方对其在本次发行股份购买资产中认购的上市公司的股份自该等股份发行上市之日起12个月内不转让或解锁；在12个月期限届满后，交易对方通过本次发行股份购买资产取得的股份按照业绩承诺完成情况分批解锁，具体安排如下：
截至业绩承诺期各期末，交易对方当期可解锁的股份数量的计算公式如下：
当期可解锁的股份数量=交易对方取得的对价股份总数×标的公司截至当期期末、尚未解锁年度累积承诺的净利润数额/业绩承诺期内累积承诺净利润数额（31,440万元）。
（1）如截至各期期末，标的公司尚未解锁年度累积实现的净利润数额超过同期承诺的累积净利润数，上市公司应在关于标的公司当期盈利情况的《专项审核报告》（2023年度应同时出具《盈利预测补偿协议书》约定的《减值测试报告》）或复核报告出具后15个工作日内，按照上述公式计算交易对方当期可解锁的股份数量并完成解锁：
（2）如截至各期期末，标的公司尚未解锁年度累积实现的净利润数额低于同期承诺的累积净利润数，若（1）同时触发《盈利预测补偿协议书》约定的补偿义务，则在交易对方根据协议约定足额履行业绩补偿、减值补偿（如有）后，根据上述公式计算的、交易对方所持当期可解锁的对价股份仍有剩余，应解除锁定；（2）未触发《盈利预测补偿协议书》约定的补偿义务，则交易对方所持尚未解锁的对价股份应继续全部锁定。
为免疑义，（1）交易对方可解锁的股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数向下取整数；（2）交易对方当期可解锁股份数量应以依据前述公式计算的股份数量及截至该期期末交易对方剩余的尚未解锁的股份数量孰低者为准；（3）业绩承诺期间，如交易对方已根据协议约定以股份方式履行全部或部分业绩补偿义务，任何情形下上市公司均无须承担向交易对方补充发行股份的义务。
如因标的公司业绩承诺期累积实现的净利润数额少于累积承诺净利润数额，业绩承诺期满交易对方所持对价股份仍有全部或部分未能解除锁定，交易对方根据协议约定足额履行业绩补偿、减值补偿（如有）后，如有剩余，则应在交易对方足额履行业绩补偿、减值补偿义务后15个工作日内一次性解除锁定。
如根据中国证监会与深圳证券交易所有关重大资产重组所涉股份锁定之规定和要求，根据上述约定确定的解锁日尚不符合该等规定和要求的，应自满足该等规定和要求后15个工作日内办理解锁手续。
前述根据业绩承诺完成情况分期解锁安排具体如下表：
| 2021年度是否完成当期业绩承诺 | 2021年末能否股份解锁/解锁比例 | 2022年度是否完成当期业绩承诺 | 2022年末能否股份解锁/解锁比例 | 2023年末能否股份解锁/解锁比例 |
| 是 | 能，解锁比例为27.48% (=8,640/31,440) | 是 | 能，解锁比例为33.08% (=10,400/31,440) | 补偿义务履行完毕后，剩余比例解锁(如有，且不超过39.44%) |
| 否，但未触发业绩补偿 | 当年不解锁，顺延至下一年解锁 | 补偿义务履行完毕后，剩余比例解锁(如有，且不超过72.52%) | ||
| 否，且触发业绩补偿 | 当期业绩补偿实施完成后，当期可解锁的剩余股份解锁（如有，且不超过33.08%） | 补偿义务履行完毕后，剩余比例解锁 (如有，且不超过39.44%) | ||
| 否，但未触发业绩补偿 | 当年不解锁，顺延至下一年解锁 | 是，且2021年度和2022年度累积完成 | 能，解锁比例为60.56% (=(8,640+10,400)/31,440) | 补偿义务履行完毕后，剩余比例解锁(如有，且不超过39.44%) |
| 是，但2021年度和2022年度累积未完成 | 当年不解锁，顺延至下一年解锁 | 补偿义务履行完毕后，剩余比例解锁(如有，且不超过100.00%) | ||
| 否，但未触发业绩补偿 | 当年不解锁，顺延至下一年解锁 | |||
| 否，且触发业绩补偿 | 当期业绩补偿实施完成后，当期可解锁的剩余股份解锁（如有，且不超过60.56%） | 补偿义务履行完毕后，剩余比例解锁(如有，且不超过39.44%) | ||
| 否，且触发业绩补偿 | 当期业绩补偿实施完成后，当期可解锁的剩余股份解锁（如有，且不超过27.48%） | 是，且2021年度和2022年度累积完成 | 能，解锁比例为33.08% (=10,400/31,440) | 补偿义务履行完毕后，剩余比例解锁(如有，且不超过39.44%) |
| 是，但2021年度和2022年度累积未完成，但未触发业绩补偿 | 当年不解锁，顺延至下一年解锁 | 补偿义务履行完毕后，剩余比例解锁(如有，且不超过72.52%) |
| 2021年度是否完成当期业绩承诺 | 2021年末能否股份解锁/解锁比例 | 2022年度是否完成当期业绩承诺 | 2022年末能否股份解锁/解锁比例 | 2023年末能否股份解锁/解锁比例 |
| 是，但2021年度和2022年度累积未完成，且触发业绩补偿 | 当期业绩补偿实施完成后，当期可解锁的剩余股份解锁（如有，且不超过33.08%） | 补偿义务履行完毕后，剩余比例解锁(如有，且不超过39.44%) | ||
| 否，但未触发业绩补偿 | 当年不解锁，顺延至下一年解锁 | 补偿义务履行完毕后，剩余比例解锁(如有，且不超过72.52%) | ||
| 否，且触发业绩补偿 | 当期业绩补偿实施完成后，当期可解锁的剩余股份解锁（如有，且不超过33.08%） | 补偿义务履行完毕后，剩余比例解锁(如有，且不超过39.44%) |
注：如涉及交易对方以股份形式履行业绩补偿、减值补偿义务，则交易对方届时持有的对价股份将优先用于履行业绩补偿、减值补偿义务。如因标的公司业绩承诺期累积实现的净利润数额少于累积承诺净利润数额，业绩承诺期满交易对方所持对价股份仍有全部或部分未能解除锁定，交易对方根据《购买资产协议书》及《盈利预测补偿协议书》约定足额履行业绩补偿、减值补偿（如有）后，如有剩余，则应于交易对方足额履行业绩补偿、减值补偿义务后一次性解除锁定。
如根据中国证监会与深交所有关重大资产重组所涉股份锁定之规定和要求，上述解锁日尚不符合该等规定和要求的，应自满足该等规定和要求后15个工作日内办理解锁手续。
上述锁定期届满后，交易对方在本次发行中取得的股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理。交易对方在本次发行中取得的股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。
2、募集配套资金的股份锁定期
根据上市公司与中植融云签署的《股份认购协议书》及中植融云、中植产投出具的相关承诺函，本次配套募集资金的认购方中植融云所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让；中植融云和中植产投本次交易前所
持有的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，中植融云及中植产投将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，中植融云及中植产投持有的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理；中植融云及中植产投持有的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。
（六）本次交易的业绩承诺、补偿安排和超额业绩奖励
1、业绩承诺及补偿
本次交易的业绩承诺期为2021年、2022年和2023年三个会计年度。
本次交易的业绩补偿义务人为凯旋门控股和白宜平。业绩补偿义务人承诺业绩承诺期内前海首科每期经审计并扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于8,640万元、10,400万元及12,400万元。上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对前海首科逐年进行年度审计，同时由该会计师事务所对前海首科在业绩补偿期间当年实现的实际净利润数、实际净利润数与交易对方承诺净利润数的差异情况进行审核，并对此出具《专项审核报告》。若交易对方对《专项审核报告》结果提出异议，上市公司与交易对方有权协商聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对异议部分进行复核，并出具相应《复核报告》，并以该等《复核报告》结果作为依据确认前海首科的年度实际净利润数及年度承诺净利润数差异情况。
上市公司对标的公司业绩承诺期内的业绩承诺实现情况逐年进行考核，并根据《专项审核报告》或复核报告确定当期交易对方应承担的业绩补偿、减值补偿（如有）金额，并确认交易对方根据协议约定履行该等业绩补偿、减值补偿义务（如有）后应付的第二笔至第四笔现金对价金额及交易对方通过本次发行股份购买资产取得的股份是否满足分批解锁的条件。
业绩承诺期内各期末，上市公司应根据截至该期期末标的公司累积实现的净利润数分别计算当期交易对方应支付的业绩补偿总额，具体安排如下：
如（1）2021年度及2022年度，标的公司截至各期期末累积实现的净利润
低于同期累积承诺的净利润的85%，或（2）2023年度，标的公司截至该期期末累积实现的净利润低于同期累积承诺的净利润的100%，则交易对方均应承担业绩补偿义务。当期业绩补偿金额=[标的公司截至该期期末累积承诺净利润数额－同期标的公司累积实现的净利润数额]/业绩承诺期内累积承诺净利润数额（31,440万元）×交易对价总额-交易对方已补偿金额。
凯旋门控股和白宜平按照其各自持有的标的公司股权比例承担业绩补偿义务。
2、减值测试及补偿
在2023年度业绩补偿基准日起四个月内，受上市公司聘请的、对前海首科进行年度审计的会计师事务所，在出具《专项审核报告》的同时应对前海首科100%股权做减值测试并出具《减值测试报告》。若交易对方对《减值测试报告》结果提出异议，上市公司与交易对方有权协商聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对异议部分进行复核，并出具相应《复核报告》，并以该等《复核报告》结果作为依据确认前海首科期末标的股权减值额。
如果业绩承诺期期末标的股权减值额>业绩承诺期内交易对方业绩补偿总额，上市公司有权要求交易对方向上市公司一次性进行减值补偿。
业绩承诺期期末标的股权减值额=交易对价－期末前海首科100%股权评估值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）；
减值补偿金额=业绩承诺期期末标的股权减值额－业绩承诺期内交易对方业绩补偿总额。
凯旋门控股和白宜平按照其各自持有的标的公司股权比例承担减值测试补偿义务。
3、补偿方案的实施
业绩承诺期内，交易对方应补偿的总额应为业绩补偿总额与减值补偿金额之和。交易对方根据《盈利预测补偿协议书》及《购买资产协议书》约定承担的补偿、违约及赔偿责任合计不超过交易对方各自在本次交易中取得的交易对价总额。
业绩承诺期各期期末，如需补偿，关于标的公司业绩承诺期各期盈利情况的《专项审核报告》（业绩承诺期末应同时出具《减值测试报告》）或复核报告出具后的15个工作日内，上市公司应以书面形式将交易对方当期应补偿的总额告知交易对方。交易对方可选择以现金方式或以其届时持有的、通过本次发行股份购买资产取得的对价股份进行补偿，并应于收到书面通知后的5个工作日内以书面形式回复上市公司以确定其补偿的方式，明确现金补偿、股份补偿的金额，并履行补偿义务。关于现金补偿，上市公司有权在截至该业绩补偿年度期末上市公司尚未支付的现金对价余额额度内，首先以等额现金对价自动冲抵交易对方当期应支付的现金补偿；如仍不足清偿的，交易对方应于书面回复发出之日起30日内足额、及时向上市公司支付应补偿的现金余额。
关于股份补偿，或交易对方未能足额履行现金余额补偿义务，则上市公司应根据下述安排优先以交易对方届时持有的、通过本次发行股份购买资产取得的对价股份进行补偿。
（1）应补偿的股份数量=（当期业绩补偿金额-当期已冲抵的现金对价金额-当期现金对价冲抵后交易对方额外支付的现金补偿金额）/本次发行价格。交易对方持股期间，若上市公司进行任何派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等致使上市公司股票需要进行除权、除息的情况，则将根据深圳证券交易所的相关规则对发行价格相应进行调整。依据前述公式计算的交易对方应补偿的股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数向上取整数。
（2）上市公司应于协议约定时间内确定交易对方当期应补偿的股份数量，并就上述股份回购事宜召开股东大会，经上市公司股东大会审议通过，上市公司将按照人民币1元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
如交易对方未能于约定的时间及时回复上市公司，上市公司有权根据约定优先在截至该业绩补偿年度期末上市公司尚未支付的现金对价余额额度内自动以等额现金对价抵扣交易对方当期业绩补偿，如仍不足清偿，则应以交易对方届时持有的、通过本次发行股份购买资产取得的对价股份进行补偿。
如上市公司采取了上述措施，仍不足以抵偿交易对方当期应补偿的总额，交易对方仍应就不足部分承担现金补足义务。
4、超额业绩奖励
本次交易设置超额业绩奖励，根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议书》，上市公司同意在本次股权转让完成后促使前海首科股东会审议通过前海首科超额业绩奖励制度，对前海首科的关键管理人员进行超额业绩奖励。
超额业绩奖励的具体计算方式为：超额业绩奖励金额（税前）=（标的公司业绩承诺期内累积实现的净利润数额－业绩承诺期内累积承诺净利润数额）×50%，且超额业绩奖励金额合计不超过交易对价的20%。
该等超额业绩奖励将于业绩承诺期满后结算并支付。
（七）期间损益及滚存未分配利润安排
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议书》，自评估基准日（即2020年12月31日）至交割日期间，如标的公司盈利，则盈利部分归前海首科享有；标的公司亏损的，则由交易对方按照其目前持有的前海首科股权比例向前海首科以现金方式补足。
上市公司本次交易前的滚存未分配利润，由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的上市公司全体股东按本次发行股份及支付现金购买资产完成后的持股比例共同享有。
三、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定，交易标的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 及交易金额孰高值 | 资产净额 及交易金额孰高值 | 营业收入 |
| 标的公司 | 100,997.72 | 90,000.00 | 186,602.85 |
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 上市公司 | 36,143.16 | 29,823.74 | 13,942.08 |
| 财务指标比例 | 279.44% | 301.77% | 1,338.41% |
注：标的公司的财务数据为截至2021年6月末的资产总额、资产净额及2020年度所产生的营业收入；上市公司的财务数据为截至2020年末的资产总额、资产净额及2020年度所产生的营业收入。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十四条的规定，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易构成关联交易
本次交易中，募集资金认购对象为上市公司控股股东中植融云，为上市公司关联方。本次交易完成后，凯旋门控股将成为上市公司持股5%以上股东，为上市公司潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月，上市公司实际控制权未发生变更，上市公司的控股股东为中植融云，上市公司的实际控制人为解直锟先生。
为巩固上市公司控制权，上市公司控股股东中植融云拟全额认购本次募集配套资金，并与上市公司签署了《股份认购协议书》。本次交易完成后，中植融云仍为上市公司的控股股东，解直锟先生仍为上市公司的实际控制人。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
六、标的资产评估及作价情况
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据中联评估出具的中联评报字[2021]第1259号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产
基础法两种评估方法对前海首科股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以2020年12月31日为基准日，前海首科股东全部权益价值评估值为94,340.05万元，较前海首科截至2020年12月31日股东权益账面值19,172.72万元增值75,167.33万元，增值率392.05%。
经协议各方协商一致，本次交易标的公司100%股权作价90,000万元。
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2021年2月3日，上市公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。
2021年4月28日，上市公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了与本次交易的重组报告书相关的议案。
2021年6月18日，上市公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过本次交易的相关议案，并同意豁免中植融云及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务。
2021年10月14日，上市公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过本次交易方案调整的相关议案。
2、交易对方已履行的决策和审批程序
本次交易的交易对方已就其参与本次交易履行了现阶段必需的内部决策程序。
3、2021年5月8日，公司收到国家市场监督管理总局反垄断局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]242号）。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易获得中国证监会的核准。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注
意相关风险。
（三）上市公司、凯旋门应就本次交易及时履行商务主管部门的相应程序
1、上市公司、凯旋门应向商务主管部门履行的相应程序不构成中国证监会审批本次交易的前置条件
根据《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》，商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准等审批事项，不再作为证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批；涉及并联审批的上市公司并购重组项目，在取得相关部委核准前，不得实施。据此，上市公司、凯旋门应就本次交易及时向商务主管部门履行相应程序，但该等程序的履行不构成中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件。
2、上市公司、凯旋门应及时履行信息报告义务
根据《外商投资法》第三十四条规定，我国建立外商投资信息报告制度，外国投资者或者外商投资企业应当通过企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。根据《报告办法》第九条规定，外国投资者股权并购境内非外商投资企业，应在办理被并购企业变更登记时通过企业登记系统提交初始报告；第十一条规定，外商投资的上市公司，可仅在外国投资者持股比例变化累计超过5%或者引起外方控股、相对控股地位发生变化时，报告投资者及其所持股份变更信息。
根据《战投办法》第三条、第七条、第十二条等规定，经商务部批准，投资者可以根据《战投办法》对上市公司进行战略投资：外国投资者通过境内上市公司定向发行方式进行战略投资的，上市公司或投资者应向商务部报送相关申请文件，商务部收到文件后在30日内作出原则批复；战略投资完成后，上市公司凭相关文件到商务部领取外商投资企业批准证书。
关于《战投办法》上述规定与《外商投资法》、《报告办法》相关规定不一致的情形，根据《中华人民共和国立法法（2015修正）》第八十八条规定，《外商投资法》系由全国人民代表大会审议通过的法律，法律效力高于《战投办法》；且根据商务部政府网站（http://gzly.mofcom.gov.cn/info/list）分别于2021年2月、
2020年4月就“外国投资者对上市公司战略投资管理办法审批程序”及“外国投资者战略投资审批备案手续”等问题的回复，《战投办法》与《外商投资法》及其实施条例不符的内容不再执行；根据《外商投资法》及其实施条例，商务部门不再对外商投资企业设立及变更进行审批或备案，外国投资者或者外商投资企业应当通过企业登记系统以及企业信用公示系统向商务主管部门报送投资信息。
据此，本次发行股份购买资产完成后，凯旋门持有上市公司的持股比例变化累计超过5%，上市公司、凯旋门应当于办理上市公司工商变更登记/备案时，通过企业登记系统以及国家企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模组等产品的研发、生产和销售；产品主要涵盖电容式触摸屏（GFF/OGS/GG）、LCD（TN/HTN/STN/CSTN/TFT）及对应模组、TFT、INCELL\ONCELL模组等。
本次交易后，上市公司将持有前海首科100%股权。前海首科主要业务系为客户提供电子元器件产品分销、技术支持及仓储物流服务的整体解决方案，主要面向智能手机、消费电子、汽车电子、医疗、通讯、工业等应用领域客户，提供授权分销的电子元器件产品和技术解决方案。标的公司目前拥有村田、敦泰等二十余家知名原厂的授权，向上千家客户销售电子元器件产品。
通过本次交易，上市公司在原触摸屏及模组业务基础上将产业链进一步延伸，新增电子元器件分销业务。本次交易后，上市公司的资产质量及盈利能力都将得到改善，抗风险能力和可持续发展能力将得以增强，符合本公司全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易中，本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。本次交易前上市公司总股本为280,253,733股，本次交易拟向交易对方发行78,717,200股支付其中60%对价；募集配套资金的发行股份数量不超过83,934,426股，未超过本次交易前上市
公司总股本的30%。
本次交易前后上市公司股本具体结构如下表所示：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后（考虑募配） | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 中植融云 | 57,233,855 | 20.42% | 141,168,281 | 31.87% |
| 中植产投 | 24,585,656 | 8.77% | 24,585,656 | 5.55% |
| 魏连速（注） | 7,861,635 | 2.81% | 7,861,635 | 1.78% |
| 中植融云及其一致行动人合计拥有表决权 | 89,681,146 | 32.00% | 173,615,572 | 39.20% |
| 凯旋门 | - | - | 69,420,699 | 15.67% |
| 白宜平 | - | - | 9,296,501 | 2.10% |
| 其他A股股东 | 190,572,587 | 68.00% | 190,572,587 | 43.03% |
| 合计 | 280,253,733 | 100.00% | 442,905,359 | 100.00% |
注：公司股东魏连速将其持有的公司股份7,861,635股（占公司总股本的2.81%）的表决权全权委托给中植融云。本次交易完成后，中植融云仍为上市公司的控股股东，解直锟先生仍为上市公司的实际控制人，本次交易将不会导致上市公司控制权变更。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据利安达出具的上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司盈利能力的影响如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | ||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 总资产 | 37,203.33 | 221,928.32 | 496.53% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 28,522.47 | 143,831.04 | 404.27% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.02 | 3.25 | 218.63% |
| 项目 | 2021年1-6月 | ||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 营业收入 | 9,161.12 | 147,542.40 | 1,510.53% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -1,301.27 | 6,555.21 | 603.75% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0464 | 0.1480 | 418.97% |
| 项目 | 2020年12月31日 | ||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 总资产 | 36,143.16 | 204,720.48 | 466.42% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 29,823.74 | 137,423.74 | 360.79% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.06 | 3.10 | 192.45% |
| 项目 | 2020年度 | ||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 营业收入 | 13,942.08 | 200,544.93 | 1,338.41% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -3,153.56 | 3,847.18 | 221.99% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.1125 | 0.0869 | 177.24% |
（四）本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司社会公众股占公司总股本的比例不少于25%，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
九、本次重组相关方做出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司 | 关于信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本公司保证本公司及本公司下属子公司在参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，且为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、本公司保证本公司及本公司下属子公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任； 3、本公司及本公司下属子公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 |
| 关于境外投资者战略投资审批事宜的承诺函 | 本次交易完成后，上市公司将根据《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例、《外商投资信息报告办法》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定及时通过企业登记系统以及国家企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。如本次交易需要履行境外投资者对上市公司战略投资相关审批或备案的，上市公司将积极、及时按照商务主管部门相关规定及要求准备材料并申请履行境外投资者对上市公 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 司战略投资相关审批或备案程序。 如本次交易确需履行境外投资者对上市公司战略投资相关审批或备案且该等审批或备案构成本次交易实施的前置条件的，在完成该等审批或备案前，本次交易将不会实施。 如届时适用的法律法规或有关主管部门另有规定或要求的，上市公司承诺将按照届时适用的规定和要求履行相关程序。 | ||
| 若干事项的承诺 | 1、本公司（含本公司附属公司，下同）不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况。 2、本公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情况。 3、本公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况。 4、本公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 5、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。 6、本公司最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 7、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 8、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 9、本公司不存在因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近三十六个月内因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 10、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 11、本公司是依法成立并有效存续的股份有限公司，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。 | |
| 上市公司董事、监事和高级人员 | 关于信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本人保证在本次交易中所提供的所有信息均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任； 3、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供的资料或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 若干事项的承诺 | 1、本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况。 2、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 3、本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、本人及本人直系近亲属不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 5、本人在上市公司筹划本次交易事项公告前六个月内不存在买卖上市公司股票的情况。 6、本人不存在因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近三十六个月内因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在违反《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定之情形。 7、本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 8、本人具备法定及上述公司要求的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形。 9、本人自上市公司首次召开董事会审议本次交易有关事项之日（即2021年2月3日）起至本次交易实施完毕期间，不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 | |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 关于本次重大资产重组摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺函 | 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、如果上市公司未来筹划实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项。如本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。 |
| 中植融云、中植产投 | 关于信息真实性、准确性和完整性的承 | 1、本企业保证在参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，且为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 诺 | 承担个别和连带的法律责任； 2、本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任； 3、本企业为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供的资料或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 关于避免同业竞争承诺 | 1、本次交易完成后，在作为上市公司控股股东/控股股东的一致行动人期间，本企业保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。 2、截至本承诺函签署之日，本企业目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事或经营与上市公司及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务，亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制。 3、本次交易完成后，在作为上市公司控股股东/控股股东的一致行动人期间，本企业（包括本企业将来成立的子公司和其他受本企业控制的企业）不会直接或间接从事任何与上市公司及其控制其他企业的经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营业务。 4、无论何种原因，如本企业（包括本企业将来成立的子公司和其他受本企业控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本企业将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本企业放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。 | |
| 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1、本企业（包括本企业将来成立的子公司和其他受本企业控制的企业，下同）将尽可能避免和减少与上市公司及其控制的企业的关联交易，不会利用自身作为上市公司控股股东/控股股东的一致行动人之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予本企业及关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司达成交易的优先权利。 2、本企业保证杜绝以任何形式非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本企业及关联方提供任何形式的担保。 3、本企业承诺不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免或有合理理由存在的关联交易，本企业保证：a)督促上市公司按照《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，本企业将严格履行关联股东的回避表决义务；b)遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。 | |
| 关于保持上市公司独立性的 | 一、人员独立 1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等） |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 承诺 | 完全独立于本企业及本企业控制的其他关联方。 2、保证上市公司高级管理人员的独立性，不在本企业及本企业控制的其他关联方处担任除董事、监事以外的其它职务。 3、保证本企业及本企业关联方提名或推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本企业不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。 二、资产独立 1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 2、确保上市公司与本企业及本企业关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。 3、本企业及本企业控制的其他关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。 4、确保本次交易完成后不要求上市公司为本企业及本企业控制的其他关联方违法违规提供担保。 三、财务独立 1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他关联方共用一个银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。 5、保证上市公司的财务人员独立，不在本企业、本企业控制的其他关联方处兼职和领取报酬。 6、保证上市公司依法独立纳税。 四、机构独立 1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证本次交易完成后上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其他关联方间不发生机构混同的情形。 五、业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本企业签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本企业作为上市公司控股股东/控股股东的一致行动人期间持续有效，不可撤销。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责任并赔偿损失。 | |
| 若干事项的承诺 | 1、本企业不存在最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。 2、本企业不存在严重侵害上市公司权益且尚未消除的情况。 3、本企业、本企业控制的机构及本企业的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近三十六个月内因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 4、本企业及本企业控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形，本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 5、本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，且本企业能够按照《上市公司收购管理办法》相关规定提供相关文件（如需）。 6、本企业自上市公司首次召开董事会审议本次交易有关事项之日（即2021年2月3日）起至本次交易实施完毕期间，不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本企业承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 | ||
| 关于本次重大资产重组摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺函 | 1、为充分保护本次交易完成后上市公司及社会公众投资者的利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高上市公司未来的回报能力，本企业作为上市公司的控股股东/控股股东的一致行动人，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、本企业将切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 | |
| 关于股份锁定的承诺 | 1、中植融云及中植产投在本次交易前持有的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不转让。 2、中植融云通过本次募集配套资金取得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月不转让或解禁。 3、中植融云及中植产投持有的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。 4、若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，中植融云及中植产投将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 5、上述锁定期届满后，中植融云及中植产投持有的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深圳证券交易所的有关规定办理。 | |
| 关于不放弃上市公司控制权的承诺 | 1、本承诺函出具之日至本次交易完成后36个月内，本承诺人不会主动放弃上市公司控制权，也不会以任何方式直接或间接协助或促使任何第三方谋求上市公司控制权； 2、自本承诺函出具之日至本次交易完成后36个月内，根据资本市场情况与实际需要，本承诺人不排除通过协议转让、二级市场增持等方式增加上市公司股份，以维护上市公司控制权稳定。 3、本承诺人将严格履行股份锁定义务，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定及监管要求，结合已作出的公开承诺，安排及规范股份减持行为，并及时履行信息披露义务。 4、本承诺人将根据相关法律法规及公司章程，积极行使包括提名权、表决权等相关股东权利和董事权利，不会主动放弃或促使本承诺人的一致行动人放弃所享有的任何股东权利和董事权利，努力保持对上市公司股东大会、董事会及管理层团队的实质影响力。 5、本承诺函自作出之日起生效且不可撤销，生效后即构成对承诺人有约束力的法律文件。如违反本承诺，承诺人将赔偿因此而给上市公司或投资者造成的一切直接和间接损失。 | |
| 中植融云 | 关于认购资金来源合法合规的承诺 | 本公司具有足够的资金实力认购本次募集配套资金。本公司用于认购本次募集配套资金的资金全部来源于自有资金或本公司有合法处分权的自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在利用本次认购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接来源于上市公司或其董事、监事、 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 高级管理人员的情况，也不存在接受上市公司及其子公司财务资助或补偿的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在代持、信托、委托持股或其他利益输送情形。 如违反该等承诺，给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本公司承担赔偿责任。 | ||
| 承诺函 | 1、本公司具有足够的资金实力认购本次募集配套资金，不存在资金来源不合法的情形：本公司用于认购本次募集配套资金的资金全部来源于自有资金或本公司有合法处分权的自筹资金，其中自筹方式包括但不限于向实际控制人控制的其他主体、商业银行等金融机构进行资金拆借； 2、截至本承诺函出具之日，本公司不存在利用本公司及一致行动人持有的上市公司股票向商业银行等金融机构质押取得融资的计划或安排。 如违反该等承诺，给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本公司承担赔偿责任。 | |
| 上市公司实际控制人解直锟 | 关于信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本人保证在参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，且为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任； 3、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供的资料或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 1、本次交易完成后，在作为上市公司实际控制人期间，本人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。 2、截至本承诺函签署之日，本人目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事或经营与上市公司及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务，亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制。 3、本次交易完成后，在作为上市公司实际控制人期间，本人（包括本人将来成立的子公司和其他受本人控制的企业）不会直接或间接从事任何与上市公司及其控制其他企业的经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营业务。 4、无论何种原因，如本人（包括本人将来成立的子公司和其他受本人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决，以确保上市公司及上市公司其他股 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 东利益不受损害。 | ||
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 1、本人及本人将来成立的子公司和其他受本人控制的企业等关联方将尽可能避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司实际控制人之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予本人及关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司达成交易的优先权利。 2、本人保证杜绝以任何形式非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本人及关联方提供任何形式的担保。 3、本人及本人将来成立的子公司和其他受本人控制的企业等关联方承诺不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免或有合理理由存在的关联交易，本人保证：a）督促上市公司按照《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，本人将严格履行关联股东的回避表决义务；b）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。 | |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 一、人员独立 1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人及本人控制的其他关联方。 2、保证上市公司高级管理人员的独立性，不在本人控制的、除上市公司及其子公司以外的其他关联方处担任除董事、监事以外的其它职务。 3、保证本人及本人控制的其他关联方提名或推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。 二、资产独立 1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 2、确保上市公司与本人及本人控制的其他关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。 3、本人及本人控制的其他关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。 4、确保本次交易完成后不要求上市公司为本人及本人控制的其他关联方违法违规提供担保。 三、财务独立 1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他关联方共用一个银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。 5、保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制的、除上市公司及其子公司以外的其他关联方处兼职和领取报酬。 6、保证上市公司依法独立纳税。 四、机构独立 1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证本次交易完成后上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人控制 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 的其他关联方间不发生机构混同的情形。 五、业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效，不可撤销。本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任并赔偿损失。 | ||
| 关于本次重大资产重组摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺函 | 1、为充分保护本次交易完成后上市公司及社会公众投资者的利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高上市公司未来的回报能力，本人作为上市公司的实际控制人，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、本人将切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 | |
| 若干事项的承诺 | 1、本人不存在最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。 2、本人不存在严重侵害上市公司权益且尚未消除的情况。 3、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近三十六个月内因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 4、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形，本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 5、本人自上市公司首次召开董事会审议本次交易有关事项之日（即2021年2月3日）起至本次交易实施完毕期间，不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 | |
| 关于不放弃上市公司控制权的承诺 | 1、本承诺函出具之日至本次交易完成后36个月内，本承诺人不会主动放弃上市公司控制权，也不会以任何方式直接或间接协助或促使任何第三方谋求上市公司控制权； 2、自本承诺函出具之日至本次交易完成后36个月内，根据资本市场情况与实际需要，本承诺人不排除通过协议转让、二级市场增持等方式增加上市公司股份，以维护上市公司控制权稳定。 3、本承诺人将严格履行股份锁定义务，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定及监管要求，结合已作出的公开承诺，安排及规范股份减持行为，并及时履行信息披露义务。 4、本承诺人将根据相关法律法规及公司章程，积极行使包括提名权、表决权等相关股东权利和董事权利，不会主动放弃或促使本承诺人的一致行动人放弃所享有的任何股东权利和董事权利，努力保持对上市公司股东大会、董事会及管理层团队的实质影响力。 5、本承诺函自作出之日起生效且不可撤销，生效后即构成对承诺人有约束力的法律文件。如违反本承诺，承诺人将赔偿因此而给上市公司或投资者造成的一切直接和间接损失。 | |
| 凯旋门控 | 关于信息 | 1、本公司/本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，且为本次 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 股、白宜平 | 真实性、准确性和完整性的承诺 | 交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任； 3、本公司/本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供的资料或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于不谋求上市公司控制权的承诺 | 1、本公司/本人确认并认可，本次交易完成前后，中植融云（北京）企业管理有限公司作为上市公司控股股东、中植产业投资有限公司作为上市公司控股股东一致行动人、解直锟作为上市公司实际控制人的地位均不变。 2、截至本承诺函出具之日，本公司/本人与上市公司股东、本次交易的其他交易对方及募集配套资金认购方之间不存在任何关联关系及一致行动关系。 3、在本次交易完成后36个月内，本公司/本人及本公司/本人控制的其他主体均不会以单独或与任何第三方通过任何直接或间接的方式（包括但不限于在二级市场上增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份、与上市公司其他任何股东形成一致行动关系、征集投票权、表决权委托、对外让渡对应表决权等方式，但由于上市公司实施分配股利、资本公积转增股本、配股或股权激励导致的持股数量增加除外）谋求或协助他人谋求上市公司控制权。 4、如本公司/本人违反上述承诺，给上市公司或其投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任 | |
| 关于对价股份质押事宜的承诺 | 1、本公司/本人保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺及减值补偿义务（如需），不通过质押股份等方式逃废前述补偿义务。 2、本公司/本人承诺根据本公司与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议书》及《盈利预测补偿协议书》（以下合称“交易文件”）履行业绩补偿及减值补偿义务。关于本公司/本人在本次发行中取得的、未解锁的股份（含派生股份），本公司/本人在根据交易文件约定足额完成各期的承诺净利润数或及时、足额履行各期业绩补偿、减值补偿义务（如有）后，经上市公司同意，在对应的当期可解锁的股份数量范围内，可设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，或进行股票质押回购等金融交易。如在业绩承诺期内质押对价股份，应以书面形式告知质权人本公司/本人在交易文件项下承担的补偿义务，对价股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并应在质押协议中就相关股份优先用于支付业绩补偿及减值补偿事项等与质权人作出明确约定。 如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本公司/本人承担赔偿责任。 | |
| 关于标的资产权属 | 1、本公司/本人所持标的股权的出资已按照公司章程的约定及时缴纳，并且该等出资的资金系本公司/本人自有或自筹资金，来源合法。本公司/本人已 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 情况的承诺 | 经依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司/本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 2、本公司/本人对所持有的标的股权具有合法、完整的所有权，有权转让该等标的股权及与其相关的任何权利和利益，截至本承诺函出具之日，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本公司/本人无法转让标的股权的限制情形，标的股权过户不存在任何法律障碍。 3、本公司/本人没有获悉任何第三人就标的股权或其任何部分行使或声称将行使任何对标的股权有不利影响的权利，亦不存在任何直接或间接与标的股权有关的争议、行政处罚、诉讼或仲裁，不存在任何与标的股权有关的现实或潜在的纠纷。 4、本公司/本人目前所持标的股权不存在信托持股、委托持股或任何其他间接持股的情形，本公司/本人将来亦不进行代持、信托或任何类似安排。 5、就目前所持标的股权，本公司/本人与前海首科、前海首科其他股东之间不存在任何特殊利益、权利安排或未披露的任何口头或书面的协议或其他安排。 6、上市公司于标的股权交割完成日将享有作为标的股权的所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分的权利），标的股权并不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，或被施加以质押、抵押或其他任何形式的负担，也不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 7、本公司/本人对标的股权行使权利以及标的公司经营其业务没有侵犯任何第三人的在先权利，并无任何第三人提出关于该等权利受到侵犯的任何相关权利要求；标的股权交割完成后，上市公司对标的股权合法行使权利不会侵犯任何第三人的在先权利。 本公司/本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本公司/本人承担赔偿责任。 | |
| 关于境外投资者战略投资审批事宜的承诺函 | 本次交易完成后，如本次交易需要履行境外投资者对上市公司战略投资相关审批或备案的，本公司将根据《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例、《外商投资信息报告办法》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定配合上市公司通过企业登记系统以及国家企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。 如本次交易确需履行境外投资者对上市公司战略投资相关审批或备案且该等审批或备案构成本次交易实施的前置条件的，在完成该等审批或备案前，本次交易将不会实施。 如届时适用的法律法规或有关主管部门另有规定或要求的，本公司承诺将按照届时适用的规定和要求履行相关程序。 | |
| 关于股份锁定的承诺 | 1、本公司/本人所持对价股份自该等股份上市之日起12个月不转让或解禁。 2、在12个月期限届满后，本公司/本人承诺根据本公司/本人与上市公司签署的《购买资产协议书》及《盈利预测补偿协议书》将所持对价股份分批解锁。 3、如本公司/本人因涉嫌就本次交易提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查，在案件调查结论明确以前，本公司/本人不转让本公司/本人在上市公司拥有权益的股份。 4、本公司/本人所持对价股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。 5、上述锁定期届满后，本公司/本人所持对价股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深圳证券交易所的有关规定 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 办理。 6、若上述锁定期承诺与证券监管机构、外资监管等政府机构的最新监管意见不相符，本公司/本人承诺将根据相关证券监管机构或政府机构的监管意见调整锁定期承诺。 本承诺函一经签署即对本公司/本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本公司/本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如违反该等承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本公司/本人承担赔偿责任。 | ||
| 凯旋门控股 | 关于避免同业竞争的承诺 | 1、截至本承诺函签署之日，除前海首科及其控制的其他企业外，本公司目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事或经营与前海首科及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务。 2、本次交易完成后，在本公司持有上市公司5%以上股份期间，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括前海首科及其子公司，下同）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营业务。 3、在本公司持有上市公司5%以上股份期间，如本公司或本公司控制的其他企业获得与上市公司构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，本公司将按照如下方式退出与上市公司的竞争：A、停止生产或销售构成竞争的产品；B、停止经营构成竞争的业务；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方，或采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。 4、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司持有上市公司5%以上股份期间持续有效，不可撤销。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本公司承担赔偿责任。 |
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 1、本公司（包括本公司将来成立的子公司和其他受本公司控制的企业，下同）将尽可能避免和减少与上市公司及其控制的企业的关联交易。 2、本公司保证杜绝以任何形式非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本公司及关联方提供任何形式的担保。 3、本公司承诺不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免或有合理理由存在的关联交易，本公司保证：a)督促上市公司按照《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，本公司将严格履行关联股东的回避表决义务；b)遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。 4、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司持有上市公司5%以上股份期间持续有效，不可撤销。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本公司承担赔偿责任。 | |
| 若干事项的承诺 | 1、本公司系依据中华人民共和国香港特别行政区法律设立并合法存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。 2、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，且本公司能够按照《上市公司收购管理办法》相关规定提供相关文件（如需）。 3、本公司及本公司股东、董事、主要管理人员最近五年内不存在受到行政 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 4、本公司及本公司股东、董事、主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 5、本公司股东、董事、主要管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况。 6、本公司、本公司股东、董事、主要管理人员及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近36个月内因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 7、本公司、本公司股东、董事、主要管理人员及前述主体控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 8、本公司、本公司股东、董事、主要管理人员与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方之间不存在关联关系。 9、本公司与本次交易的相关中介机构及其负责人、主要管理人员及经办人员、上市公司的主要客户和供应商之间均不存在任何关联关系。 10、在前海首科股份交割完毕前，本公司保证前海首科保持正常、有序、合法经营状态，保证前海首科不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证前海首科不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确有需要，本公司须经上市公司书面同意后方可实施。 11、本公司同意前海首科其他股东将其所持前海首科股权转让给上市公司，并放弃本公司对前海首科其他股东向上市公司转让前海首科股权的优先购买权。 | ||
| 凯旋门控股的股东陈振良、倪佩云 | 关于本次交易的承诺 | 1、本人同意凯旋门将其持有的前海首科88.19%的股权转让至上市公司，并同意凯旋门与上市公司签署相关协议，包括但不限于《购买资产协议书》、《盈利预测补偿协议书》及《诚意金协议》等（以下合称“交易文件”）。 2、交易文件项下凯旋门承担的责任及义务，包括但不限于及时办理标的股权的交割、业绩承诺补偿、减值补偿、诚意金返还等，本人均知悉且无异议。同时，作为凯旋门的股东及前海首科的关键管理人员，本人同意就交易文件项下凯旋门承担的责任及义务，按本人目前持有的凯旋门的股权比例承担按份保证责任。 3、交割完成后，如凯旋门拟进行利润分配、对外提供资金拆借或担保等，应提前以书面形式告知上市公司。 4、在乙方根据交易文件约定足额履行业绩补偿、减值补偿义务（如有）前，本人承诺保证凯旋门的股权稳定，不对外转让本人持有的凯旋门的股权。 5、为完成本次交易，凯旋门出具了相关承诺函，包括但不限于关于信息真实性、准确性和完整性的承诺函，关于不谋求上市公司控制权的承诺函，关于对价股份质押事宜的承诺函，关于本次交易若干事项的承诺函，关于标的资产权属情况的承诺函，关于股份锁定的承诺函，关于避免同业竞争的承诺函及关于减少和规范关联交易的承诺函等。作为凯旋门的股东及前海首科的关键管理人员，本人确认凯旋门提供的信息真实、准确、完整，且有义务促使凯旋门履行上述承诺函明确的责任及义务，本人同意就上述承诺函项下凯旋门承担的责任及义务，按本人目前持有的凯旋门的股权比例承担按份保证责任。 6、陈振良及倪佩云基于本承诺函实际承担的保证责任总额，应以凯旋门通过本次交易取得现金收益总额为限制，即现金对价、股份对价变现后取得的 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 现金收益的总和。 | ||
| 白宜平 | 若干事项的承诺 | 1、本人为具有完全民事权利能力及完全民事行为能力的中国籍自然人，不拥有其他国家国籍或境外永久居留权。本人不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形。本人具有签署本次交易相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格。 2、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况。 5、本人、本人近亲属及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近36个月内因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 6、本人、本人近亲属及本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 7、本人与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方之间不存在关联关系。 8、本人与本次交易的相关中介机构及其负责人、主要管理人员及经办人员、上市公司的主要客户和供应商之间均不存在任何关联关系。 9、在本次交易交割完毕前，本人保证前海首科保持正常、有序、合法经营状态，保证前海首科不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证前海首科不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确有需要，本人须经上市公司书面同意后方可实施。 10、本人同意前海首科其他股东将其所持前海首科股权转让给上市公司，并放弃本人对前海首科其他股东向上市公司转让前海首科股权的优先购买权。 11、本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，且本人能够按照《上市公司收购管理办法》相关规定提供相关文件（如需）。 |
| 标的公司前海首科 | 关于信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本公司保证本公司及本公司控股股东或实际控制人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，且为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任； 3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任； 4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露与申请文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| 若干事项 | 1、本公司系依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司，并 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 的承诺 | 已取得其设立及经营业务所需的一切批准和许可，所有该等批准和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准和许可失效。本公司不存在因营业期限届满解散、股东会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形。 2、本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、本公司之董事、监事、高级管理人员具备完全民事行为能力。 5、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期限未逾三年等情况。 6、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年等情况。 7、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的情况。 8、本公司股东不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况。 9、本公司、本公司控制的其他企业及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近36个月内因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 10、本公司、本公司控制的其他企业及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 11、本公司保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，所有信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本公司承担赔偿责任。 | |
| 标的公司董事、监事和高级管理人员 | 关于信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本人承诺，保证前海首科及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 2、本人保证前海首科所提供的申请文件的纸质版与电子版一致，副本或复印件与正本或原件一致，且该等申请文件的签字与印章都是真实的，该等申请文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本人保证前海首科为本次交易所提供的有关信息及申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、在参与本次交易期间，本人保证前海首科将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、前海首科的申报文件中不存在下列情形：（一）故意遗漏或虚构交易、事 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 项或者其他重要信息；（二）滥用会计政策或者会计估计；（三）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 5、本人承诺，如因本人或前海首科提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供的资料或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 若干事项的承诺 | 1、本人具备完全民事行为能力。 2、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。 3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、本人不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期限未逾五年等情况。 5、本人不存在担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年等情况。 6、本人不存在担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司/企业的法定代表人，并负有个人责任，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的情况。 7、本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况。 8、本人不存在因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近36个月内因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 9、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 10、本人及关联方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在任何关联关系。 11、本人保证在本次交易中依法履行法定的信息披露和报告义务，所有信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本人承担赔偿责任。 |
十、未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等
本次交易完成后，在考虑配套融资的情况下，控股股东中植融云及其一致行动人合计持股比例将上升至39.20%，交易对方凯旋门控股和白宜平的持股比例分别为15.67%和2.10%。为维持上市公司控制权稳定性，交易对方凯旋门控股和白宜平出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，承诺函主要内容参见本节之“九、本次重组相关方做出的重要承诺”。除此以外，上市公司不存在其他未来六十个月维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺或协议。
十一、上市公司控股股东及一致行动人、实际控制人关于本次重组的原则性意见，控股股东及一致行动人、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本报告书摘要签署日，公司控股股东中植融云、控股股东一致行动人中植产投已出具《关于对本次交易的原则性意见》：“本企业认为，本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，就本次交易已履行内部决策程序，本企业原则性同意本次交易。”
截至本报告书摘要签署日，公司实际控制人解直锟先生已出具《关于对本次交易的原则性意见》：“本人认为，本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，本人原则性同意本次交易。”
针对本次重组，上市公司控股股东中植融云、控股股东一致行动人中植产投、实际控制人解直锟先生以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“本企业/本人自上市公司首次召开董事会审议本次交易有关事项之日（即2021年2月3日）起至本次交易实施完毕期间，不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本企业/本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，公司将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并在股东大会上由非关联股东予以表决。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）股份锁定安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方因本次交易取得的上市公司股份应遵守中国证监会、深交所及外资监管机构关于锁定的规定和要求、并在此基础上约定了根据业绩承诺完成情况分期解锁的安排。如上述协议的相关约定与中国证监会、深交所及外资监管机构的相关规定和要求不一致，有关各方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整。
（六）业绩承诺及补偿的安排
本次交易中，交易对方同意对标的公司2021年、2022年和2023年三个会计年度拟实现的扣除非经常性损益后的净利润向上市公司进行业绩承诺。若标的公司经营业绩未达承诺数时，交易对方同意对上市公司进行补偿。
（七）陈振良、倪佩云为提高凯旋门控股做出的承诺的履约能力进行的补充承诺，承担相应的履约保证责任
截至本报告书摘要签署日，前海首科的股权结构为凯旋门控股、白宜平分别持有88.19%的股权、11.81%的股权。因陈振良、倪佩云未直接持有前海首科股权，故未作为交易相对方参与签署《购买资产协议书》及其补充协议、《盈利预测补偿协议书》、《诚意金协议》等交易文件（以下合称“交易文件”）。
但鉴于陈振良、倪佩云均为前海首科关键管理人员，且陈振良系前海首科实际控股人，在本次交易中，为进一步提高凯旋门控股做出的承诺的履约能力，保障上市公司及其股东的利益，陈振良、倪佩云已于2021年2月3日出具《关于本次交易的承诺》。
根据交易各方签署的交易文件及陈振良、倪佩云出具的上述承诺，在本次交易项下，陈振良、倪佩云作为交易对方凯旋门控股的股东，承担如下责任及义务：
| 序号 | 事项 | 主要内容 |
| 1 |
| （1）担保范围：本次交易项下凯旋门控股承担的责任及义务，包括但不限于及时办理标的股权的交割、业绩承诺补偿、减值补偿、诚意金返还等； （2）担保方式：按照二人对凯旋门控股的持股比例提供按份保证； （3）担保金额：二人实际承担的保证责任总额，以凯旋门控股通过本次交易取得现金收益总额为限制，即现金对价、股份对价变现后取得的现金收益的总和 | ||
| 2 | 特别告知义务 | 本次交易交割完成后，如凯旋门控股拟进行利润分配、对外提供资金拆借或担保等，应提前以书面形式告知上市公司 |
| 3 | 股权稳定承诺 | 在凯旋门控股足额履行业绩补偿、减值补偿义务（如有）前，二人承诺保证凯旋门控股的股权稳定，不对外转让其持有的凯旋门控股的股权 |
据此，陈振良、倪佩云虽未参与签署交易文件、直接承担业绩补偿义务，但根据二人作出的上述书面承诺，二人有义务促使凯旋门控股及时、足额履行协议
项下的全部责任及义务，并且对该等责任及义务承担按份保证责任，而不仅限于就业绩补偿承担责任。综上所述，公司已采取措施要求陈振良、倪佩云承担相应的履约保证责任，提升补偿义务人的整体业绩补偿能力。
十三、交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件的情况
截至本报告书摘要签署日，本次交易标的公司最近36个月内未向中国证监会报送过IPO申请文件。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十五、信息查阅
重组报告书的全文已在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。
重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易已经上市公司第五届董事会第三次会议、第七次会议和第十一次会议审议通过，并经上市公司2021年第一次临时股东大会审议通过，但本次交易的实施尚需满足多项条件方可完成，具体请见“重大事项提示”之“七、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序”。
本次交易能否获得相关批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。
（二）交易被暂停、中止、终止的风险
1、尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度，在参与本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而被暂停、中止或终止的风险。
本次交易停牌前20个交易日内，上市公司股价相对行业指数累计跌幅超过20%，达到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。在本次交易停牌前20个交易日内，上市公司股票价格波动较大，2021年1月11日、2021年1月12日和2021年1月13日的连续三个交易日内收盘价格跌幅偏离值累计超过12%，2021年1月18日、2021年1月19日、2021年1月20日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过12%。根据深交所的有关规定，上述均属于股票交易异常波动的情况，上市公司分别于2021年1月14日和2021年1月21日披露了《股票交易异常波动公告》（公告编号分别为2021-002和2021-003）。
根据128号文的要求，上市公司在提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。中国证监会、深交所等证券监管机构可能将对上市公司股价异动行为进行调查，如该重大资产重组事项涉嫌内
幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重组进程将被暂停、中止或取消。
2、本次交易从签署协议到完成交割需要一定的时间，若在交易推进以及后续尽职调查过程中标的公司出现无法预见的风险或交易各方因其他重要原因无法达成一致等因素，本次交易存在被暂停、中止或终止的风险。
3、在本次交易过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或终止的可能。
4、在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行。
提请投资者注意本次交易可能被暂停、中止、终止的风险。
（三）交易标的交易作价较净资产增值率较高的风险
本次交易拟购买的资产为前海首科100%股权，根据《资产评估报告》，截至评估基准日2020年12月31日，前海首科全部权益的评估值为94,340.05万元，评估增值率为392.05%。经交易各方友好协商，以标的资产评估值为基础，本次交易标的公司100%股权作价90,000.00万元，较净资产增值率为369.42%。
本次交易标的将收益法评估结果作为最终评估结论，评估增值幅度较大，主要系标的公司业务的轻资产运营模式、经营情况良好、所处行业发展前景较好等因素影响形成。由于评估过程的各种假设存在不确定性，如未来因宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化等原因，致使标的公司盈利水平达不到预测水平，则标的公司资产价值将受到一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产的作价较净资产增值率较高的风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
为保护上市公司及全体股东利益，凯旋门控股和白宜平作为业绩承诺方，承诺标的公司2021年、2022年和2023年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于8,640万元、10,400万元和12,400万元。
该业绩承诺系基于标的公司所在行业的发展前景、标的公司目前的经营状况、
运营能力以及未来业务规划做出的综合判断，若未来宏观经济环境、行业发展趋势等因素发生变化，都将对业绩承诺的实现带来一定不确定性，导致利润承诺不能实现的风险，提请投资者注意相关风险。
（五）业绩补偿实施风险
根据上市公司与凯旋门控股、白宜平签署的《盈利预测补偿协议书》，若补偿期限内标的公司存在未实现承诺业绩的情况，凯旋门控股、白宜平应以股份或现金对上市公司进行补偿。根据目前的对价支付节奏安排，除交易对方需要为本次交易纳税的部分外，剩余现金对价和所有股份对价分期支付/分期解锁的安排，若届时尚未支付的现金对价以及尚未解锁的股份对价无法覆盖业绩补偿金额，或前述主体没有能力予以足额补偿，将面临业绩补偿承诺无法完整履行的风险。
（六）商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，本次交易作为非同一控制下企业合并，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司商誉由0.00万元增至70,827.28万元，占最近一期备考总资产的比例达到31.91%，占备考净资产的比例将达到49.24%。
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响，提请投资者注意。
（七）业务整合的风险
本次交易前，上市公司主营业务为从事液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模组等产品的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司将持有前海首科100%股权，上市公司主营业务将新增电子元器件分销业务。虽然上市公司具有多年从事与电子元器件相关行业的经验，但并不具备直接从事电子元器件授权分销行业的经营经验。未来前海首科仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营，上市公司需要在运营管理、财务管理、人员管理、销售
渠道、供应商资源等方面与标的公司进行进一步的融合。且由于标的公司的经营模式对资金的需求量大，随着其业务量的不断扩大，在后续整合阶段有可能造成上市公司资产负债率、付息债务规模和财务成本提升，增加整合过程中的财务风险和资金运营难度。上市公司与标的公司之间能否顺利实现协同整合具有一定的不确定性，整合过程中可能会对公司和标的公司的正常业务发展产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
（八）诚意金无法回收的风险
根据上市公司与凯旋门控股、白宜平和前海首科分别签署的《诚意金协议》，在本次交易的首次董事会审议通过后，上市公司将向交易对方合计支付4,700万元诚意金，诚意金将支付至由上市公司和标的公司共同管理的标的公司账户，且仅限用于标的公司正常生产经营。截至本报告书摘要签署日，上市公司已向共管账户支付本次交易的诚意金4,700万元。如《购买资产协议书》的生效条件达成，则该笔诚意金自动转为上市公司已支付的现金对价，否则该笔诚意金将按照协议约定的方式返还至上市公司。若本次交易后续被暂停、终止或取消，可能存在公司无法及时收回上述诚意金的风险。
（九）募集配套资金失败的风险
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的足额认缴互为前提条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分。本次交易募集配套资金的认购方中植融云承诺全额认购本次募集配套资金，若中植融云因自身资金实力或监管法律法规调整等因素无法足额认购本次募集配套资金，则本次募集配套资金可能存在失败的风险。同时本次配套融资与发行股份及支付现金购买资产互为前提，如果配套募集资金失败，可能产生本次交易失败或取消的风险。
二、标的公司有关风险
（一）宏观经济波动风险
电子元器件是现代电子工业的基础，广泛应用于网络通信、消费电子、汽车电子及工业控制等领域，其行业终端产品具有消费属性、工业属性等特点，宏观
经济形势将直接影响标的公司下游市场的需求空间，从而对其业务造成传导影响。因此，外部环境变动及宏观经济形势将影响标的公司的业务开拓，给标的公司的经营和发展带来一定风险。
（二）市场竞争风险
近年来，受益于国家政策扶持，中国的电子元器件分销市场规模快速增长，但本土分销商普遍规模较小，处于高度分散的市场格局，根据《国际电子商情》的报告，2020年营业收入百亿人民币以上的国内分销商仅有9家；且电子元器件分销行业的上游产品线多元化，下游客户分散，单个分销商很难打破细分领域的壁垒获取竞争对手的代理产品线和客户，参考海外大型分销商的成长历史，未来随着市场规模的扩张，收购兼并预计将成为分销商快速拓展上游代理权和下游客户资源、做大规模的最佳选择，随着横向整合的推进，行业集中度预计将提升，标的公司将面临更加激烈的市场竞争，如果未来标的公司不能保持竞争优势，将对其经营造成不利影响。
（三）供应商相对集中的风险
报告期内，标的公司供应商集中度较高，报告期各期，标的公司向前五大供应商的采购金额占当期采购总额比例分别为93.47%、90.24%和89.57%，其中对第一大供应商村田采购占比超过50%。村田为世界范围内一流的被动元件制造商，在被动元件方面排名领先，标的公司与村田已经合作多年，并且为村田在中国的重要分销商之一。若未来标的公司与村田及其他重要供应商的合作出现重大不利影响、或未来村田及其他重要供应商的产品无法保持现有竞争力，标的公司可能将较难在短时间内找到替代授权代理品牌，从而对标的公司业绩造成较大不利影响。
（四）产品代理授权取消或不能续约的风险
原厂的授权是电子元器件分销商的核心壁垒之一，能否取得原厂优质产品线的授权对于分销商的业务发展至关重要。由于电子元器件行业的原厂数量少、供应市场份额集中，但产品型号众多、应用行业广泛，因此电子元器件原厂一般专注研发、生产，将有限的销售力量集中服务于少数战略性大客户，其余销售主要
依靠专业的分销商来完成。标的公司深耕电子元器件分销领域多年，已经与众多上游原厂建立了良好、稳定的业务合作关系，成为连接上下游需求的重要纽带。标的公司与部分原厂的合作授权协议有效期为1-2年，到期后自动续期，一般情况下上游原厂终止授权的可能性较小，但若标的公司未来无法持续取得重要产品线的原厂授权或已有产品线授权取消，可能对标的公司的业务经营造成不利影响。报告期内，标的公司与村田的合作规模占比较高，报告期各期向村田采购占比均超过50%，标的公司与村田合作超过20年，是村田在国内的重要分销商之一，且标的公司已以邮件形式告知村田本次交易相关事宜，并取得村田邮件回复确认对本次交易无异议。但若未来村田与标的公司合作终止，标的公司可能将较难在短时间内找到替代村田的原厂，从而对标的公司业绩造成较大不利影响。
（五）客户相对集中的风险
报告期内，标的公司的客户集中度较高，报告期各期，标的公司向前五大客户的销售金额占当期销售总额的比例分别为56.86%、55.77%和59.08%，主要客户包括VIVO、比亚迪、移远通信等行业内知名企业，尽管不存在单一客户占比超过50%或存在重大依赖的情况，但在与客户的合作中，若出现了与主要客户合作关系不再存续、或部分重要客户未来无法维持现有竞争优势，将对标的公司经营业绩产生不利影响。
（六）人才流失风险
标的公司在电子元器件产品分销行业已深耕多年，形成了稳定而富有开拓精神的管理团队。本次交易在相关协议中对标的公司关键管理人员的任职期限进行了约定，同时也对标的公司关键管理人员设置了超额业绩奖励的安排，但未来如果不能保持有效激励机制并根据环境变化而不断完善，可能会影响到核心人员积极性，甚至造成核心人员的流失。由于上市公司此前并不具有经营电子元器件产品分销的经验，若上述人才团队出现流失，将会对标的公司的服务能力、销售能力等带来较大的不利影响。
（七）汇率风险
报告期内，标的公司境外采购或销售，以美元、港元等外币结算，境内采购或销售以人民币结算。报告期内，标的公司境外采购额高于境外销售额，资产结构中外币负债高于外币资产，因此汇率发生波动会对标的公司财务数据带来一定的影响，2019年、2020年和2021年1-6月，标的公司的汇兑损益分别为71.02万元、-817.58万元和-44.86万元（负数代表汇兑收益）。如果未来人民币兑美元、港元汇率发生较大幅度波动，标的公司的利润会因此受到一定影响。
（八）原厂供货不足带来的风险
随着5G的推广运用与汽车电子、智能穿戴等行业的持续发展，电子元器件下游需求旺盛；但受到上游现有产能调配策略、新增产能扩充周期、疫情等因素影响，目前电子元器件部分产品已呈现供不应求的市场行情，部分供应商已出现供货短缺、交货周期延长等情形。如果上游新增产能到位情况不及预期，标的公司存在无法取得充足货源的风险。
（九）存货减值的风险
报告期各期末，前海首科的存货账面价值分别为16,313.19万元、22,219.51万元和35,569.26万元，占期末总资产比例分别为26.69%、27.72%、35.22%；作为电子元器件分销企业，标的公司的主要资产之一为电子元器件存货，而为了匹配上游原厂的生产周期、下游客户对交付时间的要求，标的公司作为供应链中的重要环节，需要根据下游客户的订单和需求预测进行1-2个月提前备货。长期以来，标的公司已经积累了符合标的公司业务现状、满足上下游需求的存货管理和备货经验，报告期内，标的公司存货周转情况较好。但如果未来由于相关产品市场价格迅速波动、产品更新迭代导致现有存货积压或价格低于可变现净值，则将需要计提存货跌价准备，从而对标的公司的业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股
票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，本次重组仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司现有业务竞争激烈，积极寻求业务转型
上市公司主营业务为液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模组等产品的研发、生产和销售；主要产品包括液晶显示屏及模块、触控显示模组。近年来，随着科技的进步，触控显示屏行业竞争愈加激烈。一方面，下游智能手机产品市场增速放缓、竞争加剧、利润空间收窄，下游客户为保障自身利润水平，将降价压力传导至上游触控显示行业，挤压了触控显示模组厂商的利润空间；另一方面，市场整体处于产能过剩，订单逐渐向技术研发实力强、生产规模大的大型厂商集中，行业内中小企业研发能力有限，不具备规模优势，与上游厂商议价能力不足，难以与行业内主要厂商竞争；此外，上游面板厂商也逐渐向触摸显示屏模组行业延伸，部分品牌厂商也在逐渐自建模组产能，导致模组厂商利润空间被进一步压缩。上市公司2018年、2019年和2020年的营业收入分别为32,431.79万元、20,448.03万元和13,942.08万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-15,394.20万元、-7,509.21万元和-3,340.14万元。上市公司近年来已采取加大市场开拓力度、提高生产运营效率、剥离亏损资产等多方面举措来提升盈利能力，亏损幅度持续收窄，但上市公司现有业务竞争激烈，仍未实现扭亏为盈。
2、电子元器件分销行业发展机遇良好
电子元器件行业是电子信息产业的重要组成部分，对推动我国经济发展以及国防安全有着重要的意义。近年来，政府颁布了一系列措施推动我国电子元器件行业的发展，我国许多门类的电子元器件产量已稳居世界第一。随着我国大力推动5G产业发展，消费电子、互联网应用产品等终端厂商对不同种类的电子元器件需求愈加旺盛。
电子元器件分销商作为行业内连接原厂厂商和客户的重要环节，是衔接电子
元器件设计环节和下游电子产品制造环节的重要纽带。根据Gartner《全球半导体元件经销商销售分析报告》（2019年），全球半导体电子元器件约68%的产品由电子元器件设计商直接销售给下游的电子产品生产商，其余32%则通过电子元器件分销商承担大量而分散的客户销售和服务责任。
随着新经济模式、新技术路径、新应用领域的持续涌现，电子元器件市场也将持续快速发展。作为元器件产业的重要中间环节，分销产业也面临行业良好发展机遇。
（二）本次交易的目的
1、收购优质资产，提高上市公司盈利能力
本次交易前，上市公司主营业务为液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模组等产品的研发、生产和销售。因所处行业产能过剩，行业内竞争较为激烈，上市公司近年来盈利状况不佳。本次交易中上市公司拟收购前海首科100%股权，前海首科主要为客户提供电子元器件产品分销、技术支持及仓储物流服务的整体解决方案，主要面向智能手机、消费电子、汽车电子、医疗、通讯、工业等应用领域客户，提供授权分销的电子元器件产品和技术解决方案，目前拥有村田、敦泰等二十余家知名原厂的授权，向上千家客户销售电子元器件产品。标的公司是全球领先的被动元件制造商村田在国内重要的分销商之一，根据《国际电子商情》对中国元器件分销商的统计排名，标的公司位列“2019年被动元件代理商TOP5”、“2019年中国电子元器件分销商TOP35”、“2020年中国电子元器件分销商TOP35”榜单。本次收购完成后，前海首科将成为上市公司全资子公司，有利于增加上市公司的资产规模和提升上市公司的盈利能力。
2、借助A股市场提升标的公司竞争力
标的公司的主营业务为电子元器件分销，电子元器件行业上游原厂兼具资金密集型和技术密集型特点，行业集中度高；下游应用市场广泛、客户相对分散，且下游电子产品制造商对供应商交付稳定性、及时性有较高的要求。
产业链上下游的不对称使得上游原厂需要依靠电子元器件分销商提供市场开拓和技术支持工作，并及时反馈下游需求变化，同时下游电子产品制造商也依赖于分销商为其提供整合性的供应链服务，上述行业特点使得电子元器件分销商
需具备较强的需求整合能力及较强的资金实力。通过本次交易，前海首科将成为上市公司全资子公司，后续将有机会借助资本市场拓宽融资渠道，并利用上市公司的管理经验，优化公司治理结构、提升管理运营效率，助力标的公司整体竞争力提升，实现快速发展。
二、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2021年2月3日，上市公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。
2021年4月28日，上市公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了与本次交易的重组报告书相关的议案。
2021年6月18日，上市公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过本次交易的相关议案，并同意豁免中植融云及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务。
2021年10月14日，上市公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过本次交易方案调整的相关议案。
2、交易对方已履行的决策和审批程序
本次交易的交易对方已就其参与本次交易履行了现阶段必需的内部决策程序。
3、2021年5月8日，公司收到国家市场监督管理总局反垄断局出具的 《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]242号）。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易获得中国证监会的核准。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）上市公司、凯旋门应就本次交易及时履行商务主管部门的相应程序
1、上市公司、凯旋门应向商务主管部门履行的相应程序不构成中国证监会审批本次交易的前置条件根据《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》，商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准等审批事项，不再作为证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批；涉及并联审批的上市公司并购重组项目，在取得相关部委核准前，不得实施。据此，上市公司、凯旋门应就本次交易及时向商务主管部门履行相应程序，但该等程序的履行不构成中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件。
2、上市公司、凯旋门应及时履行信息报告义务
根据《外商投资法》第三十四条规定，我国建立外商投资信息报告制度，外国投资者或者外商投资企业应当通过企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。根据《报告办法》第九条规定，外国投资者股权并购境内非外商投资企业，应在办理被并购企业变更登记时通过企业登记系统提交初始报告；第十一条规定，外商投资的上市公司，可仅在外国投资者持股比例变化累计超过5%或者引起外方控股、相对控股地位发生变化时，报告投资者及其所持股份变更信息。
根据《战投办法》第三条、第七条、第十二条等规定，经商务部批准，投资者可以根据《战投办法》对上市公司进行战略投资：外国投资者通过境内上市公司定向发行方式进行战略投资的，上市公司或投资者应向商务部报送相关申请文件，商务部收到文件后在30日内作出原则批复；战略投资完成后，上市公司凭相关文件到商务部领取外商投资企业批准证书。
关于《战投办法》上述规定与《外商投资法》、《报告办法》相关规定不一致的情形，根据《中华人民共和国立法法（2015修正）》第八十八条规定，《外商投资法》系由全国人民代表大会审议通过的法律，法律效力高于《战投办法》；且根据商务部政府网站（http://gzly.mofcom.gov.cn/info/list）分别于2021年2月、2020年4月就“外国投资者对上市公司战略投资管理办法审批程序”及“外国
投资者战略投资审批备案手续”等问题的回复，《战投办法》与《外商投资法》及其实施条例不符的内容不再执行；根据《外商投资法》及其实施条例，商务部门不再对外商投资企业设立及变更进行审批或备案，外国投资者或者外商投资企业应当通过企业登记系统以及企业信用公示系统向商务主管部门报送投资信息。
据此，本次发行股份购买资产完成后，凯旋门持有上市公司的持股比例变化累计超过5%，上市公司、凯旋门应当于办理上市公司工商变更登记/备案时，通过企业登记系统以及国家企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。
三、本次交易的具体方案
本次交易包括：（一）发行股份及支付现金购买资产，（二）募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式，向凯旋门控股、白宜平购买其持有前海首科100%股权，本次交易拟购买资产的交易价格为90,000万元，其中，上市公司拟以现金方式支付交易对价的40%，以上市公司股票支付交易对价的60%。本次交易完成后，前海首科将成为上市公司全资子公司。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2021]第1259号），以2020年12月31日为基准日，前海首科采用收益法评估后的股东全部权益评估价值为94,340.05万元。经交易双方协商，标的公司100%股权的交易价格确定为90,000.00万元。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向中植融云非公开发行股份募集配套资金。本次拟募集资金不超过5.12亿元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；募集配套资金拟发行不超过83,934,426股，发行股份数未超过本次交易前上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金用途具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 支付现金对价 | 36,000.00 |
| 2 | 支付本次交易中介机构费用和交易税费 | 1,200.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 14,000.00 |
| 合计 | 51,200.00 | |
本次募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为条件。如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
（三）本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
1、购买资产涉及的股票发行价格及发行数量
（1）发行股份价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为第五届董事会第三次会议决议公告日，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的公司股票交易均价如下：
单位：元/股
| 定价基准日 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 7.61 | 6.86 |
| 前60个交易日 | 8.99 | 8.10 |
| 前120个交易日 | 10.61 | 9.56 |
经交易各方友好协商，本次发行价格定为6.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作
相应调整。
（2）发行股份数量
本次交易拟向交易对方发行股份共计78,717,200股。本次发行股份及支付现金购买资产最终的股份发行数量尚需经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。
2、募集配套资金涉及的股票发行价格及发行数量
本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格6.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
本次拟募集资金不超过5.12亿元，由中植融云全额认购。本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金拟发行不超过83,934,426股，发行股份数未超过本次交易前上市公司总股本的30%。
四、现金对价的支付安排
（一）现金对价的支付节奏
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议书》等交易协议，本次交易的现金对价共分四笔支付，具体安排如下：
本次交易项下现金对价共分四笔支付：
第一笔现金对价，为交易对方在本次交易项下应纳税总额，以税务主管部门核定金额为准：
若上市公司取得证监会关于本次交易的核准批复，交易对方应主动向境内及/或香港税务主管部门申报本次交易，并以书面形式告知上市公司税务主管部门最终核定的交易对方应纳税金额总额，并提供税务主管部门相应核定文件。上市公司应在交割日或收到该等书面通知后（以孰晚为准）3个工作日内将第一
笔现金对价一次性支付至交易对方指定的银行账户以支付税款或由上市公司直接履行代扣代缴义务，具体以税务主管部门要求为准。
截至业绩承诺期各期末，第二笔至第四笔现金对价的计算公式如下：
当期应付现金对价总额=标的公司截至当期期末累积实现的净利润数额/业绩承诺期内累积承诺净利润数额（31,440万元）×（现金对价总额-第一笔现金对价）-（上市公司已支付的现金对价-第一笔现金对价）。
（1）如标的公司截至各期期末累积实现的净利润数超过各期期末累积承诺的净利润数，上市公司应在关于标的公司当期盈利情况的《专项审核报告》（2023年度应同时出具《盈利预测补偿协议书》约定的《减值测试报告》）或复核报告出具后10个工作日内，按上述公式计算第二笔至第四笔现金对价金额，并在扣除《诚意金协议》约定上市公司向交易对方支付的诚意金后，一次性支付至交易对方指定的银行账户；
（2）否则，如标的公司截至各期期末累积实现的净利润数没有达到各期期末累积承诺的净利润数，在扣除《诚意金协议》约定上市公司向交易对方支付的诚意金且交易对方根据协议约定足额履行业绩补偿、减值补偿（如有）后，当期应付现金对价仍有剩余，则应在交易对方足额履行业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）后15个工作日内，将剩余的当期应付现金对价一次性支付至交易对方指定的银行账户。
为免疑义，①上市公司应付第二笔、第三笔及第四笔现金对价单笔金额及合计均不超过扣除第一笔现金对价后的剩余现金对价总额，即上市公司应支付的第二笔、第三笔及第四笔现金对价单笔金额以根据上述公式计算的当期应付现金对价金额及截至该期期末上市公司应付的剩余现金对价余额孰低者为准；
②业绩承诺期间，如交易对方已根据协议约定以现金方式履行全部或部分业绩补偿义务，任何情形下上市公司均无须承担向交易对方返还该等现金补偿的义务。
根据上市公司与交易对方签署的《诚意金协议》，在本次交易的首次董事会审议通过后，上市公司将于董事会决议公告日向交易对方支付合计4,700万元诚意金，其中向凯旋门控股支付2,700万元，向白宜平支付2,000万元。上述诚意
金将支付至由上市公司和标的公司共同管理的标的公司账户，诚意金仅限用于标的公司正常生产经营。如《购买资产协议书》的生效条件达成，则该笔诚意金自动转为现金对价，否则该笔诚意金本金将在排他期满且《诚意金协议》约定的返还事项发生之日（以二者孰晚为准）起30日内无条件返还至上市公司。上述调整后的现金对价支付节奏示意如下：
| 诚意金 | 第一笔现金对价 | 2021年度是否完成当期业绩承诺 | 2021年末支付现金对价情况 | 2022年度是否完成累积业绩承诺 | 2022年末支付现金对价情况 | 2023年末支付现金对价情况 |
| 4,700万元 | 交割日或收到缴税书面通知后（以孰晚为准）3个工作日内，支付满足缴税安排的金额 | 是 | 根据业绩实现情况支付第二笔现金对价 | 是 | 根据累积业绩实现情况支付第三笔现金对价 | 补偿义务履行完毕后，支付剩余现金对价 |
| 否，但未触发业绩补偿 | 不支付，顺延支付 | |||||
| 否，且触发业绩补偿 | 根据累积业绩实现情况，在当期业绩补偿义务履行完毕后，支付当期剩余需支付的现金对价（如有） | |||||
| 否，但未触发业绩补偿 | 不支付，顺延支付 | 是 | 根据累积业绩实现情况支付顺延后的第三笔现金对价 | |||
| 否，但未触发业绩补偿 | 不支付，顺延支付 | |||||
| 否，且触发业绩补偿 | 根据累积业绩实现情况，在当期业绩补偿义务履行完毕后，支付当期剩余需支付的现金对价（如有） | |||||
| 否，且触发业绩补偿 | 根据业绩实现情况，在当期业绩补偿义务履行完毕后，支付当期剩余需支付的现金对价（如有） | 是 | 根据累积业绩实现情况支付顺延后的第三笔现金对价 | |||
| 否，但未触发业绩补偿 | 不支付，顺延支付 | |||||
| 否，且触发 | 根据累积业绩实现情况，在当期业绩补偿义 |
| 诚意金 | 第一笔现金对价 | 2021年度是否完成当期业绩承诺 | 2021年末支付现金对价情况 | 2022年度是否完成累积业绩承诺 | 2022年末支付现金对价情况 | 2023年末支付现金对价情况 |
| 业绩补偿 | 务履行完毕后，支付当期剩余需支付的现金对价（如有） |
注：如涉及交易对方以现金形式履行业绩补偿、减值补偿义务，则上市公司未支付的现金对价将优先用于冲抵交易对方需履行的业绩补偿、减值补偿义务。
（二）现金对价支付安排的设置合理性
1、标的公司前次承诺业绩未能达标不影响本次交易
如重组报告书“第十三节 其他重要事项”之“十二、关于2018年标的公司与英唐智控的重组相关情况”中所述，标的公司前次与英唐智控重组时的业绩承诺为在当时电容市场价格高位区间，交易对方基于标的公司当期实现的业绩情况做出的预测，业绩预测未充分考虑市场环境的潜在波动，且未经过专业评估机构进行复核。由于2019年被动元件市场回落，标的公司实际业绩未达到2018年的业绩承诺。
本次交易与前次交易相比，市场环境、标的公司业务经营情况等均已经发生变化。本次交易业绩承诺等相关商业条款均为上市公司与交易对方综合考虑标的公司报告期内的经营状况、当前的行业和市场情况等因素后，友好协商形成的商业条款，与前次英唐智控的交易不存在关联性。
2、本次交易的现金对价设置安排原因
根据调整后的现金对价支付方案，在本次交易交割阶段支付的现金对价仅覆盖为交易对方因本次交易项下应纳税总额。
本次交易谈判过程中，交易对方基于对标的公司业务发展、所处市场环境、标的公司与上市公司之间整合预期的看好，希望在满足其基本现金诉求的基础上，提高股份支付的比例，以达到共享经营成果的目的。其中，交易对方对于现金对价部分的核心诉求为需满足标的公司股东针对本次交易的缴税需求。
根据目前深圳市市场监督管理局、国家税务总局深圳市税务局的规定，个人转让股权办理股东变更登记的，在向市场监督管理部门办理变更登记前，扣
缴义务人、纳税人应依法在被投资企业所在地主管税务机关办理纳税申报。为确保本次交易后续能顺利交割，本次交易在交割后合计支付的现金对价部分需要能够覆盖上述缴税部分。根据与税务部门的初步沟通，本次交易中，预计白宜平需要按照20%税率缴纳个人所得税款，凯旋门控股作为香港企业需按照10%税率进行缴纳企业所得税款，同时还涉及万分之五的印花税款。
基于上述诉求，本次交易在确定40%现金对价支付比例的基础上，经双方协商后，交易对方需要缴税的部分在本次交易交割阶段支付给交易对方或由上市公司代扣代缴，除纳税所需外剩余所有现金对价部分与股份对价一并按照业绩承诺期业绩实现情况进行分期支付/解锁，具有商业合理性。
3、市场可比案例情况
经整理2015年以来实施的电子元器件分销领域重大资产重组或发行股份购买资产案例，现金支付的比例和支付节奏情况如下：
| 上市公司 | 标的资产 | 交割时间 | 支付方式 | 现金比例 | 现金支付节奏 |
| 英唐智控 | 深圳华商龙100%股权 | 2015年7月 | 股份+现金 | 16.48% | 在标的股权交割完成且配套募集资金到账后30日内向交易对方一次性足额支付18,875.00万元 |
| 力源信息 | 鼎芯无限35%的股权 | 2015年7月 | 股份 | 0% | - |
| 深圳华强 | 湘海电子100%股权 | 2015年10月 | 股份+现金 | 25% | 第一期转让价款为12,925万元。本次交易经中国证监会核准之日起15个工作日内，深圳华强合计支付12,925万元； 剩余转让价款的支付与业绩实现情况挂钩 |
| 力源信息 | 武汉帕太100%的股权 | 2017年3月 | 股份+现金 | 50% | 本次交易完成交割且本次交易募集的配套资金到位后5日内，支付现金对价的40%，合计52,600万元； 剩余转让价款的支付与业绩实现情况挂钩 |
| *ST盈方 | 华信科和World Style 51%股权 | 2020年9月 | 现金 | 100% | 首期转让价款为34,000万元，于拟购买资产交割日起5个工作日内支付； 剩余转让价款的支付与业绩实现情况挂钩 |
| 太龙照 | 博思达资 | 2020年 | 现金 | 100% | 分四期交付 |
| 上市公司 | 标的资产 | 交割时间 | 支付方式 | 现金比例 | 现金支付节奏 |
| 明 | 产组100%股权 | 9月 | 第一期为交割日支付7.5亿元×10.01%+Upkeen Global 49%应支付的价款+ Fast Achieve49%股权应支付的价款； 剩余三期支付时间分别为2020、2021、2022年，金额分别为7.5亿元×25%、7.5亿元×20%、7.5亿元×20% | ||
| 聚隆科技 | 联合创泰100%股权 | 2021年7月 | 现金 | 100% | 第一期时间为交割日，上市公司应支付15亿元； 第二期时间为本次交易交割之日起180日内，支付1.016亿元 |
如上所述，同类重组交易中，部分或全部对价采用现金形式、且首期款项于交割日前后支付的情况较为普遍，本次交易支付安排为基于交易对方缴税需求综合协商后拟定，首笔现金对价用途明确，具备商业合理性，且与同类重组交易相比，不存在交易条款设置显著异常的情况。
4、以高额现金对价冲抵业绩等设置不存在以现金对价调节交易作价的情形
如上所述，本次交易现金对价的比例、支付节奏为交易双方综合考虑交易对方的诉求，尤其是经交易对方提出缴税需求后经双方友好协商、设定，能保证本次交易的顺利推进。于交割阶段支付的现金对价将全部用于缴税，不存在以现金对价调节交易作价的情形。
（三）本次交易现金对价及业绩补偿设置能有效约束交易对方履行业绩承诺，有利于保护上市公司和中小股东利益，如承诺未能充分履行，具有明确、充分、切实可行的约束和保障措施
1、本次交易现金对价及业绩补偿设置能有效约束交易对方履行业绩承诺，能够保护上市公司和中小股东利益
根据本次交易的支付节奏安排，本次交易中，除交易对方因本次交易需纳税部分外，剩余现金对价和股份对价的分期支付和解锁均与标的公司业绩承诺期内的业绩实现情况挂钩。
经测算，上述挂钩比例已经在较大概率上保障了业绩补偿的正常履约，标
的公司业绩承诺期内业绩实现情况与尚未解锁股份/未支付现金对价的情况模拟测算如下：
于第一年业绩承诺期届满前，上市公司需支付的对价仅为交易对方因本次交易需纳税部分，按照凯旋门控股10%、白宜平20%的纳税比例初步测算，于该阶段第一笔现金对价支付金额约为1亿元人民币，具体支付金额以届时税务主管部门核定为准。如按照第一笔现金对价支付金额1亿元人民币测算，于第一年业绩承诺期满时，尚有88.89%的合计对价未支付/解锁；考虑到2021年1-6月标的公司扣除非经常性损益后的净利润已完成7,754.82万元，标的公司在业绩承诺期后续期间不亏损的情况下，业绩承诺补偿的理论上限为75.33%的合计交易对价（=1-7,754.82万元/31,440万元），小于尚未支付/解锁的对价部分；2021年末和2022年末，上市公司将对标的公司截至每期末的业绩实现情况和累积业绩实现情况进行考核，当且仅当业绩考核达标时方可解锁相应当期的股份对价或支付当期的现金对价、或当已履行完成业绩补偿义务后仍有剩余方可解锁相应当期的股份对价，因此业绩承诺期间补偿不足的风险较小；业绩承诺期满后，在极端情况下，标的公司2021年和2022年业绩实现情况较好，上市公司相应支付了现金对价并解锁了股份，而标的公司2023年业绩出现大幅下滑，测算在该情况下的剩余对价覆盖率，假设第一笔现金对价为1亿元，且2021年和2022年实现业绩均恰好达到业绩承诺金额，则当2023年标的公司扣除非经常性损益后的净利润不低于1,377.78万元时，尚未支付的现金对价和尚未解锁的股份对价（合计占总交易对价的35.06%）均能覆盖业绩补偿金额。根据标的公司报告期内的业绩情况，预计2023年扣除非经常性损益后的净利润低于1,377.78万元的可能性较小。综上所述，目前的股份解锁和现金分期支付节奏设置在大部分情况下能够保证后续可能涉及的业绩承诺补偿的履行。
2、业绩承诺履约的明确、充分、切实可行的约束和保障措施
（1）交易对方在对价股份解锁前质押对价股份的安排
本次交易中，交易对方凯旋门控股以及白宜平已承诺，关于交易对方在本
次发行股份购买资产中取得的、未解锁的股份（含派生股份），交易对方在根据《购买资产协议书》及《盈利预测补偿协议书》约定足额完成各期的承诺净利润数或及时、足额履行各期业绩补偿、减值补偿义务（如有）前，不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，或进行股票质押回购等金融交易。
（2）凯旋门控股的两位自然人股东已出具承诺对凯旋门控股所做出的包括业绩承诺等承担保证责任本次交易中，为进一步提高凯旋门控股做出的承诺的履约能力，凯旋门控股的自然人股东陈振良、倪佩云已进一步出具《关于本次交易的承诺》，对凯旋门控股所做出的相关承诺提供担保。
根据交易各方签署的交易文件及陈振良、倪佩云出具的上述承诺，在本次交易项下，陈振良、倪佩云作为交易对方凯旋门控股的股东，承担如下责任及义务：
| 序号 | 事项 | 主要内容 |
| 1 |
| （1）担保范围：本次交易项下凯旋门控股承担的责任及义务，包括但不限于及时办理标的股权的交割、业绩承诺补偿、减值补偿、诚意金返还等； （2）担保方式：按照二人对凯旋门控股的持股比例提供按份保证； （3）担保金额：二人实际承担的保证责任总额，以凯旋门控股通过本次交易取得现金收益总额为限制，即现金对价、股份对价变现后取得的现金收益的总和 | ||
| 2 | 特别告知义务 | 本次交易交割完成后，如凯旋门控股拟进行利润分配、对外提供资金拆借或担保等，应提前以书面形式告知上市公司 |
| 3 | 股权稳定承诺 | 在凯旋门控股足额履行业绩补偿、减值补偿义务（如有）前，二人承诺保证凯旋门控股的股权稳定，不对外转让其持有的凯旋门控股的股权 |
据此，陈振良、倪佩云虽未直接承担业绩补偿义务，但根据二人作出的上述书面承诺，二人有义务促使凯旋门控股及时、足额履行本协议项下的全部责任及义务，并且对该等责任及义务承担按份保证责任，提升了凯旋门控股的整体业绩补偿能力。
（3）上述承诺主体覆盖标的公司关键管理人员
上述承诺主体包括陈振良、倪佩云和白宜平，为标的公司的创始人股东和
关键管理人员，三人合计直接/间接持有标的公司100%股份，覆盖了本次全部交易对价。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其补充协议，交易对方承诺，未经上市公司同意，陈振良、倪佩云和白宜平，自标的公司股份交割起五年内不得主动离任，上述人员在本次交易交割日起五年内，不得直接或间接拥有、管理、控制、投资或以其他任何方式从事电子元器件分销业务。同时，上市公司在本次交易中设置了超额业绩奖励条款，超额业绩50%将以现金方式奖励给陈振良、倪佩云和白宜平。上述任职期限的要求和利益共享机制保证了上述自然人在后续整合阶段对标的公司管理运营方面的精力投入。
上述自然人信用状况良好，截至本报告书摘要签署日，不存在到期未清偿的大额债务，具有较好的个人借贷能力，除通过本次交易取得的对价外，在标的公司历史经营过程中通过工资薪酬和分红形式取得了一定财富积累，具备一定的履约能力。
综上所述，由于本次交易中除交易对方用于缴纳本次交易产生的税款部分外，其余对价部分均按照业绩实现情况分期支付或解锁，且交易对方已经对对价股份的后续质押进行了相关承诺，按照标的公司业绩实现情况模拟测算，本次交易现金对价及业绩补偿设置能有效约束交易对方履行业绩承诺，可以保护上市公司和中小股东利益。上市公司通过现金对价分期支付、股份对价分期解锁、股份对价的质押安排、交易对方自然人股东补充承诺担保责任等方式，对业绩补偿（如有）提供了明确、充分、切实可行的约束和保障。
五、股份锁定期
（一）发行股份及支付现金购买资产的股份锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产的股份锁定期
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议书》、《盈利预测补偿协议书》等交易协议及交易对方出具的相关承诺函，交易对方对其在本次发行股份购买资产中取得的上市公司的股份自该等股份发行上市之日起12个月内不转让
或解锁；在12个月期限届满后，交易对方通过本次发行股份购买资产取得的股份按照业绩承诺完成情况分批解锁，具体安排如下：
截至业绩承诺期各期末，交易对方当期可解锁的股份数量的计算公式如下：
当期可解锁的股份数量=交易对方取得的对价股份总数×标的公司截至当期期末、尚未解锁年度累积承诺的净利润数额/业绩承诺期内累积承诺净利润数额（31,440万元）。
（1）如截至各期期末，标的公司尚未解锁年度累积实现的净利润数额超过同期承诺的累积净利润数，上市公司应在关于标的公司当期盈利情况的《专项审核报告》（2023年度应同时出具《盈利预测补偿协议书》约定的《减值测试报告》）或复核报告出具后15个工作日内，按照上述公式计算交易对方当期可解锁的股份数量并完成解锁：
（2）如截至各期期末，标的公司尚未解锁年度累积实现的净利润数额低于同期承诺的累积净利润数，若（1）同时触发《盈利预测补偿协议书》约定的补偿义务，则在交易对方根据协议约定足额履行业绩补偿、减值补偿（如有）后，根据上述公式计算的、交易对方所持当期可解锁的对价股份仍有剩余，应解除锁定；（2）未触发《盈利预测补偿协议书》约定的补偿义务，则交易对方所持尚未解锁的对价股份应继续全部锁定。
为免疑义，（1）交易对方可解锁的股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数向下取整数；（2）交易对方当期可解锁股份数量应以依据前述公式计算的股份数量及截至该期期末交易对方剩余的尚未解锁的股份数量孰低者为准；（3）业绩承诺期间，如交易对方已根据协议约定以股份方式履行全部或部分业绩补偿义务，任何情形下上市公司均无须承担向交易对方补充发行股份的义务。
如因标的公司业绩承诺期累积实现的净利润数额少于累积承诺净利润数额，业绩承诺期满交易对方所持对价股份仍有全部或部分未能解除锁定，交易对方根据协议约定足额履行业绩补偿、减值补偿（如有）后，如有剩余，则应在交易对方足额履行业绩补偿、减值补偿义务后15个工作日内一次性解除锁定。
如根据中国证监会与深圳证券交易所有关重大资产重组所涉股份锁定之规定和要求，根据上述约定确定的解锁日尚不符合该等规定和要求的，应自满足
该等规定和要求后15个工作日内办理解锁手续。前述根据业绩承诺完成情况分期解锁安排具体如下表：
| 2021年度是否完成当期业绩承诺 | 2021年末能否股份解锁/解锁比例 | 2022年度是否完成当期业绩承诺 | 2022年末能否股份解锁/解锁比例 | 2023年末能否股份解锁/解锁比例 |
| 是 | 能，解锁比例为27.48% (=8,640/31,440) | 是 | 能，解锁比例为33.08% (=10,400/31,440) | 补偿义务履行完毕后，剩余比例解锁(如有，且不超过39.44%) |
| 否，但未触发业绩补偿 | 当年不解锁，顺延至下一年解锁 | 补偿义务履行完毕后，剩余比例解锁(如有，且不超过72.52%) | ||
| 否，且触发业绩补偿 | 当期业绩补偿实施完成后，当期可解锁的剩余股份解锁（如有，且不超过33.08%） | 补偿义务履行完毕后，剩余比例解锁 (如有，且不超过39.44%) | ||
| 否，但未触发业绩补偿 | 当年不解锁，顺延至下一年解锁 | 是，且2021年度和2022年度累积完成 | 能，解锁比例为60.56% (=(8,640+10,400)/31,440) | 补偿义务履行完毕后，剩余比例解锁(如有，且不超过39.44%) |
| 是，但2021年度和2022年度累积未完成 | 当年不解锁，顺延至下一年解锁 | 补偿义务履行完毕后，剩余比例解锁(如有，且不超过100.00%) | ||
| 否，但未触发业绩补偿 | 当年不解锁，顺延至下一年解锁 | |||
| 否，且触发业绩补偿 | 当期业绩补偿实施完成后，当期可解锁的剩余股份解锁（如有，且不超过60.56%） | 补偿义务履行完毕后，剩余比例解锁(如有，且不超过39.44%) | ||
| 否，且触发业绩补偿 | 当期业绩补偿实施完成后，当期可解锁的剩余股份解锁（如有，且不超过27.48%） | 是，且2021年度和2022年度累积完成 | 能，解锁比例为33.08% (=10,400/31,440) | 补偿义务履行完毕后，剩余比例解锁(如有，且不超过39.44%) |
| 是，但2021年度和2022年度累积未 | 当年不解锁，顺延至下一年解锁 | 补偿义务履行完毕后，剩余比例 |
| 2021年度是否完成当期业绩承诺 | 2021年末能否股份解锁/解锁比例 | 2022年度是否完成当期业绩承诺 | 2022年末能否股份解锁/解锁比例 | 2023年末能否股份解锁/解锁比例 |
| 完成，但未触发业绩补偿 | 解锁(如有，且不超过72.52%) | |||
| 是，但2021年度和2022年度累积未完成，且触发业绩补偿 | 当期业绩补偿实施完成后，当期可解锁的剩余股份解锁（如有，且不超过33.08%） | 补偿义务履行完毕后，剩余比例解锁(如有，且不超过39.44%) | ||
| 否，但未触发业绩补偿 | 当年不解锁，顺延至下一年解锁 | 补偿义务履行完毕后，剩余比例解锁(如有，且不超过72.52%) | ||
| 否，且触发业绩补偿 | 当期业绩补偿实施完成后，当期可解锁的剩余股份解锁（如有，且不超过33.08%） | 补偿义务履行完毕后，剩余比例解锁(如有，且不超过39.44%) |
注：如涉及交易对方以股份形式履行业绩补偿、减值补偿义务，则交易对方届时持有的对价股份将优先用于履行业绩补偿、减值补偿义务。如因标的公司业绩承诺期累积实现的净利润数额少于累积承诺净利润数额，业绩承诺期满交易对方所持对价股份仍有全部或部分未能解除锁定，交易对方根据《购买资产协议书》及《盈利预测补偿协议书》约定足额履行业绩补偿、减值补偿（如有）后，如有剩余，则应于交易对方足额履行业绩补偿、减值补偿义务后一次性解除锁定。
如根据中国证监会与深交所有关重大资产重组所涉股份锁定之规定和要求，上述解锁日尚不符合该等规定和要求的，应自满足该等规定和要求后15个工作日内办理解锁手续。
上述锁定期届满后，交易对方在本次发行中取得的股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理。交易对方在本次发行中取得的股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。
（二）募集配套资金的股份锁定期
根据上市公司与中植融云签署的《股份认购协议书》及中植融云、中植产投
出具的相关承诺函，本次配套募集资金的认购方中植融云所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让；中植融云和中植产投本次交易前所持有的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，中植融云及中植产投将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，中植融云及中植产投持有的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理；中植融云及中植产投持有的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。
（三）交易对方在对价股份解锁前质押对价股份的安排
根据交易对方凯旋门、白宜平出具的书面承诺，关于交易对方在本次发行股份购买资产中取得的、未解锁的股份（含派生股份），交易对方在根据《购买资产协议书》及《盈利预测补偿协议书》约定足额完成各期的承诺净利润数或及时、足额履行各期业绩补偿、减值补偿义务（如有）前，不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，或进行股票质押回购等金融交易。
（四）上市公司同意交易对方质押对价股份的条件和需履行的审议程序
《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，上市公司重大资产重组中，交易对方拟就业绩承诺作出股份补偿安排的，应当确保相关股份能够切实用于履行补偿义务。如业绩承诺方拟在承诺期内质押重组中获得的、约定用于承担业绩补偿义务的股份（以下简称对价股份），重组报告书应当载明业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排，包括但不限于就以下事项作出承诺：业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。上市公司发布股份质押公告时，应当明确披露拟质押股份是否负担业绩补偿义务，质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义
务的情况，以及上市公司与质权人就相关股份在履行业绩补偿义务时处置方式的约定。
根据上述规定，并结合上市公司第五届董事会第十一次会议审议通过的、调整后的锁定期安排、业绩补偿安排，交易对方更新出具了关于对价股份质押事宜的承诺，（1）保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺及减值补偿义务（如需），不通过质押股份等方式逃废前述补偿义务；（2）承诺根据《购买资产协议书》及《盈利预测补偿协议书》履行业绩补偿及减值补偿义务。关于交易对方在本次发行股份购买资产中取得的、未解锁的股份（含派生股份），交易对方在根据《购买资产协议书》及《盈利预测补偿协议书》约定足额完成各期的承诺净利润数或及时、足额履行各期业绩补偿、减值补偿义务（如有）后，经上市公司同意，在对应的当期可解锁的股份数量范围内，可设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，或进行股票质押回购等金融交易。如在业绩承诺期内质押对价股份，应以书面形式告知质权人其交易文件项下承担的补偿义务，对价股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并应在质押协议中就相关股份优先用于支付业绩补偿及减值补偿事项等与质权人作出明确约定。如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由其承担赔偿责任。
据此，关于交易对方对外质押对价股份需取得上市公司同意的安排，主要是为保证交易对方已明确告知质权人并作出明确约定，避免其通过质押股份的方式逃废相关补偿义务，并及时履行信息披露义务。故该等安排非实质审核，根据上市公司现行有效的股东大会、董事会议事规则，不需要履行董事会或股东大会审议程序。
六、本次交易的业绩承诺、补偿安排和超额业绩奖励
（一）业绩承诺及补偿
本次交易的业绩承诺期为2021年、2022年和2023年三个会计年度。
本次交易的业绩补偿义务人为凯旋门控股和白宜平。业绩补偿义务人承诺业绩承诺期内前海首科每期经审计并扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于8,640万元、10,400万元及12,400万元。上市公司应聘请符
合《证券法》规定的会计师事务所对前海首科逐年进行年度审计，同时由该会计师事务所对前海首科在业绩补偿期间当年实现的实际净利润数、实际净利润数与交易对方承诺净利润数的差异情况进行审核，并对此出具《专项审核报告》。若交易对方对《专项审核报告》结果提出异议，上市公司与交易对方有权协商聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对异议部分进行复核，并出具相应《复核报告》，并以该等《复核报告》结果作为依据确认前海首科的年度实际净利润数及年度承诺净利润数差异情况。上市公司对标的公司业绩承诺期内的业绩承诺实现情况逐年进行考核，并根据《专项审核报告》或复核报告确定当期交易对方应承担的业绩补偿、减值补偿（如有）金额，并确认交易对方根据本协议约定履行该等业绩补偿、减值补偿义务（如有）后应付的第二笔至第四笔现金对价金额及交易对方通过本次发行股份购买资产取得的股份是否满足分批解锁的条件。
业绩承诺期内各期末，上市公司应根据截至该期期末标的公司累积实现的净利润数分别计算当期交易对方应支付的业绩补偿总额，具体安排如下：
如（1）2021年度及2022年度，标的公司截至各期期末累积实现的净利润低于同期累积承诺的净利润的85%，或（2）2023年度，标的公司截至该期期末累积实现的净利润低于同期累积承诺的净利润的100%，则交易对方均应承担业绩补偿义务。
当期业绩补偿金额=[标的公司截至该期期末累积承诺净利润数额－同期标的公司累积实现的净利润数额]/业绩承诺期内累积承诺净利润数额（31,440万元）×交易对价总额-交易对方已补偿金额。
凯旋门控股和白宜平按照其各自持有的标的公司股权比例承担业绩补偿义务。
（二）减值测试及补偿
在2023年度业绩补偿基准日起四个月内，受上市公司聘请的、对前海首科进行年度审计的会计师事务所，在出具《专项审核报告》的同时应对前海首科100%股权做减值测试并出具《减值测试报告》。若交易对方对《减值测试报告》结果提出异议，上市公司与交易对方有权协商聘请符合《证券法》规定的会计师
事务所对异议部分进行复核，并出具相应《复核报告》，并以该等《复核报告》结果作为依据确认前海首科期末标的股权减值额。
如果期末标的股权减值额>交易对方业绩补偿总额，上市公司有权要求交易对方向上市公司一次性进行减值补偿。期末标的股权减值额=交易对价－期末前海首科100%股权评估值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）；
减值补偿金额=期末标的股权减值额－交易对方业绩补偿总额。
凯旋门控股和白宜平按照其各自持有的标的公司股权比例承担减值测试补偿义务。
（三）上市公司与交易对方就聘请会计师事务所出具《复核报告》进行协商的期限要求，如未能及时协商一致或因其他原因就业绩补偿产生争议的解决措施
根据《盈利预测补偿协议书》约定，在上市公司与交易对方就聘请会计师事务所出具《复核报告》的具体安排及如未能协商一致时的解决措施：
如交易对方对《专项审核报告》或《盈利预测补偿协议书》第5.1条约定的《减值测试报告》结果提出异议，上市公司及交易对方有权协商聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对异议部分进行复核，并出具相应复核报告，由此产生的费用由异议方承担。
如各方对会计事务所的选定在异议方提出异议后2日内无法达成一致，则异议方应指定致同会计师事务所（特殊普通合伙）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）中任意一家进行复核。
上市公司、交易对方均确认，应以该等《复核报告》结果作为依据确认前海首科的年度实际净利润数及年度承诺净利润数差异情况和2023年度期末标的股权减值额。
该等《复核报告》出具日期应不影响上市公司信息披露义务的履行，否则应以《盈利预测补偿协议书》第3.2条约定的《专项审核报告》及第5.1条约定
的《减值测试报告》内容为准。
据此，如上市公司与交易对方对会计事务所的选定在异议方提出异议后2日内无法达成一致，应由异议方在协议约定的会计师事务所范围内指定。该等《复核报告》的结果是终局的，且其出具不应影响上市公司信息披露义务的履行，否则应以上市公司原聘请的会计师事务所出具的《专项审核报告》及《减值测试报告》内容为准。
根据《购买资产协议书》，如交易各方就业绩补偿产生争议，应当首先协商解决，协商不成的，任何一方均有权将争议提交至上市公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
（四）补偿方案的实施
交易对方应补偿的总额应为业绩补偿总额与减值补偿金额之和。交易对方根据《盈利预测补偿协议书》及《购买资产协议书》约定承担的补偿、违约及赔偿责任合计不超过交易对方各自在本次交易中取得的交易对价总额。
业绩承诺期内，交易对方应补偿的总额应为业绩补偿总额与减值补偿金额之和。交易对方根据《盈利预测补偿协议书》及《购买资产协议书》约定承担的补偿、违约及赔偿责任合计不超过交易对方各自在本次交易中取得的交易对价总额。
业绩承诺期各期期末，如需补偿，关于标的公司业绩承诺期各期盈利情况的《专项审核报告》（业绩承诺期末应同时出具《减值测试报告》）或复核报告出具后的15个工作日内，上市公司应以书面形式将交易对方当期应补偿的总额告知交易对方。
关于现金补偿，上市公司有权在截至该业绩补偿年度期末上市公司尚未支付的现金对价余额额度内，首先以等额现金对价自动冲抵交易对方当期应支付的现金补偿；如仍不足清偿的，交易对方应于书面回复发出之日起30日内足额、及时向上市公司支付应补偿的现金余额。
关于股份补偿，或交易对方未能足额履行现金余额补偿义务，则上市公司应根据下述安排优先以交易对方届时持有的、通过本次发行股份购买资产取得的对价股份进行补偿。
（1）应补偿的股份数量=（当期业绩补偿金额-当期已冲抵的现金对价金额-当期现金对价冲抵后交易对方额外支付的现金补偿金额）/本次发行价格。交易对方持股期间，若上市公司进行任何派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等致使上市公司股票需要进行除权、除息的情况，则将根据深圳证券交易所的相关规则对发行价格相应进行调整。依据前述公式计算的交易对方应补偿的股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数向上取整数。
（2）上市公司应于协议约定时间内确定交易对方当期应补偿的股份数量，并就上述股份回购事宜召开股东大会，经上市公司股东大会审议通过，上市公司将按照人民币1元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
如交易对方未能于约定的时间及时回复上市公司，上市公司有权根据约定优先在截至该业绩补偿年度期末上市公司尚未支付的现金对价余额额度内自动以等额现金对价抵扣交易对方当期业绩补偿，如仍不足清偿，则应以交易对方届时持有的、通过本次发行股份购买资产取得的对价股份进行补偿。
如上市公司采取了上述措施，仍不足以抵偿交易对方当期应补偿的总额，交易对方仍应就不足部分承担现金补足义务。
（五）超额业绩奖励
1、本次重大资产重组的超额业绩奖励
本次交易设置超额业绩奖励，根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议书》，上市公司同意在本次股权转让完成后促使前海首科股东会审议通过前海首科超额业绩奖励制度，对前海首科的关键管理人员进行超额业绩奖励。
超额业绩奖励的具体计算方式为：超额业绩奖励金额（税前）=（标的公司业绩承诺期内累积实现的净利润数额－业绩承诺期内累积承诺净利润数额）×50%，且超额业绩奖励金额合计不超过交易对价的20%。
该等超额业绩奖励将于业绩承诺期满后结算并支付。
2、设置业绩奖励的原因、依据及合理性
本次标的公司为知名的电子元器件分销商，经过在行业内多年积累，与大型
客户和供应商建立了较为稳定的合作关系，具有较强的客户、供应商资源优势。上市公司通过本次交易将取得标的公司100%股权。
本次业绩奖励对象为陈振良、倪佩云和白宜平，上述人员为本次交易的交易对方或其股东，同时为标的公司关键管理人员及创始人，其分别在标的公司担任董事长、董事和董事兼总经理职务，上述三位关键管理人员对标的公司的经营管理和业绩实现起到重要作用。考虑到上市公司此前并无电子元器件分销行业的经营经验，为更好地激励上述三位关键管理人员在后续整合阶段的经营积极性，与上市公司在业绩承诺期内顺利平稳实现整合过渡，在完成业绩承诺基础上为上市公司创造更大的经济效益，本次交易设置超额业绩奖励条款。综上，为充分激励前海首科关键管理人员的经营积极性，更好地完成业绩承诺并创造更大的经济效益，以达到共享超额经营成果的目的，根据中国证监会关于并购重组业绩奖励的相关规定，基于市场化原则，上市公司与前海首科经过协商，达成对前海首科关键管理人员的超额业绩奖励安排。有效的激励机制有利于激发前海首科核心人员积极性，相关安排合理。
3、设置超额奖励符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规定
根据《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议书》，超额业绩奖励的具体计算方式为：超额业绩奖励金额（税前）=（标的公司业绩承诺期内累积实现的净利润数额－业绩承诺期内累积承诺净利润数额）×50%，且超额业绩奖励金额合计不超过交易对价的20%，前述约定符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定。
4、相关会计处理
本次超额业绩奖励的支付安排系为对前海首科关键管理人员在本次收购后提供的服务而支付的激励和报酬，应作为职工薪酬核算。具体的处理方式为：
标的公司应于业绩承诺期间内每年达到超额业绩奖励条件且预计未来期间很可能实现承诺净利润数时按约定公式计提应付职工薪酬，计入对应年度的管理
费用，同时确认长期应付职工薪酬。在业绩承诺期最后一个会计年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，支付给标的公司的关键管理人员。综上，与本次交易相关的超额业绩奖励相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
5、对上市公司及中小股东的影响
本次交易的超额业绩奖励以标的公司实现超额业绩为前提，依据中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中对超额业绩奖励的规定，基于公平交易原则，经交易各方协商一致后确定，有利于标的公司业绩承诺的实现、与上市公司的顺利过渡整合、及其长期稳定发展，有利于保护上市公司和中小股东利益。
6、本次交易50%超额业绩奖励的设置依据，在前次承诺业绩大幅未达标、本次交易调低承诺业绩前提下，仍设置高额业绩奖励的合理性及可实现性，是否为变相的现金对价
（1）本次交易超额奖励的具体约定和设置依据
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议书》，本次交易设定超额业绩奖励。超额业绩奖励的具体计算方式为：超额业绩奖励金额（税前）=（标的公司业绩承诺期内累积实现的净利润数额－业绩承诺期内累积承诺净利润数额）×50%，且超额业绩奖励金额合计不超过交易对价的20%。该等超额业绩奖励将于业绩承诺期满后结算并支付。
本次业绩奖励对象为陈振良、倪佩云和白宜平，上述人员为本次交易的交易对方或其股东，同时为标的公司关键管理人员及创始人，其分别在标的公司担任董事长、总经理和董事职务，上述三位关键管理人员对标的公司的经营管理和业绩实现起到重要作用。考虑到上市公司此前并无电子元器件分销行业的经营经验，为更好地激励上述三位关键管理人员在后续整合阶段的经营积极性，与上市公司在业绩承诺期内顺利平稳实现整合过渡，在完成业绩承诺基础上为上市公司创造更大的经济效益，本次交易设置超额业绩奖励条款，以达到共享超额经营成果的目的。
根据《监管规则适用指引——上市类第1号》，上市公司重大资产重组方案
中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。本次超额业绩奖励条款的设置基于市场化原则，符合中国证监会关于并购重组业绩奖励的相关规定。
（2）在前次承诺业绩大幅未达标、本次交易调低承诺业绩前提下，仍设置高额业绩奖励的合理性及可实现性如前文所述，前次重组业绩承诺金额未达标具有特殊背景，相关情况不会对本次业绩承诺金额及其可实现性造成影响。本次交易的业绩承诺金额为交易对方基于行业发展情况、标的公司报告期内的经营情况、市场供需情况、标的公司未来发展战略等因素综合制定，实际业绩承诺金额与标的公司提供的各期预测净利润差异率均小于5%。本次交易的业绩承诺金额设置具有合理性，与前次业绩承诺金额的设定背景和方式存在差异，相关金额不存在可比性。本次超额业绩奖励条款的设置基于市场化原则，有利于绑定标的公司关键管理人员与上市公司股东的利益一致，敦促其在标的公司经营方面勤勉履职，存在商业合理性，且超额业绩奖励条款的设置符合中国证监会关于并购重组业绩奖励的相关规定。本次交易中，交易对方对标的公司2021年、2022年和2023年的业绩承诺分别为8,640万元、10,400万元及12,400万元，根据中联评估的收益法预测模型，收益法预测净利润数分别为8,235.87万元、9,943.61万元、11,925.05万元，业绩承诺高于收益法预测净利润数，且收益法预测模型中，基于谨慎性，2024年之后营业收入较2023年不再有进一步提升，在该假设下，标的公司100%股权截至评估基准日的收益法预测结果为94,340.05万元，高于本次交易对价90,000万元。如业绩承诺期内标的公司累积实现业绩超过业绩承诺金额，则在上市公司支付超额业绩奖励的同时，上市公司也同样受益于标的公司的超额业绩实现，盈利能力将得到进一步增强。
（3）本次业绩奖励并非变相的现金对价
从会计处理上，本次业绩奖励不属于企业合并的或有对价。上述三名关键管理人员自本次交易交割日起五年内不得主动离任，本次业绩奖励实质是为获
取标的公司关键管理人员在业绩承诺期间的服务，并在实现超额业绩的前提下方能予以实施，可以敦促关键管理人员专注于标的公司未来经营业绩，以标的公司利润最大化为目标，超过业绩承诺金额的利润方可用于计算业绩奖励的基数，因此本次超额业绩奖励不存在变相作为交易对价的情形。
（六）本次交易业绩承诺设置的原因及合理性，是否符合同行业惯例，上市公司提前履行现金对价义务而交易对方延后履行业绩承诺义务，双方义务不同步的原因，是否具备商业合理性
1、本次交易业绩承诺方案由三年累计补偿调整为逐年考核并实施补偿根据交易双方于2021年10月14日签署的《盈利预测补偿协议书之补充协议》，本次交易的业绩承诺方案由三年累计补偿调整为逐年考核并实施补偿。调整后的业绩承诺及补偿方案如下：
上市公司对标的公司业绩承诺期内的业绩承诺实现情况逐年进行考核。业绩承诺期内各期末，上市公司应根据截至该期期末标的公司累积实现的净利润数分别计算当期交易对方应支付的业绩补偿总额，具体安排如下：
如（1）2021年度及2022年度，标的公司截至各期期末累积实现的净利润低于同期累积承诺的净利润的85%，或（2）2023年度，标的公司截至该期期末累积实现的净利润低于同期累积承诺的净利润的100%，则交易对方均应承担业绩补偿义务。
当期业绩补偿金额=[标的公司截至该期期末累积承诺净利润数额－同期标的公司累积实现的净利润数额]/ 业绩承诺期内累积承诺净利润数额（31,440万元）×交易对价总额-交易对方已补偿金额。
2、本次交易业绩承诺原计划采用三年累计补偿且优先以现金或股份补偿的原因及合理性
本次交易业绩承诺原计划采用三年累计补偿且优先以现金或股份补偿的原因，系交易对方与上市公司综合考虑标的公司经营业务特点、对行业的理解、贸易战和疫情影响下目前电子元器件的市场环境后，双方友好协商拟定；且充分考虑到由于交易方案设置中全部股份对价和部分现金对价按照未来三年业绩
实现情况分期解锁/支付，相应设置了优先以尚未支付的现金或尚未解锁的股份进行补偿这一保障措施。其中采用三年累积补偿的原因及合理性具体如下：
（1）电子元器件市场具有一定的波动性
受下游市场需求与上游原厂供应、库存情况的影响，电子元器件的市场价格存在一定短期波动。如前文所述，被动元件2018-2019年期间在日韩部分电容产能退出中低端市场这一扰动事件出现后，行业内被动元件企业在2018-2019年期间业绩呈现先高后低的异常波动情况。
考虑到2018年、2019年间电容市场先增后减的市场波动趋势，如果将2018年和2019年的经营业绩视为一个整体，能看到2017年至2020年期间标的公司业绩持续正常增长的轨迹，即单年份的异常波动可以通过拉长考核期来进行平滑，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2017 年 | 2018年和2019年均值 | 2020年 |
| 营业收入 | 123,265.21 | 143,543.53 | 186,602.85 |
| 变化率 | - | 16.45% | 39.09% |
| 净利润 | 3,969.39 | 5,192.16 | 7,000.74 |
| 变化率 | - | 30.80% | 120.33% |
注：上表使用的数据中，2017年和2018年财务数据未经审计，2019-2020年财务数据经审计。
为避免此类突发性的市场扰动因素和库存周期性波动对标的公司的单年份业绩形成不利影响，导致标的公司某一期业绩无法达成后直接触发业绩补偿、挫伤交易对方的经营积极性，交易双方协商后约定按照三年累积业绩实现情况进行考核，具备合理性。
（2）标的公司的业绩还受到汇率影响，业绩承诺期内难以预测
报告期内，标的公司境外采购或销售，以美元、港元等外币结算，境内采购或销售以人民币结算。报告期内，标的公司境外采购额高于境外销售额，资产结构中外币负债高于外币资产，因此汇率发生波动会对标的公司经营业绩带来一定影响。
2018年以来，美元兑人民币汇率波动较大，造成标的公司汇兑损益金额变动较大。2019年、2020年和2021年1-6月，标的公司的汇兑损益分别为71.02万元、-817.58万元和-44.86万元（负数代表汇兑收益）。
图：2018年-2021年6月美元兑人民币中间价汇率变化
数据来源：中国人民银行
由于汇兑损益为经常性损益，会影响标的公司当年业绩实现情况的考核，而全球宏观经济景气度和美元兑人民币汇率等因素无法提前预期，如果未来人民币兑美元、港元汇率发生较大幅度波动，标的公司的利润会因此受到一定影响。因此交易双方友好协商后，采用按照三年累积业绩实现情况进行考核，适当抵消单一年份因为汇率波动等不可控因素对标的公司的业绩造成的影响。
综上所述，本次交易中原先设置三年累积业绩考核的目的，主要系考虑到标的公司的单一年份业绩可能会受到阶段性供需失衡、汇率波动等不可控外部因素影响，不能反映标的公司实际经营情况，采用三年累积的方式可以平滑单一年份的业绩异常波动，不损伤交易对方的经营积极性。
3、上述交易安排符合同行业惯例
针对电子元器件分销行业的标的，同行业案例中也较常见采用累积业绩补偿、或各期对业绩补偿的触发设定一定缓冲区间的安排，部分案例如下：
| 上市公司 | 标的 | 交割时间 | 业绩补偿安排 |
| 深圳华强 | 湘海电子 | 2015年10月12日 | 交易对方承诺在业绩承诺期内（2015-2017年），湘海电子可实现2015-2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和不低于30,104.54万元（即2015-2017年之3年内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润年复合增长率不低于20%）。如果业绩承诺期届满湘海电子未达到累计净利润数，则须按照协议约定进行业绩补偿。 |
| 深圳华强 | 芯斐 | 2018年8 | 标的公司2018年、2019年和2020年承诺净利润分别为4,750.78万元、 |
| 上市公司 | 标的 | 交割时间 | 业绩补偿安排 |
| 电子 | 月22日 | 5,653.43万元和6,840.65万元，在业绩承诺期内，如标的公司在2018年、2019年、2020年三个年度实现的经审计实际净利润总和未达到万士通承诺的标的公司2018年、2019年、2020年三个年度的承诺净利润之和即17,244.86万元，则万士通需于2020年年度审计完成后进行现金补偿。 | |
| 深圳华强 | 淇诺科技 | 2018年3月23日 | 标的公司2017年、2018年和2019年承诺净利润分别为6,155.27万元、7,324.77万元和9,082.72万元，在业绩承诺期内，如标的公司在2017年、2018年和2019年三个年度实现的经审计实际净利润总和未达到承诺的标的公司2017年、2018年和2019年三个年度的承诺净利润之和即22,562.76万元，则曲水泽通和弘钜投资需于2019年年度审计完成后进行现金补偿。 |
| 深圳华强 | 鹏源电子 | 2017年3月9日 | 交易对方承诺鹏源电子2017年、2018年、2019年三个年度实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和不少于24,013万元（含24,013万元）。若鹏源电子在2017年、2018年、2019年三个年度实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和未达到24,013万元，则交易对方需于2019年年度审计完成后进行现金补偿。 |
| 深圳华强 | 捷扬讯科 | 2016年1月4日 | 如捷扬讯科在2015年、2016年、2017年三个年度的实际净利润之和未达到承诺金额7,258万元，则交易对方需于2017年年度审计完成后进行现金补偿。 |
| 力源信息 | 武汉帕太 | 2017年3月6日 | 2016年度至2017年度，若某一年度武汉帕太截至当期期末累计实际净利润低于累计承诺净利润但不低于累计承诺净利润的95%，则当年赵佳生、赵燕萍、刘萍无需向上市公司补偿，当年应补偿金额累积至下一需要补偿的年度计算；若2017年度武汉帕太截至当期期末累计实际净利润不低于累计承诺净利润的95%，则前述应补偿金额累积至2018年度计算。 |
| 力源信息 | 飞腾电子 | 2016年10月12日 | 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，若飞腾电子在2015年度实际净利润数额低于2015年预测利润数额、2015年度-2017年度的累计实际净利润数额低于2015年度-2017年度累计预测利润数额，交易对方应向上市公司补偿。 |
4、上述交易安排符合重组管理办法相关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》第三十五条：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交
易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其他控制的关联人，且本次交易未导致控制权发生变更，因此本次交易是上市公司与交易对方根据市场化原则进行协商，达成了本次交易的相关业绩补偿安排，符合《重组管理办法》第三十五条的规定。
5、上市公司提前履行现金对价义务为促进交易正常交割而设置，剩余现金对价和股份解锁比例均与业绩承诺情况挂钩，双方义务挂钩
（1）除缴税部分外，剩余所有现金对价部分与业绩实现情况挂钩
根据本次交易的支付节奏安排，本次交易中，除交易对方需为本次交易缴税部分外，剩余所有现金对价的支付节奏与业绩承诺期内标的公司的业绩实现情况挂钩，如涉及交易对方以现金形式履行业绩补偿、减值补偿义务，则上市公司未支付的现金对价将优先用于冲抵交易对方需履行的业绩补偿、减值补偿义务。
（2）所有股份对价的分期解锁与业绩实现情况挂钩
本次交易中，有60%的对价以股份形式支付，针对该部分交易双方设置了按照业绩实现情况分期解锁的安排，在业绩考核未完成的情况下，如涉及交易对方以股份形式履行业绩补偿、减值补偿义务，则交易对方届时持有的对价股份将优先用于履行业绩补偿、减值补偿义务。
（3）前期支付的现金对价部分系为保证本次交易顺利实施采取的方案设置，不影响整体对价支付节奏和标的业绩实现情况的同步性
本次交易于交割阶段支付的现金对价部分全部用于交易对方缴税，系为保证本次交易顺利实施采取的方案设置，剩余所有现金对价和股份对价的分期支付和分期解锁均与标的公司业绩承诺期的业绩实现情况挂钩，双方的义务存在同步性。
七、期间损益及滚存未分配利润安排
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议书》，自评估基准日（即2020
年12月31日）至交割日期间，如标的公司盈利，则盈利部分归前海首科享有；标的公司亏损的，则由交易对方按照其目前持有的前海首科股权比例向前海首科以现金方式补足。
上市公司本次交易前的滚存未分配利润，由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的上市公司全体股东按本次发行股份及支付现金购买资产完成后的持股比例共同享有。
八、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定，交易标的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 及交易金额孰高值 | 资产净额 及交易金额孰高值 | 营业收入 |
| 标的公司 | 100,997.72 | 90,000.00 | 186,602.85 |
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 上市公司 | 36,143.16 | 29,823.74 | 13,942.08 |
| 财务指标比例 | 279.44% | 301.77% | 1,338.41% |
注：标的公司的财务数据为截至2021年6月末的资产总额、资产净额及2020年度所产生的营业收入；上市公司的财务数据为截至2020年末的资产总额、资产净额及2020年度所产生的营业收入。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十四条的规定，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，募集资金认购对象为上市公司控股股东中植融云，为上市公司关联方。本次交易完成后，凯旋门控股将成为上市公司持股5%以上股东，为上市公司潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月，上市公司实际控制权未发生变更，上市公司的控股股东为中植融云，上市公司的实际控制人为解直锟先生。为巩固上市公司控制权，上市公司控股股东中植融云拟全额认购本次募集配套资金，并与上市公司签署了《股份认购协议书》。本次交易完成后，中植融云仍为上市公司的控股股东，解直锟先生仍为上市公司的实际控制人。本次交易中，发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
九、标的资产定价情况
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据中联评估出具的中联评报字[2021]第1259号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对前海首科股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以2020年12月31日为基准日，前海首科股东全部权益价值评估值为94,340.05万元，较前海首科截至2020年12月31日的股东权益账面值19,172.72万元增值75,167.33万元，增值率392.05%。
经协议各方协商一致，本次交易标的公司100%股权作价90,000万元。
十、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模组等产品的研发、生产和销售；产品主要涵盖电容式触摸屏（GFF/OGS/GG）、LCD（TN/HTN/STN/CSTN/TFT）及对应模组、TFT、INCELL\ONCELL模组等。
本次交易后，上市公司将持有前海首科100%股权。前海首科主要业务系为
客户提供电子元器件产品分销、技术支持及仓储物流服务的整体解决方案，主要面向智能手机、消费电子、汽车电子、医疗、通讯、工业等应用领域客户，提供授权分销的电子元器件产品和技术解决方案，目前拥有村田、敦泰等二十余家知名原厂的授权，向上千家客户销售电子元器件产品。通过本次交易，上市公司在原触摸屏及模组业务基础上将产业链进一步延伸，新增电子元器件分销业务。本次交易后，上市公司的资产质量及盈利能力都将得到改善，抗风险能力和可持续发展能力将得以增强，符合本公司全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易中，本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。本次交易前上市公司总股本为280,253,733股，本次交易拟向交易对方发行78,717,200股支付其中60%对价；募集配套资金的发行股份数量不超过83,934,426股，未超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次交易前后上市公司股本具体结构如下表所示：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后（考虑募配） | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 中植融云 | 57,233,855 | 20.42% | 141,168,281 | 31.87% |
| 中植产投 | 24,585,656 | 8.77% | 24,585,656 | 5.55% |
| 魏连速（注） | 7,861,635 | 2.81% | 7,861,635 | 1.78% |
| 中植融云及其一致行动人合计拥有表决权 | 89,681,146 | 32.00% | 173,615,572 | 39.20% |
| 凯旋门 | - | - | 69,420,699 | 15.67% |
| 白宜平 | - | - | 9,296,501 | 2.10% |
| 其他A股股东 | 190,572,587 | 68.00% | 190,572,587 | 43.03% |
| 合计 | 280,253,733 | 100.00% | 442,905,359 | 100.00% |
注：公司股东魏连速将其持有的公司股份7,861,635股（占公司总股本的2.81%）的表决权全权委托给中植融云。
本次交易完成后，中植融云仍为上市公司的控股股东，解直锟先生仍为上市公司的实际控制人，本次交易将不会导致上市公司控制权变更。
（三）本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司社会公众股占公司总股本的比例不少于25%，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
（四）本次交易对上市公司控制权稳定及后续公司治理的影响
1、中植融云受托行使魏连速表决权的相关安排
魏连速系上市公司原控股股东、实际控制人。根据上市公司提供的资料及披露的相关公告，中植融云通过受让股份及表决权委托的形式取得上市公司的控制权，具体情况如下：
（1）2015年12月8日，中植融云通过与魏连速签署《股份转让协议》、《表决权委托书》，间接受让上市公司6,526,472股股份（占当时总股本的3.49%），并取得魏连速所持剩余的上市公司19,579,418股股份（占当时总股本的10.48%）对应的表决权，成为上市公司的控股股东，上市公司的实际控制人变更为解直锟；
（2）2016年7月18日，中植融云与魏连速签署《关于深圳市宇顺电子股份有限公司股份转让的协议书》，受让上市公司14,338,328股股份（占当时总股本的7.67%）。同日，魏连速出具了《表决权委托确认书》，确认继续将其所持的、剩余的5,241,090股股份（占当时总股本的2.81%）的表决权按照《表决权委托书》的约定委托中植融云行使。
以上为魏连速与中植融云之间表决权委托的背景及原因。根据上述《股份转让协议》、《表决权委托书》、《关于深圳市宇顺电子股份有限公司股份转让的协议书》及《表决权委托确认书》，双方之间表决权委托的具体情况如下：
（1）排他性：中植融云系唯一的、排他的代理人，全权代表魏连速行使股东权利；
（2）委托范围：按照上市公司的章程规定行使：（a）召集、召开和出席上市公司的股东大会会议；（b）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。对上市公司的各项议案，受托人可自行投票。
（3）委托存续期限：自《表决权委托书》出具之日起，在魏连速持有该等股份期间始终有效。
（4）变更、解除条件：该等表决权委托不可撤销，除非双方协商一致提前解除委托关系，不得变更或解除。
为保障上述表决权委托的行使，魏连速将该等股份质押予中植融云，并办理了质押登记手续。根据中植融云及魏连速分别出具的书面确认，本次交易不会影响上述表决权委托安排的继续存续；截至该等确认出具之日，魏连速在未来6个月内不存在减持个人所持上市公司股份的计划与安排；截至该等确认出具之日，中植融云与魏连速不存在关于上述表决权委托调整的预计安排，双方之间不存在纠纷及潜在纠纷。
2、本次交易不会导致上市公司控制权变更
根据本次交易方案、交易相关协议、交易各方出具的承诺或说明等，本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人没有发生变化，仍为中植融云及解直锟。
（1）本次交易完成后，上市公司控股股东及其一致行动人的持股比例较高
为进一步巩固对上市公司的控制权，本次交易中，上市公司控股股东中植融云全额认购了本次募集配套资金。
根据本次交易方案，在考虑配套融资的情形下，本次交易完成后，上市公司的控股股东及其一致行动人与本次交易的交易对方的持股情况如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后（考虑募配） | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 中植融云 | 57,233,855 | 20.42% | 141,168,281 | 31.87% |
| 中植产投 | 24,585,656 | 8.77% | 24,585,656 | 5.55% |
| 魏连速（注） | 7,861,635 | 2.81% | 7,861,635 | 1.78% |
| 中植融云及其一致行动人合计拥有表决权 | 89,681,146 | 32.00% | 173,615,572 | 39.20% |
| 凯旋门 | - | - | 69,420,699 | 15.67% |
| 白宜平 | - | - | 9,296,501 | 2.10% |
| 其他A股股东 | 190,572,587 | 68.00% | 190,572,587 | 43.03% |
| 合计 | 280,253,733 | 100.00% | 442,905,359 | 100.00% |
注：公司股东魏连速将其持有的公司股份7,861,635股（占公司总股本的2.81%）的表决权全权委托给中植融云。由上述表格可知，在考虑配套融资的情形下，本次交易完成后，上市公司控股股东中植融云及其一致行动人的合计拥有表决权比例超过30%，且显著高于交易对方。同时，截至2021年9月30日，除上市公司控股股东及其一致行动人外，持有上市公司5%以上股份的股东仅包括林萌及其一致行动人。本次交易完成后，上市公司其他持有上市公司5%以上股份的股东的持股比例将远低于上市公司控股股东中植融云及其一致行动人。据此，本次交易完成后，中植融云及其一致行动人的持股比例超过30%，中植融云能够继续对上市公司股东大会的决议产生重大影响，其仍为上市公司控股股东。
（2）上市公司治理安排
根据上市公司及交易对方的书面确认，本次交易完成后，交易对方凯旋门将向上市公司提名或推荐1名董事候选人；凯旋门提名或推荐的董事候选人在经上市公司履行必要审议程序选举成为上市公司董事的情况下，其应根据上市公司《公司章程》及相关议事规则的规定参与上市公司董事会决策，在公司治理中发挥积极作用，对董事会表决事项的表决无一票否决权；除上述安排外，交易对方不存在其他拟向上市公司提名或推荐董事、高级管理人员的安排，且上市公司与交易对方之间不存在对董事会现有表决机制的调整安排。根据上市公司现行有效的《公司章程》及相关议事规则的规定，公司召开股东大会，股东大会决议分为普通决议和特别决议，分别应由出席股东大会的股东所持表决权的1/2及2/3以上通过。公司董事会由7名董事组成（含3名独立董事），董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行，董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过，董事会决议的表决，实行一人一票；董事会有权聘任或者解聘公司高级管理人员（主要为总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人）、决定公司的经营计划和投资方案、制订公司的年度财务预算/决
算方案，并在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。据此，在本次交易完成并履行相关审议程序后，交易对方在上市公司董事会席位占比仅为1/7，未超过上市公司董事会席位半数，不会对董事会决策造成决定性影响，无法控制上市公司高级管理人员的任命，进而不会对上市公司治理及经营管理产生实质影响。
（3）交易对方已出具不谋求上市公司实际控制权的承诺
交易对方凯旋门及白宜平均已出具了不谋求上市公司控制权的书面承诺，具体内容如下：
“1、本公司/本人确认并认可，本次交易完成前后，中植融云（北京）企业管理有限公司作为上市公司控股股东、中植产业投资有限公司作为上市公司控股股东一致行动人、解直锟作为上市公司实际控制人的地位均不变。
2、截至本承诺函出具之日，本公司/本人与上市公司股东、本次交易的其他交易对方及募集配套资金认购方之间不存在任何关联关系及一致行动关系。
3、在本次交易完成后36个月内，本公司/本人及本公司/本人控制的其他主体均不会以单独或与任何第三方通过任何直接或间接的方式（包括但不限于在二级市场上增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份、与上市公司其他任何股东形成一致行动关系、征集投票权、表决权委托、对外让渡对应表决权等方式，但由于上市公司实施分配股利、资本公积转增股本、配股或股权激励导致的持股数量增加除外）谋求或协助他人谋求上市公司控制权。
4、如本公司/本人违反上述承诺，给上市公司或其投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任”
此外，交易对方白宜平、凯旋门及其股东陈振良、倪佩云（以下合称“承诺人”）补充承诺及确认如下：截至该等确认出具之日，其均不存在在未来36个月内增持上市公司股份计划与安排，但由于上市公司实施分配股利、资本公积转增股本、配股或股权激励导致的持股数量增加除外；在本次交易完成后的
36个月内，如因承诺人或其关联方主动以直接或间接的方式增持上市公司股份并取得上市公司的控制权，则承诺人及其关联方应在最后一次增持的交易完成之日起30日内，将其在本次交易所获股份基础上所增加持有的上市公司股票和/或扩大表决权对应同等数量的上市公司股份，由上市公司以1元总价回购注销；如上述股份回购注销事项未能在30日内获得上市公司股东大会或董事会审议通过，则承诺人自愿将同等数量股票无偿赠与上市公司。
综上所述，本次交易完成后，上市公司控股股东及其一致行动人的持股比例超过30%，显著高于交易对方；且根据上市公司及交易对方的书面确认，在交易完成并履行相关审议程序后，交易对方在上市公司董事会席位占比为1/7，且不存在对上市公司董事会现有表决机制的调整安排，不会对董事会决策造成决定性影响；此外，凯旋门、白宜平均已出具了不谋求上市公司控制权的书面承诺。因此，本次交易完成后，上市公司控制权稳定。
3、对凯旋门控股、白宜平不谋求控制权承诺的约束措施，违反承诺的法律责任及追究机制，其未来36个月有无上市公司股份增持计划；除前述承诺外，中植融云及其一致行动人未来36个月有无通过减持、表决权委托等方式放弃上市公司控制权的计划，有无其他维持控制权稳定的措施及充分可行性
（1）交易对方承诺不谋求控制权，在未来36个月内无增持上市公司股份的计划
如上所述，交易对方凯旋门、白宜平已出具不谋求上市公司控制权的书面承诺。根据该等承诺：（1）在本次交易完成后36个月内，本公司/本人及本公司/本人控制的其他主体均不会以单独或与任何第三方通过任何直接或间接的方式（包括但不限于在二级市场上增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份、与上市公司其他任何股东形成一致行动关系、征集投票权、表决权委托、对外让渡对应表决权等方式，但由于上市公司实施分配股利、资本公积转增股本、配股或股权激励导致的持股数量增加除外）谋求或协助他人谋求上市公司控制权；（2）如凯旋门、白宜平违反上述承诺，给上市公司或其投资者造成损失的，其将依法承担赔偿责任。
交易对方白宜平、凯旋门及其股东陈振良、倪佩云（以下合称“承诺人”）
补充承诺及确认如下：截至该等确认出具之日，承诺人不存在在未来36个月内增持上市公司股份计划与安排，但由于上市公司实施分配股利、资本公积转增股本、配股或股权激励导致的持股数量增加除外。在本次交易完成后的36个月内，如因承诺人或其关联方主动以直接或间接的方式增持上市公司股份并取得上市公司的控制权，则承诺人及其关联方应在最后一次增持的交易完成之日起30日内，将其在本次交易所获股份基础上所增加持有的上市公司股票和/或扩大表决权对应同等数量的上市公司股份，由上市公司以1元总价回购注销；如上述股份回购注销事项未能在30日内获得上市公司股东大会或董事会审议通过，则承诺人自愿将同等数量股票无偿赠与上市公司。
同时，为保证凯旋门责任的履行，凯旋门股东及其核心管理人员陈振良、倪佩云出具了关于本次交易的兜底承诺，确认就凯旋门关于本次交易签署的文件及出具的承诺项下承担的责任及义务，其有义务促使凯旋门及时履行，并同意就凯旋门应承担的责任及义务按照二人持有的凯旋门的股权比例承担按份保证责任。据此，交易对方承诺在本次交易完成后的36个月内不谋求控制权，且在未来36个月内无增持上市公司股份的计划，并就违反不谋求控制权承诺的法律责任及追究机制作出了补充承诺及安排；如交易对方违反不谋求控制权的承诺，上市公司可要求其将超过本次交易对价股份的剩余股份或扩大表决权对应同等数量的股份以1元对价回购注销或无偿赠与上市公司，且上市公司及其投资者可以诉讼或仲裁等方式追究交易对方及其股东的赔偿责任。
（2）中植融云及其一致行动人、实际控制人承诺在未来36个月内不减持本次交易前持有的上市公司股份以及本次交易新取得的股份、且不放弃上市公司控制权
根据中植融云及其一致行动人中植产投出具的关于股份锁定的承诺，中植融云及中植产投在本次交易前持有的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不转让；中植融云通过本次募集配套资金取得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月不转让或解禁；中植融云及中植产投持有的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。若
上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，中植融云及中植产投将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。此外，中植融云及其一致行动人中植产投、实际控制人解直锟均已出具关于不放弃上市公司控制权的书面承诺，在承诺期间内维持上市公司控制权的稳定性，具体内容如下：
“1、本承诺函出具之日至本次交易完成后36个月内，本承诺人不会主动放弃上市公司控制权，也不会以任何方式直接或间接协助或促使任何第三方谋求上市公司控制权；
2、自本承诺函出具之日至本次交易完成后36个月内，根据资本市场情况与实际需要，本承诺人不排除通过协议转让、二级市场增持等方式增加上市公司股份，以维护上市公司控制权稳定。
3、本承诺人将严格履行股份锁定义务，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定及监管要求，结合已作出的公开承诺，安排及规范股份减持行为，并及时履行信息披露义务。
4、本承诺人将根据相关法律法规及公司章程，积极行使包括提名权、表决权等相关股东权利和董事权利，不会主动放弃或促使本承诺人的一致行动人放弃所享有的任何股东权利和董事权利，努力保持对上市公司股东大会、董事会及管理层团队的实质影响力。
5、本承诺函自作出之日起生效且不可撤销，生效后即构成对承诺人有约束力的法律文件。如违反本承诺，承诺人将赔偿因此而给上市公司或投资者造成的一切直接和间接损失。”
（3）上市公司控制权稳定的措施及可行性
如上所述，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人已采取系列措施维持上市公司控制权的稳定性，包括：
1、由上市公司控股股东中植融云全额认购本次募集配套资金。在考虑募配的情形下，本次交易完成后，上市公司控股股东及其一致行动人的持股比例超过30%，显著高于交易对方；
2、根据上市公司及交易对方的书面确认，在交易完成并履行相关审议程序后，交易对方在上市公司董事会席位占比为1/7，且不存在对上市公司董事会现有表决机制的调整安排，不会对董事会决策造成决定性影响；
3、凯旋门、白宜平均已出具了不谋求上市公司控制权的书面承诺，并就违反不谋求控制权承诺的法律责任及追究机制作出了补充承诺及安排；
4、中植融云及其一致行动人中植产投、实际控制人解直锟均已出具关于不放弃上市公司控制权的书面承诺。
其中，交易对方及上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人的承诺均明确了各方应承担的违约责任，上市公司及交易对方可通过诉讼或仲裁等形式要求违约主体承担对应法律责任，具有可行性；关于交易对方就违反不谋求控制权承诺的法律责任，除追究其违约责任外，上市公司可同时要求其将超过本次交易对价股份的剩余股份或扩大表决权对应同等数量的股份，由上市公司以1元对价回购注销或无偿赠与上市公司，相关安排符合《公司法》第一百四十二条规定，具有可行性。
此外，根据中植融云出具的关于认购资金来源的说明等文件，确认其参与本次发行的资金来源系现股东中海晟丰对中植融云的增资资金，其全额认购本次募集配套资金以巩固控制权的措施具有可行性。
据此，交易各方就本次交易作出的、关于维持上市公司控制权稳定性的措施具有可行性。
4、现有控制权稳定安排与交易后上市公司业务结构、盈利模式变化是否匹配，能否有效应对各方积极或消极争议，本次交易是否有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
根据上市公司2021年半年度报告、2020年年度报告标的公司《审计报告》确定的上市公司、前海首科的相关财务数据，上市公司与标的公司相关财务指标对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 标的公司 | 100,997.72 | 26,881.29 | 186,602.85 |
| 上市公司 | 37,203.33 | 28,522.47 | 13,942.08 |
| 财务指标比例 | 271.47% | 94.25% | 1,338.41% |
注：标的公司的财务数据为截至2021年6月末的资产总额、资产净额及2020年度所产生的营业收入；上市公司的财务数据为截至2021年6月末的资产总额、资产净额及2020年度所产生的营业收入。
本次交易前，上市公司主营业务为从事液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模组等产品的研发、生产和销售，主营业务处于亏损状态。根据上表，除资产净额外，标的公司的资产总额、营业收入均超过上市公司相应财务数据。根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司每股收益等主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | ||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 总资产 | 37,203.33 | 221,928.32 | 496.53% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 28,522.47 | 143,831.04 | 404.27% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.02 | 3.25 | 218.63% |
| 资产负债率 | 23.33% | 35.19% | 11.86% |
| 项目 | 2021年1-6月 | ||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 营业收入 | 9,161.12 | 147,542.40 | 1,510.53% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -1,301.27 | 6,555.21 | 603.75% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0464 | 0.1480 | 418.97% |
| 项目 | 2020年12月31日 | ||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 总资产 | 36,143.16 | 204,720.48 | 466.42% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 29,823.74 | 137,423.74 | 360.79% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.06 | 3.10 | 192.45% |
| 资产负债率 | 17.48% | 32.87% | 15.39% |
| 项目 | 2020年度 | ||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 营业收入 | 13,942.08 | 200,544.93 | 1,338.41% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -3,153.56 | 3,847.18 | 221.99% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.1125 | 0.0869 | 177.24% |
综上，本次交易完成后，上市公司将持有前海首科100%股权，上市公司在原触摸屏及模组业务基础上将产业链进一步延伸，新增电子元器件分销业务，上市公司的业务结构、资产结构预计将发生较大变化，有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。在维持上市公司控制权不变的情况下，为应对各方潜在的争议、保持上市公司健全有效的法人治理结构，上市公司拟进一步采取下述措施以实现整合和过渡：
（1）对标的公司进行整合、管理
上市公司拟从内部控制、财务管理、人员管理等多个维度对标的公司实施后续整合、管理，拟采取的具体措施参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司未来发展前景的影响”之“（三）本次交易完成后上市公司对标的资产的管控措施”，其中主要原则如下：
①将标的公司纳入上市公司内部控制体系
本次交易完成后，上市公司将根据现行有效的内控机制，强化上市公司对标的公司在业务经营、财务运作、信息披露等方面的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，降低标的公司内部控制风险，提高标的公司整体决策水平和规范运作水平。
②加强日常监管
上市公司拟加强对标的公司业务和财务的日常监管。根据《购买资产协议书》约定，在不影响上市公司定期报告等信息披露进度的前提下，标的公司应于每月结束后次月15日前向上市公司提供前海首科财务报表及主要经营数据分析。其中，主要经营数据分析的内容包括但不限于前海首科财务状况、经营成
果、现金流量，及相关经营、财务指标变化趋势。
③人员管理
本次交易完成后，标的公司变更为一人有限责任公司，由上市公司持有其100%的股权，董事会为其执行机构，对股东负责。为保证标的公司经营管理的稳定性，原则上维持标的公司现有的经营模式和主要业务团队稳定，但上市公司有权通过委派董事、高级管理人员等方式参与标的公司治理和经营决策，所委派的董事、高级管理人员原则上应经交易对方认可。在业绩承诺期内，除非交易对方有合理理由认为上市公司委派人员不能胜任相关工作并与上市公司协商对相关人员进行更换外，上市公司均有权自主决定相关人员的选任及委派。根据上市公司的书面确认，本次交易完成后，上市公司拟调整标的公司的董事会，更新董事会成员，取得标的公司董事会不少于1/2的董事席位，董事长由标的公司原实际控制人担任；上市公司将根据标的公司届时有效的公司章程约定向标的公司提名或推荐财务负责人。
（2）对交易对方制定并严格执行业绩补偿和减值测试补偿措施
根据《购买资产协议书》、《购买资产协议书补充协议（二）》及《盈利预测补偿协议书》、《盈利预测补偿协议书补充协议》约定，凯旋门、白宜平的业绩承诺期为2021年、2022年、2023年，业绩承诺期内前海首科各年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润应分别不低于人民币8,640万元、人民币10,400万元及人民币12,400万元。在业绩承诺期内，上市公司对标的公司的业绩承诺实现情况逐年进行考核，并根据审计机构出具的《专项审核报告》或复核报告，以确定交易对方当期是否需要承担业绩补偿义务及补偿金额，并确认交易对方在履行业绩补偿义务后应付的第二笔至第四笔现金对价金额及交易对方通过本次发行股份购买资产取得的股份是否满足分批解锁的条件。
业绩承诺期满，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如果2023年度期末标的资产减值额大于业绩承诺方在业绩承诺期内的业绩补偿总额，上市公司有权要求业绩承诺方向公司一次性进行减值补偿。
（3）对标的公司关键管理人员实行超额业绩奖励措施
根据《购买资产协议书》及《盈利预测补偿协议书》约定，如标的公司超额完成业绩承诺，则上市公司同意在业绩承诺期满后根据标的公司业绩承诺期内的实际净利润情况向标的公司的关键管理人员进行超额业绩奖励，但超额业绩奖励金额合计不超过交易总对价的20%。据此，本次交易完成后，虽然上市公司的业务结构、盈利模式均发生了重大变化，但在维持上市公司控制权不变的情况下，上市公司已采取相关措施实现对标的公司的整合，对交易对方制定并严格执行业绩补偿和减值测试补偿措施，对标的公司关键管理人员实行超额业绩奖励，以应对交易各方潜在争议，保持上市公司健全有效的法人治理结构。
5、穿透并补充披露中植融云认购募集配套资金的资金来源，直至最终来源于相关主体的自有资金状况（除股东投资入股款之外）、经营活动所获资金或银行贷款，是否存在对外募集、代持、结构化安排或以任何方式使用交易对方及其关联方资金用于认购本次募集资金等情形；涉及融资的，按资金来源分别列示资金融出方名称、融资金额、资金使用成本、偿付期限、担保或其他重要条款，以及后续还款计划
根据中植融云提供的认购资金来源相关文件，中植融云本次全额认购募配的资金来源系现股东中海晟丰对中植融云的增资资金。
截至本报告书摘要签署日，中海晟丰已足额筹集参与本次增资的资金，并办理了定期存款业务，承诺在上述《增资协议》生效之日起10日内足额、及时完成实缴义务，以保障中植融云足额认购本次募集配套资金。
根据中植融云的工商登记资料，本次增资完成前，中植融云注册资本为100,000万元，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 中海晟丰 | 99,000.00 | 99.00 |
| 2 | 中海晟融 | 1,000.00 | 1.00 |
| 合计 | 100,000.00 | 100.00 | |
根据中植融云股东会于2021年9月14日作出的决议，同意将中植融云的
注册资本增加至155,000万元，新增注册资本55,000万元由中海晟丰以现金方式认购。同日，中植融云与中海晟丰签署了《增资协议》，约定上述增资事宜，且该协议自签署之日起成立并自《股份认购协议书》生效之日起生效。本次增资完成后，中植融云股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 中海晟丰 | 154,000.00 | 99.35 |
| 2 | 中海晟融 | 1,000.00 | 0.65 |
| 合计 | 155,000.00 | 100.00 | |
根据中海晟丰的承诺及其最近一年及一期的财务数据，其参与上述增资的资金来源系其自筹资金，系由同一实际控制人控制的关联方中植集团资金拆借提供，具体情况如下：
（一）中植集团最近一年及一期主要财务数据
| 主要财务指标注 | 2020.12.31 | 2021.08.31 |
| 总资产（万元） | 1,361,521.06 | 1,794,374.47 |
| 净资产（万元） | 1,163,803.76 | 1,178,832.61 |
| 未分配利润（万元） | 642,089.50 | 657,349.04 |
| 货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产合计（万元） | 33,290.57 | 60,856.16 |
注：以上2020年12月31日财务数据由北京中永恒会计师事务所有限责任公司审计，2021年8月31日财务数据未经审计。
关于中植集团向中海晟丰提供借款的资金来源，中植集团出具了书面承诺，确认并承诺其向中海晟丰提供借款的资金来源全部来源于经营活动积累的自有资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在利用中植融云本次认购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接来源于上市公司或其董事、监事、高级管理人员的情况，也不存在接受上市公司及其子公司财务资助或补偿的情形，不存在直接或间接来源于交易对方及其关联方的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在对外募集、委托持股或其他特殊利益安排。
根据《购买资产协议书补充协议（二）》约定，本次交易现金分批支付，除第一笔现金对价外，第二笔至第四笔现金对价应按照《购买资产协议书》、《购
买资产协议书补充协议（二）》及《盈利预测补偿协议书》、《盈利预测补偿协议书补充协议》约定的业绩承诺完成情况分批支付，第一笔现金对价将全部用于缴纳本次交易项下交易对方各自承担的税款，不会以直接或间接的方式向中植融云参与认购本次募集配套资金提供财务资助。
（二）融资安排明细
根据中海晟丰与中植集团于2021年9月13日签署的《借款协议》，关于本次融资安排具体情况如下：
| 主要事项 | 主要内容 |
| 借款金额 | 55,000.00万元 |
| 利率 | 银行同期贷款利率 |
| 偿付期限 | 3年 |
| 担保安排 | 无担保安排 |
根据中海晟丰出具的书面承诺，中海晟丰主营股权投资，除上市公司及其子公司外，同时经营其他多家实体，包括但不限于中海晟泰（北京）资本管理有限公司、中植融金控股有限公司，其承诺于偿付期限到期前一次性或分期偿还上述借款本息，还款资金来源为届时合法持有的自有或自筹资金。
6、凯旋门控股、白宜平及上市公司其他股东之间是否存在关联关系、一致行动关系或其他协议安排
根据上市公司截至2021年9月30日的股东名册及凯旋门、白宜平分别出具的调查表、关于不谋求上市公司控制权的书面承诺等，截至2021年9月末，交易对方凯旋门、白宜平与上市公司其他股东之间不存在关联关系、一致行动关系或其他协议安排。
7、本次交易约定购买资产和募集配套资金足额认缴互为前提的原因，有无利用配套融资调节各方股比以规避重组上市监管的情形，并提出切实可行的确保中植融云足额认缴51,200万元配套资金的保障措施
（1）本次交易购买资产和募集配套资金足额认缴互为前提具有合理性，不存在利用配套融资调节各方股比以规避重组上市监管的情形
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互
为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。该交易方案设置主要原因如下：
①本次交易可以改善上市公司资产质量、提升上市公司盈利能力，具有必要性本次交易前，上市公司的主营业务为液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模组等产品的研发、生产和销售；主要产品包括液晶显示屏及模块、触控显示模组。根据上市公司最近三年的定期报告，上市公司2018年、2019年和2020年的营业收入分别为32,431.79万元、20,448.03万元和13,942.08万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-15,394.20万元、-7,509.21万元和-3,340.14万元。上市公司近年来已采取加大市场开拓力度、提高生产运营效率、剥离亏损资产等多方面举措来提升盈利能力，亏损幅度持续收窄，但因上市公司现有业务竞争激烈，仍未实现扭亏为盈。本次交易中，上市公司拟通过收购前海首科100%股权，将产业链延伸到电子元器件分销领域，以拓宽收入来源。根据《国际电子商情》对中国元器件分销商的统计排名，前海首科位列“2019年被动元件代理商TOP5”、“2019年中国电子元器件分销商TOP35”、“2020年中国电子元器件分销商TOP35”。根据标的公司《审计报告》，2020年，前海首科实现营业收入186,602.85万元，实现净利润7,000.74万元，且交易对方对前海首科2021年-2023年的扣除非经常性损益后的净利润进行了合计不低于31,440万元的业绩承诺。
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2020年末的每股归母净资产将从1.06元/股增加至3.10元/股，2020年度每股收益将从-0.1125元/股增加至0.0869元/股，财务状况和盈利能力得以增强。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，具有必要性。
②本次交易的支付方式为发行股份及支付现金相结合，募集配套资金能有效解决现金对价的支付压力，有利于交易的实施和后续整合
根据交易各方签署的《购买资产协议书补充协议（二）》，本次交易拟购买的前海首科100%股权交易价格由94,000万元调整为90,000万元。
本次交易拟购买的前海首科100%股权交易价格为90,000万元，结合交易双方的诉求、上市公司资金现状、后续整合安排等因素，经交易双方友好协商，本次交易上市公司拟以现金方式支付交易对价的40%，以上市公司股票支付交易对价的60%。其中，现金对价金额为3.60亿元，超出了上市公司的自有资金规模，如由上市公司以自有资金或银行借款形式支付，则将增加上市公司的运营风险，进而影响本次交易的顺利实施和后续的长期整合效果。
因此，本次交易方案设置中，上市公司需进行募集配套资金用以支付本次交易的现金对价，以解决上市公司现金对价的支付压力，保障本次交易后续的顺利实施。如募集配套资金无法付诸实施，则发行股份及支付现金购买资产亦不实施。
③中植融云参与全额认购募集配套资金有利于上市公司控制权稳定
按照本次交易募集配套资金发行总额（人民币5.12亿元）测算，如中植融云不参与认购本次募集配套资金，则本次交易完成后，中植融云及其一致行动人在交易前拥有的表决权将被稀释到20.25%（含表决权委托部分），而凯旋门拥有的表决权为15.67%，虽然中植融云及其一致行动人仍为第一大股东，但其绝对持股比例和与凯旋门的股比差均较小。中植融云参与全额认购募集配套资金减少了本次募集配套资金认购不足的风险，有利于本次交易的顺利实施，且能保障本次交易完成后对上市公司的控制权，有利于促进公司的稳定持续发展。
④即使不考虑募集配套资金，本次交易完成后中植融云及其一致行动人仍为上市公司第一大股东，上市公司控制权不会发生变更
即使不考虑配套募集资金，本次交易现金支付比例不变，由上市公司自行筹资解决的情况下，本次交易前后上市公司股权结构如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后（不考虑募配） | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 中植融云 | 57,233,855 | 20.42% | 57,233,855 | 15.94% |
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后（不考虑募配） | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 中植产投 | 24,585,656 | 8.77% | 24,585,656 | 6.85% |
| 魏连速（注） | 7,861,635 | 2.81% | 7,861,635 | 2.19% |
| 中植融云及其一致行动人合计拥有表决权 | 89,681,146 | 32.00% | 89,681,146 | 24.98% |
| 凯旋门 | - | - | 69,420,699 | 19.34% |
| 白宜平 | - | - | 9,296,501 | 2.59% |
| 其他A股股东 | 190,572,587 | 68.00% | 190,572,587 | 53.09% |
| 合计 | 280,253,733 | 100.00% | 358,970,933 | 100.00% |
注：公司股东魏连速将其持有的公司股份7,861,635股（占公司总股本的2.81%）的表决权全权委托给中植融云。
如上表所示，如不考虑配套融资，本次交易完成后，中植融云及其一致行动人拥有上市公司表决权的比例为24.98%，仍为公司第一大股东，凯旋门无法取得上市公司的控制权。
同时，根据双方确认，本次交易完成后，凯旋门在上市公司董事会席位占比仅为1/7，不享有一票否决权，未超过上市公司董事会席位半数，在上市公司董事会现有表决机制不变的情况下不会对董事会决策造成决定性影响，且无法控制上市公司高级管理人员的任命，不会对上市公司治理及经营管理产生实质影响。
据此，即使不考虑募集配套资金，本次交易完成后中植融云及其一致行动人仍为上市公司第一大股东，凯旋门无法取得上市公司控制权。
综上所述，本次交易的目的为通过并购重组的方式改善上市公司的整体盈利能力和持续发展的竞争力，不存在利用配套融资调节各方股比以规避重组上市监管的情形，但上述目的的实现依赖于上市公司和标的公司在本次交易完成后的整合效果，如本次交易中不将发行股份及支付现金和募集配套资金互为前提，则存在上市公司为实施本次交易导致财务负担过重、或交易完成后控制权不稳定的情况，均不利于本次交易的顺利实施以及后续整合效果，不利于保护中小股东长期利益。
据此，本次交易购买资产和募集配套资金足额认缴互为前提具有合理性，
不存在利用配套融资调节各方股比以规避重组上市监管的情形。
（2）中植融云足额认缴配套资金的保障措施
如上所述，中植融云为保障足额认购本次募集配套资金，已采取积极的措施及安排，根据中植融云提供的认购资金来源相关文件，中植融云本次全额认购募配的资金来源系现股东中海晟丰对中植融云的增资资金。根据中植融云、中海晟丰提供的文件及相关承诺，截至本报告书摘要签署日，中植融云已作出关于本次增资的决议，并与中海晟丰签署了《增资协议》，该协议自《股份认购协议书》生效之日起生效；中海晟丰已足额筹集参与本次增资的资金，并办理了定期存款业务，承诺在上述《增资协议》生效之日起10日内足额、及时完成实缴义务，以保障中植融云足额认购本次募集配套资金。
（本页无正文，为《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》之盖章页）
深圳市宇顺电子股份有限公司
2021年10月14日