股票代码：002289.SZ 股票简称：宇顺电子 上市地点：深圳证券交易所
深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）修订稿
| 发行股份及支付现金购买资产交易对方 | 凯旋门控股有限公司 |
| 白宜平 | |
| 募集配套资金交易对方 | 中植融云（北京）企业管理有限公司 |
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年十月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。本公司控股股东中植融云及其一致行动人中植产投、公司实际控制人解直锟先生承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
承诺方将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，且为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供的资料或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构及人员声明
为本次交易出具独立财务顾问报告的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司已出具声明：
华泰联合证券及其经办人员同意《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用华泰联合证券出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经华泰联合证券及其经办人员审阅，确认《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，华泰联合证券未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
为本次交易出具法律意见书的法律顾问北京市中伦律师事务所已出具声明：
本所及本所经办律师同意《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确定《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本所为宇顺电子本次重大资产重组制作、出具的法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并因此给投资者造成直接损失的，本所未能勤勉尽责的，本所将依法与宇顺电子承担连带赔偿责任。
为本次交易出具审计报告和备考审阅报告的审计机构利安达会计师事务所（特殊普通合伙）已出具声明：
本所及签字注册会计师已阅读《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（利安达审字[2021]第2020
号）、《备考财务报表审阅报告》（利安达专字[2021]第2213号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对深圳市宇顺电子股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。为本次交易出具资产评估报告的评估机构中联资产评估集团有限公司已出具声明：
本公司及签字注册评估师已阅读《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并确认《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的《深圳市宇顺电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳前海首科科技控股有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第1259号）的专业结论无矛盾之处。本公司及签字评估师对《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中完整准确地援引本公司出具的《深圳市宇顺电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳前海首科科技控股有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第1259号）的专业结论无异议。确认《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因援引本机构出具的评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件中援引本公司出具的评估报告专业结论存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将依法承担连带赔偿责任。
目录
公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
证券服务机构及人员声明 ...... 3
目录 ...... 5
释义 ...... 10
重大事项提示 ...... 15
一、本次交易方案调整 ...... 15
二、本次交易方案概述 ...... 29
三、本次交易构成重大资产重组 ...... 40
四、本次交易构成关联交易 ...... 41
五、本次交易不构成重组上市 ...... 41
六、标的资产评估及作价情况 ...... 41
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序 ...... 42
八、本次重组对上市公司的影响 ...... 44
九、本次重组相关方做出的重要承诺 ...... 46
十、未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等 ...... 62
十一、上市公司控股股东及一致行动人、实际控制人关于本次重组的原则性意见，控股股东及一致行动人、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 62
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 63
十三、交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件的情况 ...... 65
十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 65
十五、信息查阅 ...... 65
重大风险提示 ...... 67
一、本次交易相关风险 ...... 67
二、标的公司有关风险 ...... 70
三、其他风险 ...... 74
第一节 本次交易概述 ...... 75
一、本次交易的背景和目的 ...... 75
二、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序 ...... 77
三、本次交易的具体方案 ...... 79
四、现金对价的支付安排 ...... 81
五、股份锁定期 ...... 89
六、本次交易的业绩承诺、补偿安排和超额业绩奖励 ...... 94
七、期间损益及滚存未分配利润安排 ...... 106
八、本次交易的性质 ...... 107
九、标的资产定价情况 ...... 108
十、本次重组对上市公司的影响 ...... 108
第二节 上市公司基本情况 ...... 128
一、公司基本信息 ...... 128
二、公司设立及股本变动情况 ...... 128
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况 ...... 133
四、控股股东及实际控制人 ...... 133
五、上市公司主营业务概况 ...... 135
六、最近三年一期主要财务数据和财务指标 ...... 136
七、最近三年重大资产重组情况 ...... 137
八、最近三年合法经营情况 ...... 138
第三节 交易对方基本情况 ...... 139
一、发行股份购买资产交易对方 ...... 139
二、募集配套资金交易对方 ...... 142
三、其他事项说明 ...... 146
第四节 交易标的的基本情况 ...... 148
一、基本情况 ...... 148
二、历史沿革 ...... 148
三、最近三年增减资、股权转让及资产评估情况 ...... 151
四、股权结构及控制关系 ...... 152
五、下属企业情况 ...... 152
六、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况 ...... 174
七、主营业务情况 ...... 180
八、报告期经审计的主要财务数据 ...... 246
九、拟购买资产为股权的说明 ...... 248
十、标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 ...... 248
十一、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可使用他人资产的情况 ...... 249
十二、拟购买资产涉及的债权、债务转移 ...... 249
十三、标的公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚 ...... 249
十四、标的公司重大会计政策及相关会计处理 ...... 250
第五节 交易标的的评估情况 ...... 258
一、标的资产评估情况 ...... 258
二、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ...... 285
三、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性及评估定价的公允性的独立意见 ...... 300
第六节 发行股份情况 ...... 302
一、发行股份及支付现金购买资产 ...... 302
二、发行股份募集配套资金 ...... 307
三、募集配套资金的用途及必要性 ...... 309
四、本次发行前后上市公司主要财务数据 ...... 319
五、本次发行前后上市公司股本结构变化 ...... 320
第七节 本次交易合同的主要内容 ...... 321
一、《购买资产协议书》主要内容 ...... 321
二、《购买资产协议书补充协议》主要内容 ...... 330
三、《购买资产协议书补充协议（二）》主要内容 ...... 331
四、《盈利预测补偿协议书》主要内容 ...... 335
四、《盈利预测补偿协议书之补充协议》主要内容 ...... 340
六、《诚意金协议》主要内容 ...... 343
七、《股份认购协议书》主要内容 ...... 345
第八节 交易的合规性分析 ...... 351
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ...... 351
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定 ...... 355
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ...... 356
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定 ...... 358
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 ...... 358
六、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ...... 359
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明 ....... 359八、本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监管问答的要求 ...... 362
九、相关中介机构的意见 ...... 362
第九节 管理层讨论与分析 ...... 364
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ...... 364
二、对本次标的公司所在行业特点的讨论与分析 ...... 369
三、标的公司的行业地位和核心竞争力分析 ...... 393
四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ...... 396
五、本次交易对上市公司持续经营能力和财务安全性的影响 ...... 462
六、本次交易对上市公司未来发展前景的影响 ...... 465
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ...... 470
八、预计本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及上市公司的融资计划 ...... 476
九、本次交易的职工安置方案及其对上市公司的影响 ...... 476
十、本次交易成本对上市公司的影响 ...... 477
十一、本次交易的必要性分析 ...... 477
第十节 财务会计信息 ...... 495
一、标的公司最近两年一期的财务会计信息 ...... 495
二、上市公司备考财务报告 ...... 499
三、标的公司2018年的财务会计信息 ...... 505
第十一节 同业竞争和关联交易 ...... 510
一、本次交易对同业竞争的影响 ...... 510
二、本次交易对关联交易的影响 ...... 514
第十二节 风险因素 ...... 523
一、本次交易相关风险 ...... 523
二、标的公司有关风险 ...... 527
三、其他风险 ...... 530
第十三节 其他重要事项 ...... 531
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被第一大股东及其实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为第一大股东及其实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ...... 531
二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况 ...... 531
三、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明 ...... 532
四、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的关系 ...... 532
五、本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 532
六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 533
七、上市公司停牌前股价异常波动情况的说明 ...... 536
八、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的情况说明 ...... 537
九、本次交易完成后上市公司利润分配政策及现金分红安排 ...... 538
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 544
十一、上市公司控股股东及一致行动人、实际控制人关于本次重组的原则性意见，控股股东及一致行动人、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 547
十二、关于2018年标的公司与英唐智控的重组相关情况 ...... 548
第十四节 相关主体关于本次交易的结论性意见 ...... 560
一、独立董事意见 ...... 560
二、独立财务顾问意见 ...... 562
三、律师意见 ...... 564
第十五节 本次交易的相关证券服务机构 ...... 565
一、独立财务顾问 ...... 565
二、法律顾问 ...... 565
三、审计机构 ...... 565
四、评估机构 ...... 566
第十六节 公司董、监事、高级管理人员及有关证服务机构声明 ...... 567
一、上市公司及全体董事声明 ...... 567
二、上市公司全体监事声明 ...... 568
三、上市公司全体高级管理人员声明 ...... 569
四、独立财务顾问声明 ...... 570
五、法律顾问声明 ...... 571
六、审计机构声明 ...... 572
七、评估机构声明 ...... 573
第十七节 备查文件及备查地点 ...... 574
一、备查文件目录 ...... 574
二、备查文件地点 ...... 574
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 一、一般名词释义 | ||
| 公司/本公司/上市公司/宇顺电子 | 指 | 深圳市宇顺电子股份有限公司，证券简称：宇顺电子，证券代码：002289.SZ |
| 前海首科/标的公司/交易标的 | 指 | 深圳前海首科科技控股有限公司 |
| 凯旋门控股/凯旋门 | 指 | 凯旋门控股有限公司 |
| 本报告书/重组报告书（草案）/重组报告书 | 指 | 《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》 |
| 本次交易/本次重组/本次重大资产重组 | 指 | 深圳市宇顺电子股份有限公司拟向交易对方非公开发行股份及支付现金购买深圳前海首科科技控股有限公司100%股权，同时向中植融云（北京）企业管理有限公司非公开发行股份募集配套资金 |
| 本次发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 深圳市宇顺电子股份有限公司拟向交易对方非公开发行股份及支付现金购买深圳前海首科科技控股有限公司100%股权 |
| 本次募集配套资金 | 指 | 深圳市宇顺电子股份有限公司向中植融云（北京）企业管理有限公司非公开发行股份募集配套资金 |
| 交易对方/发行股份及支付现金购买资产的交易对方/业绩补偿义务人 | 指 | 凯旋门控股有限公司、白宜平 |
| 募集配套资金认购方/中植融云 | 指 | 中植融云（北京）企业管理有限公司，上市公司控股股东 |
| 标的资产 | 指 | 深圳前海首科科技控股有限公司100%股权 |
| 首科控股 | 指 | 首科电子控股有限公司 |
| 首科电子 | 指 | 首科电子有限公司（曾用名：广柏实业有限公司） |
| 首科元件 | 指 | 首科电子元件有限公司 |
| 上海长科 | 指 | 长科国际贸易（上海）有限公司 |
| 深圳首科 | 指 | 首科科技（深圳）有限公司 |
| 首科投资 | 指 | 首科投资有限公司 |
| 首科物联 | 指 | 首科物联科技有限公司（曾用名：科俊有限公司） |
| 恒生贸易行 | 指 | 恒生贸易行有限公司（曾用名：意高发展有限公司） |
| 中植产投 | 指 | 中植产业投资有限公司，上市公司控股股东之一致行动人 |
| 丰瑞嘉华 | 指 | 张家港保税区丰瑞嘉华企业管理有限公司 |
| 中海晟丰 | 指 | 中海晟丰（北京）资本管理有限公司 |
| 中海晟融 | 指 | 中海晟融（北京）资本管理集团有限公司（曾用名：中海晟融（北京）资本管理有限公司） |
| 中植集团 | 指 | 中植企业集团有限公司 |
| 长沙显示 | 指 | 长沙市宇顺显示技术有限公司 |
| 长沙触控 | 指 | 长沙宇顺触控技术有限公司 |
| 经纬辉开 | 指 | 天津经纬辉开光电股份有限公司 |
| 村田（MURATA） | 指 | 株式会社村田制作所及集团下属公司，或品牌名称 |
| 敦泰（FOCALTECH） | 指 | 敦泰电子股份有限公司及集团下属公司，或品牌名称 |
| 比亚迪（BYD） | 指 | 比亚迪股份有限公司及集团下属公司，或品牌名称 |
| 龙旗 | 指 | 上海龙旗科技股份有限公司及集团下属公司 |
| VIVO | 指 | 维沃移动通信有限公司及集团下属公司，或品牌名称 |
| OPPO | 指 | OPPO广东移动通信有限公司及集团下属公司，或品牌名称 |
| 华显光电 | 指 | 华显光电技术（惠州）有限公司及其相关方 |
| 深圳富森 | 指 | 深圳市富森供应链管理有限公司 |
| 智龙科技 | 指 | Jennex Technology Limited，深圳市富森供应链管理有限公司的香港关联公司 |
| 前次承诺业绩 | 指 | 2018年前海首科曾与英唐智控筹划交易，该过程中约定了2018年、2019年、2020年和2021年净利润分别不低于8,000万元、9,000万元、11,000万元和13,000万元的业绩承诺，并在补充协议中将业绩承诺期调整为2019-2021年 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所/深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《购买资产协议书》 | 指 | 上市公司与凯旋门控股有限公司、白宜平于2021年2月3日分别签署的《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》 |
| 《购买资产协议书补充协议》 | 指 | 上市公司与凯旋门控股有限公司、白宜平于2021年4月28日分别签署的《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议》 |
| 《盈利预测补偿协议书》 | 指 |
| 《股份认购协议书》 | 指 | 上市公司与中植融云于2021年2月3日签署的《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议书》 |
| 《购买资产协议书补充协议（二）》 | 指 | 宇顺电子与凯旋门、白宜平于2021年10月14日分别签署的《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议（二）》 |
| 《盈利预测补偿协议书之补充协议》 | 指 | 宇顺电子与凯旋门、白宜平于2021年10月14日分别签署的《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议》 |
| 《诚意金协议》 | 指 | 上市公司与凯旋门控股有限公司、白宜平、深圳前海首科科技控股有限公司于2021年2月3日分别签署的《诚意金协议》 |
| 《专项审核报告》 | 指 | 业绩承诺期内，上市公司应聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对前海首科逐年进行年度审计，同时由该会计师事务所对前海首科在业绩补偿期间当年实现的实际净利润数、实际 |
| 净利润数与业绩补偿业务人承诺净利润数的差异情况进行审核，并对此出具《专项审核报告》 | ||
| 《减值测试报告》 | 指 | 在2023年度业绩补偿基准日起四个月内，受上市公司聘请的、对前海首科进行年度审计的会计师事务所，在出具《专项审核报告》的同时对前海首科100%股权进行减值测试出具的报告 |
| 《复核报告》 | 指 | 如凯旋门控股、白宜平对《专项审核报告》或《减值测试报告》结果提出异议，上市公司与交易对方有权协商聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对双方异议部分进行复核，并出具相应的《复核报告》 |
| 业绩承诺期 | 指 | 2021年、2022年和2023年 |
| 排他期 | 指 | 上市公司与凯旋门控股有限公司、白宜平于2021年1月20日签署的《收购意向协议》成立并生效后6个月内 |
| 交割日 | 指 | 标的公司股权变更登记至深圳市宇顺电子股份有限公司名下的工商变更登记完成之日 |
| 业绩补偿基准日 | 指 | 业绩承诺期各年度的12月31日 |
| 关键管理人员 | 指 | 前海首科董事长陈振良、董事倪佩云、董事兼总经理白宜平 |
| 定价基准日 | 指 | 第五届董事会第三次会议决议公告日，即2021年2月4日 |
| 《审计报告》 | 指 | 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年10月14日出具的利安达审字[2021]第2020号《深圳前海首科科技控股有限公司2019年度、2020年度、2021年1-6月审计报告》 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 中联资产评估集团有限公司于2021年4月28日出具的中联评报字[2021]第1259号《深圳市宇顺电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳前海首科科技控股有限公司100%股权项目资产评估报告》 |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年10月14日出具的利安达专字[2021]第2213号《深圳市宇顺电子股份有限公司备考审阅报告》 |
| 凯旋门审计报告 | 指 | 利安达于2021年7月15日出具的“利安达审字[2021]京A2287号”《凯旋门控股有限公司2021年1-3月审计报告》 |
| 境内 | 指 | 中华人民共和国，仅为本重组报告书出具之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 |
| 香港 | 指 | 中华人民共和国香港特别行政区 |
| 境外 | 指 | 中华人民共和国以外的所有国家与地区，仅为本重组报告书出具之目的，包括属于中华人民共和国的香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 |
| 独立财务顾问/华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 法律顾问/中伦律师 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
| 境外律师 | 指 | 中伦律师事务所有限法律责任合伙 |
| 审计机构/利安达 | 指 | 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构/中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号） |
| 《战投办法》 | 指 | 《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2015修正） |
| 《外商投资法》 | 指 | 《中华人民共和国外商投资法》 |
| 《报告办法》 | 指 | 《外商投资信息报告办法》 |
| 128号文 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号） |
| 证券期货法律适用意见12号 | 指 | 中国证券监督管理委员会公告〔2019〕21号—《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号 |
| 《公司章程》 | 指 | 深圳市宇顺电子股份有限公司股东大会审议通过的《深圳市宇顺电子股份有限公司章程》及其不定时的修改文本 |
| 中登公司/登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 报告期/最近两年一期 | 指 | 2019年、2020年、2021年1-6月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2019年12月31日、2020年12月31日、2021年6月30日 |
| 二、专业名词或术语释义 | ||
| 原厂 | 指 | 电子元器件生产商 |
| 电子元器件、电子元件、电子器件 | 指 | 电子元器件是组成电子产品的基础部件，是电子元件和电子器件的总称。其中，电子元件包括电阻、电容、电感、电位器等；电子器件包括二极管（含二级发光管）、三极管等 |
| 集成电路 | 指 | 一种微型电子器件或部件，是指采用一定的工艺，把一个电路中所需的晶体管、电阻、电容和电感等元件及布线互连在一起，制作在半导体晶片或介质基片上，封装成具有所需电路功能的微型结构 |
| 主动元件 | 指 | Active Components，需电源来实现其特定功能的电子元件 |
| 被动元件 | 指 | Passive Components，无需能（电）源，不实施控制并且不要求任何输入器件就可完成自身功能的电子元器件或组件 |
| 电容 | 指 | 能够储存电荷，由两个相互靠近的导体，中间夹一层不导电的绝缘介质构成 |
| 电感 | 指 | 能够把电能转化为磁能而存储起来的元件 |
| 滤波器 | 指 | 移动通信设备中选择特定频率射频信号的器件 |
| 射频前端 | 指 | 射频前端是射频收发器和天线之间的一系列组件，主要包括功率放大器、天线开关、滤波器等 |
| 5G | 指 | 第五代移动电话通信标准，也称第五代移动通信技术 |
| IOT | 指 |
| “十三五” | 指 | 国民经济和社会发展第十三个五年规划 |
| VMI | 指 | Vendor Managed Inventory，即寄售。寄售库存模式下，供应商将货物存放在购买商的库存中，在货物没有被购买商使用之前，货物的所有权归供应商 |
注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
一、本次交易方案调整
公司于2021年10月14日召开第五届董事会第十一次会议，拟对本次交易方案做出调整，调整情况汇总如下：
| 序号 | 调整的内容 | 调整原则 |
| 1 | 交易作价调整 | 交易标的公司100%股权作价从94,000万元调整为90,000万元 |
| 2 | 业绩承诺考核方式调整 | 从三年累积考核调整为逐年考核，如标的公司截至2021年度、2022年度期末累积实现的净利润低于同期累积承诺的净利润的85%或标的公司截至2023年度期末累积实现的净利润低于同期累积承诺的净利润的100%，则交易对方均应承担业绩补偿义务 |
| 3 | 现金对价支付安排 | 交割阶段支付的现金对价金额仅包括交易对方因本次交易产生的纳税金额，其余现金对价调整为在业绩承诺期内根据业绩实现情况分期支付 |
| 4 | 对价股份的分期解锁调整 | 2021年末和2022年末，当期完成业绩承诺可解锁对应股份，或如当期触发业绩补偿，则补偿完成后当期可解锁的剩余股份解锁 |
| 5 | 募集配套资金的用途调整 | 鉴于本次交易现金对价部分从3.76亿元调减至3.6亿元，本次交易的募集配套资金用途相应调整，补充流动资金由1.24亿调增至1.4亿元 |
| 6 | 募集资金认购方的股份锁定期调整 | 本次配套募集资金的认购方中植融云和中植产投本次交易前所持有的上市公司股份的锁定期自18个月延长至36个月 |
具体调整如下：
（一）本次交易方案调整的具体内容
1、交易作价调整
（1）调整前的交易作价
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据中联评估出具的中联评报字[2021]第1259号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对前海首科股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以2020年12月31日为基准日，前海首科股东全部权益价值评估值为94,340.05万元，较前海首科截至2020年12月31日股东权益账面值19,172.72万元增值75,167.33万元，增值率392.05%。
经协议各方协商一致，本次交易标的公司100%股权作价94,000万元。
（2）调整后的交易作价
本次交易的评估基准日和评估结果保持不变。经协议各方协商一致，本次交易标的公司100%股权作价调整为90,000万元。
本次交易现金对价和股份对价的支付比例不做调整，其中，上市公司拟以现金方式支付交易对价的40%，以上市公司股票支付交易对价的60%。上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
单位：万元、股
| 交易对方 | 持股比例 | 总对价 | 现金对价 | 股份对价 | 发行股份数量 |
| 凯旋门控股 | 88.19% | 79,371.00 | 31,748.40 | 47,622.60 | 69,420,699 |
| 白宜平 | 11.81% | 10,629.00 | 4,251.60 | 6,377.40 | 9,296,501 |
| 合计 | 90,000.00 | 36,000.00 | 54,000.00 | 78,717,200 | |
2、业绩承诺考核方式调整
（1）调整前标的公司业绩承诺考核方式
①业绩补偿金额
业绩承诺期满后，上市公司应根据业绩承诺期内标的公司累积实现的净利润数一次性计算交易对方应支付的业绩补偿总额。如业绩承诺期间标的公司未实现该等业绩承诺，交易对方应以股份及/或现金形式进行补偿。具体补偿金额计算公式如下：
业绩补偿总额=[业绩承诺期内累积承诺净利润数额－业绩承诺期内标的公司累积实现的净利润数额]/业绩承诺期内累积承诺净利润数额×交易对价。
凯旋门控股和白宜平按照其各自持有的标的公司股权比例承担业绩补偿义务。
②业绩补偿实施
交易对方应补偿的总额应为业绩补偿总额与减值补偿金额之和。交易对方根据《盈利预测补偿协议书》及《购买资产协议书》约定承担的补偿、违约及赔偿责任合计不超过交易对方各自在本次交易中取得的交易对价总额。
如需补偿，则在标的公司2023年度盈利情况的《专项审核报告》、《减值测试报告》或《复核报告》出具后的15个工作日内，上市公司应以书面形式将交易对方应补偿的总额告知交易对方。
交易对方可选择以现金方式或以其届时仍持有的、通过本次发行股份购买资产取得的对价股份进行补偿。交易对方应于收到书面通知后的5日内以书面
形式回复上市公司以确定其补偿的方式。在交易对方明确的采用现金补偿的额度内，上市公司有权以《购买资产协议书》约定的、延后支付的第四笔现金对价自动冲抵等额的补偿金额，如有剩余，上市公司应在收到交易对方书面回复后15个工作日内一次性支付至交易对方指定的银行账户；如仍不足清偿的，交易对方应于书面回复发出之日起30日内足额、及时向上市公司支付应补偿的现金余额。
在交易对方明确的采用股份补偿的额度内，或交易对方未能及时、足额履行现金余额补偿义务，则上市公司应根据下述安排优先以交易对方届时持有的对价股份进行补偿：应补偿的股份数量=尚需补偿金额/本次发行价格。交易对方持股期间，若上市公司进行任何派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等致使上市公司股票需要进行除权、除息的情况，则将根据深交所的相关规则对发行价格相应进行调整。依据前述公式计算的交易对方应补偿的股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数向上取整数。上市公司应确定交易对方应补偿的股份数量，就股份回购事宜召开股东大会，经上市公司股东大会审议通过，上市公司将按照人民币1元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。如交易对方未能在约定的时间及时回复上市公司，上市公司有权优先以交易对方届时持有的对价股份进行补偿，如仍不足清偿，则应以《购买资产协议书》约定的、延后支付的第四笔现金对价自动冲抵等额的补偿金额。
如上市公司采取了上述约定的措施，仍不足以抵偿交易对方应补偿的总额，交易对方仍应就不足部分承担现金补足义务。
（2）调整后标的公司业绩承诺考核方式
根据交易双方签署的补充协议，标的公司业绩承诺考核方式调整为业绩承诺期内逐年考核，具体如下：
①业绩补偿金额
上市公司对标的公司业绩承诺期内的业绩承诺实现情况逐年进行考核，并根据《专项审核报告》或复核报告确定当期交易对方应承担的业绩补偿、减值补偿（如有）金额，并确认交易对方根据本协议约定履行该等业绩补偿、减值
补偿义务（如有）后应付的第二笔至第四笔现金对价金额及交易对方通过本次发行股份购买资产取得的股份是否满足分批解锁的条件。业绩承诺期内各期末，上市公司应根据截至该期期末标的公司累积实现的净利润数分别计算当期交易对方应支付的业绩补偿总额，具体安排如下：
如（i）2021年度及2022年度，标的公司截至各期期末累积实现的净利润低于同期累积承诺的净利润的85%，或（ii）2023年度，标的公司截至该期期末累积实现的净利润低于同期累积承诺的净利润的100%，则交易对方均应承担业绩补偿义务。
当期业绩补偿金额=[标的公司截至该期期末累积承诺净利润数额－同期标的公司累积实现的净利润数额]/业绩承诺期内累积承诺净利润数额（31,440万元）×交易对价总额-交易对方已补偿金额。
②业绩补偿实施
业绩承诺期内，交易对方应补偿的总额应为业绩补偿总额与减值补偿金额之和。交易对方根据《盈利预测补偿协议书》及《购买资产协议书》约定承担的补偿、违约及赔偿责任合计不超过交易对方各自在本次交易中取得的交易对价总额。
业绩承诺期各期期末，如需补偿，关于标的公司业绩承诺期各期盈利情况的《专项审核报告》（业绩承诺期末应同时出具《减值测试报告》）或复核报告出具后的15个工作日内，上市公司应以书面形式将交易对方当期应补偿的总额告知交易对方。
交易对方可选择以现金方式或以其届时持有的、通过本次发行股份购买资产取得的对价股份进行补偿，并应于收到书面通知后的5个工作日内以书面形式回复上市公司以确定其补偿的方式，明确现金补偿、股份补偿的金额，并履行补偿义务。
关于现金补偿，上市公司有权在截至该业绩补偿年度期末上市公司尚未支付的现金对价余额额度内，首先以等额现金对价自动冲抵交易对方当期应支付的现金补偿；如仍不足清偿的，交易对方应于书面回复发出之日起30日内足额、及时向上市公司支付应补偿的现金余额。
关于股份补偿，或交易对方未能足额履行现金余额补偿义务，则上市公司应根据下述安排优先以交易对方届时持有的、通过本次发行股份购买资产取得的对价股份进行补偿。
（i）应补偿的股份数量=（当期业绩补偿金额-当期已冲抵的现金对价金额-当期现金对价冲抵后交易对方额外支付的现金补偿金额）/本次发行价格。交易对方持股期间，若上市公司进行任何派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等致使上市公司股票需要进行除权、除息的情况，则将根据深圳证券交易所的相关规则对发行价格相应进行调整。依据前述公式计算的交易对方应补偿的股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数向上取整数。
（ii）上市公司应于协议约定时间内确定交易对方当期应补偿的股份数量，并就上述股份回购事宜召开股东大会，经上市公司股东大会审议通过，上市公司将按照人民币1元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
如交易对方未能于约定的时间及时回复上市公司，上市公司有权根据约定优先在截至该业绩补偿年度期末上市公司尚未支付的现金对价余额额度内自动以等额现金对价抵扣交易对方当期业绩补偿，如仍不足清偿，则应以交易对方届时持有的、通过本次发行股份购买资产取得的对价股份进行补偿。
如上市公司采取了上述措施，仍不足以抵偿交易对方当期应补偿的总额，交易对方仍应就不足部分承担现金补足义务。
3、现金对价支付安排
（1）调整前的交易作价现金支付安排
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议书》，本次交易的现金对价共分四笔支付，具体安排如下：
第一笔现金对价：合计不少于8,000万元，其中支付给凯旋门控股不少于7,000万元，支付给白宜平不少于1,000万元，在本次交易交割日后3个工作日内一次性支付至交易对方指定的银行账户。
第二笔现金对价：第二笔现金对价为现金对价总额的80%扣除已支付部分
的金额，在本次交易交割日后3个月内一次性支付至交易对方指定的银行账户。第三笔现金对价：第三笔现金对价为现金对价总额的10%，如标的公司完成2021年度的承诺净利润数，则在关于标的公司2021年度盈利情况的《专项审核报告》或《复核报告》出具后的10个工作日内，上市公司应将第三笔现金对价一次性支付至交易对方指定的银行账户；如标的公司未完成2021年度的承诺净利润数，则第三笔现金对价顺延至下一年度，与第四笔现金对价合并计算。
第四笔现金对价：
①如第三笔现金对价顺延支付，则第四笔现金对价金额为现金对价总额的20%：如标的公司2021年度及2022年度实际净利润合计超过对应期间累计承诺净利润数，则在关于标的公司2022年度盈利情况的《专项审核报告》或《复核报告》出具后的10个工作日内，上市公司应将第四笔现金对价一次性支付至交易对方指定的银行账户；
②如第三笔现金对价已独立计算并支付，则第四笔现金对价金额为现金对价总额的10%：如标的公司完成2022年度的承诺净利润数，则在关于标的公司2022年度盈利情况的《专项审核报告》或《复核报告》出具后的10个工作日内，上市公司应将第四笔现金对价一次性支付至交易对方指定的银行账户；
如上述两项支付条件均未满足，则第四笔现金对价顺延至业绩承诺期满后，在交易对方根据《购买资产协议书》及《盈利预测补偿协议书》的约定足额履行业绩补偿、减值补偿（如涉及）后，仍有剩余，则应在交易对方足额履行业绩补偿、减值补偿义务后15个工作日内，将剩余的第四笔现金对价一次性支付至交易对方指定的银行账户。
本次募集资金全部到位前，上市公司根据实际需要已投入的资金，包括但不限于《认购意向协议》约定的诚意金、第一笔现金对价等，可在募集资金全部到位后予以全额置换；若中国证监会调减本次配套融资规模，双方可协商一致调整《购买资产协议书》项下交易对价的支付方式及支付安排，具体以双方后续签署的书面协议约定为准。
根据上市公司与交易对方签署的《诚意金协议》，在本次交易的首次董事
会审议通过后，上市公司将于董事会决议公告日向交易对方支付合计4,700万元诚意金，其中向凯旋门控股支付2,700万元，向白宜平支付2,000万元。上述诚意金将支付至由上市公司和标的公司共同管理的标的公司账户，诚意金仅限用于标的公司正常生产经营。如《购买资产协议书》的生效条件达成，则该笔诚意金自动转为上市公司已支付的现金对价，否则该笔诚意金本金将在排他期满且《诚意金协议》约定的返还事项发生之日（以二者孰晚为准）起30日内无条件返还至上市公司。
本次交易的现金对价支付安排具体如下表：
| 诚意金 | 第一笔现金对价 | 第二笔现金对价 | 2021年度是否完成当期业绩承诺 | 2021年末支付现金对价情况 | 2022年度是否完成当期业绩承诺 | 2022年末支付现金对价情况 | 2023年末支付现金对价情况 |
| 4,700万元 | 交割日后3个工作日内，支付不少于8,000万元 | 交割日后3个月内，支付现金对价的80%扣除已支付的现金对价部分 | 是 | 支付第三笔现金对价（现金对价的10%） | 是 | 支付第四笔现金对价（现金对价的10%） | - |
| 否 | 不支付，顺延支付 | 支付剩余现金对价（现金对价的10%） | |||||
| 否 | 不支付，顺延支付 | 是，且2021年度和2022年度累积完成 | 支付顺延后的第四笔现金对价（现金对价的20%） | - | |||
| 是，但2021年度和2022年度累积未完成 | 不支付，顺延支付 | 支付剩余现金对价（现金对价的20%） | |||||
| 否 | 不支付，顺延支付 |
注：如涉及交易对方以现金形式履行业绩补偿、减值补偿义务，则上市公司未支付的现金对价将优先用于冲抵交易对方需履行的业绩补偿、减值补偿义务。
（2）调整后的交易作价现金支付安排
本次现金作价支付安排的主要调整原则为将除交易对方为本次交易缴税所需的部分外，其余所有现金对价均根据标的公司后续业绩实现情况分期支付。具体安排如下：
本次交易项下现金对价共分四笔支付：
第一笔现金对价，为交易对方在本次交易项下应纳税总额，以税务主管部门核定金额为准：
若上市公司取得证监会关于本次交易的核准批复，交易对方应主动向境内
及/或香港税务主管部门申报本次交易，并以书面形式告知上市公司税务主管部门最终核定的交易对方应纳税金额总额，并提供税务主管部门相应核定文件。上市公司应在交割日或收到该等书面通知后（以孰晚为准）3个工作日内将第一笔现金对价一次性支付至交易对方指定的银行账户以支付税款或由上市公司直接履行代扣代缴义务，具体以税务主管部门要求为准。
截至业绩承诺期各期末，第二笔至第四笔现金对价的计算公式如下：
当期应付现金对价总额=标的公司截至当期期末累积实现的净利润数额/业绩承诺期内累积承诺净利润数额（31,440万元）×（现金对价总额-第一笔现金对价）-（上市公司已支付的现金对价-第一笔现金对价）。
①如标的公司截至各期期末累积实现的净利润数超过各期期末累积承诺的净利润数，上市公司应在关于标的公司当期盈利情况的《专项审核报告》（2023年度应同时出具《盈利预测补偿协议书》约定的《减值测试报告》）或复核报告出具后10个工作日内，按上述公式计算第二笔至第四笔现金对价金额，并在扣除《诚意金协议》约定上市公司向交易对方支付的诚意金后，一次性支付至交易对方指定的银行账户；
②否则，如标的公司截至各期期末累积实现的净利润数没有达到各期期末累积承诺的净利润数，在扣除《诚意金协议》约定上市公司向交易对方支付的诚意金且交易对方根据协议约定足额履行业绩补偿、减值补偿（如有）后，当期应付现金对价仍有剩余，则应在交易对方足额履行业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）后15个工作日内，将剩余的当期应付现金对价一次性支付至交易对方指定的银行账户。
为免疑义，①上市公司应付第二笔、第三笔及第四笔现金对价单笔金额及合计均不超过扣除第一笔现金对价后的剩余现金对价总额，即上市公司应支付的第二笔、第三笔及第四笔现金对价单笔金额以根据上述公式计算的当期应付现金对价金额及截至该期期末上市公司应付的剩余现金对价余额孰低者为准；
②业绩承诺期间，如交易对方已根据协议约定以现金方式履行全部或部分业绩补偿义务，任何情形下上市公司均无须承担向交易对方返还该等现金补偿的义务。
根据上市公司与交易对方签署的《诚意金协议》，在本次交易的首次董事会审议通过后，上市公司将于董事会决议公告日向交易对方支付合计4,700万元诚意金，其中向凯旋门控股支付2,700万元，向白宜平支付2,000万元。上述诚意金将支付至由上市公司和标的公司共同管理的标的公司账户，诚意金仅限用于标的公司正常生产经营。如《购买资产协议书》的生效条件达成，则该笔诚意金自动转为现金对价，否则该笔诚意金本金将在排他期满且《诚意金协议》约定的返还事项发生之日（以二者孰晚为准）起30日内无条件返还至上市公司。上述调整后的现金对价支付节奏示意如下：
| 诚意金 | 第一笔现金对价 | 2021年度是否完成当期业绩承诺 | 2021年末支付现金对价情况 | 2022年度是否完成累积业绩承诺 | 2022年末支付现金对价情况 | 2023年末支付现金对价情况 |
| 4,700万元 | 交割日或收到缴税书面通知后（以孰晚为准）3个工作日内，支付满足缴税安排的金额 | 是 | 根据业绩实现情况支付第二笔现金对价 | 是 | 根据累积业绩实现情况支付第三笔现金对价 | 补偿义务履行完毕后，支付剩余现金对价 |
| 否，但未触发业绩补偿 | 不支付，顺延支付 | |||||
| 否，且触发业绩补偿 | 根据累积业绩实现情况，在当期业绩补偿义务履行完毕后，支付当期剩余需支付的现金对价（如有） | |||||
| 否，但未触发业绩补偿 | 不支付，顺延支付 | 是 | 根据累积业绩实现情况支付顺延后的第三笔现金对价 | |||
| 否，但未触发业绩补偿 | 不支付，顺延支付 | |||||
| 否，且触发业绩补偿 | 根据累积业绩实现情况，在当期业绩补偿义务履行完毕后，支付当期剩余需支付的现金对价（如有） | |||||
| 否，且触发业绩补偿 | 根据业绩实现情况，在当期业绩补偿义务履行完毕后，支付当期剩余需支付的现金对价（如有） | 是 | 根据累积业绩实现情况支付顺延后的第三笔现金对价 | |||
| 否，但未触发业绩补偿 | 不支付，顺延支付 | |||||
| 否，且触发业绩补偿 | 根据累积业绩实现情况，在当期业绩补偿 |
| 诚意金 | 第一笔现金对价 | 2021年度是否完成当期业绩承诺 | 2021年末支付现金对价情况 | 2022年度是否完成累积业绩承诺 | 2022年末支付现金对价情况 | 2023年末支付现金对价情况 |
| 义务履行完毕后，支付当期剩余需支付的现金对价（如有） |
注：如涉及交易对方以现金形式履行业绩补偿、减值补偿义务，则上市公司未支付的现金对价将优先用于冲抵交易对方需履行的业绩补偿、减值补偿义务。
4、对价股份的分期解锁调整
（1）调整前对价股份的锁定期
交易对方对其在本次发行股份购买资产中认购的上市公司的股份自该等股份发行上市之日起12个月内不转让或解禁；在12个月期限届满后，交易对方通过本次发行股份购买资产取得的股份按照业绩承诺完成情况分批解锁，具体安排如下：
如标的公司完成当期的承诺净利润数，上市公司应在关于标的公司当期盈利情况的《专项审核报告》（2023年度应同时出具《减值测试报告》）或《复核报告》出具后15个工作日内，将交易对方所持对价股份按下述公式计算的比例进行解锁：
当期解锁股份比例=标的公司当期承诺的净利润数额/业绩承诺期内累积承诺净利润数额（即31,440万元）。
如标的公司未完成当期的承诺净利润数，则当期交易对方所持尚未解锁的对价股份继续全部锁定，解锁份额顺延至下一年度计算，如截至下一年度标的公司超额完成当期的承诺净利润数且截至当期期末、尚未解锁年度累积实现的净利润数额超过截至当期期末、尚未解锁年度对应的累积承诺净利润数额，则可按累积解锁股份比例进行解锁，否则继续顺延：
累积解锁股份比例=标的公司截至当期期末、尚未解锁年度对应的累积承诺净利润数额/业绩承诺期内累积承诺净利润数额。
依据前述公式计算的交易对方可解锁的股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数向下取整数。
前述根据业绩承诺完成情况分期解锁安排具体如下表：
| 2021年度是否完成当期业绩承诺 | 2021年末能否股份解锁/解锁比例 | 2022年度是否完成当期业绩承诺 | 2022年末能否股份解锁/解锁比例 | 2023年末能否股份解锁/解锁比例 |
| 是 | 能，解锁比例为27.48% (=8,640/31,440) | 是 | 能，解锁比例为33.08% (=10,400/31,440) | 剩余比例解锁(39.44%) |
| 否 | 当年不解锁，顺延至下一年解锁 | 剩余比例解锁(72.52%) | ||
| 否 | 当年不解锁，顺延至下一年解锁 | 是，且2021年度和2022年度累积完成 | 能，解锁比例为60.56% (=(8,640+10,400)/31,440) | 剩余比例解锁(39.44%) |
| 是，但2021年度和2022年度累积未完成 | 当年不解锁，顺延至下一年解锁 | 剩余比例解锁(100.00%) | ||
| 否 | 当年不解锁，顺延至下一年解锁 |
注：如涉及交易对方以股份形式履行业绩补偿、减值补偿义务，则交易对方届时持有的对价股份将优先用于履行业绩补偿、减值补偿义务。
如因标的公司业绩承诺期累积实现的净利润数额少于累积承诺净利润数额，业绩承诺期满交易对方所持对价股份仍有全部或部分未能解除锁定，交易对方根据《购买资产协议书》及《盈利预测补偿协议书》约定足额履行业绩补偿、减值补偿（如有）后，如有剩余，则应于交易对方足额履行业绩补偿、减值补偿义务后一次性解除锁定。
（2）调整后对价股份的锁定期
交易对方对其在本次发行股份购买资产中认购的上市公司的股份自该等股份发行上市之日起12个月内不转让或解锁；在12个月期限届满后，交易对方通过本次发行股份购买资产取得的股份按照业绩承诺完成情况分批解锁，具体安排如下：
截至业绩承诺期各期末，交易对方当期可解锁的股份数量的计算公式如下：
当期可解锁的股份数量=交易对方取得的对价股份总数×标的公司截至当期期末、尚未解锁年度累积承诺的净利润数额/业绩承诺期内累积承诺净利润数额（31,440万元）。
①如截至各期期末，标的公司尚未解锁年度累积实现的净利润数额超过同期承诺的累积净利润数，上市公司应在关于标的公司当期盈利情况的《专项审
核报告》（2023年度应同时出具《盈利预测补偿协议书》约定的《减值测试报告》）或复核报告出具后15个工作日内，按照上述公式计算交易对方当期可解锁的股份数量并完成解锁：
②如截至各期期末，标的公司尚未解锁年度累积实现的净利润数额低于同期承诺的累积净利润数，若（i）同时触发《盈利预测补偿协议书》约定的补偿义务，则在交易对方根据协议约定足额履行业绩补偿、减值补偿（如有）后，根据上述公式计算的、交易对方所持当期可解锁的对价股份仍有剩余，应解除锁定；（ii）未触发《盈利预测补偿协议书》约定的补偿义务，则交易对方所持尚未解锁的对价股份应继续全部锁定。
为免疑义，①交易对方可解锁的股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数向下取整数；②交易对方当期可解锁股份数量应以依据前述公式计算的股份数量及截至该期期末交易对方剩余的尚未解锁的股份数量孰低者为准；③业绩承诺期间，如交易对方已根据协议约定以股份方式履行全部或部分业绩补偿义务，任何情形下上市公司均无须承担向交易对方补充发行股份的义务。
如因标的公司业绩承诺期累积实现的净利润数额少于累积承诺净利润数额，业绩承诺期满交易对方所持对价股份仍有全部或部分未能解除锁定，交易对方根据协议约定足额履行业绩补偿、减值补偿（如有）后，如有剩余，则应在交易对方足额履行业绩补偿、减值补偿义务后15个工作日内一次性解除锁定。
如根据中国证监会与深圳证券交易所有关重大资产重组所涉股份锁定之规定和要求，根据上述约定确定的解锁日尚不符合该等规定和要求的，应自满足该等规定和要求后15个工作日内办理解锁手续。
前述根据业绩承诺完成情况分期解锁安排具体如下表：
| 2021年度是否完成当期业绩承诺 | 2021年末能否股份解锁/解锁比例 | 2022年度是否完成当期业绩承诺 | 2022年末能否股份解锁/解锁比例 | 2023年末能否股份解锁/解锁比例 |
| 是 | 能，解锁比例为27.48% (=8,640/31,440) | 是 | 能，解锁比例为33.08% (=10,400/31,440) | 补偿义务履行完毕后，剩余比例解锁(如有，且不超过39.44%) |
| 2021年度是否完成当期业绩承诺 | 2021年末能否股份解锁/解锁比例 | 2022年度是否完成当期业绩承诺 | 2022年末能否股份解锁/解锁比例 | 2023年末能否股份解锁/解锁比例 |
| 否，但未触发业绩补偿 | 当年不解锁，顺延至下一年解锁 | 补偿义务履行完毕后，剩余比例解锁(如有，且不超过72.52%) | ||
| 否，且触发业绩补偿 | 当期业绩补偿实施完成后，当期可解锁的剩余股份解锁（如有，且不超过33.08%） | 补偿义务履行完毕后，剩余比例解锁 (如有，且不超过39.44%) | ||
| 否，但未触发业绩补偿 | 当年不解锁，顺延至下一年解锁 | 是，且2021年度和2022年度累积完成 | 能，解锁比例为60.56% (=(8,640+10,400)/31,440) | 补偿义务履行完毕后，剩余比例解锁(如有，且不超过39.44%) |
| 是，但2021年度和2022年度累积未完成 | 当年不解锁，顺延至下一年解锁 | 补偿义务履行完毕后，剩余比例解锁(如有，且不超过100.00%) | ||
| 否，但未触发业绩补偿 | 当年不解锁，顺延至下一年解锁 | |||
| 否，且触发业绩补偿 | 当期业绩补偿实施完成后，当期可解锁的剩余股份解锁（如有，且不超过60.56%） | 补偿义务履行完毕后，剩余比例解锁(如有，且不超过39.44%) | ||
| 否，且触发业绩补偿 | 当期业绩补偿实施完成后，当期可解锁的剩余股份解锁（如有，且不超过27.48%） | 是，且2021年度和2022年度累积完成 | 能，解锁比例为33.08% (=10,400/31,440) | 补偿义务履行完毕后，剩余比例解锁(如有，且不超过39.44%) |
| 是，但2021年度和2022年度累积未完成，但未触发业绩补偿 | 当年不解锁，顺延至下一年解锁 | 补偿义务履行完毕后，剩余比例解锁(如有，且不超过72.52%) | ||
| 是，但2021年度和2022年度累积未完成，且触发业绩补偿 | 当期业绩补偿实施完成后，当期可解锁的剩余股份解锁（如有，且不超过33.08%） | 补偿义务履行完毕后，剩余比例解锁(如有，且不超过39.44%) | ||
| 否，但未触发业绩补偿 | 当年不解锁，顺延至下一年解锁 | 补偿义务履行完毕后，剩余比例解锁(如有，且不超过72.52%) | ||
| 否，且触发业绩补偿 | 当期业绩补偿实施完成后，当期可解锁的剩余股份解锁（如有，且不超过33.08%） | 补偿义务履行完毕后，剩余比例解锁(如有，且不超过39.44%) |
注：如涉及交易对方以股份形式履行业绩补偿、减值补偿义务，则交易对方届时持有的对价股份将优先用于履行业绩补偿、减值补偿义务。
5、募集配套资金的用途调整
鉴于本次交易现金对价部分从37,600万元调减至36,000万元，本次交易的募集配套资金用途相应调整：
（1）调整前募集配套资金用途
本次募集配套资金用途具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 支付现金对价 | 37,600 |
| 2 | 支付本次交易中介机构费用和交易税费 | 1,200.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 12,400.00 |
| 合计 | 51,200.00 | |
（2）调整后募集配套资金用途
本次募集配套资金用途具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 支付现金对价 | 36,000.00 |
| 2 | 支付本次交易中介机构费用和交易税费 | 1,200.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 14,000.00 |
| 合计 | 51,200.00 | |
6、募集资金认购方的股份锁定期调整
根据中植融云、中植产投出具的相关承诺函，本次配套募集资金的认购方中植融云和中植产投本次交易前所持有的上市公司股份的锁定期自18个月延长至36个月，暨中植融云和中植产投本次交易前所持有的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（二）本次交易方案调整不构成重大方案调整
本次重组的交易方案调整不涉及交易对象和交易标的的变化，亦不涉及新增配套募集资金的情况。本次方案调整后，标的资产作价为90,000万元，较调整前的作价减少幅度为4.26%，变动幅度未超过20%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》，不构成交易方案的
重大调整。
二、本次交易方案概述
本次交易包括：（一）发行股份及支付现金购买资产，（二）募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。本次交易的主要内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式，向凯旋门控股、白宜平购买其持有前海首科100%股权，本次交易拟购买资产的交易价格为90,000万元，其中，上市公司拟以现金方式支付交易对价的40%，以上市公司股票支付交易对价的60%。本次交易完成后，前海首科将成为上市公司全资子公司。
上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
单位：万元、股
| 交易对方 | 持股比例 | 总对价 | 现金对价 | 股份对价 | 发行股份数量 |
| 凯旋门控股 | 88.19% | 79,371.00 | 31,748.40 | 47,622.60 | 69,420,699 |
| 白宜平 | 11.81% | 10,629.00 | 4,251.60 | 6,377.40 | 9,296,501 |
| 合计 | 90,000.00 | 36,000.00 | 54,000.00 | 78,717,200 | |
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向中植融云非公开发行股份募集配套资金。本次拟募集资金不超过5.12亿元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；募集配套资金拟发行不超过83,934,426股，发行股份数未超过本次交易前上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金用途具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 支付现金对价 | 36,000.00 |
| 2 | 支付本次交易中介机构费用和交易税费 | 1,200.00 |
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 |
| 3 | 补充流动资金 | 14,000.00 |
| 合计 | 51,200.00 | |
本次募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为条件。如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
（三）本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
1、购买资产涉及的股票发行价格及发行数量
（1）发行股份价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为第五届董事会第三次会议决议公告日，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的公司股票交易均价如下：
单位：元/股
| 定价基准日 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 7.61 | 6.86 |
| 前60个交易日 | 8.99 | 8.10 |
| 前120个交易日 | 10.61 | 9.56 |
经交易各方友好协商，本次发行价格定为6.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（2）发行股份数量
本次交易拟向交易对方发行股份共计78,717,200股，其中向凯旋门控股发行股份69,420,699股，向白宜平发行股份9,296,501股。
本次发行股份及支付现金购买资产最终的股份发行数量尚需经中国证监会
核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。
2、募集配套资金涉及的股票发行价格及发行数量
本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格6.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。本次拟募集资金不超过5.12亿元，由中植融云全额认购。本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金拟发行不超过83,934,426股，发行股份数未超过本次交易前上市公司总股本的30%。
（四）现金对价的支付节奏
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议书》等交易协议，本次交易的现金对价共分四笔支付，具体安排如下：
本次交易项下现金对价共分四笔支付：
第一笔现金对价，为交易对方在本次交易项下应纳税总额，以税务主管部门核定金额为准：
若上市公司取得证监会关于本次交易的核准批复，交易对方应主动向境内及/或香港税务主管部门申报本次交易，并以书面形式告知上市公司税务主管部门最终核定的交易对方应纳税金额总额，并提供税务主管部门相应核定文件。上市公司应在交割日或收到该等书面通知后（以孰晚为准）3个工作日内将第一笔现金对价一次性支付至交易对方指定的银行账户以支付税款或由上市公司直接履行代扣代缴义务，具体以税务主管部门要求为准。
截至业绩承诺期各期末，第二笔至第四笔现金对价的计算公式如下：
当期应付现金对价总额=标的公司截至当期期末累积实现的净利润数额/业绩承诺期内累积承诺净利润数额（31,440万元）×（现金对价总额-第一笔现金
对价）-（上市公司已支付的现金对价-第一笔现金对价）。
（1）如标的公司截至各期期末累积实现的净利润数超过各期期末累积承诺的净利润数，上市公司应在关于标的公司当期盈利情况的《专项审核报告》（2023年度应同时出具《盈利预测补偿协议书》约定的《减值测试报告》）或复核报告出具后10个工作日内，按上述公式计算第二笔至第四笔现金对价金额，并在扣除《诚意金协议》约定上市公司向交易对方支付的诚意金后，一次性支付至交易对方指定的银行账户；
（2）否则，如标的公司截至各期期末累积实现的净利润数没有达到各期期末累积承诺的净利润数，在扣除《诚意金协议》约定上市公司向交易对方支付的诚意金且交易对方根据协议约定足额履行业绩补偿、减值补偿（如有）后，当期应付现金对价仍有剩余，则应在交易对方足额履行业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）后15个工作日内，将剩余的当期应付现金对价一次性支付至交易对方指定的银行账户。
为免疑义，①上市公司应付第二笔、第三笔及第四笔现金对价单笔金额及合计均不超过扣除第一笔现金对价后的剩余现金对价总额，即上市公司应支付的第二笔、第三笔及第四笔现金对价单笔金额以根据上述公式计算的当期应付现金对价金额及截至该期期末上市公司应付的剩余现金对价余额孰低者为准；
②业绩承诺期间，如交易对方已根据协议约定以现金方式履行全部或部分业绩补偿义务，任何情形下上市公司均无须承担向交易对方返还该等现金补偿的义务。
根据上市公司与交易对方签署的《诚意金协议》，在本次交易的首次董事会审议通过后，上市公司将于董事会决议公告日向交易对方支付合计4,700万元诚意金，其中向凯旋门控股支付2,700万元，向白宜平支付2,000万元。上述诚意金将支付至由上市公司和标的公司共同管理的标的公司账户，诚意金仅限用于标的公司正常生产经营。如《购买资产协议书》的生效条件达成，则该笔诚意金自动转为现金对价，否则该笔诚意金本金将在排他期满且《诚意金协议》约定的返还事项发生之日（以二者孰晚为准）起30日内无条件返还至上市公司。
上述调整后的现金对价支付节奏示意如下：
| 诚意金 | 第一笔现金对价 | 2021年度是否完成当期业绩承诺 | 2021年末支付现金对价情况 | 2022年度是否完成累积业绩承诺 | 2022年末支付现金对价情况 | 2023年末支付现金对价情况 |
| 4,700万元 | 交割日或收到缴税书面通知后（以孰晚为准）3个工作日内，支付满足缴税安排的金额 | 是 | 根据业绩实现情况支付第二笔现金对价 | 是 | 根据累积业绩实现情况支付第三笔现金对价 | 补偿义务履行完毕后，支付剩余现金对价 |
| 否，但未触发业绩补偿 | 不支付，顺延支付 | |||||
| 否，且触发业绩补偿 | 根据累积业绩实现情况，在当期业绩补偿义务履行完毕后，支付当期剩余需支付的现金对价（如有） | |||||
| 否，但未触发业绩补偿 | 不支付，顺延支付 | 是 | 根据累积业绩实现情况支付顺延后的第三笔现金对价 | |||
| 否，但未触发业绩补偿 | 不支付，顺延支付 | |||||
| 否，且触发业绩补偿 | 根据累积业绩实现情况，在当期业绩补偿义务履行完毕后，支付当期剩余需支付的现金对价（如有） | |||||
| 否，且触发业绩补偿 | 根据业绩实现情况，在当期业绩补偿义务履行完毕后，支付当期剩余需支付的现金对价（如有） | 是 | 根据累积业绩实现情况支付顺延后的第三笔现金对价 | |||
| 否，但未触发业绩补偿 | 不支付，顺延支付 | |||||
| 否，且触发业绩补偿 | 根据累积业绩实现情况，在当期业绩补偿义务履行完毕后，支付当期剩余需支付的现金对价（如有） |
注：如涉及交易对方以现金形式履行业绩补偿、减值补偿义务，则上市公司未支付的现金对价将优先用于冲抵交易对方需履行的业绩补偿、减值补偿义务。
（五）股份锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产的股份锁定期
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议书》、《盈利预测补偿协议书》等交易协议及交易对方出具的相关承诺函，交易对方对其在本次发行股份
购买资产中认购的上市公司的股份自该等股份发行上市之日起12个月内不转让或解锁；在12个月期限届满后，交易对方通过本次发行股份购买资产取得的股份按照业绩承诺完成情况分批解锁，具体安排如下：
截至业绩承诺期各期末，交易对方当期可解锁的股份数量的计算公式如下：
当期可解锁的股份数量=交易对方取得的对价股份总数×标的公司截至当期期末、尚未解锁年度累积承诺的净利润数额/业绩承诺期内累积承诺净利润数额（31,440万元）。
（1）如截至各期期末，标的公司尚未解锁年度累积实现的净利润数额超过同期承诺的累积净利润数，上市公司应在关于标的公司当期盈利情况的《专项审核报告》（2023年度应同时出具《盈利预测补偿协议书》约定的《减值测试报告》）或复核报告出具后15个工作日内，按照上述公式计算交易对方当期可解锁的股份数量并完成解锁：
（2）如截至各期期末，标的公司尚未解锁年度累积实现的净利润数额低于同期承诺的累积净利润数，若（1）同时触发《盈利预测补偿协议书》约定的补偿义务，则在交易对方根据协议约定足额履行业绩补偿、减值补偿（如有）后，根据上述公式计算的、交易对方所持当期可解锁的对价股份仍有剩余，应解除锁定；（2）未触发《盈利预测补偿协议书》约定的补偿义务，则交易对方所持尚未解锁的对价股份应继续全部锁定。
为免疑义，（1）交易对方可解锁的股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数向下取整数；（2）交易对方当期可解锁股份数量应以依据前述公式计算的股份数量及截至该期期末交易对方剩余的尚未解锁的股份数量孰低者为准；（3）业绩承诺期间，如交易对方已根据协议约定以股份方式履行全部或部分业绩补偿义务，任何情形下上市公司均无须承担向交易对方补充发行股份的义务。
如因标的公司业绩承诺期累积实现的净利润数额少于累积承诺净利润数额，业绩承诺期满交易对方所持对价股份仍有全部或部分未能解除锁定，交易对方根据协议约定足额履行业绩补偿、减值补偿（如有）后，如有剩余，则应在交易对方足额履行业绩补偿、减值补偿义务后15个工作日内一次性解除锁
定。如根据中国证监会与深圳证券交易所有关重大资产重组所涉股份锁定之规定和要求，根据上述约定确定的解锁日尚不符合该等规定和要求的，应自满足该等规定和要求后15个工作日内办理解锁手续。前述根据业绩承诺完成情况分期解锁安排具体如下表：
| 2021年度是否完成当期业绩承诺 | 2021年末能否股份解锁/解锁比例 | 2022年度是否完成当期业绩承诺 | 2022年末能否股份解锁/解锁比例 | 2023年末能否股份解锁/解锁比例 |
| 是 | 能，解锁比例为27.48% (=8,640/31,440) | 是 | 能，解锁比例为33.08% (=10,400/31,440) | 补偿义务履行完毕后，剩余比例解锁(如有，且不超过39.44%) |
| 否，但未触发业绩补偿 | 当年不解锁，顺延至下一年解锁 | 补偿义务履行完毕后，剩余比例解锁(如有，且不超过72.52%) | ||
| 否，且触发业绩补偿 | 当期业绩补偿实施完成后，当期可解锁的剩余股份解锁（如有，且不超过33.08%） | 补偿义务履行完毕后，剩余比例解锁 (如有，且不超过39.44%) | ||
| 否，但未触发业绩补偿 | 当年不解锁，顺延至下一年解锁 | 是，且2021年度和2022年度累积完成 | 能，解锁比例为60.56% (=(8,640+10,400)/31,440) | 补偿义务履行完毕后，剩余比例解锁(如有，且不超过39.44%) |
| 是，但2021年度和2022年度累积未完成 | 当年不解锁，顺延至下一年解锁 | 补偿义务履行完毕后，剩余比例解锁(如有，且不超过100.00%) | ||
| 否，但未触发业绩补偿 | 当年不解锁，顺延至下一年解锁 | |||
| 否，且触发业绩补偿 | 当期业绩补偿实施完成后，当期可解锁的剩余股份解锁（如有，且不超过60.56%） | 补偿义务履行完毕后，剩余比例解锁(如有，且不超过39.44%) | ||
| 否，且触发业绩补偿 | 当期业绩补偿实施完成后，当期可解锁的剩余股份解锁（如有，且不超过27.48%） | 是，且2021年度和2022年度累积完成 | 能，解锁比例为33.08% (=10,400/31,440) | 补偿义务履行完毕后，剩余比例解锁(如有，且不超过39.44%) |
| 是，但2021年度和2022年度累积未完成，但未触发业绩补偿 | 当年不解锁，顺延至下一年解锁 | 补偿义务履行完毕后，剩余比例解锁(如有，且不超过72.52%) | ||
| 是，但2021年度和2022年度累积未完成，且触发业 | 当期业绩补偿实施完成后，当期可解锁的剩余股份解锁（如 | 补偿义务履行完毕后，剩余比例解锁(如有，且 |
| 2021年度是否完成当期业绩承诺 | 2021年末能否股份解锁/解锁比例 | 2022年度是否完成当期业绩承诺 | 2022年末能否股份解锁/解锁比例 | 2023年末能否股份解锁/解锁比例 |
| 绩补偿 | 有，且不超过33.08%） | 不超过39.44%) | ||
| 否，但未触发业绩补偿 | 当年不解锁，顺延至下一年解锁 | 补偿义务履行完毕后，剩余比例解锁(如有，且不超过72.52%) | ||
| 否，且触发业绩补偿 | 当期业绩补偿实施完成后，当期可解锁的剩余股份解锁（如有，且不超过33.08%） | 补偿义务履行完毕后，剩余比例解锁(如有，且不超过39.44%) |
注：如涉及交易对方以股份形式履行业绩补偿、减值补偿义务，则交易对方届时持有的对价股份将优先用于履行业绩补偿、减值补偿义务。
如因标的公司业绩承诺期累积实现的净利润数额少于累积承诺净利润数额，业绩承诺期满交易对方所持对价股份仍有全部或部分未能解除锁定，交易对方根据《购买资产协议书》及《盈利预测补偿协议书》约定足额履行业绩补偿、减值补偿（如有）后，如有剩余，则应于交易对方足额履行业绩补偿、减值补偿义务后一次性解除锁定。如根据中国证监会与深交所有关重大资产重组所涉股份锁定之规定和要求，上述解锁日尚不符合该等规定和要求的，应自满足该等规定和要求后15个工作日内办理解锁手续。
上述锁定期届满后，交易对方在本次发行中取得的股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理。交易对方在本次发行中取得的股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。
2、募集配套资金的股份锁定期
根据上市公司与中植融云签署的《股份认购协议书》及中植融云、中植产投出具的相关承诺函，本次配套募集资金的认购方中植融云所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让；中植融云和中植产投本次交易前所持有的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，中植融云及中植产投将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，中植融云及中植产投持有的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理；中植融云及中植产投持有的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。
（六）本次交易的业绩承诺、补偿安排和超额业绩奖励
1、业绩承诺及补偿
本次交易的业绩承诺期为2021年、2022年和2023年三个会计年度。
本次交易的业绩补偿义务人为凯旋门控股和白宜平。业绩补偿义务人承诺业绩承诺期内前海首科每期经审计并扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于8,640万元、10,400万元及12,400万元。上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对前海首科逐年进行年度审计，同时由该会计师事务所对前海首科在业绩补偿期间当年实现的实际净利润数、实际净利润数与交易对方承诺净利润数的差异情况进行审核，并对此出具《专项审核报告》。若交易对方对《专项审核报告》结果提出异议，上市公司与交易对方有权协商聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对异议部分进行复核，并出具相应《复核报告》，并以该等《复核报告》结果作为依据确认前海首科的年度实际净利润数及年度承诺净利润数差异情况。
上市公司对标的公司业绩承诺期内的业绩承诺实现情况逐年进行考核，并根据《专项审核报告》或复核报告确定当期交易对方应承担的业绩补偿、减值补偿（如有）金额，并确认交易对方根据协议约定履行该等业绩补偿、减值补偿义务（如有）后应付的第二笔至第四笔现金对价金额及交易对方通过本次发行股份购买资产取得的股份是否满足分批解锁的条件。
业绩承诺期内各期末，上市公司应根据截至该期期末标的公司累积实现的净利润数分别计算当期交易对方应支付的业绩补偿总额，具体安排如下：
如（1）2021年度及2022年度，标的公司截至各期期末累积实现的净利润低于同期累积承诺的净利润的85%，或（2）2023年度，标的公司截至该期期末累积实现的净利润低于同期累积承诺的净利润的100%，则交易对方均应承担业绩补偿义务。
当期业绩补偿金额=[标的公司截至该期期末累积承诺净利润数额－同期标的公司累积实现的净利润数额]/业绩承诺期内累积承诺净利润数额（31,440万元）×交易对价总额-交易对方已补偿金额。
凯旋门控股和白宜平按照其各自持有的标的公司股权比例承担业绩补偿义务。
2、减值测试及补偿
在2023年度业绩补偿基准日起四个月内，受上市公司聘请的、对前海首科进行年度审计的会计师事务所，在出具《专项审核报告》的同时应对前海首科100%股权做减值测试并出具《减值测试报告》。若交易对方对《减值测试报告》结果提出异议，上市公司与交易对方有权协商聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对异议部分进行复核，并出具相应《复核报告》，并以该等《复核报告》结果作为依据确认前海首科期末标的股权减值额。
如果业绩承诺期期末标的股权减值额>业绩承诺期内交易对方业绩补偿总额，上市公司有权要求交易对方向上市公司一次性进行减值补偿。
业绩承诺期期末标的股权减值额=交易对价－期末前海首科100%股权评估值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）；
减值补偿金额=业绩承诺期期末标的股权减值额－业绩承诺期内交易对方业绩补偿总额。
凯旋门控股和白宜平按照其各自持有的标的公司股权比例承担减值测试补偿义务。
3、补偿方案的实施
业绩承诺期内，交易对方应补偿的总额应为业绩补偿总额与减值补偿金额之和。交易对方根据《盈利预测补偿协议书》及《购买资产协议书》约定承担的补偿、违约及赔偿责任合计不超过交易对方各自在本次交易中取得的交易对价总额。
业绩承诺期各期期末，如需补偿，关于标的公司业绩承诺期各期盈利情况的《专项审核报告》（业绩承诺期末应同时出具《减值测试报告》）或复核报告出具后的15个工作日内，上市公司应以书面形式将交易对方当期应补偿的总
额告知交易对方。
交易对方可选择以现金方式或以其届时持有的、通过本次发行股份购买资产取得的对价股份进行补偿，并应于收到书面通知后的5个工作日内以书面形式回复上市公司以确定其补偿的方式，明确现金补偿、股份补偿的金额，并履行补偿义务。关于现金补偿，上市公司有权在截至该业绩补偿年度期末上市公司尚未支付的现金对价余额额度内，首先以等额现金对价自动冲抵交易对方当期应支付的现金补偿；如仍不足清偿的，交易对方应于书面回复发出之日起30日内足额、及时向上市公司支付应补偿的现金余额。
关于股份补偿，或交易对方未能足额履行现金余额补偿义务，则上市公司应根据下述安排优先以交易对方届时持有的、通过本次发行股份购买资产取得的对价股份进行补偿。
（1）应补偿的股份数量=（当期业绩补偿金额-当期已冲抵的现金对价金额-当期现金对价冲抵后交易对方额外支付的现金补偿金额）/本次发行价格。交易对方持股期间，若上市公司进行任何派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等致使上市公司股票需要进行除权、除息的情况，则将根据深圳证券交易所的相关规则对发行价格相应进行调整。依据前述公式计算的交易对方应补偿的股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数向上取整数。
（2）上市公司应于协议约定时间内确定交易对方当期应补偿的股份数量，并就上述股份回购事宜召开股东大会，经上市公司股东大会审议通过，上市公司将按照人民币1元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
如交易对方未能于约定的时间及时回复上市公司，上市公司有权根据约定优先在截至该业绩补偿年度期末上市公司尚未支付的现金对价余额额度内自动以等额现金对价抵扣交易对方当期业绩补偿，如仍不足清偿，则应以交易对方届时持有的、通过本次发行股份购买资产取得的对价股份进行补偿。
如上市公司采取了上述措施，仍不足以抵偿交易对方当期应补偿的总额，交易对方仍应就不足部分承担现金补足义务。
4、超额业绩奖励
本次交易设置超额业绩奖励，根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议书》，上市公司同意在本次股权转让完成后促使前海首科股东会审议通过前海首科超额业绩奖励制度，对前海首科的关键管理人员进行超额业绩奖励。超额业绩奖励的具体计算方式为：超额业绩奖励金额（税前）=（标的公司业绩承诺期内累积实现的净利润数额－业绩承诺期内累积承诺净利润数额）×50%，且超额业绩奖励金额合计不超过交易对价的20%。该等超额业绩奖励将于业绩承诺期满后结算并支付。
（七）期间损益及滚存未分配利润安排
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议书》，自评估基准日（即2020年12月31日）至交割日期间，如标的公司盈利，则盈利部分归前海首科享有；标的公司亏损的，则由交易对方按照其目前持有的前海首科股权比例向前海首科以现金方式补足。
上市公司本次交易前的滚存未分配利润，由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的上市公司全体股东按本次发行股份及支付现金购买资产完成后的持股比例共同享有。
三、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定，交易标的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 及交易金额孰高值 | 资产净额 及交易金额孰高值 | 营业收入 |
| 标的公司 | 100,997.72 | 90,000.00 | 186,602.85 |
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 上市公司 | 36,143.16 | 29,823.74 | 13,942.08 |
| 财务指标比例 | 279.44% | 301.77% | 1,338.41% |
注：标的公司的财务数据为截至2021年6月末的资产总额、资产净额及2020年度所产生的营业收入；上市公司的财务数据为截至2020年末的资产总额、资产净额及2020年度所产生的营业收入。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十四条的规定，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易构成关联交易
本次交易中，募集资金认购对象为上市公司控股股东中植融云，为上市公司关联方。本次交易完成后，凯旋门控股将成为上市公司持股5%以上股东，为上市公司潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月，上市公司实际控制权未发生变更，上市公司的控股股东为中植融云，上市公司的实际控制人为解直锟先生。
为巩固上市公司控制权，上市公司控股股东中植融云拟全额认购本次募集配套资金，并与上市公司签署了《股份认购协议书》。本次交易完成后，中植融云仍为上市公司的控股股东，解直锟先生仍为上市公司的实际控制人。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
六、标的资产评估及作价情况
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据中联评估出具的中联评报字[2021]第1259号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对前海首科股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以2020年12月31日为基准日，前海首科股东全部权益价值评估值为94,340.05万元，较前海首科截至2020年12月31日股东权益账面值19,172.72万元增值75,167.33万元，增值率392.05%。
经协议各方协商一致，本次交易标的公司100%股权作价90,000万元。
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2021年2月3日，上市公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。
2021年4月28日，上市公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了与本次交易的重组报告书相关的议案。
2021年6月18日，上市公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过本次交易的相关议案，并同意豁免中植融云及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务。
2021年10月14日，上市公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过本次交易方案调整的相关议案。
2、交易对方已履行的决策和审批程序
本次交易的交易对方已就其参与本次交易履行了现阶段必需的内部决策程序。
3、2021年5月8日，公司收到国家市场监督管理总局反垄断局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]242号）。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易获得中国证监会的核准。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）上市公司、凯旋门应就本次交易及时履行商务主管部门的相应程序
1、上市公司、凯旋门应向商务主管部门履行的相应程序不构成中国证监会审批本次交易的前置条件
根据《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》，商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准等审批事项，不再作为证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批；涉及并联审批的上市公司并购重组项目，在取得相关部委核准前，不得实施。据此，上市公司、凯旋门应就本次交易及时向商务主管部门履行相应程序，但该等程序的履行不构成中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件。
2、上市公司、凯旋门应及时履行信息报告义务
根据《外商投资法》第三十四条规定，我国建立外商投资信息报告制度，外国投资者或者外商投资企业应当通过企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。根据《报告办法》第九条规定，外国投资者股权并购境内非外商投资企业，应在办理被并购企业变更登记时通过企业登记系统提交初始报告；第十一条规定，外商投资的上市公司，可仅在外国投资者持股比例变化累计超过5%或者引起外方控股、相对控股地位发生变化时，报告投资者及其所持股份变更信息。
根据《战投办法》第三条、第七条、第十二条等规定，经商务部批准，投资者可以根据《战投办法》对上市公司进行战略投资：外国投资者通过境内上市公司定向发行方式进行战略投资的，上市公司或投资者应向商务部报送相关申请文件，商务部收到文件后在30日内作出原则批复；战略投资完成后，上市公司凭相关文件到商务部领取外商投资企业批准证书。
关于《战投办法》上述规定与《外商投资法》、《报告办法》相关规定不一致的情形，根据《中华人民共和国立法法（2015修正）》第八十八条规定，《外商投资法》系由全国人民代表大会审议通过的法律，法律效力高于《战投办法》；且根据商务部政府网站（http://gzly.mofcom.gov.cn/info/list）分别于2021年2月、2020年4月就“外国投资者对上市公司战略投资管理办法审批程序”
及“外国投资者战略投资审批备案手续”等问题的回复，《战投办法》与《外商投资法》及其实施条例不符的内容不再执行；根据《外商投资法》及其实施条例，商务部门不再对外商投资企业设立及变更进行审批或备案，外国投资者或者外商投资企业应当通过企业登记系统以及企业信用公示系统向商务主管部门报送投资信息。
据此，本次发行股份购买资产完成后，凯旋门持有上市公司的持股比例变化累计超过5%，上市公司、凯旋门应当于办理上市公司工商变更登记/备案时，通过企业登记系统以及国家企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模组等产品的研发、生产和销售；产品主要涵盖电容式触摸屏（GFF/OGS/GG）、LCD（TN/HTN/STN/CSTN/TFT）及对应模组、TFT、INCELL\ONCELL模组等。
本次交易后，上市公司将持有前海首科100%股权。前海首科主要业务系为客户提供电子元器件产品分销、技术支持及仓储物流服务的整体解决方案，主要面向智能手机、消费电子、汽车电子、医疗、通讯、工业等应用领域客户，提供授权分销的电子元器件产品和技术解决方案。标的公司目前拥有村田、敦泰等二十余家知名原厂的授权，向上千家客户销售电子元器件产品。
通过本次交易，上市公司在原触摸屏及模组业务基础上将产业链进一步延伸，新增电子元器件分销业务。本次交易后，上市公司的资产质量及盈利能力都将得到改善，抗风险能力和可持续发展能力将得以增强，符合本公司全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易中，本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。本次交易前上市公司总
股本为280,253,733股，本次交易拟向交易对方发行78,717,200股支付其中60%对价；募集配套资金的发行股份数量不超过83,934,426股，未超过本次交易前上市公司总股本的30%。
本次交易前后上市公司股本具体结构如下表所示：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后（考虑募配） | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 中植融云 | 57,233,855 | 20.42% | 141,168,281 | 31.87% |
| 中植产投 | 24,585,656 | 8.77% | 24,585,656 | 5.55% |
| 魏连速（注） | 7,861,635 | 2.81% | 7,861,635 | 1.78% |
| 中植融云及其一致行动人合计拥有表决权 | 89,681,146 | 32.00% | 173,615,572 | 39.20% |
| 凯旋门 | - | - | 69,420,699 | 15.67% |
| 白宜平 | - | - | 9,296,501 | 2.10% |
| 其他A股股东 | 190,572,587 | 68.00% | 190,572,587 | 43.03% |
| 合计 | 280,253,733 | 100.00% | 442,905,359 | 100.00% |
注：公司股东魏连速将其持有的公司股份7,861,635股（占公司总股本的2.81%）的表决权全权委托给中植融云。
本次交易完成后，中植融云仍为上市公司的控股股东，解直锟先生仍为上市公司的实际控制人，本次交易将不会导致上市公司控制权变更。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据利安达出具的上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司盈利能力的影响如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | ||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 总资产 | 37,203.33 | 221,928.32 | 496.53% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 28,522.47 | 143,831.04 | 404.27% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.02 | 3.25 | 218.63% |
| 项目 | 2021年1-6月 | ||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 营业收入 | 9,161.12 | 147,542.40 | 1,510.53% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -1,301.27 | 6,555.21 | 603.75% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0464 | 0.1480 | 418.97% |
| 项目 | 2020年12月31日 | ||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 总资产 | 36,143.16 | 204,720.48 | 466.42% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 29,823.74 | 137,423.74 | 360.79% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.06 | 3.10 | 192.45% |
| 项目 | 2020年度 | ||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 营业收入 | 13,942.08 | 200,544.93 | 1,338.41% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -3,153.56 | 3,847.18 | 221.99% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.1125 | 0.0869 | 177.24% |
（四）本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司社会公众股占公司总股本的比例不少于25%，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
九、本次重组相关方做出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司 | 关于信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本公司保证本公司及本公司下属子公司在参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，且为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、本公司保证本公司及本公司下属子公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任； 3、本公司及本公司下属子公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 |
| 关于境外投资者战略投资审批事宜的承诺函 | 本次交易完成后，上市公司将根据《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例、《外商投资信息报告办法》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定及时通过企业登记系统以及国家企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。如本次交易需要履行境外投资者对上市公司战略投资相关审批或备案的，上市公司将积极、及时按照商务主管部门相关规定及要求准备材料并申请履行境外投资者对上市公司战略投资相关审批或备案程序。 如本次交易确需履行境外投资者对上市公司战略投资相关审批或备案且该 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 等审批或备案构成本次交易实施的前置条件的，在完成该等审批或备案前，本次交易将不会实施。 如届时适用的法律法规或有关主管部门另有规定或要求的，上市公司承诺将按照届时适用的规定和要求履行相关程序。 | ||
| 若干事项的承诺 | 1、本公司（含本公司附属公司，下同）不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况。 2、本公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情况。 3、本公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况。 4、本公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 5、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。 6、本公司最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 7、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 8、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 9、本公司不存在因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近三十六个月内因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 10、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 11、本公司是依法成立并有效存续的股份有限公司，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。 | |
| 上市公司董事、监事和高级人员 | 关于信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本人保证在本次交易中所提供的所有信息均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任； 3、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供的资料或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 若干事项的承诺 | 1、本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况。 2、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 3、本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、本人及本人直系近亲属不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 5、本人在上市公司筹划本次交易事项公告前六个月内不存在买卖上市公司股票的情况。 6、本人不存在因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近三十六个月内因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在违反《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定之情形。 7、本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 8、本人具备法定及上述公司要求的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形。 9、本人自上市公司首次召开董事会审议本次交易有关事项之日（即2021年2月3日）起至本次交易实施完毕期间，不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 | |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 关于本次重大资产重组摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺函 | 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、如果上市公司未来筹划实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项。如本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。 |
| 中植融云、中植产投 | 关于信息真实性、准确性和完整性的 | 1、本企业保证在参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，且为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 承诺 | 完整性承担个别和连带的法律责任； 2、本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任； 3、本企业为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供的资料或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 关于避免同业竞争承诺 | 1、本次交易完成后，在作为上市公司控股股东/控股股东的一致行动人期间，本企业保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。 2、截至本承诺函签署之日，本企业目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事或经营与上市公司及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务，亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制。 3、本次交易完成后，在作为上市公司控股股东/控股股东的一致行动人期间，本企业（包括本企业将来成立的子公司和其他受本企业控制的企业）不会直接或间接从事任何与上市公司及其控制其他企业的经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营业务。 4、无论何种原因，如本企业（包括本企业将来成立的子公司和其他受本企业控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本企业将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本企业放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。 | |
| 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1、本企业（包括本企业将来成立的子公司和其他受本企业控制的企业，下同）将尽可能避免和减少与上市公司及其控制的企业的关联交易，不会利用自身作为上市公司控股股东/控股股东的一致行动人之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予本企业及关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司达成交易的优先权利。 2、本企业保证杜绝以任何形式非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本企业及关联方提供任何形式的担保。 3、本企业承诺不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免或有合理理由存在的关联交易，本企业保证：a)督促上市公司按照《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，本企业将严格履行关联股东的回避表决义务；b)遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 关于保持上市公司独立性的承诺 | 一、人员独立 1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本企业及本企业控制的其他关联方。 2、保证上市公司高级管理人员的独立性，不在本企业及本企业控制的其他关联方处担任除董事、监事以外的其它职务。 3、保证本企业及本企业关联方提名或推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本企业不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。 二、资产独立 1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 2、确保上市公司与本企业及本企业关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。 3、本企业及本企业控制的其他关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。 4、确保本次交易完成后不要求上市公司为本企业及本企业控制的其他关联方违法违规提供担保。 三、财务独立 1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他关联方共用一个银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。 5、保证上市公司的财务人员独立，不在本企业、本企业控制的其他关联方处兼职和领取报酬。 6、保证上市公司依法独立纳税。 四、机构独立 1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证本次交易完成后上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其他关联方间不发生机构混同的情形。 五、业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本企业签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本企业作为上市公司控股股东/控股股东的一致行动人期间持续有效，不可撤销。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责任并赔偿损失。 | |
| 若干事项的承诺 | 1、本企业不存在最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。 2、本企业不存在严重侵害上市公司权益且尚未消除的情况。 3、本企业、本企业控制的机构及本企业的董事、监事、高级管理人员不存 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 在因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近三十六个月内因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 4、本企业及本企业控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形，本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 5、本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，且本企业能够按照《上市公司收购管理办法》相关规定提供相关文件（如需）。 6、本企业自上市公司首次召开董事会审议本次交易有关事项之日（即2021年2月3日）起至本次交易实施完毕期间，不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本企业承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 | ||
| 关于本次重大资产重组摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺函 | 1、为充分保护本次交易完成后上市公司及社会公众投资者的利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高上市公司未来的回报能力，本企业作为上市公司的控股股东/控股股东的一致行动人，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、本企业将切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 | |
| 关于股份锁定的承诺 | 1、中植融云及中植产投在本次交易前持有的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不转让。 2、中植融云通过本次募集配套资金取得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月不转让或解禁。 3、中植融云及中植产投持有的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。 4、若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，中植融云及中植产投将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 5、上述锁定期届满后，中植融云及中植产投持有的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深圳证券交易所的有关规定办理。 | |
| 关于不放弃上市公司控制权的承诺 | 1、本承诺函出具之日至本次交易完成后36个月内，本承诺人不会主动放弃上市公司控制权，也不会以任何方式直接或间接协助或促使任何第三方谋求上市公司控制权； 2、自本承诺函出具之日至本次交易完成后36个月内，根据资本市场情况与实际需要，本承诺人不排除通过协议转让、二级市场增持等方式增加上市公司股份，以维护上市公司控制权稳定。 3、本承诺人将严格履行股份锁定义务，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定及监管要求，结合已作出的公开承诺，安排及规范股份减持行为，并及时履行信息披露义务。 4、本承诺人将根据相关法律法规及公司章程，积极行使包括提名权、表决权等相关股东权利和董事权利，不会主动放弃或促使本承诺人的一致行动人放弃所享有的任何股东权利和董事权利，努力保持对上市公司股东大会、董事会及管理层团队的实质影响力。 5、本承诺函自作出之日起生效且不可撤销，生效后即构成对承诺人有约束力的法律文件。如违反本承诺，承诺人将赔偿因此而给上市公司或投资者造成的一切直接和间接损失。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 中植融云 | 关于认购资金来源合法合规的承诺 | 本公司具有足够的资金实力认购本次募集配套资金。本公司用于认购本次募集配套资金的资金全部来源于自有资金或本公司有合法处分权的自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在利用本次认购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接来源于上市公司或其董事、监事、高级管理人员的情况，也不存在接受上市公司及其子公司财务资助或补偿的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在代持、信托、委托持股或其他利益输送情形。 如违反该等承诺，给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本公司承担赔偿责任。 |
| 承诺函 | 1、本公司具有足够的资金实力认购本次募集配套资金，不存在资金来源不合法的情形：本公司用于认购本次募集配套资金的资金全部来源于自有资金或本公司有合法处分权的自筹资金，其中自筹方式包括但不限于向实际控制人控制的其他主体、商业银行等金融机构进行资金拆借； 2、截至本承诺函出具之日，本公司不存在利用本公司及一致行动人持有的上市公司股票向商业银行等金融机构质押取得融资的计划或安排。 如违反该等承诺，给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本公司承担赔偿责任。 | |
| 上市公司实际控制人解直锟 | 关于信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本人保证在参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，且为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任； 3、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供的资料或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 1、本次交易完成后，在作为上市公司实际控制人期间，本人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。 2、截至本承诺函签署之日，本人目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事或经营与上市公司及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务，亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制。 3、本次交易完成后，在作为上市公司实际控制人期间，本人（包括本人将来成立的子公司和其他受本人控制的企业）不会直接或间接从事任何与上市公司及其控制其他企业的经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营业务。 4、无论何种原因，如本人（包括本人将来成立的子公司和其他受本人控制 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。 | ||
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 1、本人及本人将来成立的子公司和其他受本人控制的企业等关联方将尽可能避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司实际控制人之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予本人及关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司达成交易的优先权利。 2、本人保证杜绝以任何形式非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本人及关联方提供任何形式的担保。 3、本人及本人将来成立的子公司和其他受本人控制的企业等关联方承诺不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免或有合理理由存在的关联交易，本人保证：a）督促上市公司按照《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，本人将严格履行关联股东的回避表决义务；b）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。 | |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 一、人员独立 1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人及本人控制的其他关联方。 2、保证上市公司高级管理人员的独立性，不在本人控制的、除上市公司及其子公司以外的其他关联方处担任除董事、监事以外的其它职务。 3、保证本人及本人控制的其他关联方提名或推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。 二、资产独立 1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 2、确保上市公司与本人及本人控制的其他关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。 3、本人及本人控制的其他关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。 4、确保本次交易完成后不要求上市公司为本人及本人控制的其他关联方违法违规提供担保。 三、财务独立 1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他关联方共用一个银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。 5、保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制的、除上市公司及其子公司以外的其他关联方处兼职和领取报酬。 6、保证上市公司依法独立纳税。 四、机构独立 1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证本次交易完成后上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他关联方间不发生机构混同的情形。 五、业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效，不可撤销。本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任并赔偿损失。 | ||
| 关于本次重大资产重组摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺函 | 1、为充分保护本次交易完成后上市公司及社会公众投资者的利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高上市公司未来的回报能力，本人作为上市公司的实际控制人，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、本人将切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 | |
| 若干事项的承诺 | 1、本人不存在最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。 2、本人不存在严重侵害上市公司权益且尚未消除的情况。 3、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近三十六个月内因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 4、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形，本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 5、本人自上市公司首次召开董事会审议本次交易有关事项之日（即2021年2月3日）起至本次交易实施完毕期间，不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 | |
| 关于不放弃上市公司控制权的承诺 | 1、本承诺函出具之日至本次交易完成后36个月内，本承诺人不会主动放弃上市公司控制权，也不会以任何方式直接或间接协助或促使任何第三方谋求上市公司控制权； 2、自本承诺函出具之日至本次交易完成后36个月内，根据资本市场情况与实际需要，本承诺人不排除通过协议转让、二级市场增持等方式增加上市公司股份，以维护上市公司控制权稳定。 3、本承诺人将严格履行股份锁定义务，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定及监管要求，结合已作出的公开承诺，安排及规范股份减持行为，并及时履行信息披露义务。 4、本承诺人将根据相关法律法规及公司章程，积极行使包括提名权、表决权等相关股东权利和董事权利，不会主动放弃或促使本承诺人的一致行动人放弃所享有的任何股东权利和董事权利，努力保持对上市公司股东大 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 会、董事会及管理层团队的实质影响力。 5、本承诺函自作出之日起生效且不可撤销，生效后即构成对承诺人有约束力的法律文件。如违反本承诺，承诺人将赔偿因此而给上市公司或投资者造成的一切直接和间接损失。 | ||
| 凯旋门控股、白宜平 | 关于信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本公司/本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，且为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任； 3、本公司/本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供的资料或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于不谋求上市公司控制权的承诺 | 1、本公司/本人确认并认可，本次交易完成前后，中植融云（北京）企业管理有限公司作为上市公司控股股东、中植产业投资有限公司作为上市公司控股股东一致行动人、解直锟作为上市公司实际控制人的地位均不变。 2、截至本承诺函出具之日，本公司/本人与上市公司股东、本次交易的其他交易对方及募集配套资金认购方之间不存在任何关联关系及一致行动关系。 3、在本次交易完成后36个月内，本公司/本人及本公司/本人控制的其他主体均不会以单独或与任何第三方通过任何直接或间接的方式（包括但不限于在二级市场上增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份、与上市公司其他任何股东形成一致行动关系、征集投票权、表决权委托、对外让渡对应表决权等方式，但由于上市公司实施分配股利、资本公积转增股本、配股或股权激励导致的持股数量增加除外）谋求或协助他人谋求上市公司控制权。 4、如本公司/本人违反上述承诺，给上市公司或其投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任 | |
| 关于对价股份质押事宜的承诺 | 1、本公司/本人保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺及减值补偿义务（如需），不通过质押股份等方式逃废前述补偿义务。 2、本公司/本人承诺根据本公司与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议书》及《盈利预测补偿协议书》（以下合称“交易文件”）履行业绩补偿及减值补偿义务。关于本公司/本人在本次发行中取得的、未解锁的股份（含派生股份），本公司/本人在根据交易文件约定足额完成各期的承诺净利润数或及时、足额履行各期业绩补偿、减值补偿义务（如有）后，经上市公司同意，在对应的当期可解锁的股份数量范围内，可设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，或进行股票质押回购等金融交易。如在业绩承诺期内质押对价股份，应以书面形式告知质权人本公司/本人在交易文件项下承担的补偿义务，对价股份具有潜在业绩承 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 诺补偿义务情况，并应在质押协议中就相关股份优先用于支付业绩补偿及减值补偿事项等与质权人作出明确约定。 如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本公司/本人承担赔偿责任。 | ||
| 关于标的资产权属情况的承诺 | 1、本公司/本人所持标的股权的出资已按照公司章程的约定及时缴纳，并且该等出资的资金系本公司/本人自有或自筹资金，来源合法。本公司/本人已经依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司/本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 2、本公司/本人对所持有的标的股权具有合法、完整的所有权，有权转让该等标的股权及与其相关的任何权利和利益，截至本承诺函出具之日，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本公司/本人无法转让标的股权的限制情形，标的股权过户不存在任何法律障碍。 3、本公司/本人没有获悉任何第三人就标的股权或其任何部分行使或声称将行使任何对标的股权有不利影响的权利，亦不存在任何直接或间接与标的股权有关的争议、行政处罚、诉讼或仲裁，不存在任何与标的股权有关的现实或潜在的纠纷。 4、本公司/本人目前所持标的股权不存在信托持股、委托持股或任何其他间接持股的情形，本公司/本人将来亦不进行代持、信托或任何类似安排。 5、就目前所持标的股权，本公司/本人与前海首科、前海首科其他股东之间不存在任何特殊利益、权利安排或未披露的任何口头或书面的协议或其他安排。 6、上市公司于标的股权交割完成日将享有作为标的股权的所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分的权利），标的股权并不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，或被施加以质押、抵押或其他任何形式的负担，也不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 7、本公司/本人对标的股权行使权利以及标的公司经营其业务没有侵犯任何第三人的在先权利，并无任何第三人提出关于该等权利受到侵犯的任何相关权利要求；标的股权交割完成后，上市公司对标的股权合法行使权利不会侵犯任何第三人的在先权利。 本公司/本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本公司/本人承担赔偿责任。 | |
| 关于境外投资者战略投资审批事宜的承诺函 | 本次交易完成后，如本次交易需要履行境外投资者对上市公司战略投资相关审批或备案的，本公司将根据《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例、《外商投资信息报告办法》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定配合上市公司通过企业登记系统以及国家企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。 如本次交易确需履行境外投资者对上市公司战略投资相关审批或备案且该等审批或备案构成本次交易实施的前置条件的，在完成该等审批或备案前，本次交易将不会实施。 如届时适用的法律法规或有关主管部门另有规定或要求的，本公司承诺将按照届时适用的规定和要求履行相关程序。 | |
| 关于股份锁定的承诺 | 1、本公司/本人所持对价股份自该等股份上市之日起12个月不转让或解禁。 2、在12个月期限届满后，本公司/本人承诺根据本公司/本人与上市公司签署的《购买资产协议书》及《盈利预测补偿协议书》将所持对价股份分批解锁。 3、如本公司/本人因涉嫌就本次交易提供或披露的信息存在虚假记载、误导 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查，在案件调查结论明确以前，本公司/本人不转让本公司/本人在上市公司拥有权益的股份。 4、本公司/本人所持对价股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。 5、上述锁定期届满后，本公司/本人所持对价股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深圳证券交易所的有关规定办理。 6、若上述锁定期承诺与证券监管机构、外资监管等政府机构的最新监管意见不相符，本公司/本人承诺将根据相关证券监管机构或政府机构的监管意见调整锁定期承诺。 本承诺函一经签署即对本公司/本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本公司/本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如违反该等承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本公司/本人承担赔偿责任。 | ||
| 凯旋门控股 | 关于避免同业竞争的承诺 | 1、截至本承诺函签署之日，除前海首科及其控制的其他企业外，本公司目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事或经营与前海首科及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务。 2、本次交易完成后，在本公司持有上市公司5%以上股份期间，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括前海首科及其子公司，下同）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营业务。 3、在本公司持有上市公司5%以上股份期间，如本公司或本公司控制的其他企业获得与上市公司构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，本公司将按照如下方式退出与上市公司的竞争：A、停止生产或销售构成竞争的产品；B、停止经营构成竞争的业务；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方，或采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。 4、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司持有上市公司5%以上股份期间持续有效，不可撤销。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本公司承担赔偿责任。 |
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 1、本公司（包括本公司将来成立的子公司和其他受本公司控制的企业，下同）将尽可能避免和减少与上市公司及其控制的企业的关联交易。 2、本公司保证杜绝以任何形式非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本公司及关联方提供任何形式的担保。 3、本公司承诺不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免或有合理理由存在的关联交易，本公司保证：a)督促上市公司按照《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，本公司将严格履行关联股东的回避表决义务；b)遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。 4、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司持有上市公司5%以上股份期间持续有效，不可撤销。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本公司承担赔偿责任。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 若干事项的承诺 | 1、本公司系依据中华人民共和国香港特别行政区法律设立并合法存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。 2、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，且本公司能够按照《上市公司收购管理办法》相关规定提供相关文件（如需）。 3、本公司及本公司股东、董事、主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 4、本公司及本公司股东、董事、主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 5、本公司股东、董事、主要管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况。 6、本公司、本公司股东、董事、主要管理人员及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近36个月内因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 7、本公司、本公司股东、董事、主要管理人员及前述主体控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 8、本公司、本公司股东、董事、主要管理人员与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方之间不存在关联关系。 9、本公司与本次交易的相关中介机构及其负责人、主要管理人员及经办人员、上市公司的主要客户和供应商之间均不存在任何关联关系。 10、在前海首科股份交割完毕前，本公司保证前海首科保持正常、有序、合法经营状态，保证前海首科不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证前海首科不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确有需要，本公司须经上市公司书面同意后方可实施。 11、本公司同意前海首科其他股东将其所持前海首科股权转让给上市公司，并放弃本公司对前海首科其他股东向上市公司转让前海首科股权的优先购买权。 | |
| 凯旋门控股的股东陈振良、倪佩云 | 关于本次交易的承诺 | 1、本人同意凯旋门将其持有的前海首科88.19%的股权转让至上市公司，并同意凯旋门与上市公司签署相关协议，包括但不限于《购买资产协议书》、《盈利预测补偿协议书》及《诚意金协议》等（以下合称“交易文件”）。 2、交易文件项下凯旋门承担的责任及义务，包括但不限于及时办理标的股权的交割、业绩承诺补偿、减值补偿、诚意金返还等，本人均知悉且无异议。同时，作为凯旋门的股东及前海首科的关键管理人员，本人同意就交易文件项下凯旋门承担的责任及义务，按本人目前持有的凯旋门的股权比例承担按份保证责任。 3、交割完成后，如凯旋门拟进行利润分配、对外提供资金拆借或担保等，应提前以书面形式告知上市公司。 4、在乙方根据交易文件约定足额履行业绩补偿、减值补偿义务（如有）前，本人承诺保证凯旋门的股权稳定，不对外转让本人持有的凯旋门的股权。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 5、为完成本次交易，凯旋门出具了相关承诺函，包括但不限于关于信息真实性、准确性和完整性的承诺函，关于不谋求上市公司控制权的承诺函，关于对价股份质押事宜的承诺函，关于本次交易若干事项的承诺函，关于标的资产权属情况的承诺函，关于股份锁定的承诺函，关于避免同业竞争的承诺函及关于减少和规范关联交易的承诺函等。作为凯旋门的股东及前海首科的关键管理人员，本人确认凯旋门提供的信息真实、准确、完整，且有义务促使凯旋门履行上述承诺函明确的责任及义务，本人同意就上述承诺函项下凯旋门承担的责任及义务，按本人目前持有的凯旋门的股权比例承担按份保证责任。 6、陈振良及倪佩云基于本承诺函实际承担的保证责任总额，应以凯旋门通过本次交易取得现金收益总额为限制，即现金对价、股份对价变现后取得的现金收益的总和。 | ||
| 白宜平 | 若干事项的承诺 | 1、本人为具有完全民事权利能力及完全民事行为能力的中国籍自然人，不拥有其他国家国籍或境外永久居留权。本人不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形。本人具有签署本次交易相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格。 2、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况。 5、本人、本人近亲属及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近36个月内因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 6、本人、本人近亲属及本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 7、本人与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方之间不存在关联关系。 8、本人与本次交易的相关中介机构及其负责人、主要管理人员及经办人员、上市公司的主要客户和供应商之间均不存在任何关联关系。 9、在本次交易交割完毕前，本人保证前海首科保持正常、有序、合法经营状态，保证前海首科不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证前海首科不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确有需要，本人须经上市公司书面同意后方可实施。 10、本人同意前海首科其他股东将其所持前海首科股权转让给上市公司，并放弃本人对前海首科其他股东向上市公司转让前海首科股权的优先购买权。 11、本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，且本人能够按照《上市公司收购管理办法》相关规定提供相关文件（如需）。 |
| 标的公司前海首科 | 关于信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本公司保证本公司及本公司控股股东或实际控制人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，且为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任； 3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任； 4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露与申请文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | ||
| 若干事项的承诺 | 1、本公司系依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准和许可，所有该等批准和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准和许可失效。本公司不存在因营业期限届满解散、股东会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形。 2、本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、本公司之董事、监事、高级管理人员具备完全民事行为能力。 5、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期限未逾三年等情况。 6、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年等情况。 7、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的情况。 8、本公司股东不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况。 9、本公司、本公司控制的其他企业及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近36个月内因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 10、本公司、本公司控制的其他企业及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 11、本公司保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，所有信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本公司承担赔偿责任。 | |
| 标的公司董事、监 | 关于信息真实性、 | 1、本人承诺，保证前海首科及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 事和高级管理人员 | 准确性和完整性的承诺 | 文件，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 2、本人保证前海首科所提供的申请文件的纸质版与电子版一致，副本或复印件与正本或原件一致，且该等申请文件的签字与印章都是真实的，该等申请文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本人保证前海首科为本次交易所提供的有关信息及申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、在参与本次交易期间，本人保证前海首科将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、前海首科的申报文件中不存在下列情形：（一）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（二）滥用会计政策或者会计估计；（三）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 5、本人承诺，如因本人或前海首科提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供的资料或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 若干事项的承诺 | 1、本人具备完全民事行为能力。 2、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。 3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、本人不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期限未逾五年等情况。 5、本人不存在担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年等情况。 6、本人不存在担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司/企业的法定代表人，并负有个人责任，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的情况。 7、本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况。 8、本人不存在因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近36个月内因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 9、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 易的情形。 10、本人及关联方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在任何关联关系。 11、本人保证在本次交易中依法履行法定的信息披露和报告义务，所有信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本人承担赔偿责任。 |
十、未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等本次交易完成后，在考虑配套融资的情况下，控股股东中植融云及其一致行动人合计持股比例将上升至39.20%，交易对方凯旋门控股和白宜平的持股比例分别为15.67%和2.10%。为维持上市公司控制权稳定性，交易对方凯旋门控股和白宜平出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，承诺函主要内容参见本节之“九、本次重组相关方做出的重要承诺”。除此以外，上市公司不存在其他未来六十个月维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺或协议。
十一、上市公司控股股东及一致行动人、实际控制人关于本次重组的原则性意见，控股股东及一致行动人、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划截至本报告书签署日，公司控股股东中植融云、控股股东一致行动人中植产投已出具《关于对本次交易的原则性意见》：“本企业认为，本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，就本次交易已履行内部决策程序，本企业原则性同意本次交易。”
截至本报告书签署日，公司实际控制人解直锟先生已出具《关于对本次交易的原则性意见》：“本人认为，本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，本人原则性同意本次交易。”
针对本次重组，上市公司控股股东中植融云、控股股东一致行动人中植产投、实际控制人解直锟先生以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“本企业/本人自上市公司首次召开董事会审议本次交易有关事项之日（即2021年2月3日）起至本次交易实施完毕期间，不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本企业/本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，公司将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并在股东大会上由非关联股东予以表决。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）股份锁定安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方因本次交易取得的上市公司股份应遵守中国证监会、深交所及外资监管机构关于锁定的规定和要求、并在此基础上约定了根据业绩承诺完成情况分期解锁的安排。如上述协议的相关约定与中国证监会、深交所及外资监管机构的相关规定和要求不一致，有关各方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整。
（六）业绩承诺及补偿的安排
本次交易中，交易对方同意对标的公司2021年、2022年和2023年三个会计年度拟实现的扣除非经常性损益后的净利润向上市公司进行业绩承诺。若标的公司经营业绩未达承诺数时，交易对方同意对上市公司进行补偿。
（七）陈振良、倪佩云为提高凯旋门控股做出的承诺的履约能力进行的补充承诺，承担相应的履约保证责任
截至本报告书签署日，前海首科的股权结构为凯旋门控股、白宜平分别持有88.19%的股权、11.81%的股权。因陈振良、倪佩云未直接持有前海首科股权，故未作为交易相对方参与签署《购买资产协议书》及其补充协议、《盈利预测补偿协议书》、《诚意金协议》等交易文件（以下合称“交易文件”）。但鉴于陈振良、倪佩云均为前海首科关键管理人员，且陈振良系前海首科实际控股人，在本次交易中，为进一步提高凯旋门控股做出的承诺的履约能力，保障上市公司及其股东的利益，陈振良、倪佩云已于2021年2月3日出具《关于本次交易的承诺》。
根据交易各方签署的交易文件及陈振良、倪佩云出具的上述承诺，在本次交易项下，陈振良、倪佩云作为交易对方凯旋门控股的股东，承担如下责任及义务：
| 序号 | 事项 | 主要内容 |
| 1 |
| （1）担保范围：本次交易项下凯旋门控股承担的责任及义务，包括但不限于及时办理标的股权的交割、业绩承诺补偿、减值补偿、诚意金返还等； （2）担保方式：按照二人对凯旋门控股的持股比例提供按份保证； （3）担保金额：二人实际承担的保证责任总额，以凯旋门控股通过本次交易取得现金收益总额为限制，即现金对价、股份对价变现后取得的现金收益的总和 | ||
| 2 | 特别告知义务 | 本次交易交割完成后，如凯旋门控股拟进行利润分配、对外提供资金拆借或担保等，应提前以书面形式告知上市公司 |
| 3 | 股权稳定承诺 | 在凯旋门控股足额履行业绩补偿、减值补偿义务（如有）前，二人承诺保证凯旋门控股的股权稳定，不对外转让其持有的凯旋门控股的股权 |
据此，陈振良、倪佩云虽未参与签署交易文件、直接承担业绩补偿义务，但根据二人作出的上述书面承诺，二人有义务促使凯旋门控股及时、足额履行协议项下的全部责任及义务，并且对该等责任及义务承担按份保证责任，而不仅限于就业绩补偿承担责任。
综上所述，公司已采取措施要求陈振良、倪佩云承担相应的履约保证责任，提升补偿义务人的整体业绩补偿能力。
十三、交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件的情况
截至本报告书签署日，本次交易标的公司最近36个月内未向中国证监会报送过IPO申请文件。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十五、信息查阅
本报告书的全文已在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易已经上市公司第五届董事会第三次会议、第七次会议和第十一次会议审议通过，并经上市公司2021年第一次临时股东大会审议通过，但本次交易的实施尚需满足多项条件方可完成，具体请见“重大事项提示”之“七、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序”。
本次交易能否获得相关批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。
（二）交易被暂停、中止、终止的风险
1、尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度，在参与本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而被暂停、中止或终止的风险。
本次交易停牌前20个交易日内，上市公司股价相对行业指数累计跌幅超过20%，达到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。在本次交易停牌前20个交易日内，上市公司股票价格波动较大，2021年1月11日、2021年1月12日和2021年1月13日的连续三个交易日内收盘价格跌幅偏离值累计超过12%，2021年1月18日、2021年1月19日、2021年1月20日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过12%。根据深交所的有关规定，上述均属于股票交易异常波动的情况，上市公司分别于2021年1月14日和2021年1月21日披露了《股票交易异常波动公告》（公告编号分别为2021-002和2021-003）。
根据128号文的要求，上市公司在提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。中国证监会、深交所等证券监管机构可能将对上市公司股价异动行为进行调查，如该重大资产重组事项
涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重组进程将被暂停、中止或取消。
2、本次交易从签署协议到完成交割需要一定的时间，若在交易推进以及后续尽职调查过程中标的公司出现无法预见的风险或交易各方因其他重要原因无法达成一致等因素，本次交易存在被暂停、中止或终止的风险。
3、在本次交易过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或终止的可能。
4、在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行。
提请投资者注意本次交易可能被暂停、中止、终止的风险。
（三）交易标的交易作价较净资产增值率较高的风险
本次交易拟购买的资产为前海首科100%股权，根据《资产评估报告》，截至评估基准日2020年12月31日，前海首科全部权益的评估值为94,340.05万元，评估增值率为392.05%。经交易各方友好协商，以标的资产评估值为基础，本次交易标的公司100%股权作价90,000.00万元，较净资产增值率为
369.42%。
本次交易标的将收益法评估结果作为最终评估结论，评估增值幅度较大，主要系标的公司业务的轻资产运营模式、经营情况良好、所处行业发展前景较好等因素影响形成。由于评估过程的各种假设存在不确定性，如未来因宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化等原因，致使标的公司盈利水平达不到预测水平，则标的公司资产价值将受到一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产的作价较净资产增值率较高的风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
为保护上市公司及全体股东利益，凯旋门控股和白宜平作为业绩承诺方，承诺标的公司2021年、2022年和2023年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于8,640万元、10,400万元和12,400万元。
该业绩承诺系基于标的公司所在行业的发展前景、标的公司目前的经营状况、运营能力以及未来业务规划做出的综合判断，若未来宏观经济环境、行业发展趋势等因素发生变化，都将对业绩承诺的实现带来一定不确定性，导致利润承诺不能实现的风险，提请投资者注意相关风险。
（五）业绩补偿实施风险
根据上市公司与凯旋门控股、白宜平签署的《盈利预测补偿协议书》，若补偿期限内标的公司存在未实现承诺业绩的情况，凯旋门控股、白宜平应以股份或现金对上市公司进行补偿。根据目前的对价支付节奏安排，除交易对方需要为本次交易纳税的部分外，剩余现金对价和所有股份对价分期支付/分期解锁的安排，若届时尚未支付的现金对价以及尚未解锁的股份对价无法覆盖业绩补偿金额，或前述主体没有能力予以足额补偿，将面临业绩补偿承诺无法完整履行的风险。
（六）商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，本次交易作为非同一控制下企业合并，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司商誉由0.00万元增至70,827.28万元，占最近一期备考总资产的比例达到31.91%，占备考净资产的比例将达到49.24%。
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响，提请投资者注意。
（七）业务整合的风险
本次交易前，上市公司主营业务为从事液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模组等产品的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司将持有前海首科100%股权，上市公司主营业务将新增电子元器件分销业务。虽然上市公司具有多年从事与电子元器件相关行业的经验，但并不具备直
接从事电子元器件授权分销行业的经营经验。未来前海首科仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营，上市公司需要在运营管理、财务管理、人员管理、销售渠道、供应商资源等方面与标的公司进行进一步的融合。且由于标的公司的经营模式对资金的需求量大，随着其业务量的不断扩大，在后续整合阶段有可能造成上市公司资产负债率、付息债务规模和财务成本提升，增加整合过程中的财务风险和资金运营难度。上市公司与标的公司之间能否顺利实现协同整合具有一定的不确定性，整合过程中可能会对公司和标的公司的正常业务发展产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
（八）诚意金无法回收的风险
根据上市公司与凯旋门控股、白宜平和前海首科分别签署的《诚意金协议》，在本次交易的首次董事会审议通过后，上市公司将向交易对方合计支付4,700万元诚意金，诚意金将支付至由上市公司和标的公司共同管理的标的公司账户，且仅限用于标的公司正常生产经营。截至本报告书签署日，上市公司已向共管账户支付本次交易的诚意金4,700万元。如《购买资产协议书》的生效条件达成，则该笔诚意金自动转为上市公司已支付的现金对价，否则该笔诚意金将按照协议约定的方式返还至上市公司。若本次交易后续被暂停、终止或取消，可能存在公司无法及时收回上述诚意金的风险。
（九）募集配套资金失败的风险
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的足额认缴互为前提条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分。本次交易募集配套资金的认购方中植融云承诺全额认购本次募集配套资金，若中植融云因自身资金实力或监管法律法规调整等因素无法足额认购本次募集配套资金，则本次募集配套资金可能存在失败的风险。同时本次配套融资与发行股份及支付现金购买资产互为前提，如果配套募集资金失败，可能产生本次交易失败或取消的风险。
二、标的公司有关风险
（一）宏观经济波动风险
电子元器件是现代电子工业的基础，广泛应用于网络通信、消费电子、汽车电子及工业控制等领域，其行业终端产品具有消费属性、工业属性等特点，宏观经济形势将直接影响标的公司下游市场的需求空间，从而对其业务造成传导影响。因此，外部环境变动及宏观经济形势将影响标的公司的业务开拓，给标的公司的经营和发展带来一定风险。
（二）市场竞争风险
近年来，受益于国家政策扶持，中国的电子元器件分销市场规模快速增长，但本土分销商普遍规模较小，处于高度分散的市场格局，根据《国际电子商情》的报告，2020年营业收入百亿人民币以上的国内分销商仅有9家；且电子元器件分销行业的上游产品线多元化，下游客户分散，单个分销商很难打破细分领域的壁垒获取竞争对手的代理产品线和客户，参考海外大型分销商的成长历史，未来随着市场规模的扩张，收购兼并预计将成为分销商快速拓展上游代理权和下游客户资源、做大规模的最佳选择，随着横向整合的推进，行业集中度预计将提升，标的公司将面临更加激烈的市场竞争，如果未来标的公司不能保持竞争优势，将对其经营造成不利影响。
（三）供应商相对集中的风险
报告期内，标的公司供应商集中度较高，报告期各期，标的公司向前五大供应商的采购金额占当期采购总额比例分别为93.47%、90.24%和89.57%，其中对第一大供应商村田采购占比超过50%。村田为世界范围内一流的被动元件制造商，在被动元件方面排名领先，标的公司与村田已经合作多年，并且为村田在中国的重要分销商之一。若未来标的公司与村田及其他重要供应商的合作出现重大不利影响、或未来村田及其他重要供应商的产品无法保持现有竞争力，标的公司可能将较难在短时间内找到替代授权代理品牌，从而对标的公司业绩造成较大不利影响。
（四）产品代理授权取消或不能续约的风险
原厂的授权是电子元器件分销商的核心壁垒之一，能否取得原厂优质产品线的授权对于分销商的业务发展至关重要。由于电子元器件行业的原厂数量
少、供应市场份额集中，但产品型号众多、应用行业广泛，因此电子元器件原厂一般专注研发、生产，将有限的销售力量集中服务于少数战略性大客户，其余销售主要依靠专业的分销商来完成。标的公司深耕电子元器件分销领域多年，已经与众多上游原厂建立了良好、稳定的业务合作关系，成为连接上下游需求的重要纽带。标的公司与部分原厂的合作授权协议有效期为1-2年，到期后自动续期，一般情况下上游原厂终止授权的可能性较小，但若标的公司未来无法持续取得重要产品线的原厂授权或已有产品线授权取消，可能对标的公司的业务经营造成不利影响。报告期内，标的公司与村田的合作规模占比较高，报告期各期向村田采购占比均超过50%，标的公司与村田合作超过20年，是村田在国内的重要分销商之一，且标的公司已以邮件形式告知村田本次交易相关事宜，并取得村田邮件回复确认对本次交易无异议。但若未来村田与标的公司合作终止，标的公司可能将较难在短时间内找到替代村田的原厂，从而对标的公司业绩造成较大不利影响。
（五）客户相对集中的风险
报告期内，标的公司的客户集中度较高，报告期各期，标的公司向前五大客户的销售金额占当期销售总额的比例分别为56.86%、55.77%和59.08%，主要客户包括VIVO、比亚迪、移远通信等行业内知名企业，尽管不存在单一客户占比超过50%或存在重大依赖的情况，但在与客户的合作中，若出现了与主要客户合作关系不再存续、或部分重要客户未来无法维持现有竞争优势，将对标的公司经营业绩产生不利影响。
（六）人才流失风险
标的公司在电子元器件产品分销行业已深耕多年，形成了稳定而富有开拓精神的管理团队。本次交易在相关协议中对标的公司关键管理人员的任职期限进行了约定，同时也对标的公司关键管理人员设置了超额业绩奖励的安排，但未来如果不能保持有效激励机制并根据环境变化而不断完善，可能会影响到核心人员积极性，甚至造成核心人员的流失。由于上市公司此前并不具有经营电子元器件产品分销的经验，若上述人才团队出现流失，将会对标的公司的服务
能力、销售能力等带来较大的不利影响。
（七）汇率风险
报告期内，标的公司境外采购或销售，以美元、港元等外币结算，境内采购或销售以人民币结算。报告期内，标的公司境外采购额高于境外销售额，资产结构中外币负债高于外币资产，因此汇率发生波动会对标的公司财务数据带来一定的影响，2019年、2020年和2021年1-6月，标的公司的汇兑损益分别为71.02万元、-817.58万元和-44.86万元（负数代表汇兑收益）。如果未来人民币兑美元、港元汇率发生较大幅度波动，标的公司的利润会因此受到一定影响。
（八）原厂供货不足带来的风险
随着5G的推广运用与汽车电子、智能穿戴等行业的持续发展，电子元器件下游需求旺盛；但受到上游现有产能调配策略、新增产能扩充周期、疫情等因素影响，目前电子元器件部分产品已呈现供不应求的市场行情，部分供应商已出现供货短缺、交货周期延长等情形。如果上游新增产能到位情况不及预期，标的公司存在无法取得充足货源的风险。
（九）存货减值的风险
报告期各期末，前海首科的存货账面价值分别为16,313.19万元、22,219.51万元和35,569.26万元，占期末总资产比例分别为26.69%、27.72%、35.22%；作为电子元器件分销企业，标的公司的主要资产之一为电子元器件存货，而为了匹配上游原厂的生产周期、下游客户对交付时间的要求，标的公司作为供应链中的重要环节，需要根据下游客户的订单和需求预测进行1-2个月提前备货。长期以来，标的公司已经积累了符合标的公司业务现状、满足上下游需求的存货管理和备货经验，报告期内，标的公司存货周转情况较好。但如果未来由于相关产品市场价格迅速波动、产品更新迭代导致现有存货积压或价格低于可变现净值，则将需要计提存货跌价准备，从而对标的公司的业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，本次重组仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司现有业务竞争激烈，积极寻求业务转型
上市公司主营业务为液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模组等产品的研发、生产和销售；主要产品包括液晶显示屏及模块、触控显示模组。近年来，随着科技的进步，触控显示屏行业竞争愈加激烈。一方面，下游智能手机产品市场增速放缓、竞争加剧、利润空间收窄，下游客户为保障自身利润水平，将降价压力传导至上游触控显示行业，挤压了触控显示模组厂商的利润空间；另一方面，市场整体处于产能过剩，订单逐渐向技术研发实力强、生产规模大的大型厂商集中，行业内中小企业研发能力有限，不具备规模优势，与上游厂商议价能力不足，难以与行业内主要厂商竞争；此外，上游面板厂商也逐渐向触摸显示屏模组行业延伸，部分品牌厂商也在逐渐自建模组产能，导致模组厂商利润空间被进一步压缩。
上市公司2018年、2019年和2020年的营业收入分别为32,431.79万元、20,448.03万元和13,942.08万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-15,394.20万元、-7,509.21万元和-3,340.14万元。上市公司近年来已采取加大市场开拓力度、提高生产运营效率、剥离亏损资产等多方面举措来提升盈利能力，亏损幅度持续收窄，但上市公司现有业务竞争激烈，仍未实现扭亏为盈。
2、电子元器件分销行业发展机遇良好
电子元器件行业是电子信息产业的重要组成部分，对推动我国经济发展以及国防安全有着重要的意义。近年来，政府颁布了一系列措施推动我国电子元器件行业的发展，我国许多门类的电子元器件产量已稳居世界第一。随着我国大力推动5G产业发展，消费电子、互联网应用产品等终端厂商对不同种类的电子元器件需求愈加旺盛。
电子元器件分销商作为行业内连接原厂厂商和客户的重要环节，是衔接电
子元器件设计环节和下游电子产品制造环节的重要纽带。根据Gartner《全球半导体元件经销商销售分析报告》（2019年），全球半导体电子元器件约68%的产品由电子元器件设计商直接销售给下游的电子产品生产商，其余32%则通过电子元器件分销商承担大量而分散的客户销售和服务责任。
随着新经济模式、新技术路径、新应用领域的持续涌现，电子元器件市场也将持续快速发展。作为元器件产业的重要中间环节，分销产业也面临行业良好发展机遇。
（二）本次交易的目的
1、收购优质资产，提高上市公司盈利能力
本次交易前，上市公司主营业务为液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模组等产品的研发、生产和销售。因所处行业产能过剩，行业内竞争较为激烈，上市公司近年来盈利状况不佳。本次交易中上市公司拟收购前海首科100%股权，前海首科主要为客户提供电子元器件产品分销、技术支持及仓储物流服务的整体解决方案，主要面向智能手机、消费电子、汽车电子、医疗、通讯、工业等应用领域客户，提供授权分销的电子元器件产品和技术解决方案，目前拥有村田、敦泰等二十余家知名原厂的授权，向上千家客户销售电子元器件产品。标的公司是全球领先的被动元件制造商村田在国内重要的分销商之一，根据《国际电子商情》对中国元器件分销商的统计排名，标的公司位列“2019年被动元件代理商TOP5”、“2019年中国电子元器件分销商TOP35”、“2020年中国电子元器件分销商TOP35”榜单。本次收购完成后，前海首科将成为上市公司全资子公司，有利于增加上市公司的资产规模和提升上市公司的盈利能力。
2、借助A股市场提升标的公司竞争力
标的公司的主营业务为电子元器件分销，电子元器件行业上游原厂兼具资金密集型和技术密集型特点，行业集中度高；下游应用市场广泛、客户相对分散，且下游电子产品制造商对供应商交付稳定性、及时性有较高的要求。
产业链上下游的不对称使得上游原厂需要依靠电子元器件分销商提供市场开拓和技术支持工作，并及时反馈下游需求变化，同时下游电子产品制造商也
依赖于分销商为其提供整合性的供应链服务，上述行业特点使得电子元器件分销商需具备较强的需求整合能力及较强的资金实力。通过本次交易，前海首科将成为上市公司全资子公司，后续将有机会借助资本市场拓宽融资渠道，并利用上市公司的管理经验，优化公司治理结构、提升管理运营效率，助力标的公司整体竞争力提升，实现快速发展。
二、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2021年2月3日，上市公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。
2021年4月28日，上市公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了与本次交易的重组报告书相关的议案。
2021年6月18日，上市公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过本次交易的相关议案，并同意豁免中植融云及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务。
2021年10月14日，上市公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过本次交易方案调整的相关议案。
2、交易对方已履行的决策和审批程序
本次交易的交易对方已就其参与本次交易履行了现阶段必需的内部决策程序。
3、2021年5月8日，公司收到国家市场监督管理总局反垄断局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]242号）。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易获得中国证监会的核准。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或
核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）上市公司、凯旋门应就本次交易及时履行商务主管部门的相应程序
1、上市公司、凯旋门应向商务主管部门履行的相应程序不构成中国证监会审批本次交易的前置条件根据《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》，商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准等审批事项，不再作为证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批；涉及并联审批的上市公司并购重组项目，在取得相关部委核准前，不得实施。据此，上市公司、凯旋门应就本次交易及时向商务主管部门履行相应程序，但该等程序的履行不构成中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件。
2、上市公司、凯旋门应及时履行信息报告义务
根据《外商投资法》第三十四条规定，我国建立外商投资信息报告制度，外国投资者或者外商投资企业应当通过企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。根据《报告办法》第九条规定，外国投资者股权并购境内非外商投资企业，应在办理被并购企业变更登记时通过企业登记系统提交初始报告；第十一条规定，外商投资的上市公司，可仅在外国投资者持股比例变化累计超过5%或者引起外方控股、相对控股地位发生变化时，报告投资者及其所持股份变更信息。
根据《战投办法》第三条、第七条、第十二条等规定，经商务部批准，投资者可以根据《战投办法》对上市公司进行战略投资：外国投资者通过境内上市公司定向发行方式进行战略投资的，上市公司或投资者应向商务部报送相关申请文件，商务部收到文件后在30日内作出原则批复；战略投资完成后，上市公司凭相关文件到商务部领取外商投资企业批准证书。
关于《战投办法》上述规定与《外商投资法》、《报告办法》相关规定不一致的情形，根据《中华人民共和国立法法（2015修正）》第八十八条规定，《外商投资法》系由全国人民代表大会审议通过的法律，法律效力高于《战投办
法》；且根据商务部政府网站（http://gzly.mofcom.gov.cn/info/list）分别于2021年2月、2020年4月就“外国投资者对上市公司战略投资管理办法审批程序”及“外国投资者战略投资审批备案手续”等问题的回复，《战投办法》与《外商投资法》及其实施条例不符的内容不再执行；根据《外商投资法》及其实施条例，商务部门不再对外商投资企业设立及变更进行审批或备案，外国投资者或者外商投资企业应当通过企业登记系统以及企业信用公示系统向商务主管部门报送投资信息。据此，本次发行股份购买资产完成后，凯旋门持有上市公司的持股比例变化累计超过5%，上市公司、凯旋门应当于办理上市公司工商变更登记/备案时，通过企业登记系统以及国家企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。
三、本次交易的具体方案
本次交易包括：（一）发行股份及支付现金购买资产，（二）募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式，向凯旋门控股、白宜平购买其持有前海首科100%股权，本次交易拟购买资产的交易价格为90,000万元，其中，上市公司拟以现金方式支付交易对价的40%，以上市公司股票支付交易对价的60%。本次交易完成后，前海首科将成为上市公司全资子公司。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2021]第1259号），以2020年12月31日为基准日，前海首科采用收益法评估后的股东全部权益评估价值为94,340.05万元。经交易双方协商，标的公司100%股权的交易价格确定为90,000.00万元。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向中植融云非公开发行股份募集配套资金。本次拟募集资金不超过5.12亿元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；募集配套资金拟发行不超过83,934,426股，发行股份数未超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金用途具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 支付现金对价 | 36,000.00 |
| 2 | 支付本次交易中介机构费用和交易税费 | 1,200.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 14,000.00 |
| 合计 | 51,200.00 | |
本次募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为条件。如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
（三）本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
1、购买资产涉及的股票发行价格及发行数量
（1）发行股份价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为第五届董事会第三次会议决议公告日，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的公司股票交易均价如下：
单位：元/股
| 定价基准日 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 7.61 | 6.86 |
| 前60个交易日 | 8.99 | 8.10 |
| 前120个交易日 | 10.61 | 9.56 |
经交易各方友好协商，本次发行价格定为6.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（2）发行股份数量
本次交易拟向交易对方发行股份共计78,717,200股。本次发行股份及支付现金购买资产最终的股份发行数量尚需经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。
2、募集配套资金涉及的股票发行价格及发行数量
本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格6.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
本次拟募集资金不超过5.12亿元，由中植融云全额认购。本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金拟发行不超过83,934,426股，发行股份数未超过本次交易前上市公司总股本的30%。
四、现金对价的支付安排
（一）现金对价的支付节奏
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议书》等交易协议，本次交易的现金对价共分四笔支付，具体安排如下：
本次交易项下现金对价共分四笔支付：
第一笔现金对价，为交易对方在本次交易项下应纳税总额，以税务主管部门核定金额为准：
若上市公司取得证监会关于本次交易的核准批复，交易对方应主动向境内及/或香港税务主管部门申报本次交易，并以书面形式告知上市公司税务主管部
门最终核定的交易对方应纳税金额总额，并提供税务主管部门相应核定文件。上市公司应在交割日或收到该等书面通知后（以孰晚为准）3个工作日内将第一笔现金对价一次性支付至交易对方指定的银行账户以支付税款或由上市公司直接履行代扣代缴义务，具体以税务主管部门要求为准。
截至业绩承诺期各期末，第二笔至第四笔现金对价的计算公式如下：
当期应付现金对价总额=标的公司截至当期期末累积实现的净利润数额/业绩承诺期内累积承诺净利润数额（31,440万元）×（现金对价总额-第一笔现金对价）-（上市公司已支付的现金对价-第一笔现金对价）。
（1）如标的公司截至各期期末累积实现的净利润数超过各期期末累积承诺的净利润数，上市公司应在关于标的公司当期盈利情况的《专项审核报告》（2023年度应同时出具《盈利预测补偿协议书》约定的《减值测试报告》）或复核报告出具后10个工作日内，按上述公式计算第二笔至第四笔现金对价金额，并在扣除《诚意金协议》约定上市公司向交易对方支付的诚意金后，一次性支付至交易对方指定的银行账户；
（2）否则，如标的公司截至各期期末累积实现的净利润数没有达到各期期末累积承诺的净利润数，在扣除《诚意金协议》约定上市公司向交易对方支付的诚意金且交易对方根据协议约定足额履行业绩补偿、减值补偿（如有）后，当期应付现金对价仍有剩余，则应在交易对方足额履行业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）后15个工作日内，将剩余的当期应付现金对价一次性支付至交易对方指定的银行账户。
为免疑义，①上市公司应付第二笔、第三笔及第四笔现金对价单笔金额及合计均不超过扣除第一笔现金对价后的剩余现金对价总额，即上市公司应支付的第二笔、第三笔及第四笔现金对价单笔金额以根据上述公式计算的当期应付现金对价金额及截至该期期末上市公司应付的剩余现金对价余额孰低者为准；
②业绩承诺期间，如交易对方已根据协议约定以现金方式履行全部或部分业绩补偿义务，任何情形下上市公司均无须承担向交易对方返还该等现金补偿的义务。
根据上市公司与交易对方签署的《诚意金协议》，在本次交易的首次董事
会审议通过后，上市公司将于董事会决议公告日向交易对方支付合计4,700万元诚意金，其中向凯旋门控股支付2,700万元，向白宜平支付2,000万元。上述诚意金将支付至由上市公司和标的公司共同管理的标的公司账户，诚意金仅限用于标的公司正常生产经营。如《购买资产协议书》的生效条件达成，则该笔诚意金自动转为现金对价，否则该笔诚意金本金将在排他期满且《诚意金协议》约定的返还事项发生之日（以二者孰晚为准）起30日内无条件返还至上市公司。上述调整后的现金对价支付节奏示意如下：
| 诚意金 | 第一笔现金对价 | 2021年度是否完成当期业绩承诺 | 2021年末支付现金对价情况 | 2022年度是否完成累积业绩承诺 | 2022年末支付现金对价情况 | 2023年末支付现金对价情况 |
| 4,700万元 | 交割日或收到缴税书面通知后（以孰晚为准）3个工作日内，支付满足缴税安排的金额 | 是 | 根据业绩实现情况支付第二笔现金对价 | 是 | 根据累积业绩实现情况支付第三笔现金对价 | 补偿义务履行完毕后，支付剩余现金对价 |
| 否，但未触发业绩补偿 | 不支付，顺延支付 | |||||
| 否，且触发业绩补偿 | 根据累积业绩实现情况，在当期业绩补偿义务履行完毕后，支付当期剩余需支付的现金对价（如有） | |||||
| 否，但未触发业绩补偿 | 不支付，顺延支付 | 是 | 根据累积业绩实现情况支付顺延后的第三笔现金对价 | |||
| 否，但未触发业绩补偿 | 不支付，顺延支付 | |||||
| 否，且触发业绩补偿 | 根据累积业绩实现情况，在当期业绩补偿义务履行完毕后，支付当期剩余需支付的现金对价（如有） | |||||
| 否，且触发业绩补偿 | 根据业绩实现情况，在当期业绩补偿义务履行完毕后，支付当期剩余需支付的现金对价（如有） | 是 | 根据累积业绩实现情况支付顺延后的第三笔现金对价 | |||
| 否，但未触发业绩补偿 | 不支付，顺延支付 | |||||
| 否，且触发业绩补偿 | 根据累积业绩实现情况，在当期业绩补偿义务履行完毕后，支付当期剩余需支付的 |
| 诚意金 | 第一笔现金对价 | 2021年度是否完成当期业绩承诺 | 2021年末支付现金对价情况 | 2022年度是否完成累积业绩承诺 | 2022年末支付现金对价情况 | 2023年末支付现金对价情况 |
| 现金对价（如有） |
注：如涉及交易对方以现金形式履行业绩补偿、减值补偿义务，则上市公司未支付的现金对价将优先用于冲抵交易对方需履行的业绩补偿、减值补偿义务。
（二）现金对价支付安排的设置合理性
1、标的公司前次承诺业绩未能达标不影响本次交易
如本报告书“第十三节 其他重要事项”之“十二、关于2018年标的公司与英唐智控的重组相关情况”中所述，标的公司前次与英唐智控重组时的业绩承诺为在当时电容市场价格高位区间，交易对方基于标的公司当期实现的业绩情况做出的预测，业绩预测未充分考虑市场环境的潜在波动，且未经过专业评估机构进行复核。由于2019年被动元件市场回落，标的公司实际业绩未达到2018年的业绩承诺。
本次交易与前次交易相比，市场环境、标的公司业务经营情况等均已经发生变化。本次交易业绩承诺等相关商业条款均为上市公司与交易对方综合考虑标的公司报告期内的经营状况、当前的行业和市场情况等因素后，友好协商形成的商业条款，与前次英唐智控的交易不存在关联性。
2、本次交易的现金对价设置安排原因
根据调整后的现金对价支付方案，在本次交易交割阶段支付的现金对价仅覆盖为交易对方因本次交易项下应纳税总额。
本次交易谈判过程中，交易对方基于对标的公司业务发展、所处市场环境、标的公司与上市公司之间整合预期的看好，希望在满足其基本现金诉求的基础上，提高股份支付的比例，以达到共享经营成果的目的。其中，交易对方对于现金对价部分的核心诉求为需满足标的公司股东针对本次交易的缴税需求。
根据目前深圳市市场监督管理局、国家税务总局深圳市税务局的规定，个人转让股权办理股东变更登记的，在向市场监督管理部门办理变更登记前，扣缴义务人、纳税人应依法在被投资企业所在地主管税务机关办理纳税申报。为
确保本次交易后续能顺利交割，本次交易在交割后合计支付的现金对价部分需要能够覆盖上述缴税部分。根据与税务部门的初步沟通，本次交易中，预计白宜平需要按照20%税率缴纳个人所得税款，凯旋门控股作为香港企业需按照10%税率进行缴纳企业所得税款，同时还涉及万分之五的印花税款。基于上述诉求，本次交易在确定40%现金对价支付比例的基础上，经双方协商后，交易对方需要缴税的部分在本次交易交割阶段支付给交易对方或由上市公司代扣代缴，除纳税所需外剩余所有现金对价部分与股份对价一并按照业绩承诺期业绩实现情况进行分期支付/解锁，具有商业合理性。
3、市场可比案例情况
经整理2015年以来实施的电子元器件分销领域重大资产重组或发行股份购买资产案例，现金支付的比例和支付节奏情况如下：
| 上市公司 | 标的资产 | 交割时间 | 支付方式 | 现金比例 | 现金支付节奏 |
| 英唐智控 | 深圳华商龙100%股权 | 2015年7月 | 股份+现金 | 16.48% | 在标的股权交割完成且配套募集资金到账后30日内向交易对方一次性足额支付18,875.00万元 |
| 力源信息 | 鼎芯无限35%的股权 | 2015年7月 | 股份 | 0% | - |
| 深圳华强 | 湘海电子100%股权 | 2015年10月 | 股份+现金 | 25% | 第一期转让价款为12,925万元。本次交易经中国证监会核准之日起15个工作日内，深圳华强合计支付12,925万元； 剩余转让价款的支付与业绩实现情况挂钩 |
| 力源信息 | 武汉帕太100%的股权 | 2017年3月 | 股份+现金 | 50% | 本次交易完成交割且本次交易募集的配套资金到位后5日内，支付现金对价的40%，合计52,600万元； 剩余转让价款的支付与业绩实现情况挂钩 |
| *ST盈方 | 华信科和World Style 51%股权 | 2020年9月 | 现金 | 100% | 首期转让价款为34,000万元，于拟购买资产交割日起5个工作日内支付； 剩余转让价款的支付与业绩实现情况挂钩 |
| 太龙照明 | 博思达资产组100%股权 | 2020年9月 | 现金 | 100% | 分四期交付 第一期为交割日支付7.5亿元×10.01%+Upkeen Global 49%应支付的价款+ Fast Achieve49%股权应支付的价款； 剩余三期支付时间分别为2020、2021、2022年，金额分别为7.5亿元×25%、7.5亿元×20%、7.5亿元×20% |
| 聚隆科技 | 联合创泰100%股权 | 2021年7月 | 现金 | 100% | 第一期时间为交割日，上市公司应支付15亿元； 第二期时间为本次交易交割之日起180日内，支 |
| 上市公司 | 标的资产 | 交割时间 | 支付方式 | 现金比例 | 现金支付节奏 |
| 付1.016亿元 |
如上所述，同类重组交易中，部分或全部对价采用现金形式、且首期款项于交割日前后支付的情况较为普遍，本次交易支付安排为基于交易对方缴税需求综合协商后拟定，首笔现金对价用途明确，具备商业合理性，且与同类重组交易相比，不存在交易条款设置显著异常的情况。
4、以高额现金对价冲抵业绩等设置不存在以现金对价调节交易作价的情形
如上所述，本次交易现金对价的比例、支付节奏为交易双方综合考虑交易对方的诉求，尤其是经交易对方提出缴税需求后经双方友好协商、设定，能保证本次交易的顺利推进。于交割阶段支付的现金对价将全部用于缴税，不存在以现金对价调节交易作价的情形。
（三）本次交易现金对价及业绩补偿设置能有效约束交易对方履行业绩承诺，有利于保护上市公司和中小股东利益，如承诺未能充分履行，具有明确、充分、切实可行的约束和保障措施
1、本次交易现金对价及业绩补偿设置能有效约束交易对方履行业绩承诺，能够保护上市公司和中小股东利益根据本次交易的支付节奏安排，本次交易中，除交易对方因本次交易需纳税部分外，剩余现金对价和股份对价的分期支付和解锁均与标的公司业绩承诺期内的业绩实现情况挂钩。经测算，上述挂钩比例已经在较大概率上保障了业绩补偿的正常履约，标的公司业绩承诺期内业绩实现情况与尚未解锁股份/未支付现金对价的情况模拟测算如下：
于第一年业绩承诺期届满前，上市公司需支付的对价仅为交易对方因本次交易需纳税部分，按照凯旋门控股10%、白宜平20%的纳税比例初步测算，于该阶段第一笔现金对价支付金额约为1亿元人民币，具体支付金额以届时税务主管部门核定为准。
如按照第一笔现金对价支付金额1亿元人民币测算，于第一年业绩承诺期满时，尚有88.89%的合计对价未支付/解锁；考虑到2021年1-6月标的公司扣除非经常性损益后的净利润已完成7,754.82万元，标的公司在业绩承诺期后续期间不亏损的情况下，业绩承诺补偿的理论上限为75.33%的合计交易对价（=1-7,754.82万元/31,440万元），小于尚未支付/解锁的对价部分；
2021年末和2022年末，上市公司将对标的公司截至每期末的业绩实现情况和累积业绩实现情况进行考核，当且仅当业绩考核达标时方可解锁相应当期的股份对价或支付当期的现金对价、或当已履行完成业绩补偿义务后仍有剩余方可解锁相应当期的股份对价，因此业绩承诺期间补偿不足的风险较小；
业绩承诺期满后，在极端情况下，标的公司2021年和2022年业绩实现情况较好，上市公司相应支付了现金对价并解锁了股份，而标的公司2023年业绩出现大幅下滑，测算在该情况下的剩余对价覆盖率，假设第一笔现金对价为1亿元，且2021年和2022年实现业绩均恰好达到业绩承诺金额，则当2023年标的公司扣除非经常性损益后的净利润不低于1,377.78万元时，尚未支付的现金对价和尚未解锁的股份对价（合计占总交易对价的35.06%）均能覆盖业绩补偿金额。根据标的公司报告期内的业绩情况，预计2023年扣除非经常性损益后的净利润低于1,377.78万元的可能性较小。
综上所述，目前的股份解锁和现金分期支付节奏设置在大部分情况下能够保证后续可能涉及的业绩承诺补偿的履行。
2、业绩承诺履约的明确、充分、切实可行的约束和保障措施
（1）交易对方在对价股份解锁前质押对价股份的安排
本次交易中，交易对方凯旋门控股以及白宜平已承诺，关于交易对方在本次发行股份购买资产中取得的、未解锁的股份（含派生股份），交易对方在根据《购买资产协议书》及《盈利预测补偿协议书》约定足额完成各期的承诺净利润数或及时、足额履行各期业绩补偿、减值补偿义务（如有）前，不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，或进行股票质押回购等金融交易。
（2）凯旋门控股的两位自然人股东已出具承诺对凯旋门控股所做出的包
括业绩承诺等承担保证责任
本次交易中，为进一步提高凯旋门控股做出的承诺的履约能力，凯旋门控股的自然人股东陈振良、倪佩云已进一步出具《关于本次交易的承诺》，对凯旋门控股所做出的相关承诺提供担保。
根据交易各方签署的交易文件及陈振良、倪佩云出具的上述承诺，在本次交易项下，陈振良、倪佩云作为交易对方凯旋门控股的股东，承担如下责任及义务：
| 序号 | 事项 | 主要内容 |
| 1 |
| （1）担保范围：本次交易项下凯旋门控股承担的责任及义务，包括但不限于及时办理标的股权的交割、业绩承诺补偿、减值补偿、诚意金返还等； （2）担保方式：按照二人对凯旋门控股的持股比例提供按份保证； （3）担保金额：二人实际承担的保证责任总额，以凯旋门控股通过本次交易取得现金收益总额为限制，即现金对价、股份对价变现后取得的现金收益的总和 | ||
| 2 | 特别告知义务 | 本次交易交割完成后，如凯旋门控股拟进行利润分配、对外提供资金拆借或担保等，应提前以书面形式告知上市公司 |
| 3 | 股权稳定承诺 | 在凯旋门控股足额履行业绩补偿、减值补偿义务（如有）前，二人承诺保证凯旋门控股的股权稳定，不对外转让其持有的凯旋门控股的股权 |
据此，陈振良、倪佩云虽未直接承担业绩补偿义务，但根据二人作出的上述书面承诺，二人有义务促使凯旋门控股及时、足额履行本协议项下的全部责任及义务，并且对该等责任及义务承担按份保证责任，提升了凯旋门控股的整体业绩补偿能力。
（3）上述承诺主体覆盖标的公司关键管理人员
上述承诺主体包括陈振良、倪佩云和白宜平，为标的公司的创始人股东和关键管理人员，三人合计直接/间接持有标的公司100%股份，覆盖了本次全部交易对价。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其补充协议，交易对方承诺，未经上市公司同意，陈振良、倪佩云和白宜平，自标的公司股份交割起五年内不得主动离任，上述人员在本次交易交割日起五年内，不得直接或间接拥有、管理、控制、投资或以其他任何方式从事电子元器件分销业务。同时，上市公司在本次交易中设置了超额业绩奖励条
款，超额业绩50%将以现金方式奖励给陈振良、倪佩云和白宜平。上述任职期限的要求和利益共享机制保证了上述自然人在后续整合阶段对标的公司管理运营方面的精力投入。上述自然人信用状况良好，截至本报告书签署日，不存在到期未清偿的大额债务，具有较好的个人借贷能力，除通过本次交易取得的对价外，在标的公司历史经营过程中通过工资薪酬和分红形式取得了一定财富积累，具备一定的履约能力。
综上所述，由于本次交易中除交易对方用于缴纳本次交易产生的税款部分外，其余对价部分均按照业绩实现情况分期支付或解锁，且交易对方已经对对价股份的后续质押进行了相关承诺，按照标的公司业绩实现情况模拟测算，本次交易现金对价及业绩补偿设置能有效约束交易对方履行业绩承诺，可以保护上市公司和中小股东利益。上市公司通过现金对价分期支付、股份对价分期解锁、股份对价的质押安排、交易对方自然人股东补充承诺担保责任等方式，对业绩补偿（如有）提供了明确、充分、切实可行的约束和保障。
五、股份锁定期
（一）发行股份及支付现金购买资产的股份锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产的股份锁定期
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议书》、《盈利预测补偿协议书》等交易协议及交易对方出具的相关承诺函，交易对方对其在本次发行股份购买资产中取得的上市公司的股份自该等股份发行上市之日起12个月内不转让或解锁；在12个月期限届满后，交易对方通过本次发行股份购买资产取得的股份按照业绩承诺完成情况分批解锁，具体安排如下：
截至业绩承诺期各期末，交易对方当期可解锁的股份数量的计算公式如下：
当期可解锁的股份数量=交易对方取得的对价股份总数×标的公司截至当期期末、尚未解锁年度累积承诺的净利润数额/业绩承诺期内累积承诺净利润数额（31,440万元）。
（1）如截至各期期末，标的公司尚未解锁年度累积实现的净利润数额超过同期承诺的累积净利润数，上市公司应在关于标的公司当期盈利情况的《专项审核报告》（2023年度应同时出具《盈利预测补偿协议书》约定的《减值测试报告》）或复核报告出具后15个工作日内，按照上述公式计算交易对方当期可解锁的股份数量并完成解锁：
（2）如截至各期期末，标的公司尚未解锁年度累积实现的净利润数额低于同期承诺的累积净利润数，若（1）同时触发《盈利预测补偿协议书》约定的补偿义务，则在交易对方根据协议约定足额履行业绩补偿、减值补偿（如有）后，根据上述公式计算的、交易对方所持当期可解锁的对价股份仍有剩余，应解除锁定；（2）未触发《盈利预测补偿协议书》约定的补偿义务，则交易对方所持尚未解锁的对价股份应继续全部锁定。
为免疑义，（1）交易对方可解锁的股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数向下取整数；（2）交易对方当期可解锁股份数量应以依据前述公式计算的股份数量及截至该期期末交易对方剩余的尚未解锁的股份数量孰低者为准；（3）业绩承诺期间，如交易对方已根据协议约定以股份方式履行全部或部分业绩补偿义务，任何情形下上市公司均无须承担向交易对方补充发行股份的义务。
如因标的公司业绩承诺期累积实现的净利润数额少于累积承诺净利润数额，业绩承诺期满交易对方所持对价股份仍有全部或部分未能解除锁定，交易对方根据协议约定足额履行业绩补偿、减值补偿（如有）后，如有剩余，则应在交易对方足额履行业绩补偿、减值补偿义务后15个工作日内一次性解除锁定。
如根据中国证监会与深圳证券交易所有关重大资产重组所涉股份锁定之规定和要求，根据上述约定确定的解锁日尚不符合该等规定和要求的，应自满足该等规定和要求后15个工作日内办理解锁手续。
前述根据业绩承诺完成情况分期解锁安排具体如下表：
| 2021年度是否完成当期业绩承诺 | 2021年末能否股份解锁/解锁比例 | 2022年度是否完成当期业绩承诺 | 2022年末能否股份解锁/解锁比例 | 2023年末能否股份解锁/解锁比例 |
| 2021年度是否完成当期业绩承诺 | 2021年末能否股份解锁/解锁比例 | 2022年度是否完成当期业绩承诺 | 2022年末能否股份解锁/解锁比例 | 2023年末能否股份解锁/解锁比例 |
| 是 | 能，解锁比例为27.48% (=8,640/31,440) | 是 | 能，解锁比例为33.08% (=10,400/31,440) | 补偿义务履行完毕后，剩余比例解锁(如有，且不超过39.44%) |
| 否，但未触发业绩补偿 | 当年不解锁，顺延至下一年解锁 | 补偿义务履行完毕后，剩余比例解锁(如有，且不超过72.52%) | ||
| 否，且触发业绩补偿 | 当期业绩补偿实施完成后，当期可解锁的剩余股份解锁（如有，且不超过33.08%） | 补偿义务履行完毕后，剩余比例解锁 (如有，且不超过39.44%) | ||
| 否，但未触发业绩补偿 | 当年不解锁，顺延至下一年解锁 | 是，且2021年度和2022年度累积完成 | 能，解锁比例为60.56% (=(8,640+10,400)/31,440) | 补偿义务履行完毕后，剩余比例解锁(如有，且不超过39.44%) |
| 是，但2021年度和2022年度累积未完成 | 当年不解锁，顺延至下一年解锁 | 补偿义务履行完毕后，剩余比例解锁(如有，且不超过100.00%) | ||
| 否，但未触发业绩补偿 | 当年不解锁，顺延至下一年解锁 | |||
| 否，且触发业绩补偿 | 当期业绩补偿实施完成后，当期可解锁的剩余股份解锁（如有，且不超过60.56%） | 补偿义务履行完毕后，剩余比例解锁(如有，且不超过39.44%) | ||
| 否，且触发业绩补偿 | 当期业绩补偿实施完成后，当期可解锁的剩余股份解锁（如有，且不超过27.48%） | 是，且2021年度和2022年度累积完成 | 能，解锁比例为33.08% (=10,400/31,440) | 补偿义务履行完毕后，剩余比例解锁(如有，且不超过39.44%) |
| 是，但2021年度和2022年度累积未完成，但未触发业绩补偿 | 当年不解锁，顺延至下一年解锁 | 补偿义务履行完毕后，剩余比例解锁(如有，且不超过72.52%) | ||
| 是，但2021年度和2022年度累积未完成，且触发业绩补偿 | 当期业绩补偿实施完成后，当期可解锁的剩余股份解锁（如有，且不超过33.08%） | 补偿义务履行完毕后，剩余比例解锁(如有，且不超过39.44%) | ||
| 否，但未触发业绩补偿 | 当年不解锁，顺延至下一年解锁 | 补偿义务履行完毕后，剩余比例解锁(如有，且不超过72.52%) | ||
| 否，且触发业绩补偿 | 当期业绩补偿实施完成后，当期可解锁的剩余股份解锁（如有，且不超过33.08%） | 补偿义务履行完毕后，剩余比例解锁(如有，且不超过39.44%) |
注：如涉及交易对方以股份形式履行业绩补偿、减值补偿义务，则交易对方届时持有的对价股份将优先用于履行业绩补偿、减值补偿义务。
如因标的公司业绩承诺期累积实现的净利润数额少于累积承诺净利润数额，业绩承诺期满交易对方所持对价股份仍有全部或部分未能解除锁定，交易对方根据《购买资产协议书》及《盈利预测补偿协议书》约定足额履行业绩补偿、减值补偿（如有）后，如有剩余，则应于交易对方足额履行业绩补偿、减值补偿义务后一次性解除锁定。如根据中国证监会与深交所有关重大资产重组所涉股份锁定之规定和要求，上述解锁日尚不符合该等规定和要求的，应自满足该等规定和要求后15个工作日内办理解锁手续。
上述锁定期届满后，交易对方在本次发行中取得的股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理。交易对方在本次发行中取得的股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。
（二）募集配套资金的股份锁定期
根据上市公司与中植融云签署的《股份认购协议书》及中植融云、中植产投出具的相关承诺函，本次配套募集资金的认购方中植融云所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让；中植融云和中植产投本次交易前所持有的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，中植融云及中植产投将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，中植融云及中植产投持有的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理；中植融云及中植产投持有的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。
（三）交易对方在对价股份解锁前质押对价股份的安排
根据交易对方凯旋门、白宜平出具的书面承诺，关于交易对方在本次发行
股份购买资产中取得的、未解锁的股份（含派生股份），交易对方在根据《购买资产协议书》及《盈利预测补偿协议书》约定足额完成各期的承诺净利润数或及时、足额履行各期业绩补偿、减值补偿义务（如有）前，不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，或进行股票质押回购等金融交易。
（四）上市公司同意交易对方质押对价股份的条件和需履行的审议程序
《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，上市公司重大资产重组中，交易对方拟就业绩承诺作出股份补偿安排的，应当确保相关股份能够切实用于履行补偿义务。如业绩承诺方拟在承诺期内质押重组中获得的、约定用于承担业绩补偿义务的股份（以下简称对价股份），重组报告书应当载明业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排，包括但不限于就以下事项作出承诺：业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。上市公司发布股份质押公告时，应当明确披露拟质押股份是否负担业绩补偿义务，质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况，以及上市公司与质权人就相关股份在履行业绩补偿义务时处置方式的约定。根据上述规定，并结合上市公司第五届董事会第十一次会议审议通过的、调整后的锁定期安排、业绩补偿安排，交易对方更新出具了关于对价股份质押事宜的承诺，（1）保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺及减值补偿义务（如需），不通过质押股份等方式逃废前述补偿义务；（2）承诺根据《购买资产协议书》及《盈利预测补偿协议书》履行业绩补偿及减值补偿义务。关于交易对方在本次发行股份购买资产中取得的、未解锁的股份（含派生股份），交易对方在根据《购买资产协议书》及《盈利预测补偿协议书》约定足额完成各期的承诺净利润数或及时、足额履行各期业绩补偿、减值补偿义务（如有）后，经上市公司同意，在对应的当期可解锁的股份数量范围内，可设定抵押、
质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，或进行股票质押回购等金融交易。如在业绩承诺期内质押对价股份，应以书面形式告知质权人其交易文件项下承担的补偿义务，对价股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并应在质押协议中就相关股份优先用于支付业绩补偿及减值补偿事项等与质权人作出明确约定。如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由其承担赔偿责任。据此，关于交易对方对外质押对价股份需取得上市公司同意的安排，主要是为保证交易对方已明确告知质权人并作出明确约定，避免其通过质押股份的方式逃废相关补偿义务，并及时履行信息披露义务。故该等安排非实质审核，根据上市公司现行有效的股东大会、董事会议事规则，不需要履行董事会或股东大会审议程序。
六、本次交易的业绩承诺、补偿安排和超额业绩奖励
（一）业绩承诺及补偿
本次交易的业绩承诺期为2021年、2022年和2023年三个会计年度。本次交易的业绩补偿义务人为凯旋门控股和白宜平。业绩补偿义务人承诺业绩承诺期内前海首科每期经审计并扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于8,640万元、10,400万元及12,400万元。上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对前海首科逐年进行年度审计，同时由该会计师事务所对前海首科在业绩补偿期间当年实现的实际净利润数、实际净利润数与交易对方承诺净利润数的差异情况进行审核，并对此出具《专项审核报告》。若交易对方对《专项审核报告》结果提出异议，上市公司与交易对方有权协商聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对异议部分进行复核，并出具相应《复核报告》，并以该等《复核报告》结果作为依据确认前海首科的年度实际净利润数及年度承诺净利润数差异情况。上市公司对标的公司业绩承诺期内的业绩承诺实现情况逐年进行考核，并根据《专项审核报告》或复核报告确定当期交易对方应承担的业绩补偿、减值补偿（如有）金额，并确认交易对方根据本协议约定履行该等业绩补偿、减值补偿义务（如有）后应付的第二笔至第四笔现金对价金额及交易对方通过本次
发行股份购买资产取得的股份是否满足分批解锁的条件。
业绩承诺期内各期末，上市公司应根据截至该期期末标的公司累积实现的净利润数分别计算当期交易对方应支付的业绩补偿总额，具体安排如下：
如（1）2021年度及2022年度，标的公司截至各期期末累积实现的净利润低于同期累积承诺的净利润的85%，或（2）2023年度，标的公司截至该期期末累积实现的净利润低于同期累积承诺的净利润的100%，则交易对方均应承担业绩补偿义务。
当期业绩补偿金额=[标的公司截至该期期末累积承诺净利润数额－同期标的公司累积实现的净利润数额]/业绩承诺期内累积承诺净利润数额（31,440万元）×交易对价总额-交易对方已补偿金额。
凯旋门控股和白宜平按照其各自持有的标的公司股权比例承担业绩补偿义务。
（二）减值测试及补偿
在2023年度业绩补偿基准日起四个月内，受上市公司聘请的、对前海首科进行年度审计的会计师事务所，在出具《专项审核报告》的同时应对前海首科100%股权做减值测试并出具《减值测试报告》。若交易对方对《减值测试报告》结果提出异议，上市公司与交易对方有权协商聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对异议部分进行复核，并出具相应《复核报告》，并以该等《复核报告》结果作为依据确认前海首科期末标的股权减值额。
如果期末标的股权减值额>交易对方业绩补偿总额，上市公司有权要求交易对方向上市公司一次性进行减值补偿。
期末标的股权减值额=交易对价－期末前海首科100%股权评估值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）；
减值补偿金额=期末标的股权减值额－交易对方业绩补偿总额。
凯旋门控股和白宜平按照其各自持有的标的公司股权比例承担减值测试补偿义务。
（三）上市公司与交易对方就聘请会计师事务所出具《复核报告》进行协商的期限要求，如未能及时协商一致或因其他原因就业绩补偿产生争议的解决措施
根据《盈利预测补偿协议书》约定，在上市公司与交易对方就聘请会计师事务所出具《复核报告》的具体安排及如未能协商一致时的解决措施：
如交易对方对《专项审核报告》或《盈利预测补偿协议书》第5.1条约定的《减值测试报告》结果提出异议，上市公司及交易对方有权协商聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对异议部分进行复核，并出具相应复核报告，由此产生的费用由异议方承担。
如各方对会计事务所的选定在异议方提出异议后2日内无法达成一致，则异议方应指定致同会计师事务所（特殊普通合伙）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）中任意一家进行复核。
上市公司、交易对方均确认，应以该等《复核报告》结果作为依据确认前海首科的年度实际净利润数及年度承诺净利润数差异情况和2023年度期末标的股权减值额。
该等《复核报告》出具日期应不影响上市公司信息披露义务的履行，否则应以《盈利预测补偿协议书》第3.2条约定的《专项审核报告》及第5.1条约定的《减值测试报告》内容为准。
据此，如上市公司与交易对方对会计事务所的选定在异议方提出异议后2日内无法达成一致，应由异议方在协议约定的会计师事务所范围内指定。该等《复核报告》的结果是终局的，且其出具不应影响上市公司信息披露义务的履行，否则应以上市公司原聘请的会计师事务所出具的《专项审核报告》及《减值测试报告》内容为准。
根据《购买资产协议书》，如交易各方就业绩补偿产生争议，应当首先协商解决，协商不成的，任何一方均有权将争议提交至上市公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
（四）补偿方案的实施
交易对方应补偿的总额应为业绩补偿总额与减值补偿金额之和。交易对方根据《盈利预测补偿协议书》及《购买资产协议书》约定承担的补偿、违约及赔偿责任合计不超过交易对方各自在本次交易中取得的交易对价总额。
业绩承诺期内，交易对方应补偿的总额应为业绩补偿总额与减值补偿金额之和。交易对方根据《盈利预测补偿协议书》及《购买资产协议书》约定承担的补偿、违约及赔偿责任合计不超过交易对方各自在本次交易中取得的交易对价总额。
业绩承诺期各期期末，如需补偿，关于标的公司业绩承诺期各期盈利情况的《专项审核报告》（业绩承诺期末应同时出具《减值测试报告》）或复核报告出具后的15个工作日内，上市公司应以书面形式将交易对方当期应补偿的总额告知交易对方。
关于现金补偿，上市公司有权在截至该业绩补偿年度期末上市公司尚未支付的现金对价余额额度内，首先以等额现金对价自动冲抵交易对方当期应支付的现金补偿；如仍不足清偿的，交易对方应于书面回复发出之日起30日内足额、及时向上市公司支付应补偿的现金余额。
关于股份补偿，或交易对方未能足额履行现金余额补偿义务，则上市公司应根据下述安排优先以交易对方届时持有的、通过本次发行股份购买资产取得的对价股份进行补偿。
（1）应补偿的股份数量=（当期业绩补偿金额-当期已冲抵的现金对价金额-当期现金对价冲抵后交易对方额外支付的现金补偿金额）/本次发行价格。交易对方持股期间，若上市公司进行任何派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等致使上市公司股票需要进行除权、除息的情况，则将根据深圳证券交易所的相关规则对发行价格相应进行调整。依据前述公式计算的交易对方应补偿的股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数向上取整数。
（2）上市公司应于协议约定时间内确定交易对方当期应补偿的股份数量，并就上述股份回购事宜召开股东大会，经上市公司股东大会审议通过，上
市公司将按照人民币1元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
如交易对方未能于约定的时间及时回复上市公司，上市公司有权根据约定优先在截至该业绩补偿年度期末上市公司尚未支付的现金对价余额额度内自动以等额现金对价抵扣交易对方当期业绩补偿，如仍不足清偿，则应以交易对方届时持有的、通过本次发行股份购买资产取得的对价股份进行补偿。
如上市公司采取了上述措施，仍不足以抵偿交易对方当期应补偿的总额，交易对方仍应就不足部分承担现金补足义务。
（五）超额业绩奖励
1、本次重大资产重组的超额业绩奖励
本次交易设置超额业绩奖励，根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议书》，上市公司同意在本次股权转让完成后促使前海首科股东会审议通过前海首科超额业绩奖励制度，对前海首科的关键管理人员进行超额业绩奖励。
超额业绩奖励的具体计算方式为：超额业绩奖励金额（税前）=（标的公司业绩承诺期内累积实现的净利润数额－业绩承诺期内累积承诺净利润数额）×50%，且超额业绩奖励金额合计不超过交易对价的20%。
该等超额业绩奖励将于业绩承诺期满后结算并支付。
2、设置业绩奖励的原因、依据及合理性
本次标的公司为知名的电子元器件分销商，经过在行业内多年积累，与大型客户和供应商建立了较为稳定的合作关系，具有较强的客户、供应商资源优势。上市公司通过本次交易将取得标的公司100%股权。
本次业绩奖励对象为陈振良、倪佩云和白宜平，上述人员为本次交易的交易对方或其股东，同时为标的公司关键管理人员及创始人，其分别在标的公司担任董事长、董事和董事兼总经理职务，上述三位关键管理人员对标的公司的经营管理和业绩实现起到重要作用。考虑到上市公司此前并无电子元器件分销行业的经营经验，为更好地激励上述三位关键管理人员在后续整合阶段的经营积极性，与上市公司在业绩承诺期内顺利平稳实现整合过渡，在完成业绩承诺
基础上为上市公司创造更大的经济效益，本次交易设置超额业绩奖励条款。
综上，为充分激励前海首科关键管理人员的经营积极性，更好地完成业绩承诺并创造更大的经济效益，以达到共享超额经营成果的目的，根据中国证监会关于并购重组业绩奖励的相关规定，基于市场化原则，上市公司与前海首科经过协商，达成对前海首科关键管理人员的超额业绩奖励安排。有效的激励机制有利于激发前海首科核心人员积极性，相关安排合理。
3、设置超额奖励符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规定
根据《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议书》，超额业绩奖励的具体计算方式为：超额业绩奖励金额（税前）=（标的公司业绩承诺期内累积实现的净利润数额－业绩承诺期内累积承诺净利润数额）×50%，且超额业绩奖励金额合计不超过交易对价的20%，前述约定符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定。
4、相关会计处理
本次超额业绩奖励的支付安排系为对前海首科关键管理人员在本次收购后提供的服务而支付的激励和报酬，应作为职工薪酬核算。具体的处理方式为：
标的公司应于业绩承诺期间内每年达到超额业绩奖励条件且预计未来期间很可能实现承诺净利润数时按约定公式计提应付职工薪酬，计入对应年度的管理费用，同时确认长期应付职工薪酬。在业绩承诺期最后一个会计年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，支付给标的公司的关键管理人员。
综上，与本次交易相关的超额业绩奖励相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
5、对上市公司及中小股东的影响
本次交易的超额业绩奖励以标的公司实现超额业绩为前提，依据中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中对超额业绩奖励的规定，基于公平交易原则，经交易各方协商一致后确定，有利于标的公司业绩承诺的实
现、与上市公司的顺利过渡整合、及其长期稳定发展，有利于保护上市公司和中小股东利益。
6、本次交易50%超额业绩奖励的设置依据，在前次承诺业绩大幅未达标、本次交易调低承诺业绩前提下，仍设置高额业绩奖励的合理性及可实现性，是否为变相的现金对价
（1）本次交易超额奖励的具体约定和设置依据
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议书》，本次交易设定超额业绩奖励。超额业绩奖励的具体计算方式为：超额业绩奖励金额（税前）=（标的公司业绩承诺期内累积实现的净利润数额－业绩承诺期内累积承诺净利润数额）×50%，且超额业绩奖励金额合计不超过交易对价的20%。该等超额业绩奖励将于业绩承诺期满后结算并支付。
本次业绩奖励对象为陈振良、倪佩云和白宜平，上述人员为本次交易的交易对方或其股东，同时为标的公司关键管理人员及创始人，其分别在标的公司担任董事长、总经理和董事职务，上述三位关键管理人员对标的公司的经营管理和业绩实现起到重要作用。考虑到上市公司此前并无电子元器件分销行业的经营经验，为更好地激励上述三位关键管理人员在后续整合阶段的经营积极性，与上市公司在业绩承诺期内顺利平稳实现整合过渡，在完成业绩承诺基础上为上市公司创造更大的经济效益，本次交易设置超额业绩奖励条款，以达到共享超额经营成果的目的。
根据《监管规则适用指引——上市类第1号》，上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。本次超额业绩奖励条款的设置基于市场化原则，符合中国证监会关于并购重组业绩奖励的相关规定。
（2）在前次承诺业绩大幅未达标、本次交易调低承诺业绩前提下，仍设置高额业绩奖励的合理性及可实现性
如前文所述，前次重组业绩承诺金额未达标具有特殊背景，相关情况不会对本次业绩承诺金额及其可实现性造成影响。本次交易的业绩承诺金额为交易
对方基于行业发展情况、标的公司报告期内的经营情况、市场供需情况、标的公司未来发展战略等因素综合制定，实际业绩承诺金额与标的公司提供的各期预测净利润差异率均小于5%。本次交易的业绩承诺金额设置具有合理性，与前次业绩承诺金额的设定背景和方式存在差异，相关金额不存在可比性。
本次超额业绩奖励条款的设置基于市场化原则，有利于绑定标的公司关键管理人员与上市公司股东的利益一致，敦促其在标的公司经营方面勤勉履职，存在商业合理性，且超额业绩奖励条款的设置符合中国证监会关于并购重组业绩奖励的相关规定。本次交易中，交易对方对标的公司2021年、2022年和2023年的业绩承诺分别为8,640万元、10,400万元及12,400万元，根据中联评估的收益法预测模型，收益法预测净利润数分别为8,235.87万元、9,943.61万元、11,925.05万元，业绩承诺高于收益法预测净利润数，且收益法预测模型中，基于谨慎性，2024年之后营业收入较2023年不再有进一步提升，在该假设下，标的公司100%股权截至评估基准日的收益法预测结果为94,340.05万元，高于本次交易对价90,000万元。如业绩承诺期内标的公司累积实现业绩超过业绩承诺金额，则在上市公司支付超额业绩奖励的同时，上市公司也同样受益于标的公司的超额业绩实现，盈利能力将得到进一步增强。
（3）本次业绩奖励并非变相的现金对价
从会计处理上，本次业绩奖励不属于企业合并的或有对价。上述三名关键管理人员自本次交易交割日起五年内不得主动离任，本次业绩奖励实质是为获取标的公司关键管理人员在业绩承诺期间的服务，并在实现超额业绩的前提下方能予以实施，可以敦促关键管理人员专注于标的公司未来经营业绩，以标的公司利润最大化为目标，超过业绩承诺金额的利润方可用于计算业绩奖励的基数，因此本次超额业绩奖励不存在变相作为交易对价的情形。
（六）本次交易业绩承诺设置的原因及合理性，是否符合同行业惯例，上市公司提前履行现金对价义务而交易对方延后履行业绩承诺义务，双方义务不同步的原因，是否具备商业合理性
1、本次交易业绩承诺方案由三年累计补偿调整为逐年考核并实施补偿根据交易双方于2021年10月14日签署的《盈利预测补偿协议书之补充协议》，本次交易的业绩承诺方案由三年累计补偿调整为逐年考核并实施补偿。调整后的业绩承诺及补偿方案如下：
上市公司对标的公司业绩承诺期内的业绩承诺实现情况逐年进行考核。业绩承诺期内各期末，上市公司应根据截至该期期末标的公司累积实现的净利润数分别计算当期交易对方应支付的业绩补偿总额，具体安排如下：
如（1）2021年度及2022年度，标的公司截至各期期末累积实现的净利润低于同期累积承诺的净利润的85%，或（2）2023年度，标的公司截至该期期末累积实现的净利润低于同期累积承诺的净利润的100%，则交易对方均应承担业绩补偿义务。
当期业绩补偿金额=[标的公司截至该期期末累积承诺净利润数额－同期标的公司累积实现的净利润数额]/ 业绩承诺期内累积承诺净利润数额（31,440万元）×交易对价总额-交易对方已补偿金额。
2、本次交易业绩承诺原计划采用三年累计补偿且优先以现金或股份补偿的原因及合理性
本次交易业绩承诺原计划采用三年累计补偿且优先以现金或股份补偿的原因，系交易对方与上市公司综合考虑标的公司经营业务特点、对行业的理解、贸易战和疫情影响下目前电子元器件的市场环境后，双方友好协商拟定；且充分考虑到由于交易方案设置中全部股份对价和部分现金对价按照未来三年业绩实现情况分期解锁/支付，相应设置了优先以尚未支付的现金或尚未解锁的股份进行补偿这一保障措施。其中采用三年累积补偿的原因及合理性具体如下：
（1）电子元器件市场具有一定的波动性
受下游市场需求与上游原厂供应、库存情况的影响，电子元器件的市场价格存在一定短期波动。如前文所述，被动元件2018-2019年期间在日韩部分电容产能退出中低端市场这一扰动事件出现后，行业内被动元件企业在2018-2019年期间业绩呈现先高后低的异常波动情况。
考虑到2018年、2019年间电容市场先增后减的市场波动趋势，如果将2018
年和2019年的经营业绩视为一个整体，能看到2017年至2020年期间标的公司业绩持续正常增长的轨迹，即单年份的异常波动可以通过拉长考核期来进行平滑，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2017 年 | 2018年和2019年均值 | 2020年 |
| 营业收入 | 123,265.21 | 143,543.53 | 186,602.85 |
| 变化率 | - | 16.45% | 39.09% |
| 净利润 | 3,969.39 | 5,192.16 | 7,000.74 |
| 变化率 | - | 30.80% | 120.33% |
注：上表使用的数据中，2017年和2018年财务数据未经审计，2019-2020年财务数据经审计。
为避免此类突发性的市场扰动因素和库存周期性波动对标的公司的单年份业绩形成不利影响，导致标的公司某一期业绩无法达成后直接触发业绩补偿、挫伤交易对方的经营积极性，交易双方协商后约定按照三年累积业绩实现情况进行考核，具备合理性。
（2）标的公司的业绩还受到汇率影响，业绩承诺期内难以预测
报告期内，标的公司境外采购或销售，以美元、港元等外币结算，境内采购或销售以人民币结算。报告期内，标的公司境外采购额高于境外销售额，资产结构中外币负债高于外币资产，因此汇率发生波动会对标的公司经营业绩带来一定影响。
2018年以来，美元兑人民币汇率波动较大，造成标的公司汇兑损益金额变动较大。2019年、2020年和2021年1-6月，标的公司的汇兑损益分别为71.02万元、-817.58万元和-44.86万元（负数代表汇兑收益）。
图：2018年-2021年6月美元兑人民币中间价汇率变化
数据来源：中国人民银行
由于汇兑损益为经常性损益，会影响标的公司当年业绩实现情况的考核，而全球宏观经济景气度和美元兑人民币汇率等因素无法提前预期，如果未来人民币兑美元、港元汇率发生较大幅度波动，标的公司的利润会因此受到一定影响。因此交易双方友好协商后，采用按照三年累积业绩实现情况进行考核，适当抵消单一年份因为汇率波动等不可控因素对标的公司的业绩造成的影响。
综上所述，本次交易中原先设置三年累积业绩考核的目的，主要系考虑到标的公司的单一年份业绩可能会受到阶段性供需失衡、汇率波动等不可控外部因素影响，不能反映标的公司实际经营情况，采用三年累积的方式可以平滑单一年份的业绩异常波动，不损伤交易对方的经营积极性。
3、上述交易安排符合同行业惯例
针对电子元器件分销行业的标的，同行业案例中也较常见采用累积业绩补偿、或各期对业绩补偿的触发设定一定缓冲区间的安排，部分案例如下：
| 上市公司 | 标的 | 交割时间 | 业绩补偿安排 |
| 深圳华强 | 湘海电子 | 2015年10月12日 | 交易对方承诺在业绩承诺期内（2015-2017年），湘海电子可实现2015-2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和不低于30,104.54万元（即2015-2017年之3年内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润年复合增长率不低于20%）。如果业绩承诺期届满湘海电子未达到累计净利润数，则须按照协议约定进行业绩补偿。 |
| 深圳华强 | 芯斐电子 | 2018年8月22日 | 标的公司2018年、2019年和2020年承诺净利润分别为4,750.78万元、5,653.43万元和6,840.65万元，在业绩承诺期内，如标的公司在2018年、2019年、2020年三个年度实现的经审计实际净利润总和未达到万士 |
| 上市公司 | 标的 | 交割时间 | 业绩补偿安排 |
| 通承诺的标的公司2018年、2019年、2020年三个年度的承诺净利润之和即17,244.86万元，则万士通需于2020年年度审计完成后进行现金补偿。 | |||
| 深圳华强 | 淇诺科技 | 2018年3月23日 | 标的公司2017年、2018年和2019年承诺净利润分别为6,155.27万元、7,324.77万元和9,082.72万元，在业绩承诺期内，如标的公司在2017年、2018年和2019年三个年度实现的经审计实际净利润总和未达到承诺的标的公司2017年、2018年和2019年三个年度的承诺净利润之和即22,562.76万元，则曲水泽通和弘钜投资需于2019年年度审计完成后进行现金补偿。 |
| 深圳华强 | 鹏源电子 | 2017年3月9日 | 交易对方承诺鹏源电子2017年、2018年、2019年三个年度实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和不少于24,013万元（含24,013万元）。若鹏源电子在2017年、2018年、2019年三个年度实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和未达到24,013万元，则交易对方需于2019年年度审计完成后进行现金补偿。 |
| 深圳华强 | 捷扬讯科 | 2016年1月4日 | 如捷扬讯科在2015年、2016年、2017年三个年度的实际净利润之和未达到承诺金额7,258万元，则交易对方需于2017年年度审计完成后进行现金补偿。 |
| 力源信息 | 武汉帕太 | 2017年3月6日 | 2016年度至2017年度，若某一年度武汉帕太截至当期期末累计实际净利润低于累计承诺净利润但不低于累计承诺净利润的95%，则当年赵佳生、赵燕萍、刘萍无需向上市公司补偿，当年应补偿金额累积至下一需要补偿的年度计算；若2017年度武汉帕太截至当期期末累计实际净利润不低于累计承诺净利润的95%，则前述应补偿金额累积至2018年度计算。 |
| 力源信息 | 飞腾电子 | 2016年10月12日 | 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，若飞腾电子在2015年度实际净利润数额低于2015年预测利润数额、2015年度-2017年度的累计实际净利润数额低于2015年度-2017年度累计预测利润数额，交易对方应向上市公司补偿。 |
4、上述交易安排符合重组管理办法相关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》第三十五条：
“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其他控制的关联人，且本次交易未导致控制权发生变更，因此
本次交易是上市公司与交易对方根据市场化原则进行协商，达成了本次交易的相关业绩补偿安排，符合《重组管理办法》第三十五条的规定。
5、上市公司提前履行现金对价义务为促进交易正常交割而设置，剩余现金对价和股份解锁比例均与业绩承诺情况挂钩，双方义务挂钩
（1）除缴税部分外，剩余所有现金对价部分与业绩实现情况挂钩
根据本次交易的支付节奏安排，本次交易中，除交易对方需为本次交易缴税部分外，剩余所有现金对价的支付节奏与业绩承诺期内标的公司的业绩实现情况挂钩，如涉及交易对方以现金形式履行业绩补偿、减值补偿义务，则上市公司未支付的现金对价将优先用于冲抵交易对方需履行的业绩补偿、减值补偿义务。
（2）所有股份对价的分期解锁与业绩实现情况挂钩
本次交易中，有60%的对价以股份形式支付，针对该部分交易双方设置了按照业绩实现情况分期解锁的安排，在业绩考核未完成的情况下，如涉及交易对方以股份形式履行业绩补偿、减值补偿义务，则交易对方届时持有的对价股份将优先用于履行业绩补偿、减值补偿义务。
（3）前期支付的现金对价部分系为保证本次交易顺利实施采取的方案设置，不影响整体对价支付节奏和标的业绩实现情况的同步性
本次交易于交割阶段支付的现金对价部分全部用于交易对方缴税，系为保证本次交易顺利实施采取的方案设置，剩余所有现金对价和股份对价的分期支付和分期解锁均与标的公司业绩承诺期的业绩实现情况挂钩，双方的义务存在同步性。
七、期间损益及滚存未分配利润安排
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议书》，自评估基准日（即2020年12月31日）至交割日期间，如标的公司盈利，则盈利部分归前海首科享有；标的公司亏损的，则由交易对方按照其目前持有的前海首科股权比例向前海首科以现金方式补足。
上市公司本次交易前的滚存未分配利润，由本次发行股份及支付现金购买
资产完成后的上市公司全体股东按本次发行股份及支付现金购买资产完成后的持股比例共同享有。
八、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定，交易标的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 及交易金额孰高值 | 资产净额 及交易金额孰高值 | 营业收入 |
| 标的公司 | 100,997.72 | 90,000.00 | 186,602.85 |
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 上市公司 | 36,143.16 | 29,823.74 | 13,942.08 |
| 财务指标比例 | 279.44% | 301.77% | 1,338.41% |
注：标的公司的财务数据为截至2021年6月末的资产总额、资产净额及2020年度所产生的营业收入；上市公司的财务数据为截至2020年末的资产总额、资产净额及2020年度所产生的营业收入。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十四条的规定，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，募集资金认购对象为上市公司控股股东中植融云，为上市公司关联方。本次交易完成后，凯旋门控股将成为上市公司持股5%以上股东，为上市公司潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月，上市公司实际控制权未发生变更，上市公司的控股股东为中植融云，上市公司的实际控制人为解直锟先生。
为巩固上市公司控制权，上市公司控股股东中植融云拟全额认购本次募集
配套资金，并与上市公司签署了《股份认购协议书》。本次交易完成后，中植融云仍为上市公司的控股股东，解直锟先生仍为上市公司的实际控制人。本次交易中，发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
九、标的资产定价情况
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据中联评估出具的中联评报字[2021]第1259号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对前海首科股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以2020年12月31日为基准日，前海首科股东全部权益价值评估值为94,340.05万元，较前海首科截至2020年12月31日的股东权益账面值19,172.72万元增值75,167.33万元，增值率392.05%。
经协议各方协商一致，本次交易标的公司100%股权作价90,000万元。
十、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模组等产品的研发、生产和销售；产品主要涵盖电容式触摸屏（GFF/OGS/GG）、LCD（TN/HTN/STN/CSTN/TFT）及对应模组、TFT、INCELL\ONCELL模组等。
本次交易后，上市公司将持有前海首科100%股权。前海首科主要业务系为客户提供电子元器件产品分销、技术支持及仓储物流服务的整体解决方案，主要面向智能手机、消费电子、汽车电子、医疗、通讯、工业等应用领域客户，提供授权分销的电子元器件产品和技术解决方案，目前拥有村田、敦泰等二十余家知名原厂的授权，向上千家客户销售电子元器件产品。
通过本次交易，上市公司在原触摸屏及模组业务基础上将产业链进一步延伸，新增电子元器件分销业务。本次交易后，上市公司的资产质量及盈利能力都将得到改善，抗风险能力和可持续发展能力将得以增强，符合本公司全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易中，本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。本次交易前上市公司总股本为280,253,733股，本次交易拟向交易对方发行78,717,200股支付其中60%对价；募集配套资金的发行股份数量不超过83,934,426股，未超过本次交易前上市公司总股本的30%。
本次交易前后上市公司股本具体结构如下表所示：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后（考虑募配） | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 中植融云 | 57,233,855 | 20.42% | 141,168,281 | 31.87% |
| 中植产投 | 24,585,656 | 8.77% | 24,585,656 | 5.55% |
| 魏连速（注） | 7,861,635 | 2.81% | 7,861,635 | 1.78% |
| 中植融云及其一致行动人合计拥有表决权 | 89,681,146 | 32.00% | 173,615,572 | 39.20% |
| 凯旋门 | - | - | 69,420,699 | 15.67% |
| 白宜平 | - | - | 9,296,501 | 2.10% |
| 其他A股股东 | 190,572,587 | 68.00% | 190,572,587 | 43.03% |
| 合计 | 280,253,733 | 100.00% | 442,905,359 | 100.00% |
注：公司股东魏连速将其持有的公司股份7,861,635股（占公司总股本的2.81%）的表决权全权委托给中植融云。
本次交易完成后，中植融云仍为上市公司的控股股东，解直锟先生仍为上市公司的实际控制人，本次交易将不会导致上市公司控制权变更。
（三）本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司社会公众股占公司总股本的比例不少于25%，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
（四）本次交易对上市公司控制权稳定及后续公司治理的影响
1、中植融云受托行使魏连速表决权的相关安排
魏连速系上市公司原控股股东、实际控制人。根据上市公司提供的资料及披露的相关公告，中植融云通过受让股份及表决权委托的形式取得上市公司的控制权，具体情况如下：
（1）2015年12月8日，中植融云通过与魏连速签署《股份转让协议》、《表决权委托书》，间接受让上市公司6,526,472股股份（占当时总股本的
3.49%），并取得魏连速所持剩余的上市公司19,579,418股股份（占当时总股本的10.48%）对应的表决权，成为上市公司的控股股东，上市公司的实际控制人变更为解直锟；
（2）2016年7月18日，中植融云与魏连速签署《关于深圳市宇顺电子股份有限公司股份转让的协议书》，受让上市公司14,338,328股股份（占当时总股本的7.67%）。同日，魏连速出具了《表决权委托确认书》，确认继续将其所持的、剩余的5,241,090股股份（占当时总股本的2.81%）的表决权按照《表决权委托书》的约定委托中植融云行使。
以上为魏连速与中植融云之间表决权委托的背景及原因。根据上述《股份转让协议》、《表决权委托书》、《关于深圳市宇顺电子股份有限公司股份转让的协议书》及《表决权委托确认书》，双方之间表决权委托的具体情况如下：
（1）排他性：中植融云系唯一的、排他的代理人，全权代表魏连速行使股东权利；
（2）委托范围：按照上市公司的章程规定行使：（a）召集、召开和出席上市公司的股东大会会议；（b）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。对上市公司的各项议案，受托人可自行投票。
（3）委托存续期限：自《表决权委托书》出具之日起，在魏连速持有该等股份期间始终有效。
（4）变更、解除条件：该等表决权委托不可撤销，除非双方协商一致提前解除委托关系，不得变更或解除。
为保障上述表决权委托的行使，魏连速将该等股份质押予中植融云，并办理了质押登记手续。根据中植融云及魏连速分别出具的书面确认，本次交易不会影响上述表决权委托安排的继续存续；截至该等确认出具之日，魏连速在未来6个月内不存在减持个人所持上市公司股份的计划与安排；截至该等确认出具之日，中植融云与魏连速不存在关于上述表决权委托调整的预计安排，双方之间不存在纠纷及潜在纠纷。
2、本次交易不会导致上市公司控制权变更
根据本次交易方案、交易相关协议、交易各方出具的承诺或说明等，本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人没有发生变化，仍为中植融云及解直锟。
（1）本次交易完成后，上市公司控股股东及其一致行动人的持股比例较高
为进一步巩固对上市公司的控制权，本次交易中，上市公司控股股东中植融云全额认购了本次募集配套资金。
根据本次交易方案，在考虑配套融资的情形下，本次交易完成后，上市公司的控股股东及其一致行动人与本次交易的交易对方的持股情况如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后（考虑募配） | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 中植融云 | 57,233,855 | 20.42% | 141,168,281 | 31.87% |
| 中植产投 | 24,585,656 | 8.77% | 24,585,656 | 5.55% |
| 魏连速（注） | 7,861,635 | 2.81% | 7,861,635 | 1.78% |
| 中植融云及其一致行动人合计拥有表决权 | 89,681,146 | 32.00% | 173,615,572 | 39.20% |
| 凯旋门 | - | - | 69,420,699 | 15.67% |
| 白宜平 | - | - | 9,296,501 | 2.10% |
| 其他A股股东 | 190,572,587 | 68.00% | 190,572,587 | 43.03% |
| 合计 | 280,253,733 | 100.00% | 442,905,359 | 100.00% |
注：公司股东魏连速将其持有的公司股份7,861,635股（占公司总股本的2.81%）的表决权全权委托
给中植融云。
由上述表格可知，在考虑配套融资的情形下，本次交易完成后，上市公司控股股东中植融云及其一致行动人的合计拥有表决权比例超过30%，且显著高于交易对方。
同时，截至2021年9月30日，除上市公司控股股东及其一致行动人外，持有上市公司5%以上股份的股东仅包括林萌及其一致行动人。本次交易完成后，上市公司其他持有上市公司5%以上股份的股东的持股比例将远低于上市公司控股股东中植融云及其一致行动人。
据此，本次交易完成后，中植融云及其一致行动人的持股比例超过30%，中植融云能够继续对上市公司股东大会的决议产生重大影响，其仍为上市公司控股股东。
（2）上市公司治理安排
根据上市公司及交易对方的书面确认，本次交易完成后，交易对方凯旋门将向上市公司提名或推荐1名董事候选人；凯旋门提名或推荐的董事候选人在经上市公司履行必要审议程序选举成为上市公司董事的情况下，其应根据上市公司《公司章程》及相关议事规则的规定参与上市公司董事会决策，在公司治理中发挥积极作用，对董事会表决事项的表决无一票否决权；除上述安排外，交易对方不存在其他拟向上市公司提名或推荐董事、高级管理人员的安排，且上市公司与交易对方之间不存在对董事会现有表决机制的调整安排。
根据上市公司现行有效的《公司章程》及相关议事规则的规定，公司召开股东大会，股东大会决议分为普通决议和特别决议，分别应由出席股东大会的股东所持表决权的1/2及2/3以上通过。公司董事会由7名董事组成（含3名独立董事），董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行，董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过，董事会决议的表决，实行一人一票；董事会有权聘任或者解聘公司高级管理人员（主要为总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人）、决定公司的经营计划和投资方案、制订公司的年度财务预算/决算方案，并在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。
据此，在本次交易完成并履行相关审议程序后，交易对方在上市公司董事会席位占比仅为1/7，未超过上市公司董事会席位半数，不会对董事会决策造成决定性影响，无法控制上市公司高级管理人员的任命，进而不会对上市公司治理及经营管理产生实质影响。
（3）交易对方已出具不谋求上市公司实际控制权的承诺
交易对方凯旋门及白宜平均已出具了不谋求上市公司控制权的书面承诺，具体内容如下：
“1、本公司/本人确认并认可，本次交易完成前后，中植融云（北京）企业管理有限公司作为上市公司控股股东、中植产业投资有限公司作为上市公司控股股东一致行动人、解直锟作为上市公司实际控制人的地位均不变。
2、截至本承诺函出具之日，本公司/本人与上市公司股东、本次交易的其他交易对方及募集配套资金认购方之间不存在任何关联关系及一致行动关系。
3、在本次交易完成后36个月内，本公司/本人及本公司/本人控制的其他主体均不会以单独或与任何第三方通过任何直接或间接的方式（包括但不限于在二级市场上增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份、与上市公司其他任何股东形成一致行动关系、征集投票权、表决权委托、对外让渡对应表决权等方式，但由于上市公司实施分配股利、资本公积转增股本、配股或股权激励导致的持股数量增加除外）谋求或协助他人谋求上市公司控制权。
4、如本公司/本人违反上述承诺，给上市公司或其投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任”
此外，交易对方白宜平、凯旋门及其股东陈振良、倪佩云（以下合称“承诺人”）补充承诺及确认如下：截至该等确认出具之日，其均不存在在未来36个月内增持上市公司股份计划与安排，但由于上市公司实施分配股利、资本公积转增股本、配股或股权激励导致的持股数量增加除外；在本次交易完成后的36个月内，如因承诺人或其关联方主动以直接或间接的方式增持上市公司股份并取得上市公司的控制权，则承诺人及其关联方应在最后一次增持的交易完成
之日起30日内，将其在本次交易所获股份基础上所增加持有的上市公司股票和/或扩大表决权对应同等数量的上市公司股份，由上市公司以1元总价回购注销；如上述股份回购注销事项未能在30日内获得上市公司股东大会或董事会审议通过，则承诺人自愿将同等数量股票无偿赠与上市公司。
综上所述，本次交易完成后，上市公司控股股东及其一致行动人的持股比例超过30%，显著高于交易对方；且根据上市公司及交易对方的书面确认，在交易完成并履行相关审议程序后，交易对方在上市公司董事会席位占比为1/7，且不存在对上市公司董事会现有表决机制的调整安排，不会对董事会决策造成决定性影响；此外，凯旋门、白宜平均已出具了不谋求上市公司控制权的书面承诺。因此，本次交易完成后，上市公司控制权稳定。
3、对凯旋门控股、白宜平不谋求控制权承诺的约束措施，违反承诺的法律责任及追究机制，其未来36个月有无上市公司股份增持计划；除前述承诺外，中植融云及其一致行动人未来36个月有无通过减持、表决权委托等方式放弃上市公司控制权的计划，有无其他维持控制权稳定的措施及充分可行性
（1）交易对方承诺不谋求控制权，在未来36个月内无增持上市公司股份的计划
如上所述，交易对方凯旋门、白宜平已出具不谋求上市公司控制权的书面承诺。根据该等承诺：（1）在本次交易完成后36个月内，本公司/本人及本公司/本人控制的其他主体均不会以单独或与任何第三方通过任何直接或间接的方式（包括但不限于在二级市场上增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份、与上市公司其他任何股东形成一致行动关系、征集投票权、表决权委托、对外让渡对应表决权等方式，但由于上市公司实施分配股利、资本公积转增股本、配股或股权激励导致的持股数量增加除外）谋求或协助他人谋求上市公司控制权；（2）如凯旋门、白宜平违反上述承诺，给上市公司或其投资者造成损失的，其将依法承担赔偿责任。
交易对方白宜平、凯旋门及其股东陈振良、倪佩云（以下合称“承诺人”）补充承诺及确认如下：截至该等确认出具之日，承诺人不存在在未来36个月内增持上市公司股份计划与安排，但由于上市公司实施分配股利、资本公
积转增股本、配股或股权激励导致的持股数量增加除外。在本次交易完成后的36个月内，如因承诺人或其关联方主动以直接或间接的方式增持上市公司股份并取得上市公司的控制权，则承诺人及其关联方应在最后一次增持的交易完成之日起30日内，将其在本次交易所获股份基础上所增加持有的上市公司股票和/或扩大表决权对应同等数量的上市公司股份，由上市公司以1元总价回购注销；如上述股份回购注销事项未能在30日内获得上市公司股东大会或董事会审议通过，则承诺人自愿将同等数量股票无偿赠与上市公司。同时，为保证凯旋门责任的履行，凯旋门股东及其核心管理人员陈振良、倪佩云出具了关于本次交易的兜底承诺，确认就凯旋门关于本次交易签署的文件及出具的承诺项下承担的责任及义务，其有义务促使凯旋门及时履行，并同意就凯旋门应承担的责任及义务按照二人持有的凯旋门的股权比例承担按份保证责任。据此，交易对方承诺在本次交易完成后的36个月内不谋求控制权，且在未来36个月内无增持上市公司股份的计划，并就违反不谋求控制权承诺的法律责任及追究机制作出了补充承诺及安排；如交易对方违反不谋求控制权的承诺，上市公司可要求其将超过本次交易对价股份的剩余股份或扩大表决权对应同等数量的股份以1元对价回购注销或无偿赠与上市公司，且上市公司及其投资者可以诉讼或仲裁等方式追究交易对方及其股东的赔偿责任。
（2）中植融云及其一致行动人、实际控制人承诺在未来36个月内不减持本次交易前持有的上市公司股份以及本次交易新取得的股份、且不放弃上市公司控制权根据中植融云及其一致行动人中植产投出具的关于股份锁定的承诺，中植融云及中植产投在本次交易前持有的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不转让；中植融云通过本次募集配套资金取得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月不转让或解禁；中植融云及中植产投持有的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，中植融云及中植产投将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
此外，中植融云及其一致行动人中植产投、实际控制人解直锟均已出具关于不放弃上市公司控制权的书面承诺，在承诺期间内维持上市公司控制权的稳定性，具体内容如下：
“1、本承诺函出具之日至本次交易完成后36个月内，本承诺人不会主动放弃上市公司控制权，也不会以任何方式直接或间接协助或促使任何第三方谋求上市公司控制权；
2、自本承诺函出具之日至本次交易完成后36个月内，根据资本市场情况与实际需要，本承诺人不排除通过协议转让、二级市场增持等方式增加上市公司股份，以维护上市公司控制权稳定。
3、本承诺人将严格履行股份锁定义务，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定及监管要求，结合已作出的公开承诺，安排及规范股份减持行为，并及时履行信息披露义务。
4、本承诺人将根据相关法律法规及公司章程，积极行使包括提名权、表决权等相关股东权利和董事权利，不会主动放弃或促使本承诺人的一致行动人放弃所享有的任何股东权利和董事权利，努力保持对上市公司股东大会、董事会及管理层团队的实质影响力。
5、本承诺函自作出之日起生效且不可撤销，生效后即构成对承诺人有约束力的法律文件。如违反本承诺，承诺人将赔偿因此而给上市公司或投资者造成的一切直接和间接损失。”
（3）上市公司控制权稳定的措施及可行性
如上所述，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人已采取系列措施维持上市公司控制权的稳定性，包括：
1、由上市公司控股股东中植融云全额认购本次募集配套资金。在考虑募配的情形下，本次交易完成后，上市公司控股股东及其一致行动人的持股比例超过30%，显著高于交易对方；
2、根据上市公司及交易对方的书面确认，在交易完成并履行相关审议程序后，交易对方在上市公司董事会席位占比为1/7，且不存在对上市公司董事
会现有表决机制的调整安排，不会对董事会决策造成决定性影响；
3、凯旋门、白宜平均已出具了不谋求上市公司控制权的书面承诺，并就违反不谋求控制权承诺的法律责任及追究机制作出了补充承诺及安排；
4、中植融云及其一致行动人中植产投、实际控制人解直锟均已出具关于不放弃上市公司控制权的书面承诺。
其中，交易对方及上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人的承诺均明确了各方应承担的违约责任，上市公司及交易对方可通过诉讼或仲裁等形式要求违约主体承担对应法律责任，具有可行性；关于交易对方就违反不谋求控制权承诺的法律责任，除追究其违约责任外，上市公司可同时要求其将超过本次交易对价股份的剩余股份或扩大表决权对应同等数量的股份，由上市公司以1元对价回购注销或无偿赠与上市公司，相关安排符合《公司法》第一百四十二条规定，具有可行性。
此外，根据中植融云出具的关于认购资金来源的说明等文件，确认其参与本次发行的资金来源系现股东中海晟丰对中植融云的增资资金，其全额认购本次募集配套资金以巩固控制权的措施具有可行性。
据此，交易各方就本次交易作出的、关于维持上市公司控制权稳定性的措施具有可行性。
4、现有控制权稳定安排与交易后上市公司业务结构、盈利模式变化是否匹配，能否有效应对各方积极或消极争议，本次交易是否有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
根据上市公司2021年半年度报告、2020年年度报告标的公司《审计报告》确定的上市公司、前海首科的相关财务数据，上市公司与标的公司相关财务指标对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 标的公司 | 100,997.72 | 26,881.29 | 186,602.85 |
| 上市公司 | 37,203.33 | 28,522.47 | 13,942.08 |
| 财务指标比例 | 271.47% | 94.25% | 1,338.41% |
注：标的公司的财务数据为截至2021年6月末的资产总额、资产净额及2020年度所产生的营业收入；上市公司的财务数据为截至2021年6月末的资产总额、资产净额及2020年度所产生的营业收入。本次交易前，上市公司主营业务为从事液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模组等产品的研发、生产和销售，主营业务处于亏损状态。根据上表，除资产净额外，标的公司的资产总额、营业收入均超过上市公司相应财务数据。根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司每股收益等主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | ||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 总资产 | 37,203.33 | 221,928.32 | 496.53% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 28,522.47 | 143,831.04 | 404.27% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.02 | 3.25 | 218.63% |
| 资产负债率 | 23.33% | 35.19% | 11.86% |
| 项目 | 2021年1-6月 | ||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 营业收入 | 9,161.12 | 147,542.40 | 1,510.53% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -1,301.27 | 6,555.21 | 603.75% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0464 | 0.1480 | 418.97% |
| 项目 | 2020年12月31日 | ||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 总资产 | 36,143.16 | 204,720.48 | 466.42% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 29,823.74 | 137,423.74 | 360.79% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.06 | 3.10 | 192.45% |
| 资产负债率 | 17.48% | 32.87% | 15.39% |
| 项目 | 2020年度 | ||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 营业收入 | 13,942.08 | 200,544.93 | 1,338.41% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -3,153.56 | 3,847.18 | 221.99% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.1125 | 0.0869 | 177.24% |
综上，本次交易完成后，上市公司将持有前海首科100%股权，上市公司在
原触摸屏及模组业务基础上将产业链进一步延伸，新增电子元器件分销业务，上市公司的业务结构、资产结构预计将发生较大变化，有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。在维持上市公司控制权不变的情况下，为应对各方潜在的争议、保持上市公司健全有效的法人治理结构，上市公司拟进一步采取下述措施以实现整合和过渡：
（1）对标的公司进行整合、管理
上市公司拟从内部控制、财务管理、人员管理等多个维度对标的公司实施后续整合、管理，拟采取的具体措施参见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司未来发展前景的影响”之“（三）本次交易完成后上市公司对标的资产的管控措施”，其中主要原则如下：
①将标的公司纳入上市公司内部控制体系
本次交易完成后，上市公司将根据现行有效的内控机制，强化上市公司对标的公司在业务经营、财务运作、信息披露等方面的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，降低标的公司内部控制风险，提高标的公司整体决策水平和规范运作水平。
②加强日常监管
上市公司拟加强对标的公司业务和财务的日常监管。根据《购买资产协议书》约定，在不影响上市公司定期报告等信息披露进度的前提下，标的公司应于每月结束后次月15日前向上市公司提供前海首科财务报表及主要经营数据分析。其中，主要经营数据分析的内容包括但不限于前海首科财务状况、经营成果、现金流量，及相关经营、财务指标变化趋势。
③人员管理
本次交易完成后，标的公司变更为一人有限责任公司，由上市公司持有其100%的股权，董事会为其执行机构，对股东负责。为保证标的公司经营管理的稳定性，原则上维持标的公司现有的经营模式和主要业务团队稳定，但上市公司有权通过委派董事、高级管理人员等方式参与标的公司治理和经营决策，所委派的董事、高级管理人员原则上应经交易对方认可。在业绩承诺期内，除非
交易对方有合理理由认为上市公司委派人员不能胜任相关工作并与上市公司协商对相关人员进行更换外，上市公司均有权自主决定相关人员的选任及委派。根据上市公司的书面确认，本次交易完成后，上市公司拟调整标的公司的董事会，更新董事会成员，取得标的公司董事会不少于1/2的董事席位，董事长由标的公司原实际控制人担任；上市公司将根据标的公司届时有效的公司章程约定向标的公司提名或推荐财务负责人。
（2）对交易对方制定并严格执行业绩补偿和减值测试补偿措施根据《购买资产协议书》、《购买资产协议书补充协议（二）》及《盈利预测补偿协议书》、《盈利预测补偿协议书补充协议》约定，凯旋门、白宜平的业绩承诺期为2021年、2022年、2023年，业绩承诺期内前海首科各年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润应分别不低于人民币8,640万元、人民币10,400万元及人民币12,400万元。在业绩承诺期内，上市公司对标的公司的业绩承诺实现情况逐年进行考核，并根据审计机构出具的《专项审核报告》或复核报告，以确定交易对方当期是否需要承担业绩补偿义务及补偿金额，并确认交易对方在履行业绩补偿义务后应付的第二笔至第四笔现金对价金额及交易对方通过本次发行股份购买资产取得的股份是否满足分批解锁的条件。业绩承诺期满，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如果2023年度期末标的资产减值额大于业绩承诺方在业绩承诺期内的业绩补偿总额，上市公司有权要求业绩承诺方向公司一次性进行减值补偿。
（3）对标的公司关键管理人员实行超额业绩奖励措施
根据《购买资产协议书》及《盈利预测补偿协议书》约定，如标的公司超额完成业绩承诺，则上市公司同意在业绩承诺期满后根据标的公司业绩承诺期内的实际净利润情况向标的公司的关键管理人员进行超额业绩奖励，但超额业绩奖励金额合计不超过交易总对价的20%。据此，本次交易完成后，虽然上市公司的业务结构、盈利模式均发生了重大变化，但在维持上市公司控制权不变的情况下，上市公司已采取相关措施实
现对标的公司的整合，对交易对方制定并严格执行业绩补偿和减值测试补偿措施，对标的公司关键管理人员实行超额业绩奖励，以应对交易各方潜在争议，保持上市公司健全有效的法人治理结构。
5、穿透并补充披露中植融云认购募集配套资金的资金来源，直至最终来源于相关主体的自有资金状况（除股东投资入股款之外）、经营活动所获资金或银行贷款，是否存在对外募集、代持、结构化安排或以任何方式使用交易对方及其关联方资金用于认购本次募集资金等情形；涉及融资的，按资金来源分别列示资金融出方名称、融资金额、资金使用成本、偿付期限、担保或其他重要条款，以及后续还款计划
根据中植融云提供的认购资金来源相关文件，中植融云本次全额认购募配的资金来源系现股东中海晟丰对中植融云的增资资金。
截至本报告书签署日，中海晟丰已足额筹集参与本次增资的资金，并办理了定期存款业务，承诺在上述《增资协议》生效之日起10日内足额、及时完成实缴义务，以保障中植融云足额认购本次募集配套资金。
根据中植融云的工商登记资料，本次增资完成前，中植融云注册资本为100,000万元，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 中海晟丰 | 99,000.00 | 99.00 |
| 2 | 中海晟融 | 1,000.00 | 1.00 |
| 合计 | 100,000.00 | 100.00 | |
根据中植融云股东会于2021年9月14日作出的决议，同意将中植融云的注册资本增加至155,000万元，新增注册资本55,000万元由中海晟丰以现金方式认购。同日，中植融云与中海晟丰签署了《增资协议》，约定上述增资事宜，且该协议自签署之日起成立并自《股份认购协议书》生效之日起生效。
本次增资完成后，中植融云股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 中海晟丰 | 154,000.00 | 99.35 |
| 2 | 中海晟融 | 1,000.00 | 0.65 |
| 合计 | 155,000.00 | 100.00 |
根据中海晟丰的承诺及其最近一年及一期的财务数据，其参与上述增资的资金来源系其自筹资金，系由同一实际控制人控制的关联方中植集团资金拆借提供，具体情况如下：
（一）中植集团最近一年及一期主要财务数据
| 主要财务指标注 | 2020.12.31 | 2021.08.31 |
| 总资产（万元） | 1,361,521.06 | 1,794,374.47 |
| 净资产（万元） | 1,163,803.76 | 1,178,832.61 |
| 未分配利润（万元） | 642,089.50 | 657,349.04 |
| 货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产合计（万元） | 33,290.57 | 60,856.16 |
注：以上2020年12月31日财务数据由北京中永恒会计师事务所有限责任公司审计，2021年8月31日财务数据未经审计。
关于中植集团向中海晟丰提供借款的资金来源，中植集团出具了书面承诺，确认并承诺其向中海晟丰提供借款的资金来源全部来源于经营活动积累的自有资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在利用中植融云本次认购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接来源于上市公司或其董事、监事、高级管理人员的情况，也不存在接受上市公司及其子公司财务资助或补偿的情形，不存在直接或间接来源于交易对方及其关联方的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在对外募集、委托持股或其他特殊利益安排。根据《购买资产协议书补充协议（二）》约定，本次交易现金分批支付，除第一笔现金对价外，第二笔至第四笔现金对价应按照《购买资产协议书》、《购买资产协议书补充协议（二）》及《盈利预测补偿协议书》、《盈利预测补偿协议书补充协议》约定的业绩承诺完成情况分批支付，第一笔现金对价将全部用于缴纳本次交易项下交易对方各自承担的税款，不会以直接或间接的方式向中植融云参与认购本次募集配套资金提供财务资助。
（二）融资安排明细
根据中海晟丰与中植集团于2021年9月13日签署的《借款协议》，关于本次融资安排具体情况如下：
| 主要事项 | 主要内容 |
| 借款金额 | 55,000.00万元 |
| 利率 | 银行同期贷款利率 |
| 偿付期限 | 3年 |
| 担保安排 | 无担保安排 |
根据中海晟丰出具的书面承诺，中海晟丰主营股权投资，除上市公司及其子公司外，同时经营其他多家实体，包括但不限于中海晟泰（北京）资本管理有限公司、中植融金控股有限公司，其承诺于偿付期限到期前一次性或分期偿还上述借款本息，还款资金来源为届时合法持有的自有或自筹资金。
6、凯旋门控股、白宜平及上市公司其他股东之间是否存在关联关系、一致行动关系或其他协议安排
根据上市公司截至2021年9月30日的股东名册及凯旋门、白宜平分别出具的调查表、关于不谋求上市公司控制权的书面承诺等，截至2021年9月末，交易对方凯旋门、白宜平与上市公司其他股东之间不存在关联关系、一致行动关系或其他协议安排。
7、本次交易约定购买资产和募集配套资金足额认缴互为前提的原因，有无利用配套融资调节各方股比以规避重组上市监管的情形，并提出切实可行的确保中植融云足额认缴51,200万元配套资金的保障措施
（1）本次交易购买资产和募集配套资金足额认缴互为前提具有合理性，不存在利用配套融资调节各方股比以规避重组上市监管的情形
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。该交易方案设置主要原因如下：
①本次交易可以改善上市公司资产质量、提升上市公司盈利能力，具有必要性
本次交易前，上市公司的主营业务为液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模组等产品的研发、生产和销售；主要产品包括液晶显示屏及
模块、触控显示模组。根据上市公司最近三年的定期报告，上市公司2018年、2019年和2020年的营业收入分别为32,431.79万元、20,448.03万元和13,942.08万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-15,394.20万元、-7,509.21万元和-3,340.14万元。上市公司近年来已采取加大市场开拓力度、提高生产运营效率、剥离亏损资产等多方面举措来提升盈利能力，亏损幅度持续收窄，但因上市公司现有业务竞争激烈，仍未实现扭亏为盈。本次交易中，上市公司拟通过收购前海首科100%股权，将产业链延伸到电子元器件分销领域，以拓宽收入来源。根据《国际电子商情》对中国元器件分销商的统计排名，前海首科位列“2019年被动元件代理商TOP5”、“2019年中国电子元器件分销商TOP35”、“2020年中国电子元器件分销商TOP35”。根据标的公司《审计报告》，2020年，前海首科实现营业收入186,602.85万元，实现净利润7,000.74万元，且交易对方对前海首科2021年-2023年的扣除非经常性损益后的净利润进行了合计不低于31,440万元的业绩承诺。
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2020年末的每股归母净资产将从1.06元/股增加至3.10元/股，2020年度每股收益将从-0.1125元/股增加至0.0869元/股，财务状况和盈利能力得以增强。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，具有必要性。
②本次交易的支付方式为发行股份及支付现金相结合，募集配套资金能有效解决现金对价的支付压力，有利于交易的实施和后续整合
根据交易各方签署的《购买资产协议书补充协议（二）》，本次交易拟购买的前海首科100%股权交易价格由94,000万元调整为90,000万元。
本次交易拟购买的前海首科100%股权交易价格为90,000万元，结合交易双方的诉求、上市公司资金现状、后续整合安排等因素，经交易双方友好协商，本次交易上市公司拟以现金方式支付交易对价的40%，以上市公司股票支付交易对价的60%。其中，现金对价金额为3.60亿元，超出了上市公司的自有资金规模，如由上市公司以自有资金或银行借款形式支付，则将增加上市公司
的运营风险，进而影响本次交易的顺利实施和后续的长期整合效果。
因此，本次交易方案设置中，上市公司需进行募集配套资金用以支付本次交易的现金对价，以解决上市公司现金对价的支付压力，保障本次交易后续的顺利实施。如募集配套资金无法付诸实施，则发行股份及支付现金购买资产亦不实施。
③中植融云参与全额认购募集配套资金有利于上市公司控制权稳定
按照本次交易募集配套资金发行总额（人民币5.12亿元）测算，如中植融云不参与认购本次募集配套资金，则本次交易完成后，中植融云及其一致行动人在交易前拥有的表决权将被稀释到20.25%（含表决权委托部分），而凯旋门拥有的表决权为15.67%，虽然中植融云及其一致行动人仍为第一大股东，但其绝对持股比例和与凯旋门的股比差均较小。中植融云参与全额认购募集配套资金减少了本次募集配套资金认购不足的风险，有利于本次交易的顺利实施，且能保障本次交易完成后对上市公司的控制权，有利于促进公司的稳定持续发展。
④即使不考虑募集配套资金，本次交易完成后中植融云及其一致行动人仍为上市公司第一大股东，上市公司控制权不会发生变更
即使不考虑配套募集资金，本次交易现金支付比例不变，由上市公司自行筹资解决的情况下，本次交易前后上市公司股权结构如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后（不考虑募配） | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 中植融云 | 57,233,855 | 20.42% | 57,233,855 | 15.94% |
| 中植产投 | 24,585,656 | 8.77% | 24,585,656 | 6.85% |
| 魏连速（注） | 7,861,635 | 2.81% | 7,861,635 | 2.19% |
| 中植融云及其一致行动人合计拥有表决权 | 89,681,146 | 32.00% | 89,681,146 | 24.98% |
| 凯旋门 | - | - | 69,420,699 | 19.34% |
| 白宜平 | - | - | 9,296,501 | 2.59% |
| 其他A股股东 | 190,572,587 | 68.00% | 190,572,587 | 53.09% |
| 合计 | 280,253,733 | 100.00% | 358,970,933 | 100.00% |
注：公司股东魏连速将其持有的公司股份7,861,635股（占公司总股本的2.81%）的表决权全权委托
给中植融云。
如上表所示，如不考虑配套融资，本次交易完成后，中植融云及其一致行动人拥有上市公司表决权的比例为24.98%，仍为公司第一大股东，凯旋门无法取得上市公司的控制权。
同时，根据双方确认，本次交易完成后，凯旋门在上市公司董事会席位占比仅为1/7，不享有一票否决权，未超过上市公司董事会席位半数，在上市公司董事会现有表决机制不变的情况下不会对董事会决策造成决定性影响，且无法控制上市公司高级管理人员的任命，不会对上市公司治理及经营管理产生实质影响。
据此，即使不考虑募集配套资金，本次交易完成后中植融云及其一致行动人仍为上市公司第一大股东，凯旋门无法取得上市公司控制权。
综上所述，本次交易的目的为通过并购重组的方式改善上市公司的整体盈利能力和持续发展的竞争力，不存在利用配套融资调节各方股比以规避重组上市监管的情形，但上述目的的实现依赖于上市公司和标的公司在本次交易完成后的整合效果，如本次交易中不将发行股份及支付现金和募集配套资金互为前提，则存在上市公司为实施本次交易导致财务负担过重、或交易完成后控制权不稳定的情况，均不利于本次交易的顺利实施以及后续整合效果，不利于保护中小股东长期利益。
据此，本次交易购买资产和募集配套资金足额认缴互为前提具有合理性，不存在利用配套融资调节各方股比以规避重组上市监管的情形。
（2）中植融云足额认缴配套资金的保障措施
如上所述，中植融云为保障足额认购本次募集配套资金，已采取积极的措施及安排，根据中植融云提供的认购资金来源相关文件，中植融云本次全额认购募配的资金来源系现股东中海晟丰对中植融云的增资资金。
根据中植融云、中海晟丰提供的文件及相关承诺，截至本报告书签署日，中植融云已作出关于本次增资的决议，并与中海晟丰签署了《增资协议》，该协议自《股份认购协议书》生效之日起生效；中海晟丰已足额筹集参与本次增
资的资金，并办理了定期存款业务，承诺在上述《增资协议》生效之日起10日内足额、及时完成实缴义务，以保障中植融云足额认购本次募集配套资金。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
| 公司名称 | 深圳市宇顺电子股份有限公司 |
| 股票代码（A股） | 002289.SZ |
| 公司英文名称 | SHENZHEN SUCCESS ELECTRONICS CO., LTD |
| 公司类型 | 上市股份有限公司 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 法定代表人 | 周璐 |
| 注册地址 | 深圳市南山区粤海街道深圳市软件产业基地1栋A座13层1302 |
| 办公地址 | 深圳市南山区粤海街道深圳市软件产业基地1栋A座13层1302 |
| 统一社会信用代码 | 914403007576325280 |
| 注册资本 | 280,253,733元人民币 |
| 成立日期 | 2004年1月2日 |
| 联系电话 | 0755-86028112 |
| 公司网站 | www.szsuccess.com.cn |
| 经营范围 | 生产、销售液晶显示器（不含国家限制项目，生产场地另设）；销售电子仪器仪表、电子元器件、电脑、通信产品（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（凭资格证书经营），机械设备租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）；自有物业租赁。 |
二、公司设立及股本变动情况
（一）公司设立及改制情况
1、公司设立
公司前身深圳市宇顺电子有限公司（以下简称“宇顺有限”）系由魏连速、赵后鹏、周晓斌、王晓明、孔宪福5名自然人于2004年1月2日以货币出资方式共同设立，设立时注册资本1,000万元，分两期缴付，两期出资分别经深圳中鹏会计师事务所出具的“深鹏会验字〔2003〕第887号”《验资报告》和深圳诚信会计师事务所出具的“深诚信验字〔2004〕第043号”《验资报告》验证。2004年1月2日，宇顺有限在深圳市工商行政管理局办理了工商注册登记手续。
宇顺有限设立时，股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东 | 出资额 （万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 1 | 魏连速 | 450.00 | 45.00% | 货币 |
| 2 | 赵后鹏 | 200.00 | 20.00% | 货币 |
| 3 | 周晓斌 | 150.00 | 15.00% | 货币 |
| 4 | 王晓明 | 100.00 | 10.00% | 货币 |
| 5 | 孔宪福 | 100.00 | 10.00% | 货币 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | - | |
2、整体变更为股份公司
2007年3月2日，宇顺有限召开股东会，各股东一致同意将宇顺有限整体改制为股份有限公司，并同意将改制后的公司名称变更为“深圳市宇顺电子股份有限公司”。2007年3月5日，宇顺有限全体股东签订了《关于设立深圳市宇顺电子股份有限公司的发起人协议》，协议约定以宇顺有限截至2006年12月31日经审计的账面净资产4,972.50万元，按1:0.9653的比例折股为4,800万股，各股东以其所持宇顺有限股权比例对应的净资产作为出资，认购相应比例的股份。2007年3月5日，深圳市鹏城会计师事务所出具“深鹏所验字〔2007〕009号”《验资报告》对本次股份公司设立的出资情况进行验证。
2007年4月3日，宇顺电子在深圳市工商行政管理局登记注册，注册资本人民币4,800万元，并领取注册号为4403012131055号企业法人营业执照。
宇顺电子设立时，股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东 | 股份数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 魏连速 | 21,964,800 | 45.76% |
| 2 | 赵后鹏 | 6,942,720 | 14.46% |
| 3 | 周晓斌 | 5,462,400 | 11.38% |
| 4 | 王晓明 | 4,067,904 | 8.47% |
| 5 | 孔宪福 | 2,353,920 | 4.90% |
| 6 | 宋宇红 | 1,946,304 | 4.05% |
| 7 | 魏捷 | 1,492,032 | 3.11% |
| 8 | 刘惟进 | 839,616 | 1.75% |
| 序号 | 股东 | 股份数量（股） | 持股比例 |
| 9 | 徐诚革 | 635,136 | 1.32% |
| 10 | 邓建平 | 349,056 | 0.73% |
| 11 | 李晓明 | 288,000 | 0.60% |
| 12 | 邹军 | 288,000 | 0.60% |
| 13 | 龚龙平 | 169,344 | 0.35% |
| 14 | 徐轲翔 | 144,000 | 0.30% |
| 15 | 李胜 | 144,000 | 0.30% |
| 16 | 姚凤娟 | 144,000 | 0.30% |
| 17 | 侯玲 | 144,000 | 0.30% |
| 18 | 何林桥 | 144,000 | 0.30% |
| 19 | 刘华舫 | 96,000 | 0.20% |
| 20 | 肖书全 | 96,000 | 0.20% |
| 21 | 王忠东 | 79,872 | 0.17% |
| 22 | 黄清华 | 57,024 | 0.12% |
| 23 | 陈媛 | 49,152 | 0.10% |
| 24 | 杨文海 | 45,696 | 0.10% |
| 25 | 段少龙 | 34,176 | 0.07% |
| 26 | 黄海桥 | 22,848 | 0.05% |
| 合计 | 48,000,000 | 100.00% | |
（二）首次公开发行及发行上市后股本变动情况
1、首次公开发行上市
经中国证监会证监许可〔2009〕778号《关于核准深圳市宇顺电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2009年8月24日向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,850万股。经深交所深证上〔2009〕81号文审核同意，公司股票于2009年9月3日在深交所上市交易。首次公开发行后，公司股本总额增加至7,350万股，该等股本已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验，并于2009年8月28日出具深鹏所验字〔2009〕98号《验资报告》。
首次公开发行后，公司股本情况如下表所示：
| 股份性质 | 股份数量（股） | 占总股本比例 |
| 有限售条件的流通股 | 14,800,000 | 20.14% |
| 无限售条件的流通股 | 58,700,000 | 79.86% |
| 总股本 | 73,500,000 | 100.00% |
2、2013年4月非公开发行股票
公司于2012年11月19日召开第二届董事会第二十六次会议、2012年12月6日召开2012年第四次临时股东大会，审议通过关于向常州投资集团有限公司、泰康资产管理有限责任公司等七名特定投资者非公开发行股票的相关议案。
2013年3月11日，中国证监会下发“证监许可〔2013〕230号”《关于核准深圳市宇顺电子股份有限公司非公开发行股票的批复》。本次非公开发行向常州投资集团有限公司、泰康资产管理有限责任公司等七名认购对象发行了人民币普通股40,000,000股，发行价格为10.38元/股，本次发行募集资金总额为415,200,000.00元，实际募集资金净额为人民币396,450,000.00元。
上述非公开发行的40,000,000股人民币普通股已于2013年4月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权登记手续，本次非公开发行完成后，公司总股本变更为113,500,000股。
3、2013年12月发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
公司于2013年8月28日召开第三届董事会第六次会议、2013年9月16日召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案，同意向深圳市雅视科技有限公司（以下简称“雅视科技”）全体股东以发行股份及支付现金的方式购买其持有的雅视科技100%股权并募集配套资金。2013年12月18日，中国证监会下发证监许可〔2013〕1601号《关于核准深圳市宇顺电子股份有限公司向林萌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向林萌等雅视科技股东合计发行48,003,887股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行不超过26,140,255股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
公司于2013年12月完成雅视科技的股权过户手续，于2013年12月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权登记手续。本次发行股
份及支付现金购买资产完成后，公司总股本变更为161,503,887股。
2014年11月12日，公司实施重组配套募集资金的发行，向魏连速等4名认购对象发行了人民币普通股25,331,935股，发行价格为19.08元/股，本次发行募集资金总额为483,333,319.80元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币465,173,319.80元。配套募集资金发行的25,331,935股人民币普通股已于2014年11月完成股权登记并上市交易。本次配套募集资金完成后，公司总股本变更为186,835,822股。
4、2017年7月资本公积转增股本
公司分别于2017年4月19日、2017年5月10日召开了第四届董事会第四次会议及2016年度股东大会，审议通过了《2016年度利润分配及资本公积转增股本报告书》。公司2016年度不进行利润分配；同时，公司2016年度资本公积金转增股本方案为：以公司2016年12月31日总股本186,835,822股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。2017年7月5日，公司2016年年度权益分派实施完毕，公司总股本变更为280,253,733股。
（三）公司前十大股东情况
截至2021年6月30日，公司前十大股东的持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 中植融云（北京）企业管理有限公司 | 57,233,855 | 20.42 |
| 2 | 中植产业投资有限公司 | 24,585,656 | 8.77 |
| 3 | 林萌 | 20,706,000 | 7.39 |
| 4 | 张磊 | 8,088,363 | 2.89 |
| 5 | 魏连速 | 7,861,635 | 2.81 |
| 6 | 郭宝田 | 7,603,602 | 2.71 |
| 7 | 李梅兰 | 4,436,991 | 1.58 |
| 8 | 李洁 | 2,879,544 | 1.03 |
| 9 | 中信里昂资产管理有限公司－客户资金 | 2,721,200 | 0.97 |
| 10 | 林车 | 2,465,007 | 0.88 |
| 合计 | 138,581,853 | 49.45 | |
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况
2015年12月8日，魏连速与中植融云签署了《股份转让协议》及《表决权委托书》。根据《股份转让协议》，魏连速将其持有的6,526,472股公司股份（占总股本的3.49%）协议转让给其自身100%持股的丰瑞嘉华，再将丰瑞嘉华的100%股权转让给中植融云；同时，根据《表决权委托书》，魏连速将其持有的上市公司19,579,418股股份的表决权不可撤销地全权委托给中植融云，占上市公司总股本的10.48%。本次股份转让及表决权委托后，中植融云及其子公司丰瑞嘉华合计拥有上市公司表决权的股份数量为26,105,890股，占上市公司总股本的13.97%，上市公司的控股股东变更为中植融云，上市公司的实际控制人变更为解直锟先生。
2016年以来，经过一系列增持、内部股权调整，截至本报告书签署日，中植融云直接持有上市公司57,233,855股股份，并通过表决权委托拥有上市公司7,861,635股股份的表决权，其一致行动人中植产投直接持有上市公司24,585,656股股份，中植融云及其一致行动人合计拥有上市公司89,681,146股股份的表决权，占上市公司总股本的32.00%。2016年1月14日至今，公司控股股东、实际控制人未发生变更，控股股东为中植融云，实际控制人为解直锟先生。
四、控股股东及实际控制人
（一）公司的控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本报告书签署日，公司控股股东为中植融云，实际控制人为解直锟先生。控股股东、实际控制人之间股权关系如下：
（二）控股股东及一致行动人的基本情况
1、上市公司控股股东基本情况
公司控股股东为中植融云（北京）企业管理有限公司，直接持有上市公司
20.42%股权。其基本信息如下：
中植融云中植产投
宇顺电子
20.42%
8.77%
解直锟
中海晟丰中海晟融100%
0.07%
99.93%
100%
99.00%
1.00%
魏连速
表决权委托
2.81%
公司名称
| 公司名称 | 中植融云（北京）企业管理有限公司 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 王晔 |
| 注册资本 | 100,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 9111010833982536XG |
| 注册地址 | 北京市朝阳区东四环中路39号12层A单元1509 |
| 成立日期 | 2015年4月22日 |
| 经营期限 | 2015年4月22日至2035年4月21日 |
| 经营范围 | 企业管理；经济贸易咨询；市场调查；技术咨询；技术推广；技术转让；技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 股东情况 | 中海晟丰持有99%股权、中海晟融持有1%股权 |
2、上市公司控股股东一致行动人基本情况
中植产业投资有限公司为上市公司控股股东之一致行动人，其直接持有上市公司8.77%股权。其基本信息如下：
| 公司名称 | 中植产业投资有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 法定代表人 | 扈萌萌 |
| 注册资本 | 130,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 914404003264197411 |
| 注册地址 | 珠海市横琴新区宝华路6号105室-12525（集中办公区） |
| 成立日期 | 2015年01月16日 |
| 经营期限 | 2015年01月16日至无固定期限 |
| 经营范围 | 以自有资金进行实业投资；投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 股东情况 | 中海晟融持有100%股权 |
截至本报告书签署日，中植融云直接持有上市公司股份57,233,855股，占上市公司总股本的20.42%；其一致行动人中植产投持有上市公司股份24,585,656股，占上市公司总股本的8.77%；同时，上市公司股东魏连速将其持有的上市公司股份7,861,635股（占上市公司总股本的2.81%）的表决权全权委托给中植融云。因此中植融云及其一致行动人合计拥有上市公司89,681,146股股份表决权，占上市公司总股本的32.00%，中植融云为公司控股股东。
（三）实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，解直锟先生直接持有中海晟丰100%的股权、持有中海晟融0.067%的股权，中海晟丰直接持有中植融云99.00%的股权，中海晟融直接持有中植融云1.00%的股权，解直锟先生为上市公司实际控制人。
解直锟先生：汉族，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为23071019****06****，在金融领域从业20年以上，有着丰富的行业经验。1995年4月至2000年6月，任中植企业集团有限公司董事长；2006年6月至2015年6月并于2019年1月至今任中植企业集团有限公司董事局主席。
五、上市公司主营业务概况
公司属于计算机、通信及其他电子设备制造行业，主营业务为液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模组等产品的研发、生产和销售；产品主要涵盖电容式触摸屏（GFF/OGS/GG）、LCD（TN/HTN/STN/CSTN/TFT）
及对应模组、TFT、INCELL\ONCELL模组等，广泛应用于通讯终端（智能手机、平板电脑等）、智能POS、智能穿戴、智能家居、车载电子、数码产品、工业控制、医疗电子及其他消费类电子产品等领域。
最近三年，公司营业收入按产品分类构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 液晶显示屏及模块 | 9,221.46 | 66.14% | 12,299.84 | 60.15% | 16,120.57 | 49.71% |
| 触控显示模组 | 3,788.69 | 27.17% | 7,102.49 | 34.73% | 15,226.41 | 46.95% |
| 其他业务收入 | 931.93 | 6.68% | 1,045.70 | 5.11% | 1,084.82 | 3.34% |
| 合计 | 13,942.08 | 100.00% | 20,448.03 | 100.00% | 32,431.79 | 100.00% |
六、最近三年一期主要财务数据和财务指标
根据利安达会计事务所（特殊普通合伙）为上市公司出具的“利安达审字[2019]第2116号”、“利安达审字[2020]第2063号”、“利安达审字[2021]第2066号”《审计报告》，以及上市公司最近一期未经审计财务数据，公司最近三年一期的主要财务数据和财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年 6月30日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 |
| 资产总额 | 37,203.33 | 36,143.16 | 41,161.96 | 59,959.86 |
| 负债总额 | 8,680.86 | 6,319.42 | 8,184.66 | 28,285.86 |
| 所有者权益合计 | 28,522.47 | 29,823.74 | 32,977.30 | 31,674.00 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 28,522.47 | 29,823.74 | 32,977.30 | 31,674.00 |
2、利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 9,161.12 | 13,942.08 | 20,448.03 | 32,431.79 |
| 营业利润 | -1,320.31 | -3,111.31 | 1,277.40 | -15,208.58 |
| 利润总额 | -1,318.78 | -3,124.56 | 1,334.94 | -15,405.96 |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 净利润 | -1,301.27 | -3,153.56 | 1,303.30 | -15,432.05 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -1,301.27 | -3,153.56 | 1,303.30 | -15,432.05 |
3、现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,380.15 | 16,054.10 | 8,530.00 | -4,059.65 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -7,457.89 | -9.57 | 2,269.67 | 4,767.44 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | -4,359.08 | -11,078.46 | 1,237.43 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -10,838.05 | 11,685.45 | -278.79 | 1,945.21 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2021年 6月30日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 |
| 每股净资产（元/股） | 1.02 | 1.06 | 1.18 | 1.13 |
| 资产负债率（%） | 23.33 | 17.48 | 19.88 | 47.17 |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 毛利率（%） | 10.53 | 10.96 | 3.69 | 3.01 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -4.46 | -10.04 | 4.03 | -39.18 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.05 | -0.11 | 0.05 | -0.55 |
七、最近三年重大资产重组情况
2019年6月28日，公司召开了第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于拟转让全资子公司100%股权的议案》，同意公司转让全资子公司长沙显示100%股权事项。
2019年8月13日，公司召开了第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产出售方案的议案》等议案，董事会同意公司通过在深圳联合产权交易所股份有限公司（以下简称“深圳联合产权交易所”）公开挂牌的方式转让长沙显示100%股权。2019年8月15日至2019年8月26日，公司在深圳联合产权交易所公开挂牌转让长沙显示100%股权。挂牌期间内未能征集到符合条件的受让方，后经公司积极寻找意向受让方，最终确定由经纬辉开作
为交易对方受让长沙显示100%股权。
2019年9月10日，公司召开了第四届董事会第三十三次会议，审议通过了关于出售长沙显示100%股权的重大资产出售方案等相关议案。2019年9月10日，上市公司与经纬辉开签署了《关于长沙市宇顺显示技术有限公司之股权转让协议》，以评估报告确定的评估值为参考依据，经交易各方协商，长沙显示100%股权的转让价款为4,435.64万元。2019年10月14日，公司召开了2019年第三次临时股东大会，审议通过关于出售长沙显示100%股权的重大资产出售方案等相关议案。本次重大资产出售中，公司以4,435.64万元将持有的长沙显示100%股权转让给经纬辉开。2019年10月16日，该次重大资产出售工商变更登记手续完成。
除上述以外，最近三年内，公司不存在其他重大资产重组事项。
八、最近三年合法经营情况
截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。上市公司及现任主要管理人员最近三年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，最近三年未受到刑事处罚，不存在受到重大行政处罚的情形。
第三节 交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为凯旋门控股和白宜平，募集配套资金的交易对方为中植融云。
一、发行股份购买资产交易对方
（一）凯旋门控股
1、基本情况
| 名称 | PCM Holding Limited（凯旋门控股有限公司） |
| 注册号 | 2711304 |
| 住所 | Room 1205, Fo Tan Industrial Centre, 26-28 Au Pui Wan Street，Fo Tan, Shatin，New Territories, Hong Kong |
| 股本 | 港币1,000,000元 |
| 已发行股份 | 1,000,000股 |
| 成立日期 | 2018年6月19日 |
| 股东 | 陈振良持股83.75%、倪佩云持股16.25% |
2、历史沿革
凯旋门控股于2018年6月19日在香港设立，成立时发行股份100万股，每股面值1港元，陈振良和倪佩云分别认购837,500股和162,500股，持股比例分别为83.75%和16.25%。
自成立至今，凯旋门控股总股本与股权结构未发生变更。
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，凯旋门控股产权控制关系如下：
4、主要股东情况
陈振良持有凯旋门控股83.75%股权，为其实际控制人。
（1）基本情况
| 姓名 | 陈振良 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国香港 |
| 证件号 | H0862**** |
| 通讯地址 | Sun Tower 1A, The Arch, Kowloon |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
（2）最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
陈振良除在标的公司及其合并范围内的子公司有任职外，其他的主要职务及任职单位的持股情况如下：
| 序号 | 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否存在持股情况 |
| 1 | Cheer Access Investment Limited | 2018年2月至今 | 董事 | 是 |
| 2 | Macro Winner Investment Limited | 2007年6月至今 | 董事 | 是 |
| 3 | Digit World Investment Limited | 2007年4月至今 | 董事 | 是 |
| 4 | Superworks Limited | 2007年3月至今 | 董事 | 是 |
| 5 | Truteq Electronics Limited | 2003年4月至今 | 董事 | 是 |
5、下属企业情况
凯旋门控股除持有标的公司88.19%股权外，不存在其他对外投资。
6、最近三年主营业务发展情况
自成立至今，凯旋门控股主要从事对外投资业务。
7、主要财务情况
凯旋门控股最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万港元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 4,396.22 | 1,326.22 | 1,495.59 |
| 负债总额 | 4,299.44 | 1,229.38 | 1,397.85 |
| 净资产 | 96.78 | 96.83 | 97.74 |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 净利润 | -0.05 | -0.91 | -0.84 |
注：以上财务数据为单体财务数据，2019年经凯成会计师行有限公司审计，2020年未经审计，2021年1-6月未经审计。
8、凯旋门符合《战投办法》规定的外国战略投资者条件
在本次交易完成后，在考虑募集配套资金的情况下，凯旋门将持有上市公司15.67%的股份。根据《战投办法》第二条规定，凯旋门通过本次发行股份购买资产取得上市公司股份，构成外国投资者对上市公司的战略投资。
根据境外律师出具的法律意见、凯旋门审计报告，截至本报告书签署日，凯旋门符合《战投办法》规定的外国战略投资者条件：
| 序号 | 《战投办法》第六条规定的外国战略投资者条件 | 凯旋门适用情况 |
| 1 | 依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验 | 根据境外律师出具的法律意见，凯旋门根据香港《公司条例》及相关法规合法注册设立，并合法存续；凯旋门确认其财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验，符合本项规定 |
| 2 | 境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元 | 根据凯旋门审计报告，截至2021年3月31日，合并口径下凯旋门经审计的总资产为80,207.98万元，按照当日汇率中间价（1美元=6.5713人民币）计算，不低于1亿美元，符合本项规定 |
| 3 | 有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范 | 凯旋门已按照香港《公司条例》建立内部管理制度并制定《公司章程》，具有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范，符合本项规定 |
| 4 | 近三年内未受到境内外监管机构的重大处罚（包括其母公司） | 根据境外律师出具的法律意见，并经公开信息渠道检索，凯旋门自2018年6月19日设立至2021年6月30日期间，不存在受到香港证券监管机构或中国证监会、深交所、上海证券交易所的重大处罚，符合本项规定 |
（二）白宜平
1、基本情况
| 姓名 | 白宜平 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 证件号码 | 321102196604 ****** |
| 住所 | 广东省深圳市南山区****** |
| 通讯地址 | 广东省深圳市南山区海月路****** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年职业和职务及与任职单位存在的产权关系
白宜平除在标的公司及其合并范围内公司任职外，在其他公司任职情况如下：
| 序号 | 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否存在持股情况 |
| 1 | 南京硅国科技股份有限公司 | 2015.1.6至2018.4.13 | 董事 | 否（注） |
注：南京硅国科技股份有限公司已于2018年4月13日注销，白宜平任职期间曾持有南京硅国科技股份有限公司股份，后转让给其他自然人。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，白宜平除持有标的公司股份外，不存在其他对外投资情况。
二、募集配套资金交易对方
（一）基本情况
本次交易募集配套资金交易对方为中植融云。截至本报告书签署日，中植融云的基本情况如下：
| 名称 | 中植融云（北京）企业管理有限公司 |
| 住所 | 北京市朝阳区东四环中路39号12层A单元1509 |
| 法定代表人 | 王晔 |
| 成立日期 | 2015年4月22日 |
| 注册资本 | 100,000万元人民币 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 9111010833982536XG |
| 经营范围 | 企业管理；经济贸易咨询；市场调查；技术咨询；技术推广；技术转让；技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）历史沿革
1、2015年4月成立
2015年3月19日，北京市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（<京>名称预核<内>字[2015]第0062690号），同意预先核准中植融云的企业名称为“中植融云（北京）投资有限公司”。中植融云系中海晟融（北京）资本管理有限公司（后更名为“中海晟融（北京）资本管理集团有限公司”）独资设立的有限责任公司，设立时注册资本10,000万元。2015年4月22日，中海晟融（北京）资本管理有限公司签署《中植融云（北京）投资有限公司章程》。同日，中植融云取得北京市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号110108018965469）。中植融云成立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴资本（万元） | 认缴出资比例（%） |
| 1 | 中海晟融（北京）资本管理有限公司 | 10,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% | |
2、2019年2月变更注册资本暨转让股份
2019年1月17日，中植融云召开股东会作出决议，同意注册资本变更为100,000万元，其中新增的90,000万元注册资本由中海晟丰（北京）资本管理有限公司认缴。
同日，中海晟融（北京）资本管理有限公司与中海晟丰（北京）资本管理有限公司签署《转让协议》，中海晟融（北京）资本管理有限公司将其持有的中植融云对应的9,000万元注册资本股权转让给中海晟丰（北京）资本管理有限公司。
2019年2月13日，中植融云取得北京市工商行政管理局换发的统一社会信用代码为9111010833982536XG的《营业执照》。
本次注册资本变更暨股份转让后，中植融云的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴资本（万元） | 认缴出资比例（%） |
| 1 | 中海晟丰（北京）资本管理有限公司 | 99,000.00 | 99.00% |
| 2 | 中海晟融（北京）资本管理集团有限公司 | 1,000.00 | 1.00% |
| 合计 | 100,000.00 | 100.00% | |
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，中植融云产权及控制关系如下：
（四）控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，中植融云的控股股东为中海晟丰（北京）资本管理有限公司、实际控制人为解直锟先生。
中海晟丰（北京）资本管理有限公司的基本情况如下：
| 名称 | 中海晟丰（北京）资本管理有限公司 |
| 住所 | 北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层D-0230房间 |
| 法定代表人 | 孙珊珊 |
| 成立日期 | 2014年3月12日 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人独资） |
| 统一社会信用代码 | 911101070945607370 |
| 经营范围 | 投资管理；项目投资；技术推广、技术服务；经济贸易咨询；企业策划。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
解直锟先生的简历参见本报告书“第二节 上市公司基本信息”之“四、控股股东及实际控制人”之“（三）实际控制人的基本情况”。
（五）主营业务发展情况及主要财务情况
中植融云为控股型企业，主营业务为投资管理。中植融云最近两年一期财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 375,655.13 | 365,155.35 | 314,007.56 |
| 负债总额 | 289,812.77 | 277,845.54 | 221,096.51 |
| 净资产 | 85,842.36 | 87,309.81 | 92,911.05 |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业利润 | -1,467.45 | -5,601.24 | -3,107.94 |
| 净利润 | -1,467.45 | -5,601.24 | -3,107.96 |
注：以上财务数据为单体财务数据，2020年财务数据已经北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司审计，2019年财务数据和2021年1-6月财务数据为未审财务数据。
（六）下属企业情况
截至本报告书签署日，中植融云控制的核心下属企业情况如下：
| 序号 | 名称 | 持股比例 | 注册资本（万元） | 经营范围 |
| 1 | 中植启星投资管理有限公司 | 100% | 100,000 | 投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；企业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 2 | 张家港保税区丰瑞嘉华企业管理有限公司 | 100% | 10,000 |
| 3 | 湖州中植融云投资有限公司 | 100% | 10,000 | 项目投资，资产管理（金融资产管理除外），投资管理，投资咨询（除证券、期货）。 |
| 4 | 湖州燕润投资管理 | 90% | 100,000 | 投资管理；资产管理（除金融资 |
| 序号 | 名称 | 持股比例 | 注册资本（万元） | 经营范围 |
| 合伙企业（有限合伙） | 产管理）；项目投资；投资咨询(除期货)。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。 |
三、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方凯旋门控股、白宜平和募集配套资金交易对方中植融云之间无关联关系。
（二）交易对方与上市公司的关联关系
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方凯旋门控股和白宜平在本次交易前未持有上市公司股份。本次交易完成后，凯旋门将成为上市公司持股5%以上股东，为上市公司潜在关联方。
本次募集配套资金交易对方中植融云为上市公司控股股东。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方凯旋门控股和白宜平未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
本次募集配套资金的交易对方中植融云为上市公司控股股东。公司第五届董事会现任董事中，王允贵先生由中植融云向董事会推荐，经董事会审核后提名为非独立董事候选人并经股东大会选举通过；公司其他董事由第四届董事会提名并经公司股东大会选举通过。公司现任董事会秘书及财务总监经董事长提名，由董事会聘任；其他高级管理人员均由董事会提名、聘任。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况
截至本报告书签署日，发行股份及支付现金购买资产的交易对方凯旋门控股与白宜平、募集配套资金交易对方中植融云已出具承诺，承诺其及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，发行股份及支付现金购买资产的交易对方凯旋门控股与白宜平，募集配套资金交易对方中植融云已出具承诺，承诺其及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
第四节 交易标的的基本情况
一、基本情况
| 企业名称 | 深圳前海首科科技控股有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（台港澳与境内合资） |
| 住所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
| 主要办公地点 | 深圳市南山区粤海街道高新技术产业园区高新南六道6号迈科龙大厦1601室 |
| 法定代表人 | 陈振良 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5DQAD0XP |
| 经营范围 | 一般经营项目是：信息技术研发服务；计算机软硬件、集成电路和电子电路产品的研发、设计及相关技术支持服务；电子元器件、集成电路、电子材料、电子专用设备仪器、工矿机电设备、机械设备、仪器仪表、数码产品、通信设备、家具、办公设备、五金工具、家用电器的批发、进出口及相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）；供应链解决方案设计；供应链管理。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 |
| 成立日期 | 2016年12月7日 |
| 营业期限 | 2016年12月7日至无固定期限 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
二、历史沿革
（一）2016年12月，设立
2016年12月6日，白宜平与何绍彬签署《深圳前海首科科技控股有限公司章程》，共同出资设立前海首科，设立时的注册资本为4,000万元，白宜平、何绍彬分别以货币方式认缴出资3,200万元、800万元，均应于2021年11月30日前实缴出资。
2016年12月7日，深圳市市场监督管理局核准前海首科设立登记。
根据深圳嘉达信会计师事务所（普通合伙）于2017年12月21日出具的“深嘉达信验字[2017]第078号”《验资报告》，截至2017年12月21日，前海首科股东白宜平、何绍彬分别实缴出资80万元、20万元，前海首科实收资本合计100万元。
根据深圳嘉达信会计师事务所（普通合伙）于2018年6月21日出具的“深嘉达信验字[2018]第044号”《验资报告》，截至2018年6月21日，前海首科股东白宜平、何绍彬分别实缴出资800万元、200万元，前海首科实收资本合计1,000万元。
至此，前海首科股权结构情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴注册资本（万元） | 股权比例（%） | 实缴资本（万元） |
| 1 | 白宜平 | 3,200.00 | 80.00 | 800.00 |
| 2 | 何绍彬 | 800.00 | 20.00 | 200.00 |
| 合计 | 4,000.00 | 100.00 | 1,000.00 | |
（二）2018年8月，股权转让
2018年7月4日，前海首科召开股东会，会议决议：（1）同意原股东何绍彬、白宜平分别将其持有的前海首科20%的股权（对应注册资本800万元，实缴200万元）、68.19%的股权（对应注册资本2,727.60万元，实缴681.90万元）以200万元、681.90万元的价格转让给凯旋门控股；（2）同意变更企业类型为有限责任公司（台港澳与境内合资）等。
2018年7月4日，就上述股权转让事宜，白宜平、何绍彬与凯旋门控股签署了《股权转让协议书》。
2018年7月4日，凯旋门控股及白宜平签署了《合资经营深圳前海首科科技控股有限公司章程》。
2018年8月24日，深圳市市场监督管理局核准本次工商变更登记。
2018年8月27日，前海首科在中国（广东）自由贸易试验区深圳前海蛇口区管理委员会完成了外商投资企业设立备案，取得了编号为“粤前海自贸资备201805541”的《外商投资企业设立备案回执》。
此次股权转让完成后，标的公司股权结构情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴注册资本（万元） | 股权比例（%） | 实缴资本 （万元） |
| 1 | 凯旋门控股 | 3,527.60 | 88.19 | 881.90 |
| 2 | 白宜平 | 472.40 | 11.81 | 118.10 |
| 序号 | 股东姓名 | 认缴注册资本（万元） | 股权比例（%） | 实缴资本 （万元） |
| 合计 | 4,000.00 | 100.00 | 1,000.00 | |
（三）2018年8月，减资
2018年8月21日，前海首科召开董事会，会议决议：同意将前海首科的投资总额及注册资本由4,000万元变更为1,000万元，凯旋门控股及白宜平持股比例不变。
为完成本次减资，前海首科在深圳特区报上刊登了减资公告。根据《深圳前海首科科技控股有限公司债务清偿或担保说明》，公告期45日满，没有债权人和被担保人向前海首科提出债务清偿或提供相应担保的要求，对本次减资无异议。
2018年8月21日，前海首科法定代表人签署了《深圳前海首科科技控股有限公司章程修正案》。
2018年8月30日，深圳市市场监督管理局核准本次工商变更登记。就本次变更，2018年8月31日，前海首科在中国（广东）自由贸易试验区深圳前海蛇口区管理委员会完成了外商投资企业变更备案，取得了编号为“粤前海自贸资备201805646”的《外商投资企业变更备案回执》。
本次减资完成后，前海首科股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴注册资本（万元） | 股权比例（%） | 实缴资本 （万元） |
| 1 | 凯旋门控股 | 881.90 | 88.19 | 881.90 |
| 2 | 白宜平 | 118.10 | 11.81 | 118.10 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | 1,000.00 | |
截至本报告书签署日，凯旋门控股、白宜平合法拥有前海首科合计100%的股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形，不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形，且该等股权不存在纠纷和潜在纠纷，不存在抵押、质押等担保情形，不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
三、最近三年增减资、股权转让及资产评估情况
（一）标的公司最近三年资产评估情况
除本次交易外，标的公司近三年未进行资产评估。
（二）标的公司最近三年增减资情况
标的公司自成立以来，不存在增资情形。最近三年减资情况如下：
2018年8月21日，前海首科作出董事会决议，同意将公司注册资本由4,000万元减至1,000万元。同日，全体股东出具《深圳前海首科科技控股有限公司债务清偿或担保说明》，全体股东对本次减资没有异议。2018年8月30日，前海首科就本次减资获得深圳市市场监管局的核准。此次减资能够夯实标的公司出资，减少的注册资本为标的公司认缴尚未实缴出资部分，实际减资对价为0元。
（三）标的公司最近三年股权转让情况
标的公司最近三年股权转让情况如下：
2018年7月4日，何绍彬、白宜平与凯旋门控股签署《股权转让协议书》，约定何绍彬将其持有的标的公司20%的股权以200万元的价格转让予凯旋门控股，白宜平将其持有的标的公司68.19%的股权以681.9万元的价格转让予凯旋门控股。同日，前海首科股东会作出决议，同意何绍彬、白宜平分别将其持有的标的公司20%、68.19%的股权转让予凯旋门控股。
2018年8月24日，前海首科就上述股权转让完成相应工商变更登记手续。
2018年8月27日，前海首科就上述股权转让履行完毕相应的外商投资企业设立备案手续。
本次股权转让系凯旋门控股自前海首科原股东处购买标的公司，以作为境内资本运作的平台，在该次转让前，前海首科尚未实际开展业务，转让作价依据为原股东已实缴的注册资本。
四、股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本报告书签署日，前海首科的股权结构如下图所示：
（二）控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，凯旋门控股持有标的公司88.19%股权，为前海首科控股股东；陈振良持有凯旋门控股83.75%股权，为前海首科实际控制人。
五、下属企业情况
截至本报告书签署日，标的公司共有8家子公司，其中境内子公司2家、香港子公司6家，标的公司下属企业结构如下：
注：上图中，首科物联为报告期后置入，2021年2月3日，陈振良与首科控股签署《股权转让合同》，约定陈振良将其持有的首科物联100%股权以1.60万元港币转让给首科控股，截至本报告书签署日
已完成变更登记手续。
标的公司的下属企业中，深圳首科、上海长科、首科电子和首科物联均从事电子元器件分销业务；首科控股、首科元件是控股型公司，未从事实际经营；家宏有限公司和首科投资除持有物业外未从事实际经营。首科电子、深圳首科、上海长科最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占标的公司20%以上，构成标的公司的重要子公司。
标的公司下属企业的具体情况如下：
（一）首科电子
1、基本情况和主要业务情况
首科电子主要经营电子元器件分销业务，负责境外区域的销售和采购业务，为标的公司的重要子公司。
| 名称 | 首科电子有限公司（曾用名：广柏实业有限公司） |
| 注册号 | 477109 |
| 注册地址 | Room 1205, Fo Tan Industrial Centre, 26-28 Au Pui Wan Street, Fo Tan, Shatin, New Territories, Hong Kong |
| 成立时间 | 1994年5月3日 |
| 股本 | 港币1,281,430元 |
| 已发行股份 | 1,270万股普通股 |
| 股权结构 | 首科控股持有其100%的股权 |
2、历史沿革
（1）1994年5月，设立
1994年5月3日，首科电子成立，共发行2股普通股，由TEAM UPSECRETARIES LIMITED认购其中的1股，由SOLID MERIT SECRETARIESLIMITED认购另1股。
首科电子成立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 已发行股份（股） | 持股比例 |
| 1 | Team Up Secretaries Limited | 1 | 50.00% |
| 序号 | 股东姓名 | 已发行股份（股） | 持股比例 |
| 2 | Solid Merit Secretaries Limited | 1 | 50.00% |
| 合计 | 2 | 100.00% | |
（2）1994年7月，第一次股份转让及第一次增资
1994年7月22日，首科电子以每股面额1港元的认购价格发行9,998股，由陈振杰认购4,999股普通股，由林美珍认购4,999股。同日，TEAM UPSECRETARIES LIMITED将所持有的首科电子1股普通股转让予陈振杰，SOLID MERIT SECRETARIES LIMITED将所持有的首科电子1股普通股转让予林美珍。
本次股份转让及增资完成后，首科电子的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 已发行股份（股） | 持股比例 |
| 1 | 陈振杰 | 5,000 | 50.00% |
| 2 | 林美珍 | 5,000 | 50.00% |
| 合计 | 10,000 | 100.00% | |
（3）1996年7月，第二次股份转让
1996年7月18日，林美珍将持有的首科电子5,000股普通股转让予陈振贤。
本次股份转让完成后，首科电子的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 已发行股份（股） | 持股比例 |
| 1 | 陈振杰 | 5,000 | 50.00% |
| 2 | 陈振贤 | 5,000 | 50.00% |
| 合计 | 10,000 | 100.00% | |
（4）1997年10月，第三次股份转让
1997年10月20日，陈振贤将持有的首科电子5,000股普通股拆分为4 ,500股和500股，分别转让予陈振良和倪佩云，陈振杰将持有的首科电子5,000股普通股拆分为4,500股以及500股，分别转让予恒生贸易行以及倪佩云。
本次股份转让完成后，首科电子的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 已发行股份（股） | 持股比例 |
| 1 | 陈振良 | 4,500 | 45.00% |
| 2 | 意高发展有限公司 | 4,500 | 45.00% |
| 3 | 倪佩云 | 1,000 | 10.00% |
| 合计 | 10,000 | 100.00% | |
（5）1998年11月，名义资本增加
1998年11月24日，首科电子通过书面决议，决定增加名义资本4,990,000港元，增资后首科电子的名义资本为5,000,000港元。
（6）2001年7月，第四次股份转让
2001年7月9日，恒生贸易行将持有的首科电子1,000股普通股转让予白宜平。
本次股份转让完成后，首科电子的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 已发行股份（股） | 持股比例 |
| 1 | 陈振良 | 4,500 | 45.00% |
| 2 | 意高发展有限公司 | 3,500 | 35.00% |
| 3 | 倪佩云 | 1,000 | 10.00% |
| 4 | 白宜平 | 1,000 | 10.00% |
| 合计 | 10,000 | 100.00% | |
（7）2002年5月，第五次股份转让
2002年5月27日，白宜平将持有的首科电子1,000股普通股转让予朱卫红，同日，恒生贸易行将持有的首科电子2,500股普通股转让予陈振良。
本次股份转让完成后，首科电子的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 已发行股份（股） | 持股比例 |
| 1 | 陈振良 | 7,000 | 70.00% |
| 2 | 意高发展有限公司 | 1,000 | 10.00% |
| 3 | 倪佩云 | 1,000 | 10.00% |
| 4 | 朱卫红 | 1,000 | 10.00% |
| 合计 | 10,000 | 100.00% | |
（8）2004年5月，第二次增资
2004年5月21日，首科电子以每股面额1港元的认购价格配发990,000股普通股，由陈振良认购其中的693,000股，倪佩云认购99,000股，恒生贸易行认购99,000股，朱卫红认购99,000股。
本次增资完成后，首科电子的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 已发行股份（股） | 持股比例 |
| 1 | 陈振良 | 700,000 | 70.00% |
| 2 | 恒生贸易行有限公司 | 100,000 | 10.00% |
| 3 | 倪佩云 | 100,000 | 10.00% |
| 4 | 朱卫红 | 100,000 | 10.00% |
| 合计 | 1,000,000 | 100.00% | |
（9）2012年5月，第六次股份转让
2012年5月9日，恒生贸易行将其持有的首科电子50,000股普通股转让予陈振良。
本次股份转让完成后，首科电子的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 已发行股份（股） | 持股比例 |
| 1 | 陈振良 | 750,000 | 75.00% |
| 2 | 倪佩云 | 100,000 | 10.00% |
| 3 | 朱卫红 | 100,000 | 10.00% |
| 4 | 恒生贸易行有限公司 | 50,000 | 5.00% |
| 合计 | 1,000,000 | 100.00% | |
（10）2012年7月，第七次股份转让
2012年7月19日，朱卫红将其持有的首科电子100,000股普通股转让予白宜平。
本次股份转让完成后，首科电子的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 已发行股份（股） | 持股比例 |
| 1 | 陈振良 | 750,000 | 75.00% |
| 2 | 倪佩云 | 100,000 | 10.00% |
| 3 | 白宜平 | 100,000 | 10.00% |
| 4 | 恒生贸易行有限公司 | 50,000 | 5.00% |
| 序号 | 股东姓名 | 已发行股份（股） | 持股比例 |
| 合计 | 1,000,000 | 100.00% | |
（11）2012年8月，第三次增资和第八次股份转让
2012年8月3日，首科电子以每股面额1港元增发240,000股普通股，由陈振良认购其中的108,000股，白宜平认购其中的50,000股，倪佩云认购82,000股。
2012年8月23日，恒生贸易行将其持有的50,000股首科电子普通股转让予陈振良。
上述增资和股份转让完成后，首科电子的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 已发行股份（股） | 持股比例 |
| 1 | 陈振良 | 908,000 | 73.22% |
| 2 | 倪佩云 | 182,000 | 14.68% |
| 3 | 白宜平 | 150,000 | 12.10% |
| 合计 | 1,240,000 | 100.00% | |
（12）2017年4月，第四次增资
2017年4月21日，首科电子以每股1港元向陈振良配发30,000股普通股。
本次增资完成后，首科电子的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 已发行股份（股） | 持股比例 |
| 1 | 陈振良 | 938,000 | 73.86% |
| 2 | 倪佩云 | 182,000 | 14.33% |
| 3 | 白宜平 | 150,000 | 11.81% |
| 合计 | 1,270,000 | 100.00% | |
（13）2018年8月，第五次增资
2018年8月28日，首科电子以每股0.001港元向首科控股配发11,430,000股普通股。
本次增资完成后，首科电子的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 已发行股份（股） | 持股比例 |
| 1 | 首科控股 | 11,430,000 | 90.00% |
| 2 | 陈振良 | 938,000 | 7.39% |
| 3 | 倪佩云 | 182,000 | 1.43% |
| 4 | 白宜平 | 150,000 | 1.18% |
| 合计 | 12,700,000 | 100.00% | |
（14）2018年10月，第九次股份转让
2018年10月16日，陈振良，倪佩云以及白宜平分别将其持有的938,000股、182,000股、150,000股首科电子普通股转让予首科控股。
本次股份转让完成后，首科电子共发行12,700,000股普通股，全部由首科控股持有，具体如下：
| 序号 | 股东姓名 | 已发行股份（股） | 持股比例 |
| 1 | 首科控股 | 12,700,000 | 100.00% |
| 合计 | 12,700,000 | 100.00% | |
3、出资及合法存续情况
根据境外律师出具的法律意见，首科电子上述历史沿革在所有重大方面已履行必要的内部决议流程并向公司注册处递交相关文件，符合其公司章程及香港《公司条例》；截至本报告书签署日，首科控股持有的首科电子100%的股权，未曾设立任何抵押、质押、留置或其他担保物权。
4、主要财务数据
报告期内，首科电子的主要财务指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 /2021年1-6月 | 2020年12月31日 /2020年度 | 2019年12月31日 /2019年 |
| 资产总计 | 70,844.61 | 64,167.77 | 58,229.44 |
| 负债合计 | 53,737.68 | 51,256.63 | 42,376.34 |
| 所有者权益合计 | 17,106.93 | 12,911.14 | 15,853.10 |
| 营业总收入 | 113,058.24 | 152,693.68 | 115,614.03 |
| 净利润 | 4,362.11 | 3,924.11 | 2,835.78 |
（二）深圳首科
1、基本情况和主要业务情况
深圳首科主要经营电子元器件分销业务，负责境内（含保税区）的电子元器件采购和销售，为标的公司的重要子公司。
| 名称 | 首科科技（深圳）有限公司 |
| 住所 | 深圳市南山区粤海街道高新技术产业园区高新南六道6号迈科龙大厦1601室 |
| 法定代表人 | 陈振良 |
| 成立日期 | 2008年1月8日 |
| 注册资本 | 800万元人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司（台港澳法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91440300670033741W |
| 经营范围 | 一般经营项目是：电子元器件、集成电路、电子材料、电子专用设备仪器、计算机软硬件的研发及上述产品、工矿机电设备、机械设备、仪器仪表、数码产品、通信设备、家具、办公设备、五金工具、家用电器的批发、进出口及相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）；并从事上述产品的技术咨询、技术服务。 |
| 股权结构 | 首科元件持有其100%股权 |
2、历史沿革
（1）2008年1月，设立
2007年12月28日，深圳市贸易工业局出具“深贸工资复[2007]3979号”《关于设立外资企业首科科技（深圳）有限公司的通知》，同意首科电子投资设立深圳首科；批准首科电子于2007年11月29日签署的《首科科技（深圳）有限公司章程》；投资总额及注册资本为100万元，分两期投入，第一期15万元自公司营业执照签发之日起三个月内投入，第二期85万元自营业执照签发之日起两年内完成投入等。
2008年1月3日，首科电子取得深圳市人民政府核发的“商外资粤深外资证字[2007]1902号”《台港澳侨投资企业批准证书》，批准设立深圳首科，投资总额及注册资本为100万元，首科电子持股100%。
2008年1月8日，深圳市工商行政管理局核准深圳首科设立登记。
深圳首科设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 股权比例 | 实缴出资额（万元） |
| 1 | 首科电子 | 100.00 | 100.00% | 0.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00% | 0.00 | |
（2）2008年3月，第一期实收资本变更
2008年3月11日，深圳中庆会计师事务所有限公司出具“深庆[2008]外资验字第064号”《验资报告》，截至2008年3月11日，深圳首科已收到股东首科电子缴纳的第一期出资16.2496万元。
2008年3月11日，深圳市工商行政管理局核准深圳首科本次变更登记。
（3）2009年9月，第二期实收资本变更
2009年8月16日，深圳友联会计师事务所（普通合伙）出具“深友联验字[2009]0498号”《验资报告》，截至2009年9月2日，深圳首科已收到股东首科电子缴纳的第二期出资83.7504万元，实收资本合计100万元。
2009年9月25日，深圳市市场监督管理局核准深圳首科本次变更登记。
（4）2012年6月，第一次股权转让
2012年2月18日，深圳首科股东作出决议，同意首科电子将其持有的深圳首科100%的股权作价50万元转让至首科元件。
2012年2月29日，经深圳联合产权交易所见证，就上述股权转让事宜，首科电子与首科元件签署了《股权转让协议书》。本次股权转让实际系首科电子委托首科元件持有深圳首科100%的股权，故首科元件作为名义上的持股股东，未向首科电子实际支付股权转让价款。
2012年5月23日，深圳市福田区经济促进局出具“深外资福复[2012]0296号”《关于同意外资企业“首科科技（深圳）有限公司股权转让的批复”》，同意上述股权转让事宜；本次转让相关事宜按《股权转让协议书》执行；同意首科元件于2012年2月20日签署的《首科科技（深圳）有限公司章程修正案》。
2012年6月5日，首科元件取得深圳市人民政府换发的“商外资粤深外资证字[2007]1902号”《台港澳侨投资企业批准证书》，批准深圳首科的股东变更为首科元件。
2012年6月15日，深圳市市场监督管理局核准本次变更登记。
本次股权转让完成后，深圳首科的股权结构为：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 股权比例 | 实缴出资额（万元） |
| 1 | 首科元件 | 100.00 | 100.00% | 100.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00% | 100.00 | |
（5）2014年1月7日，增资
2013年9月29日，深圳市福田区经济促进局出具“深外资福复[2013]0735号”《关于同意外资企业“首科科技（深圳）有限公司增资的批复”》，同意深圳首科注册资本及投资总额变更为800万元，新增注册资本700万元分两期投入，第一期350万元应于企业营业执照变更之日前投入；第二期350万元应于企业营业执照变更之日起两年内投入；同意首科元件于2013年9月12日签署的《首科科技（深圳）有限公司章程修正案》。
2013年10月9日，首科元件取得深圳市人民政府换发的“商外资粤深外资证字[2007]1902号”《台港澳侨投资企业批准证书》，批准深圳首科注册资本及投资总额变更为800万元。
2013年12月27日，深圳首科作出变更决定，同意上述增资等事宜。
2014年1月7日，深圳市市场监督管理局核准本次变更登记。
本次增资完成后，深圳首科的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 股权比例 | 实缴出资额（万元） |
| 1 | 首科元件 | 800.00 | 100.00% | 100.00 |
| 合计 | 800.00 | 100.00% | 100.00 | |
（6）2014年7月，实收资本变更
根据深圳嘉达信会计师事务所分别于2013年12月31日、2014年4月30日、2014年5月26日出具的“深嘉达信验字[2013]第091号”、“深嘉达信验字[2014]第026号”、“深嘉达信验字[2014]第031号”《验资报告》，截至2009年5月16日止，深圳首科已收到股东首科元件缴纳的三期出资，实收资本变更为800万元。
2014年7月22日，深圳市市场监督管理局核准深圳首科本次变更登记。
本次变更期间，首科元件与首科电子之间的股权代持关系尚未解除，首科
元件仅为名义上的持股股东，故本次实缴的出资资金的资金来源系首科电子。根据境外律师出具的法律意见，2018年10月，首科元件股东将其持有的首科元件100%的股权转让至首科控股。首科控股系前海首科在香港设立的持股公司，前海首科持有其100%的股权，且首科控股已于2018年9月受让首科电子100%的股权。故，截至2018年10月首科元件股权转让完成后，首科元件向上穿透的股权结构与首科电子完全一致，首科电子与首科元件之间的股权代持关系实际已彻底解除。
3、出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，深圳首科合法存续，其注册资本已足额缴纳，首科元件持有的深圳首科的股权不存在质押、查封、冻结等限制。
4、主要财务数据
报告期内，深圳首科的主要财务指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 /2021年1-6月 | 2020年12月31日 /2020年度 | 2019年12月31日 /2019年 |
| 资产总计 | 10,199.55 | 8,930.61 | 6,879.73 |
| 负债合计 | 9,285.84 | 8,564.10 | 6,710.45 |
| 所有者权益合计 | 913.70 | 366.51 | 169.28 |
| 营业总收入 | 17,792.36 | 28,153.32 | 29,854.76 |
| 净利润 | 547.19 | 197.23 | -872.18 |
（三）上海长科
1、基本情况和主要业务情况
上海长科主要经营电子元器件分销业务，负责境内（含保税区）的电子元器件采购和销售，为标的公司的重要子公司。
| 名称 | 长科国际贸易（上海）有限公司 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区新灵路118号1006B室 |
| 法定代表人 | 陈振良 |
| 成立日期 | 2007年1月10日 |
| 注册资本 | 51万美元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（港澳台法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91310115797032447C |
| 经营范围 | 一般项目：国际贸易、转口贸易、区内企业间的贸易及区内贸易代理；区内商业性简单加工及商务咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股权结构 | 首科元件持有其100%股权 |
2、历史沿革
（1）2007年1月，设立
2006年12月10日，思突有限公司签署《长科国际贸易（上海）有限公司章程》。2007年1月4日，思突有限公司取得上海市人民政府核发的“商外资沪保独资字[2007]0121号”《台港澳侨投资企业批准证书》，批准设立上海长科，投资总额为28万美元，注册资本为20万美元，思突有限公司持股100%。2007年1月10日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准上海长科设立登记。
2007年4月4日，上海佳华会计师事务所有限公司出具“佳业外验字（2007）0130号”《验资报告》，截至2007年3月16日，上海长科已收到思突有限公司缴纳的注册资本20万美元，出资形式为货币。
上海长科设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万美元） | 股权比例 | 实缴出资额（万美元） |
| 1 | 思突有限公司 | 20.00 | 100.00% | 20.00 |
| 合计 | 20.00 | 100.00% | 20.00 | |
（2）2007年12月，第一次股权转让
2007年11月27日，上海长科执行董事作出决议，同意思突有限公司将其持有的上海长科100%股权转让给首科电子。
同日，思突有限公司与首科电子签署《股权转让合同》，约定思突有限公司将其持有的上海长科100%股权以20万美元的价格转让给首科电子。
2007年12月11日，上海市外高桥保税区管理委员会出具“沪外管委（2007）经贸管字第（1189）号”《上海市外高桥保税区管理委员会项目审核表》，同意本次股权转让事宜。2007年12月24日，首科电子取得上海市人民政府换发的“商外资沪保独资字[2007]0121号”《台港澳侨投资企业批准证书》，批准上海长科的股东变更为首科电子。2007年12月25日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准本次变更登记。
本次股权转让完成后，上海长科的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万美元） | 股权比例 | 实缴出资额（万美元） |
| 1 | 首科电子 | 20.00 | 100.00% | 20.00 |
| 合计 | 20.00 | 100.00% | 20.00 | |
（3）2012年3月，第二次股权转让
2012年2月20日，上海长科执行董事作出决议，同意首科电子将其持有的上海长科100%股权转让给首科元件。
同日，首科电子与首科元件签署《股权转让合同》，约定首科电子将其持有的上海长科100%股权以20万美元的价格转让给首科元件。本次股权转让实际系首科电子委托首科元件持有上海长科100%的股权，故首科元件作为名义上的持股股东，未向首科电子实际支付股权转让价款。
2012年3月20日，上海综合保税区管理委员会出具“沪综保管经贸管[2012]225号”《关于同意长科国际贸易（上海）有限公司股权转让及修订章程的批复》，同意本次股权转让事宜。
2012年3月22日，首科元件取得上海市人民政府换发的“商外资沪综保独资字[2007]0121号”《台港澳侨投资企业批准证书》，批准上海长科的股东变更为首科元件。
2012年3月30日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准本次变更登记。
本次股权转让完成后，上海长科的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万美元） | 股权比例 | 实缴出资额（万美元） |
| 1 | 首科元件 | 20.00 | 100.00% | 20.00 |
| 合计 | 20.00 | 100.00% | 20.00 | |
（4）2013年8月，增资
2013年5月7日，上海长科股东作出决定，同意上海长科投资总额由28万美元增加到71万美元，注册资本由20万美元增加到51万美元，新增31万美元注册资本由股东首科元件以美元现汇出资，并同意修改公司章程。
2013年6月13日，上海综合保税区管理委员会出具“沪综保管经贸管[2013]413号”《关于同意长科国际贸易（上海）有限公司增资的批复》，同意上海长科投资总额由28万美元增加到71万美元，注册资本由20万美元增加到51万美元，新增31万美元注册资本由股东首科元件以美元现汇出资；同意上海长科法定代表人于2013年5月7日签署的《章程修正案》。
2013年6月13日，首科元件取得上海市人民政府换发的“商外资沪综保独资字[2007]0121号”《台港澳侨投资企业批准证书》，批准上海长科投资总额变更为71万美元，注册资本变更为51万美元。
2013年8月2日，上海宏华会计师事务所有限公司出具“宏华验资[2013]1044号”《验资报告》，截至2013年7月23日止，上海长科已收到首科元件缴纳的新增出资31万美元，出资方式为货币，实收资本合计51万美元。
2013年8月29日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准本次变更登记。
本次增资完成后，上海长科的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万美元） | 股权比例 | 实缴出资额（万美元） |
| 1 | 首科元件 | 51.00 | 100.00% | 51.00 |
| 合计 | 51.00 | 100.00% | 51.00 | |
本次变更期间，首科元件与首科电子之间的股权代持关系尚未解除，首科元件仅为名义上的持股股东，故本次实缴的出资资金的资金来源系首科电子。根据境外律师出具的法律意见，2018年10月，首科元件股东将其持有的首科元件100%的股权转让至首科控股。首科控股系前海首科在香港设立的持股公
司，前海首科持有其100%的股权，且首科控股已于2018年9月受让首科电子100%的股权。故，截至2018年10月首科元件股权转让完成后，首科元件向上穿透的股权结构与首科电子完全一致，首科电子与首科元件之间的股权代持关系实际已彻底解除。
3、出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，上海长科合法存续，其注册资本已足额缴纳，首科元件持有的上海长科的股权不存在质押、查封、冻结等限制。
4、主要财务数据
报告期内，上海长科的主要财务指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 /2021年1-6月 | 2020年12月31日 /2020年度 | 2019年12月31日 /2019年 |
| 资产总计 | 32,327.41 | 18,642.90 | 14,740.79 |
| 负债合计 | 24,881.54 | 13,434.83 | 11,135.77 |
| 所有者权益合计 | 7,445.87 | 5,208.07 | 3,605.02 |
| 营业总收入 | 35,212.81 | 44,816.94 | 21,361.80 |
| 净利润 | 2,237.81 | 1,603.04 | 892.43 |
（四）首科控股
1、基本情况
首科控股为控股型公司，报告期内无实际业务经营。
| 名称 | 首科电子控股有限公司 |
| 注册号 | 2709428 |
| 注册地址 | Room 1205, Fo Tan Industrial Centre, 26-28 Au Pui Wan Street, Fo Tan, Shatin, New Territories, Hong Kong |
| 成立时间 | 2018年6月13日 |
| 股本 | 港币1,000,000元 |
| 总股本 | 100万股 |
| 股权结构 | 前海首科持有其100%的股权 |
就设立首科控股事宜，前海首科已分别取得了深圳市发展和改革委员会出具的“深发改境外备[2020]303号”《境外投资项目备案通知书》及中国广东自由贸易试验区深圳前海蛇口片区管理委员会核发的“境外投资证第N4403202100229号”《企业境外投资证书》。
2、历史沿革
首科控股成立于2018年6月13日，首科控股成立时，前海首科持有首科控股100%的股权。
首科控股成立至今，其股东及持股比例未发生任何变化。
3、主要财务数据
报告期内，首科控股的主要财务指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 /2021年1-6月 | 2020年12月31日 /2020年度 | 2019年12月31日 /2019年 |
| 资产总计 | 17,442.87 | 17,361.52 | 19,639.68 |
| 负债合计 | 277.70 | 281.83 | 2,561.18 |
| 所有者权益合计 | 17,165.18 | 17,079.69 | 17,078.50 |
| 营业总收入 | - | - | - |
| 净利润 | -0.25 | -0.83 | -1.98 |
（五）首科元件
1、基本情况
首科元件为控股型公司，报告期内无实际业务经营。
| 名称 | 首科电子元件有限公司 |
| 注册号 | 1075432 |
| 注册地址 | Room 1205, Fo Tan Industrial Centre, 26-28 Au Pui Wan Street, Fo Tan, Shatin, New Territories, Hong Kong |
| 成立时间 | 2006年9月20日 |
| 股本 | 港币1元 |
| 已发行股份 | 1股普通股 |
| 股权结构 | 首科控股持有其100%的股权 |
2、主要财务数据
报告期内，首科元件的主要财务指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 /2021年1-6月 | 2020年12月31日 /2020年度 | 2019年12月31日 /2019年 |
| 资产总计 | 1,176.80 | 1,195.36 | 1,240.75 |
| 负债合计 | 1,337.83 | 1,344.95 | 1,423.85 |
| 所有者权益合计 | -161.03 | -149.59 | -183.10 |
| 营业总收入 | - | - | - |
| 净利润 | -26.87 | -46.64 | -34.92 |
（六）首科投资
1、基本情况
首科投资除持有一处物业并对外出租外，未经营其他业务。
| 名称 | 首科投资有限公司 |
| 注册号 | 2961430 |
| 注册地址 | Room 1205, Fo Tan Industrial Centre, 26-28 Au Pui Wan Street, Fo Tan, Shatin, New Territories, Hong Kong |
| 成立时间 | 2020年7月17日 |
| 股本 | 港币10,000元 |
| 已发行股份 | 10,000股 |
| 股权结构 | 首科控股持有其100%的股权 |
2、主要财务数据
报告期内，首科投资的主要财务指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 /2021年1-6月 | 2020年12月31日 /2020年度 | 2019年12月31日 /2019年 |
| 资产总计 | 967.00 | 990.37 | - |
| 项目 | 2021年6月30日 /2021年1-6月 | 2020年12月31日 /2020年度 | 2019年12月31日 /2019年 |
| 负债合计 | 983.27 | 995.14 | - |
| 所有者权益合计 | -16.27 | -4.77 | - |
| 营业总收入 | 15.51 | 8.55 | - |
| 净利润 | -11.59 | -5.93 | - |
（七）家宏有限公司
1、基本情况
家宏有限公司除持有一处仓库外，未经营其他业务。
| 名称 | 家宏有限公司 |
| 注册号 | 2190835 |
| 注册地址 | Room 1205, Fo Tan Industrial Centre, 26-28 Au Pui Wan Street, Fo Tan, Shatin, New Territories, Hong Kong |
| 成立时间 | 2015年1月12日 |
| 股本 | 港币2,000元 |
| 已发行股份 | 2,000股 |
| 股权结构 | 首科控股持有其100%的股权 |
2、主要财务数据
报告期内，家宏有限公司的主要财务指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 /2021年1-6月 | 2020年12月31日 /2020年度 | 2019年12月31日 /2019年 |
| 资产总计 | 523.28 | 598.71 | 640.30 |
| 负债合计 | 575.97 | 650.24 | 690.83 |
| 所有者权益合计 | -52.70 | -51.53 | -50.53 |
| 营业总收入 | 14.01 | 29.89 | 29.63 |
| 净利润 | -1.79 | -4.20 | -2.97 |
（八）首科物联
1、基本情况
首科物联主要经营电子元器件分销业务，报告期内业务规模较小。
| 名称 | 首科物联科技有限公司（曾用名：科俊有限公司） |
| 注册号 | 2234780 |
| 注册地址 | Room 1205, Fo Tan Industrial Centre, 26-28 Au Pui Wan Street, Fo Tan, Shatin, New Territories, Hong Kong |
| 成立时间 | 2015年5月8日 |
| 股本 | 港币1元 |
| 已发行股份 | 1股 |
| 股权结构 | 首科控股持有其100%股权 |
2、主要财务数据
报告期内，首科物联的主要财务指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 /2021年1-6月 | 2020年12月31日 /2020年度 | 2019年12月31日 /2019年 |
| 资产总计 | 75.57 | 10.50 | 19.72 |
| 负债合计 | 73.63 | 9.13 | 21.31 |
| 所有者权益合计 | 1.94 | 1.37 | -1.59 |
| 营业总收入 | 298.95 | 352.44 | 85.66 |
| 净利润 | 0.59 | 3.03 | -1.57 |
（九）子公司股权代持情况说明
1、首科电子与首科元件之间发生代持的原因以及代持关系的解除
（1）股权代持的形成
2012年初，首科电子分别将其所持深圳首科100%的股权、上海长科100%的股权转让至首科元件，该等股权转让均系首科电子委托首科元件持有深圳首科、上海长科股权，具体情况如下：
| 公司名称 | 转让方/委托方 | 受让方/代持方 | 转让协议签署日期 | 转让价格 |
| 深圳首科 | 首科电子 | 首科元件 | 2012.02.18 | 50.00万元 |
| 公司名称 | 转让方/委托方 | 受让方/代持方 | 转让协议签署日期 | 转让价格 |
| 上海长科 | 首科电子 | 首科元件 | 2012.02.20 | 20.00万美元 |
首科元件作为名义上的持股股东，未向首科电子支付股权转让价款。在2012年2月本次股权代持形成前，前海首科、首科控股、首科投资、家宏有限公司、首科物联等主体均尚未成立，首科电子、首科元件均由陈振良实际控制，相关企业当时的控制结构情况如下：
根据唐碧蝶出具的确认函、陈振良与唐碧蝶签署的股权代持文件，在上述股权转让进行过程中，2012年3月，陈振良将其所持首科元件100%的股权转让至香港籍自然人唐碧蝶，由其代为持有首科元件100%的股权。
上述股权代持均完成后，相关企业之间的控制结构变更为：
经访谈陈振良先生，并根据首科电子、首科元件出具的确认函，上述代持安排的背景及原因为：
i、首科电子、上海长科及深圳首科均系标的资产主要经营实体，分别负责香港区域、华北、华南区域的销售；首科元件无实际经营业务；
ii、首科电子作为香港企业，在香港进行融资等需要提供合并口径财务
数据，但跨境合并报表审计的工作复杂且工作量大，在首科电子单体财务数据足以进行融资的情形下，为简化财务管理工作，首科电子与首科元件、陈振良与唐碧蝶进行了上述股权代持安排，将上海长科、深圳首科名义上剥离至首科元件。
iii、在上述股权代持形成的时点，首科电子与首科元件的股权结构不完全一致，但二者均系陈振良实际控制的企业，故未签署股权代持协议。但根据上海长科、深圳首科分别于2013年8月及2014年1月进行增资的过程中，首科电子向首科元件转账提供增资资金的转账凭证及首科电子、首科元件的书面确认，该等股权代持关系真实存在。
（2）股权代持的解除
为推进英唐智控收购标的资产事宜，标的资产于2018年在相关主体之间进行了股权结构调整：
①前海首科股权结构调整
2018年6月，陈振良、倪佩云设立凯旋门，并通过凯旋门于2018年8月受让前海首科部分股权。该等股权转让完成后，前海首科向上穿透，陈振良、倪佩云、白宜平享有的前海首科的权益分别为73.86%、14.33%及11.81%，与当时首科电子的股权结构完全一致。
②首科电子股权结构调整
2018年6月，前海首科在香港设立首科控股，在前海首科上述股权结构调整完成后，其通过首科控股分别于2018年8月及10月以配股及受让的形式取得首科电子100%的股权。上述股权结构调整完成后，首科电子成为前海首科的全资子公司，但向上穿透的自然人股东享有的权益与该等股权结构调整前完全一致。
③首科元件股权结构调整
2018年10月，根据陈振良的授意，唐碧蝶与首科控股签署了股权转让协议，将其代陈振良持有的首科元件100%的股权转让至首科控股，转让价格仅为名义价格1港币。本次股权转让完成后，陈振良与唐碧蝶之间关于首科元件的股权代持关系解除，且首科元件成为首科控股的全资子公司，向上穿透的
自然人股东享有的权益与首科电子完全一致。
通过上述股权结构调整，截至2018年10月，首科元件向上穿透的股权结构与首科电子完全一致，二者之间关于深圳首科、上海长科的股权代持关系实际已彻底解除：
根据首科电子、首科元件的书面确认，关于上述代持关系的设立及解除，双方均未签署书面协议，但均确认该等代持关系已彻底解除，且首科电子同意豁免首科元件应向其支付的股权转让价款及偿还代持期间实际由首科电子支付的上海长科、深圳首科增资款。截至本报告书签署日，首科元件真实持有深圳首科100%的股权及上海长科100%的股权，二者之间不存在任何争议纠纷或潜在争议纠纷。
2、前海首科及其下属企业是否存在内部之间或与第三方之间的股权代持等情形，权属是否清晰
根据前海首科及其下属子公司的工商档案或登记文件、前海首科及交易对方的书面确认，并经访谈交易对方，截至本报告书签署日，交易对方持有前海首科合计100%的股权及前海首科直接或间接持有下属子公司100%的股权，权属清晰，不存在内部之间或代第三方持股的情形。
六、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产权属情况
根据利安达出具的《审计报告》（利安达审字[2021]第2020号），截至2021年6月30日，标的公司资产主要构成情况如下表：
| 项目 | 2021年6月30日 | |
| 金额（万元） | 比例 | |
| 货币资金 | 8,778.10 | 8.69% |
| 应收账款 | 35,618.10 | 35.27% |
| 应收票据 | 13,670.80 | 13.54% |
| 应收款项融资 | 664.56 | 0.66% |
| 预付款项 | 693.92 | 0.69% |
| 其他应收款 | 94.91 | 0.09% |
| 存货 | 35,569.26 | 35.22% |
| 其他流动资产 | 802.53 | 0.79% |
| 流动资产合计 | 95,892.21 | 94.94% |
| 固定资产 | 576.48 | 0.57% |
| 投资性房地产 | 927.31 | 0.92% |
| 其他非流动金融资产 | 2,747.63 | 2.72% |
| 使用权资产 | 277.05 | 0.27% |
| 长期待摊费用 | 2.86 | 0.00% |
| 递延所得税资产 | 574.17 | 0.57% |
| 非流动资产合计 | 5,105.51 | 5.06% |
| 资产总计 | 100,997.72 | 100.00% |
截至2021年6月30日，标的公司流动资产以货币资金、应收账款、应收票据、应收款项融资、预付款项和存货为主，非流动资产占比较低。
1、固定资产和投资性房地产
前海首科的固定资产主要包括不动产和运输、办公设备。截至2021年6月30日，根据利安达出具的《审计报告》，前海首科固定资产净值为576.48万元，投资性房地产账面价值927.31万元。
（1）自有房产/不动产/土地使用权
截至报告期末，前海首科在境内未拥有不动产或土地使用权，在香港拥有两处不动产，情况如下：
| 序号 | 登记业主 | 物业地址 | 买入日期 | 规定用途 | 地契批租年期 | 现有业权负担或抵押 |
| 1 | 首科投资 | UNIT 7 ON 12/F FO TAN INDUSTRIAL CENTRE NOS.26-28 AU PUI WAN STREET FO TAN SHATIN NEW TERRITORIES | 2020.9.29 | 工厂单位及其作非住宅用的附属地方 | 至2047.6.30 | 抵押予The Bank of East Asia, Limited 东亚银行有限公司 |
| 2 | 家宏有限 | UNIT 9 ON 5/F FO TAN INDUSTRIAL CENTRE NOS.26-28 AU PUI WAN STREET FO TAN SHATIN NEW TERRITORIES | 2015.3.19 | 工厂单位及其作非住宅用的附属地方 | 至2047.6.30 | 抵押予DBS Bank (Hong Kong) Limited星展银行（香港）有限公司 |
（2）房屋租赁情况
截至报告期末，标的公司在境内共有10项租赁物业，具体情况如下：
| 序 号 | 承租人 | 出租方 | 房屋所有权人 | 租赁标的坐落 | 租赁面积（㎡） | 用途 | 房产证号 | 租赁期限 |
| 1 | 前海首科 | 深圳市迈科龙电子有限公司 | 深圳市迈科龙电子有限公司 | 深圳市南山区高新技术产业园区高新南六道6号迈科龙大厦1601室 | 1,059.16 | 生产 | 深房地字第4000564231号 | 2019.05.09-2021.11.08 |
| 2 | 深圳首科 | 深圳市迈科龙电子有限公司 | 深圳市迈科龙电子有限公司 | 深圳市南山区高新技术产业园区高新南六道6号迈科龙大厦1602室 | 300.00 | 生产 | 深房地字第4000564231号 | 2019.05.09-2021.11.08 |
| 3 | 前海首科 | 深圳市朋年投资集团有限公司 | 深圳市平山实业股份有限公司 | 深圳市南山区桃源街道红花岭工业区南区朋年大学城科技园A栋518-520室 | 508.50 | 办公 | -注1 | 2021.01.01-2021.12.31 |
| 4 | 上海长科 | 上海合金材料总厂有限公司 | 上海合金材料总厂有限公司 | 上海市静安区灵石路695号25幢401A室 | 104.98 | 办公 | 沪房地闸字（2011）第016207号 | 2021.03.01- 2024.02.29 |
| 5 | 上海长科 | 上海合金材料总厂有限公司 | 上海合金材料总厂有限公司 | 上海市静安区灵石路695号25幢406室 | 422.30 | 办公 | 沪房地闸字（2011）第016207号 | 2019.05.15-2022.05.14 |
| 序 号 | 承租人 | 出租方 | 房屋所有权人 | 租赁标的坐落 | 租赁面积（㎡） | 用途 | 房产证号 | 租赁期限 |
| 6 | 上海长科 | 上海市商业投资（集团）有限公司 | 上海市商业投资（集团）有限公司 | 上海自由贸易试验区新灵路118号十层1006B室 | 54.77 | 办公 | 沪房地浦字（2006）第039768号 | 2020.12.16-2021.12.15 |
| 7 | 上海长科 | 姜海燕、吴统尤、蔡斐斐 | 姜海燕、吴统尤、蔡斐斐 | 重庆北部新区栖霞路18号7幢18楼23号、24号 | 101.69 | 办公 | 115房地证2014字第05009号注2 | 2020.07.28-2021.07.27 |
| 8 | 上海长科 | 王昆 | 王昆 | 上海市静安区万荣路388弄6号902室 | 101.88 | 居住 | 沪房地（闸）字（2015）第017628号 | 2021.05.15-2022.05.14 |
| 9 | 上海长科 | 舒漫 | 舒漫 | 北京市朝阳区东三环南路58号4号楼1117 | 69.65 | 办公 | 京房权证朝私04字第95461号 | 2020.03.05-2022.03.04 |
| 10 | 首科电子 | 厦门恒苍投资有限公司 | 厦门锦厦科技有限公司 | 福建省厦门市湖里区枋湖北二路1505号3层317 | 115.00 | 办公 | 厦国土房证第00895794号 | 2018.12.15-2021.12.14 |
注：1、出租方深圳市朋年投资集团有限公司已提供深圳市南山区桃源街道办事处平山社区居民委员会出具的《产权证明书》及产权方签署的《委托书》；2、出租方姜海燕、吴统尤已提供其预购23号房屋的《预购商品房抵押合同》，受疫情影响取消重庆办事处，该物业截至报告书签署日现已退租。
截至报告期末，标的公司在香港共有6项外部租赁物业，具体情况如下：
| 编号 | 承租方 | 业主 | 物业描述 | 租赁用途 | 租赁期限 |
| 1 | 首科电子 | 玮发有限公司 | 火炭坳背湾街26-28号富腾工业中心1205室 | 办公室 | 2020.07.27-2022.07.26 |
| 2 | Manko Limited | 火炭坳背湾街26-28号富腾工业中心510-511室 | 货仓 | 2021.03.15-2023.03.14 | |
| 3 | Canbright Inc Limited | 火炭坳背湾街26-28号富腾工业中心512室 | 货仓 | 2021.03.15-2023.03.14 | |
| 4 | Pak Hing Loong Co Ltd | 火炭坳背湾街26-28号富腾工业中心513-4室 | 货仓 | 2020.03.15-2022.03.14 | |
| 5 | Dorwell Management Limited | 火炭坳背湾街26-28号富腾工业中心L7车位 | 车位 | 2020.09.01-2021.08.31 | |
| 6 | Manwise Investment Company Limited | 火炭坳背湾街26-28号富腾工业中心L43车位 | 车位 | 2020.08.10-2021.08.09 |
（3）针对截至报告期末租赁期限即将届满的物业的续期安排
截至2021年6月30日，标的公司共有5项租赁物业的租赁期限将于2021年10月31日前届满。截至本报告书签署日，该等租赁物业均已退租或完成续期，不
会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。具体情况如下：
| 序号 | 承租方 | 租赁标的坐落 | 原租赁期限 | 续期情况 |
| 1 | 上海长科 | 重庆北部新区栖霞路18号7幢18楼23号、24号 | 2020.07.28-2021.07.27 | 受疫情影响取消重庆办事处，现已退租 |
| 2 | 首科电子 | 火炭坳背湾街26-28号富腾工业中心L7车位 | 2020.09.01-2021.08.31 | 2021.09.01-2022.08.31 |
| 3 | 首科电子 | 火炭坳背湾街26-28号富腾工业中心L43车位 | 2020.08.10- 2021.08.09 | 2021.08.10-2022.08.09 |
| 4 | 前海首科 | 深圳市南山区高新技术产业园区高新南六道6号迈科龙大厦1601室 | 2019.05.09-2021.10.08 | 标的公司拟在本次交易完成后变更主要经营场所，故本次暂时延期至2021年11月8日 |
| 5 | 深圳首科 | 深圳市南山区高新技术产业园区高新南六道6号迈科龙大厦1602室 | 2019.05.09-2021.10.08 |
（4）标的资产持有境外仓库及物业目前的具体使用情况
截至2021年6月30日，标的公司在香港共有2项自有仓库及物业，具体情况如下：
| 序号 | 登记业主 | 物业地址 | 购入时间 | 账面原值 （万港币） | 净值 （万港币） | 使用情况 | 权利受限情况 |
| 1 | 家宏有限公司 | UNIT 9 ON 5/F FO TAN INDUSTRIAL CENTRE NOS.26-28 AU PUI WAN STREET FO TAN SHATIN NEW TERRITORIES | 2015.03 | 812.00 | 606 | 自2018.04.01至今，首科电子使用作为仓库 | 抵押予星展银行（香港）有限公司以融资 |
| 2 | 首科投资 | UNIT 7 ON 12/F FO TAN INDUSTRIAL CENTRE NOS.26-28 AU PUI WAN STREET FO TAN SHATIN NEW TERRITORIES | 2020.09 | 1,160.00 | 1,115.00 | 2020.04.-3-2022.04.02期间，MULTI-PREMIUM ENGINEERING LIMITED租赁使用 | 抵押予东亚银行有限公司以融资 |
2、无形资产
截至2021年6月30日，根据利安达出具的《审计报告》，前海首科账面无形资产价值为0.00万元。
（1）商标权
截至本报告书签署日，标的公司拥有已注册商标1项，具体如下：
| 序号 | 注册商标 | 商标种类 | 商标编号 | 申请人 | 实际注册日期 | 类别编号 |
| 1 | 普通（Ordinary） | 305492719 | 首科电子 | 2021.05.28 | 9、42 |
（2）专利权
截至本报告书签署日，标的公司共取得5项已授权专利，具体如下：
| 序号 | 专利类别 | 专利号 | 专利名称 | 专利权人 | 申请日期 | 授权公告日期 | 取得方式 |
| 1 | 实用新型 | ZL201920497479.2 | 一种采用外置及独立悬吊的吸顶蓝牙音响灯 | 前海首科 | 2019.08.21 | 2019.11.12 | 受让取得 |
| 2 | 实用新型 | ZL201920551310.0 | 一种带体温的掌纹识别门禁 | 前海首科 | 2019.04.22 | 2019.11.12 | 受让取得 |
| 3 | 实用新型 | ZL201920551759.7 | 一种掌纹识别门禁 | 前海首科 | 2019.04.22 | 2019.11.15 | 受让取得 |
| 4 | 实用新型 | ZL201820663968.6 | 一种电容器安装用定位设备 | 前海首科 | 2018.05.07 | 2019.01.04 | 受让取得 |
| 5 | 发明专利 | ZL201710736110.8 | 一种家用悬吊式蓝牙音箱 | 前海首科 | 2017.08.24 | 2019.11.05 | 受让取得 |
（3）软件著作权
截至本报告书签署日，标的公司共取得8项软件著作权，具体如下：
| 序号 | 著作权名称 | 权利人 | 登记号 | 登记日期 | 取得方式 |
| 1 | 首科售后服务跟进软件V1.0 | 前海首科 | 2019SR0042234 | 2019.01.14 | 原始取得 |
| 2 | 首科订单信息管理软件V1.0 | 前海首科 | 2019SR0042189 | 2019.01.14 | 原始取得 |
| 3 | 电子元器件插件自动检测软件V1.0 | 前海首科 | 2019SR0041875 | 2019.01.14 | 原始取得 |
| 4 | 首科客户信息智能分类管理软件V1.0 | 前海首科 | 2019SR0036957 | 2019.01.11 | 原始取得 |
| 5 | 电子元器件质量检测识别系统V1.0 | 前海首科 | 2019SR0038418 | 2019.01.11 | 原始取得 |
| 6 | 首科存货出入库管理系统V1.0 | 前海首科 | 2019SR0038208 | 2019.01.11 | 原始取得 |
| 7 | 电子元器件数据库安全管理系统V1.0 | 前海首科 | 2019SR0034680 | 2019.01.10 | 原始取得 |
| 8 | 基于Ambiq主控IC的手环、手表方案软件V1.0 | 前海首科 | 2021SR0364523 | 2021.03.10 | 原始取得 |
（4）域名
截至本报告书签署日，标的公司共拥有1项域名，具体如下：
| 序号 | 域名 | 注册主体 | 备案号 | 注册时间 | 到期时间 |
| 1 | chief-tech.cn | 深圳首科 | 粤ICP备18097963号-1 | 2004.07.02 | 2026.07.02 |
（二）抵押、质押情况
截至2021年6月30日，根据利安达出具的《审计报告》，前海首科资产受限情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 受限原因 |
| 货币资金 | 2,098.97 | 定期存款用于借款抵押 |
| 270.28 | 银行承兑汇票受限余额 | |
| 1,388.92 | 保函保证金 | |
| 投资性房地产 | 927.31 | 借款抵押 |
| 固定资产 | 504.17 | 借款抵押 |
| 其他非流动金融资产 | 2,747.63 | 借款抵押 |
| 合计 | 7,937.28 |
（三）对外担保情况
截至本报告书签署日，前海首科无正在履行的对外担保。
（四）主要负债情况
根据利安达出具的《审计报告》（利安达审字[2021]第2020号），截至2021年6月30日，标的公司的主要负债情况如下表：
| 科目 | 2021年6月30日 | |
| 金额（万元） | 占比 | |
| 短期借款 | 46,289.37 | 62.45% |
| 应付票据 | 770.00 | 1.04% |
| 应付账款 | 15,732.38 | 21.23% |
| 合同负债 | 1,282.01 | 1.73% |
| 应付职工薪酬 | 949.85 | 1.28% |
| 应交税费 | 3,066.71 | 4.14% |
| 其他应付款 | 4,995.58 | 6.74% |
| 一年内到期的非流动负债 | 534.97 | 0.72% |
| 其他流动负债 | 34.28 | 0.05% |
| 流动负债合计 | 73,655.16 | 99.38% |
| 长期借款 | 392.19 | 0.53% |
| 租赁负债 | 69.07 | 0.09% |
| 非流动负债合计 | 461.26 | 0.62% |
| 负债合计 | 74,116.42 | 100.00% |
（五）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明
截至本报告书签署日，前海首科及其子公司共存在1项尚未了结的、争议金额在100万元以上的诉讼、仲裁案件，具体情况如下：
| 序号 | 原告 | 被告 | 诉讼事由 | 文书号 | 判决/裁定/裁决结果 | 进展 |
| 1 | 深圳首科 | 深圳普创天信科技发展有限公司、姜天亮 | 买卖合同纠纷 | （2019）粤0304民初16474号 | （1）被告深圳普创天信科技发展有限公司应于判决生效后十日内向原告支付货款1,337,610元及利息；（2）被告姜天亮应对上述债务在本金金额范围内承担连带清偿责任 | 截至本报告书签署日，本案尚未执行完毕 |
在上述诉讼中，标的公司不存在因该等诉讼而需向对方承担金钱给付义务的情形，不会对其正常生产经营造成重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。除上述已披露的事项外，前海首科及其子公司不存在其他尚未了结的、争议金额在100万元以上的重大诉讼、仲裁。
七、主营业务情况
（一）主营业务概况
标的公司前海首科为客户提供电子元器件产品分销、技术支持及仓储物流服务的整体解决方案，主要面向智能手机、消费电子、汽车电子、医疗、通讯、工业等应用领域客户，提供授权分销的电子元器件产品和技术解决方案。截至目前，标的公司拥有村田、敦泰等二十余家知名原厂的授权，在香港、深圳、上海、北京、厦门等地均设有子公司或办事处，向上千家客户销售电子元器件产品。
根据《国际电子商情》对中国元器件分销商的统计排名，标的公司位列“2019年被动元件代理商TOP5”、“2019年中国电子元器件分销商TOP35” 、“2020年中国电子元器件分销商TOP35”，在细分行业中具有较高的市场知名度。
（二）主要产品及用途
标的公司主要代理及销售的电子元器件产品包括村田（MURATA）、敦泰（FOCALTECH）、旺宏电子（MXIC）、芯凯（KINETIC）、钰太科技（ZILLTEK）等二十余家国内外著名电子元器件生产商的产品，已取得多家全球知名厂商在中国大陆、香港的一级代理商授权，代理的产品类别包括电容、电感、声表滤波器、触控芯片、电源芯片、存储芯片、传感器等产品，形成了覆盖被动元件、主动元件的多元化产品结构矩阵。目前，标的公司代理及销售的主要产品类别情况如下：
| 产品线 | 产品类别 | 产品图示 |
| 村田（MURATA） | 电容、电感、声表滤波器等 | |
| 敦泰（FOCALTECH） | 触控芯片、IDC | |
| 旺宏电子（MXIC） | 存储芯片 | |
| 芯凯（KINETIC） | 模拟芯片 | |
| 矽立（MCUBE） | 传感器 | |
| 上海芯导（PRISEMI） | 二极管、整流桥、静电浪涌抑制器 |
| 产品线 | 产品类别 | 产品图示 |
| 艾为（AWINIC） | 电源管理 | |
| 光宝（LITEON） | LED相关元器件 | |
| 钰太科技（ZILLTEK） | 电压转换器、硅麦 | |
| 炬芯科技 | 蓝牙 | |
| AMBIQ | 主控 | |
| 美新（MEMSIC） | 传感器 |
标的公司代理的产品广泛应用于智能手机、消费电子、汽车电子、医疗、通讯、工业等领域。
（三）主要经营模式
1、业务模式
由于电子元器件产业具有优质的原厂数量少、产品型号众多、下游应用涉及行业广泛、产品技术性强等特点，导致电子元器件原厂有限的销售资源和技
术服务能力只能用于覆盖下游战略性大客户，直接销售与服务半径有限，其余销售必须通过电子元器件分销商来完成，标的公司位于电子元器件产业链的中间环节，是连接上下游的重要桥梁和纽带。
作为分销商，标的公司的业务环节主要包括①取得行业内优质电子元器件生产商的代理资质；②取得原厂产品技术培训和相关技术参数；③利用广泛的销售网络帮助原厂拓展新行业和新客户，并向客户推广代理产品，挖掘客户需求，提供技术方案和技术支持等；④制定采购计划并设计供应链方案；⑤实施物流与仓储管理等供应链服务；⑥完成产品销售与货物交付；⑦客户使用产品过程中提供全程技术服务。基于在电子元器件行业多年的服务经验和成熟的运作模式，标的公司结合上游原厂产品的性能以及下游客户终端产品的功能需求，为客户提供电子元器件产品分销、技术支持及仓储物流服务的整体解决方案。
报告期内，标的公司的业务模式及其在产业链中的核心价值如下图：
报告期内，前海首科母公司、首科电子、深圳首科及上海长科系前海首科合并报表范围内实际从事业务的实体公司，其中首科电子负责境外的采购和销售，前海首科母公司、深圳首科及上海长科共同负责境内（含保税区）的采购和销售，标的公司具体销售、采购流转的情况如下图：
2、销售模式
前海首科采用直接销售模式，主要由前海首科母公司、深圳首科及上海长科负责境内销售、首科电子负责境外销售。
标的公司在香港、深圳、上海、北京、厦门等地均设有子公司或办事处，设立销售部、大客户部负责客户拓展与对接客户的采购需求、设立客户服务部提供供应链管理、设立技术市场部提供技术方案和技术服务等支持工作，建立
了覆盖多地区、多维度、多层次的专业销售网络，并在各地主要办事处均配备具有一定技术基础的工程师，负责对客户研发、立项、采购、财务、品质等相关人员进行跟踪服务，及时协助原厂响应需求、处理问题。
标的公司内部具体销售实施流程如下：
3、采购模式
前海首科通常向原厂直接采购，主要由前海首科母公司、深圳首科及上海长科负责境内采购、首科电子负责境外采购。
标的公司设立市场部和采购部负责对接采购需求。标的公司根据电子元器件的通用性、市场供需、客户情况的不同，在“以销定采”的框架下，采用订单采购、备货采购相结合的方式进行采购。
订单采购：标的公司根据电子元器件原厂新推产品的特性及功能进行方案设计或源代码编程后，向下游客户进行推广。下游客户根据其产品推出计划及生产计划，向标的公司进行下单。标的公司对该种商品根据客户订单进行采购，避免货物积压。
备货采购：标的公司根据市场供给趋势变化、电子元器件厂商的产量、下游客户需求预期，在接到客户订单前采购货物以备销售。对于通用性较强的产
品，或者市场上处于紧缺状态的产品，标的公司会进行适当战略备货，以满足下游客户的采购需求。标的公司内部具体采购实施流程如下：
系统录入销售订单/备货申请单
批核
制作采购申请
批核转为采购订单
产品市场部提出备货（备货申请单）
批核
下单给原厂货期跟进系统录入采购验收入库单
4、物流和库存管理模式
标的公司在香港、深圳、上海三地均设有仓储物流中心，通过全国销售网络及三大核心仓库，及时响应客户需求，提供快速物流周转服务。标的公司设立仓储部门，负责统筹优化相关产品从“原厂→标的公司多地仓库→客户”之间的流转和储存方式，从客户需求出发改善仓储物流路径，优化库存配置，统筹平衡标的公司的响应效率和仓储及物流综合成本。
5、结算模式
标的公司向供应商发出采购订单，根据订单的约定预付货款或在收到货物后根据双方确定的账期付款，账期一般为15-45天，一般采用电汇结算；
标的公司收到客户的采购订单，根据订单的约定预收货款或于相关货物由客户确认签收后根据双方确定的账期收取货款，账期一般为15-90天，一般采用电汇或者承兑票据的方式结算。
（四）所处行业概况、监管体制、主要法律法规及政策
标的公司的主营业务为电子元器件分销。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司的行业分类为“F 批发和零售业”之“F51 批发业”，根据标的公司主营业务具体情况，标的公司所处的细分领域为电子元器件批发业。
1、行业主管部门
标的公司所处行业主管部门是国家工业和信息化部，负责制定并实施关于电子元器件行业的政策与规划，对产业布局与产业发展方向进行宏观调控，推进产业结构战略性调整和优化升级，起草相关法律法规，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作等。
2、行业自律性协会
电子元器件分销行业的行业自律组织为中国电子元件行业协会（CECA）、中国信息产业商会电子分销商分会（CEDA）等。中国电子元件行业协会（CECA）是由电子元件行业的企（事）业单位自愿组成的、全国性的行业组织。协会宗旨是：贯彻执行党的路线、方针、政策；协助政府开展行业管理工作；积极倡导行业自律，诚信经营，规范会员行为，培育维护良好的电子元件产业市场环境；发挥政府、会员、市场间的桥梁和纽带作用，反映会员诉求，维护会员和本行业的合法权益，开展国际交流与合作，促进电子元件行业持续健康发展。
中国信息产业商会电子分销商分会（CEDA）是电子元器件授权分销商、IDH/ODM/OEM、行业服务单位和电子元器件生产商自愿结成的非盈利行业分会，是中国信息产业商会下属的二级分会，并接受中国信息产业商会的领导。主要宗旨为推动授权电子分销服务体系在中国发展，致力于可信电子元器件供应链建设。
3、行业主要法律法规和政策
截至本报告书签署日，电子元器件相关行业的主要法规和政策支持性文件主要如下：
| 名称 | 发布时间 | 发布部门 | 相关政策内容 |
| 《国家集成电路产业发展推进纲要》 | 2014年6月 | 国务院 | 提出部署充分发挥国内市场优势，营造良好发展环境，激发企业活力和创造力，带动产业链协同可持续发展，加快追赶和超越的步伐，努力实现集成电路产业跨越式发展。到2020年，与国际先进水平的差距逐步缩小，全行业销售收入年均增速超过20%。到2030年，产业链主要环节达到国际先进水平，实现跨越发展的发展目标。 |
| 《中国制造2025》 | 2015年5月 | 国务院 | 提出制造业是国民经济的主体，是立国之本、兴国之器、强国之基。打造具有国际竞争力的制造业，是我国提升综合国力、保障国家安全、建设世界强国的必由之路。提出大力推动重点领域突破发展，其中集成电路产业列为榜首。 |
| 《国务院关于印发“十三五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》 | 2016年11月 | 国务院 | 推动信息技术产业跨越发展，拓展网络经济新空间：实施网络强国战略，加快建设“数字中国”，推动物联网、云计算和人工智能等技术向各行业全面融合渗透，构建万物互联、融合创新、智能协同、安全可控的新一代信息技术产业体系。到2020年，力争在新一代信息技术产业薄弱环节实现系统性突破，总产值规模超过12万亿元。 |
| 《信息产业发展指南》 | 2016年12月 | 工信部、发改委 | 2020 年，电子信息制造业主营业务收入目标为 14.7 万亿元。突破人工智能、低功耗轻量级系统、智能感知、新型人机交互等关键核心技术，重点发展面向下一代移动互联网和信息消费的智能可穿戴、智慧家庭、智能车载终端、智慧医疗健康、智能机器人、智能无人系统等产品，面向特定需求的定制化终端产品，以及面向特殊行业和特殊网络应用的专用移动智能终端产品。积极推进工业电子、医疗电子、汽车电子、能源电子、金融电子等产品研发应用。组织开展工业互联网试点示范，全面打造低时延、高可靠、广覆盖的工业互联网。 |
| 《产业结构调整指导目录》 | 2019年11月 | 发改委 | “新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造”、“半导体、光电子器件、新型电子元器件（片式元器件、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高频微波印制电路板、高速通信电路板、柔性电路板、高性能覆铜板等）等电子产品用材料”列入鼓励类。 |
| 《关于推动先进制造业和现代服务业深度融合发展的实施意见》 | 2019年11月 | 发改委等 8部委 | 优化供应链管理。提升信息、物料、资金、产品等配置流通效率，推动设计、采购、制造、销售、消费信息交互和流程再造，形成高效协同、弹性安全、绿色可持续的智慧供应链网络。 |
| 《新时期促进集成电路产业和软件高质量发展的若干政策》 | 2020年8月 | 国务院 | 在已有财税政策优惠的基础上，新增对小于28纳米制程且经营期超过15年的生产制造企业给予十年免税优惠期，对重点集成电路设计和软件企业给予五年免税优惠期和接续年度10%税率的优惠，对符合条件的集成电路企业给予免税进口商品优惠，以及加大对符合条件的企业上市、融资、研发的支持，加快推进集成电路一级学科设置工作，构建社会主义市场经济关键核心技术公关新型举国体制。 |
| 《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》 | 2021年1月 | 工信部 | 面向智能终端、5G、工业互联网、数据中心、新能源汽车等重点市场，推动基础电子元器件产业实现突破，并增强关键材料、设备仪器等供应链保障能力。到2023 |
| 名称 | 发布时间 | 发布部门 | 相关政策内容 |
| 年，力争电子元器件行业销售总额达2.1万亿元。 |
（五）主要产品销售情况
标的公司是国内领先的电子元器件分销商，主要面向消费电子应用领域的模组或终端产品制造商，为其提供电子元器件产品，标的公司代理的产品主要包括电容、电感、指纹芯片和射频元器件等电子元器件。
1、主要产品销售收入情况
报告期内，标的公司代理的产品按产品类型可划分为电子元件、电子器件、集成电路三类，对应的具体产品种类如下：
报告期内，标的公司各类产品类型的销售情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | |||
| 金额 | 占主营业务收入比 | 金额 | 占主营业务收入比 | 金额 | 占主营业务收入比 | |
| 电子元件 | 30,303.01 | 21.90% | 48,494.46 | 25.99% | 43,383.01 | 32.34% |
| 电子器件 | 59,616.22 | 43.08% | 73,928.60 | 39.62% | 45,687.16 | 34.05% |
| 集成电路 | 48,462.05 | 35.02% | 63,586.96 | 34.08% | 45,087.83 | 33.61% |
| 其他技术服务 | - | - | 592.82 | 0.32% | 4.58 | 0.00% |
| 合计 | 138,381.28 | 100.00% | 186,602.85 | 100.00% | 134,162.58 | 100.00% |
标的公司代理的各类产品结构比例在报告期内较为稳定。标的公司代理的产品情况如下：
（1）标的公司代理的电子元件均为村田的被动元件产品，主要为电容、电感、电阻、连接器等，2019年、2020年和2021年1-6月销售金额分别为43,383.01万元、48,494.46万元、30,303.01万元，2020年销售金额较2019年小幅增长；
（2）标的公司代理的电子器件销售金额占比最高，2019年、2020年和2021年1-6月销售金额分别为45,687.16万元、73,928.60万元和59,616.22万元，该部分产品主要为村田的滤波器、模块等被动元件产品，以及部分光宝（LITEON）、上海芯导（PRISEMI）等产品线的电子器件产品。电子器件报告期内销售金额增长较快，主要系5G影响下，2020年下游手机品牌客户对村田射频前端相关产品和模块产品的需求提升；
（3）标的公司代理的集成电路产品主要包括敦泰的指纹芯片、艾为的电源芯片、AMBIQ的MCU芯片等，2019年、2020年和2021年1-6月销售金额分别为45,087.83万元、63,586.96万元和48,462.05万元，受到敦泰IDC产品销量提升以及AMBIQ等新产品线代理量提升等因素的影响，销售金额在报告期内有所提升。
2、主要产品销售单价情况
报告期内，标的公司主要产品销售单价情况如下：
单位：元/件
| 产品类别 | 2021年1-6月销售单价 | 2020年年销售单价 | 2019年销售单价 |
| 电子元件 | 0.016 | 0.014 | 0.016 |
| 电子器件 | 0.34 | 0.32 | 0.27 |
| 集成电路 | 1.76 | 1.76 | 1.36 |
标的公司主要产品销售单价会随着代理产品线的结构调整、主要代理产品的差异以及产品本身的更新换代等因素而相应变动。
3、前五名客户销售情况
报告期内，标的公司前五名客户销售情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 销售品种 | 销售额 | 销售额占营业收入的比例 | 是否有关联关系 |
| 2021年1-6月 | |||||
| 1 | 维沃移动通信有限公司及其相关方 | 电子元件、电子器件、集成电路 | 45,911.81 | 33.18% | 否 |
| 2 | 上海移远通信技术股份有限公司 | 电子元件、电子器件、集成电路 | 18,394.17 | 13.29% | 否 |
| 3 | 龙旗电子（惠州）有限公司及其相关方 | 电子元件、电子器件、集成电路 | 6,456.03 | 4.67% | 否 |
| 4 | OPPO广东移动通信有限公司及其相关方 | 电子元件、电子器件、集成电路 | 6,453.79 | 4.66% | 否 |
| 5 | 信利光电股份有限公司及其相关方 | 电子元件、电子器件、集成电路 | 4,536.31 | 3.28% | 否 |
| 合计 | 81,752.11 | 59.08% | |||
| 2020年度 | |||||
| 1 | 维沃移动通信有限公司及其相关方 | 电子元件、电子器件、集成电路 | 53,438.55 | 28.64% | 否 |
| 2 | 上海移远通信技术股份有限公司 | 电子元件、电子器件、集成电路 | 18,638.37 | 9.99% | 否 |
| 3 | 龙旗电子（惠州）有限公司及其相关方 | 电子元件、电子器件、集成电路 | 13,329.63 | 7.14% | 否 |
| 4 | 信利光电股份有限公司及其相关方 | 电子元件、电子器件、集成电路 | 11,557.18 | 6.19% | 否 |
| 序号 | 客户名称 | 销售品种 | 销售额 | 销售额占营业收入的比例 | 是否有关联关系 |
| 5 | 比亚迪汽车工业有限公司及其相关方 | 电子元件、电子器件、集成电路 | 7,109.35 | 3.81% | 否 |
| 合计 | 104,073.08 | 55.77% | |||
| 2019年度 | |||||
| 1 | 维沃移动通信有限公司及其相关方 | 电子元件、电子器件、集成电路 | 44,397.38 | 33.09% | 否 |
| 2 | 华显光电技术（惠州）有限公司及其相关方 | 电子元件、电子器件、集成电路 | 9,292.64 | 6.93% | 否 |
| 3 | 上海移远通信技术股份有限公司 | 电子元件、电子器件、集成电路 | 8,759.64 | 6.53% | 否 |
| 4 | 比亚迪汽车工业有限公司及其相关方 | 电子元件、电子器件、集成电路 | 7,954.46 | 5.93% | 否 |
| 5 | OPPO广东移动通信有限公司及其相关方 | 电子元件、电子器件、集成电路 | 5,884.53 | 4.39% | 否 |
| 合计 | 76,288.66 | 56.86% | |||
注：上述前五大客户数据中，对客户在同一控制下相关主体的销售数据进行了合并。其中：1、维沃移动通信有限公司及其相关方包括维沃移动通信有限公司、维沃移动通信（重庆）有限公司、维沃通信科技有限公司、PRIME FLYING LIMITED；2、龙旗电子（惠州）有限公司及其相关方包括龙旗电子（惠州）有限公司、南昌龙旗信息技术有限公司、龙旗通信技术（香港）有限公司；3、信利光电股份有限公司及其相关方包括信利光电股份有限公司、信利光电仁寿有限公司、信利（仁寿）高端显示科技有限公司、信利半导体有限公司、信利电子有限公司、TRULY OPTO-ELECTRONICS LTD.、信利智能显示(香港)有限公司；4、比亚迪汽车工业有限公司及其相关方包括比亚迪汽车工业有限公司、深圳市合力泰光电有限公司、深圳市比亚迪供应链管理有限公司、BYD (H.K.) CO., LIMITED、BYD Electronics (M) SDNBHD；5、OPPO广东移动通信有限公司及其相关方包括OPPO广东移动通信有限公司、东莞市欧珀精密电子有限公司、OPPO（重庆）智能科技有限公司、盛铭（澳门离岸商业服务）有限公司、欧珀移动印度有限公司、ULTRA CHARM LIMITED；6、华显光电技术（惠州）有限公司及其相关方包括华显光电技术（惠州）有限公司、王牌通讯（香港）有限公司、惠州TCL移动通信有限公司、通力电子科技（香港）有限公司。
标的公司报告期内主要客户为移动通信、汽车电子等领域的品牌商和制造商，报告期内前五大客户较为稳定。标的公司报告期内第一大客户均为维沃移动通信有限公司及其相关方，占当期总销售收入分别为33.09%、28.64%和
33.18%，占比较高。VIVO为国产智能手机品牌龙头，根据IDC的数据显示，VIVO 2020年全年手机出货量为57.5百万台，在国内排名第二，2021年第二季度出货量18.6百万台，在国内排名第一；标的公司对VIVO提供的产品部分用于其5G手机机型，根据市场研究机构Strategy Analytics发布报告显示，2021
年第二季度，VIVO为亚太地区5G智能手机出货量第一的手机品牌，是全球增长最快的5G智能手机厂商之一。标的公司报告期各期前五大客户合计销售占比均高于50%，客户集中度较高。
报告期内，标的公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有标的公司5%以上股权的股东在前五名客户中占有权益的情形。
4、报告期内标的公司前五大客户集中度较高的原因及合理性
（1）前五大客户集中度较高的原因及合理性
报告期内，标的公司的业务发展战略为把握优质产品线、重点布局战略客户，报告期内主要客户集中度相对较高，且均为细分领域的优质企业。随着相关领域竞争逐渐激烈、行业日趋集中，标的公司的重要客户受益于行业发展态势、自身技术和研发实力，龙头企业领先优势不断扩大，营业收入进一步增长，对分销商的产品需求量相应增加，带动了标的公司的收入规模持续提升。
（2）2021年1-6月前五大客户集中度进一步提升的原因
2021年1-6月，标的公司前五大客户销售占比进一步提升，主要系2021年1-6月对VIVO的代理量明显增长，根据Strategy Analytics最新发布的研究报告，2021年第二季度，VIVO亚太地区5G智能手机出货量排名第一，出货量同比增长率超过200%。
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 |
| VIVO销售金额（万元） | 45,911.81 | 53,438.55 | 44,397.38 |
| 增速 | 71.83% | 20.36% | - |
| VIVO销售占比 | 33.18% | 28.64% | 33.09% |
注：2021年1-6月销售金额增长率年化处理。
尽管2021年1-6月标的公司的前五大客户销售占比较2019年和2020年有所提升，但除前五大客户外的营业收入规模仍呈现增长态势，体现了标的公司整体业绩增长的稳健性：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 |
| 前五大客户合计销售金额（万元） | 81,752.11 | 104,073.08 | 76,288.66 |
| 增速 | 57.11% | 36.42% | |
| 非前五大客户合计销售金额（万元） | 56,629.17 | 82,529.77 | 57,873.92 |
| 增速 | 37.23% | 42.60% |
注：2021年1-6月销售金额增长率年化处理。
（3）客户集中度较高为电子元器件分销行业惯例，战略客户资源为电子元器件分销行业公司的核心竞争力之一
报告期内，标的公司主要客户为移动通信、汽车电子等领域的品牌商和制造商，均为细分领域的优质企业，优质的战略客户及其稳定的合作关系是电子元器件分销企业的核心竞争力之一，根据同行业可比公司的公开披露材料，同行业可比公司的主要客户名单如下：
| 可比公司 | 公开披露的主要客户名单 | 资料来源 |
| 深圳华强 | OPPO、VIVO、华勤、闻泰科技、比亚迪、中兴通讯、TCL、华天科技、仁宝、极致兴通、天工测控、科大讯飞、亿道数码 | 2019年年报、2020年年报 |
| 力源信息 | 宁波舜宇、联宝、小米、摩托罗拉、创维、海尔、智芯微、唯时、海信、浙江汉朔、VIVO、OPPO、纳恩博、合力泰、安联锐视、九安智能、天视通、海芯威视等 | 2020年年报 |
| 英唐智控 | 联想、惠普、戴尔、华为、广达、仁宝、联宝、OPPO、VIVO、传音、沃特沃德、华勤、小米、中兴、华为、格力、美的、格兰仕、海尔、老板、创维、海信、奥克斯、TCL、海康威视、迈瑞医疗、鱼跃医疗、大华技术、中维世纪、固德威、比亚迪、长安、上汽、吉利、北汽、长城、广汽、五菱、宁德时代、德赛西威、大洋电机、汇川技术、卧龙控股、天宝 | 2020年年报 |
| 润欣科技 | 美的集团、闻泰科技、大疆创新、华三通信 | 2020年年报 |
| 商络电子 | 歌尔股份、国巨、华工集团、京东方、联宝科技、小米、熊猫集团、中磊集团、中兴 | 招股说明书 |
根据同行业可比公司的年度报告或招股说明书，2019年和2020年间，其前五大和第一大客户占比情况如下：
| 可比公司 | 前五大客户占比 | 第一大客户占比 | ||
| 2020年 | 2019年 | 2020年 | 2019年 | |
| 深圳华强 | 25.20% | 24.96% | 6.17% | 7.49% |
| 力源信息 | 51.54% | 66.04% | 46.71% | 62.67% |
| 英唐智控 | 50.79% | 44.52% | 28.53% | 14.15% |
| 润欣科技 | 34.85% | 32.03% | 9.99% | 10.55% |
| 可比公司 | 前五大客户占比 | 第一大客户占比 | ||
| 商络电子 | 31.23% | 33.40% | 15.90% | 15.84% |
如上表所示，除深圳华强外，其他同行业可比公司2020年前五大客户的集中度均超过30%，深圳华强的前五大客户占比相对较低主要系深圳华强自2015年进入电子元器件授权分销行业后，通过收购不断整合国内电子元器件授权分销企业，先后收购了湘海电子、鹏源电子、淇诺科技、芯斐电子等，上述分销企业聚焦不同品类的电子元器件产品，由于其收购企业细分领域覆盖较广，导致其在前五大客户集中度上较其他分销企业相对偏低，而针对其收购的单一标的公司则同样存在客户集中度较高的情形，如其于2015年披露的收购湘海电子的公告显示，湘海电子被收购前，前五大客户集中度约为50%。综上所述，标的公司前五大客户集中度较高符合行业惯例。
5、标的资产与相关客户的合作方式、合作期限，相关客户不直接向原厂进行采购的原因及商业合理性，报告期内是否存在向原厂直接采购的情形，相关交易是否具有可持续性
（1）标的资产与相关客户的合作方式、合作期限，报告期内是否存在向原厂直接采购的情形
标的公司与报告期内的主要客户保持了多年合作关系，具体合作方式、合作年限情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 主要销售品牌 | 合作方式 | 合作起始时间 |
| 1 | 维沃移动通信有限公司及其相关方 | 村田 | 境内及境外指定电子元器件产品采购，以“框架合同+订单”形式开展业务 | 2002年起 |
| 2 | 上海移远通信技术股份有限公司 | 村田 | 2013年起 | |
| 3 | 龙旗电子（惠州）有限公司及其相关方 | 村田 | 2004年起 | |
| 4 | 信利光电股份有限公司及其相关方 | 敦泰 | 2003年起 | |
| 5 | 比亚迪汽车工业有限公司及其相关方 | 村田、旺宏 | 2003年起 | |
| 6 | 华显光电技术（惠州）有限公司及其相关方 | 敦泰 | 2002年起 | |
| 7 | OPPO广东移动通信有限公司及其相关方 | Kinetic, Ambiq | 2007年起 |
注：上表包括标的公司报告期各期的前五大客户，合计收入占标的公司报告期各期营业收入的50%以上。
如上表所示，报告期内，标的公司的主要客户稳定。根据公开信息查询及标的公司了解的情况，上述主要客户在报告期内针对标的公司所代理的产品线及产品类别，以从分销商处采购为主。
（2）相关客户不直接向原厂进行采购的原因及商业合理性，相关交易是否具有可持续性
①相关客户不直接向原厂进行采购的原因及商业合理性分析
A、标的公司代理的产品以被动元件为主，产品规格、型号多样，以VIVO为例，标的公司报告期内向其供应的SKU超过300个，由于被动元件单价较低，下游电子产品制造商对被动元器件的价格不敏感但对供应链安全性要求很高，需要电子元器件分销商作为中间环节，协助其按需完成备货、供货、售后等一系列服务，保证其生产环节的稳定性和齐备性；
B、标的公司向上述供应商代理的产品以被动元件为主，需要分销商为客户提供电子元器件的选型配型等基础性技术服务，技术服务程度相对弱于专用性更强的主动元件，因此在标的公司代理的主要品类方面，分销商的技术服务团队已经可以满足下游客户的技术服务需求；
C、由于部分电子元器件设计和制造企业为了将主要精力投入到产品研发环节，快速地建立销售渠道、扩大市场份额、及时跟进和掌握市场需求、快速响应客户需求，其会更倾向于选择采用经销模式进行销售；
D、标的公司目前代理的产品结构中，主要代理的产品线为村田等来自境外优质供应商的产品线，国内本土的分销商在销售渠道、物流渠道、本地客户服务提供等方面均较原厂更有优势。
综上所述，一方面电子元器件分销商在供应链层面对下游客户提供了增值服务；另一方面也帮助上游原厂实现了更高效、更全面的市场拓展。从产业链各环节来看，原厂毛利率相对较高，分销商为原厂拓展的销售渠道带来了原厂新增的产品销售收益和品牌知名度，而下游客户对产品交付的看重程度又高于价格敏感性，在渠道利润留存合理的情况下，相关客户和供应商均有动力保留元器件分销商这一中间环节，为上下游都带来正向的边际效益。
②分销商是电子元器件产业链中具有重要价值的中间环节，下游客户对
于供应商有多方面诉求，分销商较原厂在供应链管理、技术支持等服务能力方面存在比较优势，相关交易具有可持续性
对于供应商而言，分销商可协助原厂更有效地拓展市场并收集下游客户反馈与需求，使原厂开发的产品与终端客户的产品快速结合，同时能有效满足原厂与下游客户对于备货、结算等方面的诉求差异性，分销商已成为电子元器件产业链中具有重要价值的中间环节。
标的公司的主要客户均为国内细分电子制造行业优质企业，包括VIVO、OPPO、上海移远、TCL等，上述客户业务规模较大，需要采购的电子产品种类繁复，尤其是对于如电容等被动元件对生产环节重要但单位价值较低的元器件，该类客户对于其价格敏感性较低，更关注其供应商能否积极响应并满足其对于产品交付及时性、齐备性、稳定性的需求，并从产品设计起提供全流程的技术支持服务。基于此，与原厂专注于产品研发和设计的能力不同，电子元器件分销商在供应链方面的服务优势更能匹配上述客户的实际需求。
参见本报告书“第四节 交易标的的基本情况”之“七、主营业务情况”之“（六）主要原材料及其供应情况”之“4、上下游集中度提升趋势下的去代理化风险以及应对措施”，目前无论是国内目前较多电子元器件设计研发公司、还是国际成熟电子市场，都呈现电子元器件产业已经形成了直销与分销并存的双重市场格局，分销商在产业链中具有其特殊的优势，更能满足下游客户对于供应商的服务要求，在电子元器件产业链中起到重要的桥梁作用。因此，相关交易具有可持续性。
（六）主要原材料及其供应情况
1、标的资产取得代理商授权情况
截至本报告书签署日，标的公司取得的代理商授权情况如下：
深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 序号 | 授权品牌 | 厂商名称 | 代理产品 | 代理区域 | 合作起始时间 | 合作期限（注） | 是否独家代理 |
| 1 | MURATA | Murata Co., Ltd | 全部 (例如：电容器、传感器、射频器件、射频模块、滤波器、前端模块) | 大中华区 | 1997 | 2021/07/01-2023/06/30 | 否 |
| 2 | FOCALTECH | FocalTech Systems Co., Ltd | 全线产品，包括芯片类、集成电路类 | 中国 | 2011 | 2021/01/01-2021/12/31 | 否 |
| 3 | KINETIC | Kinetic Technologies | 电源管理集成电路 | 亚洲 | 2007 | - | 否 |
| 4 | AMBIQ | Ambiq Micro, Inc | MCU | 中国 | 2019 | 2021/04/08-2023/04/07 | 否 |
| 5 | MEMSIC | Memsic Semiconductor(HK) Co Limited 前称 mCube Hong Kong Limited | G-sensor、陀螺仪 | 中国 | 2014 | 2021/01/01-2021/12/30 | 否 |
| 6 | MXIC | Macronix (Hong Kong) Co., Ltd | NOR FLASH、NAND FLASH | 中国境内、香港 | 2015 | - | 否 |
| 7 | AWINIC | Shanghai Awinic Technology Co., Ltd | 音频处理集成电路，电源管理集成电路，触摸应用电路 | 中国 | 2015 | 2021/01/01-2021/12/31 | 否 |
| 8 | PRISEMI | Shanghai Prisemi Electronics Co., Ltd | 二极管 | 中国 | 2013 | 2021/08/22-2022/08/21 | 否 |
| 9 | LITEON | 光宝科技股份有限公司光电事业群 | 灯珠，光耦，光感 | 中国 | 2015 | 2021/01/01-2021/12/31 | 否 |
| 10 | ZILLTEK | Zilltek Technology Corp. | 电源管理集成电路 | 中国境内、香港、澳门 | 2013 | 2020/01/01-2021/12/31 | 否 |
| 11 | ACTIONS | 炬芯科技股份有限公司 | 蓝牙音频产品 | 大中华区 | 2020 | 2021/01/01-2021/12/31 | 否 |
| 12 | GOODIX | 深圳市汇顶科技股份有限公司 | 健康传感器、交互传感器、音频解码器、语音和音频软件、MCU | 中国 | 2020 | 2021/07/01- 2022/06/30 | 否 |
| 13 | HALOMICRO | 希荻微电子有限公司 | 电源集成电路 | 中国 | 2020 | 2021/01/01-2021/12/31 | 否 |
| 14 | KOWIN | 康佳芯盈半导体科技(香港)有限公司 | SSD、EMMC、EMCP、DDR、LPDDR | 中国 | 2021 | 2021/01/01-2022/01/01 | 否 |
| 15 | MEMSIC | MEMSIC Inc. | 地磁、霍尔 | 中国 | 2020 | 2021/01/01-2021/12/30 | 否 |
深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 序号 | 授权品牌 | 厂商名称 | 代理产品 | 代理区域 | 合作起始时间 | 合作期限（注） | 是否独家代理 |
| 16 | NDK | 日电波水晶(上海)贸易有限公司 | 晶体晶振 | 中国 | 2013 | 2021/5/1- 2022/4/30 | 否 |
| 17 | KCT | 康希通信科技(上海)有限公司 | 无线功率传输放达器 | 中华人民共和国 (不含台湾) | 2019 | 2021/1/1- 2021/12/31 | 否 |
| 18 | CHIPOWER | 南京芯力微电子有限公司 | 电源集成电路 | 亚洲 | 2005 | - | 否 |
| 19 | SIWARD | 希华晶体科技股份有限公司 | Crystals & Oscillators | 中国 | 2020 | - | 否 |
| 20 | NOVACO | 南通至晟微电子技术有限公司 | 射频功率放大器及模块 | 中国境内及香港 | 2021 | 2021/1/15- 2022/1/14 | 否 |
| 21 | RFMI | RFM Integrated Device Inc | 滤波器 | 中国 | 2020 | - | 否 |
| 22 | ASIX | 亚信电子股份有限公司 | USB Ethernet ICs | 中国大陆地区 | 2021 | 2021/1/1- 2022/12/31 | 否 |
注：上表中合作期限为当前有效期内代理证证载合作期限，如无明确期限则写为“-”。
深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
上述代理商授权均不是独家代理，该情况为电子元器件分销行业的行业惯例。通常来说，由于电子元器件分销商在产业链中的价值为向原厂提供更广、更高效的市场覆盖和客户维护服务，单家分销商的客户覆盖具有区域、行业等方面的局限性，因此原厂通常会同时授权多家分销商，具体的授权数量基于其业务规模、经营规划而定，在动态考核调整过程中逐步形成分销商和原厂的之间的数量平衡。
根据深圳华强、力源信息和润欣科技等可比上市公司的公开资料，标的公司的报告期内各年度前五大供应商对可比公司的授权分销情况比较如下：
| 代理商名称 | 深圳华强 | 力源信息 | 润欣科技 | 英唐智控 | 商络电子 |
| 村田 | ? | ? | |||
| 敦泰 | |||||
| 芯凯电子 | ? | ||||
| 艾为电子 | ? | ||||
| 旺宏电子 | |||||
| AMBIQ |
如上表所述，针对标的公司目前代理的主要产品线，尽管不存在独家代理，但在国内主要分销商企业中，标的公司具有一定的差异化竞争力。
2、前五名供应商采购情况
报告期内，标的公司对前五名供应商的采购金额及当年占采购总额的比例情况如下：
单位：万元
| 序号 | 供应商名称 | 采购品类 | 采购金额 | 采购额占总采购额的比例 | 是否关联方 |
| 2021年1-6月 | |||||
| 1 | MURATA村田 | 电子元件、电子器件 | 84,116.10 | 59.64% | 否 |
| 2 | FOCALTECH敦泰 | 集成电路 | 20,059.30 | 14.22% | 否 |
| 3 | KINETIC芯凯 | 集成电路 | 9,588.30 | 6.80% | 否 |
| 4 | MACRONIX旺宏 | 集成电路 | 9,355.49 | 6.63% | 否 |
| 5 | AMBIQ | 集成电路 | 3,215.59 | 2.28% | 否 |
深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
| 序号 | 供应商名称 | 采购品类 | 采购金额 | 采购额占总采购额的比例 | 是否关联方 |
| 合计 | 126,334.78 | 89.57% | |||
| 2020年 | |||||
| 1 | MURATA村田 | 电子元件、电子器件 | 109,924.20 | 59.85% | 否 |
| 2 | FOCALTECH敦泰 | 集成电路 | 35,713.74 | 19.45% | 否 |
| 3 | KINETIC芯凯 | 集成电路 | 9,093.07 | 4.95% | 否 |
| 4 | AMBIQ | 集成电路 | 6,449.25 | 3.51% | 否 |
| 5 | MACRONIX旺宏 | 集成电路 | 4,549.63 | 2.48% | 否 |
| 合计 | 165,729.88 | 90.24% | |||
| 2019年 | |||||
| 1 | MURATA村田 | 电子元件、电子器件 | 70,354.21 | 56.97% | 否 |
| 2 | FOCALTECH敦泰 | 集成电路 | 28,824.70 | 23.34% | 否 |
| 3 | KINETIC芯凯 | 集成电路 | 10,467.47 | 8.48% | 否 |
| 4 | AWINIC艾为 | 集成电路 | 3,572.07 | 2.89% | 否 |
| 5 | MACRONIX旺宏 | 集成电路 | 2,218.79 | 1.80% | 否 |
| 合计 | 115,437.24 | 93.47% | |||
注1：上述前五大供应商数据中，对供应商在同一控制下相关主体的采购数据进行了合并。其中：1、MURATA村田包括MURATA CO., LTD.、村田电子贸易（上海）有限公司、村田电子贸易（深圳）有限公司、村田电子贸易（天津）有限公司；2、FOCALTECH敦泰包括敦泰电子（深圳）有限公司、FOCALTECH ELECTRONICS, LTD.、FOCALTECH SYSTEMS CO., LTD.、FOCALTECH SYSTEMSLTD.；3、KINETIC芯凯包括芯凯科技香港有限公司；4、AMBIQ包括AMBIQ MICRO INC；5、MACRONIX旺宏包括旺宏（香港）有限公司；6、AWINIC艾为包括上海艾为电子技术股份有限公司、AWINIC TECHNOLOGY LIMITED。
报告期内，标的公司主要供应商均为境内外知名电子元器件原厂，报告期内基本保持稳定。标的公司报告期内前五大供应商采购占比分别为93.47%、
90.24%和89.57%，整体占比较高。其中，标的公司对村田的采购金额占当期采购总额的50%以上，村田为全球被动元件龙头制造商，产品囊括电介质制品、压电体制品、高频器件、射频模组等，各类产品均有较强的市场竞争力，根据其官网公开披露的财务数据及相关研报，2020财年村田总营业收入突破1.6万亿日元，MLCC等多个品类市占率达到全球第一。标的公司自1997年起与村田合作，为村田在中国的重要分销商之一，与村田长期以来建立了稳定的合作关系，拥有村田全线产品的代理权，标的公司2019年和2020年对其的采购占比分别为56.97%和59.85%。除村田外，敦泰于2005年在美国硅谷成立，致力于
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为移动电子设备提供极具竞争力的2D/3D触控方案、显示驱动方案、触控显示整合单芯片方案（IDC）、指纹识别方案，根据其官网数据，年出货量逾7亿颗，标的公司2019年、2020年和2021年1-6月对其的采购占比分别为
23.34%、19.45%和14.22%。
报告期内，标的公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有标的公司5%以上股权的股东在前五名供应商中占有权益的情形。
3、报告期内标的公司前五大供应商集中度较高的原因及合理性
（1）报告期内标的公司前五大供应商的采购情况
标的公司在人员数量、管理能力、资金实力有限的情况下，在产品线覆盖方面需要有所取舍，与核心供应商之间的稳定合作关系是分销商的核心竞争力之一，依靠重点产品线的产品优势持续拓展市场，是标的公司后续打造客户端、服务端的核心竞争能力的基础；此外，标的公司的主要供应商均为境内外知名电子元器件原厂，第一大供应商村田为全球领先的电子元器件制造商，在多个产品领域市占率全球第一，最近一个财年在大中华区销量达到9,511.69亿日元，国内客户对其需求量较大，标的公司为村田在国内的重要分销商之一，代理规模较大，导致标的公司前五大供应商集中度较高。
（2）供应商集中度较高为电子元器件分销行业惯例，优质的原厂授权为电子元器件分销行业公司的核心竞争力之一
报告期内，标的公司主要供应商均为境内外知名电子元器件原厂，优质的原厂授权资源为电子元器件分销企业的核心竞争力之一，根据同行业可比公司的公开披露材料，同行业可比公司主要代理的原厂名单如下：
| 可比公司 | 公开披露的部分主要代理产品线清单 | 资料来源 |
| 深圳华强 | MURATA（村田）、华为海思、紫光展锐、昂瑞微、松下、IXYS、Wolfspeed（Cree）、江波龙、兆易创新、澜至电子、上海高清、紫光国芯、士兰微、ST（意法半导体）、Techpoint、全志科技、蓝思科技、华星光电、亿光电子、艾为电子、力特（LITTELFUSE）、安费诺(Amphenol)、默升科技（Credo）、NextInput、泰科电子（TE）、罗姆（ROHM）、芯海科技、天易合芯、纽迪瑞科技、慧荣科技、易兆、爱普科技、格科微、顺络电子、艾华、尚阳通、亿智电子、聚强、润石科技 | 2019年年报、2020年年报 |
| 力源信息 | SONY（索尼）、MURATA（村田）、ST（意法）、ON（安森美）、ROHM（罗姆）、JAE（航空电子）、OMRON（欧姆龙）、KNOWLES（楼氏）、 | 2020年年报 |
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| 可比公司 | 公开披露的部分主要代理产品线清单 | 资料来源 |
| LUMILEDS（流明）、RENESAS（瑞萨）、RUBYCON（路碧康）、TOSHIBA（铠侠）、FingerprintcardsAB（FPC）、AMPHENOL（安费诺）、AMPLEON（埃赋隆）、KDS（大真空）、VISHAY（威世）、INFINEON（英飞凌）、HOSIDEN（豪熙电）、华为海思、思特威、移远、中兴微、思立微、泰凌微、锐能微、兆易创新、武汉新芯、上海贝岭、亿芯源、大唐恩智浦、士兰微等 | ||
| 英唐智控 | 汇顶科技、Norflash、昂瑞微、瑞芯微 | 2019年半年报 |
| 润欣科技 | 高通、思佳讯、AVX/京瓷、瑞声科技 | 2020年年报 |
| 商络电子 | TDK（东电化）、Samsung（三星电机）、Yageo（国巨）、顺络电子、TE（泰科）、乐山无线电、兆易创新、Walsin（华科）、Kyocera（京瓷）、EPCOS（爱普科斯）、LELON（立隆）、华威、TEAPO（智宝）、TA-I（大毅）、Chilisin（奇力新）、文善 | 招股说明书 |
同行业公司亦呈现出代理产品线集中度较高的行业特征，根据同行业可比公司的年度报告或招股说明书，2019年和2020年间，其前五大和第一大供应商占比如下：
| 可比公司 | 前五大供应商占比 | 第一大供应商占比 | ||
| 2020年 | 2019年 | 2020年 | 2019年 | |
| 深圳华强 | 52.19% | 45.98% | 30.00% | 26.65% |
| 力源信息 | 73.87% | 75.06% | 46.71% | 63.84% |
| 英唐智控 | 69.16% | 61.57% | 48.07% | 31.93% |
| 润欣科技 | 71.74% | 82.76% | 21.67% | 38.38% |
| 商络电子 | 63.70% | 62.65% | 21.62% | 25.6% |
如上表所示，同行业可比公司2020年前五大供应商合计占比均超过50%，其中力源信息、英唐智控的第一大供应商采购占比均超过40%。
综上所述，标的公司前五大供应商集中度较高，符合行业惯例。
4、上下游集中度提升趋势下的去代理化风险以及应对措施
（1）分销商在产业链中的价值和地位
①电子元器件行业特点决定了分销模式将长期存在
电子元器件分销商是电子产业链中连接上游电子元器件原厂和下游电子终端产品制造商的重要纽带。现代电子产品结构复杂、形式各异，电子元器件的行业特点、电子元器件交易的特殊性决定了分销模式将长期、持续是电子元器件交易的主要途径之一，具体如下：
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| 电子元器件行业特点和交易特殊性 | 分销模式在产业链中的必要性 |
| 原厂集中度高：电子元器件行业兼具资金密集型和技术密集型特点，上游原厂往往需要较长时间的工艺与技术积累，这导致上游原厂市场份额集中度较高。 | 原厂对接服务能力有限，完全依靠自建大规模的销售和产品技术支持团队开拓市场、服务客户不经济且可能缺乏效率。分销商可以成为原厂对外开拓市场、服务客户的触手。 |
| 当代产业链分工模式下，原厂集中于设计、研发环节：电子元器件产品更新迭代较快，且产业链各个环节（研发、生产、销售）均已形成专业的分工体系。 | 分销商使原厂更好的专注于产品的设计研发环节，提高产业链的整体效率。 |
| 下游客户分散：电子元器件是现代电子工业的基础，电子元器件的需求来自于现代经济的各个领域。下游电子产品制造商高度分散，存在千亿级别的长尾现货采购需求。 | 分销商协助原厂拓展销售半径、更有效、更广地覆盖客户范围，更灵活地收集下游客户的反馈和动态需求信息。 |
| 电子元器件品类众多，用途庞杂：电子元器件实际应用到电子终端产品中还需要进行产品选型、应用方案研发等。 | 分销商参与到下游的产品设计、选型、售后等环节，通过技术服务协助复杂多样的电子元器件与下游电子制造商产品方案的有效融合。 |
| 电子产品制造商有较高的供应链要求：现代电子产品结构复杂、形式各异，电子元器件往往牵一发而动全身，任何一颗元器件不匹配可能都会导致电子设备无法正常运行。 | 为下游客户提供及时的产品交付服务和技术服务，通过渠道备货平滑上下游的库存需求，保证下游的供应链稳定。 |
②电子元器件分销商在产业链中能为上、下游提供增值服务
A、供应链保障电子元器件分销商位于产业链中游，承担着物流、资金流、信息流及商流的传递作用。分销商利用其广泛的客户资源及行业触角为原厂获取行业信息，拓展市场及推广新产品，并向原厂进行稳定批量采购，降低了原厂的生产成本及营销成本。另外，分销商基于不同物料的生产周期及需求预测进行备货、建立安全库存，从而匹配不同产品交付周期、平滑行业周期性波动，保障客户供货稳定性、及时性；获取多品类的产品资源，为客户提供一站式、多品类的采购服务，从而简化客户的采购供应链、降低客户的综合采购成本。
B、产品保障电子元器件的品类型号极其繁杂，技术性强、专业门槛高，电子产品制造商难以对产品情况有全面深入的了解，而优秀的分销商通常会建立完善的产品线评估流程，挑选具有未来发展潜力的优质原厂，并配备产品经理及技术支持人员，为电子产品制造商挑选技术性能匹配、工艺稳定、供应及时、价格合理、各方面均能满足其需求的产品，从源头上保证产品质量。同时，分销商会通过整合调配大量客户需求，基于预测进行采购备货，以平滑原厂的生产周
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期、缩短客户交期并提升库存周转率。C、技术支持客户方面，电子产品制造商需要分销商协助其从种类繁多、技术复杂的电子元器件中挑选合适的物料，从而缩短产品的开发周期，提升产品竞争力；同时原厂方面，原厂生产的电子元器件多为标准化的产品，但是下游电子产品制造商基于自身生产线建设与最终产品的特殊需求，往往需要将采购的元器件产品进行大量的调试以满足其需求，但对于电子元器件原厂而言，自身的工程技术团队无法服务于数量庞大的客户，电子元器件分销商可以根据所掌握的上下游信息，为客户提供技术及方案设计的服务支持，并在各大电子产品制造商集中区域设立服务网点，更加贴近客户，为其提供本地化服务。
③电子元器件分销商参与产业链中多个环节，提升产业链的整体效率、保证产业链的整体稳定
作为分销商，标的公司参与的业务环节主要包括：①取得行业内优质电子元器件生产商的代理资质；②取得原厂产品技术培训和相关技术参数；③利用广泛的销售网络帮助原厂拓展新行业和新客户，并向客户推广代理产品，挖掘客户需求，提供技术方案和技术支持等；④制定采购计划并设计供应链方案；
⑤实施物流与仓储管理等供应链服务；⑥完成产品销售与货物交付；⑦客户使用产品过程中提供全程技术服务。
以标的公司为例，其在产业链中作用如下图：
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如上图所示，电子元器件分销商作为产业链中游，在产业链中主要作用体现为通过参与多个业务环节、为上下游提供研发设计、销售、采购等环节的赋能，促使电子元器件产业的各个环节发挥各自的比较优势，保障上下游在信息和供应链等方面的顺畅、稳定对接，提升电子元器件产业整体效率。
（2）从国内企业来看，以经销模式快速拓展销售渠道是当前国内电子元器件市场较多设计、研发类企业的共同选择
标的公司的主要客户为国内电子制造企业，随着国产替代化的进程持续加速，国内电子元器件研发设计类企业成长迅速，为迅速拓展销售渠道占领市场，采用经销与直销结合的销售模式是当前国内较多业内企业的选择，标的公司也在持续拓展合适的国产产品线进行业务合作。
报告期内，标的公司的主要代理供应商中，艾为电子为境内集成电路设计企业，其主要产品为音频功放芯片、电源管理芯片、射频前端芯片、马达驱动芯片等，标的公司代理艾为电子的相关产品在2019年、2020年和2021年1-6月销售规模分别为3,709.13万元、3,859.89万元和2,245.02万元。根据艾为电子披露的招股说明书，2020年1-6月其采用分销模式的占比为84.07%，前五大客户中仅一个客户为直销客户，其余均为分销商客户。艾为电子对相关销售模式的合理性解释为“公司产品种类繁多，应用领域广泛，采用经销为主的销售模式是行业内较为通行的销售模式，经销商可协助芯片设计公司更有效地拓展市场，使公司开发的产品与终端客户的产品快速结合。同时经销商承担着维护日
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常客户关系、提供货物运输和资金周转的重要角色，是IC产业链中不可或缺的纽带”。艾为电子直接客户和终端客户情况如下表：
| 直接客户 | 终端客户 |
| 2020年前五大客户： 1、艾睿电子亚太有限公司13.55% 2、兆泉实业有限公司12.89% 3、客户A9.91% 4、香港芯知己数码有限公司8.74% 5、文天电子有限公司8.35% | 主要终端客户为华为、小米、OPPO、vivo、传音等知名手机品牌客户，以及华勤、闻泰科技、龙旗科技等知名ODM厂商。报告期各期公司对上述五家手机厂商的收入占比分别为32.68%、43.92%、46.67%和52.82%，对上述三家ODM厂商的收入占比分别为14.82%、13.13%、23.05%和26.32%1，均呈上升趋势。（上述主要终端客户销售收入占比系基于公司销售给其对应经销商的收入和终端客户通过各经销商采购芯片的金额占比，折算累加所得） |
| 2019年前五大客户： 1、香港芯知己数码有限公司15.71% 2、艾睿电子亚太有限公司14.43% 3、众迪诺为（香港）科技有限公司12.55% 4、兆泉实业有限公司12.44% 5、优为科技（香港）有限公司8.38% |
数据来源：艾为电子《招股说明书》
如上表所示，艾为电子的终端客户包括小米、OPPO、VIVO等手机品牌企业，其为更经济、有效地拓展销售市场，直接客户结构中，除单一客户外，均为电子元器件分销商。上述销售模式是当前国内较多电子元器件研发设计类企业的共同选择，较多该类企业在公开材料中披露采用“直销+经销”相结合的方式，部分近期申报上市的案例整理如下：
| 序号 | 证券简称 | 受理日期 | 主要产品 | 2020年经销比例 | 关于采用经销模式的相关表述 |
| 1 | 中微半导 | 2021-06-25 | 家电控制芯片、消费电子芯片、电机与电池芯片、传感器信号处理芯片 | 66.57% | 报告期内，公司采用以经销为主、直销为辅的销售模式，两种方式均为买断式销售。经销客户为具备软件开发能力或拥有特定行业资源的经销商，部分经销商在采购公司的芯片产品基础上进行软件开发并形成应用方案，部分经销商不对公司芯片进行进一步定制化开发，公司芯片价值占其解决方案整体价值的比例较高，符合经销商客户的特点。 |
| 2 | 唯捷创芯 | 2021-06-21 | 射频功率放大器模组、射频开关、Wi-Fi射频前端 | 78.66% | 按照集成电路行业惯例和企业自身特点，公司采用“经销为主、直销为辅”的销售模式。公司与经销商的关系属买断式销售关系，实行销售框架协议基础上的订单销售。 |
| 3 | 东微半导 | 2021-06-17 | GreenMOS系 | 63.98% | 经销模式是公司主要的销售模式之一。 |
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| 序号 | 证券简称 | 受理日期 | 主要产品 | 2020年经销比例 | 关于采用经销模式的相关表述 |
| 列高压超级结MOSFET、SFGMOS系列及FSMOS系列中低压屏蔽栅MOSFET | 在经销模式下，经销商可以帮助芯片设计企业快速地建立销售渠道、扩大市场份额，实现产品和资金的较快周转，节省了公司的资金及资源投入，有利于芯片设计企业将主要精力投入到产品研发及供应链管控环节，协助公司进行终端客户的日常关系维护和售后服务，有效的分担了业务规模快速扩大给公司销售、售后服务和客户管理等方面带来的成本压力，提升了公司的运作效率和响应速度。 | ||||
| 4 | 英集芯 | 2021-06-10 | 电源管理芯片、快充协议芯片 | 95.83% | 公司目前采用“经销为主，直销为辅”的销售模式，即公司既通过经销商销售产品，又向终端厂商直接销售产品。报告期内，公司90%以上的销售收入来自经销模式，预计未来公司将继续采用该模式进行销售。 |
| 5 | 必易微 | 2021-04-29 | 电源管理芯片、电机驱动控制芯片 | 73.02% | 结合行业惯例和客户需求情况，公司采用“经销为主，直销为辅”的销售模式，即公司主要通过经销商销售产品至终端客户，辅以向部分终端客户直接销售产品的模式。 |
| 6 | 芯导科技 | 2021-04-09 | 括功率器件、功率IC | 89.68% | 报告期内，发行人采用经销为主直销为辅的销售模式。发行人经销为主直销为辅的销售模式符合Fabless模式下功率半导体设计行业惯例。 |
数据来源：招股说明书
（3）从国外成熟市场来看，分销商在产业链条中仍扮演重要角色自20世纪30年代至今，国际电子元器件分销行业已有近百年的发展史，市场发展较为成熟。近年来，随着电子信息行业的快速发展，产业分工精细化、复杂化程度日益提升，分销商在产业链条中扮演着愈发重要的角色，具体表现为：在国际成熟市场，电子元器件分销商在元器件销售中仍保持重要地位，其销售规模和集中度也不断提升。展开分析如下：
A、由于电子元器件行业产品种类繁多，应用领域广泛，一般情况下，原厂销售覆盖范围有限，且其生产排期、存货管理、信用政策、结算政策、售后管理等多方面难以与下游所有客户的采购体系之间有效契合，因此电子元器件行业运行至今，已经基本形成了少数重点客户（如苹果）采用直销、其余客户采用经销的市场格局，且分销商面对的客户数量远多于原厂。根据券商研报数据，电子元器件市场，只有不足1%的电子产品制造商直接向原厂采购，其余
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99%的电子产品制造商通过分销渠道采购56%的份额。B、同时，龙头分销商的销售规模和集中度也不断提升，从国际三大元器件分销商艾睿电子、大联大控股、安富利对外披露的营收情况来看，单体收入规模均已超百亿美元，合计收入规模连续多年超600亿美元。
图：2006年-2020年国际三大元器件分销商年度营业收入（亿美元）
| 050100150200250300350 | ||||||||
| 艾睿电子 | 大联大控股 | 安富利 | ||||||
注：艾睿电子、大联大控股、安富利营业收入数据来源为上市公司年报。其中艾睿电子与大联大控股使用自然年年度，安富利统计口径为财年。
（4）上下游集中度提升趋势对标的公司影响较小，标的公司在产业链中的服务价值不可或缺电子元器件上游因原厂资本与技术密集型特点使得原厂制造商本身具备较高的产业集中度，一些规模较小、技术实力不强、产品更新迭代较慢的原厂不断被产业淘汰；随着消费电子的普及以及生活水平的提升，消费者更加注重与消费电子的品牌知名度与产品质量，下游客户集中度也在持续上升。
尽管上下游集中度持续提升，部分客户可能仍倾向于在部分产品上直接与原厂对接，以取得更优惠的价格和更直接的技术合作，但基于以下原因，该趋势对标的公司业务影响较小：
①标的公司代理被动元件为主，下游客户对该类产品价格不敏感
标的公司代理的产品以被动元件为主，产品规格、型号多样，大型下游客户涉及的产品规格型号更为复杂，以VIVO为例，标的公司报告期内向其供应的
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SKU超过300个。
由于被动元件单价较低，下游电子产品制造商对被动元件的价格不敏感，在同行业公司中有明显的体现，被动元件的代理毛利率通常会高于主动元件的代理毛利率，根据可比公司2020年年度报告，各产品的毛利率情况具体如下：
| 可比公司 | 业务/产品板块 | 2020年毛利率情况 |
| 力源信息 | 电子元器件代理分销（模组） | 5.33% |
| 深圳华强 | 电子元器件授权分销分部 | 6.66% |
| 英唐智控 | 电子元器件产品（分销） | 5.12% |
| 润欣科技 | 数字通讯芯片及系统级应用产品 | 8.30% |
| 射频及功率放大器件 | 8.82% | |
| 音频及功率放大器件 | 3.83% | |
| 电容 | 17.30% | |
| 商络电子 | 电容 | 15.73% |
| 电感 | 14.80% | |
| 分立器件 | 25.57% |
如上表所示，可比上市公司中，商络电子以被动元件代理为主，其各类被动元件产品的毛利率水平整体高于力源信息、深圳华强、英唐智控等代理产品结构中主动元件比例较高的公司。
另外，相关重组交易中对于电子元器件分销行业标的公司的毛利率整理如下：
| 可比公司 | 业务/产品板块 | 报告期最近一年毛利率情况 |
| 联合创泰（聚隆科技2021年收购完成） | 代理的核心产品包括SK海力士的数据存储器和联发科的主控芯片等 | 3.72%（2020年） |
| 博思达资产组（太龙照明2020年收购完成） | 以手机的射频前端芯片为主 | 6.22%（2019年） |
| 华信科和Worl Style（盈方微2020年收购控制权） | 主要主动件 | 3.20%（2019年） |
| 主要被动器件 | 15.14%（2019年） | |
| 湘海电子（深圳华强2015年收购控制权） | 无源被动元器件 | 11.10%（2014年） |
| 无源射频器件 | 11.67%（2014年） | |
| 功率放大器件 | 9.69%（2014年） | |
| 电源管理及显示驱动器件 | 9.35%（2014年） |
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如上表所示，相关重组交易中，电子元器件分销行业标的公司的毛利率情况也体现了类似的被动元件高于主动元件的差异。
由于被动元件的单价较低，但被动元件的型号又存在复杂多样的特点，导致下游电子制造企业对被动元件的供应链安全性要求很高，因此即使下游客户集中度提升，客户在对价格不敏感的背景下，仍倾向于由电子元器件分销商作为中间环节，协助其按需完成备货、供货、售后等一系列服务，保证其生产环节的稳定性和原材料齐备。
②原厂对分销商提供的销售服务存在需求，需保证分销商的市场空间和利润空间
原厂仍需要分销商为其提供销售服务，上游原厂覆盖能力有限，如果完全依靠自建大规模的销售和产品技术支持团队开拓市场、服务客户，不经济且可能缺乏效率，分销商的渠道价值无法被替代。
原厂与分销商之间的合作关系保持稳定的基础为分销商能为原厂带来额外的收益，而分销商也能在相关产品的分销过程中取得利润。因此对原厂而言，原厂需要通过平衡直销和分销之间的比例，来保证分销商的市场空间和利润空间，来保证双方的合作良性发展。
③标的公司主要下游客户均为细分领域知名企业，具备较高的市场占有率，目前仍通过分销商进行采购
标的公司报告期内主要下游客户包括VIVO、OPPO、上海移远、比亚迪等企业，上述企业在各自细分领域均为细分领域知名企业，市场占有率排名前列，持续与标的公司保持业务合作关系，报告期内不存在与标的公司分销合作中断的情形，具体如下：
| 主要客户 | 市场占有率情况 |
| VIVO | 根据IDC中国季度手机市场跟踪报告，2021年第二季度VIVO智能手机市场占有率为23.8%，国内市场排名第一 |
| OPPO | 根据IDC中国季度手机市场跟踪报告，2021年第二季度OPPO智能手机市场占有率为21.1%，国内市场排名第二 |
| 上海移远 | 根据券商研报数据，2020年Q4，移远通信已经成为全球蜂窝物联网模组行业龙头厂商，市场份额超过1/3 |
| 比亚迪 | 根据中国汽车工业协会公布的数据，2021年6月比亚迪新能源汽车市场占有率 |
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| 超过16%，销量领跑国内新能源汽车市场 | |
| 龙旗电子 | 根据Counterpoint研究数据，2020年龙旗电子在智能手机ODM行业市场占有率为20% |
| 信利光电 | 根据格隆汇2018年的数据：信利国际有限公司于1991年在香港联合交易所上市，车载显示屏占全球车载TFT-LCD出货份额8%，为该领域龙头；手机LCD模组销售份额19%，国内排名第一；摄像模组全球出货份额约4.5%，国内排名第四 |
| TCL | 根据Omdia的报告，2020年TCL TV全球销售量市场份额为10.7%，排名全球前三，国内市场份额为13.7%，排名第三 |
数据来源：IDC中国季度手机市场跟踪报告，天风证券研报，比亚迪公告，公开报道《2019-2020年手机ODM产业报告》、《TV产品产销两旺 TCL电子2020年净利润同比增长
57.66%》、《信利国际(00732.HK)暴涨超20%，获华为概念加持》。
根据可比公司公开披露的信息，上述客户都存在从多家分销商企业采购不同产品的情况（如下表），自分销商处采购的情况普遍，标的公司并非上述客户的单一分销商类供应商。上述客户并未随着其市场占有率的提升切换为自原厂直接采购的形式。
| 客户名称 | 深圳华强 | 力源信息 | 润欣科技 | 英唐智控 | 商络电子 |
| 维沃移动通信有限公司及其相关方 | √ | √ | √ | ||
| 上海移远通信技术股份有限公司 | |||||
| 龙旗电子（惠州）有限公司及其相关方 | √ | √ | |||
| 信利光电股份有限公司及其相关方 | √ | √ | |||
| 比亚迪汽车工业有限公司及其相关方 | √ | √ | √ | √ | |
| OPPO广东移动通信有限公司及其相关方 | √ | √ | √ | ||
| 华显光电技术（惠州）有限公司及其相关方 | √ | √ |
数据来源：可比公司公告
④电子产品更新迭代较快，下游客户需要的并非简单采购单一产品，需要分销商提供的附加技术服务价值
下游电子制造企业对电子元器件的需求多样化，涉及的电子产品种类和品牌很多，同时由于电子产品更新迭代较快，不同产品方案选用的电子元器件亦有差异，因此下游客户其对供应商的要求不局限于某一特定产品的稳定供应，同时需要持续的提供有针对性的产品推介方案，以及技术端的有力支持。
针对新的产品设计方案，标的公司可以在客户产品立项、研发阶段就进行
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早期接入，推荐其代理的合适产品，为客户提供产品应用咨询、方案设计支持、样品供货等服务。标的公司作为渠道中间环节，对其代理的多条产品线的产品均具备较高的熟悉度，也了解其主要客户的产品设计需求，且其自建的技术支持工程师和产品经理团队具备足够的技术服务能力，能在项目方案设计的早期阶段，就通过技术服务将其代理的产品进行融入。2020年以来标的公司FAE团队参与开发的多个智能穿戴设计方案被下游客户产品采用，部分项目情况如下：
| 序号 | 项目 | 主要参与开发内容 |
| 1 | OPPO watch1代手表项目 | 主要围绕Apollo平台的开发驱屏，GPS通讯，功耗等功能 |
| 2 | OPPO watch2代手表项目 | 主要是围绕Apollo平台的系统稳定性开发，UI方面开发，功耗等功能 |
| 3 | Realme金星手表项目 | 主要在围绕Apollo平台的屏幕显示，Flash驱动，功耗等方面开发 |
| 4 | OPPO一代手环项目 | 主要在围绕Apollo平台的Flash，功耗等方面开发 |
| 5 | 康力康AJ01 蓝牙眼镜项目 | 主要开发蓝牙相关、按键、灯、gsensor等功能 |
| 6 | realme python颈挂耳机项目 | 主要开发蓝牙相关、按键、ntc、app控制等功能 |
| 7 | 佰屹1212 tws耳机项目 | 主要开发蓝牙相关、按键、灯、ntc、光感入耳检测等功能 |
⑤下游客户应用广泛，细分领域集中度提升的背景下，新业务机会持续涌现
电子元器件行业下游应用领域广泛、客户分散，PC电脑、智能手机、移动电脑、平板电脑、可穿戴设备、物联网，技术的更迭持续催生下游行业热点的变迁。目前，尽管主要客户集中度较高，但标的公司已经积累了消费电子、汽车电子、医疗、通讯、工业等领域的优质客户，并通过较齐全的代理产品覆盖面，后续也将通过切入优质的新领域保持持续的竞争力，分散经营风险。
⑥上下游的集中度提升伴随分销环节市场集中度提升，具备核心竞争资源和服务能力的分销商则将受益于这一背景
上下游集中度提升给分销商带来了新的挑战，但参考国际成熟市场的发展趋势，上下游的集中度提升并不会导致元器件分销商的地位必然被挤压，而是由于产业分工精细化，导致分销商在产业链条中仍扮演着重要的角色，国际龙头电子元器件分销商的年代理规模已经超过千亿。
上下游集中度提升背景下，部分小型分销商可能由于业务单一，抗风险能
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力有限而被市场淘汰，但具备核心竞争资源和服务能力的分销商则将受益于这一背景，充分把握上游原厂和下游客户业务规模的提升带来的其自身代理业务规模提升，从而预计将呈现电子元器件分销商集中度也相应提升的格局。标的公司作为业内具有丰富行业经验和一定口碑的分销商，将抓住当前新经济、新技术下带来的需求变革、以及国产替代趋势，持续扩大代理规模；同时，标的公司也希望通过谋求上市公司并购以借力资本市场发展壮大。
（5）为应对相关风险，标的公司拟采取的应对措施
为应对潜在的上下游集中度提升后导致标的公司业务减少的风险，标的公司拟采取的措施如下：
①进一步扩大销售渠道和客户储备，增强抗风险能力：标的公司坚持优先为电子产品制造商等终端客户提供产品及服务，与相关下游行业客户建立了多年稳定的合作关系。未来，标的公司将在维持产品线竞争优势、保证服务质量、维护现有的主要客户稳定合作关系的前提下，进一步拓展消费电子、汽车电子、医疗、通讯、工业等领域的优质客户，通过更广的客户覆盖、更多元化的客户领域分布，降低主要客户集中度，分散经营风险；
②增加优质产品线，增强客户粘性：标的公司自被动元件切入，长期以来已经形成了覆盖被动元件、主动元件的多元化产品结构矩阵，代理的产品类别包括电容、电感、声表滤波器、触控芯片、电源芯片、存储芯片、传感器、MCU、蓝牙等产品。未来，标的公司将抓住5G通信技术、国产替代、汽车电气化等趋势，积极寻找合适的优质产品线，进一步增加产品矩阵的丰富性和客户粘性；
③进一步提升供应链服务质量：上游原厂需要依靠电子元器件分销商提供市场开拓和技术支持工作，并及时反馈下游需求变化，同时下游电子产品制造商也依赖于分销商为其提供整合性的供应链服务，标的公司后续将进一步提升供应链服务质量，加强上下游之间的信息沟通与传递，协助原厂深入了解下游客户的需求动态，并保证下游客户的对于产品交付及时性、齐备性、稳定性的较高要求；
④进一步提升技术服务能力：电子元器件分销商提供的技术支持服务也对
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原厂、客户起到较重要的附加作用。随着电子产品品类的日趋复杂化，采购过程中往往涉及到品类甄别、技术调试等工作，分销商凭借着丰富的销售经验以及对代理原厂各产品类别的熟悉，更有能力向电子产品制造商推荐合适的电子元器件。后续标的公司将继续扩展技术服务能力，从技术上推荐合适的产品，协助电子产品制造商满足其研发新产品对于电子元器件的比较和选型等需求。
5、村田对于中国市场分销商的具体管理模式、标的公司代理销售额占村田在中国市场销售额的比例情况、标的公司与村田之间的合作协议签署情况
（1）村田对于中国市场分销商的具体管理模式
村田对中国市场分销商的管理模式为通过多项KPI指标考核评价管理。村田重视国内分销商对市场、客户和具体项目的信息搜集与分享、产品推广能力、订单管理三个方面的业务能力，每年会根据上述三方面的业务能力对分销商进行定性评价，同时据此制定对分销商的年度考核量化指标，主要包括销售额增长、新产品推广成果，新客户注册数量等。村田会结合上述三方面的定性业务能力以及具体量化经营指标，对分销商进行年度综合考核，考核结果分达标和未达标。考核未达标的分销商，村田会要求其制定改善措施进行针对性改善。
| 村田对分销商的考核关注点 | 主要考核要求和目的 |
| 信息的收集与分享 | 1、下游项目跟进能力。为了及时了解下游需求并展开推广活动，原厂会要求分销商及时跟踪并定期反馈下游客户的项目进展，包括但不仅限于项目计划、研发关键人员、用料清单的选型等。 |
| 2、信息收集的准确性。为了对长交期的订单进行针对性产品设计和备货，原厂希望分销商能准确收集并定期更新下游厂商不同型号所需的物料清单和原厂产品的机型覆盖率。 | |
| 3、客户组织架构的收集。为了便于销售活动的进行，分销商需要及时调查并定期更新下游客户的内部组织架构，包含不同产品的负责人及其相对应的职能。 | |
| 推广 | 1、下游客户新型号的验证过程的跟进。为了保持新品推广的有效性与及时性，并且让原厂有针对性的进行产品研发，分销商需要定期更新下游客户新品型号的验证过程。 |
| 2、提高通用型号份额。为了保证原厂通用型号产品在市场中的份额，分销商需要制定行动计划完成原厂要求的目标份额。 | |
| 订单管理 | 1、订单管理准确性。分销商需要对工厂订单预测具备准确性，包括需要对其在手订单情况、下游客户订单情况进行有效管理和定期核查。 |
| 2、VMI库存监控。为了避免出现多余库存，分销商应定期检查库存水平。 |
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| 村田对分销商的考核关注点 | 主要考核要求和目的 |
| 3、交期管理。为了减少较短交期的订单，分销商应定期检查短交期型号的数量。 |
（2）标的公司在报告期内各项指标达标情况，以及考核结果在村田重要分销商中的相对排名
报告期内，标的公司各项考核指标不存在考核不达标的情况，于最近一次考核中（按照村田的财年为2020年第二季度至2021年第一季度），标的公司在村田大中华区分销商中综合排名前五。
（3）相比同行业主要竞争对手，标的资产在供应渠道等方面的具体优势及核心竞争力，标的公司目前不存在被村田移出分销商名单的风险
①标的公司在供应渠道等方面的具体优势及核心竞争力
A、与同行业公司相比，标的公司村田代理规模存在优势
2019年、2020年和2021年1-6月，标的公司自村田的采购金额分别是70,354.21万元、109,924.20万元和84,116.10万元。根据村田官网披露，其2019年财年和2020年财年在大中华区的销售收入（含直销）分别为8,100.85亿日元和9,511.69亿日元，按照对应财年末的汇率挂牌中间价估算，标的公司对应区间的代理销售额占村田在大中华区销售额的比例分别约为1.50%和2.13%
。
由于村田未公开其大中华区经销商的具体代理量及排名，目前无公开数据用以比较前海首科和其他大中华区分销商的代理规模，根据上市公司和拟上市企业的公告显示，在已上市可比公司中，仅深圳华强和力源信息拥有村田的分销资质，分别为深圳华强前期收购的湘海电子、力源信息前期收购的武汉帕太，其他可比上市公司无规模相近的村田产品线分销商。根据深圳华强和力源信息的重组报告书显示，2014年湘海电子向村田公司采购金额为105,938.31万元，湘海电子主要客户为国内手机厂商，包括OPPO、步步高、宇龙酷派、金立等国内知名的品牌手机厂商，以及华勤通讯、天珑移动、海派通讯、闻泰通讯、中诺通讯等手机ODM厂商等；武汉帕太2015年向村田公司采购金额为76,216.55万元，武汉帕太主要客户为舜宇、联想、OPPO、步步高、小米等知
前海首科代理销售额占村田在大中华区销售额的比例=前海首科对应时间段自村田的采购金额/村田大中华区2019、2020财年的销售收入。
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名品牌通信行业厂商以及海尔、信、TCL、创维、美的等知名家电行业厂商。拟上市企业中，上海雅创电子集团股份有限公司为村田的分销商，2020年自村田的采购金额为9,140.12万元，代理规模小于标的公司。从公开信息来看，标的公司的村田代理规模在国内排名前列。
综上所述，与可比公司相比，标的公司为村田在国内的重要代理商之一，该代理资源构成标的公司的核心竞争力之一。B、与可比公司相比，标的公司代理服务质量方面存在竞争力标的公司在电子元器件分销行业经营20多年，积累了丰富的行业经验和供应链渠道资源，相比同行业主要竞争对手，其在村田产品的供应方面的优势及核心竞争力体现在如下几个方面：
（i）具有较强的技术开发与设计能力，配合IC方案设计，全面配套销售村田产品，如穿戴、触控显示、快充电源等市场，同时开发代理一流的IC品牌并结合自身的开发设计能力，具有“以设计方案带动元器件销售”的竞争优势；
（ii）被村田列为“可参与中华区（含香港、台湾）所有区域、所有市场开发”的20家代理商之一，并再次授予经销授权且公示在其官网。目前标的公司与村田在穿戴、显示模组、摄像模组、光通信、网通、快充、医疗、手机、汽车、IC封装、5G等市场正在开展深入合作，共同开发潜力客户；
（iii）运营团队精通上下游的业务模式且具有多年经验积累，能为客户和原厂提供增值服务，使整个供应链条高效运转，确保客户生产用料，同时给原厂及时反馈客户的需求信息；
（iv）仓储物流系统的分布和规模处于同业领先地位，可快速响应客户需求，从而抓住更多业务机会。目前标的公司以自有和租赁的固定仓储为基础，充分利用物流公司集中仓储的弹性优势，来降低仓储成本、提高客户需求响应速度、提高物流速度等；
（v）大客户管理方面，标的公司建立了以团队服务为基础的“多部门、多岗位、全方位”服务体系，以前海首科作为整体为客户提供多环节的服务，经过多年的运行，得到客户的好评和原厂的支持，与大客户关系稳定。
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②标的公司目前不存在被村田移出分销商名单的风险
A、标的公司与村田20余年来保持了良好的合作关系自1997年首次合作以来，标的公司与村田保持了20余年的稳定合作关系，合作未曾中断，并逐步取得了目前全国范围、全品类范围的代理资质。标的公司与村田合作顺畅，作为“可参与中华区（含香港、台湾）所有区域、所有市场开发”的20家代理商之一，曾取得村田授予的“新市场销售拓展奖”、“新产品推广奖”等奖项。
B、标的公司协助村田覆盖逾千名客户长期以来，标的公司协助村田实现客户覆盖数量超过逾千个，且该数量逐年增长，该部分客户资源能帮助村田进一步拓展在国内市场的销售金额和口碑。同时，标的公司持续协助村田维护VIVO、上海移远、比亚迪等各领域重要客户，凭借对高质量的服务和供应链管理能力，标的公司作为重要客户维护的直接责任人，在保证重要客户的供应量稳定、信息传递顺畅、技术服务及时等需求方面起到了重要作用。标的公司在前述重要客户的供应商名录中，作为直接供应商向其提供部分村田产品，如村田与标的公司合作中断，则重要客户的稳定服务可能存在不利影响。
C、标的公司目前不存在与村田合作关系中断的情形根据标的公司下属子公司首科电子与村田签署的《备忘录》，在下述情况下，村田可决定终止全部或部分与标的公司的合作：（1）因故意或遗漏，标的公司根据《备忘录》向村田提供的业务报告与经审计的数据不一致，且无合理理由解释；（2）村田有权对标的公司的业务情况进行评估，并自主决定是否终止《备忘录》，可提前3个月以书面形式告知标的公司，不需承担违约责任；
（3）标的公司存在违约行为；（4）标的公司因未缴税款而被执行相关程序、或进入拍卖、破产、清算或类似程序；（5）标的公司出现或即将出现财务危机；（6）标的公司未及时付款；（7）标的公司存在违法违规行为；（8）标的公司控制权、所有权发生变更；（9）其他约定的情形。
根据标的公司确认，截至本报告书签署日：（1）标的公司已以电子邮件形式告知村田本次交易相关事宜，并取得村田邮件回复，确认对本次交易无异
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议；（2）标的公司不存在违反上述《备忘录》或相关协议的情形。
D、合作协议到期后能正常续期截至本报告书签署日，标的公司与村田签署的、现行有效的合作协议包括：（1）2020年8月5日，首科电子与村田签署《备忘录》，约定首科电子可在中国区域内销售村田全线产品；（2）2020年1月1日，村田与上海长科签署《贸易合同》，约定村田同意向上海长科供应产品。上述文件有效期均为1年，如无异议，则自动续期1年，此后亦同。根据公开披露信息，村田与其他境内代理商，包括但不限于湘海电子、雅创电子等，签订合作协议的方式和期限同为一年一签或每年到期后自动续约一年。标的公司与村田签订合作协议的模式符合行业惯例。
根据标的公司确认，2021年7月，村田在国内组织供应商会议，对标的公司提出了更高的要求和考核指标，要求继续加强区域市场的新客户、新业务开拓，并向标的公司颁发了有效期2年的“经销商资格证明书”，合作关系稳定。综上所述，标的公司与村田20余年来保持了良好的合作关系，具有村田全产品线的代理权，年代理村田产品规模超过10亿元，从公开信息来看标的公司为村田在国内代理量较大的分销商之一，协助村田覆盖逾千名客户，并覆盖包括VIVO、比亚迪、迈瑞、上海移远等重要客户，出于对代理规模和重要客户稳定服务的角度，预计除非标的公司出现违法违规行为，或存在其他根据《备忘录》约定的可以中断合作的情形，否则村田中断与标的公司合作的可能性较低。
2021年7月，村田在国内组织供应商会议，对标的公司提出了更高的要求和考核指标，要求继续加强区域市场的新客户、新业务开拓，并向标的公司颁发了有效期2年的“经销商资格证明书”，合作关系稳定。
（七）安全生产和环境保护情况
标的公司主营业务为电子元器件分销，不涉及安全生产和环境污染隐患。
报告期内，标的公司未发生重大安全环境污染事故，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
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（八）质量控制情况
标的公司自成立至今通过不断完善和调整，建立起一套较为完善的产品质量管理制度体系，建立了《物料出入库流程》、《采购订单作业规范》、《客户（销售）退货管理制度》等制度，覆盖采购和销售过程中的质量控制范围，确保标的公司代理销售的产品质量稳定。在采购环节，标的公司主要向国内外知名的原厂进行直接采购，所代理的产品均经过相关国际标准检验和认证，相关产品到货入库时，由仓储部门专人初步核查包装是否完整、数量是否与来货清单一致、生产日期是否超期，并在相关人员判定无误后按照规格型号在指定位置进行陈列存放。
货物完成销售后，当客户因质量问题提出退换货时，销售工程师将组织产品市场部产品经理一起向客户了解和调查产品质量问题情况，若因原厂原因导致质量问题，标的公司产品市场部转给原厂做客诉报告分析，并为客户安排退换货事宜；若因客户原因造成不良，则将驳回退货要求。标的公司代理产品均为国内外知名品牌，电子元器件出现非人为损坏或故障的可能性较小，报告期内客户因质量问题而退货或要求赔偿的情况较少。
根据深圳市市场监督管理局于2021年3月30日出具的《违法违规记录证明》，“深圳前海首科科技控股有限公司从2019年1月1日至2020年12月31日没有违反市场（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规的记录”。
（九）人员及核心技术人员变化情况
1、人员总体情况
截至2021年6月30日，标的公司共有207名员工，人员按工作部门、受教育程度及年龄结构划分主要情况如下：
（1）工作部门划分
| 部门 | 人数 | 占比 |
| 销售部 | 44 | 21.26% |
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| 部门 | 人数 | 占比 |
| 仓储部 | 36 | 17.39% |
| 客服部 | 20 | 9.66% |
| 人事行政部 | 10 | 4.83% |
| 财务资金部 | 14 | 6.76% |
| 管理部 | 7 | 3.38% |
| IT部 | 7 | 3.38% |
| 产品市场部 | 24 | 11.59% |
| 采购部 | 7 | 3.38% |
| 新市场拓展部 | 7 | 3.38% |
| 技术市场部 | 26 | 12.56% |
| 大客户部 | 5 | 2.42% |
| 合计 | 207 | 100.00% |
（2）按受教育程度划分
| 项目 | 人数 | 占员工总数比例 |
| 硕士及以上 | 6 | 2.90% |
| 本科 | 81 | 39.13% |
| 大专 | 81 | 39.13% |
| 高中及以下 | 39 | 18.84% |
| 合计 | 207 | 100.00% |
（3）按年龄结构划分
| 项目 | 人数 | 占员工总数比例 |
| 30岁以下（含30岁） | 45 | 21.74% |
| 30-40岁（含40岁） | 107 | 51.69% |
| 40-50岁（含50岁） | 38 | 18.36% |
| 50岁以上 | 17 | 8.21% |
| 合计 | 207 | 100.00% |
2、核心技术人员情况
报告期内，标的公司核心技术人员为何绍彬先生，报告期内未发生变化，何绍彬先生简历如下：何绍彬先生，1978年2月出生，本科学历，中共党员。
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2001年至2003年，于深圳市辰通智能有限公司任工程师；2003年至今，任职于前海首科或其子公司，现任前海首科副总经理，负责产品线管理及市场开拓推广，方案研发及技术支持等日常工作。
3、关键管理人员简历
标的公司关键管理人员包括陈振良、倪佩云、白宜平，上述人员简历情况如下：
陈振良，男，1962年11月出生，本科学历，中国香港籍人士。1986年10月至1988年1月就职于村田电子，任职销售工程师；1988年2月至1990年2月就职于摩托罗拉，任职销售主任；1990年3月至1994年7月就职于意法半导体公司任职高级销售主任；1994年8月至1996年12月就职于大和电子，任职市场总监；1997年1月至今就职于首科电子有限公司，任董事、总经理；2018年8月至今就职于前海首科，任董事长、法定代表人。
倪佩云，女，1964年11月出生，硕士学历，中国香港籍人士。1990年至1996年就职于大和电子，任职营运经理。1997年至今就职于首科电子有限公司，任运营总监；2018年8月至今就职于前海首科，任董事。
白宜平，男，1966年4月出生，本科学历，群众。白宜平自1989年7月至1995年1月就职于南京机床厂，任职工程师；1995年2月至1997年12月就职于万保刚集团深圳办事处；1997年12月至2016年11月就职于首科电子有限公司，历任销售经理、销售总监；2016年12月至今就职于前海首科，任总经理、董事。
4、标的公司对关键管理人员及营销团队重要人员不产生重大依赖
（1）标的公司关键管理人员及营销团队重要人员任职经历、履职能力、获取上游原厂授权、下游客户订单的实际能力
截至本报告书签署日，标的公司关键管理人员及营销团队重要人员任职经历、履职能力、获取上游原厂授权、下游客户订单的实际能力情况如下：
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| 姓名 | 加入首科前任职经历 | 加入前海首科时间 | 目前在前海首科职务 | 目前在前海首科主要职能 |
| 陈振良 | 1、村田电子销售工程师 2、摩托罗拉销售主任 3、意法半导体公司高级销售主任 4、大和电子市场总监 | 1997年 | 董事长 | 主要负责公司的整体战略规划、业务规划、产品线选择、采购渠道拓展、境外融资对接等的经营决策。 |
| 倪佩云 | 1、大和电子营运经理 | 1997年 | 董事 | 目前负责公司的财务管理、境内外资金筹集和调配以及标的公司的业务运营，参与公司整体经营决策。 |
| 白宜平 | 1、南京机床厂工程师 2、万保刚集团深圳办事处 | 1997年 | 总经理、董事 |
| 肖健 | 1、大连瑞尔高技术有限公司材料工程师； 2、韩国ACE技研株式会社销售工程师 | 1999年 | 北中国区总经理 | 主要负责北中国区的技术、销售业务和经营管理。 |
| 何绍彬 | 深圳市辰通智能设备有限公司工程师； | 2003年 | 南中国区副总经理 | 主要负责南中国区的技术与销售业务。 |
| 梅春飞 | 1、台北庆翌电子公司广东区销售工程师； 2、天和电子有限公司销售经理 | 2006年 | 销售副总经理 | 主要负责南中国区的销售业务。 |
| 解建宇 | 1、沈阳市724厂科技处工程师 2、韩国电友(Reigncom）公司驻深办技术与销售工程师 3、香港中晖科技有限公司通讯业务部主管 4、深圳市普荣实业有限公司销售总监 | 2007年 | 产品市场部高级总监 | 主要负责采购订单管理、村田产品线及IC类产品的维护管理与新产品线的开拓。 |
如上表所示，标的公司的关键管理人员和重要营销人员都具备较长时间的电子元器件分销行业相关的任职经历，包括技术岗、销售岗等多元化的工作履历保障了标的公司关键管理人员和重要营销人员具备相应岗位的履职能力，能够有效带领标的公司相关部门的同事对客户和供应商提供优质的服务。
上述关键管理人员和重要营销人员加入前海首科时间平均超过15年，在加入前海首科前，仅创始人陈振良先生有在村田的任职经历，其余人员并无在标的公司的核心客户和供应商处的任职背景，上述重要营销人员并不直接通过其个人任职经历获取上游原厂授权、下游客户订单。
（2）标的公司对该等人员不存在重大依赖，上市公司已经与关键管理人员约定服务期限、竞业限制等保障性措施
标的公司作为电子元器件分销商，其需要在产业链中提供多个环节的服务，单一人员的客户或供应商资源或业务能力并不足以协助元器件分销商提供
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满足上下游要求的服务。
于标的公司而言，如前所述，其关键管理人员和重要营销团队成员中，仅创始人陈振良先生有标的公司重要客户/供应商的任职经历，该任职经历有助于标的公司在设立初期与村田建立合作关系，但维护标的公司的业务稳定运作主要依赖于标的公司整体的组织架构、以及一体化的服务能力，具体如下：
①下游客户有严格的合格供应商准入机制，针对供应商整体服务能力进行考核
电子元器件分销行业的客户主要是电子产品制造商，其在选择供应商时均有严格的供应商考核评价体系，只有取得合格供应商资格后才有向其供货的资格，标的公司通过销售跟单、产品经理、技术服务、仓储物流、财务管理等多个部门通力高效协作，才能满足下游客户对于产品提出的各方面需求。
标的公司建立了“多部门、多岗位、全方位”对接客户的服务体系：产品市场部产品经理负责向客户推荐产品；技术部门FAE负责给客户提供技术服务和产品应用方案、生产线技术支持；销售工程师主要负责跟踪客户的合同谈判、签订、执行和客户需求快速反应；销售助理则负责跟进订单交期回复和客户日常需要的回复与服务；客服人员则负责发货、送货、对账和退换货等；财务部人员负责对接客户的发票及其他财务事项。所以，对客户端的业务开展不会依赖以上的某个关键管理人员或重要营销人员。
②上游原厂对于分销商有持续的考核和评价机制，考核评价体系涉及多方面综合能力
对原厂来说，原厂在选择代理分销商时，也会综合考评其综合实力、资金实力、供应链体系、对客户技术服务能力、存量客户覆盖量和新客户拓展潜力、以及给原厂能否带来有价值的产品信息等方面，这些能力的体现都必须由代理分销商的公司整体合作来完成，无法依赖某个关键管理人员或重要营销人员来实现。
③标的公司重要客户的供应商均为体系化对接，直接对接人员不限定于关键管理人员或重要营销人员
标的公司对重要原厂和客户均为体系化对接，直接对接人员不限定于关键管理人员或重要营销人员，重要客户的和供应商的直接对接人员根据标的公司
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的内部安排进行合理调整，具体如下：
| 名称 | 首次接洽人员 | 曾经负责人员 | 目前持续跟踪人员 |
| 客户 | |||
| 维沃移动通信有限公司及其相关方 | 陈振良 | 白宜平、梅春飞、李利强 | 李娟 |
| 上海移远通信技术股份有限公司 | 曾新梅 | 曾新梅 | 曾新梅 |
| 龙旗电子（惠州）有限公司及其相关方 | 陈耀 | 李怡楚 | 李怡楚 |
| 信利光电股份有限公司及其相关方 | 白宜平 | 白宜平 | 孙鸣 |
| 比亚迪汽车工业有限公司及其相关方 | 肖健 | 张全国 | 钟守威 |
| OPPO广东移动通信有限公司及其相关方 | 梅春飞 | 何绍彬 | 汪洋 |
| 华显光电技术（惠州）有限公司及其相关方 | 何绍彬 | 孔凌腾 | 朱佑江 |
| 原厂 | |||
| MURATA村田 | 陈振良 | 肖健、解建宇、陈国豪 | 解建宇 |
| FOCALTECH敦泰 | 黄伦豪 | 何绍彬 | 李晓东 |
| KINETIC芯凯 | 白宜平 | 何绍彬、陈凡武 | 方芳 |
| AMBIQ | 何绍彬 | 何绍彬 | 刘方 |
| MACRONIX旺宏 | 谢智尧 | 何绍彬、刘方 | 梁金喜 |
| AWINIC艾为 | 陈凡武 | 陈凡武、方芳、贺记桥、罗伊荀、刘艳 | 刘艳 |
综上所述，标的公司的关键管理人员和重要营销人员都具备较长时间的电子元器件分销行业相关的任职经历，具备相应的履职能力；标的公司的业务模式不依赖于单个人员的获客能力，作为服务商，上下游考察的是标的公司整体的服务能力，依赖的是标的公司整体的组织管理能力，对特定人员不存在重大依赖。本次交易仅对3位关键管理人员兼团队创始人设置任职期限和竞业限制，一定程度上保障了标的公司后续整合阶段的平稳运行。
（十）境外经营及境外资产情况
截至本报告书签署日，标的公司在香港设立了6个主体，其基本情况参见本节“五、下属企业情况”。
1、主要业务区域分布
最近两年一期，标的公司境内、境外销售情况占比情况如下：
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单位：万元
| 地区 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 境内 | 53,693.09 | 38.80% | 70,654.17 | 37.86% | 61,755.68 | 46.03% |
| 境外 | 84,688.19 | 61.20% | 115,948.68 | 62.14% | 72,406.90 | 53.97% |
| 合计 | 138,381.28 | 100.00% | 186,602.85 | 100.00% | 134,162.58 | 100.00% |
标的公司的境外销售均由子公司首科电子、首科物联实现。
2、境外销售模式及流程
标的公司在香港设立的6个主体中，首科控股、首科元件是控股型公司，未从事实际经营；家宏有限公司和首科投资除持有物业外未从事实际经营；首科电子和首科物联均从事电子元器件分销业务，报告期内未发生变化。
标的公司的境外收入均由子公司首科电子、首科物联实现。香港一直是传统的电子元器件交易集散地，标的公司的主要境外客户均为国内电子产品制造企业、其注册地位于香港的主体、或其指定的境外贸易平台，根据相关客户的要求，由首科电子、首科物联于香港地区完成货物交付并确认相应境外收入。报告期内，标的公司境外销售模式、流程与境内销售模式、流程一致。具体情况参见本节“七、主营业务情况”之“（三）主要经营模式”。
3、境外主要资产情况
标的公司境外主要资产为货币资金、应收类的债权资产、存货和两处不动产。
其中，境外电子元器件分销业务经营实体包括首科电子和首科物联，截至报告期末，首科电子和首科物联的主要资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 首科电子 | 首科物联 |
| 货币资金 | 6,275.31 | 2.47 |
| 应收账款 | 28,849.98 | 73.10 |
| 存货 | 28,565.74 | - |
| 流动资产合计 | 67,570.39 | 75.57 |
| 资产总计 | 70,844.61 | 75.57 |
家宏有限公司于境外持有一处仓库，于2015年2月购入，账面原值812万
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港币，根据希臣（HAYSUN）评估及咨询有限公司于2020年11月24日出具的评估报告，该处物业截至基准日2020年10月31日的公允价值为960万元港币。首科投资境外持有一处物业，2020年购买价格为1,068万元港币。
4、境外主要客户情况及对应产品情况
报告期内，标的公司的主要境外客户均为国内电子产品制造企业、其注册地位于香港的主体、或其指定的境外贸易平台，根据相关客户的要求，由首科电子、首科物联于香港地区完成货物交付并确认相应境外收入。
报告期内，标的公司境外业务的主要客户及对应产品情况列表如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 对应产品情况 | 境外交易金额 |
| 2021年1-6月 | |||
| 1 | PRIME FLYING LIMITED（该公司为VIVO的境外采购主体） | 电子元件、电子器件、集成电路 | 33,409.32 |
| 2 | 盛铭（澳门离岸商业服务）有限公司 | 电子器件、集成电路 | 5,952.91 |
| 3 | 龙旗通信技术(香港)有限公司 | 电子元件、电子器件、集成电路 | 5,697.04 |
| 4 | TRULY OPTO-ELECTRONICS LTD. | 电子元件、电子器件、集成电路 | 4,533.16 |
| 信利智能显示（香港）有限公司 | |||
| 信利半导体有限公司 | |||
| 信利电子有限公司 | |||
| 5 | BYD (H.K.) CO., LIMITED | 电子元件、电子器件、集成电路 | 4,379.37 |
| BYD ELECTRONICS(M) SDN BHD | |||
| 2020年 | |||
| 1 | 维沃移动通信有限公司 | 电子元件、电子器件 | 35,969.25 |
| 维沃移动通信（重庆）有限公司 | |||
| PRIME FLYING LIMITED | |||
| 2 | 信利半导体有限公司 | 电子元件、电子器件、集成电路 | 11,513.25 |
| 信利电子有限公司 | |||
| TRULY OPTO-ELECTRONICS LTD. | |||
| 3 | 龙旗通信技术（香港）有限公司 | 电子元件、电子器件、集成电路 | 11,264.06 |
| 4 | 比亚迪汽车工业有限公司 | 电子元件、电子器件、集成电路 | 7,109.35 |
| BYD (H.K.) CO., LIMITED | |||
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| 序号 | 客户名称 | 对应产品情况 | 境外交易金额 |
| 深圳市比亚迪电子部品件有限公司 | |||
| 5 | 华显光电技术（惠州）有限公司 | 电子器件、集成电路 | 7,104.03 |
| 王牌通讯（香港）有限公司 | |||
| 通力电子科技（香港）有限公司 | |||
| 2019年 | |||
| 1 | 维沃移动通信有限公司 | 电子元件、电子器件 | 23,065.05 |
| 维沃移动通信（重庆）有限公司 | |||
| PRIME FLYING LIMITED | |||
| 2 | 华显光电技术（惠州）有限公司 | 电子器件、集成电路 | 9,292.01 |
| 王牌通讯（香港）有限公司 | |||
| 通力电子科技（香港）有限公司 | |||
| 3 | 比亚迪汽车工业有限公司 | 电子元件、电子器件、集成电路 | 7,951.02 |
| BYD (H.K.) CO., LIMITED | |||
| 深圳市比亚迪电子部品件有限公司 | |||
| 4 | OPPO广东移动通信有限公司 | 电子器件、集成电路 | 5,872.02 |
| 东莞市欧珀精密电子有限公司 | |||
| OPPO（重庆）智能科技有限公司 | |||
| 盛铭（澳门离岸商业服务）有限公司 | |||
| ULTRA CHARM LIMITED | |||
| 欧珀移动印度有限公司 | |||
| 5 | 信利半导体有限公司 | 电子元件、电子器件、集成电路 | 3,438.62 |
| 信利电子有限公司 | |||
| TRULY OPTO-ELECTRONICS LTD. | |||
注：上述前五大客户数据中，对客户在同一控制下相关主体的销售数据进行了合并。
5、报告期末应收境外客户账款余额、账龄、截至目前回款情况截至本报告书签署日，2019年、2020年标的公司前五大境外收入客户截至当年末的应收账款均已完全收回；2021年1-6月，前五大境外客户的应收账款和期后回款情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 2021年6月30日境外应收账款余额 | 账龄 | 期后回款金额 | 期后回款比例 |
| 1 | PRIME FLYING LIMITED | 1,316.29 | 6个月内 | 1,316.29 | 100% |
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| 2 | 盛铭（澳门离岸商业服务）有限公司 | 1,085.89 | 6个月内 | 1,085.89 | 100% |
| 3 | 龙旗通信技术（香港）有限公司 | 4,300.07 | 6个月内 | 4,045.49 | 94.08% |
| 4 | TRULY OPTO-ELECTRONICS LTD. | 1,935.34 | 6个月内 | 1,935.34 | 100.00% |
| 信利智能显示（香港）有限公司 | |||||
| 信利半导体有限公司 | |||||
| 信利电子有限公司 | |||||
| 5 | BYD (H.K.) CO., LIMITED | 540.77 | 6个月内 | 376.47 | 69.62% |
| BYD ELECTRONICS(M) SDN BHD | |||||
| 合计 | 9,178.36 | - | 8,759.48 | 95.44% | |
注：上表数据截至2021年10月12日。
6、标的公司境内外业务具体模式、定价政策和毛利率情况
考虑到物流、交易习惯、税收等因素，香港为传统的亚太电子元器件交易集散地。标的公司通常由注册于香港的经营主体首科电子完成电子元器件采购收货，并根据客户的要求，由首科电子直接在香港完成交货或报关进大陆后由境内三家经营主体实现销售；同时，境内上海长科也会进行部分直接的境内（含保税区）采购，于境内直接销售或调货给首科电子。
报告期内，标的公司的境外业务和境内业务的具体情况如下：
| 项目 | 境内业务 | 境外销售业务 |
| 涉及的主要经营主体 | 前海首科（母公司）、上海长科、深圳首科 | 首科电子、首科物联 |
| 主要客户 | 国内电子制造商 | 国内电子产品制造企业、其注册地位于香港的主体、或其指定的境外贸易平台 |
| 主要代理产品线 | 标的公司具有代理权的所有产品线 | 标的公司具有代理权的所有产品线 |
| 定价原则 | 按照市场价格进行策略性定价 | 按照市场价格进行策略性定价 |
| 主要结算货币 | 人民币 | 美元 |
| 主要采购模式 | 2020年中以前：由前海首科统一自首科电子内部采购，深圳首科和上海长科向前海首科采购，另上海长科亦会向上海村田采购 2020年中以后： 前海首科、深圳首科、上海长科直接向首科电子采购，另上海长科亦会向上海村田采购 | 主要由首科电子直接向供应商采购，另上海长科自上海村田采购的货物会部分调拨给首科电子 |
| 主要销售模式 | 前海首科、深圳首科、上海长科在境内完成终端销售，其中前海首科、深圳首科覆盖华南区域，上海长科覆盖华东、华北区域 | 主要由首科电子、首科物联直接在香港完成货物交付 |
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标的公司境内和境外业务在定价策略上不存在差异。报告期内标的公司境内、外销售的电子元件和电子器件毛利率情况具体如下：
| 项目 | 区域 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 |
| 电子元件 | 境内 | 19.29% | 14.65% | 13.47% |
| 境外 | 10.21% | 11.07% | 16.39% | |
| 电子器件 | 境内 | 18.15% | 13.77% | 15.62% |
| 境外 | 5.29% | 6.26% | 7.47% | |
| 集成电路 | 境内 | 16.60% | 9.55% | 7.16% |
| 境外 | 8.75% | 5.79% | 5.75% |
注：上表毛利率计算时均剔除2020年和2021年1-6月运输费计入生产成本的影响，下同。由于境内、境外客户结构、交付的具体产品会根据客户需求进行调整，而不同类型产品毛利率存在差异，因此标的公司境内、外销售的分产品毛利率会存在差异，差异主要原因分析如下：
（1）客户结构差异
由于香港为传统的亚太电子元器件交易集散地，较多大客户均在香港设有采购平台，或设有海外工厂或海外代工厂，因此通常来说，大客户习惯在境外交货，而中小客户习惯在境内交货；大客户由于采购量较大，议价能力较强，造成境内和境外毛利率的差异。
（2）产品结构差异
根据客户的交付要求，境内和境外交付的产品结构存在差异。报告期内，标的公司的客户一般会倾向于将较高货值的产品在境外交付并自行报关，以免受汇率波动的影响；而将较低货值的产品在境内交付，由分销商为其承担报关、物流、理货、贴标等工作环节，以减少其人力和物流方面的成本，相应该部分低货值的产品毛利率相对较高。如报告期内标的公司对VIVO的销售中，模组类产品均在境外交付，该部分高货值产品的毛利率相对较低。
（3）技术服务附加
针对集成电路产品，相比于电子元件和电子器件，集成电路产品会涉及到标的公司提供更多的技术支持服务，该部分服务对应的产品毛利率相应较高，
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且由于标的公司研发人员集中在境内，该部分集成电路产品主要在境内交付。如针对OPPO，标的公司报告期内对其销售的AMBIQ产品基本在境内交付，并需要配合其进行相关产品方案设计和软件烧录服务，而无需提供相关服务的集成电路产品通常在境外交付，导致境内集成电路毛利率较高。
（十一）仓储物流中心情况
1、标的公司仓储物流中心的模式
标的公司主要在香港、深圳及上海三处设立仓库，具体存货流转和存放模式如下：
（1）香港区域：香港区域存放有标的公司存货的仓库包括位于火炭坳背湾街的仓库（以下简称“火炭仓”）、位于坪山保税区的第三方物流仓（以下简称“坪山保税仓”），其中火炭仓的主要业务辐射范围为标的公司的境外客户销售以及子公司间流转；坪山保税仓主要作用为暂时存放拟报关销售至境内子公司的货物；
（2）深圳区域：深圳区域存放有标的公司存货的仓库包括位于深圳市南山区桃源街道红花岭工业区的仓库（以下简称“西丽仓”）。西丽仓的业务辐射范围主要是对境内华南、华中地区的客户；
（3）上海区域：上海区域存放有标的公司存货的仓库包括位于上海市静安区灵石路的仓库（以下简称“灵石路仓”），以及位于上海外高桥保税区的第三方物流仓（以下简称“外高桥保税仓”）。其中外高桥保税仓的主要作用为收取并暂时存放采购自上海村田的电子元器件、拟出售给首科电子的产品、以及拟转仓至灵石路仓的产品；而灵石路仓的业务辐射范围主要是对境内华东及华北地区的客户。
除上述外，截至报告期末，标的公司部分存货位于VMI仓库内。在VMI模式下，标的公司存放于客户VMI仓内的产品，在客户提货前仍视为标的公司的存货。
截至报告期各期末，标的公司存货分布情况如下：
单位：万元
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| 仓库区域 | 仓库名称 | 仓库主要辐射区域 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 香港 | 火炭仓 | 境外客户、报关至境内子公司 | 23,160.35 | 10,780.79 | 12,502.17 |
| 坪山保税仓 | 拟报关至境内子公司 | 5,774.17 | 2,965.17 | 1,014.02 | |
| 深圳、上海 | 外高桥保税仓 | 拟报关至首科电子的货物、以及转仓至灵石路仓的货物 | 1,961.08 | 1,086.47 | 606.92 |
| 灵石路仓 | 境内华东及华北地区的客户 | 1,080.04 | 354.28 | 356.84 | |
| 西丽仓 | 境内华南、华中地区的客户 | 1,817.66 | 1,323.11 | 1,170.36 | |
| VMI仓 | VIVO | 境外交易 | 1,286.77 | 5,840.00 | 2,351.68 |
| VIVO | 境内交易 | 2,969.97 | 1,865.48 | 1,651.75 | |
| TRULY | 境外交易 | - | - | 23.57 | |
| 内部交易未实现利润抵消 | -362.94 | -164.44 | -296.10 | ||
| 合计 | 37,687.10 | 24,050.86 | 19,381.21 | ||
2、标的公司仓储物流中心的具体情况
截至本报告书签署日，标的公司设有的仓储中心的具体情况如下表：
| 序号 | 区域 | 具体位置 | 面积 (㎡) | 自有/租赁 | 报告期内仓储费用收费标准及结算模式 |
| 1 | 香港 | 香港火炭坳背湾街26-28号富腾工业中心509室 | 223.32 | 自有 | 不适用 |
| 2 | 香港 | 香港火炭坳背湾街26-28号富腾工业中心510-511室 | 472.68 | 租赁 | 2019.1-10月：HK$62,000/月 2019.11月至2020.3.15﹕HK$60,140/月 2020.3.15之后：HK$54,125/月 |
| 3 | 香港 | 香港火炭坳背湾街26-28号富腾工业中心512室 | 228.9 | 租赁 | 2019.1-10月：HK$30,000/月 2019.11月至2020.3.15﹕HK$29,100/月 2020.3.15之后：HK$26,190/月 |
| 4 | 香港 | 香港火炭坳背湾街26-28号富腾工业中心513-514室 | 424.54 | 租赁 | 2020.3.15以前﹕HK$55,000/月 2020.3.15以后﹕HK$50,000/月 |
| 5 | 上海 | 上海市静安区灵石路695号3号楼401A室 | 104 | 租赁 | RMB12,137.79/月 |
| 6 | 深圳 | 深圳市南山区桃源街道红花岭工业区南区朋年大学城科技园A栋518-520室 | 508.5 | 租赁 | 2019.08.15之前：RMB36,612元/月 2019.08.15之后：RMB38,808.72元/月 （由于疫情，2020年4月及5月各免去半个月租金） 2021年：RMB34,054.95/月 |
标的公司报告期内曾使用、截至报告期末已不再租用的仓储中心的具体情况如下表：
| 序号 | 区域 | 具体位置 | 面积 (㎡) | 自有/租赁 | 报告期内仓储费用收费标准及结算模式 |
| 1 | 深圳 | 深圳市南山区西丽红花岭工业区朋年大学城A栋5楼508-509 | 373.5 | 租赁 | RMB 26,518.50/月 该仓库2019年10月后已不再续租 |
| 2 | 香港 | 香港火炭坳背湾街26-28号富腾工业中心1115室 | 198.98 | 租赁 | 该仓库于2019年内视有需要时临时租赁，2019年实际支付租金HK$253,733元 |
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除上述外，标的公司业务模式中，在涉及货物于保税区流转、VMI模式销售过程中，会需要将部分货物临时存放于标的公司所委托的第三方物流公司提供的仓储区域或客户VMI仓内。
截至本报告书签署日，该类仓储的相关情况如下：
| 序号 | 所属仓储区域 | 具体存放位置 | 性质 | 物流服务提供方/客户名称 | 收费标准及结算模式 |
| 1 | 香港 | 深圳巿坪山区龙田街道深圳出口加工区内荔景路新世纪科技工业园1号厂房第三层 | 第三方物流仓储 | 深圳市富智供应链管理有限公司 | 根据存放的货物每月平均占用面积或板数计算租金，具体报价为70元/板/月、45元/平米/月 |
| 2 | 上海 | 上海外高桥保税区韩城路189号部分仓库 | 第三方物流仓储 | 深圳南冠物流有限公司 | RMB12,000/月 |
| 3 | 香港 | 东莞巿长安镇乌沙第六工业区海滨路23号 | VMI仓 | 维沃移动通信有限公司及其相关方 | 不适用 |
| 4 | 深圳 | 东莞市长安镇中南南路2号科谷工业园第五号楼第6层 | VMI仓 | 维沃移动通信有限公司及其相关方 | 不适用 |
注：上表第3、4项分别为标的公司向VIVO境外交付和境内交付后的VMI仓库具体位置。
3、标的公司主要仓库分布与业务发展相匹配
报告期内，标的公司按照客户的要求，在香港和境内进行货物交付，其中在境外交付的货物金额占50%以上；境内区域，华南区域销售金额较高，主要原因系主要客户中如VIVO、比亚迪、华显光电、OPPO等均位于广东。
报告期各期，标的公司仓库区域和各区域销售收入情况如下：
单位：万元
| 仓库区域 | 主要销售区域 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 香港 | 香港 | 84,688.19 | 61.20% | 115,948.68 | 62.14% | 72,406.90 | 53.97% |
| 深圳 | 华南 | 31,360.85 | 22.66% | 43,895.31 | 23.52% | 45,739.29 | 34.09% |
| 上海 | 华东 | 21,814.25 | 15.76% | 26,273.57 | 14.08% | 15,432.50 | 11.50% |
| 华北 | 517.99 | 0.37% | 485.29 | 0.26% | 583.89 | 0.44% | |
| 合计 | 138,381.28 | 100.00% | 186,602.85 | 100.00% | 134,162.58 | 100.00% | |
报告期内，标的公司主要的货物交付区域为香港、以深圳和东莞为主的境内华南区域以及上海，其中香港是传统的亚太电子元器件集散地，而广东、上海地区均有集成电路等电子产业集群效应，标的公司相应设置主要仓储物流中心在香港、深圳和上海，能够快速实现货物调拨和配送，货物出库到客户签收一般在当天（专车配送）或2天内（快递配送）；同时，标的公司借助相关区
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域的保税区进行物流中转和存放，拓展了临时性的存货储备空间，节约了租赁成本，提高交货效率。
4、标的公司仓储物流中心分布区域、分地区销售收入与租赁费、物流费用的匹配情况报告期内，标的公司主要仓库的分布区域、分地区销售收入与租赁费、物流费用的匹配情况如下：
（1）仓库租赁费用匹配性及变动原因分析
报告期内，标的公司的仓库租赁费用主要取决于租赁仓库数量、租赁面积，标的公司报告期内分地区仓库租赁费用情况如下：
单位：万元
| 仓库区域 | 对应仓库 | 2021年1-6月租赁费 | 2020年租赁费 | 2019年租赁费 | 2020年较2019年变动比例 |
| 香港 | 火炭仓 | 79.20 | 171.49 | 207.08 | -17.19% |
| 坪山保税仓 | 9.78 | 8.78 | 2.06 | 326.21% | |
| 境内 | 外高桥保税仓 | 6.3 | 10.8 | 10.8 | 0.00% |
| 灵石路仓 | 7.28 | 14.56 | 14.56 | 0.00% | |
| 西丽仓 | 20.43 | 40.66 | 68.67 | -40.79% | |
| 合计 | 122.99 | 246.29 | 303.18 | -18.76% | |
注：VMI仓不产生租赁费，不纳入上表统计。
标的公司主要经营电子元器件产品的分销业务，代理产品体积较小，且报告期内存货周转速率较快，2020年和2021年上半年年化的存货周转率都在8以上，相关货物在仓库中存放周期较短。报告期内，标的公司通过加强供应链管理，优化仓储的使用效率、灵活使用保税仓作为拓展仓储面积等方式，对租赁费用进行控制。
2020年标的公司营业收入增加，但仓库租赁费用减少，主要分析如下：
①2019年和2020年，标的公司外高桥保税仓、灵石路仓租赁费保持不变；
②香港火炭仓租赁费用小幅下降，一方面系受疫情影响，标的公司2020年取得了出租方适当租金优惠，火炭仓月租金有所下调，另外标的公司2020年1月起不再临时租用位于香港富腾工业中心1115室的仓库（香港火炭仓中的其中一间），改为有需要时使用坪山保税仓作为存储空间的拓展，相应降低了火炭仓
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租赁费用，坪山保税仓的租赁费用上升，由于坪山保税仓租赁费用根据使用的仓租面积收取，收费模式与火炭仓的固定租赁费模式存在差异，因此坪山保税仓上升的租赁费用低于火炭仓下降的费用幅度；
③西丽仓租赁费用下降，一方面系疫情影响，标的公司取得了一定租金优惠，西丽仓减免了一个月租金；另外西丽仓自2019年10月起停止租赁508-509室，租赁面积减少。由于标的公司一般仅当需对境内客户交付时，相关货物才会从香港仓库报关至西丽仓，并在西丽仓短时间存放后出库，因此西丽仓租赁面积减少不会导致标的公司境内存货存储空间不足。
标的公司2021年1-6月仓库租赁费用年化后与2020年全年水平基本一致，主要系标的公司租赁的仓库，在较高的存货周转率背景下，仍可满足目前的使用需求；且由于香港火炭仓2020年内因为疫情影响取得的租金优惠延续到2021年，因此 2021年上半年月均租金低于2020年全年水平，且2021年上半年人民币兑港币升值，境外租金以港币结算，亦导致火炭仓2021年上半年租金水平较2020年有所降低。
2019年及2020年，上述仓库租赁费用在管理费用—租赁费中列报，根据《企业会计准则》规定，除存货加工环节必须的仓储费用以外的仓储费用，不计入存货成本，直接计入当期损益。标的公司租赁仓库的目的和用途是用于储备、保管商品，因此仓库租赁费用在管理费用——租赁费中列报。发行人的管理费用中的租赁费主要包括办公场所、仓库的租金及相关费用，其中仓库租赁费分别占2019年、2020年管理费用——租赁费的38.38%和34.75%。2019年和2020年，标的公司销售费用——租赁费分别为12.55万元和24.27万元，为标的公司为销售商品在北京、重庆等地专设的销售机构办公场所租赁费。
2021年1月1日起，根据《企业会计准则第21号——租赁（2018年修订）》（财会[2018]35号）（以下简称“新租赁准则”），标的公司将符合新租赁准则规定的仓库租赁确认相应的使用权资产和租赁负债，并分别确认折旧费用和利息费用。
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（2）物流费用匹配性及变动原因分析
标的公司报告期内各仓库的辐射收入和对应物流费用情况如下：
单位：万元
| 仓库区域 | 仓库名称 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 合并报表外收入是否会产生物流费 | 合并报表内收入是否会产生物流费 | ||||||
| 仓库辐射区域销售收入（外部销售） | 仓库辐射区域销售收入（内部交易） | 物流费 | 仓库辐射区域销售收入（外部销售） | 仓库辐射区域销售收入（内部交易） | 物流费 | 仓库辐射区域销售收入（外部销售） | 仓库辐射区域销售收入（内部交易） | 物流费 | ||||
| 香港 | 火炭仓 | 84,688.19 | 22,005.93 | 90.36 | 115,948.68 | 29,294.07 | 149.91 | 72,406.90 | 40,283.71 | 142.43 | √ | √ |
| 较前一期变动 | 46.92% | 20.55% | 28.89% | 5.25% | - | - | ||||||
| 坪山保税仓 | - | 6,678.58 | - | - | 7,903.37 | - | - | 3,009.09 | - | × | × | |
| 较前一期变动 | - | - | - | - | - | - | ||||||
| 深圳、上海 | 外高桥保税仓 | 75.51 | 11,623.52 | 85.84 | 173.95 | 15,524.77 | 93.69 | 164.86 | 4,664.19 | 44.3 | √ | √ |
| 较前一期变动 | 49.04% | 83.24% | 225.09% | 111.49% | - | - | ||||||
| 灵石路仓 | 22,256.73 | 1,257.05 | 28.64 | 26,584.91 | 2,533.31 | 45.67 | 15,851.53 | 681.22 | 26.23 | √ | √ | |
| 较前一期变动 | 61.51% | 25.42% | 76.12% | 74.11% | - | - | ||||||
| 西丽仓 | 31,360.85 | 2,267.48 | 34.98 | 43,895.31 | 16,346.36 | 47.21 | 45,739.29 | 30,775.91 | 41.02 | √ | × | |
| 较前一期变动 | 42.89% | 48.19% | -4.03% | 15.09% | - | - | ||||||
注：VMI仓不产生物流费，不纳入上表统计，坪山保税仓的物流费由报关服务公司承担；上表中收入变动比例为会产生物流费的部分的收入变动比例。2021年1-6月的收入和物流费数据在计算变动比例时均年化处理。
2019年、2020年和2021年1-6月，各仓库的物流费用变化如下：
①报告期内，火炭仓产生的物流费用增幅低于辐射收入增幅，主要原因系香港地区多用专车运输，报告期各期物流费用与专车送货单数变动幅度接近，其中2019年、2020年及2021年1-6月送货单数分别为3,828单、3,962单及2,210单，变动比例分别为3.50%和11.56%（年化）；
②外高桥保税仓2020年物流费增幅显著低于辐射收入增幅，主要原因系2019年外高桥保税仓的部分物流采用空运形式，价格较高，2020年全部改成了单价较低的陆运模式；2021年上半年物流费增幅高于辐射收入增幅，主要系上半年由于发货量较大，部分原由上海长科人员自行负责的包装、清点、分拣、整理等工作外包给物流公司处理，增加了部分物流费用；
③灵石路仓物流费与辐射收入变动趋势一致，具有匹配性；2021年上半年辐射收入变动比例大于物流费变动比例，主要系2021年灵石路仓辐射收入的增长点主要系部分单价较高的产品，物流费以重量及体积计价，因此升幅较辐射收入更低；
④西丽仓2020年外部销售收入小幅下降的情况下运输费上升，主要原因系2020年部分境内客户要求发货频率增加、指定收货地址增加，相应导致物流费用提升，2020年较2019年使用顺丰快递的单数增加了约2,000单，2019年和2020年顺丰速运有限公司对应的物流费分别为21.19万元和27.50万元；2021年上半年辐射收入变动比例与物流费变动比例基本一致；
综上所述，标的公司报告期内物流费用与主要销售区域销售收入、内部货物调拨模式、物流运输方式等业务发展情况相匹配。
2019年，上述物流费用在销售费用——运输费中列报，2020年后，在执行新收入准则的情况下，标的公司销售运费系为了履行合同而从事的活动，不构成单项履约义务，因此2020年、2021年1-6月运费计入合同履约成本。
（十二）保障经营稳定性的具体措施
1、标的公司据以获取分销授权及销售订单的核心能力或资源
前海首科作为电子元器件产业链中间环节，是电子产业链中连接上游原厂
和下游电子终端产品制造商的重要纽带，前海首科通过与国际国内知名原厂和下游客户分别建立长期合作关系，结合上游原厂产品的性能以及下游客户的需求，为原厂和客户提供电子元器件产品分销、市场拓展、需求反馈、产品设计及技术支持、供应链等多环节、多方面的整体服务，对电子元器件产业链的整体效率和稳定性起到重要作用。
上述服务模式中，作为承上启下的环节，原厂授权分销的资质和下游客户的销售渠道搭建共同构筑标的公司的核心竞争能力。上述竞争资源的获取和维护主要依赖于标的公司作为专业分销商，基于长期的业内从业经验，已经形成的一套完善的、与业务发展相匹配的组织管理体系，打造了标的公司的服务稳定性和行业口碑，以前海首科作为一个服务整体，持续吸引优质原厂和优质客户与标的公司开展合作。具体可以分为以下方面：
| 痛点类型 | 具体需求描述 | 标的公司的体系化服务优势 |
| 原厂 | ||
| 客户覆盖 | 单一原厂下游客户覆盖面有限 | 积累了上千名客户资源，由标的公司销售部门迅速有效协助原厂进行市场开拓 |
| 市场信息收集 | 市场更新迭代较快，需要持续了解下游的最新产品需求和反馈 | 由标的公司客户服务人员通过与客户的持续跟踪对接，及时了解市场需求和动态，并由对应产品经理与原厂进行反馈 |
| 排产稳定性 | 部分终端客户产品需求量临时且不稳定，影响排产计划开展 | 由标的公司销售部门收集客户的订单、以及后续大致的产品需求计划，整合并合理规划后向原厂报送，原厂按照分销商预测情况进行供货，由分销商作为产品需求临时变动的缓冲带 |
| 下游产品覆盖 | 终端客户产品立项时会对使用的电子元器件进行遴选 | 标的公司的销售以及研发人员熟悉原厂产品、并具备相应的技术能力，对接下游客户的产品和功能需求，协助原厂产品进入客户的产品设计方案，保证后续原厂销量 |
| 重要客户关系维护 | 部分下游大厂为原厂重点客户，原厂服务能力有限无法实时跟踪维护 | 标的公司在全国多地设立办事处，配备相应的销售、技术服务人员，高效对接客户的持续需求 |
| 结算和信用政策 | 部分终端客户回款不及时、信用期较长，结算方式与海外原厂要求的不匹配 | 标的公司财务部门注重融资管理及营运资金规划能力，利用自身资金满足原厂对结算的要求 |
| 报关 | 香港是电子元器件集散地，海外原厂供货至香港后，需要有供应商协助报关至境内送给客户 | 标的公司在香港设立重要子公司首科电子，协助进行货物收发、交付和报关 |
| 客户 | ||
| 优质产品 | 客户需要采购特定品牌的特定产品，部分客户采购量较少，没有渠道直接对接原厂 | 标的公司积累了村田、敦泰、AMBIQ等二十余条产品线的授权分销资质，能够提供相关货物 |
| 痛点类型 | 具体需求描述 | 标的公司的体系化服务优势 |
| 稳定供给 | 供应链稳定性是客户最重视的需求之一，尤其在市场供需不平衡时，需要能取得持续的货源 | 标的公司与原厂保持了长期稳定的合作关系，能直接从原厂稳定取得相关产品，保证下游客户稳定供给 |
| 产品交付准确齐备 | 电子元器件产品SKU较多，型号规格复杂多样，客户需要保证供应商的准确交付 | 标的公司设立仓库管理等部门，重视供应链出入库管理，精准保障货物不出现型号错误、标签错误、数量错误、未准时交付等问题 |
| 临时需求 | 电子元器件产品原厂存在交付周期，部分长达半年至一年，客户的临时需求原厂无法满足 | 标的公司设立仓库管理等部门，对库存和交付周期进行实时管理，少量备货和不同客户间的临时调拨一定程度上能满足客户的临时需求变动 |
| 价格波动 | 电子元器市场价格存在波动，影响客户进行成本管控 | 标的公司为部分重要客户提供更稳定的价格方案，定期按照市场价格重新调整，在一定期间内保持价格基本稳定 |
| 零散采购 | 部分客户的小额、临时采购需求单价较高 | 标的公司销售部门收集市场需求信息，采购端汇总需求后进行集中采购，协助下游客户降低采购成本 |
| 产品设计支持 | 客户在产品研发立项阶段，会需要筛选出合适的元器件满足产品的功能需求 | 标的公司的销售以及研发人员熟悉原厂产品、并具备相应的技术能力，可以对接下游客户的产品和功能需求，推荐合适的产品解决方案，并协助其完成立项和产品设计 |
| 持续服务 | 部分客户在产品设计和销售过程中，需要供应商实施 | 标的公司在全国多地设立办事处，配备相应的销售、技术服务人员，高效对接客户的持续需求 |
| 结算和信用政策 | 客户按行业信用政策要求供应商提供较长的结算账期、并对结算方式提出要求，原厂都较难满足 | 标的公司财务部门注重融资管理及营运资金规划能力，利用自身资金满足原厂对结算的要求的同时给客户提供较长的结算账期。 |
如上表所示，标的公司目前建立的销售、采购、客户服务、技术、仓库管理、财务等“多部门、多岗位、全方位”对接客户的服务体系，是基于长期的服务经验，为精准高效满足客户和原厂服务需求而设置的组织架构。标的公司能取得客户和原厂的资源并实现稳定服务，依赖于标的公司体系化的管理优势和综合服务能力。
2、标的公司交易后保障经营稳定性的具体措施
（1）保持当前的组织架构与核心管理团队
本次交易完成后，上市公司基于尊重标的公司行业专业性、维持标的公司正常运营的考虑，原则上不对标的公司的组织架构和人员配置进行重大调整，同时基于上市公司的公司管理优势，进一步优化标的公司整体治理结构以符合上市公司的治理规范。
标的公司管理团队人员较为稳定，报告期产品市场和技术部门未出现过经理级别及以上人员离职的情况；本次交易完成后，标的公司的关键管理人员做
出了不少于5年的任职期限安排，能够保障标的公司的正常经营。
（2）充分利用产业链中游在业务端的稳定性和“粘性”，保障标的公司本次交易后经营稳定性分销商作为电子元器件产业链中间环节，是连接上游原厂和下游电子产品制造商之间的纽带，受电子元器件行业产品繁多、下游客户分布广泛、电子产品制造商对产品交付及时性、齐备性、稳定性有较高诉求等行业特点影响，一般电子元器件分销商与客户、供应商之间的关系较为稳定，在多年合作磨合后，通常不会轻易进行更换。本次交易后，通过以下4个方面可以保障标的公司业务的稳定性：
①标的公司在下游客户的供应商名录中，具有稳定性
针对客户而言，电子产品制造商对产品交付及时性、齐备性、稳定性要求较高，通常会建立对供应商的考察机制，长期以来，标的公司已经进入国内众多重要电子产品制造商客户的供应商体系，成为其合格供应商并与其建立了稳定的合作关系，在分销合作正常运行的情况下，客户一般不会主动更换供应商，打造了标的公司在核心客户资源方面较稳定的优势壁垒。
②原厂的客户报备机制，标的公司对于重要客户在具体品类上的供应具有一定排他性
以村田在内的较多原厂在经销渠道管控上，为了防止旗下的分销商围绕同一客户过度竞争，都会建立重要客户报备机制，标的公司与下游重要客户的合作关系建立后，需要在原厂处就客户名称、交易品类、交易规模等信息进行报备，原厂对报备信息进行登记，并履行原厂内部的报备审批程序。对于已成功报备客户的交易品类，在分销商与客户合作稳定的背景下，原厂通常不会再允许其他分销商介入，抢占其客户资源。重要客户报备机制保证了在相关品类上，标的公司作为同类产品供应商的一定排他地位。
重要客户报备机制是存在经销业务模式的企业的常见管理模式，标的公司的可比公司以及部分存在经销业务模式的企业对该模式的近期公开披露情况整理如下：
| 类别 | 公司简称 | 招股说明书节选 |
| 分销商 | 雅创电子 | 发行人与主要供应商之间均存在新客户报备制度。新客户报备制度是指电子元器件供应商为了防止旗下的分销商围绕同一客户过度竞争，从供应商层面展开限制的一种制度设计。新客户报备制度的具体操作为：分销商开拓了某个重要新客户后，需将开拓的客户信息、相关的产品信息向电子元器件供应商进行报备，供应商对报备信息进行登记。报备完成后，该供应商旗下的其他分销商则不能向报备客户或报备项目销售已报备的产品（《招股说明书》2021年4月） |
| 商络电子 | 新客户报备制度是指原厂为了防止旗下的分销商围绕同一客户过度竞争，从原厂层面展开限制的一种制度设计。具体的操作为：分销商开拓了某个重要新客户的某个项目或某类产品的需求后，需将开拓的客户信息、相关的产品信息向供货的原厂进行报备，原厂对报备信息进行登记。报备完成后，该原厂旗下的其他分销商则不能向报备客户或报备项目销售已报备的产品。（《招股说明书》2021年4月） | |
| 存在经销模式的企业 | 凯格精机 | 由于 SMT 客户主要集中于珠三角和长三角，公司一般不会限制经销商销售区域，但是经销商在开拓客户时，需要提前向公司报备，在确认该客户未被公司业务员或其他经销商报备的情况下，才可以进行销售。（《招股说明书》2021年8月） |
| 久盛电气 | 销售业务均需向发行人提前报备，为促进市场良性竞争、维护经销商合理权益，对于该类已报备客户发行人通常不会再介入抢占其客户资源。（《招股说明书》2021年8月） | |
| 中熔电气 | 报告期内，公司建立了《代理经销商管理制度》、《客户及项目报备管理制度》，原则上仅允许一个渠道与客户开展业务，同一客户如报备为公司直销客户，则不能同时报备为经销商客户。（《招股说明书》2021年7月） | |
| 禾川科技 | 公司在经销商管理中采取了“保护报备制” 的经销商利益保护制度，只要经销商向公司报备并成功推广品牌获取的客户，其他经销商不得开拓。（《招股说明书》2021年6月） |
③标的公司与原厂的持续合作打磨过程中积累了对原厂产品的理解，倾向于长期合作
标的公司在长期代理过程中积累了对原厂的技术和产品的认知，能有利于分销商更加精准地协助原厂进行市场推广，并为下游客户提供更契合的产品推荐方案和技术支持服务。因此，为保证下游客户的服务质量不受影响，原厂一般不会轻易更换分销商。
④标的公司已根据合作协议约定向相应供应商及客户履行告知义务或取得其书面同意确认，本次交易不会影响正常合作关系
本次交易本身不会影响标的公司与主要客户和供应商之间的合作关系。经核查标的公司与报告期内前五大客户及供应商签署的合作协议或取得的授权文件，部分文件中有条款涉及标的公司实际控制人变更的约定。截至本报告书签署日，标的公司已根据相关协议或授权文件要求以邮件形式告知上述公司本次交易中标的公司控制权将变更的事项，沟通了本次重组相关事宜，并取得了对方邮件回复，对方均未提出异议。
根据对报告期内主要客户及供应商的走访确认，其均确认本次交易不会对双方之间的合作造成负面或实质影响，且重组方案披露以来尚未出现因本次重组终止合作的情况。
（十三）开发新客户、新供应商的能力
标的公司具备开发新客户、新供应商的能力，具体分析如下：
1、“重点客户+重点产品线”的模式为报告期内标的公司在有限的服务能力下的最优经营模式
电子元器件分销行业作为产业链的中间环节，需要在产业链中起到“润滑剂”的作用，并需要保证供应链的稳定交付和服务质量，因此该类业务在一定人员规模、资金规模情况下，存在管理和业务边界。以资金规模为例，由于标的公司需要适当提前备货、并匹配上下游在账期方面的不同需求，存货和应收款项均会挤占营运资金，截至2021年6月末，标的公司存货、应收账款、应收票据合计金额占到总资产的84.02%。标的公司作为非上市企业，融资渠道和营运资金有限，为最大化经营效率和质量，在报告期内采用“重点客户+重点产品线”的模式组织业务，形成了报告期内前五大客户、供应商占比较高的格局。
本次交易完成后，随着标的公司资金实力、公司治理效率等方面的不断提升，将有利于推动标的公司代理业务的边界拓展，给标的公司拓展新客户和新产品线提供了新的机会。
2、从报告期经营情况来看，标的公司具备开发新客户、新供应商的能力
标的公司长期以来建立了核心客户资源优势，拥有广泛的客户网络和优质的原厂授权代理资源，具有丰富的代理产品矩阵和多元化应用市场、优秀的供应链能力和行业经验等优势，为标的公司拓展新的客户、进一步吸引需要迅速拓展销售渠道的优质原厂形成了极强的优势。
（1）关于新产品线的拓展逻辑和报告期内相关情况
原厂与分销商之间的合作存在互利共赢的关系，分销商为原厂拓展销售渠道的同时，原厂的代理资源、产品优势、品牌声誉也将有助于转换成分销商的
核心竞争力。原厂和分销商互相选择，导致双方一旦开展合作后关系通常较为稳定。
标的公司目前规模仍较小，离国内业务规模排名前十的分销商仍有一定距离，人员数量、资金实力等的限制导致标的公司的服务能力存在管理边界，标的公司没有能力在保证服务质量和满足原厂考核要求的前提下，无限制地快速拓展产品线。因此，报告期内标的公司在综合考虑新产品线与存量产品线之间的关系、当前的客户资源是否能满足新产品线的代理量考核要求、新产品线对资金账期的要求、预计毛利率情况等基础上，谨慎选择后，拓展了AMBIQ、ACTIONS等少数新产品线，均对标的公司的业务布局有重要意义，具体如下：
| 类型 | 名称 | 拓展情况 | 意义 |
| 产品线 | AMBIQ | 2019年与2020年代理AMBIQ产品的销售金额分别为78万元和5,942万元，2021年1-6月销售金额已达到4,379.66万元 | AMBIQ的物联网的智能主控平台产品主要应用于可穿戴产品，标的公司代理相关产品主要客户为OPPO、乐心及闻泰科技等。 对AMBIQ的拓展为标的公司进一步拓展可穿戴设备市场的客户和供应商提供了新的机会。 |
| 产品线 | ACTIONS 炬芯 | 2020年代理炬芯产品的销售金额为386万元，2021年1-6月销售金额已达到1,162.49万元 | 炬芯的蓝牙主控产品主要应用于蓝牙耳机市场、智能音箱市场，标的公司代理相关产品主要客户为锐飞、闻泰科技。 对炬芯的拓展为标的公司进一步拓展蓝牙在相关市场的份额。 |
（2）关于新客户的拓展逻辑和报告期内相关情况
报告期内，标的公司持续拓展新客户，根据标的公司的客户管理系统显示，平均每月新增接触客户数量约40家，部分后续存在订单转化，以村田在内的部分原厂都会将新接触客户数量或新增客户数量作为分销商考核指标之一。
标的公司在报告期内新拓展的且产生收入的客户数和销售额情况分别如下：
| 类型 | 新客户拓展数量 | 新客户产生销售额（万元） |
| 2019年 | 293家 | 5,898.86 |
| 2020年 | 289家 | 8,197.68 |
| 2021年1-6月 | 146家 | 8,077.98 |
除完全新增的客户外，由于标的公司代理产品线和产品类型较多，对于同一客户，标的公司也持续为其推荐新的产品，增加合作规模。报告期内，标的公司与客户闻泰科技之间，2018年下半年新增代理的MCUBE产品线、2019年新
增代理的MXIC产品线、2020年新增代理的MURATA产品线，于2019和2020年合计实现收入约800万元。
综上所述，标的公司凭借其核心竞争优势，具备开发新客户、新供应商的能力，报告期内标的公司对新产品线和新客户的拓展也为其后续持续拓展新的业务带来诸多机会。后续，标的公司将抓住5G技术革新、国产替代、汽车电气化等趋势，积极选取并新增合适的代理品类，进一步丰富代理产品矩阵，提升综合竞争实力。
3、对主要客户及供应商依赖的应对措施
（1）持续维护好核心客户和供应商的合作关系：核心客户和核心供应商资源是标的公司业务的核心竞争力，报告期内为标的公司带来了持续增长的代理业务规模。后续标的公司将持续做好核心客户和供应商的维护服务，通过相关客户和供应商的品牌和产品优势，打造业内口碑和渠道壁垒；
（2）积极拓展新客户和新供应商以分散风险：电子元器件市场有千亿级别的长尾客户市场，存在广泛的分销商需求。本次交易完成后，标的公司可以借助上市公司平台的融资渠道优势进一步增强标的公司的营运资金实力，以及上市公司的广告效应，提升标的公司的业务规模和营运能力，拓展产品线数量、延伸行业下游客户的布局。
（十四）VMI模式的具体业务模式以及与非VMI模式的差异情况说明
1、VMI模式的具体业务模式及与非VMI模式的差异
标的公司VMI模式的具体业务模式为：首先根据客户每周发布的预测和要求，先将电子元器件运送至客户的指定仓库，指定仓库通常位于客户工厂或者客户指定的第三方物流仓库。在客户领用之前，位于指定仓库的产品所有权归标的公司，但是客户或其指定的第三方物流公司对产品负有保管责任，并且对产品丢失或损失负责，同时标的公司有权进入VMI货仓清点或检查其存放在货仓中的产品。客户领用产品后，产品的所有权转移至客户。标的公司定期根据客户系统的结算领用情况进行对账，目前标的公司与涉及VMI模式的客户的对
账周期为境内每月对账、境外每周对账。标的公司VMI模式与非VMI模式的差异如下：
VMI模式下，标的公司根据销售合同约定以及客户要求将产品运送至客户指定的VMI仓，VMI仓的签收仅为对公司产品的暂收和代为保管，并不被视为客户对合同产品的最终验收。在客户从VMI仓领用前，产品的所有权、控制权仍属于标的公司，且标的公司亦实施了有效管控。客户自VMI仓领用产品后，视为完成最终验收，此时，标的公司完成了销售合同履约义务，销售收入金额已确定，产品相关的成本能够可靠计量。非VMI模式下，标的公司将产品交付给客户或运送至客户指定收货地点，并经客户签收即为完成产品所有权及控制权的转移，销售收入实现。
2、报告期两类模式分别对应的收入及主要客户情况
报告期内，标的公司两类模式分别对应收入规模如下：
单位：万元
| 销售模式 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019 年度 | |||
| 销售收入 | 占比（%） | 销售收入 | 占比（%） | 销售收入 | 占比（%） | |
| VMI模式 | 38,058.82 | 27.50 | 49,639.60 | 26.69 | 27,195.14 | 20.27 |
| 非VMI模式 | 100,322.46 | 72.50 | 136,370.43 | 73.31 | 106,962.86 | 79.73 |
| 合计 | 138,381.28 | 100.00 | 186,010.03 | 100.00 | 134,158.00 | 100.00 |
（1）VMI模式下主要客户情况
报告期内，标的公司报告期内涉及VMI模式下的主要客户为维沃移动通信有限公司及其关联方、信利光电股份有限公司及其关联方，其中信利光电股份有限公司自2020年8月起完全切换为非VMI模式。截至本报告书签署日，标的公司仅为维沃移动通信有限公司及其关联方提供VMI模式。
报告期内VMI模式下销售明细具体如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 1 | 维沃移动通信有限公司及其相关方 | 38,058.82 | 49,566.14 | 24,868.10 |
| 2 | 信利光电股份有限公司及其相关方 | - | 73.46 | 2,327.04 |
| 合 计 | 38,058.82 | 49,639.60 | 27,195.14 | |
（2）非VMI模式下主要客户情况
报告期内，除维沃移动通信有限公司及信利光电股份有限公司两家客户的销售模式同时存在VMI模式和非VMI模式外，报告期内，标的公司其他客户均仅涉及非VMI模式。
3、两种模式下具体收入确认、成本结转政策
标的公司执行收入确认的一般原则为：公司履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。
在VMI模式下，具体收入确认及成本结转政策为：根据合同约定，标的公司将产品交付给客户的指定仓库后，客户根据自身生产需要领用产品，定期结算已领用的产品数量及金额，此时，销售收入金额已确定，产品相关的成本能够可靠计量，同时结转成本。
非VMI模式下，具体收入确认及成本结转政策为：标的公司将产品交付给客户或运送至客户指定收货地点，完成交付并经客户签收后确认销售收入，销售收入金额已确定，产品的成本能够可靠地计量，同时结转成本。
由此可见，标的公司两类模式下具体收入确认及成本结转政策一致，以控制权转移作为收入确认的时点，符合《企业会计准则第14号-收入》的相关规定。
八、报告期经审计的主要财务数据
利安达对标的公司最近两年一期的合并财务报表及附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。
（一）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 100,997.72 | 80,150.05 | 61,118.73 |
| 负债总额 | 74,116.42 | 60,977.33 | 41,934.44 |
| 所有者权益 | 26,881.29 | 19,172.72 | 19,184.29 |
| 归属于母公司所有者权益 | 26,881.29 | 19,172.72 | 19,184.29 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 138,381.28 | 186,602.85 | 134,162.58 |
| 利润总额 | 10,067.54 | 8,781.99 | 4,072.65 |
| 净利润 | 7,856.47 | 7,000.74 | 3,177.33 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 7,856.47 | 7,000.74 | 3,177.33 |
| 扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 | 7,754.82 | 6,796.43 | 3,125.30 |
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -14,881.17 | -7,209.54 | 8,364.07 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -17.74 | -1,986.77 | -63.05 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 15,263.43 | 3,806.89 | -2,725.97 |
（四）非经常性损益情况
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 非流动资产处置损益 | - | 0.02 | 0.31 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 81.73 | 223.87 | 3.01 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | - | 11.82 | - |
| 同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益 | 1.23 | -53.41 | - |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 13.56 | 62.59 | 62.46 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 35.36 | 17.77 | -4.45 |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | - | |
| 小计 | 131.87 | 262.66 | 61.33 |
| 减：非经常性损益的所得税影响数 | 30.22 | 58.35 | 9.30 |
| 少数股东权益影响额（税后） | - | - | - |
| 合计 | 101.65 | 204.31 | 52.03 |
九、拟购买资产为股权的说明
（一）交易标的出资及合法存续情况说明
截至本报告书签署日，前海首科注册资本已足额缴纳。不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况，不存在破产、解散、清算以及其他根据中国法律和公司章程的规定需要终止的情形。
（二）交易标的股权是否为控股权的说明
本次交易中，宇顺电子拟通过发行股份及支付现金的方式购买前海首科100%股权，交易标的股权为控股权。
（三）本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
本次交易已经由标的公司董事会审议通过，其余股东出具了放弃对上述拟转让股权的优先购买权的声明，符合标的公司公司章程规定的股权转让前置条件；相关协议不存在影响标的公司独立性的条款或者其他安排。因此，本次标的资产符合转让条件。
十、标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
（一）标的公司业务资质
标的公司主要业务资质情况如下：
1、海关进出口货物收发货人备案/登记
| 公司名称 | 海关编码/注册编码 | 检验检疫备案号 | 备案/登记日期 | 有效期 |
| 前海首科 | 44039309K1 | 4777307085 | 2020.12.04 | 长期 |
| 深圳首科 | 4403141991 | - | 2012.07.01 | 长期 |
| 上海长科 | 3122446433 | 3100641069 | 2011.07.28 | 长期 |
2、对外贸易经营者备案
| 公司名称 | 备案登记表编号 | 备案日期 |
| 深圳首科 | 02043545 | 2014.01.24 |
| 上海长科 | 02703262 | 2018.08.30 |
（二）生产项目的立项、环保及行业准入情况
截至本报告书签署日，前海首科从事电子元器件的分销业务，不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况。
十一、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可使用他人资产的情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在许可他人使用自己资产的情况或作为被许可使用他人资产的情况。
十二、拟购买资产涉及的债权、债务转移
根据《购买资产协议书》，本次拟购买标的为前海首科100%股权，本次交易完成后，前海首科将成为宇顺电子的全资子公司，其仍为独立存续的法人主体，全部债权债务仍由其自身享有或承担。
十三、标的公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至本报告书签署日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
报告期内，标的公司未受到刑事处罚，其受到的行政处罚具体情况如下：
| 序号 | 公司 | 处罚文件 | 处罚事由 | 处罚结果 | 处罚日期 | 处罚机关 |
| 1 | 前海首科 | 税务行政处罚决定书（深前税简罚[2019]133475号） | 未按规定保管发票，丢失增值税专用发票 | 罚款100元 | 2019/8/16 | 国家税务总局深圳市前海税务局 |
针对上述处罚，前海首科已按时足额缴纳了罚款。根据《中华人民共和国发票管理办法（2019修订）》的规定“印制、使用发票的单位丢失发票的，由税务机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；情节严重的，处1万元以上3万元以下的罚款；有违法所得的予以没收”，前海首科被处罚金额较低，不属于情节严重的情形。同时，根据国家税务总局深圳市前海税务局于2021年1月27日出具的《税务违法记录证明》，证明其暂未发现前海首科自2019年1月1日至2020年12月31日期间有重大税务违法记录。因此，前海首科上述处罚不属于重大违法违规行为。
综上所述，上述处罚未对标的公司的生产经营造成重大影响，上述行政处罚不构成重大违法违规行为，上述事项对本次交易不构成实质性法律障碍。
十四、标的公司重大会计政策及相关会计处理
（一）合并财务报表的编制
利安达针对前海首科截至2021年6月30日最近两年一期的合并财务报表进行了审计，并出具了利安达审字[2021]第2020号标准无保留意见报告，合并财务报表的编制基础情况如下：
1、合并报表的编制基础
（1）编制基础
标的公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计
准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制。
（2）持续经营
财务报表以持续经营为基础列报。标的公司自报告期末起12个月不存在对本公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
2、合并报表范围及变化情况
报告期内，标的公司合并报表合并范围如下：
| 公司名称 | 注册地 | 穿透持股比例 | 是否纳入合并范围 | ||
| 2019 | 2020 | 2021年1-6月 | |||
| 前海首科 | 深圳 | 100% | 是 | 是 | 是 |
| 首科控股 | 香港 | 100% | 是 | 是 | 是 |
| 首科电子 | 香港 | 100% | 是 | 是 | 是 |
| 首科元件 | 香港 | 100% | 是 | 是 | 是 |
| 深圳首科 | 深圳 | 100% | 是 | 是 | 是 |
| 上海长科 | 上海 | 100% | 是 | 是 | 是 |
| 首科投资 | 香港 | 100% | 尚未设立 | 是 | 是 |
| 家宏有限公司 | 香港 | 100% | 是 | 是 | 是 |
| 首科物联 | 香港 | 100% | 是 | 是 | 是 |
（二）收入成本的确认原则和计量方法
1、2019年12月31日之前的收入确认政策
①商品销售收入
在标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
②提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已完工作的测量/已经提
供的劳务占应提供劳务总量的比例/已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
标的公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
③让渡资产使用权
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
A、利息收入金额，按照他人使用标的公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
B、使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、自2020年1月1日起执行的收入确认政策
自2020年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第14号-收入》后，标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是指标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。标的公司根据合同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价及应付客户对价等因素的影响。标的公司以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。
满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：
①客户在标的公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。
②客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品。
③标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司考虑商品或服务的性质，采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，标的公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司考虑下列迹象：
①标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务。
②标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的
法定所有权。
③标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已占有该商品实物。
④标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
⑤客户已接受该商品或服务等。
⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
3、收入确认的具体方法：
标的公司的营业收入主要来源于销售电子元器件产品。标的公司销售收入由大陆境内公司和香港公司组成，对大陆境内销售和香港公司销售收入的确认原则分别如下：（1）大陆境内销售收入确认方法：标的公司已将商品邮寄或托运至客户指定的收货地点，完成货物交付并取得确认单；销售收入金额已确定，并已收讫货款或预计可以收回货款；销售商品的成本能够可靠地计量。
（2）香港公司销售收入确认方法：客户已上门自行提取货物，或者送货到客户指定地点并签验；销售收入金额已确定，并已收讫货款或预计可以收回货款；销售商品的成本能够可靠地计量。
4、电子元器件分销业务按照总额法确认收入的合理性
标的公司相关收入的确认方法为总额法，与同行业公司同类业务相关会计处理不存在差异，会计处理符合企业会计准则的规定，具体如下：
（1）标的公司在电子元器件产品分销业务中承担了向客户转让商品的主要责任，相关收入的确认方法为总额法
根据《企业会计准则第14号-收入》（2017）第三十四条：企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：①企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。②企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。③企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：①企业承担向客户转让商品的主要责任。②企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。③企业有权自主决定所交易商品的价格。④其他相关事实和情况。
标的公司在电子元器件产品分销业务中承担了向客户转让商品的主要责任，自第三方取得商品控制权后，再转让给客户，并且在转让商品之前或之后承担了商品的存货风险，标的公司与原厂供应商之间的交易采取买断模式，有权自主决定所交易商品的价格。因此，根据《企业会计准则第14号-收入》第三十四条规定，标的公司在向客户转让商品前能够控制该商品，标的公司按照已收或应收对价总额确认收入。
（2）与同行业公司同类业务相关会计处理不存在差异
根据同行业可比公司深圳华强、力源信息、英唐智控、润欣科技、商络电子的年度报告，其同类电子元器件分销业务也均采用总额法确认收入。
同行业公司收入确认政策如下：
| 同行业公司 | 收入确认政策 |
| 深圳华强 | 1、按时点确认的收入：公司销售电子元器件等产品、提供餐饮等服务，属于在某一时点履行履约义务。收入确认需满足以下条件:公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。 2、按履约进度确认的收入：公司提供电子专业市场管理服务、基于大数据的电子元器件等产品综合信息服务等服务，由于客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益，公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。公司按照投入法确定提供服务的履约进度。履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。 |
| 力源信息 | a、大陆境内公司大陆境内销售销售收入确认方法：公司已将商品邮 |
| 同行业公司 | 收入确认政策 |
| 寄、托运或上门送给客户，同时收货反馈情况为客户已收到货物，对商品的数量和质量无异议进行确认；销售收入金额已确定，并已收讫货款或预计可以收回货款；开具销售发票；销售商品的成本能够可靠地计量。b、大陆境内公司对大陆境外销售收入的确认方法：公司已将商品交由客户指定快递公司代为报关，并获取快递公司签收单和代为报关的报关单；销售收入金额已确定，并已收讫货款或预计可以收回货款；开具销售发票；销售商品的成本能够可靠地计量。c、香港子公司对香港本地销售收入的确认方法：客户已上门自行提取货物，或者送货到客户指定地点并签验；销售收入金额已确定，并已收讫货款或预计可以收回货款；开具销售发票；销售商品的成本能够可靠地计量。d、香港子公司对香港境外销售收入的确认方法：公司已将商品交由物流公司代为报关，并获取物流公司签收单和代为报关的报关单；销售收入金额已确定，并已收讫货款或预计可以收回货款；开具销售发票；销售商品的成本能够可靠地计量。 | |
| 英唐智控 | 公司销售电子元器件、生活电器智能控制等商品的业务通常仅包括转让商品的履约义务，在商品已经发出并收到客户的签收单或经双方确认对账单时，商品的控制权转移，公司在该时点确认收入实现。 |
| 润欣科技 | 公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。 |
| 商络电子 | 1、内销售商品收入：VMI销售模式：公司按合同约定或根据客户要求将商品送达至客户指定的交货地点，客户签收后，经领用并与客户对账后确认销售收入。非VMI销售模式：公司按合同约定或根据客户要求将商品送达至客户指定的交货地点，经客户签收后确认销售收入； 2、国外销售商品收入：公司按合同约定或根据客户要求将商品送达至客户指定的交货地点，经客户签收后确认销售收入。 3、网上平台服务收入：公司按合同约定或根据客户要求，在服务提供完成时并经客户确认后确认收入。 |
综上所述，根据标的公司业务性质，在向客户转让商品前能够控制该商品，符合企业会计准则中的主要责任人条件，标的公司应当按照已收或应收对价总额确认收入。标的公司与同行业可比公司同类业务相关会计处理不存在差异，会计处理符合企业会计准则的规定。
（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异情况
标的公司会计政策和会计估计与同行业之间不存在明显差异。
（四）会计政策和会计估计与上市公司之间的差异情况
标的公司的会计政策和会计估计与上市公司不存在明显差异。
（五）报告期内资产剥离转移情况说明
报告期内，标的公司未发生资产转移剥离调整情况。
（六）行业特殊的会计处理政策
报告期内，标的公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。
第五节 交易标的的评估情况
一、标的资产评估情况
本次评估对象是前海首科全部股东权益，评估范围是本次拟置入资产截至评估基准日申报的全部资产及相关负债，即包括前海首科、及期后置入首科物联。本次评估基准日为2020年12月31日。根据中联评估出具的《深圳市宇顺电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳前海首科科技控股有限公司100%股权项目》（中联评报字[2021]第1259号），以2020年12月31日为基准日，标的公司评估情况如下：
单位：万元
| 标的资产 | 净资产 账面价值 | 净资产 评估价值 | 评估增减值 | 增值率 | 标的资产 100%股权作价 |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 前海首科100%股权 | 19,172.72 | 94,340.05 | 75,167.33 | 392.05% | 90,000 |
本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，并以收益法评估结果作为前海首科股东全部权益价值的最终评估结论。在最终采用的收益法评估下前海首科股东全部权益价值的评估值为94,340.05万元，较前海首科截至2020年12月31日的股东权益账面值19,172.72万元增值75,167.33万元，增值率392.05%。
（一）评估基本情况
1、评估方法的选择及其合理性分析
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场、估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估的目的是购买股权，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择
资产基础法进行评估。
被评估单位主营业务具备相对稳定可靠的市场需求，经营管理团队相对稳定，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
2、收益法评估结论
经收益法评估，在评估基准日2020年12月31日，前海首科股东全部权益价值评估值为94,340.05万元，归属于母公司股东全部权益账面值为19,172.72万元，增值75,167.33万元，增值率为392.05%。
3、资产基础法评估结论
在评估基准日2020年12月31日，前海首科母公司口径总资产账面值6,893.48万元，评估值25,230.59万元，评估增值18,337.11万元，增值率
266.01%。母公司口径负债账面值4,577.35万元，评估值4,577.35万元，无评估增减值变化。母公司口径净资产账面值2,316.13万元，评估值20,653.24万元，评估增值18,337.11万元，增值率791.71%。
4、评估结论的最终确定
深圳前海首科科技控股有限公司主要从事被动电子元器件产品分销业务，拥有一支专业素质和技术水平较高的管理团队，具有持续开发市场能力，在行业内具有较好的竞争优势。目前已拥有全球被动电子元器件龙头制造商村田、全球领先的电容屏多指触控技术研发公司敦泰的授权代理权。拥有VIVO、OPPO、乐心医疗、比亚迪、迈瑞医疗、共进电子、龙旗、移远通信等大型手机、消费电子、医疗电子、汽车电子优质客户资源。
资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，是企业价值评估的一种基本评估方法，是以资产负债表为基础，从资产投入的角度出发，以各单项资产及负债的重置价值替代其历史成本，然后对各单项资产的评估结果进行加和，是一种静态的评估方法。收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，企业未来期间经营收益的实现一般受各种因素的影响，前海首
科属于电子元器件分销行业，主营业务收入来源于电子元件、电子器件以及集成电路的销售，其中：随着5G换机高峰潮的来临，分销产品利润上涨，并已在2020年逐步显现，未来年度将维持较高的利润水平。相对而言，收益法更能从收益角度反映了企业净资产的市场价值。因此，本次评估选用收益法评估结果作为深圳前海首科科技控股有限公司的评估结果。
以收益法评估结果，得出在评估基准日深圳前海首科科技控股有限公司股东全部权益价值为94,340.05万元。
（二）本次评估的主要假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变
化；
（3）被评估单位在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日的经营管理模式持续经营；
（4）被评估单位生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；
（5）本次评估假设被评估单位在未来经营期内的主营业务、销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续；
（6）企业目前管理层较为稳定，假设不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益；
（7）在未来经营期内，被评估单位的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益；
（8）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（9）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（10）未来经营期内，被评估单位的客户、供应商不发生重大变化，仍旧与被评估单位保持良好的合作关系。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）资产基础法的评估情况
在评估基准日2020年12月31日，前海首科母公司口径总资产账面值6,893.48万元，评估值25,230.59万元，评估增值18,337.11万元，增值率
266.01%。母公司口径负债账面值4,577.35万元，评估值4,577.35万元，无评估增减值变化。母公司口径净资产账面值2,316.13万元，评估值20,653.24万元，评估增值18,337.11万元，增值率791.71%。
资产基础法评估结果汇总如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| B | C | D=C-B | E=D/B×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 6,876.08 | 6,903.37 | 27.29 | 0.40 |
| 2 | 非流动资产 | 17.40 | 18,327.22 | 18,309.82 | 105,207.46 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | - | 18,308.09 | 18,308.09 | - |
| 4 | 固定资产 | 12.27 | 14.00 | 1.73 | 14.06 |
| 5 | 资产总计 | 6,893.48 | 25,230.59 | 18,337.11 | 266.01 |
| 6 | 流动负债 | 4,577.35 | 4,577.35 | - | - |
| 7 | 非流动负债 | - | - | - | |
| 8 | 负债总计 | 4,577.35 | 4,577.35 | - | - |
| 9 | 净资产（所有者权益） | 2,316.13 | 20,653.24 | 18,337.11 | 791.71 |
具体评估分析如下：
1、流动资产评估分析
本次纳入评估的流动资产包括货币资金、应收票据、应收款项融资、应收账款、其他应收款、存货、预付账款和其他流动资产。
本次评估过程中，流动资产采用重置成本法评估，主要是：对货币资金及流通性强的资产，按经核实后的账面值确定评估值；对应收类债权资产，以核对无误的账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值；对存货，在核实评估基准日实际库存数量的基础上，以实际库存量乘以可变现价格得出评估值。
各项流动资产的具体评估情况如下：
（1）货币资金
货币资金账面值为6,094,073.92元，其中银行存款3,393,308.92元，其他货币资金2,700,765.00元，其他货币资金为应付票据的保证金。
货币资金评估值为6,094,073.92元。
（2）应收票据和应收款项融资
应收票据账面值1,276,437.37元，应收款项融资账面值35,100.00元，为销售货款收到的银行承兑汇票。应收票据评估值1,276,437.37元，应收款项融资评估值35,100.00元。
（3）应收账款
应收账款账面余额45,966,771.82元，已计提坏账准备38,000.00元，账面净额45,928,771.82元，为应收太仓市同维电子有限公司、深圳市共进电子股份有限公司、OPPO广东移动通信有限公司等公司的销售货款。
应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失；对于关联方应收款项基本确定能收回，不计提评估风险损失；对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认评估风险损失；对于单项金额非重大的应收款项则按信用风险和账龄特征予以组合，集中进行减值测试。以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
按以上标准，确定评估风险损失为38,000.00元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
应收账款评估值为45,928,771.82元。
（4）其他应收款
其他应收款账面余额4,093,121.30元，已计提坏账准备557.28元，账面净额4,092,564.02元，主要为应收首科电子有限公司的关联方往来、深圳市迈科龙电子有限公司的押金。
其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。对于关联方其他应收款基本确定能收回，不计提评估风险损失；对于单项金额重大的其他应收款，单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认评估风险损失；对于单项金额非重大的其他应收款则按信用风险和账龄特征予以组合，集中进行减值测试。
按以上标准，确定评估风险损失为557.28元，以其他应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
其他应收款评估值为4,092,564.02元。
（5）存货
存货账面值为6,501,236.25元，其中产成品（库存商品）账面值5,442,032.29元，发出商品账面值为1,059,203.96元，计提存货跌价准备166,772.51元，存货账面净额为6,334,463.74元。
存货的具体评估方法及过程如下：
①产成品（库存商品）
产成品（库存商品）账面余额5,442,032.29元，计提跌价准备166,772.51元，账面净额5,275,259.78元，主要为采购的电子元器件产品。
对于产成品，以销售价格减去销售费用，税金及附加和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×售价×（1-销售费用率-营业税金及附加率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）。其中r为一定的比率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
对于产成品中的不良品，因审计已根据可变现净值对账面价值进行了调整，本次评估对产成品中的不良品以核实后的账面值确定评估值。
产成品评估值为5,494,240.81元。
②发出商品
发出商品账面值1,059,203.96元，核算的是已出库但未到达销售单位的电子产品。
对于发出商品,采用与产成品相同的方法评估，其中r取值为25%。
经评估,发出商品评估值为1,113,131.00元,评估增值53,927.04元，增值率为5.09%。
存货评估值6,607,371.81元，存货跌价准备评估为0元，存货增值272,908.07元，增值率4.31%，增值原因主要是库存商品包含了未实现的利润。
（6）预付账款
预付账款账面余额944,495.66元，主要为上海艾为电子技术股份有限公司货款。
预付账款评估值为944,495.66元。
（7）其他流动资产
其他流动资产账面价值4,054,882.96元，核算内容为待抵扣进项税。
其他流动资产评估值为4,054,882.96元。
2、长期股权投资
本次纳入本次评估范围的长期股权投资账面值为0元，共计1项，具体情况见下表：
单位：元
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 投资期限 | 投资比例 | 账面价值 |
| 1 | 首科电子控股有限公司 | 2018/6/3 | 长期 | 100.00% | - |
| 合计 | - | ||||
截至评估基准日2020年12月31日，长期股权投资合计账面值为0元，评估值183,080,911.96元。
（1）标的资产长期股权投资账面值为0的原因，相关会计处理的依据及合理性
根据《监管规则适用指引——会计类第1号》的相关规定：认缴制下，投资方在未实际出资前是否应确认与所认缴出资相关的股权投资，应结合法律法规规定与具体合同协议确定，若合同协议有具体约定的，按照合同约定进行会计处理；合同协议没有具体约定的，则应根据《公司法》等法律法规的相关规定进行会计处理。对于投资的初始确认，若合同明确约定认缴出资的时间和金额，且投资方按认缴比例享有股东权利，则投资方应确认一项金融负债及相应的资产；若合同没有明确约定，则属于一项未来的出资承诺，不确认金融负债及相应的资产。
前海首科长期股权投资账面价值为0，系因前海首科截至2020年12月31日尚未对子公司首科控股实际缴纳出资，涉及认缴制下尚未出资的股权投资。根据
首科控股的出资文件以及章程，明确约定前海首科对首科控股的认缴出资额为100万港币，但未约定出资时间，也未明确约定投资方按认缴比例享有股东权，因此按照《监管规则适用指引——会计类第1号》的相关规定，前海首科尚未出资的股权投资属于一项未来的出资承诺，不确认金融负债及相应的资产，会计处理合规。
截至本报告书签署日，前海首科已经完成对首科控股的实缴出资。
（2）长期股权投资单位涉及子公司评估情况及评估增值率较高的原因及合理性针对长期股权投资单位涉及的首科控股及其主要下属单位的资产负债评估情况，进一步补充如下：
①首科电子控股有限公司
截至评估基准日2020年12月31日，首科控股资产评估汇总结果如下：
单位：港币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 56.10 | 56.10 | - | - |
| 2 | 非流动资产 | 19,516.75 | 22,036.83 | 2,520.09 | 12.91 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | 19,516.75 | 22,036.83 | 2,520.09 | 12.91 |
| 4 | 资产总计 | 19,572.84 | 22,092.93 | 2,520.09 | 12.88 |
| 5 | 流动负债 | 334.92 | 334.92 | - | - |
| 6 | 非流动负债 | - | - | - | |
| 7 | 负债总计 | 334.92 | 334.92 | - | - |
| 8 | 净资产 | 19,237.92 | 21,758.01 | 2,520.09 | 13.10 |
首科控股增值原因为长期股权投资增值。首科控股长期股权投资评估情况如下：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位名称 | 持股比例% | 账面价值 | 评估价值 | 增值率% |
| 1 | 首科电子有限公司 | 100% | 16,191.91 | 13,718.80 | -15.27 |
| 2 | 首科电子元件有限公司 | 100% | 0.00 | 4,589.99 | 5,454,709,900.00 |
| 3 | 家宏有限公司 | 100% | 230.04 | 232.56 | 1.09 |
| 序号 | 被投资单位名称 | 持股比例% | 账面价值 | 评估价值 | 增值率% |
| 4 | 首科投资有限公司 | 100% | 0.84 | - | -100.00 |
| 5 | 首科物联科技有限公司 | 100% | - | 1.37 | |
| 合计 | 16,422.80 | 18,542.72 | 12.91 | ||
②首科电子有限公司
截至评估基准日2020年12月31日，首科电子资产评估汇总结果如下：
单位：港币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 72,667.25 | 73,615.12 | 947.87 | 1.30 |
| 2 | 非流动资产 | 3,608.00 | 3,619.97 | 11.96 | 0.33 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | - | - | - | |
| 4 | 投资性房地产 | - | - | - | |
| 5 | 固定资产 | 9.67 | 21.63 | 11.96 | 123.70 |
| 6 | 在建工程 | - | - | - | |
| 7 | 无形资产 | - | - | - | |
| 8 | 资产总计 | 76,275.26 | 77,235.08 | 959.83 | 1.26 |
| 9 | 流动负债 | 60,513.80 | 60,513.80 | - | - |
| 10 | 非流动负债 | 417.15 | 417.15 | - | - |
| 11 | 负债总计 | 60,930.96 | 60,930.96 | - | - |
| 12 | 净资产 | 15,344.30 | 16,304.13 | 959.83 | 6.26 |
③首科电子元件有限公司
首科元件增值原因为账面价值成本法计量，评估价值为长期股权投资增值，首科元件长期股权投资评估情况如下：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位名称 | 持股比例% | 账面价值 | 评估价值 | 增值率% |
| 1 | 首科科技(深圳)有限公司 | 100% | 775.12 | 470.94 | -39.24 |
| 2 | 长科国际贸易(上海)有限公司 | 100% | 303.56 | 5,328.60 | 1,655.39 |
| 合计 | 1,078.67 | 5,799.54 | 437.65 | ||
④首科科技（深圳）有限公司
截至评估基准日2020年12月31日，深圳首科资产评估汇总结果如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 8,711.59 | 8,769.51 | 57.92 | 0.66 |
| 2 | 非流动资产 | 219.02 | 265.54 | 46.52 | 21.24 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | - | - | - | |
| 4 | 投资性房地产 | - | - | - | |
| 5 | 固定资产 | 0.95 | 47.46 | 46.52 | 4,909.49 |
| 6 | 在建工程 | - | - | - | |
| 7 | 无形资产 | - | - | - | |
| 8 | 资产总计 | 8,930.61 | 9,035.05 | 104.43 | 1.17 |
| 9 | 流动负债 | 8,564.10 | 8,564.10 | - | - |
| 10 | 非流动负债 | - | - | - | |
| 11 | 负债总计 | 8,564.10 | 8,564.10 | - | - |
| 12 | 净资产 | 366.51 | 470.94 | 104.43 | 28.49 |
⑤长科国际贸易（上海）有限公司
长期股权投资科目上海长科评估值较账面值增值较大的原因主要是因为账面价值以成本法计量。
截至评估基准日2020年12月31日，上海长科资产评估汇总结果如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 18,551.83 | 18,603.04 | 51.22 | 0.28 |
| 2 | 非流动资产 | 91.07 | 160.39 | 69.32 | 76.11 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | - | - | - | |
| 4 | 投资性房地产 | - | - | - | |
| 5 | 固定资产 | 8.96 | 78.28 | 69.32 | 773.39 |
| 6 | 在建工程 | - | - | - | |
| 7 | 无形资产 | - | - | - | |
| 8 | 资产总计 | 18,642.90 | 18,763.27 | 120.53 | 0.65 |
| 9 | 流动负债 | 13,434.83 | 13,434.83 | - | - |
| 10 | 非流动负债 | - | - | - | |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 11 | 负债总计 | 13,434.83 | 13,434.83 | - | - |
| 12 | 净资产 | 5,208.07 | 5,328.60 | 120.53 | 2.31 |
综上，标的公司长期股权投资评估增值率较高主要是因为标的公司长期股权投资以成本法计量，入账日期较早，该等长期股权投资公司长期经营后增值，增值具有一定合理性。
3、固定资产
纳入本次评估范围的设备类资产为被评估单位的全部办公用电子设备，主要为电脑、打印机、服务器等办公设备，评估基准日的账面值情况如下：
单位：元
| 科目名称 | 账面值 | |
| 原值 | 净值 | |
| 设备类资产合计 | 193,386.10 | 122,703.02 |
| 电子设备 | 193,386.10 | 122,703.02 |
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：
单位：元
| 科目名称 | 账面值 | 评估值 | 增值率% | |||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 设备类合计 | 193,386.10 | 122,703.02 | 178,200.00 | 139,960.00 | -7.85 | 14.06 |
| 电子设备 | 193,386.10 | 122,703.02 | 178,200.00 | 139,960.00 | -7.85 | 14.06 |
电子设备评估增减值的主要原因是由于企业的电子设备主要为笔记本电脑及其他办公自动化设备，受这类资产技术更新速度比较快的特点的影响，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平，故评估原值减值；由于企业电子设备折旧年限较短于设备经济适用年限导致评估净值增值。
4、负债
本次评估范围内的负债为流动负债，包括短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和其它流动负债，本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。
（1）短期借款
短期借款账面值为1,276,437.37元，为期末已贴现但不符合中止确认的应收票据。
短期借款账面值为1,276,437.37元。
（2）应付票据
应付票据账面值为7,700,000.00元，主要为应付深圳市富森供应链管理有限公司的商业汇票。
应付票据评估值为7,700,000.00元。
（3）应付账款
应付账款账面值28,638,711.66元，主要为应付日电波水晶(上海)贸易有限公司、康希通信科技(上海)有限公司等公司的商品采购款。
应付账款评估值为28,638,711.66元。
（4）合同负债
合同负债账面值382,565.74元，主要为预收的各单位销售产品货款。
合同负债评估值为382,565.74元。
（5）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为3,944,288.15元，主要包括计提的工资、社保、公积金及年终奖。
合同负债评估值为3,944,288.15元。
（6）应交税费
应交税费账面值为3,435,767.68元，主要为应交的所得税等。
应交税费评估值为3,435,767.68元。
（7）其他应付款
其他应付款账面值为345,984.43元，主要为应付深圳市住房公积金管理中心的代扣住房公积金。其他应付款评估值为345,984.43元。
（8）其他流动负债
其他流动负债账面值为49,733.55元，主要为待记入销项税。
其他流动负债帐面值为49,733.55元。
（四）收益法的评估情况
经收益法评估，在评估基准日2020年12月31日，前海首科股东全部权益价值评估值为94,340.05万元，较归属于母公司股东全部权益账面值19,172.72万元，增值75,167.33万元，增值率为392.05%。
根据《资产评估执业准则——企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对拟转让股权的价值进行估算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
具体收益法评估方式如下：
1、评估模型
在对本次评估的目的、评估对象和评估范围、评估对象的权属性质和价值属性明确的基础上，根据国家有关规定以及《资产评估执业准则—企业价值》，本次评估确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算前海首科的股东全部权益价值。
（1）基本评估思路
根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本评估思路是：
①对纳入合并报表范围的资产和主营业务，参照结合最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
②对纳入合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在货币资金，应收、应付股利，应付利息等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产等以及未计及收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
③由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估单位的企业价值，经扣减付息债务价值和少数股东权益价值后，得出被评估单位的所有者权益价值。
（2）评估模型
①基本模型
本次评估的基本模型为：
E = B - D （1）
式中：
E：被评估单位的股东全部权益价值；
B：被评估单位的企业价值；
D：被评估单位付息债务价值；
（2）
P：评估对象的经营性资产价值；
（3）
式中：
BPC??
n
| n | |
| i |
ii
ir
rR
RP
P)
| ( | 1 | ) |
0.5
?
??
??
??
??
?Rn+1
Rn+1
r(1+r)
n
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；r：折现率；n：评估对象的未来经营期；C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
（4）式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
②收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
③折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
CCC??
eeddwrwrr????
（6）式中：
Wd：可比公司的有息债务比率； （7）We：可比公司的权益资本比率； （8）rd：所得税后的付息债务利率；re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
（9）式中：
rf：无风险报酬率；rm：市场预期报酬率；ε：评估对象的特性风险调整系数；βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
???????)(
fmefe
rrrr
))1(1(EDt
ue
???????
（10）βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
))1(1(EDt
ue
???????
iitu
EDt)1(1???
??
（11）βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
iitu
EDt)1(1???
??
xt
K??%66%34??
（12）式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
2、评估过程
（1）营业收入与营业成本预测
本次收益预测的营业收入是企业根据目前的经营状况、客户和供应商资源情况、行业发展情况等因素综合分析得出的。其未来年度营业收入和成本预测如下表。
单位：万元
| 产品线/年份 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年及以后 | |
| 合计 | 收入 | 227,200.00 | 267,600.00 | 307,000.00 | 307,000.00 | 307,000.00 |
| 成本 | 206,506.16 | 242,959.88 | 278,563.00 | 278,563.00 | 278,563.00 | |
| 电子元件 | 收入 | 60,600.00 | 72,700.00 | 83,600.00 | 83,600.00 | 83,600.00 |
| 成本 | 52,436.21 | 62,906.14 | 72,337.74 | 72,337.74 | 72,337.74 | |
| 电子器件 | 收入 | 99,800.00 | 124,800.00 | 149,800.00 | 149,800.00 | 149,800.00 |
| 成本 | 91,360.30 | 114,246.15 | 137,132.00 | 137,132.00 | 137,132.00 | |
| 集成电路 | 收入 | 66,800.00 | 70,100.00 | 73,600.00 | 73,600.00 | 73,600.00 |
| 成本 | 62,709.65 | 65,807.59 | 69,093.27 | 69,093.27 | 69,093.27 | |
（2）税金及附加预测
企业主营业务收入缴纳增值税，税率为16%；根据财政部、税务总局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》，自2019年4月1日起执行，其中：增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%税率的，税率调整为13%。故本次增值税率为13%。
税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，税率分别是7%、3%、2%，以及全面试行营业税改征增值税后在税金及附加科目中核算的印花税。
本次评估参照评估对象历史年度经营模式、业务构成及其与流转税的对应关系确定其未来各年度各项税费的计税基础，并结合各项税率估算其未来各年度税金及附加发生额，预测结果见下表：
单位：万元
| 项目/年度 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年及以后 |
| 税金及附加合计 | 96.31 | 270.03 | 310.88 | 310.88 | 310.88 |
（3）期间费用预测
①营业费用预测
被评估单位2019年和2020年的营业费用分别为3,137.29万元和2,848.98万元，主要为人员成本、招待费、代理费等。对于营业费用，本次评估参照历史年度该等费用平均水平并结合被评估单位营业收入预测情况进行预测，营业
费用预测结果见下表。
单位：万元
| 项目/年度 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年及以后 |
| 工资及福利费 | 2,753.34 | 3,242.94 | 3,720.41 | 3,720.41 | 3,720.41 |
| 业务招待费 | 173.95 | 204.89 | 235.05 | 235.05 | 235.05 |
| 差旅交通费 | 74.75 | 88.04 | 101.00 | 101.00 | 101.00 |
| 代理费 | 284.35 | 334.91 | 384.22 | 384.22 | 384.22 |
| 租赁费 | 29.55 | 34.80 | 39.93 | 39.93 | 39.93 |
| 办公费 | 136.55 | 160.83 | 184.51 | 184.51 | 184.51 |
| 其他费用 | 16.30 | 19.20 | 22.03 | 22.03 | 22.03 |
| 合计 | 3,468.80 | 4,085.61 | 4,687.16 | 4,687.16 | 4,687.16 |
②管理费用预测
被评估单位2019年和2020年的管理费用为2,959.82万元和3,274.88万元，主要为人员成本、业务招待费、中介费用和房屋租赁费等。对于人员成本，本次评估参照被评估单位历史年度管理人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估单位人力资源规划进行预测；对于业务招待费、中介费用和其他费用等，本次评估参照被评估单位历史年度该等费用平均水平并结合被评估单位营业收入预测情况进行预测，管理费用预测结果见下表。
单位：万元
| 项目/年度 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年及以后 |
| 工资及福利费 | 2,164.56 | 2,381.02 | 2,381.02 | 2,381.02 | 2,381.02 |
| 办公性支出 | 232.70 | 274.07 | 314.43 | 314.43 | 314.43 |
| 差旅费 | 5.88 | 6.92 | 7.94 | 7.94 | 7.94 |
| 中介服务费 | 140.74 | 165.77 | 190.18 | 190.18 | 190.18 |
| 业务招待费 | 12.99 | 15.30 | 17.56 | 17.56 | 17.56 |
| 摊销费用 | 8.66 | 8.66 | 8.66 | 8.66 | 8.66 |
| 折旧费 | 101.46 | 101.46 | 101.46 | 101.46 | 101.46 |
| 保险服务费 | 70.64 | 83.21 | 95.46 | 95.46 | 95.46 |
| 诉讼费 | 5.58 | 6.57 | 7.54 | 7.54 | 7.54 |
| 租赁费 | 708.66 | 824.21 | 824.21 | 906.63 | 906.63 |
| 项目/年度 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年及以后 |
| 财产保险费 | 76.58 | 90.20 | 103.48 | 103.48 | 103.48 |
| 其他 | 49.44 | 58.23 | 66.80 | 66.80 | 66.80 |
| 合计 | 3,577.90 | 4,015.63 | 4,118.74 | 4,201.16 | 4,201.16 |
③财务费用预测
被评估单位所处行业为对资金需求量大，业务的扩张一定程度上依赖于资金实力，因此本次评估参照被评估单位历史年度该等费用平均水平并结合被评估单位营业收入预测情况进行预测。具体预测结果参见汇总表。
（4）所得税预测
被评估单位主要税种为企业利得税，适用税率为16.5%，但也有部分在境内销售，使用税率为25%。因此本次评估以被评估单位历史年度实际税率，确定被评估单位未来各年度所得税发生额。
（5）折旧与摊销预测
①折旧预测
评估对象的固定资产主要为电子设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
②摊销预测
截至评估基准日，被评估单位长期待摊费用主要为装修工程，以基准日经审计的长期待摊费用原址，剩余摊销年限等估算未来经营期的摊销额。
（6）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资
金增加额。即追加资本为：
追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额
①资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出，预测结果参见汇总表。
②营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，此外，评估人员按照基准日以及最新的数据综合考虑预测未来营运资金水平，并对企业主营业务的应收、应付的周转率进行了核查，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额参见汇总表。
③资本性支出估算
结合企业未来投入计划预计未来资本性支出。被评估单位主要从事电子元器件产品分销业务，为轻资产型企业，目前企业各项配套办公设备均齐备且正常运行，管理层预计未来企业无需新增资本性支出。
（7）净现金流量的预测结果
下表给出了评估对象未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。
单位：万元
| 项目/年度 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年及以后 |
| 收入 | 227,200.00 | 267,600.00 | 307,000.00 | 307,000.00 | 307,000.00 | 307,000.00 |
| 成本 | 206,506.16 | 242,959.88 | 278,563.00 | 278,563.00 | 278,563.00 | 278,563.00 |
| 营业税金及附加 | 96.31 | 270.03 | 310.88 | 310.88 | 310.88 | 310.88 |
| 营业费用 | 3,468.80 | 4,085.61 | 4,687.16 | 4,687.16 | 4,687.16 | 4687.16 |
| 管理费用 | 3,577.90 | 4,015.63 | 4,118.74 | 4,201.16 | 4,201.16 | 4,201.16 |
| 财务费用 | 3,108.06 | 3,660.72 | 4,199.71 | 4,199.71 | 4,199.71 | 4,199.71 |
| 营业利润 | 10,442.77 | 12,608.13 | 15,120.52 | 15,038.10 | 15,038.10 | 15,038.10 |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - | - |
| 利润总额 | 10,442.77 | 12,608.13 | 15,120.52 | 15,038.10 | 15,038.10 | 15,038.10 |
| 减：所得税 | 2,206.91 | 2,664.52 | 3,195.47 | 3,178.05 | 3,178.05 | 3,178.05 |
| 净利润 | 8,235.87 | 9,943.61 | 11,925.05 | 11,860.04 | 11,860.04 | 11,860.04 |
| 固定资产折旧 | 101.46 | 101.46 | 101.46 | 101.46 | 101.46 | 101.46 |
| 摊销 | 8.66 | 8.66 | 8.66 | 8.66 | 8.66 | 8.66 |
| 扣税后利息 | 2,140.62 | 2,521.26 | 2,892.48 | 2,892.48 | 2,892.48 | 2,892.48 |
| 资产更新 | 110.12 | 110.12 | 110.12 | 110.12 | 110.12 | 110.12 |
| 营运资本增加额 | 4,608.11 | 4,585.74 | 4,472.23 | - | - | |
| 资本性支出 | - | - | - | - | - | - |
| 净现金流量 | 5,768.38 | 7,879.14 | 10,345.30 | 14,752.53 | 14,752.53 | 14,752.53 |
（8）权益资本价值预测
①折现率的确定
1）无风险收益率rf
经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司（CCDC）提供的国债收益率如下表：
中国国债收益率
| 日期 | 期限 | 当日（%） |
| 2020-12-31 | 3月 | 2.28 |
| 6月 | 2.43 | |
| 1年 | 2.47 | |
| 2年 | 2.72 | |
| 3年 | 2.82 | |
| 5年 | 2.95 | |
| 7年 | 3.17 | |
| 10年 | 3.14 | |
| 30年 | 3.73 |
本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用10年期国债收益率作为无风险利率，即r
f
＝3.14%。
2）市场期望报酬率rm
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率r
m
，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。
根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
根据中联资产评估集团研究院对于中国A股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、
月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即rm
=10.64%。
市场风险溢价＝rm－rf＝10.64%－3.14%＝7.50%。3）资本结构的确定评估人员通过各可比企业的财务杠杆系数（Di/Ei）的平均值作为被评估企业目标财务杠杆，标的公司与可比上市公司在融资能力、融资成本等方面的差异可以在特定风险报酬率及债权期望报酬率取值中合理量化。
4）贝塔系数的确定以WIND电子元器件分销行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，经查询WIND资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前250周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu，按照目标资本结构进行计算，得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数βe。
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | D/E | 调整后β | T | βu |
| 1 | 000062.SZ | 深圳华强 | 67.48% | 1.1878 | 25% | 0.7887 |
| 2 | 300184.SZ | 力源信息 | 14.38% | 0.6477 | 25% | 0.5846 |
| 3 | 300131.SZ | 英唐智控 | 128.66% | 1.2045 | 15% | 0.5753 |
| 4 | 300493.SZ | 润欣科技 | 6.31% | 0.5477 | 15% | 0.5198 |
| 平均 | 54.21% | 0.6171 | ||||
本次交易中，对可比上市公司选取的逻辑为：首先筛选wind行业分类为半导体与半导体生产设备的上市公司，然后根据业务内容，选取其中主营业务为分销的可比上市公司。商络电子于2021年4月21日于创业板公开发行，于2020年12月31日基准日时点尚未上市，无法取得其beta系数，故无法作为折现率计算中的可比公司。根据上表数据各可比公司的Di/Ei的平均数确定被评估企业的目标财务杠杆系数D/E=54.21%，被评估企业所得税率为25%，换算为权益β：
βe=βu×[1+（1-T）×D/E]
=0.6171×[1+（1-25%）×54.21%]=0.86805）特性风险系数的确定在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，以及自身情况确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=5%，具体过程见下表：
特性风险系数分析表
| 风险因素 | 影响因素 | 系数 |
| 企业规模 | 企业规模与可比公司平均水平较小 | 1 |
| 企业发展阶段 | 可比公司较企业更加成熟 | 1 |
| 企业核心竞争力 | 企业拥有优质的客户，供应商资源，代理产品矩阵范围较大 | 1 |
| 企业对上下游的依赖程度 | 企业客户集中度较高，对客户较为依赖 | 0.5 |
| 企业融资能力及融资成本 | 企业融资能力较差，主要依赖关联方提供资金支持 | 1.5 |
| 盈利预测的稳健程度 | 盈利预测较为稳健 | 0 |
| 其他因素 | 所处行业处于上升阶段 | 0 |
| 合计 | 5 | |
综上，在充分考虑公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面因素后，得到标的公司特性风险系数5%，具有一定合理性。
6）权益成本r
e
将以上得到的各参数，代入公式
，得到权益成本re=3.14%+0.8680×（10.64%-3.14%）+5%
=14.65%7）债权期望报酬率rd的确定债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是可比公司平均资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，以中国人民
银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期LPR确定债权期望报酬率，具体为3.85%。所得税率取可比上市公司适用所得税众数25%。可以得到税后债权期望报酬率rd=0.0289
8）折现率计算根据可比公司的债务比率Wd=35.15%和权益比率We=64.85%，通过测算，得到预测期内的折现率为10.52%。综上所述，本次交易收益法评估中的折现率测算涉及的关键参数取值具有合理性，可比公司的选取标准合理，符合《监管规则适用指引——评估类第1号》。
9）本次交易折现率取值的合理性标的公司所处行业同行业交易案例折现率情况如下：
| 公司名称 | 标的名称 | 基准日 | 折现率 |
| 聚隆科技 | 联合创泰100%股权 | 2020年8月31日 | 11.07% -11.40% |
| 太龙照明 | 博思达资产组 | 2019年12月31日 | 9.66% |
| 全芯科微 | 2019年12月31日 | 10.95% | |
| 盈方微电子 | 华信科和World Style 51%股权 | 2019年12月31日 | 10.27% |
| 行业平均 | 10.53% | ||
| 宇顺电子 | 前海首科100%股权 | 2020年12月31日 | 10.52% |
注：由于重组报告书选取的可比交易中，英唐智控收购联合创泰20%股权以及深圳华强收购芯斐电子50%股权未披露折现率情况，补充聚隆科技收购联合创泰100%股权（2021年7月1日公告实施完成）作为可比交易。
本次交易，标的公司折现率取值10.52%处于近期可比交易案例9.66%-
11.40%范围内，与可比交易平均值10.53%基本一致，具有合理性。
②经营性资产价值
将得到的预期净现金量代入式（3），得到评估对象的经营性资产价值为129,644.86万元。
③溢余或非经营性资产价值
经核实，在评估基准日2020年12月31日，评估对象账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产（负债），在计算企业整体价值时应予另行单
独估算其价值，具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 基准日账面值 |
| 其他流动资产 | 26.47 |
| 流动类溢余/非经营性资产小计 | 26.47 |
| 应付利息 | 49.89 |
| 应付股利 | 3,101.89 |
| 其他应付款 | 3,469.21 |
| 其他流动负债 | 11.27 |
| 流动类溢余/非经营性负债小计 | 6,632.26 |
| C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 | -6,605.80 |
| 其他非流动金融资产 | 2,762.16 |
| 投资性房地产 | 964.21 |
| 递延所得税资产 | 609.17 |
| 非流动类溢余/非经营性资产小计 | 4,335.54 |
| 非流动类溢余/非经营性负债小计 | - |
| C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 | 4,335.54 |
| C：溢余/非经营性资产、负债净值 | -2,270.26 |
④权益资本价值
1）将得到的经营性资产价值P=129,531.24万元，基准日的溢余或非经营性资产价值C=-2,270.267万元代入式（2），即得到评估对象企业价值为：
B= P+C=127,260.98（万元）
2）将被评估单位的企业价值B= 127,260.98万元，付息债务的价值D=32,920.93万元，代入式（1），得到被评估单位的权益资本价值为：
E=B-D= 94,340.05（万元）
（9）收益法评估模型中对重要子公司的处理
本次收益法采用合并口径进行预测，将各公司净利润汇总并剔除关联交易，形成合并利润表，与审计报告合并口径对应，并按合并口径计算现金流，对于各子公司未单独出具收益法评估值。
二、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析
（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性
1、评估机构的独立性
本次交易的评估机构为中联评估，中联评估具有证券期货相关业务评估资格，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。公司聘请中联评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。除正常的业务往来外，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司及其关联方均无关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均是按照国家有关法律与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作符合有关法律、法规与行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易的标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，本次交易定价以中联评估出具的《资产评估报
告》为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商一致确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司及中小股东利益。
（二）评估依据的合理性
本次评估中评估机构采用了国际通行的WACC模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。本次评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据前海首科历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对前海首科的成长预测合理、测算金额符合前海首科的实际经营情况。
报告期内，前海首科主营业务稳定增长。2019年度、2020年度，前海首科归属于母公司股东的净利润分别为3,296.93万元、7,000.74万元。随着产品线业务布局的不断拓展和下游客户资源的不断开发，预计前海首科未来经营业务和经营业绩仍将保持增长态势，未来财务预测与报告期内财务情况不存在重大差异，体现了盈利预测的谨慎性原则。公司拟购买资产的交易价格以评估值为参考并经各方协商一致确定，定价合理、公允，不会损害公司及中小股东利益。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估的影响
在可预见的未来发展时期，前海首科后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有重大不利影响。同时，公司董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。公司将利用自身的资本平台优势以及在公司治理、规范运作方面的优势，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。
（四）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响及敏感性分析
经对预测现金流进行分析，前海首科预测期内主要从事电子元器件的分销业务，营业收入和毛利率的预测值对评估结果影响较大，本次考虑营业收入、毛利率及折现率作为敏感性分析指标。
前海首科评估值的敏感性分析具体如下：
1、预测期内营业收入变动对标的资产估值影响的敏感性分析
根据上述的收益法计算数据，考虑营业收入与成本、费用、税金等的联动作用，营业收入变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：
单位：万元
| 营业收入变动 | 评估值 | 变动金额 | 变动率 |
| -10% | 80,775.42 | -13,564.63 | -14.38% |
| -5% | 87,557.74 | -6,782.32 | -7.19% |
| 0 | 94,340.05 | - | 0.00% |
| 5% | 101,122.37 | 6,782.32 | 7.19% |
| 10% | 107,904.68 | 13,564.63 | 14.38% |
2、毛利率的敏感性分析
根据上述的收益法计算数据，毛利率变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：
单位：万元
| 毛利率变动 | 评估值 | 变动金额 | 变动率 |
| -10% | 72,905.98 | -21,434.07 | -22.72% |
| -5% | 83,623.02 | -10,717.03 | -11.36% |
| 0 | 94,340.05 | - | 0.00% |
| 5% | 105,057.08 | 10,717.03 | 11.36% |
| 10% | 115,774.12 | 21,434.07 | 22.72% |
3、折现率的敏感性分析
根据上述的收益法计算数据，折现率变动与股东全部权益价值变动的相关
性分析如下表：
单位：万元
| 折现率变动 | 评估值 | 变动金额 | 变动率 |
| -10% | 109,729.64 | 15,389.59 | 16.31% |
| -5% | 101,625.46 | 7,285.41 | 7.72% |
| 0 | 94,340.05 | - | 0.00% |
| 5% | 87,756.28 | -6,583.77 | -6.98% |
| 10% | 81,778.31 | -12,561.74 | -13.32% |
上述敏感性分析是在其他因素不变的情况下单一因素变动对评估值的影响，且未考虑公司对单一因素变动下的风险应对对估值的影响。
（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及其对上市公司未来业绩的影响
本次交易完成后，前海首科将成为上市公司的全资子公司，由于标的资产与上市公司现有业务的协同效应难以量化，本次评估未考虑协同效应对标的资产评估值的影响，对交易定价未产生直接影响。
（六）交易定价的公允性
1、同行业和可比上市公司分析
标的公司主要经营电子元器件分销业务，截至本次交易的评估基准日2020年12月31日，Wind资讯中Wind技术产品经销商分类中10家上市公司市盈率及市净率倍数情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | PE（TTM） | PB |
| 000032.SZ | 深桑达A | 58.48 | 4.88 |
| 000034.SZ | 神州数码 | 24.20 | 3.16 |
| 000062.SZ | 深圳华强 | 21.56 | 2.39 |
| 000829.SZ | 天音控股 | 63.71 | 2.74 |
| 002416.SZ | 爱施德 | 17.87 | 1.78 |
| 002819.SZ | 东方中科 | 94.63 | 9.58 |
| 300184.SZ | 力源信息 | 55.53 | 1.24 |
| 证券代码 | 证券简称 | PE（TTM） | PB |
| 300493.SZ | 润欣科技 | 104.99 | 4.84 |
| 600288.SH | 大恒科技 | 79.05 | 2.70 |
| 600751.SH | 海航科技 | 10.86 | 0.56 |
| 均值 | 53.09 | 3.39 | |
| 中位数 | 57.01 | 2.72 | |
注：截至本报告书签署日，Wind技术产品经销商分类中共有12家上市公司，其中华安鑫创与商络电子均于2021年上市，不纳入统计。PE（TTM）和PB数据来源为wind，PE（TTM）=指定日证券收盘价*指定日当日总股本/归属母公司股东的净利润TTM。根据与标的公司的业务相似性，本次选择深圳华强、力源信息、润欣科技、英唐智控、商络电子5家公司作为可比公司，上述公司截至2020年12月31日的市盈率及市净率倍数情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | PE（TTM） | PB |
| 000062.SZ | 深圳华强 | 21.56 | 2.39 |
| 300131.SZ | 英唐智控 | 56.78 | 6.23 |
| 300184.SZ | 力源信息 | 55.53 | 1.24 |
| 300493.SZ | 润欣科技 | 104.99 | 4.83 |
| 300975.SZ | 商络电子 | 49.64 | 7.24 |
| 均值（注） | 57.70 | 4.39 | |
数据来源：PE（TTM）和PB数据来源为wind。
注1：均值计算时，剔除市盈率超过100x的可比公司；
注2：商络电子于2021年4月21日上市交易，此处使用其截至4月30日的PE（TTM）和PB值。
本次交易中，标的公司静态市盈率为12.86，显著低于剔除异常值后可比上市公司市盈率水平。本次交易中，标的公司市净率为4.69，与可比上市公司市净率平均值不存在明显差异。
2、可比交易分析
从业务和交易相似性的角度，选取最近三年交易标的属于相关行业的收购案例作为标的公司的可比交易案例，其作价及市盈率、市净率情况如下：
| 序号 | 上市公司 | 标的资产 | 评估基 准日 | 评估增 值率 | 静态市盈率 | 动态市盈率 | 市净率 | |
| 证券简称 | 证券代码 | |||||||
| 1 | 英唐智控 | 300131.SZ | 收购联合创泰20%股权 | 2019/3/31 | 1080.60% | 18.81 | 13.53 | 11.19 |
| 2 | 深圳华强 | 000062.SZ | 芯斐电子50%股权 | 2018/2/28 | 849.71% | 13.31 | 11.46 | 9.48 |
| 3 | 太龙照明 | 300650.SZ | 博思达、芯星电子100%股权 | 2019/12/31 | 267.49% | 11.83 | 12.67 | 3.66 |
| 4 | *ST盈方 | 000670.SZ | 华信科与World Style各51%股权 | 2019/12/31 | 456.47% | 18.10 | 10.71 | 5.58 |
| 平均数 | 663.57% | 15.51 | 12.09 | 7.48 | ||||
| 中位数 | 653.09% | 15.71 | 12.07 | 7.53 | ||||
| 本次交易 | 2020/12/31 | 372.80% | 12.86 | 10.42 | 4.69 | |||
注：1、静态市盈率=标的资产100%股权交易作价/评估基准日当年净利润、动态市盈率=标的资产100%股权交易作价/业绩承诺方第一年业绩承诺；2、市净率=标的资产100%股权交易作价/标的资产评估基准日股东全部权益价值；3、太龙照明收购的博思达、芯星电子100%股权中交易对方作出的第一年业绩承诺为6,500.00万港元，以2020年4月末中国人民银行发布的港币对人民币汇率中间价1港元兑人民币0.91056元换算成人民币
本次交易中，标的公司静态市盈率、动态市盈率分别为12.86、10.42，均低于上表同行业可比交易案例中的平均静态市盈率、动态市盈率。本次交易中，标的公司市净率为4.69，低于可比交易案例中的市净率水平。从相对估值角度分析，本次交易的总体估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。综上所述，标的公司股东权益价值评估结果客观反映了标的公司股权的市场价值，本次交易定价具有合理性。
（七）评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对估值及交易作价的影响
评估基准日至本报告书签署日，本次交易标的公司未发生重要变化事项，亦不存在影响本次交易对价的重大变化。
1、于评估基准日后置入首科物联的原因及主要考虑
报告期内，首科物联从事电子元器件分销业务，其主要客户为比亚迪，与标的公司存在同业竞争。本次交易协议中约定，除标的公司外，交易对方不能经营同类型业务，且为保证本次交易标的资产的完整性，因此经交易双方友好协商，于本次交易预案停牌期间，将首科物联通过股权转让的方式纳入本次交易范围。
2、期后置入首科物联事项对本次交易作价的影响
首科物联报告期内经营规模较小，2019年和2020年营业收入分别为85.66万元和352.44万元，占标的公司总营业收入比例较低，且本次交易评估收益法预测时已经将其报告期内的业绩纳入考虑。本次股权转让参考首科物联账面净资产金额，转让价格定为1.6万港元，占本次交易总作价比例约0.001%，对本次交易作价不会产生重要影响。
（八）交易定价与评估结果差异说明
截至评估基准日2020年12月31日，本次标的公司股东全部权益的评估值为94,340.05万元，交易双方在评估值基础上协商一致后确定标的公司100%股权的交易价格为90,000万元，本次发行股份及支付现金购买资产的交易定价与评估值基本一致，未损害上市公司的利益。
（九）标的公司业绩预测的可实现性
1、结合市场竞争情况、标的资产在手订单、市场占有率、同行业可比交易情况，补充披露标的资产预测期收入增长的具体测算依据、过程和合理性
（1）市场竞争情况
因难以获得准确的非上市分销商企业收入情况，现以与标的公司代理产品结构相似的商络电子（300975.SZ）和同行业可比公司中分销规模最大的深圳华强（000062.SZ）作为参考对象，根据wind券商一致盈利预测的数字，商络电子和深圳华强未来的盈利增长预测情况如下：
| 关键指标 | 2020A | 2021E | 2022E | 2023E |
| 深圳华强 | ||||
| 营业总收入(百万) | 16,330.98 | 20,824.57 | 24,189.51 | 28,214.92 |
| 增长率(%) | 13.76 | 27.52 | 16.16 | 16.64 |
| 归母净利润(百万) | 624.50 | 874.23 | 1,010.81 | 1,165.68 |
| 增长率(%) | -0.88 | 39.99 | 15.62 | 15.32 |
| 商络电子 | ||||
| 营业总收入(百万) | 3,118.96 | 4,668.97 | 6,360.74 | 8,365.68 |
| 增长率(%) | 50.79 | 49.70 | 36.23 | 31.52 |
| 归母净利润(百万) | 149.61 | 260.82 | 317.40 | 388.14 |
| 增长率(%) | 51.07 | 74.34 | 21.69 | 22.29 |
注：上表来自wind券商一致预测（180日），截至本报告书签署日，其他三家可比公司无wind券商一致预测数据（180日）。如上表所示，深圳华强2021年、2022年和2023年预测期收入增长率分别为
27.52%、16.16%、16.64%，复合增长率为19.99%；商络电子2021年、2022年和2023年预测期收入增长率分别为49.70%、36.23%、31.52%，复合增长率为
38.94%；标的公司的未来收入增长率为22%、18%、15%，复合增长率为
18.05%，较同行业可比公司较低，具有一定谨慎性和可实现性。
（2）标的公司在手订单情况
截至2021年9月30日，标的公司于2021年内下单未确认收入的订单共计8,233个，共计金额98,694万元。
（3）市场占有率情况
标的公司代理产品线种类丰富，其报告期内各年度前5大供应商对可比上市公司的授权分销情况如下：
| 代理商名称 | 深圳华强 | 力源信息 | 润欣科技 | 英唐智控 | 商络电子 |
| 村田 | ? | ? | |||
| 敦泰 | |||||
| 芯凯电子 | ? | ||||
| 艾为电子 | ? | ||||
| 旺宏电子 | |||||
| AMBIQ |
整体公开市场占有率情况较难取得，标的公司为村田的头部分销商，因此，以村田的市场占有率来侧面分析标的公司的市场占有率情况。根据公开资料查询，村田为被动元器件龙头企业，2020年仅MLCC已实现404.77亿元收入，占全球市场份额32%，收入逐年上涨。村田对中国市场分销商的管理模式为通过多项KPI指标考核评价管理，报告期内标的公司考核结果达标，于最近一次考核中，标的公司在村田大中华区分销商中，综合排名大中华区前五。在村田产品线方面，标的公司在代理规模、合作年限、技术实力、重要客户覆盖、物流等多方面均具备竞争力，在市场占有率上也会进一步抢占市场份额。
（4）同行业可比交易情况
根据公开资料，搜集的同行业可比交易案例预测期收入增长情况如下：
单位：万元
| 交易 | 项目 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | 第五年 | 评估基准日 | 预测期五年复合增长率 |
| 太龙照明收购博思达资产组 | 收入 | 194,580.00 | 222,100.00 | 250,350.00 | 254,281.64 | 258,551.50 | 2019年12月31日 | 7.36% |
| 增长率 | - | 14% | 13% | 2% | 2% | |||
| 聚隆科技收购联合创泰100%股权 | 收入 | 649,249.46 | 860,359.54 | 1,186,900.59 | 1,477,139.66 | 1,477,139.66 | 2020年8月31日 | 22.19% |
| 增长率 | - | 33% | 38% | 24% | 0% | |||
| *ST盈方收购华信科和 World Style 51%股权 | 主动件收入 | 365,143.61 | 375,293.94 | 386,024.64 | 395,212.61 | 401,334.57 | 2019年12月31日 | 2.39% |
| 增长率 | - | 3% | 3% | 2% | 2% | |||
| 被动件收入 | 43,913.58 | 53,511.91 | 62,110.60 | 68,977.97 | 72,271.57 | 13.26% | ||
| 增长率 | - | 22% | 16% | 11% | 5% | |||
| 合计收入增长率 | 增长率 | - | 21% | 25% | 16% | 1% | - | 15.24% |
| 标的公司 | 收入 | 227,200.00 | 267,600.00 | 307,000.00 | 307,000.00 | 307,000.00 | 2020年12月31日 | 7.82% |
| 增长率 | - | 18% | 15% | 0% | 0% |
注：由于重组报告书选取的可比交易中，英唐智控收购联合创泰20%股权以及深圳华强收购芯斐电子50%股权未披露各年的预测收入情况，补充聚隆科技收购联合创泰100%股权（2021年7月1日公告实施完成）作为可比交易；均值的计算方式为列示可比交易收入数据的合计数的增长率；聚隆科技收购项目第一年为2020年1-8月实现收入+9-12月收入预测。
由上表可以看到，本次交易标的公司各年度以及复合增长率均居于可比交易案例增长率区间范围内，且低于可比交易案例对应年度的整体增长率，具有一定谨慎性，未与同行业情况发生重大差异。
（5）标的资产预测期收入增长的具体测算依据、过程
交易标的报告期内业务主要分为三类：电子元件、电子器件以及集成电路，三类业务以及总收入历史期及预测期增长率情况如下：
| 项目名称/日期 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 总收入增长率 | 39.09% | 21.76% | 17.78% | 14.72% | 0.00% | 0.00% |
| 电子元件增长率 | 11.78% | 24.96% | 19.97% | 14.99% | 0.00% | 0.00% |
| 电子器件增长率 | 61.81% | 35.00% | 25.05% | 20.03% | 0.00% | 0.00% |
| 集成电路增长率 | 41.03% | 5.05% | 4.94% | 4.99% | 0.00% | 0.00% |
如上表所示，预测期内，电子器件、集成电路业务收入增长放缓，总收入也由2020年39.09%的高增长率逐步放缓，该收入增长主要基于标的公司处于产
业链中游，为链接上下游的枢纽，因此其增长的主要驱动因素与标的公司终端需求及客户所处行业的增长有关。
①预测过程
A、电子元件及电子器件预测过程标的公司2021年预测收入基于在手订单情况以及管理层的判断进行预测，截至2021年6月30日，电子元件和电子器件均已完成超过50%的比例。未来年度逻辑管理层基于当前市场情况判断，增长率逐年放缓至2023年。因目前市场普遍认为本次半导体行业上行周期结束的观点在2023年结束，以及工业和信息化部关于印发《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》的通知，其中规划2023年电子元器件销售额增长至21,000亿元，管理层根据上述市场情况，出于谨慎考虑自2023年起电子元件及电子器件收入保持稳定不增长。
B、集成电路预测过程
如上图，集成电路产品历史期行业规模增长率较低，2016-2019年收入规模计算得到行业复合增长率为5.01%，被评估单位集成电路业务与全球集成电
路行业复合增长率预测基本一致，预测2021-2023年集成电路增长率每年均为5%，具有一定合理性。
②测算依据
标的公司主要代理产品下游客户的所属行业包括智能手机、新能源汽车、可穿戴设备、物联网、显示面板等。A、5G时代带来的需求上升随着全球将迈入5G时代，各式新型应用装置的应用，将带来前所未见的庞大被动元件需求。具体表现在5G将会大幅拉动MLCC需求，如5G版iPhone的MLCC用量从目前的1100颗增至1500颗，即单机用料的上升。此外，5G需要部署在多个频段，因此需要使用更宽的频谱和带宽的毫米波波段，使用大规模天线技术进行通信。因此，在5G时代，手机天线的数量会增加，阵列天线可能成为主流，天线包装材料也会改变。这些应证了5G时代对半导体电子元件在单机用量上的增长。B、汽车电子带来的需求上升随着国家，乃至全球大力发展新能源汽车行业的步伐，新能源汽车的大幅增长也将拉动对电子元器件的需求，例如特斯拉的单车MLCC用量超过8000颗，是传统汽车的3倍。此外，根据工信部规划，至2025年，新能源汽车占总汽车数量比要从当前5%提升至25%，标的公司处于相关行业的中游纽带，在单车用料以及新能源车产量方面，电子元器件也有着显著的上升。在新能源汽车的增幅逻辑下，标的公司的收入增长也具有一定的增长逻辑。C、可穿戴设备从PC-Notebook-手机的消费电子发展历程来看，智能终端的小型化、便携化、网络化是驱动发展的核心因素。从产业大势上面来看，通信技术的不断迭代发展将会让可穿戴产品的创新性和实用性越来越高，成为驱动消费电子发展的下一个核心产品形态。据IDC最新发布的《中国可穿戴设备市场季度跟踪报告》显示，2021年第一季度中国可穿戴设备市场出货量为2,729万台，同比增长42.6%。2020年中国可穿戴设备市场出货量近1.1亿台，同比增长7.5%。
D、物联网近年来，物联网技术得以不断积累与升级，产业链也逐渐完善和成熟，加之受基础设施建设、基础性行业转型和消费升级等周期性因素的驱动，带动了全球物联网行业整体呈现快速增长态势。
根据工信部数据显示，截至2021年6月末，国内运营商发展蜂窝物联网终端用户约12.94亿户，同比增长17%。E、显示面板2020年以来，居家办公、远程教育对于笔记本电脑、手机等IT面板的需求持续旺盛，同时随着全球复工开启以及体育赛事的恢复，显示面板主力电视需求将被进一步拉升。根据Omdia研究数据，2021年OLED电视面板出货量为830万片，增幅高达86%，2020年OLED电视面板出货量仅有450万片。
③截至2021年6月30日所开展业务的实现情况
截至2021年6月30日所开展业务的收入情况如下：
单位：万元
| 项目名称/日期 | 2021年预测收入 | 2021年6月30日收入 | 占预测收入比例 |
| 总收入 | 227,200.00 | 138,381.28 | 60.91% |
| 电子元件 | 60,600 | 30,303.01 | 50.00% |
| 电子器件 | 99,800 | 59,616.22 | 59.74% |
| 集成电路 | 66,800 | 48,462.05 | 72.55% |
由上表可以看到，截至2021年6月30日，各类业务以及总收入完成比例均超过了2021年预测收入的50%，因此全年预测收入具有一定合理性和可实现性。
2、结合市场竞争格局、采购单价和销售单价变动趋势、同行业可比交易预测情况，补充披露标的资产预测期毛利率保持稳定的合理性
（1）市场竞争格局
因难以获得准确的非上市分销商具体毛利情况，现以上市分销商企业进行相关分析，同行业上市公司历史毛利率情况如下：
标的公司2019年、2020年及2021年1-6月综合毛利率分别为10.13%、9.00%以及11.40%，同行业可比上市公司毛利率情况如下：
| 序号 | 股票代码 | 公司名称 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 1 | 300184 | 力源信息 | 7.13% | 5.72% | 5.43% |
| 2 | 000062 | 深圳华强 | 11.71% | 9.89% | 11.16% |
| 3 | 300131 | 英唐智控 | 10.40% | 5.49% | 7.40% |
| 4 | 300493 | 润欣科技 | 12.37% | 10.92% | 9.36% |
| 5 | 300975.SZ | 商络电子 | 16.69% | 15.38% | 15.42% |
| 可比上市公司平均值 | 11.66% | 9.48% | 9.75% | ||
| 可比上市公司中位数 | 11.71% | 9.89% | 9.36% | ||
| 标的公司 | 11.40% | 9.00% | 10.13% | ||
报告期内，标的公司毛利率高于可比上市公司中的力源信息、深圳华强（电子元器件授权分销分部）、英唐智控，主要原因系根据公开披露信息，上述三家可比公司的产品代理结构均为以集成电路等主动元件的代理业务为主，标的公司代理的被动元件产品占比较高，占销售收入一半以上，一般来说，被动元件的整体毛利率水平高于主动元件，导致标的公司综合毛利率高于上述三家可比公司。与同样代理结构中被动元件占比更高的商络电子相比，标的公司报告期内毛利率低于商络电子，一方面系商络电子代理的被动元件产品占比高于标的公司，另一方面双方代理的主要产品线、以及销售备货策略存在差异。
（2）销售单价和对应采购单价变动趋势情况
2018年、2019年和2021年1-6月，标的公司三类业务销售单价及采购单价情况如下：
单位：元/件
| 产品类别 | 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-6月 |
| 电子元件 | 销售单价 | 0.016 | 0.014 | 0.016 |
| 采购单价 | 0.013 | 0.013 | 0.013 | |
| 其他电子器件 | 销售单价 | 0.27 | 0.32 | 0.34 |
| 采购单价 | 0.25 | 0.25 | 0.30 | |
| 集成电路（注） | 销售单价 | 1.36 | 1.76 | 1.76 |
| 采购单价 | 1.47 | 1.48 | 1.95 |
注：部分集成电路原厂为进行更好的下游市场价格体系管控，会对部分产品或部分终端重点客户的
销售采用返利模式，标的公司在实现销售后，原厂按照双方约定情况进行返利，并冲减营业成本，因此集成电路类产品2019年和2021年1-6月出现采购单价高于销售单价的情况。如上表所示，随着2020年第四季度起，集成电路为主的部分电子元器件产品市场价格上升，销售单价和采购单价均有所上涨，标的公司作为分销商的毛利率水平未受影响。
（3）同行业可比交易情况
根据公开资料，搜集的同行业可比交易案例预测期毛利率情况如下：
| 可比交易 | 预测期第一年 | 预测期第二年 | 预测期第三年 | 预测期第四年 | 预测期第五年 |
| 太龙照明收购博思达资产组 | 6.32% | 6.32% | 6.32% | 6.32% | 6.32% |
| 聚隆科技收购联合创泰100%股权 | 3.54% | 4.29% | 4.32% | 4.32% | 4.10% |
| *ST盈方收购华信科和 World Style 51%股权 | 5.09% | 5.43% | 5.70% | 5.93% | 6.02% |
注：由于重组报告书选取的可比交易中，英唐智控收购联合创泰20%股权以及深圳华强收购芯斐电子50%股权未披露各年的预测期毛利率情况，补充聚隆科技收购联合创泰100%股权（2021年7月1日公告实施完成）作为可比交易。聚隆科技收购项目预测期第一年为2020年9-12月。
由上表可见，其中1例可比交易案例预测期毛利率水平未有变动，2例交易案例预测期整体毛利率有所增长，而本次交易，标的公司三类业务毛利率未有变动，具有一定谨慎性及合理性。
综上，标的公司与上市公司竞争对手毛利水平相当，历史期采购销售单价变动趋势趋稳，同行业可比交易案例预测时也与保持了平稳的毛利率预测逻辑。因此，标的公司预测期毛利率保持稳定具有一定合理性。
3、补充披露标的资产预测营运资本测算表，预测资本性支出、营运资本是否能够与收入增长相匹配
（1）标的资产预测营运资本测算表，营运资本是否能够与收入增长相匹配
一般而言，营运资金=流动资产－流动负债，标的公司营运资金根据2020年剔除溢余后流动资产及流动负债情况进行测算，流动资产及流动负债内溢余情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 基准日账面值 | 基准日评估值 |
| 其他流动资产 | 26.47 | 26.47 |
| 流动类溢余/非经营性资产小计 | 26.47 | 26.47 |
| 应付利息 | 49.89 | 49.89 |
| 应付股利 | 3,101.89 | 3,101.89 |
| 其他应付款 | 3,469.21 | 3,469.21 |
| 其他流动负债 | 11.27 | 11.27 |
| 流动类溢余/非经营性负债小计 | 6,632.26 | 6,632.26 |
| C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 | -6,605.80 | -6,605.80 |
营运资金测算具体情况如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年及以后 |
| 销售收入合计 | 186,602.85 | 227,200.00 | 267,600.00 | 307,000.00 | 307,000.00 | 307,000.00 | 307,000.00 |
| 剔除溢余后流动资产 | 75,175.01 | ||||||
| 剔除溢余后流动负债 | 53,994.04 | ||||||
| 营运资本 | 21,180.97 | 25,789.09 | 30,374.82 | 34,847.05 | 34,847.05 | 34,847.05 | 34,847.05 |
| 营运资金占收入比 | 11.35% | 11.35% | 11.35% | 11.35% | 11.35% | 11.35% | 11.35% |
由上可以看到，预测期营运资金根据2020年剔除溢余后营运资金占2020年收入比例乘以各年度预测收入所得，营运资金预测与历史期间水平保持一致，具有一定合理性，与收入增长相匹配。
（2）预测资本性支出
一般而言，在企业的经营活动中，供长期使用的、其经济寿命将经历许多会计期间的资产如：固定资产、无形资产、递延资产等都要作为资本性支出。
标的公司属于轻资产公司，并不需要投入过多的固定资产，无形资产等。因此并未对其预测资本性扩张支出，业绩扩张相关的费用已在销售费用及管理费用内考虑。
对于更新性资本性支出，以基准日固定资产折旧摊销水平进行预测，未来每年更新与当年折摊相匹配，具体情况如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年及以后 |
| 固定资产折旧 | 101.46 | 101.46 | 101.46 | 101.46 | 101.46 | 101.46 | 101.46 |
| 摊销 | 8.66 | 8.66 | 8.66 | 8.66 | 8.66 | 8.66 | 8.66 |
| 资产更新 | 110.12 | 110.12 | 110.12 | 110.12 | 110.12 | 110.12 |
综上，标的公司因为行业特性无需扩张性资本性支出，而现有资产每年损耗量的补足在更新性资本性支出中考虑，因此预测资本性支出可以与收入增长相匹配。
4、结合截止目前的经营业绩，补充披露标的资产2021年业绩预测的可实现性
标的公司1-6月净利润已完成7,856.47万元，完成全年预测90.93%，标的资产2021年业绩预测具有一定可实现性。
三、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性及评估定价的公允性的独立意见
上市公司的独立董事分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
“一、评估机构的独立性
本次交易的评估机构为中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”），中联评估具有证券期货相关业务评估资格，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。公司聘请中联评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。除正常的业务往来外，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司及其关联方均无关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
二、评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均是按照国家有关法律与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作符合有关法律、法规与行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、与评估目的的相关性一致。
四、评估定价的公允性
本次交易的标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，本次交易定价以中联评估出具的《评估报告》为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商一致确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司及中小股东利益。
综上所述，我们认为，公司本次交易事项中所选聘的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估假设前提合理，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料；评估方法与评估目的具备相关性；评估定价具备公允性、合理性。”
第六节 发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行的发行对象为凯旋门控股和白宜平。本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
本次交易涉及向标的公司股东发行股份购买资产。根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为第五届董事会第三次会议决议公告日，本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
| 定价基准日 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 7.61 | 6.86 |
| 前60个交易日 | 8.99 | 8.10 |
| 前120个交易日 | 10.61 | 9.56 |
经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格定为6.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
本次交易选择以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，主要理由分析如下：
1、符合《重组管理办法》的规定
根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的发行价格确定为6.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
2、本次发行股份价格是交易各方讨论协商的结果
通过本次交易，上市公司切入电子元器件分销行业，本次交易有助于增强上市公司的核心竞争力和持续经营能力，提升长期盈利能力，保障上市公司全体股东利益。
该发行价格是上市公司与交易对方本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，综合考虑标的公司所处行业情况及经营情况、交易对方的合理预期及上市公司停牌期间股票市场波动等因素的基础上，经交易各方友好协商的结果，有利于交易各方达成合作意向和本次交易的顺利实施。
3、本次发行股份价格反映市场的最新情况
2020年以来，股票二级市场整体波动较大，上市公司股票受市场和行业整体影响亦出现较大幅度的波动，本次交易选取20个交易日范围内的股票交易均价作为市场参考价，在减少因2020年来二级市场波动导致的上市公司股票价格波动的影响的同时，也反映了市场的最新情况，合理地反映公司股价的公允价值，具有合理性。
4、本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案严格按照法律法规履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次交易的定价方案已经上市公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意意见，并将提请股东大会审议，严格履行法定程序，保障上市公司及中小股东的利益。
（四）发行数量
本次交易定价9.00亿元，本次交易拟向交易对方发行股份共计78,717,200股。本次发行股份及支付现金购买资产最终的股份发行数量尚需经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。
（五）发行股份的上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
（六）发行股份的锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产的股份锁定期
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议书》、《盈利预测补偿协议书》等交易协议及交易对方出具的相关承诺函，交易对方对其在本次发行股份购买资产中取得的上市公司的股份自该等股份发行上市之日起12个月内不转让或解锁；在12个月期限届满后，交易对方通过本次发行股份购买资产取得的股份按照业绩承诺完成情况分批解锁，具体安排如下：
截至业绩承诺期各期末，交易对方当期可解锁的股份数量的计算公式如下：
当期可解锁的股份数量=交易对方取得的对价股份总数×标的公司截至当期期末、尚未解锁年度累积承诺的净利润数额/业绩承诺期内累积承诺净利润数额（31,440万元）。
（1）如截至各期期末，标的公司尚未解锁年度累积实现的净利润数额超过同期承诺的累积净利润数，上市公司应在关于标的公司当期盈利情况的《专项审核报告》（2023年度应同时出具《盈利预测补偿协议书》约定的《减值测试报告》）或复核报告出具后15个工作日内，按照上述公式计算交易对方当期
可解锁的股份数量并完成解锁：
（2）如截至各期期末，标的公司尚未解锁年度累积实现的净利润数额低于同期承诺的累积净利润数，若（1）同时触发《盈利预测补偿协议书》约定的补偿义务，则在交易对方根据协议约定足额履行业绩补偿、减值补偿（如有）后，根据上述公式计算的、交易对方所持当期可解锁的对价股份仍有剩余，应解除锁定；（2）未触发《盈利预测补偿协议书》约定的补偿义务，则交易对方所持尚未解锁的对价股份应继续全部锁定。为免疑义，（1）交易对方可解锁的股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数向下取整数；（2）交易对方当期可解锁股份数量应以依据前述公式计算的股份数量及截至该期期末交易对方剩余的尚未解锁的股份数量孰低者为准；（3）业绩承诺期间，如交易对方已根据协议约定以股份方式履行全部或部分业绩补偿义务，任何情形下上市公司均无须承担向交易对方补充发行股份的义务。如因标的公司业绩承诺期累积实现的净利润数额少于累积承诺净利润数额，业绩承诺期满交易对方所持对价股份仍有全部或部分未能解除锁定，交易对方根据协议约定足额履行业绩补偿、减值补偿（如有）后，如有剩余，则应在交易对方足额履行业绩补偿、减值补偿义务后15个工作日内一次性解除锁定。
如根据中国证监会与深圳证券交易所有关重大资产重组所涉股份锁定之规定和要求，根据上述约定确定的解锁日尚不符合该等规定和要求的，应自满足该等规定和要求后15个工作日内办理解锁手续。
前述根据业绩承诺完成情况分期解锁安排具体如下表：
| 2021年度是否完成当期业绩承诺 | 2021年末能否股份解锁/解锁比例 | 2022年度是否完成当期业绩承诺 | 2022年末能否股份解锁/解锁比例 | 2023年末能否股份解锁/解锁比例 |
| 是 | 能，解锁比例为27.48% (=8,640/31,440) | 是 | 能，解锁比例为33.08% (=10,400/31,440) | 补偿义务履行完毕后，剩余比例解锁(如有，且不超过39.44%) |
| 否，但未触发业绩补偿 | 当年不解锁，顺延至下一年解锁 | 补偿义务履行完毕后，剩余比例解锁(如有，且 |
| 2021年度是否完成当期业绩承诺 | 2021年末能否股份解锁/解锁比例 | 2022年度是否完成当期业绩承诺 | 2022年末能否股份解锁/解锁比例 | 2023年末能否股份解锁/解锁比例 |
| 不超过72.52%) | ||||
| 否，且触发业绩补偿 | 当期业绩补偿实施完成后，当期可解锁的剩余股份解锁（如有，且不超过33.08%） | 补偿义务履行完毕后，剩余比例解锁 (如有，且不超过39.44%) | ||
| 否，但未触发业绩补偿 | 当年不解锁，顺延至下一年解锁 | 是，且2021年度和2022年度累积完成 | 能，解锁比例为60.56% (=(8,640+10,400)/31,440) | 补偿义务履行完毕后，剩余比例解锁(如有，且不超过39.44%) |
| 是，但2021年度和2022年度累积未完成 | 当年不解锁，顺延至下一年解锁 | 补偿义务履行完毕后，剩余比例解锁(如有，且不超过100.00%) | ||
| 否，但未触发业绩补偿 | 当年不解锁，顺延至下一年解锁 | |||
| 否，且触发业绩补偿 | 当期业绩补偿实施完成后，当期可解锁的剩余股份解锁（如有，且不超过60.56%） | 补偿义务履行完毕后，剩余比例解锁(如有，且不超过39.44%) | ||
| 否，且触发业绩补偿 | 当期业绩补偿实施完成后，当期可解锁的剩余股份解锁（如有，且不超过27.48%） | 是，且2021年度和2022年度累积完成 | 能，解锁比例为33.08% (=10,400/31,440) | 补偿义务履行完毕后，剩余比例解锁(如有，且不超过39.44%) |
| 是，但2021年度和2022年度累积未完成，但未触发业绩补偿 | 当年不解锁，顺延至下一年解锁 | 补偿义务履行完毕后，剩余比例解锁(如有，且不超过72.52%) | ||
| 是，但2021年度和2022年度累积未完成，且触发业绩补偿 | 当期业绩补偿实施完成后，当期可解锁的剩余股份解锁（如有，且不超过33.08%） | 补偿义务履行完毕后，剩余比例解锁(如有，且不超过39.44%) | ||
| 否，但未触发业绩补偿 | 当年不解锁，顺延至下一年解锁 | 补偿义务履行完毕后，剩余比例解锁(如有，且不超过72.52%) | ||
| 否，且触发业绩补偿 | 当期业绩补偿实施完成后，当期可解锁的剩余股份解锁（如有，且不超过33.08%） | 补偿义务履行完毕后，剩余比例解锁(如有，且不超过39.44%) |
注：如涉及交易对方以股份形式履行业绩补偿、减值补偿义务，则交易对方届时持有的对价股份将优先用于履行业绩补偿、减值补偿义务。
如因标的公司业绩承诺期累积实现的净利润数额少于累积承诺净利润数
额，业绩承诺期满交易对方所持对价股份仍有全部或部分未能解除锁定，交易对方根据《购买资产协议书》及《盈利预测补偿协议书》约定足额履行业绩补偿、减值补偿（如有）后，如有剩余，则应于交易对方足额履行业绩补偿、减值补偿义务后一次性解除锁定。
如根据中国证监会与深交所有关重大资产重组所涉股份锁定之规定和要求，上述解锁日尚不符合该等规定和要求的，应自满足该等规定和要求后15个工作日内办理解锁手续。
上述锁定期届满后，交易对方在本次发行中取得的股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理。交易对方在本次发行中取得的股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。
（七）期间损益及滚存未分配利润安排
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议书》，自评估基准日（即2020年12月31日）至交割日期间，如标的公司盈利，则盈利部分归前海首科享有；标的公司亏损的，则由交易对方按照其目前持有的前海首科股权比例向前海首科以现金方式补足。
上市公司本次交易前的滚存未分配利润，由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的上市公司全体股东按本次发行股份及支付现金购买资产完成后的持股比例共同享有。
二、发行股份募集配套资金
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行对象、发行方式和认购方式
本次配套募集资金的对象为中植融云。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取定价方式，本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格
6.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量及募集配套资金总额
本次拟募集资金不超过5.12亿元，由中植融云全额认购。募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；募集配套资金拟发行不超过83,934,426股，发行股份数未超过本次交易前上市公司总股本的30%。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行股份数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（五）上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
（六）股份锁定期
根据上市公司与中植融云签署的《股份认购协议书》及中植融云、中植产投出具的相关承诺函，本次配套募集资金的认购方中植融云所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让；中植融云和中植产投本次交易前所持有的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，中植融云及中植产投将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，中植融云及中植产投持有的上市公司股份的转让和交
易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理；中植融云及中植产投持有的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。
三、募集配套资金的用途及必要性
（一）募集资金用途
本次募集配套资金用途具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 支付现金对价 | 36,000.00 |
| 2 | 支付本次交易中介机构费用和交易税费 | 1,200.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 14,000.00 |
| 合计 | 51,200.00 | |
本次募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为条件。如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
（二）本次募集配套资金的必要性
1、公司自有资金无法完全满足支付现金对价和本次交易相关费用的需求，募集配套资金有利于本次交易的顺利推进
截至2021年6月30日，上市公司账面货币资金为7,322.89万元。本次交易中，上市公司拟向交易对方合计支付现金对价36,000万元，其中在交割阶段需要支付给交易对方的现金对价金额需覆盖交易对方因本次交易产生的纳税义务，在不考虑日常经营流动资金的情况下，账面货币资金不足以覆盖现金对价、本次交易产生的中介机构费用及交易税费，上市公司存在一定的资金缺口。通过募集配套资金用于支付现金对价、本次交易产生的中介机构费用及交易税费，有助于缓解上市公司因本次交易带来的资金压力，推动本次交易的顺
利进行。
若上市公司通过银行贷款等债务融资方式筹集长期资金用以支付对价，本次交易完成后上市公司资产负债率将大幅上升，同时财务费用将大幅提升，将加重利息负担，并增加上市公司的流动性风险，对上市公司的生产经营产生一定的负面影响，对其盈利能力及负债结构构成不利影响。
2、募集配套资金与上市公司经营战略、财务状况相匹配，有助于缓解公司因本次交易带来的资金压力
截至2021年6月30日，上市公司资产负债率为23.33%，流动比率3.21、速动比率2.66。选取wind“信息技术”-“技术硬件与设备”-“电子设备、仪器和元件”-“电子元件”分类下所有同行业上市公司，其截至2021年6月30日资产负债率、流动比率、速动比率与宇顺电子的对比如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 资产负债率 | 流动比率 | 速动比率 |
| 000045.SZ | 深纺织A | 22.94% | 4.74 | 3.54 |
| 000050.SZ | 深天马A | 55.62% | 0.80 | 0.65 |
| 000100.SZ | TCL科技 | 65.17% | 1.06 | 0.89 |
| 000413.SZ | 东旭光电 | 55.69% | 1.10 | 1.03 |
| 000532.SZ | 华金资本 | 52.20% | 0.73 | 0.56 |
| 000536.SZ | 华映科技 | 54.00% | 0.48 | 0.39 |
| 000636.SZ | 风华高科 | 34.27% | 1.41 | 1.19 |
| 000725.SZ | 京东方A | 57.31% | 1.37 | 1.15 |
| 000727.SZ | 冠捷科技 | 82.02% | 1.15 | 0.65 |
| 000733.SZ | 振华科技 | 36.63% | 2.68 | 2.18 |
| 000823.SZ | 超声电子 | 38.84% | 2.10 | 1.62 |
| 002025.SZ | 航天电器 | 40.05% | 2.28 | 1.97 |
| 002036.SZ | 联创电子 | 65.47% | 1.17 | 0.82 |
| 002055.SZ | 得润电子 | 73.33% | 1.07 | 0.73 |
| 002106.SZ | 莱宝高科 | 26.51% | 3.27 | 2.76 |
| 002134.SZ | 天津普林 | 41.62% | 1.54 | 1.24 |
| 002138.SZ | 顺络电子 | 39.68% | 1.41 | 1.07 |
| 002139.SZ | 拓邦股份 | 41.78% | 1.82 | 1.26 |
| 证券代码 | 证券简称 | 资产负债率 | 流动比率 | 速动比率 |
| 002179.SZ | 中航光电 | 47.25% | 1.90 | 1.52 |
| 002189.SZ | 中光学 | 57.98% | 1.32 | 1.07 |
| 002199.SZ | 东晶电子 | 25.71% | 2.46 | 1.80 |
| 002217.SZ | 合力泰 | 63.98% | 1.24 | 0.79 |
| 002222.SZ | 福晶科技 | 8.23% | 8.42 | 6.55 |
| 002241.SZ | 歌尔股份 | 50.45% | 1.33 | 0.88 |
| 002273.SZ | 水晶光电 | 16.45% | 2.57 | 2.09 |
| 002288.SZ | 超华科技 | 54.83% | 1.21 | 0.63 |
| 002384.SZ | 东山精密 | 61.34% | 1.16 | 0.79 |
| 002387.SZ | 维信诺 | 51.77% | 0.54 | 0.47 |
| 002402.SZ | 和而泰 | 46.82% | 1.38 | 0.93 |
| 002426.SZ | 胜利精密 | 56.45% | 0.90 | 0.64 |
| 002436.SZ | 兴森科技 | 48.31% | 1.55 | 1.30 |
| 002456.SZ | 欧菲光 | 66.31% | 1.17 | 0.85 |
| 002463.SZ | 沪电股份 | 39.75% | 1.51 | 1.10 |
| 002475.SZ | 立讯精密 | 56.40% | 1.29 | 0.91 |
| 002484.SZ | 江海股份 | 23.00% | 2.94 | 2.25 |
| 002579.SZ | 中京电子 | 47.87% | 1.08 | 0.77 |
| 002600.SZ | 领益智造 | 52.24% | 1.42 | 0.99 |
| 002618.SZ | *ST丹邦 | 37.78% | 0.20 | 0.07 |
| 002635.SZ | 安洁科技 | 21.38% | 2.74 | 2.28 |
| 002636.SZ | 金安国纪 | 47.37% | 1.52 | 1.37 |
| 002655.SZ | 共达电声 | 48.17% | 1.18 | 0.74 |
| 002765.SZ | 蓝黛科技 | 53.66% | 1.45 | 1.03 |
| 002782.SZ | 可立克 | 27.20% | 2.72 | 2.18 |
| 002808.SZ | 恒久科技 | 22.52% | 3.05 | 2.50 |
| 002815.SZ | 崇达技术 | 46.23% | 1.56 | 1.23 |
| 002841.SZ | 视源股份 | 50.87% | 1.11 | 0.56 |
| 002845.SZ | 同兴达 | 72.55% | 1.16 | 0.84 |
| 002855.SZ | 捷荣技术 | 50.33% | 1.30 | 0.87 |
| 002859.SZ | 洁美科技 | 44.67% | 2.18 | 1.74 |
| 002861.SZ | 瀛通通讯 | 39.74% | 2.68 | 1.98 |
| 证券代码 | 证券简称 | 资产负债率 | 流动比率 | 速动比率 |
| 002866.SZ | 传艺科技 | 38.90% | 1.90 | 1.53 |
| 002876.SZ | 三利谱 | 42.47% | 1.77 | 1.44 |
| 002881.SZ | 美格智能 | 56.14% | 1.53 | 0.88 |
| 002885.SZ | 京泉华 | 54.70% | 1.42 | 0.90 |
| 002897.SZ | 意华股份 | 67.17% | 1.21 | 0.64 |
| 002902.SZ | 铭普光磁 | 58.13% | 1.22 | 0.82 |
| 002913.SZ | 奥士康 | 44.33% | 1.37 | 1.05 |
| 002916.SZ | 深南电路 | 49.51% | 1.27 | 0.72 |
| 002925.SZ | 盈趣科技 | 35.32% | 3.07 | 2.39 |
| 002937.SZ | 兴瑞科技 | 20.36% | 3.57 | 3.15 |
| 002938.SZ | 鹏鼎控股 | 33.39% | 1.34 | 0.93 |
| 002947.SZ | 恒铭达 | 17.65% | 4.52 | 4.15 |
| 002962.SZ | 五方光电 | 9.53% | 8.36 | 8.05 |
| 002981.SZ | 朝阳科技 | 36.72% | 1.83 | 1.26 |
| 002993.SZ | 奥海科技 | 49.67% | 1.68 | 1.44 |
| 003015.SZ | 日久光电 | 19.04% | 4.00 | 3.21 |
| 003019.SZ | 宸展光电 | 27.36% | 3.35 | 2.37 |
| 003031.SZ | 中瓷电子 | 30.03% | 2.85 | 2.24 |
| 200045.SZ | 深纺织B | 22.94% | 4.74 | 3.54 |
| 200413.SZ | 东旭B | 55.69% | 1.10 | 1.03 |
| 200725.SZ | 京东方B | 57.31% | 1.37 | 1.15 |
| 300032.SZ | 金龙机电 | 46.42% | 2.03 | 1.70 |
| 300088.SZ | 长信科技 | 29.12% | 1.51 | 1.33 |
| 300114.SZ | 中航电测 | 30.92% | 2.22 | 1.54 |
| 300115.SZ | 长盈精密 | 55.92% | 1.27 | 0.68 |
| 300120.SZ | 经纬辉开 | 38.46% | 1.42 | 0.92 |
| 300128.SZ | 锦富技术 | 43.59% | 1.14 | 0.96 |
| 300131.SZ | 英唐智控 | 56.78% | 1.43 | 0.98 |
| 300227.SZ | 光韵达 | 31.00% | 2.15 | 1.62 |
| 300256.SZ | *ST星星 | 136.33% | 0.35 | 0.26 |
| 300279.SZ | 和晶科技 | 67.13% | 0.99 | 0.74 |
| 300319.SZ | 麦捷科技 | 34.78% | 1.98 | 1.65 |
| 证券代码 | 证券简称 | 资产负债率 | 流动比率 | 速动比率 |
| 300331.SZ | 苏大维格 | 50.43% | 1.33 | 0.86 |
| 300351.SZ | 永贵电器 | 17.48% | 4.88 | 3.91 |
| 300408.SZ | 三环集团 | 14.05% | 6.95 | 5.81 |
| 300433.SZ | 蓝思科技 | 41.62% | 1.55 | 1.25 |
| 300460.SZ | 惠伦晶体 | 33.42% | 2.15 | 1.50 |
| 300476.SZ | 胜宏科技 | 64.33% | 0.81 | 0.58 |
| 300543.SZ | 朗科智能 | 55.56% | 1.93 | 1.24 |
| 300566.SZ | 激智科技 | 66.13% | 1.14 | 0.86 |
| 300602.SZ | 飞荣达 | 42.69% | 1.53 | 1.10 |
| 300632.SZ | 光莆股份 | 20.30% | 4.34 | 4.03 |
| 300647.SZ | 超频三 | 38.59% | 1.58 | 1.32 |
| 300657.SZ | 弘信电子 | 68.86% | 1.12 | 0.93 |
| 300666.SZ | 江丰电子 | 57.22% | 0.97 | 0.57 |
| 300679.SZ | 电连技术 | 22.41% | 4.06 | 3.53 |
| 300684.SZ | 中石科技 | 14.39% | 5.40 | 4.85 |
| 300686.SZ | 智动力 | 39.46% | 1.74 | 1.48 |
| 300691.SZ | 联合光电 | 47.86% | 1.22 | 0.86 |
| 300701.SZ | 森霸传感 | 10.09% | 8.92 | 8.13 |
| 300706.SZ | 阿石创 | 50.65% | 1.08 | 0.59 |
| 300709.SZ | 精研科技 | 48.85% | 1.54 | 1.08 |
| 300726.SZ | 宏达电子 | 24.11% | 4.54 | 3.27 |
| 300739.SZ | 明阳电路 | 48.63% | 2.63 | 2.25 |
| 300752.SZ | 隆利科技 | 65.03% | 1.35 | 1.22 |
| 300787.SZ | 海能实业 | 44.64% | 1.19 | 0.72 |
| 300790.SZ | 宇瞳光学 | 50.60% | 1.19 | 0.79 |
| 300793.SZ | 佳禾智能 | 52.46% | 1.46 | 0.96 |
| 300811.SZ | 铂科新材 | 20.46% | 4.34 | 3.92 |
| 300814.SZ | 中富电路 | 48.98% | 1.39 | 0.77 |
| 300822.SZ | 贝仕达克 | 24.21% | 3.07 | 2.16 |
| 300835.SZ | 龙磁科技 | 21.50% | 2.96 | 2.04 |
| 300843.SZ | 胜蓝股份 | 36.53% | 2.17 | 1.85 |
| 300852.SZ | 四会富仕 | 23.85% | 2.89 | 2.53 |
| 证券代码 | 证券简称 | 资产负债率 | 流动比率 | 速动比率 |
| 300857.SZ | 协创数据 | 45.93% | 1.90 | 1.37 |
| 300903.SZ | 科翔股份 | 55.62% | 1.32 | 1.14 |
| 300909.SZ | 汇创达 | 17.16% | 4.37 | 3.83 |
| 300916.SZ | 朗特智能 | 24.16% | 4.11 | 3.54 |
| 300932.SZ | 三友联众 | 29.22% | 2.65 | 2.23 |
| 300936.SZ | 中英科技 | 6.96% | 11.25 | 10.27 |
| 300939.SZ | 秋田微 | 17.81% | 5.29 | 4.51 |
| 300940.SZ | 南极光 | 44.15% | 2.11 | 2.00 |
| 300951.SZ | 博硕科技 | 11.38% | 10.62 | 10.36 |
| 300956.SZ | 英力股份 | 49.17% | 1.38 | 0.92 |
| 300964.SZ | 本川智能 | 34.86% | 2.54 | 1.95 |
| 300968.SZ | 格林精密 | 17.52% | 4.48 | 3.69 |
| 300976.SZ | 达瑞电子 | 6.89% | 12.70 | 11.96 |
| 300991.SZ | 创益通 | 43.22% | 2.09 | 1.76 |
| 301031.SZ | 中熔电气 | 38.36% | 2.15 | 1.77 |
| 301041.SZ | 金百泽 | 35.35% | 2.08 | 1.82 |
| 301045.SZ | 天禄科技 | 30.72% | 1.98 | 1.38 |
| 301051.SZ | 信濠光电 | 55.39% | 1.25 | 1.02 |
| 301067.SZ | 显盈科技 | 49.44% | 1.44 | 0.92 |
| 600071.SH | 凤凰光学 | 65.81% | 0.98 | 0.74 |
| 600183.SH | 生益科技 | 41.24% | 1.86 | 1.45 |
| 600237.SH | 铜峰电子 | 26.08% | 2.32 | 1.89 |
| 600353.SH | 旭光电子 | 24.10% | 2.88 | 2.35 |
| 600363.SH | 联创光电 | 43.09% | 1.37 | 1.02 |
| 600552.SH | 凯盛科技 | 65.51% | 1.33 | 0.91 |
| 600563.SH | 法拉电子 | 21.59% | 3.68 | 3.14 |
| 600707.SH | 彩虹股份 | 47.28% | 1.12 | 1.06 |
| 600876.SH | 洛阳玻璃 | 69.70% | 0.65 | 0.55 |
| 603002.SH | 宏昌电子 | 47.77% | 1.62 | 1.50 |
| 603133.SH | 碳元科技 | 58.21% | 0.83 | 0.65 |
| 603186.SH | 华正新材 | 63.04% | 1.03 | 0.86 |
| 603228.SH | 景旺电子 | 47.31% | 1.66 | 1.33 |
| 证券代码 | 证券简称 | 资产负债率 | 流动比率 | 速动比率 |
| 603267.SH | 鸿远电子 | 21.66% | 4.07 | 3.72 |
| 603327.SH | 福蓉科技 | 10.44% | 6.21 | 4.76 |
| 603328.SH | 依顿电子 | 24.16% | 2.98 | 2.59 |
| 603386.SH | 广东骏亚 | 62.08% | 0.82 | 0.54 |
| 603595.SH | 东尼电子 | 56.44% | 1.01 | 0.72 |
| 603626.SH | 科森科技 | 56.15% | 1.08 | 0.91 |
| 603629.SH | 利通电子 | 57.39% | 1.25 | 0.94 |
| 603633.SH | 徕木股份 | 39.59% | 1.23 | 0.63 |
| 603678.SH | 火炬电子 | 31.55% | 3.02 | 2.35 |
| 603738.SH | 泰晶科技 | 39.86% | 1.20 | 0.89 |
| 603773.SH | 沃格光电 | 29.81% | 1.54 | 1.45 |
| 603890.SH | 春秋电子 | 57.12% | 1.32 | 0.93 |
| 603920.SH | 世运电路 | 47.10% | 2.66 | 2.34 |
| 603936.SH | 博敏电子 | 41.81% | 1.24 | 0.95 |
| 603989.SH | 艾华集团 | 36.88% | 2.75 | 2.24 |
| 605058.SH | 澳弘电子 | 34.75% | 2.56 | 2.17 |
| 605118.SH | 力鼎光电 | 11.20% | 7.69 | 6.08 |
| 605218.SH | 伟时电子 | 19.69% | 3.71 | 3.16 |
| 605258.SH | 协和电子 | 20.27% | 3.61 | 2.82 |
| 605277.SH | 新亚电子 | 12.96% | 6.32 | 5.47 |
| 605588.SH | 冠石科技 | 51.54% | 1.38 | 1.15 |
| 688010.SH | 福光股份 | 30.46% | 2.50 | 1.97 |
| 688020.SH | 方邦股份 | 6.97% | 12.71 | 12.18 |
| 688055.SH | 龙腾光电 | 29.23% | 1.49 | 0.97 |
| 688079.SH | 美迪凯 | 13.72% | 4.28 | 3.92 |
| 688093.SH | 世华科技 | 7.00% | 4.34 | 3.84 |
| 688103.SH | 国力股份 | 28.22% | 2.59 | 2.07 |
| 688127.SH | 蓝特光学 | 11.24% | 10.37 | 9.55 |
| 688138.SH | 清溢光电 | 21.02% | 2.66 | 2.21 |
| 688181.SH | 八亿时空 | 13.87% | 6.59 | 5.64 |
| 688183.SH | 生益电子 | 39.39% | 1.35 | 1.06 |
| 688195.SH | 腾景科技 | 20.83% | 5.86 | 5.46 |
| 证券代码 | 证券简称 | 资产负债率 | 流动比率 | 速动比率 | |
| 688260.SH | 昀冢科技 | 44.22% | 1.46 | 1.23 | |
| 688386.SH | 泛亚微透 | 15.51% | 3.96 | 3.48 | |
| 688508.SH | 芯朋微 | 8.31% | 11.68 | 10.91 | |
| 688519.SH | 南亚新材 | 38.54% | 2.23 | 2.00 | |
| 688538.SH | 和辉光电-U | 45.96% | 5.67 | 5.32 | |
| 688655.SH | 迅捷兴 | 27.67% | 2.63 | 2.39 | |
| 688661.SH | 和林微纳 | 12.31% | 7.18 | 6.68 | |
| 688668.SH | 鼎通科技 | 21.85% | 3.70 | 2.86 | |
| 688776.SH | 国光电气 | 34.89% | 3.46 | 2.71 | |
| 均值 | 39.84% | 2.64 | 2.18 | ||
| 002289.SZ | 宇顺电子 | 23.33% | 3.21 | 2.66 | |
由上表可知，上市公司资产负债率低于同行业平均值与中位数，流动比率、速动比率均高于同行业上市公司平均水平，主要系上市公司2019年完成剥离长沙显示并收到股权转让对价款以及2020年收到债权转让款所致。
上市公司目前主营业务为液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模组等产品的研发、生产和销售；主要产品包括液晶显示屏及模块、触控显示模组。随着物联网、人工智能、5G等概念的兴起和爆发性增长，显示作为人机交互和接收信息的重要窗口之一，应用方向更加多元化，为显示行业带来了新的机遇和发展态势。上市公司将抓住相关机遇，对主营业务继续采取稳健经营策略，进一步推进在非消费类电子产品触摸显示方案业务方面，在原有储备的项目上积极推动落地、实现效益，并进一步向上下游产业特别是市场潜力较大的产业方向拓展，主要聚焦于应用在智能家居、智能穿戴、智能金融、医疗健康、车载、工控等非消费类电子产品领域。
为确保正常运营资金周转，防止流动性风险，上市公司正常业务开展及未来业务开拓均需要资金支持，本次募集配套资金有助于缓解公司因本次交易带来的资金压力。
3、补充流动资金规模的具体测算过程
（1）测算依据
上市公司本次计划募集配套资金不超过51,200元，其中14,000万元用于补充流动资金，流动资金占用金额主要受标的公司经营性流动资产和经营性流动负债的影响，本次对补充流动资金的测算依据为标的公司按照销售百分比法测算未来收入增长导致的2021-2023年末的经营性流动资产和经营性流动负债，并分别计算了各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经营性流动负债的差额），进而测算出公司未来三年对流动资金的需求量。
前海首科2019至2020年度经审计营业收入分别为134,162.58万元和186,602.85万元，2020年收入增长率为39.09%。本次流动资金需求测算时，前海首科未来三年的营业收入增长情况主要参考中联评报字[2021]第1259号《资产评估报告》中前海首科2021年-2023年的预计营业收入，分别为227,200.00万元、267,600.00万元、307,000.00万元，同比增速分别为21.76%、17.78%、
14.72%，假设预测期内，前海首科经营性流动资产及经营性流动负债占营业收入比重与2020年相应比例保持一致。
（2）测算过程与测算结果
基于以上假设，以2020年为基期，前海首科未来三年需增加流动资金如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年度/2020年末 | 占营业收入比例 | 预测数 | ||
| 2021E | 2022E | 2023E | |||
| 营业收入 | 186,602.85 | 100.00% | 227,200.00 | 267,600.00 | 307,000.00 |
| 应收票据 | 2,821.70 | 1.51% | 3,435.59 | 4,046.49 | 4,642.28 |
| 应收账款 | 38,119.88 | 20.43% | 46,413.21 | 54,666.26 | 62,715.03 |
| 应收款项融资 | 1,431.28 | 0.77% | 1,742.67 | 2,052.54 | 2,354.75 |
| 预付款项 | 781.15 | 0.42% | 951.09 | 1,120.21 | 1,285.15 |
| 存货 | 22,219.51 | 11.91% | 27,053.57 | 31,864.15 | 36,555.66 |
| 经营性流动资产合计 | 65,373.52 | 35.03% | 79,596.13 | 93,749.66 | 107,552.87 |
| 应付票据 | 770.00 | 0.41% | 937.52 | 1,104.23 | 1,266.81 |
| 应付账款 | 17,477.96 | 9.37% | 21,280.45 | 25,064.48 | 28,754.84 |
| 合同负债 | 369.63 | 0.20% | 450.05 | 530.07 | 608.12 |
| 经营性流动负债合计 | 18,617.59 | 9.98% | 22,668.02 | 26,698.78 | 30,629.77 |
| 流动资金占用额（经营性流动资产-经营性流动负债合计） | 46,755.93 | 25.06% | 56,928.11 | 67,050.89 | 76,923.10 |
| 项目 | 2020年度/2020年末 | 占营业收入比例 | 预测数 | ||
| 2021E | 2022E | 2023E | |||
| 2021-2023年新增流动资金需求 | 30,167.17 | ||||
如上表所示，2021-2023年期间，经测算标的公司需要追加投入的营运资金缺口大于本次募投项目拟补充流动资金1.40亿元，上述补充流动资金规模具有合理性。
（三）募集资金的使用及管理
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。
募集资金到位后，上市公司将及时与独立财务顾问、银行签署《三方监管协议》，并严格按照上述制度与协议的要求规范管理募集资金。
（四）募集资金失败的补救措施
本次募集配套资金将用于支付现金对价、中介机构费用及相关税费、补充流动资金。根据交易各方签署的《购买资产协议书》及其补充协议，本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。因此，如本次募集配套融资未获中国证监会批准或未能实施，则本次交易终止。
（五）收益法评估中预测现金流未考虑募集配套资金投入带来的收益
本次交易中，标的资产的估值基于本次交易前标的资产自身经营情况，其预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益，募集配套资金对本次评估结论没有影响。
四、本次发行前后上市公司主要财务数据
根据利安达出具的《备考审阅报告》（利安达专字[2021]第2213号），假设上市公司于2020年1月1日完成收购标的公司100%股权，本次交易前后上市公司合并报表口径主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | ||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 总资产 | 37,203.33 | 221,928.32 | 496.53% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 28,522.47 | 143,831.04 | 404.27% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.02 | 3.25 | 218.63% |
| 项目 | 2021年1-6月 | ||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 营业收入 | 9,161.12 | 147,542.40 | 1,510.53% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -1,301.27 | 6,555.21 | 603.75% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0464 | 0.1480 | 418.97% |
| 项目 | 2020年12月31日 | ||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 总资产 | 36,143.16 | 204,720.48 | 466.42% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 29,823.74 | 137,423.74 | 360.79% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.06 | 3.10 | 192.45% |
| 项目 | 2020年度 | ||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 营业收入 | 13,942.08 | 200,544.93 | 1,338.41% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -3,153.56 | 3,847.18 | 221.99% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.1125 | 0.0869 | 177.24% |
根据《备考审阅报告》，上市公司截至2020年末的每股归母净资产将从
1.06元/股增加至3.10元/股，2020年度每股收益将从-0.1125元/股增加至
0.0869元/股；上市公司截至2021年6月末的每股归母净资产将从1.02元/股增加至3.25元/股，2021年1-6月每股收益将从-0.0464元/股增加至0.1480元/股，财务状况和盈利能力得以增强。
五、本次发行前后上市公司股本结构变化
本次交易中，本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。本次交易前上市公司总股本为280,253,733股，本次交易拟向交易对方发行78,717,200股支付其中60%对价；募集配套资金的发行股份数量不超过83,934,426股，未超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次交易前后上市公司股本具体结构如下表所示：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后（考虑募配） | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 中植融云 | 57,233,855 | 20.42% | 141,168,281 | 31.87% |
| 中植产投 | 24,585,656 | 8.77% | 24,585,656 | 5.55% |
| 魏连速（注） | 7,861,635 | 2.81% | 7,861,635 | 1.78% |
| 中植融云及其一致行动人合计拥有表决权 | 89,681,146 | 32.00% | 173,615,572 | 39.20% |
| 凯旋门 | - | - | 69,420,699 | 15.67% |
| 白宜平 | - | - | 9,296,501 | 2.10% |
| 其他A股股东 | 190,572,587 | 68.00% | 190,572,587 | 43.03% |
| 合计 | 280,253,733 | 100.00% | 442,905,359 | 100.00% |
注：公司股东魏连速将其持有的公司股份7,861,635股（占公司总股本的2.81%）的表决权全权委托给中植融云。
本次交易完成后，中植融云仍为上市公司的控股股东，解直锟先生仍为上市公司的实际控制人，本次交易将不会导致上市公司控制权变更。
第七节 本次交易合同的主要内容
一、《购买资产协议书》主要内容
（一）合同主体及签订时间
2021年2月3日，上市公司（本节中简称“甲方”）与凯旋门控股、白宜平（本节中合称“乙方”）分别签署了《购买资产协议书》（本节中简称“本协议”）。甲方向凯旋门控股发行股份及支付现金购买其持有的前海首科
88.19%股权，向白宜平发行股份及支付现金购买其持有的前海首科11.81%股权。
（二）交易价格及定价依据
2.1甲方与凯旋门控股同意，暂定前海首科88.19%股权的交易对价总额为82,898.60万元。交易对价及支付方式确定如下：
单位：万元
| 收购方 | 转让方 | 持有前海首科的股权比例 | 交易对价 （暂定） | 支付方式 | |
| 股份支付金额 | 现金支付金额 | ||||
| 甲方 | 凯旋门控股 | 88.19% | 82,898.60 | 49,739.16 | 33,159.44 |
甲方与白宜平同意，暂定前海首科11.81%股权的交易对价总额为11,101.40万元。交易对价及支付方式确定如下：
单位：万元
| 收购方 | 转让方 | 持有前海首科的股权比例 | 交易对价 （暂定） | 支付方式 | |
| 股份支付金额 | 现金支付金额 | ||||
| 甲方 | 白宜平 | 11.81% | 11,101.40 | 6,660.84 | 4,440.56 |
2.2双方同意，由符合《中华人民共和国证券法》规定的证券服务机构分别对前海首科进行审计、资产评估并出具正式的《审计报告》、《资产评估报告》，以该等《资产评估报告》结果为定价依据，双方可协商一致调整本协议第2.1条暂定的交易对价并对应调整交易对价的支付方式、安排，最终交易对
价金额及支付方式、支付安排以双方后续签署的书面协议约定为准。
（三）支付现金购买资产
3.1支付对象及金额
甲方应向凯旋门控股支付现金对价33,159.44万元、向白宜平支付现金对价4,440.56万元。
3.2支付方式
双方确认，本协议项下现金对价共分四笔支付，具体安排如下：
3.2.1凯旋门控股的第一笔现金对价，金额不少于7,000万元，白宜平的第一笔现金对价，金额不少于1,000万元：
若甲方取得证监会关于本次交易的核准批复，除《诚意金协议》约定的诚意金外，甲方应在交割日后三（3）个工作日内将不少于7,000万元的现金对价一次性支付至凯旋门控股指定的银行账户、将不少于1,000万元的现金对价一次性支付至白宜平指定的银行账户
3.2.2第二笔现金对价，应为现金对价总额的80%扣除已支付部分的金额：
甲方应在交割日后三（3）个月内，将本协议项下第二笔现金对价一次性支付至乙方指定的银行账户。
3.2.3第三笔现金对价，金额为现金对价总额的10%：
如标的公司完成2021年度的承诺净利润数，则在关于标的公司2021年度盈利情况的《专项审核报告》或复核报告出具后的十（10）个工作日内，甲方应将本协议项下第三笔现金对价一次性支付至乙方指定的银行账户；
如标的公司未完成2021年度的承诺净利润数，则第三笔现金对价顺延至下一年度，与第四笔现金对价合并计算。
3.2.4第四笔现金对价：
①如第三笔现金对价顺延至本年度，则第四笔现金对价金额为现金对价总额的20%：如标的公司2021年度及2022年度实际净利润合计超过对应期间累计承诺净利润数，则在关于标的公司2022年度盈利情况的《专项审核报告》或
复核报告出具后的十（10）个工作日内，甲方应将本协议项下第四笔现金对价一次性支付至乙方指定的银行账户；
②如第三笔现金对价已独立计算并支付，则第四笔现金对价金额为现金对价总额的10%：如标的公司完成2022年度的承诺净利润数，则在关于标的公司2022年度盈利情况的《专项审核报告》或复核报告出具后的十（10）个工作日内，甲方应将本协议项下第四笔现金对价一次性支付至乙方指定的银行账户；
如上述两项支付条件均未满足，则第四笔现金对价顺延至业绩承诺期满后，在乙方根据本协议及《盈利预测补偿协议书》的约定足额履行业绩补偿、减值补偿（如涉及）后，仍有剩余，则应在乙方足额履行业绩补偿、减值补偿义务后十五（15）个工作日内，将剩余的第四笔现金对价一次性支付至乙方指定的银行账户。
3.3本次募集资金全部到位前，甲方根据实际需要已投入的资金，包括但不限于《认购意向协议》约定的诚意金、第一笔现金对价等，可在募集资金全部到位后予以全额置换；若中国证监会调减本次配套融资规模，双方可协商一致调整本协议项下交易对价的支付方式及支付安排，具体以双方后续签署的书面协议约定为准。
（四）发行股份购买资产
4.1发行股票的种类和面值
本次甲方发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
4.2发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式发行。
4.3发行对象和认购方式
本次发行的对象为乙方，乙方以其持有的前海首科股权认购甲方本次非公开发行的股票。
4.4定价基准日和发行价格
4.4.1本次发行的定价基准日为甲方审议本次发行相关议案的首次董事会
（即第五届董事会第三次会议）决议公告日。
4.4.2本次发行的发行价格为人民币6.86元/股，不低于定价基准日前二十
（20）个交易日公司股票交易均价的90%。
4.5本次发行的数量
4.5.1双方同意，本次发行普通股涉及的发行股份数量的计算方法为：向乙方发行普通股的数量=以发行普通股形式向乙方支付的交易对价/本次普通股发行价格，即向凯旋门控股发行497,391,600元÷6.86元/股=72,506,064股，向白宜平发行66,608,400元÷6.86元/股=9,709,679股。本次发行股份的数量系向下取整（如需），小数部分不足一股的，乙方自愿放弃。
4.5.2最终发行数量以甲方股东大会审议和中国证监会最终核准的股数为准。若中国证监会调整本次发行股份购买资产的股份数量，则双方可协商一致调整本协议项下交易对价的支付方式及支付安排，具体以双方后续签署的书面协议约定为准。在本次发行的定价基准日至标的股份发行日期间，若甲方进行任何派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等致使甲方股票需要进行除权、除息的情况，则将根据深圳证券交易所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A*K）/（1＋K＋N）
4.6锁定期安排
4.6.1乙方对其在本次发行股份购买资产中认购的甲方的股份自该等股份发行上市之日起12个月内不转让或解禁；在12个月期限届满后，乙方通过本次发行股份购买资产取得的股份按照本协议及《盈利预测补偿协议书》约定的业
绩承诺完成情况分批解锁，具体安排如下：
4.6.1.1如标的公司完成当期的承诺净利润数，甲方应在关于标的公司当期盈利情况的《专项审核报告》（2023年度应同时出具《盈利预测补偿协议书》约定的《减值测试报告》）或复核报告出具后十五（15）个工作日内，将乙方所持对价股份按下述公式计算的比例进行解锁：
当期解锁股份比例=标的公司当期承诺的净利润数额/业绩承诺期内累积承诺净利润数额（31,440万元）；
如标的公司未完成当期的承诺净利润数，则当期乙方所持尚未解锁的对价股份继续全部锁定，解锁份额顺延至下一年度计算，如截至下一年度标的公司超额完成当期的承诺净利润数且截至当期期末、尚未解锁年度累积实现的净利润数额超过截至当期期末、尚未解锁年度对应的累积承诺净利润数额，则可按累积解锁股份比例进行解锁，否则继续顺延：
累积解锁股份比例=标的公司截至当期期末、尚未解锁年度对应的累积承诺净利润数额/业绩承诺期内累积承诺净利润数额（31,440万元）。
依据前述公式计算的乙方可解锁的股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数向下取整数。
4.6.1.2如因标的公司业绩承诺期累积实现的净利润数额少于累积承诺净利润数额，业绩承诺期满乙方所持对价股份仍有全部或部分未能解除锁定，乙方根据本协议及《盈利预测补偿协议书》约定足额履行业绩补偿、减值补偿（如有）后，如有剩余，则应在乙方足额履行业绩补偿、减值补偿义务后十五
（15）个工作日内一次性解除锁定。
4.6.1.3如根据中国证监会与深圳证券交易所有关重大资产重组所涉股份锁定之规定和要求，根据上述约定确定的解锁日尚不符合该等规定和要求的，应自满足该等规定和要求后十五（15）个工作日内办理解锁手续。
4.6.2上述锁定期届满后，乙方在本次发行中取得的股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深圳证券交易所的有关规定办理。
4.6.3乙方在本次发行中取得的股份所派生的股份，如红股、资本公积金转
增之股份等，亦遵守上述锁定安排。
4.6.4乙方在本次发行中取得的股份（含派生股份）在锁定期内未经甲方同意不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的甲方股份进行股票质押回购等金融交易。
4.6.5若上述锁定期承诺与证券监管机构、外资监管等政府机构的最新监管意见不相符，双方将根据相关证券监管机构或政府机构的监管意见进行相应调整。
4.7上市地
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
4.8本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润，由甲方新老股东按本次交易完成后各自持有甲方股份的比例共同享有。
（五）资产交割及期间损益安排
5拟购买资产的交割
5.1双方应在本协议生效后，及时实施本次股权转让。
5.2乙方应在本协议生效后的五（5）个工作日内开始办理相关交割手续。
5.3拟购买资产的交割
5.3.1乙方有义务促使前海首科最迟在启动交割后二十（20）个工作日内办理完毕股东变更的工商登记手续，使乙方所持前海首科的股权过户至甲方名下。
5.3.2为完成上述股权过户登记，乙方应促使前海首科履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
5.4拟购买资产的权利转移和风险承担
5.4.1双方同意并确认，标的股权的权利和风险自交割日起发生转移，甲方自交割日起即成为前海首科的股东，享有该等股权完整的股东权利，标的股权的风险自交割日起由甲方承担。
5.4.2标的股权的滚存未分配利润归甲方所有。
5.4.3前海首科因截至交割日前的经营行为、非经营行为导致前海首科在交割日后受到包括但不限于市场监督管理、税务、环保、土地、劳动及社会保障、外汇、发改、商务、住房公积金等有权机关处以的罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项的，乙方应在该等损失发生之日起三十（30）日内按照其持有前海首科股权比例向甲方以现金方式补足损失。
5.4.4若乙方存在截至交割日未向甲方书面披露的或有事项、或者存在未列明于经前海首科董事会批准报出的《审计报告》中也未经各方确认、以及虽在《审计报告》中列明但负债的数额大于列明数额，导致前海首科受到财产损失的，乙方应在该等损失发生之日起三十（30）日内按照其目前持有的前海首科股权比例向甲方以现金方式补足损失。
5.5期间损益安排
5.5.1自评估基准日至交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归前海首科享有；拟购买资产亏损的，则由乙方按照其目前持有的前海首科股权比例向前海首科以现金方式补足。
5.5.2在拟购买资产交割日后的十五（15）个工作日内，由甲方聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对拟购买资产期间损益进行审计，相关会计师事务所应在交割日后四十五（45）个工作日内出具报告，双方应在相关审计报告出具后十（10）个工作日内完成相关期间损益的支付工作（如有）；
上述期间损益审计的基准日确定原则如下：如交割日早于当月15日（含当日），则基准日应为上月月末，否则，应以当月月末为基准日。
（六）交易完成后的公司治理
6.1乙方承诺，未经甲方同意，前海首科的关键管理人员，自本次交易交割日起三年内不得主动离任，该等关键管理人员在本次交易交割日起五年内，不得直接或间接拥有、管理、控制、投资或以其他任何方式从事电子元器件分销业务。若关键管理人员违反上述约定，乙方应将该等关键管理人员违反本条约
定取得的收益赔偿给甲方，如该等赔偿金额不足以弥补甲方及前海首科因此受到的损失，则赔偿金额应以甲方及前海首科实际受到的损失金额为准。
6.2本次交易交割完成后，乙方承诺，在不影响上市公司定期报告等信息披露进度的前提下，应于每月结束后次月15日前向甲方提供前海首科财务报表及主要经营数据分析。其中，主要经营数据分析的内容包括但不限于前海首科财务状况、经营成果、现金流量，及相关经营、财务指标变化趋势。
6.3甲方承诺，在本次交易交割完成之后，为标的公司的正常经营提供良好的环境，甲方委派的董事、高级管理人员原则上应经乙方认可，原则上维持标的公司现有的经营模式和主要业务团队稳定，作岀商业上合理的努力保证标的公司所有资产、业务的良好运作。业绩承诺期内，如乙方有合理理由认为甲方上述委派人员不能胜任相关工作，则乙方有权要求甲方对相关人员进行更换，甲方无合理理由不得拒绝该等要求。
6.4如关键管理人员丧失全部或部分民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与标的公司终止劳动合同的情形，不视为违反了本协议第6.1条的约定。
（七）生效及终止
7.1本协议经双方签字或盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
7.1.1本协议经甲方董事会批准。
7.1.2本协议经甲方股东大会批准。
7.1.3中国证监会核准本次交易。
7.1.4取得反垄断执法机构就本次交易涉及的经营者集中审査的同意批复（如涉及）。
上述条件一经实现，本协议即生效。但无论本协议生效与否，不影响甲方依据第7.3条及《诚意金协议》约定要求乙方返还已支付的全部款项本金等资金，以及依据本协议第8.3条及《诚意金协议》要求乙方承担违约责任的权利。
7.2本协议于下列情形之一发生时终止：
7.2.1在交割日之前，经协议双方协商一致终止。
7.2.2第7.1条载明的条件无法获得满足。
7.23在交割日之前，本次股权转让由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施。
7.2.4由于本协议任何一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，任何守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
7.3若本协议因第7.2条规定的且非乙方的原因终止，乙方应在排他期满且本协议终止之日（以二者孰晚为准）起三十（30）日内无条件将甲方已支付的全部款项本金返还至甲方指定账户。
（八）违约责任
8.1本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符，即构成违约。
8.2任何一方违约，另一方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
8.3若发生本协议第7.3条约定的退还已支付的全部款项本金的情形，但乙方逾期退还的，自逾期之日起，乙方还应按照应退还而未退还部分金额的每日万分之五向甲方另行支付逾期违约金。
8.4违约方应依本协议约定和法律规定向另一方承担违约责任，赔偿另一方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
8.5乙方根据本协议及《盈利预测补偿协议书》承担的补偿、违约及赔偿责任总额合计不得超过乙方通过本次交易取得的交易对价总额。
（九）其他
9.1本协议取代甲方与乙方于2021年1月20日分别签署的《收购意向协议》，《收购意向协议》自本协议生效之日起失效。
根据《收购意向协议》及《诚意金协议》约定，甲方应向凯旋门控股支付
诚意金2,700万元、向白宜平支付诚意金2,000万元，如本协议生效，该等诚意金应自动转为甲方已支付的现金对价，否则应根据《诚意金协议》约定处理。
9.2对于本协议未尽事宜，双方应及时协商并对本协议进行必要的修改和补充。对本协议的修改和补充应以书面的形式做岀。
9.3双方同意，本次发行的业绩承诺期为2021年度、2022年度和2023年度，业绩承诺期内前海首科每期经审计并扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润应分别不低于8,640万元、10,400万元及12,400万元。
如业绩承诺期满，标的企业未实现该等业绩承诺，乙方应以股份及/或现金形式进行补偿，具体以双方另行签署的《盈利预测补偿协议书》约定为准。
9.4甲方同意在本次股权转让完成后促使前海首科股东会审议通过前海首科超额业绩奖励制度，对前海首科的关键管理人员，进行超额业绩奖励。具体为：超额业绩奖励金额（税前）=（标的公司业绩承诺期内累积实现的净利润数额-业绩承诺期内累积承诺净利润数额（31,440万元））×50%，且超额业绩奖励金额合计不超过交易总对价的20%（即1.88亿元）。
该等超额业绩奖励应于业绩承诺期满后结算并支付：业绩承诺期满，关于标的公司2023年度盈利情况的《专项审核报告》、《减值测试报告》或复核报告出具后十（10）个工作日内，由前海首科时任总经理确定拟奖励的总金额和分配对象、分配比例等详细方案，并报上市公司批准并执行。
9.5甲方同意在交割日后一年内申请变更上市公司名称及证券简称，具体以工商主管部门、证券交易所等主管部门核定为准。
二、《购买资产协议书补充协议》主要内容
（一）合同主体及签订时间
2021年4月28日，上市公司（本节中简称“甲方”）与凯旋门控股、白宜平（本节中合称“乙方”）分别签署了《购买资产协议书补充协议》（本节中简称“本协议”）。
（二）标的资产的交易价格
根据中联资产评估集团有限公司于2021年4月28日出具的“中联评报字[2021]第1259号”《深圳市宇顺电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳前海首科科技控股有限公司100%股权项目资产评估报告》，截至评估基准日2020年12月31日，标的公司归属于母公司的所有者权益的评估值为94,340.05万元。基于上述评估结果，双方同意，前海首科100%股权的交易对价总额为94,000.00万元。
三、《购买资产协议书补充协议（二）》主要内容
2021年10月14日，上市公司（本节中简称“甲方”）与凯旋门控股、白宜平（本节中合称“乙方”）分别签署了《购买资产协议书补充协议》（本节中简称“本协议”）。
（一）标的资产的交易价格
根据中联资产评估集团有限公司于2021年4月28日出具的“中联评报字[2021]第1259号”《深圳市宇顺电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳前海首科科技控股有限公司100%股权项目资产评估报告》，截至评估基准日2020年12月31日，标的公司归属于母公司的所有者权益的评估值为94,340.05万元。基于上述评估结果，双方同意，前海首科100%股权的交易总对价为90,000万元。
（二）支付现金购买资产
双方一致同意，将《购买资产协议书》第3条之“3.1支付对象及金额”、“3.2支付方式”的内容修改如下：
2.1支付对象及金额
甲方应向凯旋门控股支付现金对价31,748.40万元，应向白宜平支付现金对价4,251.60万元。
2.2支付方式
双方确认，在甲方按照本协议约定支付第一笔现金对价后，本协议项下剩余现金对价应按照原协议及《盈利预测补偿协议书》约定的业绩承诺完成情况
分批支付，具体安排如下：
双方确认，在甲方按照本协议约定支付第一笔现金对价后，本协议项下剩余现金对价应按照原协议及《盈利预测补偿协议书》约定的业绩承诺完成情况分批支付，具体安排如下：
2.2.1第一笔现金对价，为乙方在本次交易项下应纳税总额，以税务主管部门核定金额为准：
若甲方取得证监会关于本次交易的核准批复，乙方应主动向境内及/或香港税务主管部门申报本次交易，并以书面形式告知甲方税务主管部门最终核定的乙方应纳税金额总额，并提供税务主管部门相应核定文件。甲方应在交割日或收到该等书面通知后（以孰晚为准）三（3）个工作日内将第一笔现金对价一次性支付至乙方指定的银行账户以支付税款或由甲方直接履行代扣代缴义务，具体以税务主管部门要求为准。
2.2.2扣除第一笔现金对价后的剩余现金对价：
截至业绩承诺期各期末，第二笔至第四笔现金对价的计算公式如下：
当期应付现金对价总额=标的公司截至当期期末累积实现的净利润数额/业绩承诺期内累积承诺净利润数额（31,440万元）×（现金对价总额-第一笔现金对价）-（甲方已支付的现金对价-第一笔现金对价）。
（1）如标的公司截至各期期末累积实现的净利润数超过各期期末累积承诺的净利润数，甲方应在关于标的公司当期盈利情况的《专项审核报告》（2023年度应同时出具《盈利预测补偿协议书》约定的《减值测试报告》）或复核报告出具后十（10）个工作日内，按上述公式计算第二笔至第四笔现金对价金额，并在扣除《诚意金协议》约定甲方向乙方支付的诚意金后，一次性支付至乙方指定的银行账户；
（2）否则，如标的公司截至各期期末累积实现的净利润数没有达到各期期末累积承诺的净利润数，在扣除《诚意金协议》约定甲方向乙方支付的诚意金且乙方根据本协议及《盈利预测补偿协议书》的约定足额履行业绩补偿、减值补偿（如有）后，当期应付现金对价仍有剩余，则应在乙方足额履行业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）后十五（15）个工作日内，将剩余的当期应付
现金对价一次性支付至乙方指定的银行账户。
2.2.3为免疑义，①甲方应付第二笔、第三笔及第四笔现金对价单笔金额及合计均不超过扣除第一笔现金对价后的剩余现金对价总额，即甲方应支付的第二笔、第三笔及第四笔现金对价单笔金额以根据上述公式计算的当期应付现金对价金额及截至该期期末甲方应付的剩余现金对价余额孰低者为准；②业绩承诺期间，如乙方已根据本协议及《盈利预测补偿协议书》的约定以现金方式履行全部或部分业绩补偿义务，任何情形下甲方均无须承担向乙方返还该等现金补偿的义务。
（三）发行股份购买资产
双方一致同意，将《购买资产协议书》第4条之“4.5本次发行的数量”之4.5.1及“4.6锁定期安排”之4.6.1、4.6.4内容修改如下：
3.1双方同意，本次发行普通股涉及的发行股份数量的计算方法为：向凯旋门控股发行普通股的数量=以发行普通股形式向乙方支付的交易对价/本次普通股发行价格，即476,226,000元÷6.86元/股=69,420,699股。向白宜平发行普通股的数量=以发行普通股形式向乙方支付的交易对价/本次普通股发行价格，即63,774,000元÷6.86元/股=9,296,501股。
本次发行股份的数量系向下取整（如需），小数部分不足一股的，乙方自愿放弃。
3.2锁定期安排
3.2.1乙方对其在本次发行股份购买资产中取得的甲方的股份自该等股份发行上市之日起12个月内不转让或解锁；在12个月期限届满后，乙方通过本次发行股份购买资产取得的股份按照本协议及《盈利预测补偿协议书》约定的业绩承诺完成情况分批解锁，具体安排如下：
3.2.1.1截至业绩承诺期各期末，乙方当期可解锁的股份数量的计算公式如下：
当期可解锁的股份数量=乙方取得的对价股份总数×标的公司截至当期期末、尚未解锁年度累积承诺的净利润数额/业绩承诺期内累积承诺净利润数额
（31,440万元）。
3.2.1.2（1）如截至各期期末，标的公司尚未解锁年度累积实现的净利润数额超过同期承诺的累积净利润数，甲方应在关于标的公司当期盈利情况的《专项审核报告》（2023年度应同时出具《盈利预测补偿协议书》约定的《减值测试报告》）或复核报告出具后十五（15）个工作日内，按照上述公式计算乙方当期可解锁的股份数量并完成解锁：
（2）如截至各期期末，标的公司尚未解锁年度累积实现的净利润数额低于同期承诺的累积净利润数，若（1）同时触发《盈利预测补偿协议书》约定的补偿义务，则在乙方根据本协议及《盈利预测补偿协议书》约定足额履行业绩补偿、减值补偿（如有）后，根据上述公式计算的、乙方所持当期可解锁的对价股份仍有剩余，应解除锁定；（2）未触发《盈利预测补偿协议书》约定的补偿义务，则乙方所持尚未解锁的对价股份应继续全部锁定。
3.2.1.3为免疑义，（1）依据第3.2.1.1条规定的公式计算的乙方可解锁的股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数向下取整数；（2）乙方当期可解锁股份数量应以依据前述公式计算的股份数量及截至该期期末乙方剩余的尚未解锁的股份数量孰低者为准；（3）业绩承诺期间，如乙方已根据本协议及《盈利预测补偿协议书》的约定以股份方式履行全部或部分业绩补偿义务，任何情形下甲方均无须承担向乙方补充发行股份的义务。
3.2.1.4如因标的公司业绩承诺期累积实现的净利润数额少于累积承诺净利润数额，业绩承诺期满乙方所持对价股份仍有全部或部分未能解除锁定，乙方根据本协议及《盈利预测补偿协议书》约定足额履行业绩补偿、减值补偿（如有）后，如有剩余，则应在乙方足额履行业绩补偿、减值补偿义务后十五
（15）个工作日内一次性解除锁定。
3.2.1.5如根据中国证监会与深圳证券交易所有关重大资产重组所涉股份锁定之规定和要求，根据上述约定确定的解锁日尚不符合该等规定和要求的，应自满足该等规定和要求后十五（15）个工作日内办理解锁手续。
3.3关于乙方在本次发行中取得的、未解锁的股份（含派生股份），乙方
在根据本协议及《盈利预测补偿协议书》约定足额完成各期的承诺净利润数或及时、足额履行各期业绩补偿、减值补偿义务（如有）后，经上市公司同意，在对应的当期可解锁的股份数量范围内，可设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，或进行股票质押回购等金融交易。
（四）交易完成后的公司治理
双方一致同意，将《购买资产协议书》第9条之9.1的内容修改为：
乙方承诺，未经甲方同意，前海首科的关键管理人员，自本次交易交割日起5年内不得主动离任，且在前述期间内该等关键管理人员不得直接或间接拥有、管理、控制、投资或以其他任何方式从事电子元器件分销业务。若关键管理人员违反上述约定，乙方应将该等关键管理人员违反本条约定取得的收益赔偿给甲方，如该等赔偿金额不足以弥补甲方及前海首科因此受到的损失，则赔偿金额应以甲方及前海首科实际受到的损失金额为准。
（五）其他
5.1双方一致同意，《购买资产协议书》第17.3条约定的内容修改为：
双方同意，本次发行的业绩承诺期为2021年度、2022年度和2023年度，业绩承诺期内前海首科每期经审计并扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润应分别不低于8,640万元、10,400万元及12,400万元。
业绩承诺期间，上市公司应逐年对标的公司的业绩承诺实现情况进行考核，乙方根据本协议及《盈利预测补偿协议书》的约定以股份及/或现金形式进行补偿，具体以双方另行签署的《盈利预测补偿协议书》约定为准。
5.2双方一致同意，《购买资产协议书》第17.4条约定的超额业绩奖励金额合计应不超过交易总对价的20%，即1.8亿元。
5.3本协议系原协议之补充协议，系原协议不可分割的一部分。原协议与本协议约定不一致的事项，以本协议为准，本协议未约定的事项（包括但不限于争议解决方式）以原协议为准。
5.4本协议有关词语的释义与原协议一致。
5.5本协议经双方签字盖章之日起成立，与原协议同时生效。
5.6本协议一式伍份，每份具有同等法律效力。协议双方各执壹份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。
四、《盈利预测补偿协议书》主要内容
（一）合同主体及签订时间
2021年2月3日，上市公司（本节中简称“甲方”）与凯旋门控股、白宜平（本节中合称“乙方”）分别签署了《盈利预测补偿协议书》（本节中简称“本协议”）。
（二）业绩承诺
2.1双方同意，本次发行的业绩承诺期为2021年度、2022年度和2023年度，业绩承诺期内前海首科各年度经审计并扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润应分别不低于8,640万元、10,400万元及12,400万元。
2.2如业绩承诺期间标的企业未实现该等业绩承诺，乙方应根据本协议约定以股份及/或现金形式进行补偿。
（三）业绩补偿基准日和利润差额的确定
3.1业绩补偿基准日应为业绩承诺期各年度的12月31日。
3.2业绩承诺期内，甲方应聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对前海首科逐年进行年度审计，同时由该会计师事务所对前海首科在业绩补偿期间当年实现的实际净利润数、实际净利润数与乙方承诺净利润数的差异情况进行审核，并对此出具《专项审核报告》。前海首科的年度实际净利润数及年度承诺净利润数差异情况由该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。
3.3如乙方对上述《专项审核报告》或本协议第5.1条约定的《减值测试报告》结果提出异议，甲方、乙方有权协商聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对异议部分进行复核，并出具相应复核报告，由此产生的
费用由异议方承担。如三方对会计事务所的选定在异议方提出异议后2日内无法达成一致，则异议方应指定致同会计师事务所（特殊普通合伙）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）中任意一家进行复核。三方确认，应以该等复核报告结果作为依据确认前海首科的年度实际净利润数及年度承诺净利润数差异情况和2023年度期末标的股权减值额。该等复核报告出具日期应不影响上市公司信息披露义务的履行，否则应以本协议第3.2条约定的《专项审核报告》及第5.1条约定的《减值测试报告》内容为准。
3.4双方同意，前海首科的实际净利润数、承诺净利润数均应为扣除非经常性损益后归属于母公司（前海首科）股东所有的税后净利润数。
（四）业绩补偿
4.1甲方应根据本协议第3条约定的《专项审核报告》或复核报告，对标的公司业绩承诺期内的业绩承诺实现情况逐年进行考核，并根据该等《专项审核报告》或复核报告确定第三笔现金对价、第四笔现金对价是否满足支付条件及乙方通过本次发行股份购买资产取得的股份是否满足分批解锁的条件。
4.2业绩承诺期满，甲方应根据业绩承诺期内标的公司累积实现的净利润数一次性计算乙方应支付的业绩补偿总额，计算公式如下：
业绩补偿总额=［业绩承诺期内累积承诺净利润数额（31,440万元）-业绩承诺期内标的公司累积实现的净利润数额］/业绩承诺期内累积承诺净利润数额（31,440万元）×交易对价总额。
（五）减值补偿
5.1在2023年度业绩补偿基准日起四个月内，受甲方聘请的、对前海首科进行年度审计的会计师事务所，在出具《专项审核报告》的同时应对前海首科100%股权做减值测试并出具《减值测试报告》。如果期末标的股权减值额>乙方业绩补偿总额，甲方有权要求乙方向甲方一次性进行减值补偿。
5.2期末标的股权减值额=交易对价总额-期末前海首科100%股权评估值×乙方持有前海首科的股权比例（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润
分配等因素的影响）；减值补偿金额=期末标的股权减值额-乙方业绩补偿总额。
（六）补偿的实施
6.1乙方应补偿的总额应为业绩补偿总额与减值补偿金额之和。
6.2如需补偿，关于标的公司2023年度盈利情况的《专项审核报告》、《减值测试报告》或复核报告出具后的十五（15）个工作日内，甲方应以书面形式将乙方应补偿的总额告知乙方。
6.3乙方可选择以现金方式或以其届时仍持有的、通过本次发行股份购买资产取得的对价股份进行补偿。
6.4乙方应于收到第6.2条约定的书面通知后的五（5）日内以书面形式回复甲方以确定其补偿的方式，明确现金补偿、股份补偿的金额，并根据本协议第6.5条及第6.6条约定履行补偿义务。
6.5在乙方明确的、现金补偿的额度内，甲方有权以《购买资产协议书》第
3.2.4条约定的、延后支付的第四笔现金对价自动冲抵等额的补偿金额，如有剩余，甲方应在收到乙方书面回复后十五（15）个工作日内一次性支付至乙方指定的银行账户；如仍不足清偿的，乙方应于本协议第6.4条约定的书面回复发出之日起三十（30）日内足额、及时向甲方支付应补偿的现金余额。
应补偿的现金余额=现金补偿总额-第四笔现金对价金额。
6.6在乙方明确的、股份补偿的额度内，或乙方未能根据本协议第6.5条约定及时、足额履行现金余额补偿义务，则甲方应根据下述安排优先以乙方届时持有的对价股份进行补偿：
6.6.1应补偿的股份数量=（股份补偿金额+现金补偿余额）/本次发行价格。
乙方持股期间，若甲方进行任何派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等致使甲方股票需要进行除权、除息的情况，则将根据深圳证券交易所的相关规则对发行价格相应进行调整。依据前述公式计算的乙方应补偿的股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数向上取整数；
6.6.2甲方应于收到乙方书面回复之日或本协议第6.5条约定的时间届满之日起四十五（45）日内，确定乙方应补偿的股份数量，就股份回购事宜召开股东大会，经甲方股东大会审议通过，甲方将按照人民币1元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
6.7如乙方未能于本协议第6.4条约定的时间及时回复甲方，甲方有权根据本协议第6.6条约定优先以乙方届时持有的对价股份进行补偿，如仍不足清偿，则应以《购买资产协议书》第3.2.4条约定的、延后支付的第四笔现金对价自动冲抵等额的补偿金额。
6.8如甲方采取了本协议第6.2条至6.7条约定的措施，仍不足以抵偿乙方应补偿的总额，乙方仍应就不足部分承担现金补足义务。
（七）违约责任
7.1如乙方没有根据本协议的约定及时、足额向甲方进行补偿，甲方有权要求乙方立即履行，并有权要求乙方按照未补偿金额以每日万分之五的比例向甲方支付违约金。
7.2除前款约定外，本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务，给对方造成损失的，另一方有权要求违约方实际履行相关义务，并要求违约方赔偿另一方因违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
7.3乙方根据本协议及《购买资产协议书》约定承担的补偿、违约及赔偿责任合计不超过乙方通过本协议取得的交易对价总额。
（八）其他
8.1本协议为对双方签署的《购买资产协议书》的进一步补充修订；本协议没有约定的，适用《购买资产协议书》，《购买资产协议书》与本协议不一致的条款，以本协议为准，《购买资产协议书》的其他条款则继续有效。
8.2本协议自双方盖章签署之日起成立，自《购买资产协议书》生效之日起生效；《购买资产协议书》解除或终止的，本协议亦同时自动解除或终止。
五、《盈利预测补偿协议书之补充协议》主要内容2021年10月14日，上市公司（本节中简称“甲方”）与凯旋门控股、白宜平（本节中合称“乙方”）分别签署了《盈利预测补偿协议书之补充协议》（本节中简称“本协议”）。
（一）交易对价及支付方式、支付安排
双方一致同意，将原协议第1条交易对价及支付方式、支付安排之1.1的内容修改如下：
1.1双方确定乙方所持前海首科100%股权的交易对价总额为90,000万元，支付方式包括股份及现金，其中：
1.1.1现金对价合计36,000万元，在甲方按照《购买资产协议书》约定支付第一笔现金对价后，剩余现金对价按照本协议及《购买资产协议书》约定的业绩承诺完成情况分批支付。
1.1.2股份对价合计54,000万元，发行价格为6.86元/股，发行股份数量共计78,717,200股，最终发行价格及发行数量以证监会最终核准的股数为准。在本次发行的定价基准日至标的股份发行日期间，若甲方进行任何派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等致使甲方股票需要进行除权、除息的情况，则将根据深圳证券交易所的相关规则对发行价格相应进行调整。乙方通过本次发行股份购买资产取得的股份应按照本协议及《购买资产协议书》约定，根据标的公司的业绩承诺完成情况分批解锁。
（二）业绩承诺
双方一致同意，将原协议第2条“业绩承诺”之2.2的内容修改为：
业绩承诺期间，上市公司逐年对标的公司的业绩承诺实现情况进行考核，乙方应根据本协议及《购买资产协议书》的约定以现金及/或股份形式进行补偿。
（三）业绩补偿
双方一致同意，将原协议第4条“业绩补偿”的内容修改为：
3.1甲方应根据原协议第3条约定的《专项审核报告》或复核报告，对标的公司业绩承诺期内的业绩承诺实现情况逐年进行考核，并根据该等《专项审核报告》或复核报告确定当期乙方应承担的业绩补偿、减值补偿金额，并确认乙方根据本协议约定履行该等业绩补偿、减值补偿义务后应付的第二笔至第四笔现金对价金额及乙方通过本次发行股份购买资产取得的股份是否满足分批解锁的条件。
3.2业绩承诺期内各期末，甲方应根据截至该期期末标的公司累积实现的净利润数分别计算当期乙方应支付的业绩补偿总额，具体安排如下：
3.2.1如（1）2021年度及2022年度，标的公司截至各期期末累积实现的净利润低于同期累积承诺的净利润的85%，或（2）2023年度，标的公司截至该期期末累积实现的净利润低于同期累积承诺的净利润的100%，则乙方均应承担业绩补偿义务。
3.2.2当期业绩补偿金额=[标的公司截至该期期末累积承诺净利润数额－同期标的公司累积实现的净利润数额]/ 业绩承诺期内累积承诺净利润数额（31,440万元）×交易对价总额-乙方已补偿金额。
（四）减值补偿
双方一致同意，将原协议第5条“减值补偿”的内容修改为：
4.1在业绩承诺期末的业绩补偿基准日起四个月内，受甲方聘请的、对前海首科进行年度审计的会计师事务所，在出具《专项审核报告》的同时应对前海首科100%股权做减值测试并出具《减值测试报告》。甲方有权依据该等《减值测试报告》或原协议第3条约定的复核报告，根据下述公式计算业绩承诺期期末标的股权减值额。
业绩承诺期期末标的股权减值额=交易对价总额－期末前海首科100%股权评估值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
4.2如果业绩承诺期期末标的股权减值额大于乙方业绩承诺期内承担的业绩补偿总额，甲方有权要求乙方进行减值补偿，应根据本协议第5条约定与业
绩承诺期末当期乙方应支付的业绩补偿合并计算，并一次性支付。
减值补偿金额=业绩承诺期期末标的股权减值额－业绩承诺期内乙方承担的业绩补偿总额。
（五）补偿的实施
双方一致同意，将原协议第6条“补偿的实施”修改为：
5.1如需补偿，关于标的公司业绩承诺期各期盈利情况的《专项审核报告》（业绩承诺期末应同时出具《减值测试报告》）或复核报告出具后的十五
（15）个工作日内，甲方应以书面形式将乙方应补偿的总额告知乙方。
5.2乙方可选择以现金方式或以其届时持有的、通过本次发行股份购买资产取得的对价股份进行补偿，并应于收到本协议第5.1条约定的书面通知后的五（5）个工作日内以书面形式回复甲方以确定其补偿的方式，明确现金补偿、股份补偿的金额，并根据本协议第5.3条及第5.4条约定履行补偿义务。
5.3关于乙方根据本协议第5.2条明确的现金补偿，甲方有权在截至该业绩补偿年度期末上市公司尚未支付的现金对价余额额度内，首先以等额现金对价自动冲抵乙方当期应支付的现金补偿；如仍不足清偿的，乙方应于本协议第
5.2条约定的书面回复发出之日起三十（30）日内足额、及时向甲方支付应补偿的现金余额。
5.4关于乙方根据本协议第5.2条明确的股份补偿，或乙方未能根据本协议第5.3条约定及时、足额履行现金余额补偿义务，则甲方应根据下述安排优先以乙方届时持有的、通过本次发行股份购买资产取得的对价股份进行补偿。
（1）应补偿的股份数量=（当期业绩补偿金额-当期已冲抵的现金对价金额-当期现金对价冲抵后乙方额外支付的现金补偿金额）/本次发行价格。乙方持股期间，若甲方进行任何派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等致使甲方股票需要进行除权、除息的情况，则将根据深圳证券交易所的相关规则对发行价格相应进行调整。依据前述公式计算的乙方应补偿的股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数向上取整数。
（2）甲方应于收到本协议第5.2条约定的乙方书面回复之日或本协议第
5.3条约定的时间届满之日起四十五（45）日内，确定乙方当期应补偿的股份数量，并就上述股份回购事宜召开股东大会，经甲方股东大会审议通过，甲方将按照人民币1元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
5.5如乙方未能于本协议第5.2条约定的时间及时回复甲方，甲方有权根据本协议第5.3条约定优先在截至该业绩补偿年度期末上市公司尚未支付的现金对价余额额度内自动以等额现金对价抵扣乙方当期业绩补偿，如仍不足清偿，则应根据本协议第5.4条约定以乙方届时持有的、通过本次发行股份购买资产取得的对价股份进行补偿。
5.6如甲方采取了本协议第5.1条至5.5条约定的措施，仍不足以抵偿乙方当期应补偿的总额，乙方仍应就不足部分承担现金补足义务。
（六）其他
6.1本协议系原协议之补充协议，系原协议不可分割的一部分。原协议与本协议约定不一致的事项，以本协议为准，本协议未约定的事项（包括但不限于争议解决方式）以原协议为准。
6.2本协议有关词语的释义与原协议一致。
6.3本协议经双方签字盖章之日起成立，与原协议同时生效。
6.4本协议一式伍份，每份具有同等法律效力。协议双方各执壹份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。
六、《诚意金协议》主要内容
（一）合同主体及签订时间
2021年2月3日，上市公司（本节中简称“甲方”）与凯旋门控股、白宜平（本节中合称“乙方”）、前海首科（本节中简称“丙方”）分别签署了《诚意金协议》（本节中简称“本协议”）。
（二）合同主要内容
1、甲方应在其首次审议本次交易相关议案的董事会决议公告日当日向丙方
指定账户支付4,700万元，作为对乙方的诚意金，其中支付给凯旋门控股的诚意金金额为2,700万元，支付给白宜平的诚意金金额为2,000万元；
2、上述账户应由甲方、丙方共同管理，复核ukey应由甲方或甲方指定人员保管,丙方及乙方不得以遗失等理由私自补办。
如上述账户登记信息等发生变更，丙方应提前五（5）日告知甲方或甲方指定人员；上述诚意金仅限用于丙方正常生产经营。
如丙方或乙方违反本条约定，甲方应于知悉之日五（5）日内要求丙方在十
（10）日内无条件、一次性地向甲方返还诚意金本金及按照诚意金金额每日万分之五计算的违约金，违约金自丙方或乙方违约行为发生之日起算。
3、本次交易经甲方董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会批准，且取得反垄断执法机构就本次交易涉及的经营者集中审查的同意批复（如涉及），则本协议约定的诚意金应自动转为甲方向乙方已支付的现金对价。
4、若本次交易未能通过后续甲方董事会或股东大会或中国证监会批准，或非关联股东未同意豁免甲方控股股东中植融云（北京）企业管理有限公司及其一致行动人的要约收购义务，或未取得反垄断执法机构就本次交易涉及的经营者集中审查的同意批复（如涉及），或本协议签署后六个月内甲方与乙方未就本次交易的最终交易对价达成一致，或甲方与乙方协商一致终止本次交易，或本次交易因其他客观原因无法实施，丙方应根据本协议第6条约定将全部诚意金本金返还至甲方指定账户。
5、如本次交易因除本协议第4条约定外的且甲方自身的原因而终止或无法实施，甲方应按照诚意金的5%向乙方赔偿违约金。但甲方不需额外支付该等违约金，丙方应根据本协议第6条约定将扣除违约金后剩余的诚意金本金返还至甲方指定账户。
6、如发生本协议第4条、第5条约定的丙方需退还全部或部分诚意金的情形，丙方应在排他期满且返还事项发生之日（以二者孰晚为准）起三十（30）日内无条件将诚意金本金一次性返还至甲方指定账户。
丙方未能根据本协议约定及时返还的，自逾期之日起，丙方应按照应返还资金金额的每日万分之五计算违约金，同时支付至甲方指定账户。
7、乙方及其股东对本协议项下丙方承担的诚意金返还、违约金赔偿等义务，均承担连带保证责任，甲方有权要求乙方及凯旋门控股的股东陈振良、倪佩云中任何一方直接向其履行诚意金返还、违约金赔偿等义务。其中凯旋门控股的股东陈振良、倪佩云应根据各自对乙方的持股比例承担责任。
8、在过渡期内，如因乙方的原因，或乙方及前海首科存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致前海首科无法继续正常经营或导致本次股权转让预期无法获得中国证监会核准的，甲方有权单方解除或终止本协议，并有权要求乙方向甲方承担违约责任，但该等违约责任不超过诚意金的5%。
9、因本协议发生的一切争议，应当首先协商解决，协商不成的，任何一方均有权将争议提交至甲方住所地有管辖权的法院诉讼解决。
10、本协议中与甲方及乙方签署的《购买资产协议书》不一致的内容，以本协议约定为准。如本协议无特别说明，本协议中所有简称和释义均与《购买资产协议书》一致。
11、甲方、乙方于2021年1月20日签署了《收购意向协议》。如本协议与《收购意向协议》约定不一致的，以本协议约定为准。
12、本协议自双方签署之日起成立，并自甲方首次审议本次交易相关议案的董事会通过后生效。
七、《股份认购协议书》主要内容
（一）合同主体及签订时间
2021年2月3日，上市公司（本节中简称“甲方”）与中植融云（本节中简称“乙方”）签署了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议书》（本节中简称“本协议”）。
（二）甲方本次非公开发行的方案
在发行股份及支付现金购买前海首科100%股权的同时，甲方拟向特定认购对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额为51,200万元，不超过本次交易拟购买资产交易总对价的100%，具体方案如下：
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行采用非公开发行方式，由乙方作为特定投资者以现金方式认购。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为甲方首次审议本次发行相关议案的董事会决议公告日，即甲方第五届董事会第三次会议决议公告日。
本次发行价格确定方式为：定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%，即6.10元/股。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将相应进行调整。若中国证监会等监管部门对前述发行价格有所调整，以其核准的数据为准。
4、发行股份数量
本次交易拟募集配套资金51,200万元，根据发行价格6.10元/股计算，则向配套融资认购方发行的股份合计为83,934,426股。若甲方在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将根据本次募集配套资金总额及除权、除息后的发行价格作相应调整。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权与承销机构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。
5、上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、本次发行股份的锁定期
本次募集配套资金发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所有关规定执行。
7、募集配套资金用途
本次发行募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、相关税费及补充流动资金。
8、本次发行前滚存未分配利润安排
在本次非公开发行股票完成后，由甲方新老股东按本次发行完成后各自持有的甲方股份比例共同享有本次发行前甲方的滚存未分配利润。
（三）乙方认购方案
1、拟认购股份的数量：乙方同意根据本协议约定认购甲方本次发行的全部股票。本次非公开发行股份的数量系向下取整，小数部分不足一股的，乙方自愿放弃。
如果甲方股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购数量和认购金额进行相应调整。
乙方最终认购数量将根据经公司股东大会批准、中国证监会核准的募集配套资金金额和最终发行价格确定。
2、认购价格：不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%，即6.10元/股。如果甲方股票在定价基准日至本次发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购价格进行相应调整。
3、认购方式：乙方将全部以现金认购本协议所约定的股票。
4、支付方式：甲乙双方同意，本协议签署后，乙方应根据中国证监会的相关要求，按照缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入为本次发行专门开立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
5、锁定安排：乙方通过本次发行所取得甲方股份，在本次发行结束之日起的36个月内不得转让。
（四）乙方相关情况
1、乙方的资产状况
乙方确认，以乙方目前及可预测未来的资产状况，有能力缴纳本次非公开发行的股票的认购资金，并能承担与该等出资对应的风险。
2、与甲方的关联关系情况
乙方为甲方的控股股东，乙方为甲方的关联方。
甲方承诺，甲方及甲方控制的企业不会直接或间接对乙方认购甲方非公开发行股票提供财务资助或者补偿。
3、认购资金来源
乙方承诺本次用于认购甲方非公开发行股票的资金，全部来源于乙方的自有资金或其有合法处分权的自筹资金。
（五）生效条件
双方同意，本协议由双方盖章并经双方法定代表人或授权代表签字后成立，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：
1、甲方董事会及股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金；
2、甲方本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金获中国证监会核准；
3、取得反垄断执法机构就本次交易涉及的经营者集中审查的同意批复（如涉及）。
（六）双方的陈述与保证
1、为本次发行，甲方向乙方做出如下陈述与保证：
1.1甲方为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方真实的意思表示；
1.2甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
1.3甲方最近三年无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；
1.4甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理
本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
2、为本次发行，乙方向甲方做出如下陈述与保证：
2.1乙方为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得所必须的授权或批准，签署本协议系乙方真实的意思表示；
2.2乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以及乙方的内部规章，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
2.3乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；
2.4乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务；
2.5关于乙方通过本次发行取得的甲方股份，乙方承诺根据本协议约定履行锁定承诺。该等股份若由于甲方送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。乙方承诺将遵守中国证监会及其派出机构、证券交易所对于乙方通过本次发行获得的甲方股份转让的其他限制或禁止性规定。
2.6乙方将严格按照本协议的约定，在规定时限内足额缴付全部股份认购款。乙方不存在信托出资、委托出资情形，不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化的方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品。认购资金是合法自有或自筹资金，可用于认购甲方本次非公开发行的股份。
（七）违约责任
1、本协议双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
2、如乙方未能按本协议约定及时、足额地缴纳全部认股款项，每逾期一日，乙方应就应付未付的金额按照每日万分之五的比例向甲方支付违约金。
3、如因监管核准的原因，导致乙方最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，甲方将不承担发售不足的责任，但甲方会将乙方已支付的认购价款按实际发生额结算，剩余部分连同该部分所产生的同期银行基准存款利率计算
的利息一并退还给乙方。
4、任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，守约方有权要求其赔偿由此产生的损失，包括因请求而发生的合理费用。
第八节 交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式，向凯旋门控股、白宜平购买其持有前海首科100%股权，其中，上市公司拟以现金方式支付交易对价的40%，以上市公司股票支付交易对价的60%。本次交易完成后，前海首科将成为上市公司全资子公司。
根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司的行业分类为“F 批发和零售业”之“F51 批发业”，标的公司所处的细分领域为电子元器件批发业。根据2020年8月国务院发布的《新时期促进集成电路产业和软件高质量发展的若干政策》、2021年1月工信部发布的《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》等相关纲要、规划，电子元器件相关行业为中国重点发展产业，标的公司所处行业正受到国家产业政策的鼓励和支持，处于新的发展机遇期，发展前景广阔。
综上所述，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护、土地管理的相关规定
本次交易标的公司所在行业不属于高耗能、重污染行业，其生产经营不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。报告期内，前海首科及其下属企业未因环境污染问题受到过重大行政处罚。
标的公司拥有的土地使用权、房屋所有权情况已在本报告书“第四节 交易标的的基本情况”中披露，标的公司报告期内不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。
综上所述，本次交易符合有关环境保护、土地管理的相关规定。
3、本次交易符合反垄断的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定，本次交易需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查，本次交易将在履行相关审查程序后实施。2021年5月8日，公司已收到国家市场监督管理总局反垄断局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]242号）。本次交易完成后，上市公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。综上，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等有关法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“指社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，公司社会公众股东持股比例超过10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件的情况。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、交易标的定价情况
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请符合《证券法》要求的中介机构依照有关规定出具审计、评估、独立财务顾问等相关报告，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。中联评估及其经办评估师与上市公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。根据中联评估出具的中联评报字[2021]第1259号《资产评估报告》，以2020年12月31日为基准日，选用收益法评估结果作为评估结论，前海首科100%股权的评估值为94,340.05万元。交易标的购买价格以评估结果为依据，由交易各方协商后确定最终转让价格为90,000.00万元。
2、发行股份的定价
（1）发行股份购买资产所涉发行股份的定价
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为第五届董事会第三次会议决议公告日，经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为6.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（2）配套融资所涉发行股份的定价
本次发行股份募集配套资金采取定价方式，本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格
6.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易所涉及的资产为前海首科100%股权，根据交易对方出具的承诺及前海首科的工商资料，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使无法转让标的股权的限制情形，标的股权过户不存在法律障碍。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务的处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司主要从事智能显示模组制造，主要为智能POS、智能穿戴、智能家居、车载电子等制造商提供全方位触控显示一体化解决方案；标的公司为客户提供电子元器件产品分销、技术支持及仓储物流服务的整体解决方案，主要面向智能手机、消费电子、汽车电子、医疗、通讯、工业等应用领域客户，提供授权分销的电子元器件产品和技术解决方案。上市公司与标的公司处于行业上下游，上市公司取得标的公司控制权后，有利于提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其一致行动人、实际控制人及其关联方保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立。因此，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，上市公司独立性符合相关规定，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致上市公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
本次交易前36个月，上市公司实际控制权未发生变更，上市公司的控股股东为中植融云，上市公司的实际控制人为解直锟先生。
为巩固上市公司控制权，上市公司控股股东中植融云拟全额认购本次募集配套资金，并与上市公司签署了《股份认购协议书》。本次交易完成后，中植
融云仍为上市公司的控股股东，解直锟先生仍为上市公司的实际控制人。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。
综上，本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司主营业务的净利润或归母净利润处于亏损状态。本次交易完成后，上市公司将持有前海首科100%股权，上市公司在原触摸屏及模组业务基础上将产业链进一步延伸，新增电子元器件分销业务。本次交易将进一步拓宽上市公司收入来源，提升上市公司的盈利能力，同时分散经营风险，提高上市公司可持续发展能力。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）本次交易对上市公司关联交易、同业竞争及独立性的影响
本次交易前，公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，建立健全了关联交易的内部控制制度，明确了关联交易的管理原则、关联人和关联关系的确认标准及要求、关联交易的决策权限和审议程序，并在关联交易审议过程中严格实施关联董事和关联股东回避表决制度。本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，加强对关联交易内部控制，完善公司治理，维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益。
为保证未来能减少和规范关联交易以及避免同业竞争，保护上市公司全体
股东，特别是中小股东的合法权利，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于减少和规范关联交易的承诺函》，新增关联方凯旋门控股出具了《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于减少和规范关联交易的承诺函》。本次交易前上市公司与其实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人未发生变更，上市公司与其实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
上市公司2020年度的财务报告经利安达审计并出具了标准无保留意见的利安达审字﹝2021﹞第2066号审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
根据上市公司及其董事、高级管理人员出具的承诺函，截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易所涉及的资产为前海首科100%的股权，根据交易对方出具的承诺及前海首科的工商资料，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使无法转让标的股权的限制情形，标的股权过户不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手
续。
5、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施本次交易完成后，上市公司将取得标的公司控制权，通过外延并购的形式进一步向产业链上游进行布局。通过本次并购的实施，上市公司盈利能力预计将提升，总资产规模将得到改善，有利于为上市公司及全体股东创造良好的价值。本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
本次交易前，上市公司主要从事液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模组等产品的研发、生产和销售；产品主要涵盖电容式触摸屏（GFF/OGS/GG）、LCD（TN/HTN/STN/CSTN/TFT）及对应模组、TFT、INCELL\ONCELL模组等。通过本次交易，上市公司在原触摸屏及模组业务基础上将产业链进一步延伸，新增电子元器件分销业务，虽然上市公司具有多年从事与电子元器件相关行业的经验，但并不具备直接从事电子元器件授权分销行业的经营经验，本次交易所购买资产与现有主营业务没有显著的协同效应。有关本次交易后的经营发展战略和业务管理模式以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施，详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司未来发展前景的影响”和“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（七）业务整合的风险”。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议书》，本次发行股份购买资产向交易对方发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议书》及交易对方出具的股份锁定承诺，交易对方已作出相应的股份锁定承诺，具体详见本报告书“重大事项提示”之“二、本次交易方案概述”之“（五）股份锁定期”，该等股份锁定承诺符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
六、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
（一）本次交易符合《重组管理办法》四十四条及其适用意见的要求
根据《重组管理办法》第四十四条、《证券期货法律适用意见
号》的规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟
购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次拟募集配套资金总额不超过标的资产交易价格100%，应由并购重组审核委员会予以审核，符合上述规定。
（二）本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的要求
1、募集资金规模
根据《监管规则适用指引—上市类第
号》的规定，“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”。其中，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向凯旋门控股、白宜平购买其合计持有的标的公司100%股份，交易价格为90,000万元，其中60%以发行股份形式支付，即为54,000万元。上市公司拟募集配套资金总额不超过51,200.00万元，不超过本次发行股份够买标的资产交易价格100%。
因此，本次募集配套资金规模符合证监会《监管规则适用指引—上市类第
号》的规定。
2、中植融云认购募集配套资金巩固上市公司控制权
根据《监管规则适用指引—上市类第
号》的规定，“在认定是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但已就认购股份所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让等情形的
除外。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前，前述主体已通过足额缴纳出资、足额支付对价获得标的资产权益的除外。”
本次交易中，中植融云作为上市公司控股股东，有意愿通过认购上市公司募集配套资金进一步巩固上市公司控制权，中植融云及其实际控制人解直锟先生有能力对认购配套募集资金所需资金和所得股份锁定作出切实可行的安排，并已出具相应承诺，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让的情形。中植融云通过认购上市公司募集配套资金进一步增强对上市公司控制权的行为，符合中国证监会《监管规则适用指引—上市类第
号》中关于上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过认购募集配套资金或取得标的资产权益巩固控制权的相关监管要求。
3、募集配套资金用途
根据《监管规则适用指引—上市类第
号》的规定，“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费、补充流动资金。本次补充流动资金、偿还债务的比例未超过募集配套资金总额的50%，符合证监会《监管规则适用指引—上市类第
号》的规定。
4、募集配套资金发行股份比例
根据2020年
月
日证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定：上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%。
本次募集配套资金拟发行股份不超过83,934,426股，不超过本次发行前上市公司总股本的30%，符合相关监管要求的规定。
八、本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监管问答的要求中国证监会2020年2月14日发布修订后的《非公开发行实施细则》规定：
《发行管理办法》所称的“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。若上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
同日，中国证监会发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定：上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%。
本次交易中，上市公司拟以定价发行的方式向上市公司控股股东中植融云非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。基于上市公司于本次非公开发行股票募集配套资金的董事会决议前确定全部发行对象且该认购对象为上市公司控股股东，经交易双方协商，本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日为上市公司第五届董事会第三次会议决议公告日。
综上，上市公司本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日为上市公司第五届董事会第三次会议决议公告日，且募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，符合《非公开发行股票实施细则》及相关监管问答的要求。
九、相关中介机构的意见
（一）独立财务顾问意见
请参见本报告书“第十四节 相关主体关于本次交易的结论性意见”之“二、独立财务顾问意见”相关内容。
（二）律师结论性意见
请参见本报告书“第十四节 相关主体关于本次交易的结论性意见”之“三、律师意见”相关内容。
第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
根据利安达会计事务所（特殊普通合伙）为上市公司出具的“利安达审字（2020）第2063号”和“利安达审字[2021]第2066号”审计报告，以及最近一期未经审计的财务数据，上市公司最近两年一期的财务状况和经营成果情况如下（除特别说明外，下述分析中数据为合并报表数据）：
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构及变动分析
报告期内，上市公司资产结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 7,322.89 | 18,522.38 | 4,723.22 |
| 应收账款 | 5,320.47 | 3,876.67 | 3,025.40 |
| 应收票据 | 277.67 | 177.49 | 269.42 |
| 应收款项融资 | 374.93 | 312.19 | - |
| 预付账款 | 133.91 | 390.52 | 80.58 |
| 其他应收款 | 4,894.30 | 380.01 | 19,350.65 |
| 存货 | 3,865.33 | 2,330.83 | 2,800.31 |
| 其他流动资产 | 86.89 | 3.67 | 32.22 |
| 流动资产合计 | 22,276.39 | 25,993.77 | 30,281.79 |
| 非流动资产： | |||
| 其他非流动金融资产 | 2,713.50 | - | - |
| 固定资产 | 9,510.02 | 9,662.20 | 10,280.30 |
| 使用权资产 | 2,102.12 | - | - |
| 无形资产 | - | - | 1.74 |
| 长期待摊费用 | 27.58 | 40.18 | 83.81 |
| 递延所得税资产 | 454.31 | 436.80 | 465.80 |
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 其他非流动资产 | 119.4 | 10.21 | 48.52 |
| 非流动资产合计 | 14,926.94 | 10,149.39 | 10,880.17 |
| 资产总计 | 37,203.33 | 36,143.16 | 41,161.96 |
报告期内各期末，上市公司资产总额分别为41,161.96万元、36,143.16万元和37,203.33万元。
上市公司资产以流动资产为主，报告期各期末分别占总资产的73.57%、
71.92%和59.88%。截至2019年末，总资产中其他应收款余额19,350.65万元，占总资产的47.01%，该款项为截至2019年末尚未收回的上市公司2019年重大资产出售长沙显示100%股权转让前形成的往来款，相关款项于2020年内完成回收；截至2020年末，上市公司资产中占比最高的为货币资金，占总资产的比例为51.25%；2021年1月1日起，上市公司执行新租赁准则，新增使用权资产项目；截至2021年6月末，上市公司账面其他非流动金融资产2,713.50万元为上市公司作为有限合伙人对苏州元禾厚望长芯贰号创业投资合伙企业（有限合伙）的对外投资金额。
2、负债结构及变动分析
报告期内，上市公司负债结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 应付账款 | 3,538.85 | 2,998.94 | 2,121.65 |
| 应付票据 | 1,699.76 | 2,113.12 | - |
| 预收账款 | 24.62 | 24.53 | 25.23 |
| 合同负债 | 72.42 | 71.26 | 30.91 |
| 应付职工薪酬 | 304.97 | 465.50 | 583.31 |
| 应交税费 | 63.40 | 50.89 | 37.88 |
| 其他应付款 | 518.93 | 308.96 | 414.92 |
| 一年内到期的非流动负债 | 662.16 | - | 876.00 |
| 其他流动负债 | 44.21 | 36.22 | 30.78 |
| 流动负债合计 | 6,929.31 | 6,069.42 | 4,120.66 |
| 长期借款 | - | - | 3,274.00 |
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 租赁负债 | 1,506.55 | - | - |
| 递延收益 | 245.00 | 250.00 | 790.00 |
| 非流动负债合计 | 1,751.55 | 250.00 | 4,064.00 |
| 负债合计 | 8,680.86 | 6,319.42 | 8,184.66 |
上市公司报告期各期末总负债分别为8,184.66万元、6,319.42万元和8,680.86万元，2020年末较2019年下降较多主要系当期偿还了长期借款所致；2021年6月末较2020年末有所上升，主要系2021年1月1日起，上市公司执行新租赁准则，新增租赁负债项目所致。
报告期各期末，流动负债占比分别为50.35%、96.04%和79.82%，上市公司流动负债以应付账款和应付票据为主，报告期各期末合计占到上市公司流动负债比例分别为51.49%、84.23%和75.60%。
3、偿债能力分析
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 流动比率 | 3.21 | 4.28 | 7.35 |
| 速动比率 | 2.66 | 3.90 | 6.67 |
| 资产负债率 | 23.33% | 17.48% | 19.88% |
报告期各期末，上市公司流动比率分别为7.35、4.28和3.21，速动比率分别为6.67、3.90和2.66，2020年末较2019年末流动比率和速动比率下降的主要原因是2020年公司将长期借款余额全部归还，导致期末流动资产下降，同时以开具银行承兑汇票方式支付部分供应商货款，导致期末流动负债上升。报告期各期末，上市公司资产负债率分别为19.88%、17.48%和23.33%，整体资产结构稳定。
4、资产周转能力分析
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 3.98 | 4.04 | 3.69 |
| 存货周转率（次/年） | 5.29 | 4.84 | 5.07 |
注：周转率数据已进行年化，2021年1-6月周转率=2021年1-6月周转率×2。
报告期内各期，上市公司应收账款周转率分别为3.69、4.04和3.98，2020年较2019年小幅上升，主要系2019年内上市公司置出子公司长沙显示和长沙触控，应收账款大幅下降；2021年1-6月与2020年基本持平；上市公司存货周转率分别为5.07、4.84和5.29，其中2020年较2019年小幅下降的原因主要为置出子公司长沙显示和长沙触控，于2019年第四季度置出实施前，长沙显示和长沙触控于2019年1-9月的存货周转率（年化）分别为6.58、和12.03，如将2019年存货周转率的计算剔除处置长沙显示和长沙触控100%股权资产的影响，2019年和2020年存货周转率基本一致。
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 存货周转率（次/年）——剔除处置子公司影响 | 5.29 | 4.84 | 4.78 |
注：周转率数据已进行年化，2021年1-6月周转率=2021年1-6月周转率×2。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
报告期内，上市公司合并利润表主要项目如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、营业总收入 | 9,161.12 | 13,942.08 | 20,448.03 |
| 其中：营业收入 | 9,161.12 | 13,942.08 | 20,448.03 |
| 二、营业总成本 | 10,262.88 | 16,480.70 | 27,312.57 |
| 其中：营业成本 | 8,196.45 | 12,413.79 | 19,694.28 |
| 税金及附加 | 53.74 | 144.04 | 344.67 |
| 销售费用 | 194.15 | 432.80 | 1,181.38 |
| 管理费用 | 1,665.97 | 3,083.89 | 3,873.96 |
| 研发费用 | 207.80 | 357.90 | 1,072.45 |
| 财务费用 | -55.23 | 48.28 | 1,145.84 |
| 其中：利息费用 | 57.07 | 202.67 | 1,204.03 |
| 利息收入 | 156.65 | 360.60 | 53.36 |
| 加：其他收益 | 74.07 | 168.50 | 606.40 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | - | - | 7,755.86 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -7.78 | 55.15 | 269.96 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -296.28 | -827.67 | -508.04 |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 11.45 | 31.33 | 17.76 |
| 三、营业利润（损失以“-”号填列） | -1,320.31 | -3,111.31 | 1,277.40 |
| 加：营业外收入 | 1.64 | 4.75 | 103.53 |
| 减：营业外支出 | 0.12 | 18.00 | 46.00 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | -1,318.78 | -3,124.56 | 1,334.94 |
| 减：所得税费用 | -17.51 | 29.00 | 31.64 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | -1,301.27 | -3,153.56 | 1,303.30 |
| （一）按经营持续性分类 | |||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | -1,301.27 | -3,153.56 | 1,303.30 |
| （二）按所有权归属分类 | |||
| 1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列） | -1,301.27 | -3,153.56 | 1,303.30 |
| 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | - | - | - |
| 六、其他综合收益的税后净额 | |||
| 七、综合收益总额 | -1,301.27 | -3,153.56 | 1,303.30 |
| 八、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益（元/股） | -0.0464 | -0.1125 | 0.0465 |
| （二）稀释每股收益（元/股） | -0.0464 | -0.1125 | 0.0465 |
1、营业收入分析
上市公司的主营业务为液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模组等产品的研发、生产和销售；主要产品包括液晶显示屏及模块、触控显示模组，近年来，随着科技的进步，触控显示屏行业竞争愈加激烈，叠加2020年的疫情影响和中美持续贸易摩擦等背景，受外贸出口受限、国外需求严重推后或取消等因素影响，上市公司国内外客户在2020年先后受到不利影响，2019年、2020年和2021年1-6月，上市公司营业收入分别为20,448.03万元、13,942.08万元和9,161.12万元，实现归母净利润分别为1,303.30万元、-3,153.56万元和-1,301.27万元。2019年，为保护上市公司及全体股东尤其是中小股东的利益，进一步优化公司资产结构，公司将长沙显示和长沙触控100%股权对外转让，减小了子公司亏损对公司造成的负面影响，当期非流动资产处置损益形成的非经常性损益金额为7,773.55万元。
2019年、2020年和2021年1-6月，上市公司营业收入情况分类别情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 分行业 | |||
| 计算机、通信及其他电子设备制造业 | 8,060.81 | 13,942.08 | 20,448.03 |
| 分产品 | |||
| 液晶显示屏及模组 | 5,319.79 | 9,221.46 | 12,299.84 |
| 触控显示模组 | 2,741.02 | 3,788.69 | 7,102.49 |
| 其他业务收入 | 1,100.30 | 931.93 | 1,045.70 |
上市公司报告期内主要收入来源于液晶显示屏及模块和触控显示模组的销售。
2、盈利指标分析
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 9,161.12 | 13,942.08 | 20,448.03 |
| 营业利润 | -1,320.31 | -3,111.31 | 1,277.40 |
| 净利润 | -1,301.27 | -3,153.56 | 1,303.30 |
| 归母净利润 | -1,301.27 | -3,153.56 | 1,303.30 |
| 扣除非经常性损益后归母净利润 | -1,388.32 | -3,340.14 | -7,509.21 |
| 毛利率 | 10.53% | 10.96% | 3.69% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0464 | -0.1125 | 0.0465 |
2020年度，公司营业收入下滑的主要原因系2019年公司将原子公司长沙显示的100%股权对外处置，2020年和2021年1-6月，上市公司经营结果较2019年有所改善，生产良率和生产效率得到了有效提升，产品毛利率较2019年有所提升。
二、对本次标的公司所在行业特点的讨论与分析
（一）所属行业分类
本次标的公司的主营业务为电子元器件分销。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司的行业分类为“F 批发和零售业”之“F51 批发业”，行业主管部门是国家工业和信息化部。根据标的公司主营业务具体情况，标的公司所处的细分领域为电子元器件批发业。
（二）公司所处行业发展情况
1、电子元器件产业链的特点以及代理分销商在电子元器件产业链中的地位和作用
（1）电子元器件产业链的特点
电子元器件是电子信息产业的基础，伴随着电子信息产业的发展而发展。电子元器件产业具有优质的原厂集中度高、下游应用涉及行业广泛、规模效应明显、产品技术性强等特点。
① 原厂集中度高
电子元器件行业兼具资金密集型和技术密集型特点，上游原厂往往需要较长时间的工艺与技术积累，这导致电子元器件市场份额高度集中于上游几家原厂。以被动电子元器件领域的MLCC为例，据ECIA数据显示，2019年MLCC收入前三的村田、三星电机和太阳诱电市场占比达71%。
② 应用领域广泛、下游客户分散
电子元器件是现代电子工业的基础，电子元器件的需求来自于现代经济的各个领域。下游电子产品制造商高度分散。电子元器件品类众多，用途庞杂：
主动元件被广泛应用于工业、通讯、汽车、消费、军工等领域；而被动元件的应用小到智能手机、家用电器等消费电子设备，大到汽车、飞机、高铁的电子设备，都必须使用被动元件才能正常工作，是现代经济中的基础产品。
③ 原厂规模效应明显
原厂在开发新产品线时往往需要大量的资本投入，因此经常通过同型号产品的大批量生产来降低单位成本。出于经济化考虑，原厂倾向于大批量生产同类型元器件，对于具备大规模订货能力的客户往往能获得更低的采购价格和优先的货源保障。
④ 电子产品制造商有较高的供应链要求
现代电子产品结构复杂、形式各异，电子元器件往往牵一发而动全身，无论价格高低，任何一颗元器件不匹配可能都会导致电子设备无法正常运行。同时，现代电子产品往往在短时间内流行起来，这需要电子产品制造商拥有快速产能扩充的能力。因此电子产品制造商对于原厂元器件的货物交付的及时性拥有极高的要求。
（2）分销商在产业链中的必要性
电子元器件产业链的特点决定了电子元器件分销商在整个产业链中的重要角色。
首先，由于上游原厂市场份额高度集中，且生产的电子元器件种类繁多，整个产业链上、下游高度不对称，导致原厂只能将有限的销售资源和技术服务覆盖于下游战略性大客户，直接销售服务半径有限，对于非战略性客户的销售往往依赖于电子元器件分销商来完成。电子元器件分销商的介入一方面有助于原厂元器件产品在更广的客户范围内推广，同时也能对原厂提供较好的技术支持工作；另一方面，分销商将收集的下游客户信息及时向原厂反馈，有助于原厂深入了解下游客户的需求动态，从而设计、研发更适合用户的产品。
其次，对下游电子产品制造商而言，随着电子产品品类的日趋复杂化，电子元器件的品类需求更加多样化，采购过程中往往涉及到品类甄别、技术调试等工作，多数电子产品制造商的采购部门并没有向多家原厂完成所有电子元器件采购的能力。而元器件分销商凭借着丰富的销售经验以及对代理原厂各产品类别的熟悉，更有能力向电子产品制造商推荐合适的电子元器件，并参与协助产品和方案方面的技术支持工作。
此外，下游电子产品制造商单独向原厂采购量有限，对部分小型制造商，其较难取得有竞争力的采购价格、且难以保证供货的及时性。电子元器件分销商通过整合多家电子产品制造商的需求，在规模经济的促使下，电子原厂一方面能提供更加优惠的销售价格，另一方面也更愿意保障供货的及时性。同时电子元器件分销商能够向电子产品制造商提供相较于原厂更灵活的账期管理，平滑上下游企业在结算政策方面的诉求差异，有助于其能提高资金周转效率与市
场竞争力。因此，分销商已成为电子元器件产业链不可或缺的重要一环。
（3）分销商在产业链中的作用
① 供应链保障
电子元器件分销商位于产业链中游，承担着物流、资金流、信息流及商流的传递作用。分销商利用其广泛的客户资源及行业触角为原厂获取行业信息，拓展市场及推广新产品，并向原厂进行稳定批量采购，降低了原厂的生产成本及营销成本。另外，分销商基于不同物料的生产周期及需求预测进行备货、建立安全库存，从而匹配不同产品交付周期、平滑行业周期性波动，保障客户供货稳定性、及时性；获取多品类的产品资源，为客户提供一站式、多品类的采购服务，从而简化客户的采购供应链、降低客户的综合采购成本。
② 产品保障
电子元器件的品类型号极其繁杂，技术性强、专业门槛高，电子产品制造商难以对产品情况有全面深入的了解，而优秀的分销商通常会建立完善的产品线评估流程，挑选具有未来发展潜力的优质原厂，并配备产品经理及技术支持人员，为电子产品制造商挑选技术性能匹配、工艺稳定、供应及时、价格合理、各方面均能满足其需求的产品，从源头上保证产品质量。同时，分销商会通过整合调配大量客户需求，基于预测进行采购备货，以平滑原厂的生产周期、缩短客户交期并提升库存周转率。
③ 技术支持
客户方面，电子产品制造商需要分销商协助其从种类繁多、技术复杂的电子元器件中挑选合适的物料，从而缩短产品的开发周期，提升产品竞争力；同时原厂方面，原厂生产的电子元器件多为标准化的产品，但是下游电子产品制造商基于自身生产线建设与最终产品的特殊需求，往往需要将采购的元器件产品进行大量的调试以满足其需求，但对于电子元器件原厂而言，自身的工程技术团队无法服务于数量庞大的客户，电子元器件分销商可以根据所掌握的上下游信息，为客户提供技术及方案设计的服务支持，并在各大电子产品制造商集中区域设立服务网点，更加贴近客户，为其提供本地化服务。
2、电子元器件分销行业的发展现状及前景
标的公司主要从事电子元器件分销业务，分销业务是电子元器件产业链的重要一环，电子元器件分销行业与整个电子元器件产业具有密不可分的关系，具备产业共性的同时又表现出自身的特征。
（1）电子元器件行业概述、分类和特点
①电子元器件行业概述
电子元器件是电子信息产业的基础，伴随着电子信息产业的发展而发展。自二十世纪九十年代起，网络通信、消费电子、汽车电子及工业控制等产业发展迅猛，同时伴随着国际制造业向中国转移以及国产替代化进程加速，我国电子信息产业实现了全行业的飞速发展。电子元器件产业作为电子信息产业的重要一环，产业规模也随之不断发展壮大，目前，电子元器件产业已成为支撑我国电子信息产业发展的重要基础。
②电子元器件主要分类
根据是否需要另外提供使其正常工作的电源，电子元器件可以划分为主动元件和被动元件。被动元件是指在不需要外加电源的条件下，就可以显示其特性的电子元件，主要包括电阻、电容、电感、滤波器和开关等；而主动元件是指需电源来实现其特定功能的电子元件，主要包括集成电路等。
③主动元件和被动元件的分类和各自特点
A.被动元件的特性
1）被动元件具备“大米”属性
作为电子产业的基础，被动元件属于刚需产品，在电子产品构成中具有重要的基础作用。被动元件产品单价很低，单一产品用量非常大，以智能手机为例，其使用的被动元件数量近1,000颗，占电子元器件总数的90%，但合计金额仅占其产品成本约5%。
被动元件是电子行业各个领域的基础，对接产业数量和客户数量极其广泛，价廉而必需，产品特性类似于大米等粮食作物，行业将其定义为所谓的“大米”属性。因此，下游电子产品制造商对被动元件的价格不敏感但对供应链安全性要求很高。
2）被动元件产品具有庞大的品种数量在电子产品中，各个功能模块的核心是芯片等主动元件，但周边电路中始终需要电容、电阻、电感等被动元件配合其实现各种功能，由于终端用户对于电子产品功能需求的多样性，导致了对电子元器件性能需求的差异，因此，被动元件的品种繁多、用途广泛。
3）被动元件产品生命周期相对较长现代电子产品市场竞争日趋激烈，产品升级换代有赖于主动元件的快速迭代，主动元件的产品生命周期通常较短，消费电子等更新较快的领域表现得尤为明显。相比之下，被动元件的功能较为稳定，迭代速度相对较慢，产品生命周期较长。4）被动元件行业需求与市场紧密相关被动元件行业需求与库存周期、经济周期、创新周期紧密相关。2017到2018年，在供给端的村田和TDK压缩低端MLCC产能、三星电机拉长交货周期，以及需求端的智能手机、汽车电子、无线充电等新应用拉动的背景下，国巨、华新科等台厂抓住供需关系紧张的机会进行了一系列涨价。这使得被动元件行业经历了2018年的涨价周期，而在2019年则进入了去库存周期，2020年行业逐步进入补库存周期。因此，被动元件行业的需求与市场的变化紧密相关，上游会受到原厂供货情况的影响，而下游则会受到行业整体发展情况的影响。
B.主动元件的特点1）主动元件的专用性更强主动元件分为集成电路和分立器件，其中集成电路又包含微处理器、储存芯片、指纹芯片等。因为其专用性更强，主动元件也被称为电子产品的大脑，不同的主动元件在电子产品中有其针对性的作用，因此，主动元件领域上下游的关联性和对应性更强，某一款主动元件往往对应着一个独立的下游应用场景和产业。而且由于主动元件设计、研发、制造成本更高，其价格也相应更高。
由于主动元件对分销商在行业内的专业性要求更高，因此也需要分销商具备一定的供应链整合能力、资金实力和设计能力，以更好地向客户提供针对性
服务。
2）主动元件更新迭代速度更快不同于被动元件，主动元件由于其功能性更强，为了适应电子产品的不断升级，主动元件也需要不断更新迭代。现代电子产品市场竞争日趋激烈，产品升级换代有赖于主动元件的快速迭代，主动元件的产品生命周期通常较短，消费电子等更新较快的领域表现得尤为明显。
（2）电子元器件行业持续发展向好
随着5G网络建设和终端应用的领域增加，半导体行业成长空间和成长速度有望进一步拓展。根据美国半导体行业协会的数据，2000年以来，全球半导体行业销售额如图所示：
上图中，2019年的下滑主要受中美贸易摩擦、智能手机需求接近饱和等因素影响；2020年初受到疫情的影响，半导体销售额增速放缓，但第四季度销售的复苏抵消了3、4月份的大幅下滑，2020年第四季度销售额达到1,175亿美元，同比2019年第四季度增长8.3%。2020年度，全球半导体销售额合计4,390亿美元，同比增长6.5%，且随着5G网络建设和终端应用的需求增加，物联网、人工智能、汽车电子等新领域的拓展，电子元器件行业的天花板预计将会持续提升。后疫情时期，受益于全球经济回暖和下游产业蓬勃发展，电子元器
件行业将持续向好。
（3）主要应用领域的市场概况
① 智能手机
A. 5G商用带来的换机潮随着5G商用时代的到来，催生了智能手机更新换代的新需求，根据Strategy Analytics的报告，2021年5G智能手机出货量预计将达到4.5亿至5.5亿部，至少是2020年预计总量的两倍。其中中国的5G渗透率在2020年已经体现出明显提升，根据中国信通院的数据，2020年12月，5G智能手机出货量达到1,820万台，同比增长236.17%，市场占比达到68.4%；根据中国移动终端实验室的数据，2020年国内5G手机出货量达1.63亿部，预计2021年国内5G手机销量将达到2.8亿部，占比将逐步提升到80%。随着5G基站布局的进一步完善，5G商用预计将在未来几年持续带来下游需求的增长。
单位：万台
B. 通讯技术变革导致智能手机电子元器件需求量上升在5G时代的无线通信技术变化背景下，多数电子元器件将会大为受益，其中包含了被动元件领域的射频器件和MLCC电容等。射频前端是电子设备信号收发核心器件，其中包括射频开关、射频低噪声
放大器、射频功率放大器、双工器、射频滤波器等。5G手机在2G-4G既有频段基础上，预计新增大量新的频段，同时载波聚合技术同样提升对新频段需求。频段增加相应增加手机射频前端使用数量，根据QYR Electronics ResearchCenter的统计与预测，从2011年至2018年全球射频前端市场规模以年复合增长率13.10%的速度增长，2018年射频前端市场达到149.10亿美元，并将随着5G技术的变革以16.00％的年均复合增长率增长，到2023年有望达到313.1亿美元。
智能手机的通信制式升级、手机技术升级和功能创新都拉动了单机MLCC用量，持续拉动智能手机MLCC的需求提升；同时，5G手机功耗、电池容量的增大，在设备轻薄化趋势下，更小尺寸、更大容量、更低功耗的高端MLCC产品才能满足需求。据村田统计，单部手机的MLCC用量由2G时代的200个左右提升至4G时代的700个左右，预计5G手机MLCC用量将超过1,000个，单机提升幅度预计在20%以上。
| 通信制式 | 2G/3G | 4G | 5G | ||
| 低端LTE | 中端LTE | 高端LTE-A | |||
| MLCC数量 | 100-200 | 200-400 | 300-500 | 550-900 | 1,000+ |
数据来源：村田
综上所述，随着5G技术的持续应用，单部智能手机的电子元器件数量需求预计将大幅提升。
② 汽车电子
随着汽车智能化程度的不断提升以及新能源汽车销量的增加，电子元器件在汽车市场的使用量快速增长，根据德勤的预测，2030年全球新能源汽车渗透率将达到30%。汽车行业对电子元器件的影响来自于两方面，一方面是智能化带来的需求，另一方面则是新能源动力系统带来的需求。
汽车智能化需求需要其具备高度自动化、数字化、电气化的特征，搭载适配移动出行需求的高新性能。智能车的五大领域对电子元器件有着广泛的需求，其具体应用场景与实例如下图所示：
资料来源：英飞凌
新能源汽车动力系统带来的新增需求，主要体现电动车更高的工作电压和更复杂的电力控制电路显著提升对功率半导体的需求增量。
根据Omida、罗兰贝格等多家机构对汽车电子元件的预测，预计到2025年，车载功率半导体市场规模可达164亿美元，5年复合增速12.5%；车载传感
器市场规模可达524亿美元（摄像头140亿，激光雷达63亿，其他传感器321亿），复合增速19.1%；计算平台市场规模可达795亿，复合增速70.0%；根据村田的测算，随着电动化、智能化加速渗透，高容值MLCC用量5年内会有接近翻倍增长，高可靠性MLCC用量会有近3倍提升。
③ 可穿戴设备
从PC-Notebook-手机的消费电子发展历程来看，智能终端的小型化、便携化、网络化是驱动发展的核心因素。从产业大势上面来看，5G/WiFi/蓝牙/UWB等通信技术的不断迭代发展将会让以无线蓝牙耳机、智能手表、VR/AR为代表的可穿戴产品的创新性和实用性越来越高，成为驱动消费电子发展的下一个核心产品形态。根据咨询机构IDC数据统计，2019年全球范围内共售出3.37亿台可穿戴设备，相较于2018年的1.78亿台增长89.0%，同时IDC预测，2020年全球可穿戴设备出货量将达到3.96亿台，与2019年出货量3.45亿台相比增长14.5%。展望未来，IDC预测，2024年全球可穿戴设备出货量将达到6.32亿台，五年内复合年增长率为12.4%。
| 产品 | 2020年出货量（百万台） | 2020年 市场份额 | 2024年出货量 （百万台） | 2024年 市场份额 | 2020-2024 复合增长率 |
| 耳机 | 234.3 | 59.20% | 396.6 | 62.80% | 14.10% |
| 手表 | 91.4 | 23.10% | 156.0 | 24.70% | 14.30% |
| 腕带 | 67.7 | 17.10% | 74.4 | 11.80% | 2.40% |
| 其他 | 2.6 | 0.60% | 4.8 | 0.80% | 16.70% |
| 合计 | 396.0 | 100.00% | 631.7 | 100.00% | 12.40% |
数据来源：IDC
智能可穿戴设备市场规模的不断扩大，亦会带来传感器、存储器、电源芯片等诸多电子元器件的增量需求。
④ 医疗机械
随着全球疫情形势的发展和全民医疗需求的增加，医疗器械市场未来将迎来稳定的增长，其中，中国医疗器械市场规模增速远高于全球，根据《中国医疗器械蓝皮书（2019）》的数据，2012-2018年中国医疗器械行业市场规模复合
增长率达到20.12%，远高于全球水平的3.4%。根据《中国医疗器械蓝皮书（2019）》，预计2020年中国医疗器械市场规模将达到8,336亿元，而根据艾媒咨询预计，2020年全球医疗器械市场规模将达到4,774亿美元，同比增长
5.64%。作为基础元器件的被动元件被广泛运用于不同的医疗器械中，例如大型诊断设备（X射线、MRI）、监护仪、小型诊断设备（内窥镜）等，产品的升级换代和进口替代为高端医疗器械产品带来广阔的发展空间，下游零部件采购需求也将保持相应高增长态势。
⑤ IOT
近年来，物联网技术得以不断积累与升级，产业链也逐渐完善和成熟，加之受基础设施建设、基础性行业转型和消费升级等周期性因素的驱动，带动了全球物联网行业整体呈现快速增长态势。“十三五”以来，我国物联网市场规模稳步增长，根据中商产业研究院的数据，预计2020年中国物联网市场规模将突破2万亿元，在“十三五”期间年均复合增长率将达到24%。同时，根据工信部数据显示，截至2021年2月末，国内运营商发展蜂窝物联网终端用户约
11.54亿户，同比增长10.6%。
物联网的应用和普及，给电子元器件市场带来了机遇。以电源芯片为例，
物联网对电源的效率、能耗和体积以及电能管理的智能化水平提出更高要求，整个电源市场呈现出需求多样化、应用细分化的特点。根据IC Insight统计数据显示，2020年全球电源管理芯片年度出货量达651.05亿个。
⑥ 显示面板行业
受2020年疫情的持续影响，居家办公、远程教育对于笔记本电脑、手机等IT面板的需求持续旺盛，同时随着全球复工开启以及体育赛事的恢复，显示面板主力电视需求将被进一步拉升。显示面板行业上游生产属于重资产投资，产能建设周期长，近年来在部分韩厂产能退出的影响下，中国大陆以京东方、TCL华星为代表的面板龙头企业将逐步掌握LCD面板主导权，市场占有率逐年提升。根据DSCC数据，中国大陆的LCD产能占比从2018年第四季度的42%上升至2020年第一季度的52%，DSCC预计到2022年第四季度，中国大陆的LCD产能占比将进一步提升至70%，国内龙头显示面板企业的供应商将相应受益。
3、电子元器件分销行业的竞争格局
（1）分销行业的整体竞争格局
① 海外分销商头部效应明显，国内供应商依靠物流等优势形成错位竞争
全球前十大分销商除WPG Holding 位于中国台湾、Future Electronics（富昌电子）位于加拿大、Electrocomponents 位于英国外，其余主要分布在美国各地，美国在全球电子分销中仍占据主导地位。
海外分销商主要针对全球性客户，包括国际电子产品制造商在中国的代工厂和合作伙伴，其业务特点为多产品线和多领域、全方位覆盖，过去几年的主要发展战略是通过不断的并购增强规模优势。在国内市场，国际分销商主要侧重于具有大批量电子产品采购需求的客户，服务的重点在于物流和资金，仅能针对部分大型客户提供较强的技术支持服务。
国内分销商则以中电港、泰科源、深圳华强、英唐智控等企业为代表。从市场规模上来看，本土分销商与国际大型分销商的体量目前也仍差距较大，根据国际电子商情网的数据，2020全球分销商营收排名TOP10中，美国艾睿电子、中国台湾大联大控股公司、安富利公司三家企业营业收入超过千亿人民币
以上规模；国内分销商2020年营业收入在百亿元规模以上的只有9家企业，其中规模最大的中电港收入规模为269亿元人民币。2020年度，国内主要电子元器件分销商营收规模如下：
中国营收过百亿电子元器件分销商（亿元）
数据来源：国际电子商情
由于大部分中国电子制造商具有产品种类多、技术需求多样化等特点，并不符合国际分销商的全球策略，无法得到充分全面的技术支持服务。相比而言，国内分销商主要服务于国内的电子产品制造商和手机品牌商，在物流、资金、技术等多方面给予客户支持，凭借较高灵活性和熟悉国内市场等优势，国内分销商与国际分销商形成了错位竞争，有效填补了国际分销商的空白，并在近几年来取得了快速发展。
②国内分销商行业集中度仍有较高的提高空间
国内方面，由于市场起步晚，因此跟发达国家比，整个中国电子元器件分销行业较为分散。对比全球市场，根据国际电子商情网的数据，2018年全球CR3（市场份额最大的前3个公司市场规模之和所占总体市场的比例）、CR10和CR20的市场份额分别是14.72%、18.40%和19.36%，而国内只有2.41%、
5.22%和6.84%。相较全球市场，国内电子元器件分销商的行业集中度仍有较高的提高空间，目前正处于业内企业迅速扩张的机遇期。
（2）行业内的主要企业
① 海外公司
1）ARROW（艾睿电子）ARROW（艾睿电子）成立于1935年，是工业和商业用户电子元器件和企业计算解决方案的产品、服务和解决方案全球供应商。艾睿电子总部位于美国，为纽交所上市公司，也是财富五百强企业之一。2020年营业收入为286.7亿美元，行业排名全球第一。
2）大联大大联大前身成立于上世纪70年代，其总部位于中国台北，为台湾证券交易所上市公司，为亚太第一大半导体元器件分销商，旗下拥有世平集团、品佳集团、诠鼎集团及友尚集团等分销品牌。大联大代理原厂超过250家，在全球拥有超过100个分销据点。2020年营业收入为216.48亿美元，行业排名全球第二。3）AVNET（安富利）AVNET（安富利）成立于1921年，是全球最大的电子元器件、计算机产品和嵌入技术分销商之一。安富利为财富五百强企业之一，其总部位于美国，为纳斯达克上市公司，为全球70多个国家300多个地区的客户服务。2020年营
业收入为178.61亿美元，行业排名全球第三。
② 国内公司
1）中电港中电港成立于2014年，是中国电子信息产业集团（CEC）旗下的元器件产业应用创新平台，通过专注元器件分销的中电器材和艾矽易、服务设计链的萤火工场、发展供应链协同配套服务的亿安仓三大业务板块，为行业提供以电子元器件为核心的产业供应链综合服务解决方案。2020年营业收入为269亿元人民币，国内行业排名第一。2）泰科源泰科源成立于1999年，为客户提供优质产品与一站式供应链服务，产品涵盖手机/消费类电子、汽车电子、智能家居及穿戴设备、物联网、人工智能、大数据、云存储等市场。泰科源在全国已拥有完善的营销及物流服务网络。2020年营业收入为220.7亿元人民币，国内行业排名第二。3）深圳华强（SZ.000062）深圳华强成立于1994年，总部位于深圳，为深交所主板上市公司。深圳华强在专注于发展线下电子元器件分销业务的同时兼顾发展电子元器件线上交易业务，2019年12月公司通过将持有的电子网公司对捷扬讯科进行增资成立华强电子网集团，促进公司电子元器件及相关产品长尾需求服务业务快速发展。2020年营业收入为163.3亿元人民币，国内行业排名第三。
4）唯时信深圳市唯时信电子有限公司成立于2010年3月，集中在移动通讯、消费电子及安防车载等领域,致力成为业内领先的平台型电子元器件分销及增值服务提供商。2020年营业收入为110.0亿元人民币，国内行业排名第六。
5）力源信息（SZ.300184）力源信息成立于1994年，总部位于武汉，为深交所创业板上市公司。力源信息主营业务包括上游电子元器件的代理分销业务及自研芯片业务、下游解决方案和模块的研发、生产、销售以及泛在电力物联网终端产品的研发、生产及
销售。2020年营业收入为103.6亿元人民币，国内行业排名第九。
6）英唐智控（SZ.300131）英唐智控成立于2001年，总部位于深圳，为深交所创业板上市公司。英唐智控的主营业务为电子元器件分销，软件研发、销售及维护，电子智能控制器的研发、生产、销售。2020年营业收入为104.2亿元人民币，国内行业排名第八。
7）商络电子（300975.SZ）商络电子成立于1999年，总部位于南京，为深交所创业板拟上市公司，是国内领先的被动电子元器件的分销，主要面向网络通信、消费电子、汽车电子、工业控制等应用领域的电子产品制造商，为其提供电子元器件产品。2020年营业收入为31.5亿元人民币，国内行业排名第十九。8）润欣科技（300493.SZ）上海润欣科技股份有限公司成立于 2000 年，注册地位于上海市，为深交所创业板上市公司，分销的 IC产品以通讯连接芯片、射频和功率放大芯片和传感器芯片为主。2020年营业收入为13.9亿元人民币，国内行业排名第三十一。
（3）原厂对分销商的选择、以及不同分销商的代理产品对比
标的公司主要从事电子元器件分销业务，在获得原厂授权后，向客户提供原厂品牌产品和相关配套服务。由于分销商在原厂销售体系中的重要作用，原厂和分销商在存在互利共赢的合作关系，原厂对分销商的重要选取与考核标准之一即为分销商能否为其提供销售半径、服务能力方面的增值效益。
由于电子元器件行业产品种类繁多，应用领域广泛，采用经销为主的销售模式是行业内较为通行的销售模式，分销商可协助原厂更有效地拓展市场，使原厂开发的产品与终端客户的产品快速结合，标的公司报告期内的前五大供应商中，上海艾为电子技术股份有限公司在其招股说明书中公开披露其采用分销模式的占比于2020年1-6月为84.07%，前五大客户中仅一个客户为直销客户，其余均为分销商客户。
在分销商数量选择上，如果原厂对区域内的授权数量没有控制，虽然在短
期内由于分销商的集中采购形成较好的销售局面，但长期来看，由于区域内市场需求的限制，过度鼓励竞争可能造成分销商销售渠道不畅，挤压分销商的利润空间，对原厂的品牌、信誉、终端价格管控均造成一定的不利影响；同时，在原厂和分销商互惠的合作体系下，过度竞争无法吸引具备较强供应链服务能力的分销商参与合作，原厂自身的发展空间也难以有效扩张。因此，为打造稳定的销售渠道，原厂会从长期利益出发，权衡与分销商的合作关系，对分销商数量做出一定限制。
标的公司代理的品牌主要为村田、敦泰、芯凯电子等原厂。其中村田制作所创业于1950年，自成立以来，村田一直从事精密陶瓷为主的多方向研发，其产品囊括电介质制品、压电体制品、高频器件、射频模组等；目前，村田制作所现已成为全球最大的被动元件制造商，2020财年总营收突破1.6万亿日元。敦泰电子股份有限公司于2005年在美国成立，为全球最早从事电容多屏触控技术研发公司之一；敦泰坚持自主研发，拥有700多项海内外技术专利。2020年，敦泰总营收超过130亿新台币。
报告期内，标的公司持续提升优质产品线布局和供应链服务能力，与村田、敦泰科技、旺宏电子、芯凯、艾为、上海芯导、光宝、矽立、日本电波、鈺太科技等行业领先原厂构筑了长期共赢的合作关系，建立了自身在供应商资源方面的特有优势，根据深圳华强、力源信息和润欣科技等上市公司的公开资料，标的公司的报告期内各年度前五大供应商对同行业主要上市公司的授权分销情况比较如下：
| 代理商名称 | 深圳华强 | 力源信息 | 润欣科技 | 英唐智控 | 商络电子 |
| 村田 | ? | ? | |||
| 敦泰 | |||||
| 芯凯电子 | ? | ||||
| 艾为电子 | ? | ||||
| 旺宏电子 | |||||
| Ambiq Micro |
（三）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策对电子元器件产业的积极支持对电子元器件分销行业的市场规模扩大起到了持续的正向作用电子元器件产业是关系经济发展及国防安全的高科技支柱产业，一直受到国家的高度重视和大力支持。近年来，国家相关部委为了支持电子元器件相关行业结构调整、产业升级、促进下游行业消费、规范行业管理以及促进区域经济发展，相继出台了《中国制造2025》、《信息产业发展指南》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《“十三五”先进制造技术领域科技创新专项规划》和《高端智能再制造行动计划（2018-2020年）》等多项政策。国家产业政策对电子元器件发展的支持，将对电子元器件行业的持续健康发展产生积极作用，相应对电子元器件分销行业的市场规模扩大起到了持续的正向作用。
（2）下游应用领域的快速发展为电子元器件分销行业提供了广阔的市场空间
电子元器件下游应用市场消费电子、汽车电子、可穿戴设备和医疗器械等领域的快速发展进一步扩充了电子元器件分销行业的发展空间。近年来，电子元器件的下游行业蓬勃发展、新兴应用领域方兴未艾，5G通信高速发展，人工智能、物联网、自动化设备、电动汽车等产业仍处在持续的产业扩张期；传统产业也面临更新和升级，如家电变频化、智能化等升级需求持续创造新的市场空间，也为电子元器件分销企业提供了广阔的市场空间。
以消费电子领域为例，在手机方面，随着2019年5G手机开始商用，5G换机潮正在到来，根据Canalys于2019年的预测，未来5年（指2019-2023年）全球5G手机出货量将超过19亿部，复合年均增长率达到179.9%。在笔记本电脑和平板电脑方面，2020年来受疫情远程办公影响，设备销量持续增长，根据咨询机构IDC的数据，2020年全球平板电脑总出货量为1.641亿台，同比增长
13.6%。在汽车电子方面，随着汽车电子化水平越来越高，汽车电子市场规模也将不断提升，德勤中国在《半导体：未来浪潮——新兴机遇与致胜策略》预计，2018年全球汽车半导体市场规模为400亿美元，到2022年，其市场规模将突破600亿美元。
（3）电子元器件国产替代的发展趋势将进一步提升本土分销商市场份额
随着下游领域的不断拓展，全球半导体领域都迎来了高速增长；而同时，
随着中国市场对于终端的需求在不断增长，全球70%的智能手机、平板电脑，以及80%的笔记本电脑、机顶盒、显示器等都在中国生产，全球半导体产业重心也在逐渐向中国转移。2019年全球半导体销售额为4,112.5亿美元，中国约占34.81%，但是面对巨大的市场需求，国产半导体供给却略显乏力，根据IBS的数据，2019年中国半导体自制率仅约15.81%。同时由于中美贸易战的爆发，美国政府将中国高科技公司列入“实体清单”，严重影响了中国半导体行业发展，也加剧了中国政府对依靠外国供应商来建设中国IT产业的担忧，通过国产替代来实现IT产业的安全与可控势在必行。而2020年疫情的爆发也加速了国产替代的趋势，日韩及北美等半导体强国的疫情不断扩散情况下，其产能均将受到不同程度的冲击，也将影响其半导体产业链的正常运转，对国产替代将形成强力助推。根据IBS的预测，2020-2030年中国市场的半导体供应量来自中国本土企业的比例将逐渐上升，到2030年将达到39.8%。在国产电子元器件占比增加的情况下，本土分销商相比国外分销商而言，具有地域近、成本低、响应及时、服务便捷等优势，随着中国在全球半导体战略地位的提升与中国半导体产业的持续成长，本土分销商的市场份额将进一步扩大，拥抱国产替代机遇。
2、不利因素及挑战
（1）上下游集中度的提升将压缩分销商代理空间
电子元器件上游原厂资本与技术密集型特点使得原厂制造商本身具备较高的产业集中度。近年来，由于行业竞争不断加剧，产品利润空间被进一步压缩，一些规模较小、技术实力不强、产品更新迭代较慢的原厂不断被产业淘汰。而产业规模较大、技术实力雄厚的原厂一方面通过扩张增加规模、降低成本，另一方面资金实力雄厚的原厂勇于进行产业升级，占据先发优势。
下游客户集中度也在持续上升。随着消费电子的普及以及生活水平的提升，消费者更加注重与消费电子的品牌知名度与产品质量。这使得拥有较高品牌知名度与优秀产品设计能力的电子制造商强者恒强。以可穿戴设备为例，根据咨询机构IDC数据显示，2020年第四季度全球可穿戴设备出货量达到1.535亿套，其中苹果、华为、小米前三手机厂商占比55.8%。
上下游集中度持续加强，使得下游电子产品制造商更愿意向上游原厂采购，上游原厂为了维护大客户，也能给予更好的商业优惠，导致处于产业链中游的分销商联通上下游进行代理分销的空间逐渐减少，迫使分销商的市场格局也进一步趋于集中化。
（2）本土分销商规模较小，难以在全球范围内与海外分销商抗衡
分销商的实力主要体现在拥有的产品线代理权及客户群体，能否获得一线产品的代理权与其能否获得最优质的客户群两者相辅相成。经过长期发展，国际一流原厂的代理权及国际最知名的电子产品生产商已被大型海外分销商长期覆盖，作为后来者的中国本土分销商较难撼动海外分销商的地位，因此也较难获取最优质的代理权及超大型客户资源。
（3）下游需求增长的背景下，原厂供应能力无法相应匹配
受到5G商用化、新能源汽车渗透率提升、物联网技术发展等因素推动，电子元器件下游需求持续增长；但同时受制于晶圆厂短期产能不足、代工和封测企业产能满载等影响，上游原厂交货周期延长；另一方面，2020年初起疫情席卷全球，海内外电子元器件原厂的产能也持续受疫情负面影响。在下游需求增长和上游产能阶段性不足的矛盾下，电子元器件分销行业的公司作为产业链中游环节，也面临不能获得充足的货源供给给客户的挑战。
（四）进入该行业的主要障碍
1、原厂授权壁垒
代理分销商的产品均来自于上游原厂，上游供应商对分销商代理资质的发放有着严格的授权管理体系。上游原厂在对分销商选择时，会综合考虑市场开拓实力、资金雄厚程度和技术支持能力等多方面；经过一定时间的筛选认证周期，方能成为原厂的合格代理商。目前，上游原厂集中度进一步提升，其在对分销商的选择标准也在逐步趋严，且原厂为了避免在同一地区的过度竞争，严格控制对应区域的授权代理商数量。同时，原厂为了维护对应客户的销售业绩，不会轻易更换已经形成良好关系的分销商。因此，原厂授权是新进入者的较高壁垒。
2、客户资源壁垒
拥有稳定且庞大的客户资源是分销商保证业绩、平滑销售风险的关键。由于电子产品精密度高、专业属性较强等因素，下游的电子产品制造商对供应商有严格的准入制度。同时，电子产品制造商为了保证其需求的灵活性与生产的快速响应，会较大程度依赖分销商的仓储物流体系。因此客户一旦与分销商建立了长期紧密的合作关系，为了保证生产的快速响应与供货的及时性，一般不会轻易更换作为其“合格供应商”的分销商。国内的电子信息行业已逐渐步入成熟阶段，重要细分行业领域内的产品制造商经过长足时间的发展已经与现存代理分销商建立了长久的合作关系，新进入者较难追赶和超越。
3、管理经验壁垒
代理分销商是连接电子元器件产品上下游的桥梁，对其供应链管理能力提出较高的考验。电子元器件产品的更新迭代速度较快，而原厂供应的产品因加工、物流、报关等因素影响，交货时间较长。下游客户的交货周期较短且采购计划波动较大，因此需要分销商根据掌握的市场情况进行精准研判。代理分销商一方面需要提前进行一定的货物储备，同时需要动态监控存货状态，及时处理滞销存货，严控存货减值风险。另外，部分电子元器件产品的采购与销售在境外进行，需要代理分销商具备境内境外采购、销售全盘管理能力。
4、资金壁垒
电子元器件上游属于资本与技术密集型行业，原厂在整个产业链中议价能
力较强，一般给予下游客户较短的账期；而电子产品制造商生产的电子产品从生产到销售周期较长，回款较慢，因此分销商会给予电子产品制造商相对原厂较长的账期，这导致上游原厂与下游客户账期不一致。同时，分销商需要进行一定的存货储备来应对市场变化，上述因素要求分销商具备一定的资金实力和资金管理能力才能使业务正常运转。
5、技术与人才壁垒
上游原厂提供的电子元器件为标准化产品，代理分销商在对原厂的电子元器件产品进行销售时，在运用前通常需要根据下游电子产品制造商的生产要求对元器件进行调试。这需要代理分销商具备具有丰富经验的专业技术人才，熟悉原厂电子元器件产品性能，同时了解下游客户的实际需求。专业性的技术人才能够掌握电子产品制造商的生产需求，能及时向上游原厂反馈市场动态变化；同时，能熟悉原厂各类型电子元器件产品特点，可以针对性的向下游客户推荐合适的电子元器件产品，从而将上游原厂、下游电子产品制造商的关系深度绑定。
（五）行业技术水平及技术特点，经营模式，周期性，区域性或季节性特征等
1、技术特点
原厂电子元器件的设计、生产需要较高的工艺与技术水平，属于技术密集型行业。分销商的技术定位是熟悉不同原厂、不同类型电子元器件的产品性能，能够为下游客户提供技术支持或产品解决方案，具体来看一方面能够结合对下游电子产品制造商的了解，针对性的将适合其的产品介绍给下游客户；另外一方面，由于原厂提供的电子元器件为标准化产品，为满足下游客户特定的生产需求，需要对电子元器件进行适当的调试，缩短下游电子产品制造商的产品开发周期。因此分销商的技术实力，对于原厂而言，表现为帮助原厂进行产品定位、开拓市场，将新产品快速导入市场的能力；对于下游电子产品制造商而言，体现在帮助客户选择适合的电子元器件产品，提供有竞争力的技术支持或产品解决方案，帮助客户减少研发及制造成本。
2、经营模式
电子元器件分销商是电子元器件行业的重要组成部分，其经营模式是将上游原厂的产品和服务传递到下游电子产品生产制造商，并将下游电子产品制造商的真实需求反馈给上游原厂，电子元器件分销商的主要收益是来自电子元器件产品分销所带来的收入，同时，电子元器件分销商也为下游客户提供技术支持的增值服务内容。分销商基于对电子元器件性能的理解和下游电子产品制造商客户的需求的把握，可以从技术上满足电子产品制造商自身研发新产品对于电子元器件的比较和选型等需求，协助下游的研发、立项等进程。
3、行业的周期性、区域性、季节性特点
作为中间环节的电子元器件分销商与电子元器件行业的周期性波动存在协同发展。从整体来看，随着产业技术的不断迭代以及居民消费水平的不断提高，电子元器件行业整体呈上升发展趋势。
在地域性方面，目前我国的电子元器件分销行业主要集中在长三角、珠三角、环渤海地区，上述区域在经济发展水平、物流运输、上下游产业配套、政策支持、人力资源方面具有一定的优势。
在季节性方面，虽然部分消费类电子产品受节假日影响较大，但整体上电子元器件分销行业的季节性特征并不明显。
（六）所处行业与上、下游行业之间的关联性
电子元器件分销商是连接上游原厂、下游电子产品制造商的重要纽带，上游原厂因聚焦于电子元器件产品的设计与开发，除直接对接的战略大客户外，需要依靠分销商实现对应的产品推广、销售与客户支持。下游电子产品制造商需要分销商提供对应的技术支持与供货保障。
电子元器件分销行业与上下游的发展联系紧密。下游电子产品的更新迭代带来电子元器件产品的持续需求，进而推动电子元器件分销市场规模的提升。电子产品行业的整体产值规模和成长速度很大程度上决定了电子元器件分销行业的成长空间。电子产品不断出现的新需求、新技术、新产品和新应用为元器件分销行业市场规模的扩张带来新的机会。上游原厂新工艺、新技术的演变，
在改变上游原厂市场份额占比的同时也能推动下游电子产品的更新迭代。由于上游原厂与分销商的对应关系，当上游原厂市场份额发生变动时，对应的电子元器件分销商的市场格局也会发生相应的变化。
三、标的公司的行业地位和核心竞争力分析
（一）标的公司的行业地位
根据《国际电子商情》对中国元器件分销商的统计排名，标的公司位列“2019年被动元件代理商TOP5”、“2019年中国电子元器件分销商TOP35”、“2020年中国电子元器件分销商TOP35”，在细分行业中具有较高的市场知名度。
（二）标的公司的核心竞争力
1、核心供应商资源优势
标的公司自成立以来，经过多年的潜心合作发展，已积累了众多优质的原厂授权资质，取得多家知名厂商在中国大陆、香港的一级代理商授权，原厂代理优势显著；标的公司主要合作的供应商为全球电子元器件行业领先的设计制造商，包括村田、敦泰等，均在各自细分行业领域中具有重要影响力。
标的公司自1997年起与村田合作，为村田在中国的重要分销商之一，村田创立于1944年10月，是全球领先的被动元件制造商，产品囊括电介质制品、压电体制品、高频器件、射频模组等，各类产品均有较强的市场竞争力，现已成为全球最大的被动元件制造商，根据其官网公开披露的财务数据，2010-2020财年村田收入及净利润复合年均增长率分别为10.19%和16.05%，2020财年总营业收入突破1.6万亿日元。标的公司与村田长期以来建立了稳定的合作关系，拥有村田全线产品的代理权。
原厂在选取分销商时，重要考核因素之一即为分销商是否能给原厂带来额外的价值、协助其扩大销售半径、取得更好的收益。标的公司在长期代理村田产品线过程中积累了优质、广泛的下游客户资源，进一步助力标的公司持续取得新的优质产品线授权。
此外，原厂在与分销商建立长期合作关系后，出于维护业务稳定性和可持续发展等因素的考虑，一般不会轻易更换主要分销商，保证了标的公司供应商资源优势的稳定性。
2、客户资源优势
标的公司坚持优先为电子产品制造商等终端客户提供产品及服务，与相关下游行业客户建立了多年稳定的合作关系，在智能手机、消费电子、汽车电子、医疗、通讯、工业等应用领域积累了丰富的客户资源，为上千家客户提供分销服务。目前主要合作客户包括智能手机行业的VIVO、OPPO、小米、闻泰、龙旗、华勤等；显示、触控及指纹识别领域的信利、TCL等；IOT及无线连接领域的移远通信、芯讯通、优博讯、绿米科技等；网通及路由器领域的共进电子、剑桥通讯、烽火科技等；汽车电子及新能源领域的比亚迪、铁将军、航盛集团等；医疗领域的迈瑞医疗、理邦仪器等核心客户，核心客户资源优势明显。
电子产品制造商对产品交付及时性、齐备性、稳定性要求较高，通常会建立对供应商综合服务能力的考察机制，长期以来，标的公司已经进入国内众多重要电子产品制造商客户的供应商体系，成为其合格供应商并与其建立了稳定的合作关系，在分销合作正常运行的情况下，客户一般不会主动更换分销商，打造了标的公司在核心客户资源方面较稳定的优势壁垒。
除核心客户资源外，由于被动元件作为电子行业的“工业大米”，下游应用客户分布广泛，标的公司在代理被动元件的过程中，打造了覆盖多行业的销售网络，报告期内服务客户数量上千家，成为了标的公司的核心竞争力之一。
3、代理产品矩阵和应用市场优势
标的公司自被动元件切入，长期以来已经形成了覆盖被动元件、主动元件的多元化产品结构矩阵，代理的产品包括电容、电感、声表滤波器、触控芯片、电源芯片、存储芯片、传感器、MCU、蓝牙等，代理的产品广泛应用于智能手机、消费电子、汽车电子、医疗、通讯、工业等领域。丰富的产品结构有利于增进标的公司对电子元器件的市场趋势把握，多维度响应下游客户的产品需求、提升客户的合作空间、提高客户粘性。
同时，标的公司代理产品的主要应用领域，如智能手机、智能穿戴等均随着5G技术革新、商业化时代的到来而预计将迎来下游市场规模的迅速扩容，如汽车电子行业应用领域也将受益于新能源汽车渗透率提升和智能驾驶技术发展。分销商作为产业链中游，下游市场的增长态势将有效抬升分销商的市场空间。标的公司经过多年布局，在相关行业都积累了技术和战略客户资源，可受益于下游市场规模的持续提升。
4、对上下游的服务能力优势
标的公司作为行业上下游之间的纽带，注重培养上下游的服务能力优势、打造其在产业链上的价值：在对原厂的价值方面，标的公司将下游客户需求和市场趋势及时收集反馈至原厂，并协助原厂积极开展市场开拓、客户技术支持等工作；在对客户的价值方面，标的公司注重对客户需求的响应能力，在香港、深圳、上海、北京、厦门等地均设有子公司或办事处，并设立香港、深圳、上海三处核心仓储物流中心，保证供应链管理的高效和灵活性，且在各办事处均配备具有一定技术基础的工程师，负责对客户研发、立项、采购、财务、品质等环节的相关人员进行跟踪服务，及时协助原厂响应临时需求、处理问题。
5、人才优势
标的公司在电子元器件分销领域深耕多年，培养了一支优秀的管理团队。自1997年以来，核心管理人员一直专注于电子元器件分销领域，积累了丰富的行业经验及业务资源，对产业发展趋势有着深刻理解和战略规划，为标的公司未来的发展提供了有力保障。
除了核心管理人员具有丰富的行业经验外，标的公司还拥有一支专业、经验丰富的业务团队，业务核心人员均具有10年以上的电子元器件分销行业的市场经验和技术服务经验，为标的公司高效率运行、高质量的服务提供了可能。其中，标的公司的FAE团队在IC应用方案设计方面取得了丰富的经验，以标的公司报告期内拓展的智能穿戴市场为例，2020年以来标的公司FAE团队参与开发的多个智能穿戴设计方案被下游客户产品采用，通过相应产品线的产品销售取得了较好的经济效益。
| 序号 | 项目 | 主要参与开发内容 |
| 1 | OPPO watch1代手表项目 | 主要围绕Apollo平台的开发驱屏，GPS通讯，功耗等功能 |
| 2 | OPPO watch2代手表项目 | 主要是围绕Apollo平台的系统稳定性开发，UI方面开发，功耗等功能 |
| 3 | Realme金星手表项目 | 主要在围绕Apollo平台的屏幕显示，Flash驱动，功耗等方面开发 |
| 4 | OPPO一代手环项目 | 主要在围绕Apollo平台的Flash，功耗等方面开发 |
| 5 | 康力康AJ01 蓝牙眼镜项目 | 主要开发蓝牙相关、按键、灯、gsensor等功能 |
| 6 | realme python颈挂耳机项目 | 主要开发蓝牙相关、按键、ntc、app控制等功能 |
| 7 | 佰屹1212 tws耳机项目 | 主要开发蓝牙相关、按键、灯、ntc、光感入耳检测等功能 |
6、口碑优势
标的公司自设立以来一直致力于电子元器件分销业务，作为村田在国内的重要代理商之一，标的公司在电子分销领域、尤其是被动元件分销领域建立了良好的口碑和品牌形象，凭借其灵活的响应能力、优质的服务能力，打造了稳固的下游客户基础。当行业供需关系出现紧张的市场预期时，客户更倾向于选择在业内具有良好口碑的供应商建立合作关系。良好的商业口碑是标的公司的客户拓展和客户关系维护方面的有力推手。
四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析
（一）财务状况分析
1、资产构成及变动情况
报告期内，标的公司各期末资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 8,778.10 | 8.69% | 8,496.11 | 10.60% | 12,598.32 | 20.61% |
| 应收账款 | 35,618.10 | 35.27% | 38,119.88 | 47.56% | 21,931.75 | 35.88% |
| 应收票据 | 13,670.80 | 13.54% | 2,821.70 | 3.52% | 1,375.46 | 2.25% |
| 应收款项融资 | 664.56 | 0.66% | 1,431.28 | 1.79% | 928.34 | 1.52% |
| 预付款项 | 693.92 | 0.69% | 781.15 | 0.97% | 1,633.22 | 2.67% |
| 其他应收款 | 94.91 | 0.09% | 208.79 | 0.26% | 321.12 | 0.53% |
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 存货 | 35,569.26 | 35.22% | 22,219.51 | 27.72% | 16,313.19 | 26.69% |
| 其他流动资产 | 802.53 | 0.79% | 1,123.05 | 1.40% | 1,483.93 | 2.43% |
| 流动资产合计 | 95,892.21 | 94.94% | 75,201.48 | 93.83% | 56,585.33 | 92.58% |
| 其他非流动金融资产 | 2,747.63 | 2.72% | 2,762.16 | 3.45% | 2,885.62 | 4.72% |
| 固定资产 | 576.48 | 0.57% | 610.03 | 0.76% | 718.18 | 1.18% |
| 投资性房地产 | 927.31 | 0.92% | 964.21 | 1.20% | - | - |
| 使用权资产 | 277.05 | 0.27% | - | - | - | - |
| 长期待摊费用 | 2.86 | 0.00% | 2.99 | 0.00% | 8.66 | 0.01% |
| 递延所得税资产 | 574.17 | 0.57% | 609.17 | 0.76% | 920.94 | 1.51% |
| 非流动资产合计 | 5,105.51 | 5.06% | 4,948.57 | 6.17% | 4,533.40 | 7.42% |
| 资产总计 | 100,997.72 | 100.00% | 80,150.05 | 100.00% | 61,118.73 | 100.00% |
报告期各期末，标的公司资产总额分别为61,118.73万元、80,150.05万元和100,997.72万元，资产规模快速增长。报告期各期末，标的公司流动资产占总资产的比例分别为92.58%、93.83%和94.94%，流动资产以应收账款和存货为主，合计占总资产比例分别为62.57%和75.28%和70.49%，非流动资产占总资产的比例分别为7.42%、6.17%和5.06%。标的公司的资产以流动资产为主。
（1）货币资金
报告期各期末，标的公司货币资金情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 库存现金 | 1.42 | 2.09 | 2.58 |
| 银行存款 | 7,117.48 | 6,821.09 | 11,898.12 |
| 其他货币资金 | 1,659.20 | 1,672.93 | 697.62 |
| 合计 | 8,778.10 | 8,496.11 | 12,598.32 |
| 其中：存放在境外的款项总额 | 6,461.32 | 5,823.16 | 11,275.53 |
报告期内，标的公司的经营状况良好，各期末货币资金余额分别为12,598.32万元、8,496.11万元和8,778.10万元，占各期末资产总额的比例分别
为20.61%、10.60%和8.69%。2020年末和2021年6月末，标的公司货币资金余额和比重较2019年末有所下降，主要系2020年第四季度起，标的公司销售情况较好，流动资金需求较高。
截至2021年6月末，标的公司受限资金为3,758.17 万元，主要系标的公司以定期存款抵押给银行以换取授信额度或作为票据、保函开立的保证金。
（2）应收账款
①应收账款规模及变动原因分析
报告期各期末，标的公司应收账款如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日/ 2021年1-6月 | 2020年12月31日/ 2020年 | 2019年12月31日/ 2019年 |
| 应收账款余额 | 35,757.55 | 38,580.77 | 22,284.63 |
| 坏账准备 | 139.45 | 460.89 | 352.88 |
| 应收账款净额 | 35,618.10 | 38,119.88 | 21,931.75 |
| 营业收入 | 138,381.28 | 186,602.85 | 134,162.58 |
| 应收账款余额占营业收入比例 | 12.92% | 20.68% | 16.61% |
注：2021年6月30日的应收账款余额占当期营业收入比例为年化数据。
报告期内，标的公司营业收入的主要来源为电子元器件销售，应收账款主要为电子元器件的货款。报告期各期末，标的公司应收账款余额为22,284.63万元、38,580.77万元和35,757.55万元，应收账款净额分别为21,931.75万元和38,119.88万元和35,618.10万元，占总资产比例分别为35.88%和47.56%和
35.27%。2020年末，标的公司应收账款余额较2019年末增加了16,296.15万元，主要系2020年第四季度起，在下游5G和汽车电气化等行业需求提升的背景下，标的公司销售情况较好。标的公司对下游客户的账期普遍在15-90天，2020年11-12月合计实现销售收入约4.5亿元，部分应收账款截至2020年末尚未达到付款期限，导致当期末应收账款余额较大。2021年6月末的应收账款余额与2020年末相比水平近视，报告期各期，应收账款余额占当期营业收入比例
分别为16.61%、20.68%、12.92%（年化），应收账款余额的增长幅度小于同期营业收入增幅，体现标的公司良好的回款能力。标的公司的应收账款规模与信用政策、营业收入规模相匹配。
②应收账款分类情况
A、应收账款按种类披露报告期各期末，标的公司应收账款分类情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 计提比例（%） | ||
| 单项计提坏账准备 | 110.87 | 0.31 | 110.87 | 100.00 | - |
| 按组合计提坏账准备 | 35,646.67 | 99.69 | 28.57 | 0.08 | 35,618.10 |
| 合计 | 35,757.55 | 100.00 | 139.45 | 0.39 | 35,618.10 |
| 项目 | 2020年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 计提比例（%） | ||
| 单项计提坏账准备 | 379.11 | 0.98 | 379.11 | 100.00 | - |
| 按组合计提坏账准备 | 38,201.66 | 99.02 | 81.78 | 0.21 | 38,119.88 |
| 合计 | 38,580.77 | 100.00 | 460.89 | 1.19 | 38,119.88 |
| 项目 | 2019年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 计提比例（%） | ||
| 单项计提坏账准备 | 332.42 | 1.49 | 332.42 | 100.00 | - |
| 按组合计提坏账准备 | 21,952.21 | 98.51 | 20.46 | 0.09 | 21,931.75 |
| 合计 | 22,284.63 | 100.00 | 352.88 | 1.58 | 21,931.75 |
B、单项计提坏账准备的应收账款
单位：万元
| 单位名称 | 2021年6月30日 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 计提理由 | |
| 北京锤子数码科技有限公司 | 36.72 | 36.72 | 100 | 无法收回 |
| 旭东国际投资有限公司 | 35.80 | 35.80 | 100 | 无法收回 |
| 重庆东方丝路技术有限公司 | 23.32 | 23.32 | 100 | 无法收回 |
| 桑顿新能源科技有限公司 | 15.04 | 15.04 | 100 | 预计无法收回 |
| 合计 | 110.87 | 110.87 | 100 | |
| 单位名称 | 2020年12月31日 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 计提理由 | |
| 深圳普创天信科技发展有限公司 | 133.76 | 133.76 | 100 | 无法收回 |
| 无锡鸿图微电子技术有限公司 | 59.38 | 59.38 | 100 | 无法收回 |
| 深圳市沃特玛电池有限公司 | 37.56 | 37.56 | 100 | 无法收回 |
| 北京锤子数码科技有限公司 | 37.16 | 37.16 | 100 | 无法收回 |
| 旭东国际投资有限公司 | 36.23 | 36.23 | 100 | 无法收回 |
| 湖州致远科技股份有限公司 | 26.08 | 26.08 | 100 | 无法收回 |
| 重庆东方丝路技术有限公司 | 23.60 | 23.60 | 100 | 无法收回 |
| 深圳市轻松点科技有限公司 | 11.55 | 11.55 | 100 | 无法收回 |
| 合普（上海）新能源充电设备有限公司 | 5.84 | 5.84 | 100 | 无法收回 |
| 惠州市创仕实业有限公司 | 4.16 | 4.16 | 100 | 无法收回 |
| 深圳市三诺数字科技有限公司 | 3.80 | 3.80 | 100 | 无法收回 |
| 合计 | 379.11 | 379.11 | 100 | |
| 单位名称 | 2019年12月31日 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 计提理由 | |
| 深圳普创天信科技发展有限公司 | 133.76 | 133.76 | 100 | 无法收回 |
| 无锡鸿图微电子技术有限公司 | 59.38 | 59.38 | 100 | 无法收回 |
| 北京锤子数码科技有限公司 | 39.48 | 39.48 | 100 | 无法收回 |
| 深圳市沃特玛电池有限公司 | 37.56 | 37.56 | 100 | 无法收回 |
| 重庆东方丝路技术有限公司 | 25.07 | 25.07 | 100 | 无法收回 |
| 杭州禾声科技有限公司 | 15.62 | 15.62 | 100 | 无法收回 |
| 深圳市轻松点科技有限公司 | 11.55 | 11.55 | 100 | 无法收回 |
| 合普（上海）新能源充电设备有限公司 | 5.84 | 5.84 | 100 | 无法收回 |
| 惠州市创仕实业有限公司 | 4.16 | 4.16 | 100 | 无法收回 |
| 合计 | 332.42 | 332.42 | 100 |
C、账龄组合下的账龄分析
单位：万元
| 账 龄 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1-6个月（含,下同） | 35,646.67 | 100.00% | 38,166.82 | 99.91% | 21,886.05 | 99.70% |
| 7-12个月 | 0.01 | 0.00% | 10.01 | 0.03% | 10.36 | 0.05% |
| 1-2年 | - | - | - | - | 15.95 | 0.07% |
| 2-3年 | - | - | 11.39 | 0.03% | 26.51 | 0.12% |
| 3-4年 | - | - | 0.43 | 0.00% | 6.36 | 0.03% |
| 4-5年 | - | - | 6.36 | 0.02% | 3.30 | 0.02% |
| 5年以上 | - | - | 6.65 | 0.02% | 3.68 | 0.02% |
| 合计 | 35,646.67 | 100.00% | 38,201.66 | 100.00% | 21,952.21 | 100.00% |
标的公司的应收账款管理制度符合实际经营的需要，不存在因应收账款金额较大而影响持续经营能力的情况。报告期各期末，按照账龄组合计提的应收账款账龄在6个月以内的应收账款比例分别为99.70%、99.91%和100.00%，账龄结构合理，质量良好。
③应收账款前五名情况
单位：万元
| 2021年6月30日 | ||||
| 编号 | 单位名称 | 金额 | 占应收账款总额比例（%） | 是否是关联方 |
| 1 | 上海移远通信技术股份有限公司 | 4,934.78 | 13.80 | 否 |
| 2 | 龙旗电子（惠州）有限公司及其相关方 | 4,656.90 | 13.02 | 否 |
| 3 | 维沃移动通信有限公司及其相关方 | 3,962.28 | 11.08 | 否 |
| 4 | 华勤通讯香港有限公司及其相关方 | 2,129.16 | 5.95 | 否 |
| 5 | 华显光电技术（惠州）有限公司及其相关方 | 2,082.35 | 5.82 | 否 |
| 合计 | 17,765.48 | 49.68 | ||
| 2020年12月31日 | ||||
| 编号 | 单位名称 | 金额 | 占应收账款总额比例（%） | 是否是关联方 |
| 1 | 维沃移动通信有限公司及其相关方 | 6,389.85 | 16.56 | 否 |
| 2 | 上海移远通信技术股份有限公司 | 5,296.04 | 13.73 | 否 |
| 3 | 龙旗电子（惠州）有限公司及其相关方 | 5,242.82 | 13.59 | 否 |
| 4 | 信利光电股份有限公司及其相关方 | 3,919.22 | 10.16 | 否 |
| 5 | 深圳市共进电子股份有限公司及其相关方 | 1,510.33 | 3.91 | 否 |
| 合计 | 22,358.27 | 57.95 | ||
| 2019年12月31日 | ||||
| 编号 | 单位名称 | 金额 | 占比（%） | 是否是关联方 |
| 1 | 上海移远通信技术股份有限公司 | 2,992.53 | 13.43 | 否 |
| 2 | 维沃移动通信有限公司及其相关方 | 2,591.19 | 11.63 | 否 |
| 3 | 小米科技有限责任公司及其相关方 | 1,398.28 | 6.27 | 否 |
| 4 | 信利光电股份有限公司及其相关方 | 1,296.30 | 5.82 | 否 |
| 5 | 中诺通讯股份有限公司及其相关方 | 1,037.23 | 4.65 | 否 |
| 合计 | 9,315.53 | 41.80 | ||
注：上述前五大应收账款数据中，对客户在同一控制下相关主体的数据进行了合并。其中：1、维沃移动通信有限公司及其相关方包括维沃移动通信有限公司、维沃移动通信（重庆）有限公司、PRIMEFLYING LIMITED；2、龙旗电子（惠州）有限公司及其相关方包括龙旗电子（惠州）有限公司、南昌龙旗信息技术有限公司、龙旗通信技术（香港）有限公司；3、信利光电股份有限公司及其相关方包括信利光电仁寿有限公司、信利半导体有限公司、信利电子有限公司、TRULY OPTO-ELECTRONICS LTD.、信利智能显示(香港)有限公司；4、深圳市共进电子股份有限公司及其相关方包括深圳市共进电子股份有限公司、太仓市同维电子有限公司；5、中诺通讯股份有限公司及其相关方包括广东以诺通讯有限公司、深圳市中诺通讯有限公司；6、华勤通讯香港有限公司及其相关方包括华勤通讯香港有限公司、华勤技术有限公司；7、华显光电技术（惠州）有限公司及其相关方包括华显光电技术（惠州）有限公司、王牌通讯（香港）有限公司、通力电子科技（香港）有限公司。
④标的公司的业务模式和信用政策
标的公司在销售端的结算模式为收到客户的采购订单，根据订单的约定预收货款或于相关货物由客户确认签收后根据双方确定的账期收取货款，账期一般为15-90天，一般采用电汇或者承兑票据的方式结算。针对报告期内的主要客户，标的公司的信用政策如下：
| 名称 | 信用政策 |
| 名称 | 信用政策 |
| 维沃移动通信有限公司及其相关方 | 境外﹕月结45天 境外﹕月结60天 |
| 上海移远通信技术股份有限公司 | 2021年3月之后﹕月结30天 2021年3月之前﹕月结60天 |
| 龙旗电子（惠州）有限公司及其相关方 | 月结90天 |
| 信利光电股份有限公司及其相关方 | 月结60天 |
| 比亚迪汽车工业有限公司及其相关方 | 月结90天（电池产品为货到45天） |
| OPPO广东移动通信有限公司及其相关方 | 境外﹕月结45天 境内﹕月结60天 |
| 华显光电技术（惠州）有限公司及其相关方 | 月结60至90天 |
报告期内，标的公司对主要客户的信用政策保持稳定。
⑤坏账计提政策
A、标的公司的坏账计提政策标的公司的坏账计提政策如下：
“对于不含重大融资成分的应收款项和合同资产，本公司依据信用风险自初始确认后是否已经显著增加，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
对于包含重大融资成分的应收款项、合同资产和租赁应收款，本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款和合同资产单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。
对于不存在减值客观证据的应收账款和合同资产，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
| 项目 | 确定组合的依据 | 计提方法 |
| 账龄组合 | 除无风险组合之外的应收款项 | 按账龄与整个存续期预期信用损失率计提 |
| 无风险组合 | 本组合为纳入合并范围内的关联方款项 | 不计提 |
以信用风险特征作为组合依据的账龄组合，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。”
B、标的公司的坏账计提金额
报告期各期末，标的公司应收账款坏账计提情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 计提比例（%） | ||
| 单项计提坏账准备 | 110.87 | 0.31 | 110.87 | 100.00 | - |
| 按组合计提坏账准备 | 35,646.67 | 99.69 | 28.57 | 0.08 | 35,618.10 |
| 合计 | 35,757.55 | 100.00 | 139.45 | 0.39 | 35,618.10 |
| 项目 | 2020年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 计提比例（%） | ||
| 单项计提坏账准备 | 379.11 | 0.98 | 379.11 | 100.00 | - |
| 按组合计提坏账准备 | 38,201.66 | 99.02 | 81.78 | 0.21 | 38,119.88 |
| 合计 | 38,580.77 | 100.00 | 460.89 | 1.19 | 38,119.88 |
| 项目 | 2019年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 计提比例（%） | ||
| 单项计提坏账准备 | 332.42 | 1.49 | 332.42 | 100.00 | - |
| 按组合计提坏账准备 | 21,952.21 | 98.51 | 20.46 | 0.09 | 21,931.75 |
| 合计 | 22,284.63 | 100.00 | 352.88 | 1.58 | 21,931.75 |
⑥同行业公司应收账款比较情况
A、应收账款比例较高为同行业公司普遍情况
标的公司应收账款占比较高的主要原因是其所处业务模式导致的正常资产项结构，标的公司的应收账款占资产项的比例不存在显著长于同行业可比公司的情况。
标的公司与同行业可比公司的应收账款占流动资产比例比较情况如下：
| 序号 | 股票代码 | 公司名称 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 1 | 300184.SZ | 力源信息 | 45.77% | 42.67% | 51.54% |
| 2 | 000062.SZ | 深圳华强 | 41.15% | 48.65% | 43.97% |
| 3 | 300131.SZ | 英唐智控 | 38.99% | 31.62% | 39.61% |
| 4 | 300493.SZ | 润欣科技 | 35.56% | 41.12% | 41.30% |
| 5 | 300975.SZ | 商络电子 | 50.90% | 55.72% | 53.32% |
| 可比上市公司平均值 | 42.47% | 43.96% | 45.95% | ||
| 可比上市公司中位数 | 41.15% | 42.67% | 43.97% | ||
| 公司 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||
| 标的公司 | 37.14% | 50.69% | 38.76% | ||
如上表所示，同行业可比公司资产结构中，应收账款占流动资产的比重普遍在40%-50%区间，与标的公司不存在显著差异。
B、标的公司的应收账款周转率与同行业公司相比不存在明显差异
标的公司与同行业可比公司的应收账款周转率比较情况如下：
| 序号 | 股票代码 | 公司名称 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 1 | 300184.SZ | 力源信息 | 6.09 | 5.55 | 6.78 |
| 2 | 000062.SZ | 深圳华强 | 5.01 | 4.50 | 5.02 |
| 3 | 300131.SZ | 英唐智控 | 6.75 | 8.17 | 5.77 |
| 4 | 300493.SZ | 润欣科技 | 4.76 | 4.05 | 4.45 |
| 5 | 300975.SZ | 商络电子 | 4.08 | 3.94 | 3.07 |
| 可比上市公司平均值 | 5.34 | 5.24 | 5.02 | ||
| 可比上市公司中位数 | 5.01 | 4.50 | 5.02 | ||
| 公司 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 标的公司 | 7.51 | 6.21 | 5.83 | ||
注：应收账款周转率=当期营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2]，最近一期数据年化处理。
报告期内，标的公司应收账款周转率略高于可比公司均值和中位数。标的公司客户结构中主要客户的集中度较高，回款情况较为稳定，对客户的信用政策为一般为15-90天；同时标的公司积极使用保理、贴现等方式提前收回资金。标的公司的应收账款账期不存在显著长于同行业可比公司的情况。
C、标的公司的坏账计提政策与同行业公司不存在明显差异
标的公司和同行业可比公司的主要坏账计提政策对比如下：
| 可比公司 | 坏账计提政策 |
| 力源信息 | ①不包含重大融资成分的应收款项。 对于由《企业会计准则第14号—收入》规范的交易形成的不含重大融资成分的应收款项，本公司采用简化方法，即始终按整个存续期预期信用损失计量损失准备。 对于由《企业会计准则第14号—收入》规范的交易形成的应收款项（无论是否含重大融资成分），以及由《企业会计准则第21号—租赁》规范的租赁应收款，均采用简化方法，即始终按整个存续期预期信用损失计量损失准备。 当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本集团依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。 对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。 对于单项风险特征明显的应收款项，根据应收款项类似信用风险特征(债务人根据合同条款偿还欠款的能力)，按历史款项损失情况及债务人经济状况预计可能存在的损失情况，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 ②包含重大融资成分的应收款项和租赁应收款。 对于包含重大融资成分的应收款项、和《企业会计准则第21号——租赁》规范的租赁应收款，本公司按照一般方法，即“三阶段”模型计量损失准备。 |
| 深圳华强 | 对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成，且不含重大融资成分或者公司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收款项及合同资产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。 对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收款项，单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提 单项减值准备。当单项应收款项无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收款项划分为若 干组合，在组合基础上计算预期信用损失。 对于按组合计量预期信用损失的应收款项，参考历史信用损失经验，结合当前状况以 及对未来经济状况的预测，编制应收账款 /应收票据账龄与整个存续期预期信用损 失率对照表，计算预期信用损失。 |
| 英唐智控 | 本公司以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。 本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。 除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。 |
| 润欣科技 | 本集团以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资进行减值处理并确认损失准备。 对于不含重大融资成分的应收款项，本集团运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。 本集团基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失。本集团考虑了不同客户的信用风险特征，以账龄组合为基础评估相关金融工具的预期信用损失。 |
| 商络电子 | 本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对应收款项预期信用损失进行估计。 ①对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。 ②除单独评估信用风险的应收款项外，本公司根据信用风险特征将其他应收款项划分 |
| 可比公司 | 坏账计提政策 |
| 为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失： A、单独评估信用风险的应收款项，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项。 B、除单项评估信用风险的应收款项以外，本公司根据信用风险特征将其他应收款项划分为若干组合，在组合的基础上评估信用风险。其中针对应收合并范围外的应收账款，参照历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。 | |
| 标的公司 | 本公司需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款，主要包括应收票据、应收账款、其他应收款、债权投资、其他债权投资、长期应收款等。此外，对合同资产及部分财务担保合同，也按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。 本公司以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。 以组合为基础评估预期信用风险的组合方法： 本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。 除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。 |
注：可比公司资料来源均为2020年年度报告。
由上表可见，标的公司与同行业可比公司的坏账准备计提政策无明显差异。
截至2020年末，标的公司和同行业可比公司账龄组合中，应收账款坏账准备计提比例对比如下：
| 账龄 | 力源信息 | 深圳华强 | 英唐智控 | 润欣科技 | 商络电子 | 平均值 | 标的公司 | ||
| 2019年12月31日 | 2020年12月31日 | 2021年6月30日 | |||||||
| 0-6个月 | 0.24% | 0.00% | 0.02% | 0.11% | 5.00% | 1.09% | 0.01% | 0.16% | 0.08% |
| 7-12个月 | 8.41% | 5.00% | 1.41% | 3.91% | 5.00% | 4.96% | 11.18% | 17.39% | 35.30% |
| 1-2年 | 40.09% | 10.00% | 14.28% | 42.18% /87.11% | 20.00% | 35.22% | 15.53% | - | - |
| 2-3年 | 65.52% | 20.00% | 33.40% | 100.00% | 50.00% | 51.31% | 22.41% | 33.20% | - |
| 3-4年 | 89.56% | 50.00% | 61.14% | 100.00% | 100.00% | 78.74% | 40.27% | 96.94% | - |
| 4-5年 | 94.54% | 80.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 91.71% | 100.00% | 100.00% | - |
| 5年以上 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | - |
注：力源信息数据为按组合计提坏账准备的应收账款中的“应收电子元器件分销代理客户”组合；英唐智控数据为按账龄组合计提坏账准备的应收账款中的“电子分销类”组合；润欣科技数据中1年-1年半计提比例为42.18%，1年半至2年计提比例为87.11%；标的公司截至2020年末账龄组合中无1-2年账龄的应收账款，故该部分未列示计提比例。
如上表所示，标的公司截至报告期末的账龄组合中各账龄区间计提比例与
可比公司相比，不存在计提比例显著低于同行业可比公司的情况，标的公司应收账款坏账计提政策与计提比例与同行业可比公司无明显差异。
D、标的公司的坏账计提比例与同行业公司项目不存在明显差异截至2019年末、2020年末和2021年6月末，标的公司坏账计提比例与可比公司对比情况如下：
| 年份 | 标的公司 | 力源信息 | 深圳华强 | 英唐智控 | 润欣科技 | 商络电子 |
| 2021年6月末 | 0.39% | 2.29% | 3.15% | 4.86% | 11.21% | 5.61% |
| 2020年 | 1.19% | 2.60% | 3.02% | 6.13% | 10.28% | 5.89% |
| 2019年 | 1.58% | 2.14% | 3.27% | 2.40% | 12.00% | 5.02% |
与同行业可比公司相比，标的公司坏账计提比例较低，主要原因系：
（1）标的公司应收账款整体账龄较短，且针对账龄在6个月以内的应收账款，标的公司也相应参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，在迁徙率方法测试的基础上，确定应收账款的预期损失率，并计提了坏账准备；（2）标的公司单项计提的应收账款占比较小。具体情况如下：
（i）同行业可比公司账龄情况比较截至2019年末、2020年末和2021年6月末，同行业可比公司应收账款账龄分布情况如下：
单位：万元
| 力源信息 | ||||||
| 账龄 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内（含1年） | 192,362.82 | 96.72% | 171,371.25 | 96.69% | 198,143.89 | 96.46% |
| 1至2年 | 2,514.29 | 1.26% | 1,592.06 | 0.90% | 3,761.67 | 1.83% |
| 2至3年 | 1,499.98 | 0.75% | 1,955.87 | 1.10% | 1,079.63 | 0.53% |
| 3年以上 | 2,508.39 | 1.26% | 2,325.75 | 1.31% | 2,437.11 | 1.19% |
| 3至4年 | 318.05 | 0.16% | 134.44 | 0.08% | 1,960.19 | 0.95% |
| 4至5年 | 103.67 | 0.05% | 1,744.05 | 0.98% | 176.46 | 0.09% |
| 5年以上 | 2,086.68 | 1.05% | 447.26 | 0.25% | 300.45 | 0.15% |
| 合计 | 198,885.48 | 100.00% | 177,244.93 | 100.00% | 205,422.29 | 100.00% |
| 深圳华强 | ||||||
| 账龄 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内（含1年） | 394,471.12 | 97.05% | 404,536.86 | 97.07% | 320,989.76 | 96.42% |
| 1至2年 | 1,415.52 | 0.35% | 2,134.92 | 0.51% | 3,531.99 | 1.06% |
| 2至3年 | 2,248.92 | 0.55% | 2,546.23 | 0.61% | 7,621.47 | 2.29% |
| 3年以上 | 8,315.07 | 2.05% | 7,516.14 | 1.80% | 753.32 | 0.23% |
| 3至4年 | 7,426.37 | 1.83% | 7,290.44 | 1.75% | 127.06 | 0.04% |
| 4至5年 | 801.16 | 0.20% | 71.54 | 0.02% | 227.97 | 0.07% |
| 5年以上 | 87.54 | 0.02% | 154.16 | 0.04% | 398.30 | 0.12% |
| 合计 | 406,450.63 | 100.00% | 416,734.15 | 100.00% | 332,896.54 | 100.00% |
| 英唐智控 | ||||||
| 账龄 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内（含1年） | 105,164.02 | 94.65% | 84,911.77 | 91.86% | 163,873.65 | 95.05% |
| 1至2年 | 848.18 | 0.76% | 2,040.18 | 2.21% | 5,876.35 | 3.41% |
| 2至3年 | 2,741.99 | 2.47% | 3,457.77 | 3.74% | 1,895.97 | 1.10% |
| 3年以上 | 2,359.03 | 2.12% | 2,024.62 | 2.19% | 760.81 | 0.44% |
| 3至4年 | 979.68 | 0.88% | 1,417.52 | 1.53% | 673.48 | 0.39% |
| 4至5年 | 1,270.41 | 1.14% | 607.10 | 0.66% | 87.34 | 0.05% |
| 5年以上 | 108.95 | 0.10% | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
| 合计 | 111,113.22 | 100.00% | 92,434.35 | 100.00% | 172,406.79 | 100.00% |
| 润欣科技 | ||||||
| 账龄 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 6个月以内 | 33,873.25 | 88.84% | 37,730.91 | 89.68% | 30,463.13 | 87.23% |
| 6个月至1年 | 16.67 | 0.04% | 136.43 | 0.32% | 335.98 | 0.96% |
| 1至2年 | 144.81 | 0.38% | 291.81 | 0.69% | 3,220.53 | 9.22% |
| 2至3年 | 4,092.59 | 10.73% | 3,912.90 | 9.30% | 903.80 | 2.59% |
| 合计 | 38,127.32 | 100.00% | 42,072.04 | 100.00% | 34,923.44 | 100.00% |
| 商络电子 | ||||||
| 账龄 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内（含1年） | 138,080.66 | 99.19% | 100,717.99 | 99.32% | 66,300.29 | 99.90% |
| 1至2年 | 916.53 | 0.66% | 685.34 | 0.68% | 61.19 | 0.09% |
| 2至3年 | 216.44 | 0.16% | 0.00 | 0.00% | 2.94 | 0.00% |
| 3年以上 | - | 0.00% | - | - | 0.60 | 0.00% |
| 合计 | 139,213.63 | 100.00% | 101,403.33 | 100.00% | 66,365.01 | 100.00% |
| 标的公司 | ||||||
| 账龄 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1-6个月（含,下同） | 35,646.67 | 99.69% | 38,203.05 | 99.02% | 21,904.91 | 98.30% |
| 7-12个月 | 0.01 | 0.00% | 13.81 | 0.04% | 47.92 | 0.22% |
| 1-2年 | 50.84 | 0.14% | 40.17 | 0.10% | 216.85 | 0.97% |
| 2-3年 | 36.72 | 0.10% | 209.14 | 0.54% | 26.51 | 0.12% |
| 3-4年 | 23.32 | 0.07% | 26.51 | 0.07% | 6.36 | 0.03% |
| 4-5年 | - | - | 6.36 | 0.02% | 78.38 | 0.35% |
| 5年以上 | - | - | 81.73 | 0.21% | 3.68 | 0.02% |
| 合计 | 35,757.55 | 100.00% | 38,580.77 | 100.00% | 22,284.63 | 100.00% |
如上表所示，报告期各期末，标的公司应收账款账龄在6个月以内的应收账款比例分别为98.30%、99.02%、99.69%，较可比公司力源信息、深圳华强、英唐智控、润欣科技的短账龄的应收账款比例更高，与商络电子的短账龄的应收账款比例接近。针对账龄在6个月以内的应收账款，标的公司参考了历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，在迁徙率方法测试的基础上，确定应收账款的预期损失率，并合理计提了坏账准备。
（ii）可比公司单项计提情况比较
| 可比公司 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 按单项计提的坏账金额 | 按单项计提的坏账准备占应收账款余额比例 | 按单项计提的坏账金额 | 按单项计提的坏账准备占应收账款余额比例 | 按单项计提的坏账金额 | 按单项计提的坏账准备占应收账款余额比例 | |
| 力源信息 | 2,063.39 | 1.04% | 2,035.03 | 1.15% | 1,881.68 | 0.92% |
| 深圳华强 | 15,952.07 | 3.92% | 12,456.68 | 2.99% | 10,352.95 | 3.11% |
| 英唐智控 | 3,805.32 | 3.42% | 3,809.26 | 4.12% | 1,882.86 | 1.09% |
| 润欣科技 | 4,013.21 | 10.53% | 4,062.14 | 9.66% | 3,847.24 | 11.02% |
| 商络电子 | 775.20 | 0.56% | 933.82 | 0.92% | - | - |
| 平均值 | 5,321.84 | 3.89% | 4,659.39 | 3.77% | 3,592.95 | 3.23% |
| 中位数 | 3,805.32 | 3.42% | 3,809.26 | 2.99% | 1,882.86 | 1.09% |
| 标的公司 | 110.87 | 0.31% | 379.11 | 0.98% | 332.42 | 1.49% |
如上表所示，2019年末、2020年末和2021年6月末，标的公司按单项计提的应收账款坏账准备比例分别为1.49%、0.98%、0.31%，低于同行业可比公司平均值，主要由于标的公司下游主要客户均为国内细分电子制造行业优质企业，标的公司对新合作的小客户一般要求现款支付不设置账期，整体回款情况较好，历史上由于客户预计无法回款导致需要单项计提应收账款的合计金额相对较少；且针对预计无法回收的应收账款，标的公司及时进行核销处理，报告期内，标的公司合计核销坏账准备322.52万元。
综上所述，标的公司应收账款占比较高与标的公司的业务模式有关，该情况与同行业公司相比不存在显著差异，且标的公司注重应收账款管理，下游客户回款及时，应收账款回款情况良好。标的公司坏账计提比例与标的公司业务经营情况相符，与同行业可比公司坏账计提政策不存在显著差异，坏账计提充分。
（3）应收款项融资
2019年末、2020年末和2021年6月末，标的公司应收款项融资的金额分别为928.34万元、1,431.28万元和664.56 万元，占各期末总资产的比例分别为1.52%、1.79%和0.66%，为较高信用等级银行承兑汇票。
（4）应收票据
2019年末、2020年末和2021年6月末，标的公司应收票据的金额分别为1,375.46万元、2,821.70万元和13,670.80 万元，占各期末总资产的比例分别为2.25%、3.52%和13.54%，2019年末和2020年末，标的公司期末应收票据均为银行承兑汇票，2021年6月末，标的公司应收票据账面金额13,670.80 万元中，有13,547.66 万元为商业承兑汇票，出票人为上海移远通信技术股份有限公司，系标的公司报告期内的主要客户之一。
（5）其他应收款
报告期内，标的公司其他应收款主要由往来款和押金保证金等构成，具体
情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 账面余额 | 比例 | 账面余额 | 比例 | 账面余额 | 比例 | |
| 往来款 | 16.30 | 4.39% | 113.36 | 24.14% | 132.86 | 25.30% |
| 押金保证金 | 354.72 | 95.44% | 349.32 | 74.38% | 384.66 | 73.26% |
| 其他 | 0.63 | 0.17% | 6.95 | 1.48% | 7.56 | 1.44% |
| 合计 | 371.65 | 100.00% | 469.63 | 100.00% | 525.09 | 100.00% |
报告期各期末，标的公司其他应收款余额分别为525.09万元、469.63万元和371.65万元，账面金额分别为321.12万元、208.79万元和94.91万元，占总资产比例分别为0.53%、0.26%和0.09%。
（6）存货
①存货账面金额及占比较高的原因
报告期各期末，标的公司的存货主要为库存商品，具体明细如下：
单位：万元
| 存货类别 | 2021年6月30日 | ||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 库存商品 | 37,036.65 | 2,117.84 | 34,918.82 |
| 发出商品 | 650.45 | - | 650.45 |
| 合计 | 37,687.10 | 2,117.84 | 35,569.26 |
| 存货类别 | 2020年12月31日 | ||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 库存商品 | 23,921.28 | 1,831.35 | 22,089.93 |
| 发出商品 | 129.58 | - | 129.58 |
| 合计 | 24,050.86 | 1,831.35 | 22,219.51 |
| 存货类别 | 2019年12月31日 | ||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 库存商品 | 19,284.51 | 3,068.02 | 16,216.49 |
| 发出商品 | 96.70 | - | 96.70 |
| 合计 | 19,381.21 | 3,068.02 | 16,313.19 |
报告期各期末，标的公司存货账面金额分别为16,313.19万元、22,219.51万元和35,569.26万元，占期末总资产比例分别为26.69%、27.72%和
35.22%，占总资产比例较高。2020年末和2021年6月末，标的公司存货金额较2019年增长较多，主要系2020年第四季度起，受下游需求增长和上游晶圆供给不足影响，标的公司代理的电子元器件较多出现市场缺货预期，原厂交货周期拉长，下游客户提前下订单锁定采购需求，标的公司的采购备货政策主要基于销售订单，期末存货金额相应增长。
标的公司存货金额占资产规模较大，主要系报告期内，标的公司主要采用“以销定采”的模式进行存货备货，综合考虑订单提货周期、上游原厂交期以及标的公司的流动资金状况，通常存货储备规模为1-2个月的销量；且由于标的公司第一大客户涉及VMI模式，由于VMI仓的存货在客户对账确认收入前均列报于存货中，亦会适当增加标的公司的账面存货规模。
标的公司的发出商品主要为已发货但客户尚未签收的电子元器件产品。
标的公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。报告期内各期末，标的公司存货跌价准备金额分别3,068.02万元、1,831.35万元和2,117.84万元，占存货账面余额比例分别为15.83%、7.61%和5.62%。
②标的公司按照“以销定采”的模式进行存货储备
标的公司主要采用“以销定采”的模式，采用订单采购、备货采购相结合的方式进行采购。订单采购指标的公司依据订单或下游客户提供的需求预测进行采购，其中订单约定的提货周期一般在1-2个月内，如VIVO等部分重要客户为了保障供货稳定性，尤其是对部分交期较长的产品，则会提前发送3-12个月的采购计划。为充分保障对VIVO的供应链稳定，且满足其VMI模式的配送和提货周期，标的对VIVO的备货量会参考其销售预测。
报告期各期末，库存商品中有订单或需求预测支撑金额占比达到95%以上，情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 有订单或下游需求预测支撑的库存商品 | 35,715.79 | 96.43% | 21,770.47 | 98.06% | 15,964.36 | 97.86% |
| 自主备货 | 1,320.86 | 3.57% | 429.88 | 1.94% | 349.11 | 2.14% |
| 合计 | 37,036.65 | 100.00% | 22,200.35 | 100.00% | 16,313.47 | 100.00% |
③标的公司存货周转率较快，存货储备规模位于合适水平
报告期各期，标的公司存货周转率情况如下：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 |
| 存货周转率 | 8.49 | 8.81 | 6.41 |
注：上述分品类的存货周转率=营业成本/（期初期末存货账面价值均值）。最近一期存货周转率年化处理。报告期内，标的公司重视库存管理及存货周转效率，并随着电子元器件市场供求环境的变化，2020年和2021年1-6月的存货周转率较2019年有明显提升。报告期内，标的公司存货周转率数值对应1-2个月的存货周转周期，与其存货储备政策一致。
④标的公司存货周转率与可比公司处于同一区间
报告期内，标的公司存货周转率与可比公司的比较情况如下：
| 序号 | 股票代码 | 公司名称 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 1 | 300184.SZ | 力源信息 | 9.16 | 8.74 | 10.84 |
| 2 | 000062.SZ | 深圳华强 | 8.89 | 9.12 | 7.28 |
| 3 | 300131.SZ | 英唐智控 | 6.83 | 11.82 | 13.06 |
| 4 | 300493.SZ | 润欣科技 | 9.19 | 10.94 | 6.25 |
| 5 | 300975.SZ | 商络电子 | 7.73 | 8.68 | 7.58 |
| 可比上市公司平均值 | 8.36 | 9.86 | 9.00 | ||
| 可比上市公司中位数 | 8.89 | 9.12 | 7.58 | ||
| 公司 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 标的公司 | 8.49 | 8.81 | 6.41 | ||
注：可比上市公示公司2021年1-6月存货周转率数据已进行年化，年化2021年1-6月周转率=2021年1-6月周转率×2。
如上表所示，标的公司2019年存货周转率小幅低于可比公司，主要原因系
2018年被动元件市场供不应求，下游订单量较大或重复下单，且标的公司2018年末存货余额较高，拉低了2019年全年的存货周转率；2020年和2021年1-6月标的公司的存货周转率回升。标的公司和可比上市公司的存货周转率普遍在6-12的区间，对应1-2个月的备货政策。
⑤标的资产VMI模式和非VMI模式下存货构成情况
报告期内，标的公司VMI模式和非VMI模式下存货账面余额情况列示如下：
单位：万元
| 销售模式 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 账面余额 | 占比（%） | 账面余额 | 占比（%） | 账面余额 | 占比（%） | |
| VMI模式 | 4,256.74 | 11.29 | 7,705.48 | 32.04 | 4,027.00 | 20.78 |
| 非VMI模式 | 33,793.30 | 89.67 | 16,509.82 | 68.65 | 15,650.31 | 80.75 |
| 内部交易未实现利润抵消 | -362.94 | -0.96 | -164.44 | -0.69 | -296.10 | -1.53 |
| 合计 | 37,687.10 | 100.00 | 24,050.86 | 100.00 | 19,381.21 | 100.00 |
报告期内，标的公司VMI模式下的主要客户为维沃移动通信有限公司及信利光电股份有限公司，截至2020年末和2021年6月末，标的公司仅为维沃移动通信有限公司提供VMI模式。
报告期各期末，VMI模式下存货构成情况如下：
单位：万元
| 业务模式 | 销售模式 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 账面余额 | 占比（%） | 账面余额 | 占比（%） | 账面余额 | 占比（%） | ||
| VMI模式 | 电子元件 | 3,379.69 | 79.40 | 2,655.25 | 34.46 | 1,921.16 | 47.71 |
| 电子器件 | 736.61 | 17.30 | 5,050.23 | 65.54 | 2,082.27 | 51.71 | |
| 集成电路 | 140.44 | 3.30 | - | 23.57 | 0.58 | ||
| 合计 | 4,256.74 | 100.00 | 7,705.48 | 100.00 | 4,027.00 | 100.00 | |
由于报告期内，VIVO是标的公司的第一大客户，且标的公司对其提供的产品主要为村田的电子元件和电子器件，因此VMI模式下存货主要为上述两类。
报告期各期末，非VMI模式下存货构成情况如下：
单位：万元
| 业务模式 | 销售模式 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 账面余额 | 占比（%） | 账面余额 | 占比（%） | 账面余额 | 占比（%） | ||
| 非VMI模式 | 电子元件 | 10,859.95 | 32.14 | 6,387.75 | 38.69 | 6,776.97 | 43.30 |
| 电子器件 | 11,361.48 | 33.62 | 5,679.40 | 34.40 | 6,556.88 | 41.90 | |
| 集成电路 | 11,571.87 | 34.24 | 4,442.67 | 26.91 | 2,316.46 | 14.80 | |
| 合计 | 33,793.30 | 100.00 | 16,509.82 | 100.00 | 15,650.31 | 100.00 | |
⑥标的资产各报告期存货跌价准备的计提的充分性
A、标的公司存货的具体构成、库龄及其减值情况2019年末，标的公司存货分品类的跌价准备和库龄分布情况如下：
单位：万元
| 品类 | 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | 库龄分布 | ||
| 6个月以内 | 6-12个月 | 1年以上 | ||||
| 电子元件 | 8,456.58 | 742.05 | 7,714.53 | 4,748.40 | 1,012.25 | 2,695.93 |
| 对应计提跌价准备金额 | 71.78 | 229.65 | 440.62 | |||
| 电子器件 | 8,596.36 | 1,862.76 | 6,733.60 | 5,417.41 | 197.63 | 2,981.32 |
| 对应计提跌价准备金额 | 56.80 | 3.22 | 1,802.74 | |||
| 集成电路 | 2,328.27 | 463.21 | 1,865.06 | 2,131.17 | 31.18 | 165.92 |
| 对应计提跌价准备金额 | 314.42 | 3.96 | 144.83 | |||
| 合计 | 19,381.21 | 3,068.02 | 16,313.19 | 12,296.98 | 1,241.06 | 5,843.17 |
2020年末，标的公司存货分品类的跌价准备和库龄分布情况如下：
单位：万元
| 品类 | 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | 库龄分布 | ||
| 6个月以内 | 6-12个月 | 1年以上 | ||||
| 电子元件 | 8,919.08 | 620.35 | 8,298.73 | 7,035.52 | 449.02 | 1,434.53 |
| 对应计提跌价准备金额 | 116.52 | 67.34 | 436.49 | |||
| 电子器件 | 10,689.73 | 660.24 | 10,029.49 | 9,149.41 | 521.60 | 1,018.72 |
| 对应计提跌价准备金额 | 48.60 | 10.58 | 601.06 | |||
| 集成电路 | 4,442.05 | 550.76 | 3,891.29 | 4,281.02 | 44.29 | 116.75 |
| 对应计提跌价准备金额 | 470.66 | 3.88 | 76.22 | |||
| 合计 | 24,050.86 | 1,831.35 | 22,219.51 | 20,465.95 | 1,014.91 | 2,570.00 |
2021年6月末，标的公司存货分品类的跌价准备和库龄分布情况如下：
单位：万元
| 品类 | 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | 库龄分布 | ||
| 6个月以内 | 6-12个月 | 1年以上 | ||||
| 电子元件 | 13,939.65 | 825.25 | 13,114.40 | 12,778.60 | 285.15 | 875.90 |
| 对应计提跌价准备金额 | 279.03 | 24.00 | 522.22 | |||
| 电子器件 | 12,055.93 | 832.02 | 11,223.91 | 9,912.89 | 1,141.17 | 1,001.87 |
| 对应计提跌价准备金额 | 75.87 | 38.58 | 717.57 | |||
| 集成电路 | 11,691.52 | 460.57 | 11,230.95 | 11,438.12 | 96.57 | 156.83 |
| 对应计提跌价准备金额 | 321.61 | 5.94 | 133.02 | |||
| 合计 | 37,687.10 | 2,117.84 | 35,569.26 | 34,129.61 | 1,522.89 | 2,034.60 |
B、产品更新迭代情况及其对存货跌价准备计提的影响标的公司主要经营电子元器件分销行业，整体来看，随着电子元器件生产工艺和水平的发展和下游应用领域的驱动，近年来相关产品更新换代较快。电子元器件分销商需同时对接较多不同领域、不同业务规模、不同产品方案要求的客户，不同客户对于电子元器件的规格、型号等需求亦存在差异，分销商需要同时结合与客户、原厂的合作经验，在设置安全库存的同时对库存进行动态的维护和调整，从而降低库存资金占用成本和呆滞物料带来的存货跌价风险。
标的公司代理的产品以被动元件为主，报告期各期末被动元件占到存货规模的60%以上。电子元器件行业整体更新迭代较快，需要不断创新迭代以适配下游各类新兴的电子信息产品，与集成电路类主动元件相比，被动元件的功能较为稳定，迭代速度相对较慢，产品生命周期较长。
标的公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。考虑到电子元器件的更新迭代情况，针对库龄较长的存货，标的公司会在可变现净值判断时额外考虑滞销因素，对于市场价格的选取更为谨慎。
从标的公司不同库龄段的坏账计提情况来看，库龄一年以上的存货的跌价计提比例明显高于短库龄的存货，以2021年6月末为例，标的公司整体存货的跌价计提比例为5.62%，其中1年以上库龄存货的跌价计提比例为67.47%。
C、同行业上市公司的计提情况2019年末、2020年末和2021年6月末，标的公司存货跌价准备金额分别3,068.02万元、1,831.35万元、2,117.84万元，占存货账面余额比例分别为
15.83%、7.61%和5.62%。
2019年末、2020年末、2021年6月末，可比公司存货跌价准备计提情况如下：
| 序号 | 股票代码 | 公司名称 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年21月31日 |
| 1 | 300184 | 力源信息 | 3.61% | 3.63% | 2.53% |
| 2 | 000062 | 深圳华强 | 3.34% | 5.39% | 4.38% |
| 3 | 300131 | 英唐智控 | 5.59% | 6.63% | 1.93% |
| 4 | 300493 | 润欣科技 | 4.06% | 7.34% | 7.13% |
| 5 | 300975 | 商络电子 | 7.46% | 6.54% | 9.03% |
| 同行业可比公司平均值 | 4.81% | 5.91% | 5.00% | ||
| 同行业可比公司中位数 | 4.06% | 6.54% | 4.38% | ||
| 公司 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年21月31日 | ||
| 标的公司 | 5.62% | 7.61% | 15.83% | ||
如上表所示，标的公司2019年末存货跌价准备计提比例明显高于可比公司，主要原因系2018年底至2019年全年，标的公司代理的被动元件部分产品市场价格持续处于下行通道，标的公司于各期末按照可变现价值计提存货跌价准备后，2019年内部分已跌价存货未及时处理（报废或转销），相关跌价准备余额留存至2019年末；2020年，标的公司集中报废呆滞库存商品导致存货跌价准备减少约1,300万元，截至2020年末和2021年6月末标的公司存货跌价准备金额占存货账面余额比例与可比公司基本处于同一区间。
综上所述，报告期内，标的公司存货余额较大主要与标的公司在产业链中的业务定位、市场供求环境有关，与标的公司的业务模式及“以销定采”的存货管理模式相匹配。电子行业产品更新迭代较快，对于库龄较长的存货，标的公司在评估可变现净值时亦将库龄这一因素考虑在内，整体上长库龄的存货跌价计提比例较高；2020年标的公司集中报废呆滞库存商品，截至2020年末和2021年6月末，标的公司存货跌价计提比例与可比公司处于同一区间，存货跌
价准备的计提充分。
（7）固定资产和投资性房地产
报告期各期末，标的公司固定资产账面价值分别为718.18万元、610.03万元和576.48 万元，占比较小，主要包括通用设备、运输工具，以及为家宏有限公司持有的仓库物业。
报告期各期末，标的公司投资性房地产账面价值分别为0.00万元、964.21万元和927.31 万元，2020年首科投资新购置物业导致投资性房地产金额增加。
（8）其他非流动金融资产
报告期各期末，标的公司其他非流动金融资产余额分别为2,885.62万元、2,762.16万元和2,747.63万元，占总资产比例分别为4.72%、3.45%和2.72%，主要系标的公司出于银行融资需要，对自然人股东投保人身保险，并以该等保单抵押为其向银行融资进行担保，该保险合同的受益人和持有人均为标的公司。
①相关保险合同的具体内容、主要条款
报告期内，标的公司为自然人股东陈振良和倪佩云投保的人身保险共有六份，对应六份保险合同的具体内容和主要条款如下：
| 序号 | 项目 | 具体内容 |
| 1 | 保险公司 | 汇丰人寿保险（国际）有限公司 |
| 保险号码 | 28013238-50 | |
| 保单持有人/受益人 | 首科电子有限公司（Chief Tech Electronics Limited） | |
| 投保额 | US$3,000,000 | |
| 受保人 | 陈振良 | |
| 生效日期 | 2016年4月13日 | |
| 主要条款 | 1、身故赔偿：只要本保单于受保人身故时仍然生效，及本公司收到条款A.5(a)项所列明的文件，本公司将于受保人身故时支付身故赔偿，适用于本保单的身故赔偿是投保额或账户价值，两者中以较大者为准。 2、支付赔偿：若受益人在受保人身故时仍然生存，身故赔偿将支付予该受益人。 3、退保：阁下可在首个保单周年日后，于任何时间申请退回本保单的部分账户价值，退保（无论是部分或全部）或减少投保额将被征收退保 |
| 序号 | 项目 | 具体内容 |
| 费用。 4、保单贷款：在首个保单周年日后，阁下可向本公司申请保单贷款。 5、账目报告：在每个保单年度，本公司会于每季的切实可行时间内，向阁下寄上一份账目报告，列明本保单自上一份账目报告后的交易账户价值结余。 | ||
| 2 | 保险公司 | 汇丰人寿保险（国际）有限公司 |
| 保险号码 | 28013235-50 | |
| 保单持有人/受益人 | 首科电子有限公司（Chief Tech Electronics Limited） | |
| 投保额 | US$1,000,000 | |
| 受保人 | 倪佩云 | |
| 生效日期 | 2016年4月13日 | |
| 主要条款 | 1、身故赔偿：只要本保单于受保人身故时仍然生效，及本公司收到条款A.5(a)项所列明的文件，本公司将于受保人身故时支付身故赔偿，适用于本保单的身故赔偿是投保额或账户价值，两者中以较大者为准。 2、支付赔偿：若受益人在受保人身故时仍然生存，身故赔偿将支付予该受益人。 3、退保：阁下可在首个保单周年日后，于任何时间申请退回本保单的部分账户价值，退保（无论是部分或全部）或减少投保额将被征收退保费用。 4、保单贷款：在首个保单周年日后，阁下可向本公司申请保单贷款。 5、账目报告：在每个保单年度，本公司会于每季的切实可行时间内，向阁下寄上一份账目报告，列明本保单自上一份账目报告后的交易账户价值结余。 | |
| 3 | 保险公司 | 英国保诚保险有限公司 |
| 保险号码 | 000010687110 | |
| 保单持有人/受益人 | 首科电子有限公司（Chief Tech Electronics Limited） | |
| 投保额 | US$1,500,000 | |
| 受保人 | 陈振良 | |
| 生效日期 | 2013年8月28日 | |
| 主要条款 | 1、身故赔偿：在符合本保单条款之所有条件下，假如显示于阁下人寿保险证书上的受保人在本保单生效期间身故，本公司将支付身故赔偿。 2、支付赔偿：当受保人身故，投保书上指定的受益人或后期重新指定的受益人将会获得身故赔偿。 3、退保：当本保单仍然生效及假如阁下的保单有累积价值，阁下可于任何时间申请保单完全退保或于首个保单周年后申请保单部分退保。显示于保单费用表上的退保费用会因退保而征收。 4、保单贷款：当本保单仍然生效及阁下的保单拥有退保价值，阁下可以于首个保单周年后申请保单贷款。总贷款金额(包括现有贷款结余及累算利息)不可超过于申请贷款时退保价值之80%。 | |
| 4 | 保险公司 | 英国保诚保险有限公司 |
| 保险号码 | 000010922646 | |
| 保单持有人/受益人 | 首科电子有限公司（Chief Tech Electronics Limited） | |
| 投保额 | US$1,700,000 |
| 序号 | 项目 | 具体内容 |
| 受保人 | 倪佩云 | |
| 生效日期 | 2014年9月30日 | |
| 主要条款 | 1、身故赔偿：在符合本保单条款之所有条件下，假如显示于阁下人寿保险证书上的受保人在本保单生效期间身故，本公司将支付身故赔偿。 2、支付赔偿：当受保人身故，投保书上指定的受益人或后期重新指定的受益人将会获得身故赔偿。 3、退保：当本保单仍然生效及假如本保单有累积价值時，阁下可于任何时间申请保单完全退保或于首个保单周年后申请保单部分退保。显示于保单费用表上的退保费用会因退保而征收。 4、保单贷款：当本保单仍然生效及本保单拥有退保价值，阁下可以于首个保单周年后申请保单贷款。总贷款金额(包括现有贷款结余及累算利息)不可超过于申请贷款时退保价值之80%。 | |
| 5 | 保险公司 | 宏利人寿保险（国际）有限公司 |
| 保险号码 | 38-5005005-9 | |
| 保单持有人/受益人 | 首科电子有限公司（Chief Tech Electronics Limited） | |
| 投保额 | US$1,500,000 | |
| 受保人 | 陈振良 | |
| 生效日期 | 2017年7月21日 | |
| 主要条款 | 1、身故赔偿：尚受保人于保单生效期间身故，本公司会在收到受保人身故之充份证明后，按照本保单适用之条款支付寿险赔偿。 2、支付赔偿：本公司会一笔过支付身故赔偿。 3、退保：阁下可于受保人身故前任何一天作出退保之书面申请，以取回净退保现金价值。倘阁下于退保费用生效期间退保，本公司会在计算净退保现金价值时从阁下之保证利息帐户扣除退保费用。 4、保单贷款：只要本保单仍然生效且受保人年龄低于121岁，保单并非处于宽限期且具备可动用贷款额，则阁下可以作书面申请贷款。 5、账目报告：本公司会在在每个保单周年日后的合理时间内向阁下呈送保单详情报告。 | |
| 6 | 保险公司 | 中银集团人寿保险有限公司 |
| 保险号码 | 1830594888 | |
| 保单持有人/受益人 | 首科电子有限公司（Chief Tech Electronics Limited） | |
| 投保额 | US$4,505,597 | |
| 受保人 | 倪佩云 | |
| 生效日期 | 2017年11月28日 | |
| 主要条款 | 1、身故赔偿：在本保单生效期间而本保单尚未退保前，若受保人身故，本公司将依一般条款内第3.6条之规定支付身故赔偿。 2、支付赔偿：若保单权益人于本保单或以书面指定受益人，该受益人将被视为有资格于本保单生效期间，在受保人身故后领取身故赔偿。 3、退保：保单权益人可以书面通知向本公司要求将本保单退保。退保必须受本公司在收到保单权益人的退保通知当日的条款及细则所规管，在户口价值中扣除退保费用后，本公司将向保单权益人支付相当于退保价值扣除任何欠款后之金额。 4、保单贷款：于本保单有效期间，保单权益人可于保单签发日期起计45天内向本公司申请根据本保单发放货款。 |
②相关保险合同对应的融资银行、融资额度、融资金额、利率期限等情况上述保险合同对应的融资情况如下：
单位：元
| 序号 | 保险公司 | 保险号码 | 融资银行 | 融资额度 | 2021年6月30日融资余额 | 借款利率 | 期限 |
| 1 | 汇丰人寿保险（国际）有限公司 | 28013238-50 | 恒生银行 | HK$90,000,000 US$10,100,000 | HK$119,122,301.80 | HIBOR+2.5% (港币) LIBOR+2.5% (美元) | 不定期 |
| US$279,657.87 | LIBOR+1.2% (美元) | ||||||
| 2 | 汇丰人寿保险（国际）有限公司 | 28013235-50 | 恒生银行 | HK$90,000,000 US$10,100,000 | HIBOR+2.5% (港币) LIBOR+2.5% (美元) | 不定期 | |
| US$279,657.87 | LIBOR+1.2% (美元) | ||||||
| 3 | 英国保诚保险有限公司 | 000010687110 | 渣打银行 | HK$90,500,000 | HK$89,243,055.18 | 银行标准融资利率+0.25%（美元）、 银行标准融资利率 - 0.5% (港币) | 不定期 |
| 4 | 保诚保险有限公司 | 000010922646 | 渣打银行 | HK$90,500,000 | 银行标准融资利率+0.25%（美元）、 银行标准融资利率 - 0.5% (港币) | 不定期 | |
| 5 | 宏利人寿保险（国际）有限公司 | 38-5005005-9 | 星展银行 | HK$15,000,000 | HK$51,984,165.46 | HIBOR+2.25% (港币), 银行资金成本+2.25% (美元) | 不定期 |
| HK$50,000,000 | HIBOR+2.375% (港币) 银行资金成本+2.375%（美元） | ||||||
| HK$2,244,244.71 | 最优惠利率–2.9% | ||||||
| US$80,089.78 | LIBOR+1.2% | ||||||
| 6 | 中银集团人寿保险有限公司 | 1830594888 | 中国银行 | HK$110,000,000 | HK$115,822,520.51 | HIBOR+2% (港币) LIBOR+2% (美元) | 不定期 |
| US$23,500,000 | HIBOR+1.5% (港币) LIBOR+1.5% (美元) | 不定期 |
③会计处理依据
根据保险合同的内容条款，投保人有权在随时缴纳退保费用后退保，并取得保险账户的余额，退保费用为保险合同规定的每个年度一个金额，入保险时间越长，退保费用越低，同时保险公司定期计算人寿保险账户余额，并向公司出示价值结余报告。
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》
（以下简称“新金融工具准则”）第十六条，“企业应当根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：
（1）以摊余成本计量的金融资产。（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。”根据新金融工具准则中的分类判断，标的公司持有该保险的目的是为了融资担保，将来会通过退保的方式收回款项，而且保险受益人为标的公司，因此，标的公司持有的保险保单应分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列报为其他非流动金融资产，符合《企业会计准则》的相关规定。
④采用上述方式进行银行融资的原因及主要考虑
根据香港银行的规定，香港企业关键人员的万用寿险保单可以作为银行融资的担保方式，通过该担保方式连同其他的抵押一并可以获得更高的银行授信额度。根据其他上市/拟上市公司公开披露信息，雅创电子（已注册）、力源信息（300184.SZ）、百隆东方（601339.SH）及隆鑫通用（603766.SH）等公司的香港子公司均有以实际控制人/关键管理人员为受保人，相关公司为持有人、受益人购买万用寿险，并质押该万用寿险向银行融资的情形，该情况具有普遍性。
（9）递延所得税资产
报告期各期末，标的公司递延所得税资产的具体情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 暂时性差异 | 递延所得税资产 | 暂时性差异 | 递延所得税资产 | 暂时性差异 | 递延所得税资产 | |
| 资产减值准备 | 2,584.33 | 483.44 | 2,553.08 | 502.92 | 3,784.75 | 710.93 |
| 内部交易未实现利润 | 362.95 | 90.74 | 164.44 | 41.11 | 296.10 | 74.02 |
| 可抵扣亏损 | - | - | 260.57 | 65.14 | 543.95 | 135.99 |
| 合计 | 2,947.28 | 574.17 | 2,978.09 | 609.17 | 4,624.80 | 920.94 |
报告期内，标的公司的递延所得税资产主要由资产减值准备产生的暂时性
差异形成。
2、负债构成及变动情况分析
报告期各期末，标的公司负债情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 46,289.37 | 62.45% | 32,356.92 | 53.06% | 24,591.19 | 58.64% |
| 应付票据 | 770.00 | 1.04% | 770.00 | 1.26% | - | - |
| 应付账款 | 15,732.38 | 21.23% | 17,477.96 | 28.66% | 10,569.78 | 25.21% |
| 预收款项 | - | - | - | - | 342.34 | 0.82% |
| 合同负债 | 1,282.01 | 1.73% | 369.63 | 0.61% | - | - |
| 应付职工薪酬 | 949.85 | 1.28% | 1,094.94 | 1.80% | 397.19 | 0.95% |
| 应交税费 | 3,066.71 | 4.14% | 1,432.50 | 2.35% | 1,837.84 | 4.38% |
| 其他应付款 | 4,995.58 | 6.74% | 6,900.10 | 11.32% | 3,690.17 | 8.80% |
| 一年内到期的非流动负债 | 534.97 | 0.72% | 212.98 | 0.35% | 440.80 | 1.05% |
| 其他流动负债 | 34.28 | 0.05% | 11.27 | 0.02% | - | - |
| 流动负债小计 | 73,655.16 | 99.38% | 60,626.30 | 99.42% | 41,869.30 | 99.84% |
| 长期借款 | 392.19 | 0.53% | 351.02 | 0.58% | 65.14 | 0.16% |
| 租赁负债 | 69.07 | 0.09% | - | - | - | - |
| 非流动负债小计 | 461.26 | 0.62% | 351.02 | 0.58% | 65.14 | 0.16% |
| 负债合计 | 74,116.42 | 100.00% | 60,977.33 | 100.00% | 41,934.44 | 100.00% |
标的公司负债主要由流动负债构成，2019年末、2020年末和2021年6月末，流动负债占总负债比例分别为99.84%、99.42%和99.38%。
2019年末、2020年末和2021年6月末，流动负债主要由短期借款、应付账款构成，上述两项负债合计占标的公司总负债比例合计分别为83.85%、
81.73%和83.68%。
（1）短期借款
报告期各期末，标的公司短期借款余额分别为24,591.19万元、32,356.92万元和46,289.37万元，分类情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 质押借款 | 10,181.82 | 1,956.13 | 770.23 |
| 抵押借款 | 34,887.30 | 28,812.71 | 22,807.69 |
| 保证借款 | 1,220.25 | 1,588.08 | 1,013.27 |
| 合计 | 46,289.37 | 32,356.92 | 24,591.19 |
报告期各期末，标的公司短期借款占总负债比例分别为58.64%、53.06%和
62.45%，标的公司业务模式下对流动资金需求较大，报告期内一般通过银行借款方式进行融资。
（2）应付账款
标的公司报告期内应付账款的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 应付账款 | 15,732.38 | 17,477.96 | 10,569.78 |
| 当期营业成本 | 122,605.82 | 169,803.87 | 120,566.81 |
| 占比 | 6.42% | 10.29% | 8.77% |
注：上表中最近一期数据占比计算时年化处理。
报告期内，标的公司的应付账款主要为应付供应商的货款。截至2021年6月末，由于当期市场对电子元器件需求量较大，标的公司对部分原厂的采购量已超过相应信用额度，为确保货源稳定性，标的公司提前结清部分货款，标的公司的应付账款金额及占相应期间营业成本的比例均有所下降。报告期内，标的公司的应付账款金额较高的原因如下：
①标的公司所处行业地位、业务模式、结算及付款周期
标的公司的采购结算模式为：标的公司向供应商发出采购订单，根据订单的约定预付货款或在收到货物后根据双方确定的账期付款，账期一般为15-45天。报告期内，标的公司与主要供应商的信用政策和结算方式如下：
| 名称 | 信用政策 |
| MURATA村田 | 分为香港和上海两个部分进行采购： 香港采购部分：月结15天，但超过约定的信用额度后需要付款 上海采购部分﹕半月结15天 |
| 名称 | 信用政策 |
| FOCALTECH敦泰 | 2020年8月之前﹕主要为预付 2020年8月之后﹕部分产品按当月的采购量支付50%，剩余50%按照月结45天的账期支付，同时仍保留部分产品预付 |
| KINETIC芯凯 | 2019年9月之前﹕月结10天 2019年9月之后﹕月结30天 |
| AMBIQ | 货到30天 |
| MACRONIX旺宏 | 月结30天 |
| AWINIC艾为 | 预付 |
一般来说，应付账款的金额可以反映相关企业在产业链所处的地位。如上表所示，由于标的公司长期以来与村田等供应商保持了稳定、良好的合作关系，且作为相关供应商在国内的重要分销商之一，在主要供应商处均可以取得一定的账期。
②标的公司前五大应付账款对象
报告期各期末，标的公司应付账款前五大对象情况分别如下：
（i）2021年6月30日
单位：万元
| 序号 | 名称 | 金额 | 占应付账款比例 |
| 1 | MURATA村田 | 5,419.69 | 34.45% |
| 2 | 深圳富森 | 2,880.98 | 18.31% |
| 3 | FOCALTECH敦泰 | 1,957.15 | 12.44% |
| 4 | KINETIC | 1,429.98 | 9.09% |
| 5 | AMBIQ | 1,082.34 | 6.88% |
| 合计 | 12,770.14 | 81.17% | |
（ii）2020年12月31日
单位：万元
| 序号 | 名称 | 金额 | 占应付账款比例 |
| 1 | MURATA村田 | 5,327.81 | 30.48% |
| 2 | 深圳富森 | 3,432.59 | 19.64% |
| 3 | KINETIC | 2,374.65 | 13.59% |
| 4 | FOCALTECH敦泰 | 2,259.86 | 12.93% |
| 5 | AMBIQ | 1,626.42 | 9.31% |
| 合计 | 15,021.33 | 85.95% |
（iii）2019年12月31日
单位：万元
| 序号 | 名称 | 金额 | 占应付账款比例 |
| 1 | MURATA村田 | 4,491.00 | 42.49% |
| 2 | 深圳富森 | 2,542.77 | 24.06% |
| 3 | KINETIC | 1,125.81 | 10.65% |
| 4 | FOCALTECH敦泰 | 860.57 | 8.14% |
| 5 | MACRONIX旺宏 | 565.11 | 5.35% |
| 合计 | 9,585.26 | 90.69% | |
如上表所示，除深圳富森外，标的公司报告期各期的前五大应付账款对象与主要供应商名单基本匹配。深圳富森为标的公司主要合作的报关服务公司，为标的公司提供电子元器件从首科电子内部调拨至境内经营主体过程中的报关、仓储物流、资金垫付等服务，报关过程中，标的公司会产生应付深圳富森代垫的税费和代理报关费。根据标的公司和深圳富森签署的《委托代理进口协议》，上述费用的账期为月结30天；此外，因深圳富森对首科电子的货款结算时点和境内主体对深圳富森的货款结算时点存在差异，根据《委托代理进口协议》，相应形成的应付深圳富森代垫货款部分的账期不超过60天，并需要支付相应的垫资费用。
③标的公司应付账款账龄
报告期各期末，标的公司应付账款账龄情况如下：
（i）2021年6月30日
单位：万元
| 账龄 | 金额 | 占应付账款比例 |
| 未到期至1个月以内 | 13,932.37 | 88.56% |
| 1至6个月 | 1,791.06 | 11.38% |
| 6个月至1年 | - | - |
| 1年以上 | 8.95 | 0.06% |
| 合计 | 15,732.38 | 100.00% |
（ii）2020年12月31日
单位：万元
| 账龄 | 金额 | 占应付账款比例 |
| 未到期至1个月以内 | 17,150.23 | 98.12% |
| 1至6个月 | 315.90 | 1.81% |
| 6个月至1年 | 10.01 | 0.06% |
| 1年以上 | 1.82 | 0.01% |
| 合计 | 17,477.96 | 100.00% |
（iii）2019年12月31日
单位：万元
| 账龄 | 金额 | 占应付账款比例 |
| 未到期至1个月以内 | 9,672.72 | 91.52% |
| 1至6个月 | 892.75 | 8.45% |
| 6个月至1年 | 4.03 | 0.03% |
| 1年以上 | 0.28 | 0.00% |
| 合计 | 10,569.78 | 100.00% |
如上表所示，标的公司报告期各期的应付账款账龄主要集中在1个月以内，不存在大额长期未支付的款项。
综上所述，标的公司应付账款占比较高主要系标的公司与主要供应商关系良好，能取得一定账期所致；标的公司报告期各期的应付账款账龄主要集中在1个月以内，不存在大额长期未支付的货款。
（3）应付票据
报告期各期末，标的公司应付票据分别为0.00万元、770.00万元和770.00万元，2021年6月末占总负债比例为1.04%。
（4）预收账款/合同负债
报告期各期末，标的公司预收账款/合同负债分别为342.34万元、369.63万元和1,282.01万元，为预收销售货款。报告期内各期末标的公司预收账款/合同负债占当期营业收入的比例分别为0.26%、0.20%和0.46%（年化），占比相对较小。
（5）其他应付款
报告期各期末，标的公司其他应付款分别为3,690.17万元、6,900.10万元和4,995.58万元。具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 应付利息 | 122.70 | 49.89 | 47.71 |
| 应付股利 | - | 3,101.89 | - |
| 其他应付款 | 4,872.88 | 3,748.32 | 3,642.45 |
| 其中：往来款 | 4,762.85 | 3,605.18 | 3,592.43 |
| 押金保证金 | 12.72 | 10.27 | 5.01 |
| 应付保险费 | 54.23 | 54.88 | 1.25 |
| 应付报销款 | 8.40 | 13.71 | 21.58 |
| 社保公积金 | - | 10.60 | - |
| 其他 | 34.68 | 53.69 | 22.18 |
| 合计 | 4,995.58 | 6,900.10 | 3,690.17 |
截至2019年末和2020年末的其他应付款主要由标的公司与关联方资金拆借形成，于报告期内逐渐清理。截至2021年6月末，标的公司对凯旋门和白宜平合计4,700万元的其他应付款为本次交易中宇顺电子支付给标的公司股东的诚意金，根据《诚意金协议》的约定直接支付至标的公司账户。标的公司报告期内的关联方资金往来情况详见本报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（二）报告期内标的公司的关联交易情况”。
3、偿债能力分析
（1）主要偿债能力指标
报告期内，标的公司偿债能力指标如下表所示：
| 财务指标 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 1.30 | 1.24 | 1.35 |
| 速动比率（倍） | 0.82 | 0.87 | 0.96 |
| 资产负债率 | 73.38 % | 76.08% | 68.61% |
注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%。
报告期各期末，标的公司流动比率分别为1.35、1.24和1.30，速动比率分别为0.96、0.87和0.82。2020年末流动比率、速动比率较2019年末小幅下降，主要系标的公司经营规模扩大，当年末短期借款、应收账款、存货规模同步增长。
报告期各期末，标的公司的资产负债率分别为68.61%、76.08%和
73.38%，资产负债率较高，标的公司分销业务模式下需要较多流动资金，标的公司报告期内通常以短期借款形式筹集营运资金，导致资产负债率较高。
（2）与同行业上市公司的比较
报告期内，标的公司的偿债能力相关指标与同行业上市公司的比较情况如下：
1）流动比率
| 序号 | 股票代码 | 公司名称 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 1 | 300184.SZ | 力源信息 | 2.25 | 2.20 | 2.16 |
| 2 | 000062.SZ | 深圳华强 | 1.66 | 1.67 | 1.44 |
| 3 | 300131.SZ | 英唐智控 | 1.43 | 1.80 | 1.36 |
| 4 | 300493.SZ | 润欣科技 | 2.68 | 2.83 | 3.42 |
| 5 | 300975.SZ | 商络电子 | 2.09 | 2.57 | 4.58 |
| 可比上市公司平均值 | 2.02 | 2.21 | 2.59 | ||
| 可比上市公司中位数 | 2.09 | 2.20 | 2.16 | ||
| 公司 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||
| 标的公司 | 1.30 | 1.24 | 1.35 | ||
注1：商络电子于2021年4月21日上市，由于上市时间较短，故不作为评估折现率计算时的可比公司；考虑到该公司与标的公司的业务相似性，在财务分析时将其补充作为可比公司进行比较。
2）速动比率
| 序号 | 股票代码 | 公司名称 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 1 | 300184.SZ | 力源信息 | 1.65 | 1.59 | 1.55 |
| 序号 | 股票代码 | 公司名称 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 2 | 000062.SZ | 深圳华强 | 1.24 | 1.37 | 1.10 |
| 3 | 300131.SZ | 英唐智控 | 0.98 | 1.24 | 1.10 |
| 4 | 300493.SZ | 润欣科技 | 2.08 | 2.48 | 2.90 |
| 5 | 300975.SZ | 商络电子 | 1.57 | 2.04 | 3.60 |
| 可比上市公司平均值 | 1.50 | 1.74 | 2.05 | ||
| 可比上市公司中位数 | 1.57 | 1.59 | 1.55 | ||
| 公司 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||
| 标的公司 | 0.82 | 0.87 | 0.96 | ||
报告期内，标的公司的流动速率和速动比率略低于可比上市公司流动比率的中位数与平均值，主要系一方面标的公司无长期借款等非流动类负债，营运资金均靠短期负债和自身经营积累补充；此外，标的公司在以销定采的模式下，基于下游订单提高了存货水平，部分流动资金被存货占用。3）资产负债率
| 序号 | 股票代码 | 公司名称 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 1 | 300184.SZ | 力源信息 | 38.92% | 39.01% | 27.97% |
| 2 | 000062.SZ | 深圳华强 | 53.69% | 50.16% | 49.68% |
| 3 | 300131.SZ | 英唐智控 | 56.78% | 58.36% | 66.42% |
| 4 | 300493.SZ | 润欣科技 | 32.94% | 30.84% | 23.32% |
| 5 | 300975.SZ | 商络电子 | 46.59% | 38.29% | 22.29% |
| 可比上市公司平均值 | 45.78% | 43.33% | 37.94% | ||
| 可比上市公司中位数 | 46.59% | 39.01% | 27.97% | ||
| 公司 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||
| 标的公司 | 73.38% | 76.08% | 68.61% | ||
报告期内，标的公司的资产负债率高于可比公司均值和中位数，主要系标的公司业务模式下有较高的流动资金需求，标的公司作为非上市公司，融资渠道以债务融资为主，报告期内通常以短期借款形式筹集营运资金，导致资产负债率较高。
（3）结合业务模式、融资渠道，标的资产资产负债率远高于同行业可比公司的原因及合理性
①标的公司的业务模式和主要融资渠道
报告期内，标的公司的主要业务是经营电子元器件分销业务。电子元器件分销商作为产业链中间环节，需要起到平滑供需、稳定供应链的作用，具体包括在信息传递、存货储备、信用政策、结算方式偏好等多个方面缓冲上下游之间的不匹配性，上述环节导致该类业务模式的企业对外部融资和资金使用效率要求较高。
报告期内，标的公司通常使用短期借款、应收账款保理、入口贷款、出口贷款、票据贴现等方式进行融资筹集营运资金，其中主要的融资渠道具体如下：
| 项目 | 境内/外 | 主要情况 |
| 短期借款 | 境外 | 标的公司在授信额度内取得的金融机构的短期借款。截至本回复出具日，额度为1,176万港币，利率为HIBOR上浮1.5%、Prime rate下浮- 2.5%至2.9%、LIBOR上浮1.2%不等 |
| 应收账款保理 | 境外 | 标的公司将客户的应收账款进行保理，客户将货物签收后标的公司再将该笔交易对应的订单、发票等资料提交至银行（境外），或境内客户的供应链公司处，取得扣除利息和手续费后的回款金额，待客户回款后，标的公司还给银行或客户直接支付给银行； 境外，标的公司一般在确认销售后1至2天进行保理，截至本回复出具日，额度是3亿港币，一般的手续费率是0.4至0.45%，利率是Libor上浮2-2.5%，期限是90天 |
| 境内 | 标的公司在第一大客户维沃移动通信有限公司及其相关方的供应链平台对针对该客户的应收款项进行保理 | |
| 入口贷款 | 境外 | 标的公司将与供应商的订单等单据提交给银行，银行将该单据下的货款先行支付给供应商，待融资到期后，标的公司归还银行贷款； 境外，截至本回复出具日，入口贷款的授信额度是3.69亿港币（与出口贷款额度共用），一般的利率是Libor上浮2%-2.5%，期限是90至120天 |
| 出口贷款 | 境外 | 标的公司将与客户的订单、发票等单据提交给银行，银行将该单据下的应收账款扣除利率和手续费后提前支付给标的公司，待客户回款后，标的公司还给银行或客户直接支付给银行； 境外，截至本回复出具日，出口贷款的授信额度为1.46亿港币（与入口贷款额度共用），一般的手续费率是0.125%，利率是银行标准票据融资利率上浮0.25%，期限是90天 |
| 票据贴现 | 境内 | 部分下游客户以票据形式回款，标的公司将收到的票据向银行贴现，提前取得银行扣除手续费和利息之后的回款；标的公司一般在收票后15天进行贴现，利率根据当时银行公布的票据贴现利率确定，报告期内平均是3.21% |
| 票据开立 | 境内 | 标的公司取得境内银行的授信，在授信额度内开立银行承兑汇票用以支付供应商货款 |
| 项目 | 境内/外 | 主要情况 |
| 供应链垫资 | 境内、境外 | 标的公司的报关服务公司深圳富森为标的公司提供报关过程中的垫资服务，深圳富森根据垫资时间和垫资金额收取垫资服务费。垫资服务费率为60天期限，60天的利率为2% |
| 关联方资金拆借 | 境内、境外 | 标的公司关联方为标的公司提供资金支持。截至2019年末、2020年末和2021年6月末，标的公司应付陈振良、白宜平、倪佩云及其控制的企业的合计金额分别为3,554.37万元、3,469.21万元、4,700.00万元 |
②标的公司资产负债率远高于同行业可比公司的原因及合理性报告期内，标的公司的资产负债率高于可比公司均值和中位数，主要原因如下：
A、标的公司作为非上市企业，融资渠道相对受限标的公司业务模式下有较高的流动资金需求，标的公司作为非上市公司，融资渠道以债务融资为主，报告期内通常以短期借款形式筹集营运资金，导致资产负债率较高。同样比较非上市公司，近期部分同行业重组交易中标的公司的资产负债率整理如下：
| 序号 | 上市公司 | 标的公司 | 报告期最近一期 | 报告期第二年 | 报告期第一年 |
| 1 | 聚隆科技 | 联合创泰100%股权 | 73.44% | 72.55% | 89.34% |
| 2 | *ST盈方 | 华信科和World Style 51%股权 | 74.72% | 74.72% | 75.10% |
| 3 | 太龙照明 | 博思达资产组100%股权 | 58.64% | 58.64% | 47.59% |
| 平均值 | 68.93% | 68.64% | 70.68% | ||
| 中位数 | 73.44% | 72.55% | 75.10% | ||
| 公司 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||
| 标的公司 | 73.38% | 76.08% | 68.61% | ||
如上表所示，与标的公司类似，近期重组交易中电子元器件分销行业标的的资产负债率整体较高，与标的公司不存在明显差异。
B、可比上市公司的资产结构中，非流动资产金额较高
可比公司的资产结构中，长期资产金额相对较大，如深圳华强、力源信息、英唐智控等历史上通过一系列收购形成的商誉；可比公司中润欣科技在电子元器件分销的基础上，拓展了新的产业链业务机会，导致业务结构与标的公
司不完全一致，亦影响了资产负债结构。
可比公司的资产负债结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股票代码 | 公司名称 | 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 1 | 300184.SZ | 力源信息 | 流动资产 | 424,622.75 | 404,611.32 | 389,927.42 |
| 非流动资产 | 76,233.75 | 73,725.38 | 261,797.18 | |||
| 总负债/流动资产 | 45.90% | 46.11% | 46.75% | |||
| 2 | 000062.SZ | 深圳华强 | 流动资产 | 956,598.22 | 830,642.39 | 732,349.71 |
| 非流动资产 | 412,522.48 | 393,453.36 | 402,697.63 | |||
| 总负债/流动资产 | 76.84% | 73.92% | 77.00% | |||
| 3 | 300131.SZ | 英唐智控 | 流动资产 | 271,146.95 | 274,407.18 | 424,794.54 |
| 非流动资产 | 84,156.60 | 74,243.09 | 142,394.88 | |||
| 总负债/流动资产 | 74.40% | 73.94% | 88.68% | |||
| 4 | 300493.SZ | 润欣科技 | 流动资产 | 95,200.79 | 91,794.47 | 74,418.56 |
| 非流动资产 | 19,794.22 | 17,141.87 | 22,989.24 | |||
| 总负债/流动资产 | 39.79% | 36.60% | 30.53% | |||
| 5 | 300975.SZ | 商络电子 | 流动资产 | 258,177.43 | 171,268.41 | 118,228.76 |
| 非流动资产 | 12,087.15 | 7,537.87 | 4,624.28 | |||
| 总负债/流动资产 | 48.77% | 39.97% | 23.16% | |||
| 标的公司 | 流动资产 | 95,892.21 | 75,201.48 | 56,585.33 | ||
| 非流动资产 | 5,105.51 | 4,948.57 | 4,533.40 | |||
| 总负债/流动资产 | 77.29% | 81.09% | 74.11% | |||
如上表所示，标的公司的资产结构以流动资产为主，如仅比较总负债/流动资产，则标的公司的总负债/流动资产比率与英唐智控和深圳华强处于同一区间，高于商络电子等3家可比公司。
（4）标的公司偿债能力是否稳定，并以列表形式说明未来还款计划、还款资金来源及可实现性，是否存在重大偿债风险
A、标的公司相关流动负债的到期期限
截至报告期末，标的公司流动负债情况、到期期限、偿还情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 具体内容和到期期限 | 偿还情况 |
| 短期借款 | 46,289.37 | 进口贷款及保理﹕3个月至4个月 定期贷款﹕每月还本金 | 已按期到期的时间归还 |
| 应付票据 | 770.00 | 一年期 | 预计11月 |
| 应付账款 | 15,732.38 | 按每个供货商的信用期 | 已结清 |
| 合同负债 | 1,282.01 | 预收货款，当货物送出给客户及收入确认完成后，便会结清 | 已结清 |
| 应付职工薪酬 | 949.85 | 包括工资、社保，以及十三薪及奖金计提，工资及社保一般下个月便到期；十三薪及奖金则是年底至下年初发放 | 工资及社保已结清； 十三薪及奖金是计提金额，尚未达到全部支付时点 |
| 应交税费 | 3,066.71 | 境内企业所得税每季度结清，其他税种每月结清 香港所得税每年付两次，第一期是当年年底至下年年初，第二期是下年四月 | 境内税费已结清； 香港的应交税费为计提金额，尚未达到缴付时点 |
| 其他应付款 | 4,995.58 | 主要为宇顺电子为本次交易支付的诚意金4,700万元，在本次交易生效后可转为支付对价；其余的包括计提费用、应付未付费用、押金保证金等 | 诚意金尚未结清； 其余应付费用、押金保证金等按照约定时点结算 |
| 一年内到期的非流动负债 | 534.97 | 包括一年内到期的长期借款及一年内到期的租赁负债 | 一年到期的借款已按到期的时间归还； 一年内到期的租赁负债已跟着租赁合同付款，并进行摊销 |
| 其他流动负债 | 34.28 | 为待结转销项税，待出具增值税发票后便会结清 | 已结清 |
| 流动负债小计 | 73,655.16 |
如上表所示，标的公司流动负债中，金额较大的主要为短期负债和应付账款。短期负债中，与应收和应付账款挂钩的进口贷款及保理一般期限在3-4个月，与应收和应付的账期能匹配，定期贷款通常期限为一年；应付账款账期通常为15-45天。B、银行授信额度及现金流情况
①银行授信情况
截至本报告书签署日，标的公司的银行授信额度折合人民币超过6亿元，具体如下：
| 银行名称 | 贷款种类 | 额度 |
| 中国银行 | 综合贷款 保理贷款 | 港币1.1亿 美元2,350万 |
| 恒生银行 | 进口贷款 保理贷款 | 港币9,000万 美元1,010万 |
| 银行名称 | 贷款种类 | 额度 |
| 定期贷款 | 美元279,657.97 | |
| 渣打银行 | 贸易贷款 保理贷款 | 港币9,050万 美元300万 |
| 星展银行 | 进口贷款 保理贷款 政府中小企业担保贷款 定期贷款 | 港币5,000万 港币1,500万 港币1,500万 美元80,089.78及 港币2,244,244.71 |
| 东亚银行 | 贸易贷款 政府中小企业担保贷款 定期贷款 | 港币4,000万 港币400万 港币680.2万 |
| 花旗银行 | 综合贷款 | 美元700万 |
| 创兴银行 | 进口贷款 | 港币2,000万 |
| 兴业银行中国 | 额度授信 | 人民币500万 |
| 中国银行中国 | 保函 | 美元100万至2021年9月3日) |
| 渣打银行中国 | 保函 | 美元115万(至2021年9月3日) |
| 恒生银行 | 备用信用证 | 美元400万(从2021年9月1日起) |
②报告期内现金流情况
标的公司报告期内现金流情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动现金流入 | 137,915.23 | 200,284.55 | 155,702.52 |
| 经营活动现金流出 | 152,796.40 | 207,494.09 | 147,338.45 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -14,881.17 | -7,209.54 | 8,364.07 |
| 投资活动现金流入 | - | 0.02 | 1.26 |
| 投资活动现金流出 | 17.74 | 1986.79 | 64.31 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -17.74 | -1,986.77 | -63.05 |
| 筹资活动现金流入 | 115,545.79 | 225,135.97 | 159,267.86 |
| 筹资活动现金流出 | 100,282.35 | 221,329.08 | 161,993.83 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 15,263.43 | 3,806.89 | -2,725.97 |
报告期各期，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为8,364.07万元、-7,209.54万元和-14,881.17万元。其中2020年和2021年1-6月的经营性现金流量净额为负数，主要原因系标的公司报告期内收入规模增长迅速，且2020
年第四季度以来电子元器件市场部分产品供不应求，下游订单增加，标的公司应收账款规模增加，并相应加大了存货储备，对流动资金产生了一定程度占用。
报告期内，标的公司对主要客户的信用政策不存在放宽的情况，应收账款回款正常，截至本报告书签署日，截至2021年6月末的应收账款回款率超过90%。报告期各期经营活动产生现金流入与营业收入情况相匹配，业务应收款项的正常回收保证了标的公司持续、稳定的回款来源。
③未来还款计划、还款资金来源及可实现性
标的公司截至2021年6月30日的流动负债的未来还款计划和资金来源情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 未来还款计划 | 还款资金来源 |
| 短期借款 | 46,289.37 | 按借款合同订明的日子按时归还或续贷 | 完成销售、客户结清应收账款、续贷 |
| 应付票据 | 770.00 | 按借款合同订明的日子按时归还 | 完成销售、客户结清应收账款 |
| 应付账款 | 15,732.38 | 按供应商的账期按时归还 | 完成销售、客户结清应收账款、短期借款 |
| 合同负债 | 1,282.01 | 该部分预收货款，不涉及偿还 | 不适用 |
| 应付职工薪酬 | 949.85 | 工资及社保每月按时支付，十三薪及奖金按于年底或下年年初按当年情况派发 | 完成销售、客户结清应收账款 |
| 应交税费 | 3,066.71 | 按税法订明的要求按时付 | 完成销售、客户结清应收账款 |
| 其他应付款 | 4,995.58 | 诚意金需要待并购项目最终结果才能决定还款计划 其他的按照应付的时间表付 | 完成销售、客户结清应收账款、短期借款 |
| 一年内到期的非流动负债 | 534.97 | 一年到期的借款是按借款合同订明的日子按时归还；一年内到期的租赁负债随着租赁合同付款 | 完成销售、客户结清应收账款 |
| 其他流动负债 | 34.28 | 为待结转销项税，待出具增值税发票后便会结清 | 完成销售、客户结清应收账款 |
| 流动负债小计 | 73,655.16 |
标的公司按照相关流动负债约定的还款期限正常还款，主要的还款来源包括销售商品取得现金流入、客户应收账款的偿还、以及短期借款的取得和续
贷。标的公司报告期各期经营活动现金流入分别为155,702.52万元、200,284.55万元、137,915.23万元，可以为流动负债的滚动偿还提供支撑。
④标的公司偿债能力稳定，不存在重大偿债风险
如上所述，标的公司的业务模式下需要较高的营运资金规模，标的公司作为非上市公司，融资渠道相对有限，目前主要依赖金融机构的短期借款、出入口贷款、应收账款保理等债务形式进行融资，且标的公司报告期内处于业务持续扩张阶段，营业收入年化增长率保持在30%以上，进一步增加了营运资金的需求，综合导致了报告期内标的公司资产负债率较高，该情况与同行业公司不存在明显差异。
标的公司营运资金回流稳定、应收账款回款情况较好、银行授信充足，历史上不存在逾期情形，偿债能力稳定，不存在重大偿债风险。
4、营运能力分析
（1）主要营运能力指标
报告期内，标的公司营运能力指标如下表所示：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 应收账款周转率（次） | 7.51 | 6.21 | 5.83 |
| 存货周转率（次） | 8.49 | 8.81 | 6.41 |
注：1、应收账款周转率=当期营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2]；
2、存货周转率=当期营业成本/[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2]；
3、2021年1-6月存货周转率、应收账款周转率数据为年化数据。
报告期各期，标的公司应收账款周转率分别为5.83、6.21和7.51，报告期内逐年提升，标的公司对下游客户的信用政策一般为15-90天，与报告期内的应收账款周转率匹配。标的公司下游主要客户为比亚迪、VIVO、龙旗等大型客户，回款情况较好。
报告期各期，标的公司存货周转率分别为6.41、8.81和8.49，2019年存货周转率较低，主要系2018年电子元器件市场、尤其是被动元件处于供不应求的状况，下游客户订单需求量较大，标的公司销售情况较好。标的公司按照订单数量、并结合市场价格变动趋势在2018年内相应备货，该部分存货未能在
2018年内消化完成，导致2019年初标的公司存货金额较高，拉低了2019年的存货周转率水平。如仅比较当年末的存货账面净额与营业成本之间的关系，2019年和2020年水平相当，体现了标的公司报告期内基本一致的备货政策，具体如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 存货周转率（次）——年末 | 7.63 | 7.39 |
注：存货周转率——年末=当期营业成本/期末存货账面价值。
2020年和2021年1-6月存货周转率较高，主要系2020年第四季度起，部分电子元器件处于供不应求的状态，市场存在一定缺货预期，标的公司的存货周转较快。
（2）与同行业上市公司的比较
1）应收账款周转率
| 序号 | 股票代码 | 公司名称 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 1 | 300184.SZ | 力源信息 | 6.09 | 5.55 | 6.78 |
| 2 | 000062.SZ | 深圳华强 | 5.01 | 4.50 | 5.02 |
| 3 | 300131.SZ | 英唐智控 | 6.75 | 8.17 | 5.77 |
| 4 | 300493.SZ | 润欣科技 | 4.76 | 4.05 | 4.45 |
| 5 | 300975.SZ | 商络电子 | 4.08 | 3.94 | 3.07 |
| 可比上市公司平均值 | 5.34 | 5.24 | 5.02 | ||
| 可比上市公司中位数 | 5.01 | 4.50 | 5.02 | ||
| 公司 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 标的公司 | 7.51 | 6.21 | 5.83 | ||
注：可比上市公示公司2021年1-6月应收账款周转率数据已进行年化，年化2021年1-6月周转率=2021年1-6月周转率×2。
报告期内，标的公司应收账款周转率略高于可比公司均值和中位数。标的公司采取客户结构中主要客户的集中度较高，回款情况较为稳定，对客户的信用政策为一般为15-90天；同时标的公司积极使用保理等方式提前收回资金。
2）存货周转率
| 序号 | 股票代码 | 公司名称 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 1 | 300184.SZ | 力源信息 | 9.16 | 8.74 | 10.84 |
| 2 | 000062.SZ | 深圳华强 | 8.89 | 9.12 | 7.28 |
| 3 | 300131.SZ | 英唐智控 | 6.83 | 11.82 | 13.06 |
| 4 | 300493.SZ | 润欣科技 | 9.19 | 10.94 | 6.25 |
| 5 | 300975.SZ | 商络电子 | 7.73 | 8.68 | 7.58 |
| 可比上市公司平均值 | 8.36 | 9.86 | 9.00 | ||
| 可比上市公司中位数 | 8.89 | 9.12 | 7.58 | ||
| 公司 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 标的公司 | 8.49 | 8.81 | 6.41 | ||
注：可比上市公示公司2021年1-6月存货周转率数据已进行年化，年化2021年1-6月周转率=2021年1-6月周转率×2。
如上表所示，标的公司2019年存货周转率小幅低于可比公司，主要系2018年被动元件市场供不应求，下游订单量较大或重复下单，标的公司2018年末存货余额较高，拉低了2019年全年的存货周转率；2020年和2021年1-6月标的公司的存货周转率有所回升。标的公司和可比上市公司存货周转率普遍在6-12的区间，对应1-2个月的备货政策。
（二）盈利能力分析
报告期各期，标的公司的利润表如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | |
| 一、营业总收入 | 138,381.28 | 100.00% | 186,602.85 | 100.00% | 134,162.58 | 100.00% |
| 减：营业成本 | 122,605.82 | 88.60% | 169,803.87 | 91.00% | 120,566.81 | 89.87% |
| 税金及附加 | 100.29 | 0.07% | 108.60 | 0.06% | 171.92 | 0.13% |
| 销售费用 | 1,738.33 | 1.26% | 2,848.98 | 1.53% | 3,137.29 | 2.34% |
| 管理费用 | 1,991.24 | 1.44% | 3,274.88 | 1.76% | 2,959.82 | 2.21% |
| 财务费用 | 1,292.76 | 0.93% | 1,702.31 | 0.91% | 2,632.93 | 1.96% |
| 加：其他收益 | 1.9 | 0.00% | 3.90 | 0.00% | 3.01 | 0.00% |
| 投资收益 | - | - | - | - | - | - |
| 公允价值变动收益 | 13.56 | 0.01% | 62.59 | 0.03% | 62.46 | 0.05% |
| 信用减值损失 | -51.22 | -0.04% | -198.33 | -0.11% | -161.29 | -0.12% |
| 资产减值损失 | -664.73 | -0.48% | -188.12 | -0.10% | -521.20 | -0.39% |
| 资产处置收益 | - | - | 0.02 | 0.00% | 0.31 | 0.00% |
| 二、营业利润 | 9,952.35 | 7.19% | 8,544.26 | 4.58% | 4,077.10 | 3.04% |
| 加：营业外收入 | 119.74 | 0.09% | 237.82 | 0.13% | 11.19 | 0.01% |
| 减：营业外支出 | 4.55 | 0.00% | 0.09 | 0.00% | 15.63 | 0.01% |
| 三、利润总额 | 10,067.54 | 7.28% | 8,781.99 | 4.71% | 4,072.65 | 3.04% |
| 减：所得税费用 | 2,211.06 | 1.60% | 1,781.26 | 0.95% | 895.32 | 0.67% |
| 四、净利润 | 7,856.47 | 5.68% | 7,000.74 | 3.75% | 3,177.33 | 2.37% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 7,856.47 | 5.68% | 7,000.74 | 3.75% | 3,177.33 | 2.37% |
1、营业收入分析
标的公司2020年营业收入较2019年增加52,440.26万元，增长幅度
39.09%，主要系2019年，标的公司代理的部分电子元器件品类处于市场去库存阶段，产品市场价格持续降低，以标的公司在内的电子元器件分销商作为产业链中间环节，盈利能力受到不利影响；而2020年以来，受到5G商用化、汽车电气化和智能化持续加速等影响，标的公司代理的电子元器件下游市场需求持续放量，市场价格在2019年的下行之后也恢复稳定，导致标的公司2020年、2021年上半年业务规模较2019年均有明显提升。
报告期内，标的公司的主要产品按产品类型可划分为电子元件、电子器件、集成电路三类，标的公司主营业务收入按照产品类型拆分的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占主营业务收入比 | 金额 | 占主营业务收入比 | 金额 | 占主营业务收入比 | |
| 电子元件 | 30,303.01 | 21.90% | 48,494.46 | 25.99% | 43,383.01 | 32.34% |
| 电子器件 | 59,616.22 | 43.08% | 73,928.60 | 39.62% | 45,687.16 | 34.05% |
| 集成电路 | 48,462.05 | 35.02% | 63,586.96 | 34.08% | 45,087.83 | 33.61% |
| 其他技术服务 | - | - | 592.82 | 0.32% | 4.58 | 0.00% |
| 合计 | 138,381.28 | 100.00% | 186,602.85 | 100.00% | 134,162.58 | 100.00% |
标的公司代理的各类产品结构比例在报告期内较为稳定，具体情况如下：
（1）标的公司代理的电子元件均为村田的被动元件产品，主要为电容、电感、电阻、连接器等，2019年、2020年和2021年1-6月销售金额分别为43,383.01万元、48,494.46万元和30,303.01万元，2020年销售金额较2019年小幅增长；
（2）标的公司代理的电子器件销售金额占比最高，2019年、2020年和2021年1-6月销售金额分别为45,687.16万元、73,928.60万元和59,616.22万元，该部分产品主要为村田的滤波器、模块等被动元件产品，以及部分光宝（LITEON）、上海芯导（PRISEMI）等产品线的电子器件产品。电子器件于报告期内销售金额增长较快，主要系5G影响下，下游手机品牌客户对村田射频前端相关产品和模块产品的需求提升；
（3）标的公司代理的集成电路产品主要包括敦泰的指纹芯片、艾为的电源芯片、AMBIQ的MCU芯片等，2019年、2020年和2021年1-6月销售金额分别为45,087.83万元、63,586.96万元和48,462.05万元，受到敦泰IDC产品销量提升以及AMBIQ等新产品线代理量提升等因素的影响，销售金额在报告期内有所提升。
2、标的资产报告期内营业收入显著提升的原因及合理性，与行业可比公司的比较情况
报告期各期，标的公司营业收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 138,381.28 | 186,602.85 | 134,162.58 |
| 增长率（年化） | 48.32% | 39.09% | - |
注：2021年1-6月营业收入的增长率年化处理。
报告期内，标的公司营业收入提升的主要原因如下：
①行业发展状况
A、MLCC等被动元件市场在2019年处于下行阶段，标的盈利能力受到不利影响，2020年盈利能力回升标的公司代理的产品中被动元件占比较高，其中电容为代理的主要产品之一。受2017年底日、韩部分厂商退出低端市场影响，2018年电容市场供需失衡，出现较大的产能缺口，相关产品市场价格大幅攀升，截至2018年中，电容价格处于历史高位；而随着被动元器件主要厂商新增产能陆续于2018年底、2019年初投产，2018年四季度起供需矛盾逐步缓解，电容价格回落，2019年内全产业链处于整体去库存的阶段，渠道中的前期囤货和多余产能的集中清理，导致相关产品价格持续回落；2020年，电容等电子元器件市场开始回暖，价格下降趋势放缓。
以电容产品中占比最高的MLCC为例，市场价格走势如下图：
2017-2021年6月MLCC平均进口价格变化（元/个）
数据来源：海关统计数据在线查询平台。
B、5G、新能源等因素拉动下，电子元件市场逐步规模持续增长
随着5G的推广运用与汽车电子、智能穿戴等行业的持续发展，电子元器件下游需求旺盛，行业景气度不断提升。根据美国半导体产业协会统计数据，2021年6月全球半导体当月销售额为445.3亿美元，同比上行29.2%。
2010年-2021年全球半导体销售额（十亿美元）
数据来源：Wind，美国半导体产业协会以标的公司主要代理的产品下游客户的所属行业来看，需求端目前主要的推动因素包括5G、新能源汽车等，具体如下：
| 行业 | 报告期内行业发展情况概述 | 代表客户 |
| 智能手机 | 随着5G商用时代的到来，一方面催生了智能手机更新换代的新需求，另一方面在5G时代的无线通信技术变化背景下，多数电子元器件在手机内的用量和单位手机价值均有明显提升，其中包含了被动元件领域的射频器件和MLCC电容等。 2021年1-7月，国内市场手机总体出货量累计2.03亿部，同比增长15.6%，其中，5G手机出货量1.51亿部，同比增长94.3%，占同期手机出货量的74.3%。截至2021年7月底，国内市场5G手机出货量累计3.27亿部。 | VIVO、OPPO |
| 新能源汽车 | 汽车智能化需求需要其具备高度自动化、数字化、电气化的特征，搭载适配移动出行需求的高新性能。随着汽车智能化程度的不断提升以及新能源汽车销量的增加，电子元器件在汽车市场的使用量快速增长。 根据中国汽车工业协会统计分析，2021年1-6月，新能源汽车产销双双超过120万辆，分别达到121.5万辆和120.6万辆，同比增长均为2.0倍。与2019年同期相比，产销同比增长94.4%和92.3%。 | 比亚迪、豪恩 |
| 可穿戴设备 | 从PC-Notebook-手机的消费电子发展历程来看，智能终端的小型化、便携化、网络化是驱动发展的核心因素。从产业大势上面来看，通信技术的不断迭代发展将会让可穿戴产品的创新性和实用性越来越高，成为驱动消费电子发展的下一个核心产品形态。 据IDC最新发布的《中国可穿戴设备市场季度跟踪报告》显示，2021年第一季度中国可穿戴设备市场出货量为2,729万台，同比增长42.6%。2020年中国可穿戴设备市场出货量近1.1亿台，同比增长7.5%。 | OPPO、小米 |
| 物联网 | 近年来，物联网技术得以不断积累与升级，产业链也逐渐完善和成熟，加之受基础设施建设、基础性行业转型和消费升级等周期性因素的驱动，带动了全球物联网行业整体呈现快速增长态势。 根据工信部数据显示，截至2021年6月末，国内运营商发展蜂窝物 | 移远通信 |
| 联网终端用户约12.94亿户，同比增长17%。 | ||
| 显示面板 | 受2020年疫情的持续影响，居家办公、远程教育对于笔记本电脑、手机等IT面板的需求持续旺盛，同时随着全球复工开启以及体育赛事的恢复，显示面板主力电视需求将被进一步拉升。 根据Omdia研究数据，今年OLED电视面板出货量为830万片，增幅高达86%，去年OLED电视面板出货量仅有450万片。 | TCL、信利光电 |
同时，标的公司的主要客户均为境内知名电子产品制造企业，随着国内疫情形势自2020年下半年以来基本受控，大量订单回流国内，叠加国产替代进程不断深化，国内电子行业迎来了更好的发展机遇。
C、供应端受前期疫情和贸易战等影响，部分产品产能不足或交期拉长，推动下游客户提前备货
2020年第四季度起，受前期疫情在全球范围内对生产制造的不利影响，叠加中美贸易战导致国内芯片为主的电子元器件市场供需失衡，各芯片厂商库存水平不断下降，交货周期持续拉长，根据市场分析机构SusquehannaFinancial Group的数据显示，自2020年第四季度起芯片交付周期（从订购到交货时间差）持续拉长，截至2021年7月，芯片交付周期已经达到20周。
2018-2021年芯片交付周期（周/年）
来源：Susquehanna Financial Group
受上游供应商缺货预期、交期拉长等因素影响，部分下游客户存在增加订单数量、适当提前备货、提高库存等情况，亦阶段性带动了电子元器件分销行
业公司的整体业绩。
②标的公司报告期内业务开展情况
报告期内，标的公司采取稳健的经营策略，遵循把握重点产品线、重点布局战略客户的经营战略，在行业的变动趋势中，保持优质的服务质量，在报告期内实现业绩持续增长。A、把握核心产品线资源优势标的公司主要供应商均为境内外知名电子元器件原厂，报告期内保持稳定。其中，标的公司代理量最高的产品线为村田。标的公司自1997年起与村田合作，与村田长期以来建立了稳定的合作关系，拥有村田全线产品的代理权，为村田在中国的重要分销商之一。村田为全球被动元件龙头制造商，产品囊括电介质制品、压电体制品、高频器件、射频模组等，各类产品均有较强的市场竞争力，根据其官网公开披露的财务数据及相关研报，2020财年村田总营业收入突破1.6万亿日元，MLCC等多个品类市占率达到全球第一，标的公司对村田的采购金额占当期采购总额的50%以上。
借助核心产品线资源优势，一方面保障了标的公司在VIVO、移远、龙旗、OPPO等大型客户中的供应商地位；另一方面，标的公司在代理被动元件的过程中，打造了覆盖多行业的销售网络，报告期内服务客户数量上千家。
B、维护下游重点客户合作关系
报告期内，标的公司主要客户集中度相对较高，且均为细分领域的优质企业。随着相关领域竞争逐渐激烈、行业日趋集中，标的公司的重要客户受益于行业发展态势、自身技术和研发实力，龙头企业领先优势不断扩大，营业收入进一步增长，根据公开信息，在报告期内标的公司主要客户的业绩情况如下：
| 序号 | 主要客户 | 作为前五大客户的期间 | 报告期内收入增长情况 |
| 1 | 维沃移动通信有限公司及其相关方 | 2019年、2020年、2021年1-6月 | 根据调研机构IDC数据，2020年VIVO全年全球出货量11,170万台，同比增长1.45%。2020年受疫情影响，智能手机出货量整体下降，随着疫情影响减少以及5G商业化进程持续推进，根据调研机构Canalys数据，2020年第四季度VIVO在全球出货量达3,210万台，同比增长14%，而在国内市场，截至2021年第一季度，VIVO出货量同比增长79%，已成为当季度国内市场占有率最高的手机品牌 |
| 序号 | 主要客户 | 作为前五大客户的期间 | 报告期内收入增长情况 |
| 2 | 上海移远通信技术股份有限公司 | 2019年、2020年、2021年1-6月 | 根据年报，2020年营收61.06亿元，同比增长47.85% |
| 3 | 龙旗电子（惠州）有限公司及其相关方 | 2020年、2021年1-6月 | 根据Counterpoint机构数据，2020年出货量9,770万部，同比增长32% |
| 4 | 信利光电股份有限公司及其相关方 | 2020年、2021年1-6月 | 根据年报，2020年中国大陆收入177.49亿港元，同比增长13.55% |
| 5 | 比亚迪汽车工业有限公司及其相关方 | 2019年、2020年 | 根据年报，2020年比亚迪汽车业务收入839.93亿元，同比增长32.76%，2020年比亚迪手机部件及组装业务收入600.43亿元，同比增长12.48% |
| 6 | OPPO广东移动通信有限公司及其相关方 | 2019年、2021年1-6月 | 根据Strategy Analytics研究数据，2021年二季度OPPO5G手机出货量达到了1690万部、拥有17.9%的市场份额，出货量增长231%。若将O系品牌的OPPO、realme、一加三者合并计算，出货总量达2500万部5G智能手机，占26.5%的全球市场份额成为全球安卓5G手机第一。 |
| 7 | 华显光电技术（惠州）有限公司及其相关方 | 2019年 | 根据年报，2020年实现营业收入 766.8 亿，同比增长 33.9% |
注：维沃移动通信有限公司及其相关方数据来源于《IDC全球季度手机市场跟踪报告》和调研机构canalys的数据；上海移远通信技术股份有限公司数据来源于上市公司年报；龙旗电子（惠州）有限公司及其相关方数据来源于Counterpoint机构数据；信利光电股份有限公司及其相关方数据来源于上市公司信利国际年报；比亚迪汽车工业有限公司及其相关方数据来源于上市公司比亚迪控股年报。OPPO广东移动通信有限公司及其相关方数据来源于Strategy Analytics研究。华显光电技术（惠州）有限公司及其相关方数据来源于上市公司TCL年报。
VIVO和OPPO分别为标的公司2021年1-6月的第一大和第四大客户，报告期内代理规模增加较快，受中美贸易战、国产替代等因素影响，全球智能手机品牌于报告期内竞争格局存在变化，VIVO和OPPO受益于这一趋势，销量和市场占有率在报告期内逐年提升，尤其在5G智能手机出货量方面，VIVO和OPPO市占率排名均在报告期内上升明显，其自身业务规模的增加相应拉动了与标的公司之间的业务合作规模。根据IDC的数据，全球智能手机出货量排名情况如下：
| 序号 | 2019年 |
| 1 | 三星 |
| 2 | 华为 |
| 序号 | 2019年 |
| 3 | 苹果 |
| 4 | 小米 |
| 5 | OPPO |
而同样根据IDC的数据，于2021年第二季度，全球智能手机出货量排名中，OPPO和VIVO均进入前五，情况如下：
| 序号 | 2021年4-6月 |
| 1 | 三星 |
| 2 | 小米 |
| 3 | 苹果 |
| 4 | OPPO |
| 5 | VIVO |
而在5G手机出货量方面。根据Strategy Analytics的数据，2021年第二季度亚太地区5G智能手机出货量排名，VIVO和OPPO分别排名第一和第三，情况如下：
| 序号 | 2021年4-6月 |
| 1 | VIVO（市占率20.0%） |
| 2 | 小米（市占率19.3%） |
| 3 | OPPO（市占率18.7%） |
| 4 | 苹果（市占率18.5%） |
| 5 | 三星（市占率6.6%） |
优质的代理产品线资源、供应链和技术支持服务能力、丰富的业内经验保证了标的公司与主要客户之间稳定的合作关系，随着标的公司主要客户的业务规模进一步增加，标的公司的潜在市场规模也相应增长。
C、客户和产品覆盖全面，抓住重点行业和产品的需求增量机会
标的公司积极跟踪电子元器件市场需求端的驱动因素，以5G技术为例，5G技术带来智能手机方面的换机潮以及单机用量的提升，报告期内，标的公司通过对VIVO提供村田的5G模组进行业务拓展，2019年、2020年和2021年1-6月分别实现销售收入562.15万港元、7,687.98万港元和7,396.60万港元。
通过产品端和客户端的不断积累，标的公司已经打造了较完整的电子产业
覆盖，能够主动把握重点行业和产品的需求增量机会。于产品端，已经形成了覆盖被动元件、主动元件的多元化产品结构矩阵，代理的产品包括电容、电感、声表滤波器、触控芯片、电源芯片、存储芯片、传感器、MCU、蓝牙等，代理的产品广泛应用于智能手机、消费电子、汽车电子、医疗、通讯、工业等领域。于客户端，标的公司主要合作客户包括智能手机行业的VIVO、OPPO、小米、闻泰、龙旗、华勤等；显示、触控及指纹识别领域的信利、TCL等；IOT及无线连接领域的移远通信、芯讯通、优博讯、绿米科技等；网通及路由器领域的共进电子、剑桥通讯、烽火科技等；汽车电子及新能源领域的比亚迪、铁将军、航盛集团等；医疗领域的迈瑞医疗、理邦仪器等核心客户。
D、报告期内，积极拓展新产品线、新客户，取得良好成果标的公司长期以来建立了核心客户资源优势、广泛的客户网络、优质的原厂授权代理资源、代理产品矩阵和多元化应用市场优势、供应链能力和行业经验的优势，上述核心竞争优势有利于标的公司拓展新的客户、也有能力进一步吸引需要迅速拓展销售渠道的优质原厂。报告期内，标的公司新拓展的产品线包括AMBIQ、炬芯，新拓展的客户包括乐心、中光电等，以AMBIQ为例，其主要产品Apollo MCU芯片可应用于智能手表等可穿戴设备，标的公司于2019年年中起与AMBIQ开始合作，主要下游客户包括OPPO、乐心等，2019年与2020年代理AMBIQ产品的销售金额分别为78万元和5,942万元，2021年1-6月销售金额已达到4,380万元。借助标的公司在行业内的经验、客户渠道和供应链管理能力，标的公司与AMBIQ这一报告期内新增原厂供应商合作规模逐年增长，同时也为标的公司进一步拓展可穿戴设备市场的客户和供应商提供了新的机会。
标的公司报告期内新产品线和新客户的拓展具体情况和效果可参见本报告书“第四节 交易标的的基本情况”之“七、主营业务情况”之“（十三）开发新客户、新供应商的能力”。E、报告期内持续提升技术、供应链等方面的综合服务能力标的公司作为行业上下游之间的纽带，报告期内注重培养上下游的服务能力优势、打造其在产业链上的价值。标的公司注重对客户需求的响应能力，在
香港、深圳、上海、北京、厦门等地逐步设立了子公司或办事处，且在各办事处均配备具有一定技术基础的工程师，负责对客户研发、立项、采购、财务、品质等环节的相关人员进行跟踪服务，及时协助原厂响应临时需求、处理问题。为提升综合服务能力，标的公司设立了香港、深圳、上海三处核心仓储物流中心，通过对内部货物调拨方式和信息管理系统的不断优化，持续提升供应链管理的高效和灵活性。
报告期内，标的公司持续重视技术服务团队的建设，截至2021年6月末，共有FAE 工程师25人，在IC应用方案设计方面取得了丰富的经验，以标的公司报告期内拓展的智能穿戴市场为例，2020年以来标的公司FAE团队参与开发的多个智能穿戴设计方案被下游客户产品采用，通过相应产品线的产品销售取得了较好的经济效益，部分项目情况如下：
| 序号 | 项目 | 主要参与开发内容 |
| 1 | OPPO watch1代手表项目 | 主要围绕Apollo平台的开发驱屏，GPS通讯，功耗等功能 |
| 2 | OPPO watch2代手表项目 | 主要是围绕Apollo平台的系统稳定性开发，UI方面开发，功耗等功能 |
| 3 | Realme金星手表项目 | 主要在围绕Apollo平台的屏幕显示，Flash驱动，功耗等方面开发 |
| 4 | OPPO一代手环项目 | 主要在围绕Apollo平台的Flash，功耗等方面开发 |
| 5 | 康力康AJ01 蓝牙眼镜项目 | 主要开发蓝牙相关、按键、灯、gsensor等功能 |
| 6 | realme python颈挂耳机项目 | 主要开发蓝牙相关、按键、ntc、app控制等功能 |
| 7 | 佰屹1212 tws耳机项目 | 主要开发蓝牙相关、按键、灯、ntc、光感入耳检测等功能 |
③标的公司报告期内营业收入变动情况与可比公司一致
A、2020年较2019年的营业收入变动趋势
2020年较2019年，标的公司与同行业可比公司的营业总收入及其增速比较情况如下：
单位：万元
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 2020年营业收入 | 2019年营业收入 | 增速 |
| 1 | 300184 | 力源信息 | 1,036,016.62 | 1,313,153.75 | -21.10% |
| 2 | 000062 | 深圳华强 | 1,633,098.31 | 1,435,528.37 | 13.76% |
| 3 | 300131 | 英唐智控 | 1,041,822.63 | 1,195,028.70 | -12.82% |
| 4 | 300493 | 润欣科技 | 138,673.77 | 145,010.90 | -4.37% |
| 5 | 300975 | 商络电子 | 311,895.75 | 206,842.64 | 50.79% |
| 同行业可比公司平均值 | 5.25% |
| 标的公司 | 39.09% |
如上表所示，可比公司2020年营业收入变动情况呈现差异性，其中力源信息营业收入下降主要系其重要子公司武汉帕太的业务受美国制裁的影响，华为项目收入减少所致；英唐智控营业收入下降主要系其2020年内完成了对子公司联合创泰的重大资产出售所致；润欣科技2020年营业收入下降主要系其数字通讯芯片及系统级应用产品营业收入较2019年下降41.47%所致，其代理的其他如音频及功率放大器件、电容、连接器、射频及功率放大器件等产品营业收入于2020年均上升。因此，上述特殊原因造成的业绩波动无法反映行业整体趋势。
如前文所述，由于报告期内标的公司的产品代理结构以被动元件为主，而自2018年来被动元件市场价格和供需关系存在波动，因此标的公司在该期间的业绩变动情况与同样经营被动元件为主的公司更有可比性，具体如下：
（i）深圳华强下属子公司湘海电子
2020年，深圳华强营业收入增长率为13.76%，根据其公告显示，其子公司湘海电子（香港）有限公司（以下简称“香港湘海”）2020年实现营业收入
66.80亿元，较2019年的48.14亿元增长38.75%。
（ii）商络电子
根据商络电子的招股说明书，其2018年、2019年、2020年1-6月被动电子元器件收入占比分别为87.39%、74.18%及69.68%，2020年商络电子的营业收入增长率为50.79%。
（iii）其他被动元件制造类企业
除可比公司外，以被动元件制造为主业的行业内上市公司表现出类似的2020年高于2019年的业绩走势，具体情况如下：
单位：亿元
| 公司名称 | 业务描述 | 2020年 | 2019年 | 增速 |
| 风华高科 | 电子元器件研制、生产、销售等，主要产品包括MLCC、片式电阻器、片式电感器、陶瓷滤波器、半导体器件等 | 43.32 | 32.93 | 31.54% |
| 顺络电子 | 从事各类片式电子元件研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品包括叠层片式 | 34.77 | 26.93 | 29.09% |
| 公司名称 | 业务描述 | 2020年 | 2019年 | 增速 |
| 电感器、绕线片式电感器、共模扼流器、压敏电阻器、等电子元件 | ||||
| 三环集团 | 电子陶瓷类电子元件及其基础材料的研发、生产和销售，主要产品包括通信部件、半导体部件、电子元件材料、电子元件、压缩机部件、燃料电池部件、新材料等的生产和研发 | 39.94 | 27.26 | 46.49% |
| 火炬电子 | 从事陶瓷电容器研发、生产、销售和技术支持的企业 | 36.56 | 25.69 | 42.30% |
| 平均值 | 37.36% | |||
标的公司的业务模式和产品结构与香港湘海和商络电子较为类似，2020年标的公司营业收入增长率为39.09%，与香港湘海和商络电子变动趋势一致，与行业内被动元件制造企业一致。
②2021年较2020年的营业收入变动趋势
2021年以来，标的公司与同行业可比公司的营业总收入比较情况如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 2021年1-6月 | 2021年1-3月 | ||
| 营业收入 （亿元） | 占2020年全年收入比例 | 营业收入 （亿元） | 占2020年全年收入比例 | |||
| 1 | 300184 | 力源信息 | 55.85 | 53.91% | 27.49 | 26.53% |
| 2 | 000062 | 深圳华强 | 99.87 | 61.15% | 46.50 | 28.47% |
| 3 | 300131 | 英唐智控（注） | 32.47 | 72.32% | 15.55 | 34.64% |
| 4 | 300493 | 润欣科技 | 8.52 | 61.43% | 3.77 | 27.18% |
| 5 | 300975 | 商络电子 | 23.11 | 74.09% | 10.40 | 33.34% |
| 平均值 | 64.58% | 30.03% | ||||
| 标的公司 | 13.84 | 74.16% | 7.13 | 38.21% | ||
数据来源：可比公司半年度报告。注：英唐智控于2020年出售英唐金控80%股权、怡海能达51%股权、英唐创泰51%股权、联合创泰100%股权，其2021年1-3月和1-6月的营业收入占2020年全年收入比例计算时，2020年营业收入模拟扣除上述4家子公司2020年初至丧失控制权时点的营业收入数据。
如上表所示，受下游行业需求提升，而上游供给端部分产品交期拉长、存在缺货预期的影响下，可比公司2021年上半年销售情况均出现明显增长，可比公司2021年1-6月实现收入占前一年全年收入的比重平均已经达到64%，深圳华强、英唐智控（扣除剥离资产影响后）、商络电子在上半年的业绩实现均较上年同期增长50%以上，与标的公司业绩变动趋势一致。
3、毛利、毛利率分析
标的公司按照产品类型划分的分销业务毛利构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 毛利 | 占比 | 毛利 | 占比 | 毛利 | 占比 | |
| 电子元件 | 5,215.65 | 32.56% | 6,621.63 | 38.91% | 6,178.62 | 45.46% |
| 电子器件 | 5,788.34 | 36.14% | 6,387.00 | 37.53% | 4,623.94 | 34.02% |
| 集成电路 | 5,013.61 | 31.30% | 4,009.84 | 23.56% | 2,788.63 | 20.52% |
| 合计 | 16,017.60 | 100.00% | 17,018.47 | 100.00% | 13,591.20 | 100.00% |
注：2020年执行新收入准则，标的公司将为了完成履约合同而支付的运输快递费用计入了合同履约成本中，为保持报告期内三类产品毛利和毛利率的可比性，上表中2020年、2021年1-6月的毛利不考虑运输快递费用的影响。
标的公司的毛利主要来自于电子元件和电子器件，该两部分主要为村田产品线的产品，其中，电子元件均为村田产品，电子器件除村田产品外，还有少部分光宝（LITEON）、上海芯导（PRISEMI）等产品线的产品。
报告期各期，标的公司各产品类型的毛利率情况如下：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 电子元件 | 17.21% | 13.65% | 14.24% |
| 电子器件 | 9.71% | 8.64% | 10.12% |
| 集成电路 | 10.35% | 6.31% | 6.18% |
注：2020年执行新收入准则，标的公司将为了完成履约合同而支付的运输快递费用计入了合同履约成本中，为保持报告期内三类产品毛利和毛利率的可比性，上表中2020年、2021年1-6月的毛利率不考虑运输快递费用的影响。
如上表所示，标的公司各类产品中，电子元件毛利率最高，报告期内毛利率水平在13%-17%左右，该部分产品单价较低，一般以分计价，下游客户对价格敏感度较低；电子器件毛利率2019年、2020年和2021年1-6月的毛利率分别为10.12%、8.64%和9.71%，2020年较2019年小幅下降，一方面系应下游客户新增需求，低毛利率的模组产品代理量提升，导致代理规模扩大的同时整体毛利率被小幅拉低，同时部分产品受疫情和市场竞争影响小幅降价；集成电路产品毛利率在2019年、2020年和2021年1-6月分别为6.18%、6.31%和
10.35%，2019年至2020年基本保持稳定，2021年1-6月毛利率上升，主要系2020年第四季度起，受上游晶圆产能限制影响，市场内集成电路产品较多存在缺货预期，相关产品涨价所致。标的公司2019年、2020年和2021年1-6月综合毛利率分别为10.13%、
9.00%和11.40%，同行业可比上市公司毛利率情况如下：
| 序号 | 股票代码 | 公司名称 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 1 | 300184.SZ | 力源信息 | 7.13% | 5.72% | 5.43% |
| 2 | 000062.SZ | 深圳华强 | 11.71% | 9.89% | 11.16% |
| 其中：电子元器件授权分销分部 | 8.66% | 6.66% | 7.42% | ||
| 3 | 300131.SZ | 英唐智控 | 10.40% | 5.49% | 7.40% |
| 4 | 300493.SZ | 润欣科技 | 12.37% | 10.92% | 9.36% |
| 5 | 300975.SZ | 商络电子 | 16.69% | 15.38% | 15.42% |
| 可比上市公司平均值 | 11.66% | 9.48% | 9.75% | ||
| 可比上市公司中位数 | 11.71% | 9.89% | 9.36% | ||
| 标的公司 | 11.40% | 9.00% | 10.13% | ||
报告期内，标的公司毛利率高于可比上市公司中的力源信息、深圳华强（电子元器件授权分销分部）、英唐智控，主要系根据公开披露信息，上述三家可比公司的产品代理结构均为以集成电路等主动元件的代理业务为主，标的公司代理的被动元件产品占比较高，占销售收入一半以上，一般来说，被动元件的整体毛利率水平高于主动元件，导致标的公司综合毛利率高于上述三家可比公司。与同样代理结构中被动元件占比更高的商络电子相比，标的公司报告期内毛利率低于商络电子，一方面系商络电子代理的被动元件产品占比高于标的公司，另一方面双方代理的主要产品线、以及销售备货策略存在差异。
4、期间费用分析
报告期各期，标的公司期间费用及其占当期营业收入的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占营业收入比 | 金额 | 占营业收入比 | 金额 | 占营业收入比 | |
| 销售费用 | 1,738.33 | 1.26% | 2,848.98 | 1.53% | 3,137.29 | 2.34% |
| 管理费用 | 1,991.24 | 1.44% | 3,274.88 | 1.76% | 2,959.82 | 2.21% |
| 财务费用 | 1,292.76 | 0.93% | 1,702.31 | 0.91% | 2,632.93 | 1.96% |
| 合计 | 5,022.33 | 3.63% | 7,826.17 | 4.19% | 8,730.04 | 6.51% |
报告期各期，标的公司期间费用合计分别为8,730.04万元、7,826.17万元和5,022.33万元，占营业收入的比重分别为6.51%、4.19%和3.63%。
（1）销售费用
报告期各期，标的公司的销售费用分别为3,137.29万元、2,848.98万元和1,738.33万元，占营业收入比例分别为2.34%、1.53%和1.26%，2020年和2021年1-6月年化销售费用金额较2019年下降主要原因系新收入准则下运输费用重分类至成本所致，如加回该部分，2019年、2020年和2021年1-6月，标的公司的销售费用分别为3,137.29万元、3,189.01万元和1,738.33万元，整体保持平稳。
报告期内，标的公司报告期内销售费用占营业收入比例较低，且占比逐年降低，主要原因系一直以来标的公司已经与村田、敦泰等主要上游原厂以及VIVO、比亚迪、OPPO等主要客户建立了较稳定的合作关系，下游销售网络布局较为成熟，由于市场进一步拓展所需新增的销售费用相对较少；且标的公司客户集中度较高，报告期内前五大客户销售占比达到50%以上，稳定、集中的重要客户合作关系也减少了标的公司的营销费用支出，综合导致标的公司报告期内整体销售费用规模保持稳定的情况下，随着营业收入增长，占比逐年下降。
报告期各期，标的公司销售费用明细情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 工资及福利费 | 1,407.47 | 2,261.36 | 2,299.96 |
| 运费（注） | - | - | 262.34 |
| 业务招待费 | 105.82 | 142.87 | 167.10 |
| 差旅交通费 | 56.01 | 61.39 | 101.81 |
| 代理费 | 126.16 | 233.54 | 182.12 |
| 租赁费 | 5.01 | 24.27 | 12.55 |
| 办公费 | 26.45 | 112.15 | 95.48 |
| 其他费用 | 11.42 | 13.39 | 15.93 |
| 合计 | 1,738.33 | 2,848.98 | 3,137.29 |
注：在执行新收入准则的情况下，标的公司销售运费系为了履行合同而从事的活动，不构成单项履约义务，因此报告期内将2020年运费340.03万元计入合同履约成本，2021年1-6月销售运费242.14万元计入合同履约成本。
标的公司销售费用率与可比上市公司对比情况如下表所示：
| 公司 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 力源信息 | 1.69% | 1.52% | 1.32% |
| 深圳华强 | 2.48% | 1.86% | 1.91% |
| 英唐智控 | 2.51% | 1.49% | 1.69% |
| 润欣科技 | 3.73% | 3.78% | 3.56% |
| 商络电子 | 4.34% | 5.16% | 7.29% |
| 可比上市公司平均值 | 2.95% | 2.76% | 3.15% |
| 标的公司 | 1.26% | 1.53% | 2.34% |
标的公司作为全球被动元件龙头制造商村田在国内的重要分销商，存在一定原厂授权优势及品牌优势，一定程度上节约了标的公司市场推广方面的额外销售费用支出。标的公司的销售费用中占比最高的部分为工资及福利费，于2019年和2020年，金额基本持平，在标的公司整体营业收入迅速增长的背景下，2020年、2021年1-6月标的公司销售费用率占比持续下降。2020年全年来看，标的公司的销售费用占营业收入比例与力源信息、深圳华强和英唐智控三家可比上市公司基本处于同一区间；低于商络电子，根据商络电子招股说明书，其销售费用率较高的主要原因为分销的产品单价较低、下游客户数量较
大、客户较为分散，对大型客户投入较多销售资源，且单一从事电子元器件分销业务导致销售费用中工资薪酬占比较高所致，与商络电子同时代理TDK（东电化）、Samsung（三星电机）、Yageo（国巨）、顺络电子等多条被动元件产品线的业务模式相比，标的公司代理的被动元件主要为村田产品，供应商和客户集中度均高于商络电子，营销成本较低。
| 公司 | 前五大客户集中度 | 前五大供应商集中度 |
| 标的公司 | 2019年及2020年，前五大客户的集中度分别为56.86%及55.77% | 2019年及2020年，前五大供应商的集中度分别为93.47%及90.24% |
| 商络电子 | 2019年及2020年，前五大客户的集中度分别为33.40%及31.23% | 2019年及2020年，前五大供应商的集中度分别为62.65%及63.70% |
注：商络电子前五大客户和供应商集中度数据来源为其招股说明书、年度报告。2021年1-6月，标的公司销售费用占营业收入比重显著低于可比公司，主要系受标的公司主要代理产品的市场供需情况影响，当期标的公司营业收入增长较快，但销售费用的主要构成工资及福利费并未随着营业收入增长有明显增长。
（2）管理费用
报告期内各期，标的公司的管理费用分别为2,959.82万元、3,274.88万元和 1,991.24万元，报告期内随着标的公司经营规模的增加逐年提升；管理费用占营业收入的比重分别为2.21%、1.76%和1.44%。报告期各期，标的公司管理费用明细情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 工资及福利费 | 1,230.72 | 1,967.79 | 1,661.67 |
| 办公性支出 | 80.22 | 191.12 | 196.09 |
| 差旅费 | 7.91 | 4.83 | 7.90 |
| 中介服务费 | 39.13 | 115.60 | 48.14 |
| 业务招待费 | 4.95 | 10.67 | 27.41 |
| 摊销费用 | 64.52 | 8.66 | 38.35 |
| 折旧费 | 100.81 | 101.46 | 90.13 |
| 保险服务费 | 28.34 | 58.02 | - |
| 诉讼费 | 3.58 | 4.58 | 8.33 |
| 租赁费 | 233.53 | 708.66 | 789.91 |
| 财产保险费 | 188.23 | 62.90 | 64.54 |
| 其他 | 9.28 | 40.60 | 27.35 |
| 合计 | 1,991.24 | 3,274.88 | 2,959.82 |
标的公司管理费用主要构成包括工资及福利费以及租赁费等，其中工资及福利费呈现逐年增长趋势，主要系标的公司报告期内营业收入增长的，对管理人员给予相应的激励；租赁费主要为办公场所和仓库的租赁费，2020年较2019年有所下降主要系标的公司减少租赁了部分香港仓库，用整体租金更低的保税区仓库替代；2021年1-6月租赁费减少主要系新租赁准则下，标的公司将符合新租赁准则的所有租赁确认使用权资产和租赁负债，并分别确认折旧费用和利息费用。
标的公司管理费用率与可比上市公司对比情况如下表所示：
| 公司 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 力源信息 | 0.81% | 1.09% | 0.85% |
| 深圳华强 | 1.36% | 1.27% | 1.62% |
| 英唐智控 | 2.44% | 2.27% | 1.57% |
| 润欣科技 | 2.29% | 2.10% | 2.08% |
| 商络电子 | 1.52% | 1.62% | 1.80% |
| 平均值 | 1.68% | 1.67% | 1.58% |
| 标的公司 | 1.44% | 1.76% | 2.21% |
2019年和2020年，标的公司管理费用占营业收入的比例与可比上市公司平均值处于同一水平；2021年1-6月，标的公司营业收入增长较快，管理费用占比下降，低于可比公司平均水平。
（3）财务费用
报告期内各期，标的公司的财务费用分别为2,632.93万元、1,702.31万元和1,292.76 万元，占营业收入的比重分别为1.96%、0.91%和0.93%。报告期内，标的公司财务费用呈现先下降后上升趋势（2021年年化考虑）主要系汇兑损益影响，标的公司境外业务主要以美元和港币结算，资产负债表中外币负债
规模高于外币资产，美元在2019年至2021年一季度末兑人民币汇率整体变动较大，2019年、2020年、2021年1-6月标的公司汇兑损益分别为71.02万元、-817.58万元和-44.86万元，如不考虑该部分影响，2019年、2020年和2021年1-6月标的公司财务费用分别为2,561.91万元、2,519.90万元和1,337.62 万元，2019年和2020年基本平稳，2021年1-6月利息支出较2019年和2020年有所增长，主要系随着营业收入增长，标的公司为满足营运资金的需求更多地采用贴现等方式提供流动性。报告期各期，标的公司财务费用情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 利息支出 | 1,160.43 | 2,105.54 | 2,215.23 |
| 减：利息收入 | 5.74 | 32.80 | 28.35 |
| 汇兑损益 | -44.86 | -817.58 | 71.02 |
| 手续费及其他 | 182.93 | 447.15 | 375.03 |
| 合计 | 1,292.76 | 1,702.31 | 2,632.93 |
标的公司财务费用率与可比上市公司对比情况如下表所示：
| 公司 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 力源信息 | 0.14% | 0.11% | 0.43% |
| 深圳华强 | 0.49% | 0.36% | 1.04% |
| 英唐智控 | 1.28% | 1.99% | 1.95% |
| 润欣科技 | -0.07% | -0.32% | 0.58% |
| 商络电子 | 0.82% | 0.53% | -0.04% |
| 平均值 | 0.53% | 0.53% | 0.79% |
| 标的公司 | 0.93% | 0.91% | 1.96% |
报告期各期，标的公司财务费用占营业收入的比重略高于可比上市公司平均值，主要系标的公司融资渠道有限，主要依靠票据贴现、应收账款保理和银行贷款等方式筹措营运资金，产生了较高的利息和手续费支出。
5、其他收益
报告期各期，标的公司的其他收益分别为3.01万元、3.90万元和1.90万元，标的公司其他收益主要为个税手续费返还与稳岗补贴。
6、资产减值损失
报告期各期，标的公司的资产减值损失分别为521.20万元、188.12万元和
664.73万元，报告期内标的公司的资产减值损失主要系计提的存货跌价准备。
7、营业外收入
报告期各期，标的公司的营业外收入分别为11.19万元、237.82万元和
119.74万元，占营业收入比例较低，主要为政府补贴，营业外收入的明细如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 香港疫情保就业补贴 | - | 153.39 | - |
| 社保返还 | - | 0.09 | - |
| 上海财政补贴 | 78.00 | 66.10 | - |
| 其他补贴收入 | 1.83 | 0.38 | - |
| 其他 | 39.90 | 17.86 | 11.19 |
| 合计 | 119.74 | 237.82 | 11.19 |
8、营业外支出
报告期各期，标的公司的营业外支出分别为15.63万元、0.09万元和4.55万元，占营业收入比例较低，明细如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 非流动资产毁损报废损失 | - | 0.06 | 0.27 |
| 存货报废盘亏损失 | 0.76 | 0.02 | 0.02 |
| 税务局罚款支出 | - | 0.01 | - |
| 质量赔偿款支出 | 3.78 | - | 5.44 |
| 押金损失 | - | - | 5.75 |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 其他 | - | - | 4.15 |
| 合计 | 4.55 | 0.09 | 15.63 |
（三）现金流量分析
报告期内，标的公司现金流量表总体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -14,881.17 | -7,209.54 | 8,364.07 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -17.74 | -1,986.77 | -63.05 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 15,263.43 | 3,806.89 | -2,725.97 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -46.15 | -259.31 | 141.98 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 318.38 | -5,648.72 | 5,717.02 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 4,701.55 | 10,350.27 | 4,633.25 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 5,019.93 | 4,701.55 | 10,350.27 |
| 净利润 | 7,856.47 | 7,000.74 | 3,177.33 |
报告期内，标的公司现金流量整体情况呈现以下特点：
（1）经营活动产生的现金流量
报告期各期，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为8,364.07万元、-7,209.54万元和-14,881.17万元，其中2019年度经营活动产生的现金流量净额大于当期的净利润，主要系2018年电子元器件市场处于供不应求的状况，标的公司按照下游订单相应备货，该部分存货未在2018年内消化完成，导致标的公司2018年末存货余额较高，2019年内陆续实现销售并收到回款。2020年和2021年1-6月经营性现金流量净额小于净利润，主要系标的公司报告期内收入规模增长迅速，且2020年第四季度以来电子元器件市场部分产品供不应求，下游订单增加，标的公司应收账款规模增加，并相应加大了存货储备，对流动资金产生了一定程度占用，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 138,381.28 | 186,602.85 | 134,162.58 |
| 项目 | 2021年6月末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 应收账款余额 | 35,757.55 | 38,580.77 | 22,284.63 |
| 存货余额 | 37,687.10 | 24,050.86 | 19,381.21 |
（2）投资活动产生的现金流量
报告期各期，标的公司投资活动产生的现金流量净额分别为-63.05万元、-1,986.77万元和-17.74万元。
（3）筹资活动产生的现金流量
报告期各期，标的公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-2,725.97万元、3,806.89万元和15,263.43万元。报告期内，标的公司筹资活动主要系为满足公司运营资金需求而采取的融资。
（四）资本性支出分析
1、最近三年的重大资本性支出
报告期内，标的公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产投入资金较少，主要为标的公司日常经营活动相关的办公设备、软件等设备。
2、未来可预见的重大资本性支出
标的公司主营业务为电子元器件分销，预计未来不会出现重大资本性支出。
五、本次交易对上市公司持续经营能力和财务安全性的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
本次交易前，上市公司主营业务为液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模组等产品的研发、生产和销售；产品主要涵盖电容式触摸屏（GFF/OGS/GG）、LCD（TN/HTN/STN/CSTN/TFT）及对应模组、TFT、
INCELL\ONCELL模组等。
本次交易后，上市公司将持有前海首科100%股权，上市公司在原触摸屏及模组业务基础上将产业链进一步延伸，新增电子元器件分销业务。标的公司主要为客户提供电子元器件产品分销、技术支持及仓储物流服务的整体解决方案，主要面向智能手机、消费电子、汽车电子、医疗、通讯、工业等应用领域客户，提供授权分销的电子元器件产品和技术解决方案，目前拥有村田、敦泰等二十余家知名原厂的授权，向上千家客户销售电子元器件产品。标的公司是全球领先的被动元件制造商村田在国内重要的分销商之一，根据《国际电子商情》对中国元器件分销商的统计排名，标的公司位列“2019年被动元件代理商TOP5”、“2019年中国电子元器件分销商TOP35”、“2020年中国电子元器件分销商TOP35”。2020年，标的公司实现营业收入186,602.85万元，实现净利润7,000.74万元。本次交易后，标的公司能够借助上市公司平台提升自身的融资能力和品牌实力，实现业务的快速发展，并并利用上市公司的管理经验，优化公司治理结构、提升管理运营效率，助力标的公司整体竞争力提升，实现快速发展。
本次交易前，上市公司主营业务的净利润或归母净利润处于亏损状态，本次交易中上市公司将通过产业链延伸进一步拓宽收入来源，直接大幅提升上市公司的盈利能力，同时分散经营风险，上市公司的资产质量以及盈利能力都将得到提升，提高了上市公司可持续发展能力，为整体经营业绩提升提供保证，符合本公司全体股东的利益。
同时，根据交易对方的业绩承诺，标的公司盈利补偿期间累计实现的经会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润合计不低于31,440万元。未来如业绩承诺按期实现，上市公司净利润水平将得到一定提升。
综上，本次交易有利于改善公司财务状况，拓宽收入来源，寻求新的利润增长点，提升公司盈利能力，增强公司持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司财务安全性的影响
1、资产负债结构与偿债能力
根据利安达出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司的资产负债结构与偿债能力分析如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | ||||||
| 实际数 | 占比 | 备考数 | 占比 | ||||
| 流动资产 | 22,276.39 | 59.88% | 131,068.60 | 59.06% | |||
| 非流动资产 | 14,926.94 | 40.12% | 90,859.72 | 40.94% | |||
| 资产总计 | 37,203.33 | 100.00% | 221,928.32 | 100.00% | |||
| 流动负债 | 6,929.31 | 79.82% | 75,884.48 | 97.17% | |||
| 非流动负债 | 1,751.55 | 20.18% | 2,212.81 | 2.83% | |||
| 负债合计 | 8,680.86 | 100.00% | 78,097.28 | 100.00% | |||
| 项目 | 2020年12月31日 | ||||||
| 实际数 | 占比 | 备考数 | 占比 | ||||
| 流动资产 | 25,993.77 | 71.92% | 118,795.25 | 58.03% | |||
| 非流动资产 | 10,149.39 | 28.08% | 85,925.24 | 41.97% | |||
| 资产总计 | 36,143.16 | 100.00% | 204,720.48 | 100.00% | |||
| 流动负债 | 6,069.42 | 96.04% | 66,695.72 | 99.11% | |||
| 非流动负债 | 250 | 3.96% | 601.02 | 0.89% | |||
| 负债合计 | 6,319.42 | 100.00% | 67,296.75 | 100.00% | |||
| 项目 | 2021年6月30日 | ||||||
| 资产负债率（合并） | 23.33% | - | 35.19% | - | |||
| 流动比率（倍） | 3.21 | - | 1.73 | - | |||
| 速动比率（倍） | 2.66 | - | 1.21 | - | |||
| 项目 | 2020年12月31日 | ||||||
| 资产负债率（合并） | 17.48% | - | 32.87% | - | |||
| 流动比率（倍） | 4.28 | - | 1.78 | - | |||
| 速动比率（倍） | 3.90 | - | 1.41 | - | |||
本次交易前，上市公司主营业务持续亏损，本次交易完成后，上市将持有标的公司100%股权，上市公司的资产规模大幅上升，资产负债率有所提升，但仍处于合理水平，由于本次交易将产生金额较大商誉，致使流动比率和速动比
率小幅下降。本次交易不会影响上市公司偿债能力及财务安全性。
2、未来融资能力
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权。标的公司深耕电子元器件分销行业多年，与大型客户和供应商建立了较为稳定的合作关系，业内知名度较高，且与银行等金融机构建立了较为稳定的合作关系，资信状况及授信情况良好。本次交易完成后，未来随着上市公司盈利能力和资本实力逐步增强，融资能力预计将会进一步增强。
六、本次交易对上市公司未来发展前景的影响
（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面对上市公司未来发展的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司的管理范围。虽然上市公司具有多年从事与电子元器件相关行业的经验，但并不具备直接从事电子元器件授权分销行业的经营经验。本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司经营实体存续并在其原管理团队管理下运营的基础上，与标的公司实现优势互补，在运营管理、财务管理、人员管理、销售渠道等方面进行整合，促使双方能够在客户、供应商资源等方面产生协同效应。上市公司将采取包括但不限于提名董事、委派管理人员、统一内控系统和制度等方式，在给予标的公司现有管理团队较为充分的授权和经营发展空间、尊重标的公司原有企业文化的基础上的情况下，完善各项管理流程，保证对标的公司的控制权，并充分发挥上市公司原有主业和标的公司业务的竞争优势。
（二）交易当年和未来两年拟执行的发展计划
1、巩固、提升主营业务
受经济增速下行加快、中美持续贸易摩擦、全球范围疫情、市场竞争环境激烈等因素叠加影响，上市公司主营业务近几年经营情况不佳，2019年、2020
年和2021年1-6月分别实现营业收入20,448.03万元、13,942.08万元和9,161.12 万元。为保护上市公司及全体股东尤其是中小股东的利益，进一步优化公司资产结构，公司在2019年内将全资子公司长沙显示和长沙触控100%股权对外转让，减小了子公司亏损对公司造成的负面影响，降低公司负担。
未来，针对公司现有主营业务，公司将通过强化核心技术的研发和产品设计，提高综合服务能力；通过加强成本费用管控，寻求更大的利润空间；同时，继续完善分工明确、业务流程清晰的内部运营体系。从行业需求端来看，工业和商业显示屏的应用扩展领域越来越广，车载、医疗、智能金融等专业显示应用市场受到重视并快速发展，公司也积极响应客户需求，在非消费类电子产品触摸显示方案业务方面持续配合客户进行项目研发，加强业务的开拓力度，在原有储备的项目上积极推动落地、实现效益。
2、拓展收入来源、赋能标的公司业务发展
本次交易完成后，上市公司将取得标的公司控制权，通过外延并购的形式进一步向产业链上游进行布局。标的公司深耕电子元器件分销行业，在业内具有一定知名度，为全球领先的被动元件制造商村田在国内的重要分销商之一，报告期内经营业绩良好，2019年、2020年和2021年1-6月分别实现净利润3,177.33万元、7,000.74万元和7,856.47万元，且交易对方对标的公司未来三年的业绩进行了累积不低于31,440万元的承诺。
通过本次并购的实施，上市公司盈利能力预计将提升，总资产规模将得到提升，同时借助上市公司平台的融资渠道优势进一步增强标的公司的营运资金实力，抓住半导体产业的增长契机，放大标的公司的业务规模和营运能力，拓展产品线数量、延伸行业下游客户的布局；同时，公司将通过嫁接上市公司系统的运营管理经验和制度优势，提升标的公司的内部运营管理效率；另一方面，标的公司对于产业的理解、市场信息的把握、以及客户渠道资源的把控也将有利于上市公司原有业务的迅速恢复。
3、抓住行业契机，利用资本市场优势继续优化公司资产
半导体行业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产
业，在推动国家经济发展和产业升级上具备战略性作用，在国家政策扶持以及市场应用带动下，国内半导体集成电路产业保持快速增长。根据中国半导体行业协会数据，2010年到2020年，中国集成电路市场销售额复合增长率达到
20.04%。电子元器件分销企业作为半导体产业链中链接上下游的枢纽，随着集成电路市场空间的增长而迎来新的发展契机。
相比于模式较为成熟的海外分销商，本土电子元器件分销商规模尚小，市场二八格局的形成仍在推进过程中，众多中小型电子元器件分销商凭借各自在客户和供应商资源积累、市场趋势理解和把握、供应链布局、技术积累等方面的特点和优势，实现错位竞争。纵观海外分销商的成长历程，外延并购是电子元器件分销商实现业务规模拓展的重要手段，本次交易完成后，上市公司将抓住行业契机，利用资本市场优势，持续寻找合适的横向并购标的，力争实现业务规模跨越式增长。另一方面，电子元器件分销商作为产业链上下游的桥梁，在经营过程中积累了较多对上游原厂、下游客户的渠道资源和技术经验，上市公司通过本次交易迈入电子元器件产业链中心环节，有利于后续在半导体产业链上的持续拓展。
（三）本次交易完成后上市公司对标的资产的管控措施
1、陈振良等关键管理人员对标的资产电子元器件分销业务的实际影响力
标的公司创始人陈振良、倪佩云和白宜平为标的公司关键管理人员，其对标的公司电子元器件分销业务的实际影响力情况如下：
| 人员 | 初创期对标的公司主要影响 | 目前对标的公司主要影响 |
| 陈振良 | 陈振良先生曾就职于村田，在标的公司设立初期，协助标的公司取得村田的华南区域代理资格 | 陈振良先生常驻香港地区，目前主要负责标的公司的整体战略规划、业务规划、产品线选择、采购渠道拓展、境外融资等的经营决策 |
| 倪佩云 | 倪佩云女士主要负责存货管理、财务管理和内部控制管理，对标的公司初创期的正常运营起到重要的作用 | 倪佩云女士目前负责标的公司的财务管理、境内外资金筹集和调配以及标的公司的业务运营，参与标的公司整体经营决策 |
| 白宜平 | 白宜平先生在加入标的公司之前从事销售业务和市场管理岗位，具有较强的客户开拓能力，为标的公司快速开展业务和取得关键客户供应商资格起 | 白宜平先生目前在标的公司负责南中国区的业务整体运营和开拓，利用其在电子元器件分销行业多年的从业经验，为标的公司建立了较为完善的销售管理模式，为标的公司整体战略规划、业务 |
| 人员 | 初创期对标的公司主要影响 | 目前对标的公司主要影响 |
| 到重要的作用 | 规划、产品线选择、采购渠道拓展等提供决策支持 |
标的公司三位关键管理人员分别主要统筹管理标的公司的经营决策；内控、财务和运营；销售、采购和产品线开发，作为标的公司的股东和董事会成员，目前对于标的公司整体经营决策具有重要的影响力；上述人员均为标的公司的创始人，且均具备20年以上的相关行业经验，对标的公司从设立至今的业务规划和发展有重要影响，带领标的公司建立了高效的组织架构和业务流程，并为标的公司培养了一支优秀、专业的业务团队。
鉴于上市公司在本次交易前并不具备直接从事电子元器件授权分销行业的经营经验，本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司经营实体存续并在其原管理团队管理下运营的基础上，在运营管理、财务管理、人员管理、销售渠道等方面进行整合。
本次交易完成后，根据本次交易的相关协议，以及上述关键管理人员将在标的公司继续任职不少于五年的承诺，可保证标的公司的平稳过渡与整合。同时，上述关键管理人员通过业绩承诺、业绩奖励等方式，将其自身利益与上市公司利益实现绑定，能有效激励其在后续整合期间在标的公司的勤勉履职。
2、本次交易完成后上市公司对标的资产核心管理人员、技术人员的选任与配备安排，对重大经营决策机制拟作调整情况
本次交易完成后，上市公司基于尊重标的公司行业专业性、维持标的公司正常运营的考虑，原则上不对标的公司的组织架构和人员配置进行重大调整，将继续保持标的公司现有关键管理人员、销售团队、技术人员等团队和组织架构的稳定，维持与供应商和客户的关系，保证采购、销售渠道的连续性、可靠性，以实现平稳过渡。上市公司将给予标的公司管理层充分、有效的自主经营权，充分发挥其所具备的行业经验判断能力及业务开拓能力，从而保证标的公司的正常经营。
本次交易完成前，董事会是标的公司最高权力机构，董事会负责决定和经营企业的一切重大事宜，本次交易前，标的公司董事会成员共3人，董事会决议由董事过2/3以上通过方为有效，部分重要事项需经出席董事会的董事一致
通过。
本次交易完成后，上市公司将直接持有标的公司100%股权，上市公司拟对标的公司的《公司章程》进行修改，股东会为标的公司最高权力机构，决定标的公司一切重大事项；董事会负责执行股东会决议及公司章程规定的相关职权，董事会决议的表决实行一人一票，董事会会议作出决议须经出席会议的董事过半数通过等。上市公司将根据修改后的标的公司章程，行使股东权利，选举标的公司新一届董事会，新任董事由上市公司及标的公司管理人员共同组成，其中上市公司委派董事占新一届董事会1/2以上，董事长由标的公司原实际控制人担任；由新一届董事会聘任总经理及其他高级管理人员，新任高级管理人员由上市公司及标的公司相关管理人员共同组成，上市公司将根据标的公司届时有效的公司章程约定向标的公司提名或推荐财务负责人。
3、本次交易完成后上市公司拟对标的公司实施管控的具体方式
为保证本次交易完成后的平稳、高效整合，上市公司修订完善了《子公司管理制度》，本次交易完成后，上市公司拟通过内部控制制度建设和关键环节审批，对标的公司内部控制、财务、业务和人力等各板块进行具体管控，具体方式包括但不限于以下方面：
| 内部控制方面 | 业务环节 | 具体措施 |
| 内部控制 | 内部控制制度建设 | 按照上市公司的内部控制体系要求，加强标的公司内控制度的建设与监督，对标的公司在对外财务担保、财务预算管理、财务报表的报送、资金管理以及财务监督等方面均制定制度规范，确保标的公司财务活动规范。 |
| OA系统 | 标的公司现有的OA系统将接入上市公司体系，参照上市公司的内控标准，对经营进行日常管理。 | |
| 印章管理方面 | 标的公司应按上市公司内部控制管理制度要求修改、规范用章申请流程，标的公司公章、法定代表人章、财务章的使用应严格执行该等规定，经批准后方可由专人用印。 | |
| 财务 | 财务报表管理 | 在不影响上市公司定期报告等信息披露进度的前提下，标的公司应于每月结束后次月15日前向上市公司提供前海首科财务报表及主要经营数据分析。其中，主要经营数据分析的内容包括但不限于标的公司财务状况、经营成果、现金流量、相关经营及财务指标等变化趋势。 |
| 资金管理 | 设置资金审批权限，要求标的公司对资金支出采取审批制，并规定具体的审批金额范围、审批流程及权限，其中对于涉及子公司的大额资金支出均需要通过上市公司财务负责人、总经理审批。 | |
| 业务 | 合同管理 | 设置子公司合同签署权限，对需要向上市公司报备、需要由上市公司审核通过的合同进行内部控制环节的明确；制定合同管理制度。 |
| 内部控制方面 | 业务环节 | 具体措施 |
| 人力 | 人员培训 | 定期对标的公司现有管理层及财务人员开展上市公司规范运作、企业会计准则的知识培训和宣导，加强标的公司财务人员对公司治理和企业会计准则的理解，使标的公司财务部门的运作符合法律法规及上市公司内控制度的要求。 |
| 人员任免和薪酬 | 中层以上人员（总监及以上）的入离调转须经上市公司审批； 标的公司根据业务发展实际，在年度人工成本预算范围内制定薪酬、奖金和福利政策，并报上市公司备案。超出年度人工成本预算范围的需要报上市公司批准后实施。 |
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析根据利安达出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务状况和盈利能力分析如下：
（一）资产构成及分析
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | ||
| 实际数 | 备考数 | 变动率 | |
| 货币资金 | 7,322.89 | 16,100.99 | 119.87% |
| 应收账款 | 5,320.47 | 40,938.57 | 669.45% |
| 应收票据 | 277.67 | 13,948.47 | 4,923.40% |
| 应收款项融资 | 374.93 | 1,039.50 | 177.25% |
| 预付账款 | 133.91 | 827.84 | 518.20% |
| 其他应收款 | 4,894.30 | 17,889.21 | 265.51% |
| 存货 | 3,865.33 | 39,434.59 | 920.21% |
| 其他流动资产 | 86.89 | 889.43 | 923.62% |
| 流动资产合计 | 22,276.39 | 131,068.60 | 488.37% |
| 其他非流动金融资产 | 2,713.50 | 5,461.13 | 101.26% |
| 投资性房地产 | - | 927.31 | - |
| 固定资产 | 9,510.02 | 10,086.50 | 6.06% |
| 使用权资产 | 2,102.12 | 2,379.17 | 13.18% |
| 无形资产 | - | - | - |
| 商誉 | - | 70,827.28 | - |
| 长期待摊费用 | 27.58 | 30.45 | 10.39% |
| 递延所得税资产 | 454.31 | 1,028.49 | 126.38% |
| 其他非流动资产 | 119.40 | 119.40 | 0.00% |
| 非流动资产合计 | 14,926.94 | 90,859.72 | 508.70% |
| 资产总计 | 37,203.33 | 221,928.32 | 496.53% |
| 项目 | 2020年12月31日 | ||
| 实际数 | 备考数 | 变动率 | |
| 货币资金 | 18,522.38 | 27,018.49 | 45.87% |
| 应收账款 | 3,876.67 | 41,996.56 | 983.32% |
| 应收票据 | 177.49 | 2,999.19 | 1589.78% |
| 应收款项融资 | 312.19 | 1,743.47 | 458.46% |
| 预付账款 | 390.52 | 1,171.66 | 200.03% |
| 其他应收款 | 380.01 | 18,188.81 | 3686.40% |
| 存货 | 2,330.83 | 24,550.34 | 953.29% |
| 其他流动资产 | 3.67 | 1,126.72 | 30600.89% |
| 流动资产合计 | 25,993.77 | 118,795.25 | 357.01% |
| 其他非流动金融资产 | - | 2,762.16 | - |
| 投资性房地产 | - | 964.21 | - |
| 固定资产 | 9,662.20 | 10,272.24 | 6.31% |
| 无形资产 | - | - | - |
| 商誉 | - | 70,827.28 | - |
| 长期待摊费用 | 40.18 | 43.17 | 7.44% |
| 递延所得税资产 | 436.80 | 1,045.97 | 139.46% |
| 其他非流动资产 | 10.21 | 10.21 | 0.00% |
| 非流动资产合计 | 10,149.39 | 85,925.24 | 746.60% |
| 资产总计 | 36,143.16 | 204,720.48 | 466.42% |
根据利安达出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，截至2020年12月末和2021年6月末，上市公司资产总额将达到204,720.48万元和221,928.32万元，相比实际数增幅分别达到466.42%和496.53%。其中，上市公司流动资产将分别达到118,795.25万元和131,068.60万元，相比实际数增幅分别达到
357.01%和488.37%，主要是由于货币资金、应收账款及存货的大幅增加；非流
动资产将分别达到85,925.24万元和90,859.72万元，相比实际数分别增长
746.60%和508.70%，主要是由于本次交易新产生的商誉影响。
总体来看，本次交易完成后上市公司资产规模将大规模提升，整体实力将明显加强。
（二）负债构成及分析
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | ||
| 实际数 | 备考数 | 变动率 | |
| 短期借款 | - | 46,289.37 | - |
| 应付账款 | 3,538.85 | 19,271.23 | 444.56% |
| 应付票据 | 1,699.76 | 2,469.76 | 45.30% |
| 预收账款 | 24.62 | 24.62 | -0.01% |
| 合同负债 | 72.42 | 1,354.43 | 1770.25% |
| 应付职工薪酬 | 304.97 | 1,254.82 | 311.46% |
| 应交税费 | 63.40 | 3,130.12 | 4837.09% |
| 其他应付款 | 518.93 | 814.51 | 56.96% |
| 一年内到期的非流动负债 | 662.16 | 1,197.13 | 80.79% |
| 其他流动负债 | 44.21 | 78.48 | 77.53% |
| 流动负债合计 | 6,929.31 | 75,884.48 | 995.12% |
| 长期借款 | - | 392.19 | - |
| 租赁负债 | 1,506.55 | 1,575.61 | 4.58% |
| 递延收益-非流动负债 | 245.00 | 245.00 | 0.00% |
| 非流动负债合计 | 1,751.55 | 2,212.81 | 26.33% |
| 负债合计 | 8,680.86 | 78,097.28 | 799.65% |
| 项目 | 2020年12月31日 | ||
| 实际数 | 备考数 | 变动率 | |
| 短期借款 | - | 32,356.92 | - |
| 应付账款 | 2,998.94 | 20,476.90 | 582.80% |
| 应付票据 | 2,113.12 | 2,883.12 | 36.44% |
| 预收账款 | 24.53 | 24.53 | -0.01% |
| 合同负债 | 71.26 | 440.89 | 518.71% |
| 应付职工薪酬 | 465.5 | 1,560.44 | 235.22% |
| 应交税费 | 50.89 | 1,483.38 | 2814.88% |
| 其他应付款 | 308.96 | 7,209.06 | 2233.33% |
| 一年内到期的非流动负债 | - | 212.98 | - |
| 其他流动负债 | 36.22 | 47.49 | 31.12% |
| 流动负债合计 | 6,069.42 | 66,695.72 | 998.88% |
| 长期借款 | - | 351.02 | - |
| 递延收益-非流动负债 | 250.00 | 250.00 | 0.00% |
| 非流动负债合计 | 250.00 | 601.02 | 140.41% |
| 负债合计 | 6,319.42 | 67,296.75 | 964.92% |
根据利安达出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，截至2020年12月末和2021年6月末，上市公司负债总额分别达到67,296.75万元和78,097.28万元，相比实际数增幅分别达964.92%和799.65%。其中，上市公司流动负债分别为66,695.72万元和75,884.48万元，相比实际数增幅分别达到998.88%和
995.12%，主要是由于短期借款、应付账款的上升。
总体来看，本次交易完成后，上市公司负债规模也将大幅增长。
（三）本次交易前后偿债能力分析
| 项目 | 2021年6月30日 | ||
| 实际数 | 备考数 | 变动值 | |
| 流动比率（倍） | 3.21 | 1.73 | -1.49 |
| 速动比率（倍） | 2.66 | 1.21 | -1.45 |
| 资产负债率（%） | 23.33% | 35.19% | 11.86% |
| 项目 | 2020年12月31日 | ||
| 实际数 | 备考数 | 变动值 | |
| 流动比率（倍） | 4.28 | 1.78 | -2.50 |
| 速动比率（倍） | 3.90 | 1.41 | -2.49 |
| 资产负债率（%） | 17.48% | 32.87% | 15.39% |
注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%。
根据利安达出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司截至
2020年12月31日和2021年6月30日的流动比率分别为1.78和1.73，相比实际数对应指标分别减少2.50和1.49，速动比率分别为1.41和1.21，相比实际数对应指标分别减少2.49和1.45，合并资产负债率分别为32.87%和
35.19%，相比实际数资产负债率分别增加15.39%和11.86%，标的公司业务模式导致其资产负债率较高，适当拉高了本次交易完成后上市公司的资产负债率水平，但上市公司的财务结构仍处于稳健状态。
（四）本次交易前后营运能力分析
| 项目 | 2021年1-6月 | |
| 实际数 | 备考数 | |
| 应收账款周转率（次） | 3.98 | 7.21 |
| 存货周转率（次） | 5.29 | 8.18 |
| 项目 | 2020年 | |
| 实际数 | 备考数 | |
| 应收账款周转率（次） | 4.04 | 5.99 |
| 存货周转率（次） | 4.84 | 8.35 |
注：应收账款周转率=当期营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2]；存货周转率=当期营业成本/[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2]；最近一期财务指标年化处理。
本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到有效提升，主要资产周转率提升。
（五）本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | |
| 实际数 | 备考数 | |
| 营业收入 | 9,161.12 | 147,542.40 |
| 营业利润 | -1,320.31 | 8,632.04 |
| 净利润 | -1,301.27 | 6,555.21 |
| 归属母公司所有者净利润 | -1,301.27 | 6,555.21 |
| 项目 | 2020年 | |
| 实际数 | 备考数 | |
| 营业收入 | 13,942.08 | 200,544.93 |
| 营业利润 | -3,111.31 | 5,432.96 |
| 净利润 | -3,153.56 | 3,847.18 |
| 归属母公司所有者净利润 | -3,153.56 | 3,847.18 |
本次交易前，上市公司2020年营业收入为13,942.08万元，营业利润-3,111.31万元，归属母公司所有者净利润为-3,153.56万元，2021年1-6月营业收入为9,161.12万元，营业利润-1,320.31万元，归属母公司所有者净利润为-1,301.27万元；本次交易完成后，根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2020年的营业收入为200,544.93万元，营业利润为5,432.96万元，归属母公司所有者净利润为3,847.18万元，2021年1-6月营业收入为147,542.40万元，营业利润8,632.04万元，归属母公司所有者净利润为6,555.21万元，较实际数显著提升。
（六）本次交易前后盈利能力指标及比较分析
| 项目 | 2021年1-6月 | |
| 实际数 | 备考数 | |
| 销售毛利率 | 10.53% | 11.35% |
| 销售净利率 | -14.20% | 4.44% |
| 期间费用率 | 21.97% | 4.77% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0464 | 0.1480 |
| 项目 | 2020年 | |
| 实际数 | 备考数 | |
| 销售毛利率 | 10.96% | 9.14% |
| 销售净利率 | -22.62% | 1.92% |
| 期间费用率 | 28.14% | 5.86% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.1125 | 0.0869 |
注：1、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
2、净利率=净利润/营业收入；
3、期间费用=（管理费用+销售费用+财务费用+研发费用）/营业收入。
本次交易前，上市公司盈利能力较弱；本次交易完成后，根据《备考审阅报告》，上市公司的主营业务盈利能力得以恢复，显著改善上市公司盈利水平。
（七）大额商誉对公司未来经营业绩的影响及敏感性分析
公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。
根据利安达出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司商誉由
0.00万元增至70,827.28万元，占最近一期备考总资产的比例达到31.91%，占备考净资产的比例将达到49.24%。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
就商誉减值可能对上市公司净利润产生的影响进行敏感性分析如下：
单位：万元
| 商誉原值 | 假设商誉减值比例 | 商誉减值金额 | 对上市公司净利润影响金额 | 上市公司2020年备考净利润 | 对合并后上市公司净利润的影响比例 |
| 70,827.28 | -1% | -708.27 | -708.27 | 3,847.18 | -18.41% |
| 70,827.28 | -5% | -3,541.36 | -3,541.36 | 3,847.18 | -92.05% |
| 70,827.28 | -10% | -7,082.73 | -7,082.73 | 3,847.18 | -184.10% |
| 70,827.28 | -15% | -10,624.09 | -10,624.09 | 3,847.18 | -276.15% |
| 70,827.28 | -20% | -14,165.46 | -14,165.46 | 3,847.18 | -368.20% |
八、预计本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及上市公司的融资计划
本次标的资产的交易价格为90,000万元，其中现金对价36,000万元，股份对价54,000万元。其中，现金对价部分，上市公司拟用本次重大资产重组募集配套资金支付。
上市公司暂无在本次交易完成后对标的公司未来重大资本性支出的计划。
九、本次交易的职工安置方案及其对上市公司的影响
本次交易不涉及人员安置事项，本次交易不改变标的公司员工与其用人单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
因此，本次交易不存在职工安置事项，不会对上市公司产生不利影响。
十、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易的税负成本由相关责任方各自承担。上市公司将按照市场收费水平确定并支付本次交易的相关费用（含中介机构费）等，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
十一、本次交易的必要性分析
（一）标的资产与上市公司现有业务是否存在协同效应，如是，是否在评估作价中考虑
本次交易前，上市公司主要从事液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模组等产品的研发、生产和销售；产品主要涵盖电容式触摸屏（GFF/OGS/GG）、LCD（TN/HTN/STN/CSTN/TFT）及对应模组、TFT、INCELL\ONCELL模组等。通过本次交易，上市公司在原触摸屏及模组业务基础上将产业链进一步延伸，新增电子元器件分销业务，虽然上市公司具有多年从事与电子元器件相关行业的经验，但并不具备直接从事电子元器件授权分销行业的经营经验，本次交易所购买资产与现有主营业务没有显著的协同效应。
本次评估未考虑协同效应对标的资产评估值的影响，对交易定价未产生直接影响。
（二）标的资产未来盈利稳定性及保障措施
1、标的资产报告期业绩变化及前次承诺业绩实现情况
（1）标的资产报告期业绩变化
2019年、2020年和2021年1-6月，标的公司业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 /2021年1-6月 | 2020年12月31日 /2020年度 | 2019年12月31日 /2019年 |
| 营业总收入 | 138,381.28 | 186,602.85 | 134,162.58 |
| 变化率 | 48.32% | 39.09% | - |
| 净利润 | 7,856.47 | 7,000.74 | 3,177.33 |
| 变化率 | 124.45% | 120.33% | - |
注：2021年1-6月的数据在计算变化率时年化处理。
报告期内，随着5G技术商业化、新能源汽车渗透率提升等因素带动下游电子元器件市场需求增加，标的公司存量客户的需求规模持续增长，同时，标的公司积极拓展新客户和优质的新产品线，整体业绩呈现较快的增长，2020年和2021年年化营业收入增长率均高于30%。
（2）前次承诺业绩实现情况及相关分析
英唐智控（300131.SZ）2018年曾公告拟收购前海首科60%股权，对应100%股权估值为10亿元，根据英唐智控当时披露的公告、以及当时的交易协议及补充协议，交易对方曾约定前海首科2019年至2021年业绩承诺分别为9,000万元、11,000万元和13,000万元（以下简称“前次重组业绩承诺”），前次重组业绩承诺金额与实际完成情况对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 |
| 前次重组业绩承诺金额 | 9,000.00 | 11,000.00 |
| 实际完成情况 | 3,177.33 | 7,000.74 |
| 完成比例 | 35.30% | 63.64% |
如上表所示，2019年和2020年标的公司的实际利润实现情况均低于前次重组业绩承诺金额，主要系（1）电容市场供求环境变化导致标的公司2019年净利润下滑；（2）前海首科股东在前次与英唐智控的重组谈判过程中，适逢相关被动元件产品价格位于高点，估值基准日前标的公司2018年1-7月业绩实现情况较好，抬升了业绩预测的基数。具体情况如下：
①前次重组业绩承诺和估值制定的基准日为2018年7月31日
2018年6月，英唐智控公告拟收购前海首科控制权；2018年10月16日，英唐智控召开第四届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于公司与前海首科全体股东签署<附条件生效的股权转让协议>的议案》，并与前海首科全体股东签署了《附条件生效的股权转让协议》；2018年12月3日，双方进一步签署了补充协议。基于股权转让协议及其补充协议，前海首科2019年至2021年需实现
净利润分别不低于9,000万元、11,000万元和13,000万元。
前次《附条件生效的股权转让协议》中约定的交易基准日为2018年7月31日，10亿元为基于该时点的前海首科100%股权估值。
②前次重组业绩承诺做出时点适逢电容价格市场处于历史高位
前海首科代理的产品中被动元件占比较高，其中电容为代理的主要品类之一。受2017年底日、韩部分厂商退出中、低端市场影响，2018年中、低端市场电容市场供需失衡，出现较大的产能缺口，相关产品市场价格大幅攀升，截至2018年中，电容价格处于历史高位，价格走势如下图：
2017-2021年6月MLCC平均进口价格变化（元/个）
数据来源：海关统计数据在线查询平台。
③电容价格的迅速提升拉动标的公司2018年上半年业绩显著增长
基于2018年上半年的电容市场价格走势，根据英唐智控的公告，前海首科2017年和2018年1-7月实现的净利润分别为3,969.39万元和4,679.09万元，即2018年1-7月前海首科已经实现的业绩超过2017年全年水平，前海首科业绩呈现明显增长。
与标的公司业务类似的企业在2018年均呈现业绩爆发式增长，如深圳华强，根据其2018年半年度报告，2018年上半年其子公司湘海电子实现净利润13,417.56万元，同比增长93.49%；根据商络电子招股说明书，2017年和2018年全年，商络电子的归母净利润分别为7,043.31万元和33,377.85万元，增幅
超过300%。
④前次重组业绩承诺为交易对方基于当时市场环境和业绩情况，年化形成的预测，预测基数较标的公司在正常市场环境下的实际盈利能力偏高
基于2018年年中的电容市场环境和标的公司的业绩实现情况，并结合5G智能手机、新能源汽车、工控、IoT、工业自动化等应用领域对MLCC需求前景乐观，交易对方和英唐智控均看好标的公司的被动元件分销业务发展形势，交易对方综合考虑2018年1-7月业绩实现情况及业绩增幅，年化后做出了2018年8,000万元的业绩预测（2018年1-7月净利润4,679.09/7*12=8,021万元），并基于稳健增速做出后续2019-2021年的业绩预测。
鉴于标的公司2018年1-7月实现的净利润包含了电容市场价格迅速上涨带来的超额收益，该预测基数较标的公司在正常市场环境下的实际盈利能力偏高。
图：标的公司前次重组业绩承诺变化趋势（单位：万元）
注：英唐智控2018年10月与标的公司股东签署的协议中，约定的业绩承诺期为2018-2021年，于2018年12月签署的补充协议中，将业绩承诺期调整为2019-2021年。
此外，上述业绩承诺金额并未经过专业的评估机构完成尽职调查或出具评估报告进行确认。
⑤与前一次重组时点相比，本次业绩承诺时点的行业情况和景气背景存在明显差异
A、2018年的市场增长情况是电容市场供给端的结构性产能调整带来的中短期波动2018年上半年，电容市场的价格大幅上涨，核心驱动因素是因中低端电容结构性的供需失衡，村田、TDK、三星机电等MLCC龙头企业进行产能调整，集中产能生产利润高、市场需求高、生产难度大的高端产品和高性能产品，缩减消费电子（手机、电脑、TV、数码相机、娱乐电子设备等）等中低端市场的产能比重，导致中低端市场电容供给阶段性不足；另一方面，行业对前期缺货的预判不足，导致有优势渠道资源的客户抢先领走产能，进而导致反应速度较慢的客户需求缺口急剧扩大，加上缺货恐慌心理造成的下游重复下单、数倍于以往需求量下单等行为加剧缺货的严重性；同时，渠道商利用信息不透明蓄意囤货抬高价格，也进一步推动了2018年电容价格的上涨。
2019年，供给端台湾厂商、境内厂商补充上了中低端的市场缺口，而需求端下游5G商业化的进程刚启动，通信基站建设尚未完全就绪，手机制造商整体还处于观望和磨合状态，5G手机渗透率不足1%，4G智能手机出货量收缩，导致了中低端电容供给端缺口补位后，需求端拉力缺失以及前期渠道库存出清过程中导致电容价格一路下行。
B、2020年第四季度以来市场增长来源于需求端的中长期成长
2020年第四季度以来，随着5G商业化进程加速、新能源汽车和自动驾驶渗透率持续提升等下游需求增量拉动了电子元器件的景气行情，且国内疫情控制形势较好，全球订单回流中国，叠加国产替代的趋势，国内电子元器件需求量持续高企。而由于前期中美贸易战和全球疫情影响下，导致东南亚地域芯片工厂运营受到影响，部分晶圆代工及封测代工厂家因疫情而停产，产能持续供不应求，使半导体上游产能供给出现缺口，出现“缺芯”；另一方面，由于全球芯片供应链分布不平衡，疫情爆发后，使各环厂商间的运输时间延长，交期延长，导致当前市场上MCU、大功率MOS管等主动元件为代表的半导体价格持续上升，从而带动电子元器件全线价格上升。
相较于供应端波动带来的较短周期影响，5G商业化进程加速和新能源汽车和自动驾驶渗透率持续提升都是中长期的需求拉动因素。5G方面，据中国信息
通信研究院预计，到2025年，5G网络建设投资累计将达到1.2万亿元，5G网络建设还将带动产业链上下游以及各行业应用投资，预计到2025年将累计带动超过3.5万亿元投资；新能源汽车方面，根据国务院办公厅发布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，到2025年，新能源汽车市场竞争力明显提高，销量占当年汽车总销量20%，到2030年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流。上述需求端的中长期因素均将带动电子元器件整体市场规模在未来几年的稳健增长。因此，本次业绩承诺时点的行业情况和行业景气背景与前一次存在明显差异。一方面，两次行业波动的属性存在差异，2018年的波动由供给端引发且主要是以被动元件为主，终端客户对供货稳定性的担忧叠加渠道库存的放大效应，使产品价格在短期内出现较大幅度的波动；2020年第四季度以来的市场价格上涨由需求端引发，且是以半导体芯片为主导而引起电子元器件全线价格上升，叠加产能扩张周期，构成了中长期增长的基础。
图：两次重组时点的被动元件市场环境差异
另一方面，标的公司代理的产品中被动元件占比较高，于前一轮被动元件价格上涨趋势下，直接受益于短期市场价格波动，在2018年上半年取得了超额利润；而在本轮的“缺芯”市场环境下，被动元件并非被“炒货”的直接对象，受益于需求端的整体增长，标的公司主要代理的产品需求量持续增长，价
格和毛利率也保持稳中有升。
⑥本次业绩承诺为基于标的公司报告期内的业绩、市场情况等进行的预测本次交易中，交易对方承诺2021年、2022年和2023年的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于8,640万元、10,400万元及12,400万元，该金额为交易对方基于标的公司报告期内的销售情况、在手订单情况、行业发展趋势、市场供需环境等因素，与上市公司协商后制定的金额；且根据中联评估出具的评估报告，收益法预测中标的公司2021年、2022年和2023年的净利润分别为8,235.87万元、9,943.61万元、11,925.05万元，业绩承诺金额略高于收益法预测对应年份的净利润金额，差异在5%以内，差异较小。
本次重组的业绩承诺金额与前次重组相比，行业和市场环境、交易对方的预测逻辑、标的公司的经营状况等均发生了变化，本次业绩承诺是基于标的公司报告期内的业绩、当下的市场情况等进行的合理预测。
2、报告期内标的公司重要子公司经营情况
报告期内，标的公司下设三家重要子公司均从事电子元器件的分销业务，考虑到物流、交易习惯、税收等因素，香港为传统的亚太电子元器件交易集散地。标的公司通常由注册于香港的经营主体首科电子完成电子元器件采购收货，并根据客户的要求，由首科电子直接在香港完成交货或报关进大陆后由境内三家经营主体实现销售；同时，境内上海长科也会进行部分直接的境内（含保税区）采购，于境内直接销售或调货给首科电子。标的公司报告期内涉及电子元器件分销业务的各家子公司相互配合，货物相互调配，相互间存在较大金额的内部业务往来及资金往来，并按照内部统一的调货定价原则对内部销售进行定价。基于上述业务模式，标的公司单一经营主体的单体报表均不能完整反映整体业绩情况。
报告期内，母公司和三家重要子公司的销售和采购对象均涉及合并范围内部货物调拨，具体业务模式可参考下表：
| 公司名称 | 项目 | 2020年年中以后 | 2020年年中以前 |
| 前海首科 （母公司） | 主要客户 | 境内客户 | 境内客户、深圳首科、上海长科 |
| 主要供应商 | 首科电子 | 首科电子 |
| 首科电子 | 主要客户 | 境外客户、前海首科（母公司）、深圳首科、上海长科 | 境外客户、前海首科（母公司） |
| 主要供应商 | 原厂 | 原厂 | |
| 深圳首科 | 主要客户 | 境内客户 | 境内客户 |
| 主要供应商 | 首科电子 | 前海首科（母公司） | |
| 上海长科 | 主要客户 | 境内客户、首科电子 | 境内客户、首科电子 |
| 主要供应商 | 首科电子、原厂 | 前海首科（母公司）、原厂 |
报告期内，母公司和三家重要子公司的业绩情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 项目 | 2021年6月30日 /2021年1-6月 | 2020年12月31日 /2020年度 | 2019年12月31日 /2019年 |
| 前海首科 （母公司） | 营业总收入 | 15,832.38 | 32,088.35 | 46,660.44 |
| 净利润 | 833.34 | 724.60 | 572.85 | |
| 首科电子 | 营业总收入 | 113,058.24 | 152,693.68 | 115,614.03 |
| 净利润 | 4,362.11 | 3,924.11 | 2,835.78 | |
| 深圳首科 | 营业总收入 | 17,792.36 | 28,153.32 | 29,854.76 |
| 净利润 | 547.19 | 197.23 | -872.18 | |
| 上海长科 | 营业总收入 | 35,212.81 | 44,816.94 | 21,361.80 |
| 净利润 | 2,237.81 | 1,603.04 | 892.43 |
上表中，深圳首科主要对接的客户为VIVO在内的华南区域客户的境内销售，2019年被动元件市场价格持续下行，标的公司为前期客户重复下单而储备的存货在实现销售时毛利率较低，且VIVO的境内应收账款保理等业务带来了较高的财务费用，综合导致了深圳首科单体在2019年的净利润亏损。
3、标的公司未来盈利稳定性及保障措施
报告期内，标的公司业绩实现较快速的增长，未来，基于行业发展趋势、标的公司的产业链地位、标的公司的核心竞争力等因素，标的公司的盈利能力预计将维持稳定增长，具体分析如下：
（1）下游需求增长带来行业电子元器件市场的持续增长，相应拉动分销商的业务规模
标的公司目前已拥有覆盖智能手机、汽车、显示、物联网、医疗等多个行业的客户基础，受新技术、疫情、贸易战、国产替代趋势等因素叠加影响，各
主要应用领域均出现对电子元器件市场的需求增长，相应带动元器件分销商的业务规模。具体如下表所示：
| 行业 | 需求增量概述 | 定量预测 |
| 智能手机 | 随着5G商用时代的到来，一方面催生了智能手机更新换代的新需求，另一方面在5G时代的无线通信技术变化背景下，多数电子元器件在手机内的用量和单位手机价值均有明显提升，其中包含了被动元件领域的射频器件和MLCC电容等。 | 根据StrategyAnalytics研究的数据，2021-2026年预测期间，5G商用智能手机出货量将以28%的复合年增长率增长。 |
| 新能源汽车 | 汽车智能化需求需要其具备高度自动化、数字化、电气化的特征，搭载适配移动出行需求的高新性能。随着汽车智能化程度的不断提升以及新能源汽车销量的增加，电子元器件在汽车市场的使用量快速增长。 | 根据中国汽车工程学会编制的《节能与新能源技术路线图2.0》，到2025年我国新能源汽车在新车销量中渗透率将达到20%。根据中汽协预测，2025年我国汽车销量有望达3,000万辆，以20%渗透率计算，届时我国新能源汽车销量有望达600万辆。到2035年，新能源汽车将占汽车总销量50%。 |
| 可穿戴设备 | 从PC-Notebook-手机的消费电子发展历程来看，智能终端的小型化、便携化、网络化是驱动发展的核心因素。从产业大势上面来看，通信技术的不断迭代发展将会让可穿戴产品的创新性和实用性越来越高，成为驱动消费电子发展的下一个核心产品形态。 | 根据头豹研究院研究的数据，预计到2025年中国智能可穿戴设备行业的市场规模将达到1441.6亿元，复合增长率大约17.9%。 |
| 物联网 | 近年来，物联网技术得以不断积累与升级，产业链也逐渐完善和成熟，加之受基础设施建设、基础性行业转型和消费升级等周期性因素的驱动，带动了全球物联网行业整体呈现快速增长态势。 | 根据头豹研究院研究的数据，预计2019年至2025年中国物联网市场规模复合增长率将达到15%，预计2025年市场规模将达到36,315.1亿元。 |
| 显示面板 | 受2020年疫情的持续影响，居家办公、远程教育对于笔记本电脑、手机等IT面板的需求持续旺盛，同时随着全球复工开启以及体育赛事的恢复，显示面板主力电视需求将被进一步拉升。 | 根据MarketsandMarkets研究的数据，OLED微型显示器市场规模增长最为迅速，年均复合增长率达到41.14%，预计2024年将实现15.66亿美元的市场规模。 |
（2）电子元器件分销商在产业链中游，与客户、供应商之间的关系一般较为稳定，存在一定“粘性”
分销商作为电子元器件产业链中间环节，是连接上游原厂和下游电子产品制造商之间的纽带，一般电子元器件分销商与客户、供应商之间的关系较为稳定，在多年合作磨合后，通常不会轻易进行更换，具体如下：
①对原厂而言，原厂在选取分销商时，重要考核因素之一即为分销商是否能给原厂带来额外的价值、协助其扩大销售半径、取得更好的收益。标的公司在长期代理村田产品线过程中积累了优质、广泛的下游客户资源，该资源为原厂所看重，原厂在与分销商建立长期合作关系后，出于维护业务稳定性和可持
续发展等因素的考虑，一般不会轻易更换重要分销商，上述情况保证了标的公司供应商资源优势的稳定性。
②针对客户而言，电子产品制造商对产品交付及时性、齐备性、稳定性要求较高，通常会建立对供应商综合服务能力的考察机制，长期以来，标的公司已经进入国内众多重要电子产品制造商客户的供应商体系，成为其合格供应商并与其建立了稳定的合作关系，在分销合作正常运行的情况下，客户一般不会主动更换供应商，打造了标的公司在核心客户资源方面较稳定的优势壁垒。
③分销商还为电子产品制造商提供产品开发、电子元器件应用方案设计及生产过程中的技术支持服务，这部分技术支持服务能力是原厂较难替代的部分。由于制造商的很多产品都包含了分销商的技术方案和应用支持，形成了较强的“粘性”。
④以村田在内的较多原厂在经销渠道管控上，为了防止旗下的分销商围绕同一客户过度竞争，都会建立重要客户报备机制，标的公司与下游重要客户的合作关系建立后，需要在原厂处就交易内容等信息进行报备，也保证了在相关品类上，标的公司作为同类产品供应商的一定排他地位。
（3）标的公司具备多项核心竞争力，有助于其维持稳定的盈利能力
标的公司深耕电子元器件分销领域多年，积累的核心竞争力有助于其未来维持稳定的盈利能力。标的公司的核心竞争力情况如下：
①核心供应商资源优势
标的公司自成立以来，经过多年的潜心合作发展，已积累了众多优质的原厂授权资质，取得多家知名厂商在中国大陆、香港的一级代理商授权，原厂代理优势显著；标的公司主要合作的供应商为全球电子元器件行业领先的设计制造商，包括村田、敦泰等，均在各自细分行业领域中具有重要影响力。
同时，标的公司在长期代理过程中积累了优质、广泛的下游客户资源，进一步助力标的公司持续取得新的优质产品线授权。
②客户资源优势
标的公司坚持优先为电子产品制造商等终端客户提供产品及服务，与相关
下游行业客户建立了多年稳定的合作关系，积累了丰富的客户资源，为上千家客户提供分销服务。目前主要合作客户包括VIVO、OPPO、小米、闻泰、龙旗、华勤、信利、TCL、移远通信、共进电子、比亚迪、迈瑞医疗等，核心客户资源优势明显。
除核心客户资源外，由于被动元件作为电子行业的“工业大米”，下游应用客户分布广泛，标的公司在代理被动元件的过程中，打造了覆盖多行业的销售网络，报告期内服务客户数量上千家，成为了标的公司的核心竞争力之一。
③代理产品矩阵和应用市场优势
标的公司自被动元件切入，长期以来已经形成了覆盖被动元件、主动元件的多元化产品结构矩阵，代理的产品包括电容、电感、声表滤波器、触控芯片、电源芯片、存储芯片、传感器、MCU、蓝牙等，代理的产品广泛应用于智能手机、消费电子、汽车电子、医疗、通讯、工业等领域。丰富的产品结构有利于增进标的公司对电子元器件的市场趋势把握，多维度响应下游客户的产品需求、提升客户的合作空间、提高客户粘性。
同时，标的公司代理产品的主要应用领域，如智能手机、智能穿戴等均随着5G技术革新、商业化时代的到来而预计将迎来下游市场规模的迅速扩容，如汽车电子行业应用领域也将受益于新能源汽车渗透率提升和智能驾驶技术发展。分销商作为产业链中游，下游市场的增长态势将有效抬升分销商的市场空间。标的公司经过多年布局，在相关行业都积累了技术和战略客户资源，可受益于下游市场规模的持续提升。
④对上下游的服务能力优势
标的公司作为行业上下游之间的纽带，注重培养上下游的服务能力优势、打造其在产业链上的价值：在对原厂的价值方面，标的公司将下游客户需求和市场趋势及时收集反馈至原厂，并协助原厂积极开展市场开拓、客户技术支持等工作；在对客户的价值方面，标的公司注重对客户需求的响应能力，在香港、深圳、上海、北京、厦门等地均设有子公司或办事处，并设立香港、深圳、上海三处核心仓储物流中心，保证供应链管理的高效和灵活性，且在各办事处均配备具有一定技术基础的工程师，负责对客户研发、立项、采购、财
务、品质等环节的相关人员进行跟踪服务，及时协助原厂响应临时需求、处理问题。
⑤人才优势
标的公司在电子元器件分销领域深耕多年，培养了一支优秀的管理团队。自1997年以来，核心管理人员一直专注于电子元器件分销领域，积累了丰富的行业经验及业务资源，对产业发展趋势有着深刻理解和战略规划，为标的公司未来的发展提供了有力保障。除了核心管理人员具有丰富的行业经验外，标的公司还拥有一支专业、经验丰富的业务团队，业务核心人员均具有10年以上的电子元器件分销行业的市场经验和技术服务经验，为标的公司高效率运行、高质量的服务提供了可能。其中，标的公司的FAE团队在IC应用方案设计方面取得了丰富的经验，2020年以来多个智能穿戴设计方案被下游客户产品采用，取得较好的经济效益。
| 序号 | 项目 | 主要参与开发内容 |
| 1 | OPPO watch1代手表项目 | 主要围绕Apollo平台的开发驱屏，GPS通讯，功耗等功能 |
| 2 | OPPO watch2代手表项目 | 主要是围绕Apollo平台的系统稳定性开发，UI方面开发，功耗等功能 |
| 3 | Realme金星手表项目 | 主要在围绕Apollo平台的屏幕显示，Flash驱动，功耗等方面开发 |
| 4 | OPPO一代手环项目 | 主要在围绕Apollo平台的Flash，功耗等方面开发 |
| 5 | 康力康AJ01 蓝牙眼镜项目 | 主要开发蓝牙相关、按键、灯、gsensor等功能 |
| 6 | realme python颈挂耳机项目 | 主要开发蓝牙相关、按键、ntc、app控制等功能 |
| 7 | 佰屹1212 tws耳机项目 | 主要开发蓝牙相关、按键、灯、ntc、光感入耳检测等功能 |
⑥口碑优势
标的公司自设立以来一直致力于电子元器件分销业务，作为村田在国内的重要代理商之一，标的公司在电子分销领域、尤其是被动元件分销领域建立了良好的口碑和品牌形象，凭借其灵活的响应能力、优质的服务能力，打造了稳固的下游客户基础。当行业供需关系出现紧张的市场预期时，客户更倾向于选择在业内具有良好口碑的供应商建立合作关系。良好的商业口碑是标的公司的客户拓展和客户关系维护方面的有力推手。
（4）与前次重组筹划时相比，标的公司目前的经营情况已经有较大变化，客户、供应商资源、盈利能力均有显著提升
与前次重组筹划时相比，报告期内标的公司通过在维护重要客户和供应商的同时，积极拓展新产品线、新客户、新产品应用领域，标的公司的盈利能力、客户供应商资源、资金实力等均已较2018年前次重组筹划时有明显提升，具体如下：
①客户方面，报告期内，标的公司存量大客户不存在终止合作的情况，VIVO、OPPO、比亚迪、信利光电、上海移远等客户均为细分行业的优质企业，报告期内与标的公司之间的合作规模逐年增加；同时，标的公司持续拓展新客户，根据标的公司的客户管理系统显示，平均每月新增接触客户数量约40家，标的公司目前主要客户中，龙旗电子为2019年新拓展客户，2021年1-6月贡献收入6,456.03万元；
标的公司在报告期内新拓展的且产生收入的客户数和销售额情况分别如下：
| 类型 | 新客户拓展数量 | 新客户产生销售额（万元） |
| 2019年 | 293家 | 5,898.86 |
| 2020年 | 289家 | 8,197.68 |
| 2021年1-6月 | 146家 | 8,077.98 |
②供应商方面，报告期内标的公司筛选后拓展了AMBIQ、ACTIONS等新产品线，均对标的公司的业务布局有重要意义，以AMBIQ为例，对AMBIQ的拓展为标的公司进一步拓展可穿戴设备市场的客户和供应商提供了新的机会，标的公司2019年与2020年代理AMBIQ产品的销售金额分别为78万元和5,942万元，2021年1-6月销售金额已达到4,379.66万元。
③业务规模方面，截至目前，标的公司在香港、深圳、上海、厦门、北京等多地设有子公司或办事处，在香港、深圳、上海三地建有仓储物流中心。根据标的公司的未审数，截至2018年末，标的公司总资产6.05亿元（未经审计），截至2021年6月末总资产达到10.10亿元，资产规模较2018年末有明显增长，且目前标的公司存量银行授信超过6亿元。
④盈利能力方面，前次重组的估值基准日为2018年7月31日，根据英唐智控的公告，前海首科2017年净利润为3,842.91万元，本次重组评估基准日为2020年12月31日，前海首科2020年净利润为7,000.74万元，增幅为82.17%。在不考虑整体市场环境和供求关系的变动情况下，标的公司的盈利能力较前次重组时已经有明显提升。
综上所述，标的公司的盈利能力、客户供应商资源、资金实力等均已较2018年前次重组筹划时有明显提升。
（5）未来盈利能力的保障措施
基于上述行业前景、产业链地位、核心竞争力分析，未来标的盈利能力的保障措施主要包括以下方面：
①保持标的公司由原管理团队进行管理，组织架构稳定，逐步实现有效整合
本次交易完成后，上市公司将持有前海首科100%股权，上市公司主营业务将新增电子元器件分销业务。前海首科仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营，并尽量保持其当前的组织架构稳定。同时，上市公司将积极推动在运营管理、财务管理、人员管理、销售渠道、供应商资源等方面与标的公司进一步的融合，尽快将标的公司纳入上市公司经营管理和财务管理体系。
②对关键管理人员的任职期限和勤勉履职提出要求
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其补充协议，交易对方承诺，未经上市公司同意，陈振良、倪佩云和白宜平，自标的公司股份交割起五年内不得主动离任，上述人员在本次交易交割日起五年内，不得直接或间接拥有、管理、控制、投资或以其他任何方式从事电子元器件分销业务。同时，上市公司在本次交易中设置了超额业绩奖励条款，超额业绩50%将以现金方式奖励给陈振良、倪佩云和白宜平。上述任职期限的要求和利益共享机制保证了上述自然人在后续整合阶段对标的公司管理运营方面的精力投入和业务团队的稳定。
③交易完成后在公司治理、资金等多方面对标的公司进行赋能
本次交易完成后，标的公司可以借助上市公司平台的融资渠道优势，进一
步增强标的公司的营运资金实力，抓住半导体产业的增长契机，扩大标的公司的业务规模和营运能力，拓展产品线数量、延伸行业下游客户的布局；同时，上市公司将通过嫁接公司系统的运营管理经验和制度优势，提升标的公司的内部运营管理效率，推动标的公司业务进一步发展。
④严格执行业绩补偿和减值测试补偿措施
本次交易中，交易对方同意对标的公司2021年、2022年和2023年三个会计年度扣除非经常性损益后的净利润向上市公司进行业绩承诺，并设置了减值测试安排，若标的公司经营业绩未达承诺数或标的公司业绩承诺期满后出现减值迹象，交易对方同意对上市公司进行补偿。同时，本次交易方案中，股份对价的解锁、现金对价的支付进度均和标的公司业绩承诺期内的业绩实现情况挂钩，对业绩补偿和减值测试补偿的实施提供了保障。本次交易完成后，上市公司及交易对方将严格执行盈利预测补偿的有关约定，按要求及时履行业绩补偿承诺。
（三）本次交易的必要性，是否有利于切实提升上市公司盈利能力，保障上市公司和中小股东利益
本次交易前，上市公司主营业务为液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模组等产品的研发、生产和销售；主要产品包括液晶显示屏及模块、触控显示模组。近年来，随着科技的进步，触控显示屏行业竞争愈加激烈，为上市公司经营带来持续压力，上市公司2018年、2019年和2020年的营业收入分别为32,431.79万元、20,448.03万元和13,942.08万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-15,394.20万元、-7,509.21万元和-3,340.14万元。上市公司近年来已采取加大市场开拓力度、提高生产运营效率、剥离亏损资产等多方面举措来提升盈利能力，亏损幅度持续收窄，但上市公司现有业务竞争激烈，仍未实现扭亏为盈。
在上述背景下，上市公司看好标的公司的盈利能力、以及电子元器件分销行业发展前景，并拟借助分销企业在产业链中的信息和渠道优势，实现主营业务的稳定发展，并积极向精细化、上下游产业特别是市场潜力较大的产业方向
拓展，以切实提升上市公司盈利能力，增强上市公司的核心竞争力，保障上市公司和中小股东利益，具体如下：
1、随着电子元器件行业的蓬勃发展，电子元器件分销行业发展机遇良好电子元器件行业是电子信息产业的重要组成部分，对推动我国经济发展以及国防安全有着重要的意义。近年来，政府颁布了一系列措施推动我国电子元器件行业的发展，我国许多门类的电子元器件产量已稳居世界第一。随着我国大力推动5G产业发展和国产替代化进程，消费电子、互联网应用产品等终端厂商对不同种类的电子元器件需求愈加旺盛。电子元器件分销商作为行业内连接原厂厂商和客户的重要环节，是衔接电子元器件设计环节和下游电子产品制造环节的重要纽带。根据Gartner《全球半导体元件经销商销售分析报告》（2019年），全球半导体电子元器件约68%的产品由电子元器件设计商直接销售给下游的电子产品生产商，其余32%则通过电子元器件分销商承担大量而分散的客户销售和服务责任。
随着新经济模式、新技术路径、新应用领域的持续涌现，电子元器件市场也将持续快速发展。作为元器件产业的重要中间环节，元器件分销产业也面临良好发展机遇。
2、政策端对基本电子元器件供应链提高重视，元器件分销商是供应链中的重要环节
中国工业和信息化部于2021年1月29日出台《基础电子元器件产业发展行动计划(2021-2023年)》，着力推动基础电子元器件产业实现突破，提出在总体目标上，到2023年，要做到产业链安全供应水平显著提升，面向智能终端、5G、工业互联网等重要行业，推动基础电子元器件实现突破，增强关键材料、设备仪器等供应链保障能力，提升产业链供应链现代化水平。
而电子元器件分销商作为产业链重要的中间环节，其存在有利于保障上下游之间的产品、信息顺畅对接，有助于提高产业链整体的效率和稳定性。标的公司代理的产品结构以被动元件为主，随着政策端对基本电子元器件供应链提高重视，标的公司在产业链中的重要性将进一步体现。
3、收购盈利能力较强的优质资产，快速提高上市公司盈利能力
本次交易中上市公司拟收购前海首科100%股权，前海首科主要为客户提供电子元器件产品分销、技术支持及仓储物流服务的整体解决方案，面向客户提供授权分销的电子元器件产品和技术解决方案，目前拥有村田、敦泰等二十余家知名原厂的授权，向上千家客户销售电子元器件产品。前海首科是全球领先的被动元件制造商村田在国内重要的分销商之一，根据《国际电子商情》对中国元器件分销商的统计排名，前海首科位列“2019年被动元件代理商TOP5”、“2019年中国电子元器件分销商TOP35”、“2020年中国电子元器件分销商TOP35”榜单。于2019年、2020年和2021年1-6月，前海首科实现净利润分别为3,177.33万元、7,000.74万元、7,856.47万元，且在本次交易中，交易对方对标的公司2021年至2023年的业绩作出了扣除非经常性损益后的净利润不低于8,640万元、10,400万元及12,400万元的业绩承诺。本次收购完成后，前海首科将成为上市公司全资子公司，前海首科盈利能力较强，本次交易有利于快速增加上市公司的资产规模和提升上市公司的盈利能力。
4、相较于电子元器件设计、研发企业，分销企业整合难度相对较小
本次交易前，上市公司主要从事液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模组等产品的研发、生产和销售；产品主要涵盖电容式触摸屏（GFF/OGS/GG）、LCD（TN/HTN/STN/CSTN/TFT）及对应模组、TFT、INCELL\ONCELL模组等。
考虑到并购重组后的整合难度和后续管控风险，上市公司拟在电子元器件相关行业中寻找合适标的进行收购，相较于电子元器件设计、研发企业，分销企业整合难度相对较小；且元器件分销行业作为产业链中游企业，其天然的渠道和信息优势，有助于上市公司在整合后，逐步拓展业务边界，后续进一步通过外延并购等方式，将产业链逐步扩展至电子元器件产业链其他环节。
A股市场已经有较多成功通过收购分销行业企业实现上市公司业务调整的整合案例，部分列举如下：
| 上市公司 | 是否从电子元器件行业其他环节切入分销 | 是否在对分销业务的整合基础上实现 “第二增长曲线” | 市值 （亿元） |
| 韦尔股份 | 于2013年收购北京京鸿志和香港华清100%股权切入半导体分销领域，此前主要从事分立器件的研发和生产业务。 | 2014-2018年不断并购或设立新公司拓宽自身产品线和领域，致力于实现分立器件、集成电路、光学传感的多方位布局；2019年收购全球第三大CMOS供应商豪威，成功切入CIS赛道；2020年公司收购SynapticsIncorporated基于亚洲地区的单芯片液晶触控与显示驱动集成芯片业务（TDDI业务）。 | 2,797 |
| 深圳华强 | 2015年起，通过一系列并购切入元器件分销市场，此前主要从事视频产品及电子元器件制造业务。 | 2021年公告拟分拆所属子公司深圳华强电子网集团股份有限公司至创业板上市，该子公司主要经营电子元器件B2B互联网平台。 | 177 |
| 英唐智控 | 2015年起通过收购深圳华商龙切入元器件分销市场，此前主要从事电子智能控制器的研发、生产和销售，并专注于小型生活电器电子智能控制业务。 | 2020年10月，公司发布完成先锋微技术100%股权交割公告，收购对价30亿日元，拟利用市场与客户资源优势，向上延伸芯片制造。 | 82 |
| 润欣科技 | - | 润欣科技利用分销产品业务优势，逐步向IC上游拓展，目前根据其年度报告，其业务模式为“通过向客户提供包含IC定制设计、IC应用方案设计、IC分销在内的 技术服务，形成IC产品的销售。” | 39 |
| *ST盈方 | 2020年通过购买华信科和WorldStyle控股权切入电子元器件分销市场，此前主要从事SoC芯片的研发、设计和销售，并提供硬件设计和软件应用的整体解决方案。 | - | - |
| 太龙照明 | 2020年通过收购博思达切入半导体分销领域，此前太龙照明主要从事商业照明领域。 | 根据太龙照明的公告，其未来将通过持续的产品研发和对外投资，深化在半导体等高科技领域的产业布局，实现公司向科技型企业转型的战略目标。 | 25 |
| 聚隆科技 | 2021年通过收购联合创泰切入半导体分销领域，此前主要从事洗衣机减速离合器业务。 | 自2020年以来，聚隆科技参股了多家半导体公司，涉及设计、封测、设备等半导体行业多种环节。考虑到标的公司主要供应商为半导体存储器及主控芯片领域的全球知名IC设计和制造商，主要下游客户为互联网云服务行业的头部企业、国内大型ODM企业和其他中小型电子产品制造商。 | 102 |
注：市值为截至2021年6月30日的情况，于该日期，*ST盈方处于暂停上市阶段。
综上所述，本次交易从短期盈利能力增强和长期战略转型角度均对上市公司具有正面意义，且充分考虑了上市公司历史业务基因、当前经营现状和通过外延式收购实现增长的整合实施难度，关注如何切实提升上市公司盈利能力，保障上市公司和中小股东利益，本次交易具有必要性。
第十节 财务会计信息
一、标的公司最近两年一期的财务会计信息
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对前海首科2019年、2020年和2021年1-6月的财务报表及附注进行了审计，并出具了利安达审字[2021]第2020号《审计报告》，前海首科经审计的最近两年一期的财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 货币资金 | 87,781,002.27 | 84,961,134.95 | 125,983,210.94 |
| 应收票据 | 136,708,030.80 | 28,217,014.67 | 13,754,570.07 |
| 应收账款 | 356,181,026.67 | 381,198,824.34 | 219,317,495.12 |
| 应收款项融资 | 6,645,649.91 | 14,312,781.23 | 9,283,400.86 |
| 预付款项 | 6,939,228.33 | 7,811,478.73 | 16,332,195.93 |
| 其他应收款 | 949,145.16 | 2,087,921.74 | 3,211,161.91 |
| 存货 | 355,692,633.51 | 222,195,110.17 | 163,131,910.74 |
| 其他流动资产 | 8,025,340.03 | 11,230,537.24 | 14,839,342.13 |
| 流动资产合计 | 958,922,056.68 | 752,014,803.07 | 565,853,287.70 |
| 其他非流动金融资产 | 27,476,329.14 | 27,621,608.51 | 28,856,186.80 |
| 投资性房地产 | 9,273,060.50 | 9,642,103.64 | - |
| 固定资产 | 5,764,846.31 | 6,100,336.93 | 7,181,849.69 |
| 使用权资产 | 2,770,502.90 | - | - |
| 长期待摊费用 | 28,635.25 | 29,947.87 | 86,570.92 |
| 递延所得税资产 | 5,741,735.73 | 6,091,711.19 | 9,209,414.36 |
| 非流动资产合计 | 51,055,109.83 | 49,485,708.14 | 45,334,021.77 |
| 资产总计 | 1,009,977,166.51 | 801,500,511.21 | 611,187,309.47 |
| 短期借款 | 462,893,731.88 | 323,569,223.95 | 245,911,881.98 |
| 应付票据 | 7,700,000.00 | 7,700,000.00 | - |
| 应付账款 | 157,323,843.36 | 174,779,635.51 | 105,697,784.80 |
| 预收款项 | - | - | 3,423,384.45 |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 合同负债 | 12,820,102.17 | 3,696,306.62 | - |
| 应付职工薪酬 | 9,498,513.82 | 10,949,375.98 | 3,971,900.52 |
| 应交税费 | 30,667,139.43 | 14,324,969.26 | 18,378,357.70 |
| 其他应付款 | 49,955,812.16 | 69,001,017.60 | 36,901,663.54 |
| 其中：应付利息 | 1,227,026.63 | 498,933.42 | 477,135.30 |
| 应付股利 | - | 31,018,923.44 | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 5,349,713.75 | 2,129,831.60 | 4,408,046.17 |
| 其他流动负债 | 342,763.55 | 112,688.99 | - |
| 流动负债合计 | 736,551,620.12 | 606,263,049.51 | 418,693,019.16 |
| 长期借款 | 3,921,930.06 | 3,510,229.75 | 651,393.85 |
| 租赁负债 | 690,671.79 | - | - |
| 非流动负债合计 | 4,612,601.85 | 3,510,229.75 | 651,393.85 |
| 负债合计 | 741,164,221.97 | 609,773,279.26 | 419,344,413.01 |
| 实收资本（或股本） | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 |
| 资本公积 | 786,232.01 | 786,232.01 | 787,989.82 |
| 其他综合收益 | -3,151,494.64 | -1,685,801.22 | 5,624,379.24 |
| 未分配利润 | 261,178,207.17 | 182,626,801.16 | 175,430,527.40 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 268,812,944.54 | 191,727,231.95 | 191,842,896.46 |
| 少数股东权益 | - | - | - |
| 股东权益合计 | 268,812,944.54 | 191,727,231.95 | 191,842,896.46 |
| 负债和股东权益总计 | 1,009,977,166.51 | 801,500,511.21 | 611,187,309.47 |
（二）合并利润表
单位：元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、营业总收入 | 1,383,812,813.12 | 1,866,028,451.38 | 1,341,625,818.60 |
| 其中：营业收入 | 1,383,812,813.12 | 1,866,028,451.38 | 1,341,625,818.60 |
| 二、营业总成本 | 1,277,284,381.58 | 1,777,386,465.75 | 1,294,687,680.78 |
| 其中：营业成本 | 1,226,058,226.02 | 1,698,038,737.82 | 1,205,668,113.28 |
| 税金及附加 | 1,002,854.21 | 1,085,995.54 | 1,719,155.67 |
| 销售费用 | 17,383,313.21 | 28,489,801.65 | 31,372,877.57 |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 管理费用 | 19,912,393.72 | 32,748,804.84 | 29,598,228.40 |
| 财务费用 | 12,927,594.42 | 17,023,125.90 | 26,329,305.86 |
| 其中：利息费用 | 11,604,251.66 | 21,055,424.38 | 22,152,315.05 |
| 利息收入 | 57,371.99 | 327,987.20 | 283,539.39 |
| 加：其他收益 | 18,968.81 | 39,040.90 | 30,084.51 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | - | - | - |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - | - |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | - | - | - |
| 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） | - | - | - |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 135,588.96 | 625,921.11 | 624,589.48 |
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | -512,189.92 | -1,983,271.11 | -1,612,937.21 |
| 资产减值损失 （损失以“－”号填列） | -6,647,333.51 | -1,881,232.80 | -5,212,023.48 |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | - | 200.00 | 3,114.40 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 99,523,465.88 | 85,442,643.73 | 40,770,965.52 |
| 加：营业外收入 | 1,197,360.77 | 2,378,204.33 | 111,853.11 |
| 减：营业外支出 | 45,460.08 | 898.07 | 156,309.86 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 100,675,366.57 | 87,819,949.99 | 40,726,508.77 |
| 减：所得税费用 | 22,110,624.59 | 17,812,577.04 | 8,953,161.03 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 78,564,741.98 | 70,007,372.95 | 31,773,347.74 |
| 归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列） | 78,564,741.98 | 70,007,372.95 | 31,773,347.74 |
| 少数股东损益（净亏损以“－”号填列） | - | - | - |
| 六、其他综合收益的税后净额 | -1,465,693.42 | -7,310,180.46 | 2,622,003.75 |
| 七、综合收益总额 | 77,099,048.56 | 62,697,192.49 | 34,395,351.49 |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | 77,099,048.56 | 62,697,192.49 | 34,395,351.49 |
（三）合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,377,018,960.22 | 1,860,173,105.51 | 1,403,093,806.90 |
| 收到的税费返还 | 55,819.19 | 46,006.41 | 36,973.51 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 2,077,492.48 | 142,626,394.90 | 153,894,387.50 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,379,152,271.89 | 2,002,845,506.82 | 1,557,025,167.91 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,439,672,442.24 | 1,845,356,012.21 | 1,179,726,713.51 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 27,095,984.61 | 33,199,969.42 | 40,769,126.54 |
| 支付的各项税费 | 11,058,254.74 | 23,902,803.59 | 29,919,404.19 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 50,137,272.82 | 172,482,083.60 | 222,969,247.21 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,527,963,954.41 | 2,074,940,868.82 | 1,473,384,491.45 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -148,811,682.52 | -72,095,362.00 | 83,640,676.46 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | - | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | 200.00 | 12,600.00 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | - | 200.00 | 12,600.00 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 164,035.23 | 10,476,235.73 | 643,122.28 |
| 投资支付的现金 | 13,340.69 | 9,391,641.65 | - |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 177,375.92 | 19,867,877.38 | 643,122.28 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -177,375.92 | -19,867,677.38 | -630,522.28 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得借款收到的现金 | 1,155,457,852.69 | 2,251,359,697.51 | 1,592,678,580.50 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 筹资活动现金流入小计 | 1,155,457,852.69 | 2,251,359,697.51 | 1,592,678,580.50 |
| 偿还债务支付的现金 | 963,497,976.36 | 2,156,771,898.08 | 1,540,574,656.04 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 35,648,537.80 | 50,651,501.03 | 76,042,289.58 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 30,735,854.83 | 27,700,807.57 | 52,911,300.00 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 3,676,991.42 | 5,867,395.57 | 3,321,350.34 |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,002,823,505.58 | 2,213,290,794.68 | 1,619,938,295.96 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 152,634,347.11 | 38,068,902.83 | -27,259,715.46 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -461,455.34 | -2,593,090.85 | 1,419,794.86 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 3,183,833.33 | -56,487,227.40 | 57,170,233.58 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 47,015,456.35 | 103,502,683.75 | 46,332,450.17 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 50,199,289.68 | 47,015,456.35 | 103,502,683.75 |
二、上市公司备考财务报告
假设本次交易在2020年1月1日已经完成，上市公司已经持有前海首科100%股权，上市公司编制了备考合并财务报表。利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司编制的备考财务报表进行了审阅，出具了利安达专字[2021]第2213号《备考审阅报告》。
（一）上市公司备考财务报表的编制基础与编制方法
1、备考合并财务报表的编制基础
备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定编制。
除下述事项外，上市公司编制本备考合并财务报表时采用的会计政策符合企业会计准则的相关规定，并以持续经营为编制基础。本备考合并财务报表真实、完整的反映了上市公司2020年12月31日、2021年6月30日的备考合并财务状况，以及2020年度、2021年1-6月的备考合并经营成果。
（1）本次交易获得中国证券监督管理委员会的批准（核准）。
（2）备考合并财务报表假设本次交易已于本备考合并财务报表最早期初（2020年1月1日）实施完成，即本次交易完成后的架构在2020年1月1日已经存在。
2、备考合并财务报表的编制方法
备考合并财务报表系以业经审阅的上市公司2020年度和2021年1-6月的财务报表，和业经审计的前海首科2020年度和2021年1-6月的财务报表为基础，按以下方法编制：
（1）购买成本
由于上市公司拟以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式完成本次交易，上市公司在编制本备考合并财务报表时，将重组方案确定的支付对价90,000万元作为备考合并财务报表2020年1月1日的购买成本，并根据以拟发行的股份总数和发行价格计算确定的支付对价54,000万元调整归属于母公司所有者权益；拟向特定投资者发行股份募集配套资金用以支付本次重大资产重组现金对价36,000万元调整归属于母公司所有者权益；募集配套资金支付现金对价剩余部分增加记入“其他应收款”。
（2）商誉
本次重组为非同一控制下的企业合并。鉴于本次交易尚未实施，上市公司尚未实质控制前海首科公司，合并基准日备考合并财务报表之商誉，以重组基准日2020年12月31日的商誉708,272,768.05元作为备考报表商誉。由于商誉并没有按照合并对价与合并基准日（2020年1月1日）前海首科公司可辨认资产、负债的公允价值之间的差额确定，在编制备考合并报表时，产生的差异之间调整资本公积。2020年1月1日至2021年6月30日商誉保持不变。
（3）权益项目列示
鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表的所有者权益按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”、“资本公积”、“其他综合收益”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
（4）鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表不包括备考合并现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并
财务信息，未列报和披露母公司个别财务信息。
（5）由本次重大资产重组交易而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反映。
（二）上市公司备考合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 161,009,934.55 | 270,184,934.08 |
| 应收票据 | 139,484,694.95 | 29,991,914.30 |
| 应收账款 | 409,385,684.16 | 419,965,566.45 |
| 应收款项融资 | 10,394,999.21 | 17,434,698.85 |
| 预付款项 | 8,278,376.32 | 11,716,646.47 |
| 其他应收款 | 178,892,129.81 | 141,888,060.24 |
| 其中：应收利息 | 502,509.59 | 1,362,450.00 |
| 应收股利 | - | - |
| 买入返售金融资产 | - | - |
| 存货 | 394,345,922.03 | 245,503,417.90 |
| 合同资产 | - | - |
| 持有待售资产 | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - |
| 其他流动资产 | 8,894,254.99 | 11,267,228.16 |
| 流动资产合计 | 1,310,685,996.02 | 1,147,952,466.45 |
| 非流动资产： | ||
| 长期股权投资 | - | - |
| 其他非流动金融资产 | 54,611,329.14 | 27,621,608.51 |
| 投资性房地产 | 9,273,060.50 | 9,642,103.64 |
| 固定资产 | 100,865,036.08 | 102,722,367.60 |
| 在建工程 | - | - |
| 使用权资产 | 23,791,722.37 | |
| 无形资产 | - | - |
| 商誉 | 708,272,768.05 | 748,272,768.05 |
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 |
| 长期待摊费用 | 304,468.26 | 431,710.24 |
| 递延所得税资产 | 10,284,850.08 | 10,459,722.71 |
| 其他非流动资产 | 1,194,000.00 | 102,100.00 |
| 非流动资产合计 | 908,597,234.48 | 899,252,380.75 |
| 资产总计 | 2,219,283,230.50 | 2,047,204,847.20 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 462,893,731.88 | 323,569,223.95 |
| 应付票据 | 24,697,577.61 | 28,831,169.52 |
| 应付账款 | 192,712,307.63 | 204,768,999.19 |
| 预收款项 | 246,170.71 | 245,281.00 |
| 合同负债 | 13,544,320.50 | 4,408,937.45 |
| 应付职工薪酬 | 12,548,235.31 | 15,604,392.61 |
| 应交税费 | 31,301,175.98 | 14,833,828.74 |
| 其他应付款 | 8,145,117.97 | 72,090,640.77 |
| 其中：应付利息 | 1,227,026.63 | 498,933.42 |
| 应付股利 | - | 31,018,923.44 |
| 一年内到期的非流动负债 | 11,971,276.83 | 2,129,831.60 |
| 其他流动负债 | 784,839.65 | 474,918.31 |
| 流动负债合计 | 758,844,754.07 | 666,957,223.14 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 3,921,930.06 | 3,510,229.75 |
| 租赁负债 | 15,756,127.96 | - |
| 递延收益 | 2,450,000.00 | 2,500,000.00 |
| 非流动负债合计 | 22,128,058.02 | 6,010,229.75 |
| 负债合计 | 780,972,812.09 | 672,967,452.89 |
| 股东权益： | ||
| 归属于母公司股东权益合计 | 1,438,310,418.41 | 1,374,237,394.31 |
| 少数股东权益 | - | - |
| 股东权益合计 | 1,438,310,418.41 | 1,374,237,394.31 |
| 负债和股东权益总计 | 2,219,283,230.50 | 2,047,204,847.20 |
（三）上市公司备考合并利润表
单位：元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 |
| 一、营业总收入 | 1,475,423,980.13 | 2,005,449,300.76 |
| 其中：营业收入 | 1,475,423,980.13 | 2,005,449,300.76 |
| 二、营业总成本 | 1,379,913,162.96 | 1,942,193,442.76 |
| 其中：营业成本 | 1,308,022,756.00 | 1,822,176,673.76 |
| 税金及附加 | 1,540,233.26 | 2,526,353.28 |
| 销售费用 | 19,324,836.97 | 32,817,752.09 |
| 管理费用 | 36,572,047.05 | 63,587,709.31 |
| 研发费用 | 2,078,031.97 | 3,579,012.80 |
| 财务费用 | 12,375,257.71 | 17,505,941.52 |
| 其中：利息费用 | - | 23,082,124.91 |
| 利息收入 | - | 3,934,006.85 |
| 加：其他收益 | 759,643.97 | 1,724,023.78 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | - | - |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | - | - |
| 汇兑收益*（损失以“－”号填列） | - | - |
| 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） | - | - |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 135,588.96 | 625,921.11 |
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | -590,001.61 | -1,431,795.50 |
| 资产减值损失 （损失以“－”号填列） | -9,610,183.43 | -10,157,955.74 |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | 114,528.29 | 313,514.98 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 86,320,393.35 | 54,329,566.63 |
| 加：营业外收入 | 1,213,807.76 | 2,425,725.80 |
| 减：营业外支出 | 46,625.86 | 180,929.31 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 87,487,575.25 | 56,574,363.12 |
| 减：所得税费用 | 21,935,521.76 | 18,102,603.26 |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 65,552,053.49 | 38,471,759.86 |
| （一）按经营持续性分类 | ||
| 1、持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 65,552,053.49 | 38,471,759.86 |
| 2、终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | - | - |
| （二）按所有权归属分类 | ||
| 1、归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列） | 65,552,053.49 | 38,471,759.86 |
| 2、少数股东损益（净亏损以“－”号填列） | - | - |
| 六、其他综合收益的税后净额 | -1,465,693.42 | -7,310,180.46 |
| 归属母公司股东的其他综合收益的税后净额 | -1,465,693.42 | -7,310,180.46 |
| (一)不能重分类进损益的其他综合收益 | - | - |
| 1、重新计量设定受益计划变动额 | - | - |
| 2、权益法下不能转损益的其他综合收益 | - | - |
| 3、其他权益工具投资公允价值变动 | - | - |
| 4、企业自身信用风险公允价值变动 | - | - |
| 5、其他 | - | - |
| (二)将重分类进损益的其他综合收益 | -1,465,693.42 | -7,310,180.46 |
| 1、权益法下可转损益的其他综合收益 | - | - |
| 2、其他债权投资公允价值变动 | - | - |
| 3、金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | - | - |
| 4、其他债权投资信用减值准备 | - | - |
| 5、现金流量套期储备 | - | - |
| 6、外币财务报表折算差额 | -1,465,693.42 | -7,310,180.46 |
| 7、其他 | - | - |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | - | - |
| 七、综合收益总额 | 64,086,360.07 | 31,161,579.40 |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | 64,086,360.07 | 31,161,579.40 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | - | - |
| 八、每股收益： |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 |
| （一）基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.0862 |
| （二）稀释每股收益（元/股） | 0.15 | 0.0862 |
三、标的公司2018年的财务会计信息
标的公司2018年未经审计的财务数据补充如下：
（一）资产负债表
单位：元
| 项目 | 2018年12月31日 |
| 流动资产： | |
| 货币资金 | 69,304,371.16 |
| 应收票据 | 19,447,204.75 |
| 应收账款 | 241,269,009.38 |
| 预付款项 | 1,040,716.62 |
| 其他应收款 | 11,817,987.66 |
| 存货 | 213,283,612.70 |
| 其他流动资产 | 5,705,862.12 |
| 流动资产合计 | 561,868,764.39 |
| 非流动资产： | |
| 其他非流动金融资产 | 27,880,574.06 |
| 固定资产 | 7,378,610.10 |
| 长期待摊费用 | 480,433.67 |
| 递延所得税资产 | 7,033,162.06 |
| 非流动资产合计 | 42,772,779.89 |
| 资产总计 | 604,641,544.28 |
注：上述数据未经审计，且未包含首科物联和首科投资两家子公司，其中首科物联2018年无业务，首科投资2018年尚未设立，下同。
单位：元
| 项目 | 2018年12月31日 |
| 流动负债： | |
| 短期借款 | 189,515,193.52 |
| 应付账款 | 93,526,422.82 |
| 项目 | 2018年12月31日 |
| 预收款项 | 4,154,938.37 |
| 应付职工薪酬 | 6,656,756.02 |
| 应交税费 | 20,162,514.52 |
| 其他应付款 | 79,729,163.15 |
| 其他流动负债 | 537,711.91 |
| 流动负债合计 | 394,282,700.31 |
| 非流动负债： | |
| 非流动负债合计 | - |
| 负债合计 | 394,282,700.31 |
| 股东权益： | |
| 实收资本（或股本） | 10,000,000.00 |
| 资本公积 | 787,988.82 |
| 其他综合收益 | 3,002,375.49 |
| 未分配利润 | 196,568,479.66 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 210,358,843.97 |
| 少数股东权益 | |
| 股东权益合计 | 210,358,843.97 |
| 负债和股东权益总计 | 604,641,544.28 |
注：上述数据未经审计。
（二）利润表
单位：元
| 项目 | 2018年度 |
| 一、营业总收入 | 1,529,244,822.57 |
| 其中：营业收入 | 1,529,244,822.57 |
| 二、营业总成本 | 1,435,001,066.78 |
| 其中：营业成本 | 1,330,639,076.07 |
| 税金及附加 | 513,146.66 |
| 销售费用 | 35,196,353.62 |
| 管理费用 | 36,742,709.47 |
| 财务费用 | 31,909,780.96 |
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | -188,991.00 |
| 项目 | 2018年度 |
| 资产减值损失（损失以“－”号填列） | -4,730,288.40 |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | 1,953.00 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 89,326,429.39 |
| 加：营业外收入 | 164,792.26 |
| 减：营业外支出 | 18,145.32 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 89,473,076.33 |
| 减：所得税费用 | 17,403,195.16 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 72,069,881.17 |
| （一）按经营持续性分类 | |
| 1、持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 72,069,881.17 |
| 2、终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | - |
| （二）按所有权归属分类 | |
| 1、归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列） | 72,069,881.17 |
| 其中：同一控制下业务合并中被合并方在合并前实现的利润 | - |
| 2、少数股东损益（净亏损以“－”号填列） | - |
| 六、其他综合收益的税后净额 | |
| 七、综合收益总额 | 80,765,865.09 |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | 80,765,865.09 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | - |
注：上述数据未经审计。
（三）现金流量表
单位：元
| 项目 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,553,075,487.67 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 63,900,541.01 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,616,976,028.68 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,437,305,747.21 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 40,585,048.50 |
| 支付的各项税费 | 24,081,088.81 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 39,907,489.64 |
| 项目 | 2018年度 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,541,879,374.16 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 75,096,654.52 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 2,790.00 |
| 投资活动现金流入小计 | 2,790.00 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 110,474.92 |
| 投资支付的现金 | 8,509,727.85 |
| 投资活动现金流出小计 | 8,620,202.77 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -8,617,412.77 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |
| 吸收投资收到的现金 | 9,000,000.00 |
| 取得借款收到的现金 | 1,662,905,627.64 |
| 筹资活动现金流入小计 | 1,671,905,627.64 |
| 偿还债务支付的现金 | 1,698,029,824.47 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 39,892,018.76 |
| 其中：子公司支付少数股东的股利、利润（合并） | 24,176,024.48 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 3,502,294.59 |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,741,424,137.82 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -69,518,510.18 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 1,277,035.35 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -1,762,233.08 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 48,094,683.25 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 46,332,450.17 |
注：上述数据未经审计。
本次交易的报告期为2019年、2020年和2021年1-6月，报告期内，标的公司收购了首科投资和首科物联，均构成同一控制下收购，其中首科投资成立于2020年，除持有一处物业并对外出租外，报告期内未经营其他业务，首科物联业务规模较小，2019年、2020年和2021年1-6月的营业收入分别仅为85.66万元、352.44万元和298.95万元，上述两家企业不会对标的公司的合并报表产生重要影响。报告期内，标的公司不存在资产转移剥离或模拟合并报表等情形，相关财务数据与本次申报数据不存在差异及差异调节情况，相关会计处理合
规。
第十一节 同业竞争和关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，公司从事的主要业务为液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模组等产品的研发、生产和销售；产品主要涵盖电容式触摸屏（GFF/OGS/GG）、LCD（TN/HTN/STN/CSTN/TFT）及对应模组、TFT、INCELL\ONCELL模组等，广泛应用于通讯终端（智能手机、平板电脑等）、智能POS、智能穿戴、智能家居、车载电子、数码产品、工业控制、医疗电子及其他消费类电子产品等领域。
上市公司控股股东及其一致行动人除企业管理、投资管理外未开展其他实质性经营业务，上市公司与控股股东及其一致行动人、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易的标的公司前海首科为客户提供电子元器件产品分销、技术支持及仓储物流服务的整体解决方案，主要面向智能手机、消费电子、汽车电子、医疗、通讯、工业等应用领域客户，提供授权分销的电子元器件产品和技术解决方案。
截至本报告书签署日，上市公司控股股东控制的企业情况参见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、募集配套资金交易对方”之“（六）下属企业情况”；上市公司实际控制人控制的主要企业情况主要如下：
| 序号 | 企业名称 | 直接和间接控制比例合计 | 经营范围 |
| 1 | 中海晟丰（北京）资本管理有限公司 | 100% | 投资管理；项目投资；技术推广、技术服务；经济贸易咨询；企业策划。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和 |
| 序号 | 企业名称 | 直接和间接控制比例合计 | 经营范围 |
| 限制类项目的经营活动。） | |||
| 2 | 中海晟融（北京）资本管理集团有限公司 | 100% | 项目投资；投资管理；技术推广、技术服务；经济贸易咨询；企业策划。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 3 | 中植资本管理有限公司 | 100% | 资产管理，项目投资，投资管理，投资咨询（证券、期货投资咨询除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 4 | 常州星河资本管理有限公司 | 100% | 资产管理、项目投资、投资管理、投资咨询（证券、期货投资咨询除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 5 | 重庆拓洋投资有限公司 | 100% | 从事投资业务；会务服务；展览展示服务；企业营销策划；企业形象设计；市场营销策划；从事建筑相关业务(凭相关资质证书承接业务)；市场调查；工程项目管理；技术服务；技术开发；技术咨询；企业管理咨询；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 6 | 北京浩源资本管理有限公司 | 100% | 投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 7 | 盟科投资控股有限公司 | 100% | 项目投资；投资管理；市场营销策划；商务信息咨询；企业管理咨询；财务咨询；资产管理；销售机械电器设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料、金属材料；货物进出口。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；领取本执照后，应到市商务委备案。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
| 8 | 中植企业集团有限公司 | 76% | 资产投资及资产管理；销售矿产品、建筑材料、化工产品（不含一类易制毒化学品，不含化学危险品）、煤炭制品、石油制品、机械电器设备、五金交电、电子产品；货物进出口、代理进出口、技术进出口；技术开发；投资咨询；财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
| 9 | 中植启星投资管理有限公司 | 100% | 投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；企业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供 |
| 序号 | 企业名称 | 直接和间接控制比例合计 | 经营范围 |
| 担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |||
| 10 | 珠海启明星汇资本管理有限公司 | 100% | 资本管理、投资管理、股权投资、以自有资金进行项目投资、投资咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 11 | 中海晟泰（北京）资本管理有限公司 | 100% | 投资管理；项目投资；技术推广；经济贸易咨询；企业策划。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 12 | 中植产业投资有限公司 | 100% | 以自有资金进行实业投资；投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 13 | 上海中植鑫荞投资管理有限公司 | 100% | 资产管理；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 14 | 中植投资发展（北京）有限公司 | 100% | 资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 15 | 中植高科（北京）投资有限公司 | 100% | 项目投资；投资管理；技术推广、服务；经济贸易咨询；企业策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 16 | 中植金控资本管理有限公司 | 100% | 资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询；技术推广；技术服务；经济贸易咨询；企业策划。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 17 | 中植投资管理有限公司 | 100% | 资产管理、投资管理、投资咨询（以上经营范围不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）；企业管理咨询，经济贸易咨询，企业策划，市场调查。（法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制 |
| 序号 | 企业名称 | 直接和间接控制比例合计 | 经营范围 |
| 的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）。 | |||
| 18 | 中植融云（北京）企业管理有限公司 | 100% | 企业管理；经济贸易咨询；市场调查；技术咨询；技术推广；技术转让；技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 19 | 中植财富控股有限公司 | 100% | 对所投资的项目和企业进行经营及财务管理；经济信息咨询；以自有资金进行项目投资、投资咨询、财务咨询、企业管理咨询；市场信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 20 | 北京中海嘉诚企业管理有限公司 | 100% | 企业管理；经济贸易咨询；市场调查；技术咨询、技术推广、技术转让、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 21 | 珠海融诚投资中心（有限合伙） | 100% | 投资咨询；投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 22 | 上海首拓投资管理有限公司 | 99% | 投资管理，实业投资，资产管理，财务咨询（不得从事代理记账），商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，企业形象策划，室内外装潢，建筑工程及设计，设计、制作、代理各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 23 | 中植融金控股有限公司 | 100% | 以自有资金进行项目投资，投资管理，经济信息咨询，投资咨询，财务咨询，企业管理咨询，市场信息咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 24 | 岩能资本管理有限公司 | 100% | 资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询；企业策划；经济贸易咨询；技术推广服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 25 | 中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司 | 67% | 纺织服装的开发、设计；纺织服装的技术开发、转让、咨询、服务；纺织服装网络技术应用（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 26 | 西藏康邦胜博企业管理有限公司 | 100% | 企业管理服务、企业策划、技术服务、技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目） |
| 27 | 江阴银木企业管理咨询有限公司 | 100% |
| 28 | 江阴耀博泰邦企业管理合伙企业（有限合伙） | 100% | 一般项目：企业管理；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动 |
| 29 | 珠海中植浩源企业管理有限公司 | 100% | 企业管理；财务管理；经济信息咨询；财务咨询、企业管理咨询；市场信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
截至本报告书签署日，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人控制的其他企业不存在经营范围包含电子元器件分销业务的情况。本次交易完成后，上市公司及标的公司的业务与上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争关系。
（三）本次交易后关于避免同业竞争的措施
本次交易完成后，上市公司将控制前海首科。上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
1、本次交易完成后，在作为上市公司控股股东/控股股东的一致行动人/实际控制人期间，本企业/本人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
2、截至本承诺函签署之日，本企业/本人目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事或经营与上市公司及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务，亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制。
3、本次交易完成后，在作为上市公司控股股东/控股股东的一致行动人/实际控制人期间，本企业/本人（包括本企业/本人将来成立的子公司和其他受本企业/本人控制的企业）不会直接或间接从事任何与上市公司及其控制其他企业的经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营业务。
4、无论何种原因，如本企业/本人（包括本企业/本人将来成立的子公司和其他受本企业/本人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本企业/本人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本企业/本人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次交易中，募集资金认购对象为上市公司控股股东中植融云，为上市公司关联方。本次交易完成后，凯旋门控股将成为上市公司持股5%以上股东，为上市公司潜在关联方。根据《重组管理办法》《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
（二）报告期内标的公司的关联交易情况
1、标的公司关联方情况
根据利安达出具的利安达审字[2021]第2020号《审计报告》，报告期内前海首科的主要关联方及关联关系如下：
（1）控股股东、实际控制人、5%以上其他股东
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 凯旋门控股 | 控股股东、持有标的公司5%以上股份的股东 |
| 2 | 陈振良 | 董事、实际控制人、间接持有标的公司5%以上股份的股东 |
| 3 | 倪佩云 | 董事、间接持有标的公司5%以上股份的股东 |
| 4 | 白宜平 | 董事、总经理、持有标的公司5%以上股份的股东 |
（2）控股及参股公司
标的公司控股及参股公司情况详见本报告书“第四节 交易标的的基本情况”之“五、下属企业情况”。
（3）控股股东、实际控制人控制的其他企业
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | Cheer Access Investment Limited | 陈振良投资企业 |
| 2 | Superworks Limited | 陈振良投资企业 |
| 3 | Digit World Investment Limited | 陈振良投资企业 |
| 4 | Truteq Electronics Limited | 陈振良投资企业 |
| 5 | Macro Winner Investment Limited | 陈振良投资企业 |
（4）其他关联方
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 廖立书 | 现任监事 |
| 2 | 刘霞 | 报告期内曾任标的公司监事 |
| 3 | 何绍彬 | 报告期前12个月内曾任标的公司监事 |
| 4 | Chef a la Maison Limited | 陈振良亲属投资企业 |
| 5 | Hang Sang Trading Company Limited | 陈振良亲属投资企业 |
| 6 | Topper Sino Limited | 陈振良亲属投资企业 |
| 7 | Digit Way Limited | 陈振良亲属投资企业 |
| 8 | First Marker Limited | 陈振良亲属投资企业 |
| 9 | Pacific Force Development Limited | 倪佩云投资企业 |
| 10 | Semrich Limited | 倪佩云投资企业 |
| 11 | Turbo Gainer Limited | 倪佩云投资企业 |
| 12 | World Victor Limited | 倪佩云投资企业 |
| 13 | 世景和电电子（深圳）有限公司 | 倪佩云投资企业 |
| 14 | 深圳市朗天科技实业有限公司 | 白宜平投资企业 |
2、标的公司报告期内关联交易情况
根据利安达出具的利安达审字[2021]第2020号《审计报告》，报告期内前海首科的关联交易情况下：
（1）关联租赁
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 |
| Digit World Investment Limited | 租赁房屋 | 20.06 | 85.40 | 84.66 |
| Turbo Gainer Limited | 租赁房屋 | 7.52 | 32.03 | 31.75 |
报告期内，标的公司自关联方科讯投资有限公司（Digit World InvestmentLimited）、富联行有限公司（Turbo Gainer Limited）处租赁房屋，用于公司关键管理人员居住，租金分别为每月8万元港币和3万元港币，科讯投资有限公司、富联行有限公司为关键管理人员投资的企业，上述关联租赁系标的公司为关键管理人员提供租金补贴。标的公司于2021年4月1日与科讯投资有限公
司、富联行有限公司分别签署了上述租赁协议的终止协议，截至本报告书签署日，上述关联租赁已终止。
（2）关联担保
截至报告期末，标的公司不存在对外提供关联担保的情况。截至报告期末，标的公司作为被担保方的情况如下：
| 担保方 | 担保额度（元） | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| Digit World Investment Limited | HK$90,500,000 | 2019/5/17 | 未到期 | 否 |
| Truteq Electronics Limited（注1） | HK$65,000,000、US$10,641,103 | 2019/08 | 2021/4/27 | 是 |
| HK$90,000,000、US$10,379,657.87 | 2021/4/28 | 未到期 | 否 | |
| 陈振良（注2） | HK$65,000,000、US$10,641,103 | 2020/5/17 | 2021/4/27 | 是 |
| HK$90,000,000、US$10,379,657.87 | 2021/4/28 | 未到期 | 否 | |
| 陈振良 | HK$90,500,000 | 2019/5/17 | 未到期 | 否 |
| 陈振良 | HK$50,000,000、HK$15,000,000 | 2021/3/30 | 未到期 | 否 |
| 陈振良 | HK$15,000,000 | 2021/3/30 | 未到期 | 否 |
| 陈振良 | HK$40,000,000 | 2020/9/18 | 未到期 | 否 |
| 陈振良 | HK$4,000,000 | 2020/6/3 | 未到期 | 否 |
| 陈振良 | HK$20,000,000 | 2020/3/25 | 未到期 | 否 |
| 陈振良 | HK$110,000,000、US$23,500,000 | 2020/2/19 | 未到期 | 否 |
| 陈振良 | US$7,000,000 | 2021/5/10 | 未到期 | 否 |
| 陈振良 | US$3,000,000 | 2021/2/17 | 未到期 | 否 |
| 白宜平 | RMB$3,910,000 | 2021/2/8 | 未到期 | 否 |
注1、2：Truteq Electronics Limited（理通电子有限公司）和陈振良分别为标的公司恒生银行借款提供抵押担保和保证担保，原担保额度为65,000,000.00港币及10,641,103.00美元，2021年4月28日，担保额度增加为90,000,000.00港币及10,379,657.87美元。
报告期内，因标的公司境外融资需要，陈振良及其控制企业存在为标的公司银行融资提供无偿担保的情况。
（3）关联方资金往来
①资金拆入
单位：万元
| 所属年度 | 关联方 | 期初余额 | 本期拆入 | 本期偿还 | 折算差异（调+） | 期末余额 |
| 2019年 | 凯旋门控股有限公司 | 273.48 | - | 50.57 | 4.16 | 227.07 |
| 所属年度 | 关联方 | 期初余额 | 本期拆入 | 本期偿还 | 折算差异（调+） | 期末余额 |
| 陈振良 | 6,804.66 | 14,822.34 | 19,121.27 | 35.71 | 2,541.43 | |
| 倪佩云 | 67.50 | 1,513.26 | 1,551.12 | 0.68 | 30.32 | |
| 白宜平 | -61.53 | 783.60 | - | -2.11 | 719.97 | |
| Digit World Investment Limited | 34.96 | - | - | 0.62 | 35.58 | |
| 2020年 | 凯旋门控股有限公司 | 227.07 | - | 227.07 | - | - |
| 陈振良 | 2,541.43 | 15,311.94 | 14,779.18 | -134.94 | 2,939.25 | |
| 倪佩云 | 30.32 | 830.15 | 335.25 | -28.75 | 496.47 | |
| 白宜平 | 719.97 | - | 719.97 | - | - | |
| Digit World Investment Limited | 35.58 | - | - | -2.09 | 33.49 | |
| 2021年 1-6月 | 凯旋门控股有限公司 | - | 2,700.00 | - | - | 2,700.00 |
| 陈振良 | 2,939.25 | - | 2,925.29 | -13.96 | - | |
| 倪佩云 | 496.47 | - | 493.23 | -3.24 | - | |
| 白宜平 | - | 2,000.00 | - | - | 2,000.00 | |
| Digit World Investment Limited | 33.49 | - | 33.27 | -0.22 | - |
②资金拆出
单位：万元
| 所属年度 | 关联方 | 期初余额 | 本期拆出增加 | 本期偿还减少 | 折算差异 （调+） | 期末余额 |
| 2019年 | 何绍彬 | 61.35 | - | 61.35 | - | - |
报告期内，标的公司与关联方存在较频繁的资金拆借，主要系：
①为支持深圳首科发展，陈振良曾于2017-2018年间借给深圳首科6,500万元、于2020年借给深圳首科800万元；
②陈振良、倪佩云、白宜平与标的公司间存在较频繁的临时资金拆借情况，其中，陈振良与标的公司之间的部分资金拆借的形式为以其个人名义从智龙科技实际控制人处借款，并委托智龙科技直接支付给标的公司，智龙科技为深圳市富森供应链管理有限公司（以下简称“深圳富森”）的香港关联公司，深圳富森、智龙科技于报告期内为标的公司提供商品进口报关等供应链服务。2019年、2020年和2021年1-6月，陈振良委托智龙科技进行的资金拆借发生
额分别如下：
单位：万美元
| 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | |||
| 智龙科技汇款给标的公司 | 标的公司汇款给智龙科技 | 智龙科技汇款给标的公司 | 标的公司汇款给智龙科技 | 智龙科技汇款给标的公司 | 标的公司汇款给智龙科技 |
| - | 400.00 | 1,480.00 | 1,480.00 | 1,320.00 | 1,120.00 |
于2019年末和2020年末，陈振良委托智龙科技对标的公司提供的借款余额均为400万美元，标的公司与智龙科技之间的资金拆借款项已于2021年1月清偿完毕。
③2021年2月，宇顺电子向白宜平和凯旋门控股合计支付本次交易的诚意金4,700万元，根据《诚意金协议》，该部分诚意金直接汇入标的公司账户。
截至报告期各期末，陈振良、倪佩云、白宜平、凯旋门控股对标的公司的资金往来净额均为关联方向标的公司提供资金支持。除诚意金部分外，关联方资金拆借余额在报告期内逐步清理，上述关联资金往来均未收取利息。
（4）关键管理人员薪酬
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 |
| 关键管理人员报酬 | 159.26 | 380.87 | 297.19 |
3、标的公司报告期内关联交易余额
根据利安达出具的利安达审字[2021]第2020号《审计报告》，报告期内标的公司的关联交易余额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 其他应付款 | |||
| 凯旋门控股有限公司 | 2,700.00 | - | 227.07 |
| 陈振良 | - | 2,939.25 | 2,541.43 |
| 倪佩云 | 496.47 | 30.32 | |
| 白宜平 | 2,000.00 | - | 719.97 |
| 科讯投资有限公司 | 33.49 | 35.58 | |
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 合计 | 4,700.00 | 3,469.21 | 3,554.37 |
截至2019年末和2020年末的其他应付款主要由标的公司与关联方资金拆借形成，于报告期内逐渐清理。截至2021年6月末，标的公司对凯旋门和白宜平合计4,700万元的其他应付款为本次交易中宇顺电子支付的诚意金，直接支付至标的公司账户。
（三）本次交易完成后上市公司关联交易情况
本次交易完成后，前海首科将成为上市公司全资子公司，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业不存在新增关联交易的情形。
本次交易完成后，凯旋门控股将持有上市公司5%以上股份，为上市公司潜在关联方。本次交易前，前海首科实际控制人陈振良对前海首科及其子公司存在关联担保，上述担保会导致上市公司在本次交易完成后新增关联担保，但上述担保所对应的借款均用于标的公司日常经营活动，并且相关关联方未向前海首科收取担保相关担保费用，该关联交易不会损害上市公司及全体股东的利益。
本次交易后，上市公司与关联方之间无法避免或有合理原因而发生的关联交易，上市公司将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，依法签订规范的关联交易合同，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理相关报批程序。
（四）本次交易完成后减少和规范关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司将继续严格依照相关法律、法规的要求，遵守《公司章程》《关联交易内部决策制度》等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开的原则，履行信息披露义务，从而保护中小股东利益。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
1、本企业/本人（包括本企业/本人将来成立的子公司和其他受本企业/本人控制的企业，下同）将尽可能避免和减少与上市公司及其控制的企业的关联交易，不会利用自身作为上市公司控股股东/控股股东的一致行动人/实际控制人之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予本企业/本人及关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司达成交易的优先权利。
2、本企业/本人保证杜绝以任何形式非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本企业/本人及关联方提供任何形式的担保。
3、本企业/本人承诺不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免或有合理理由存在的关联交易，本企业/本人保证：a）督促上市公司按照《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，本企业/本人将严格履行关联股东的回避表决义务；b）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，凯旋门控股出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
1、本公司（包括本公司将来成立的子公司和其他受本公司控制的企业，下同）将尽可能避免和减少与上市公司及其控制的企业的关联交易。
2、本公司保证杜绝以任何形式非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本公司及关联方提供任何形式的担保。
3、本公司承诺不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免或有合理理由存在的关联交易，本公司保证：a）督促上市公司按照《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，
本公司将严格履行关联股东的回避表决义务；b）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。
4、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司持有上市公司5%以上股份期间持续有效，不可撤销。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本公司承担赔偿责任。
第十二节 风险因素投资者在评价本公司本次发行的股票时，除本报告书提供的其他资料外，应特别认真考虑下列风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易已经上市公司第五届董事会第三次会议、第七次会议和第十一次会议审议通过，并经上市公司2021年第一次临时股东大会审议通过，但本次交易的实施尚需满足多项条件方可完成，具体请见“重大事项提示”之“七、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序”。
本次交易能否获得相关批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。
（二）交易被暂停、中止、终止的风险
1、尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度，在参与本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而被暂停、中止或终止的风险。
本次交易停牌前20个交易日内，上市公司股价相对行业指数累计跌幅超过20%，达到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。在本次交易停牌前20个交易日内，上市公司股票价格波动较大，2021年1月11日、2021年1月12日和2021年1月13日的连续三个交易日内收盘价格跌幅偏离值累计超过12%，2021年1月18日、2021年1月19日、2021年1月20日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过12%。根据深交所的有关规定，上述均属于股票交易异常波动的情况，上市公司分别于2021年1月14日和2021年1月21日披露了《股票交易异常波动公告》（公告编号分别为2021-002和2021-003）。
根据128号文的要求，上市公司在提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。中国证监会、深交所等证券监管机构可能将对上市公司股价异动行为进行调查，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重组进程将被暂停、中止或取消。
2、本次交易从签署协议到完成交割需要一定的时间，若在交易推进以及后续尽职调查过程中标的公司出现无法预见的风险或交易各方因其他重要原因无法达成一致等因素，本次交易存在被暂停、中止或终止的风险。
3、在本次交易过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或终止的可能。
4、在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行。
提请投资者注意本次交易可能被暂停、中止、终止的风险。
（三）交易标的交易作价较净资产增值率较高的风险
本次交易拟购买的资产为前海首科100%股权，根据《资产评估报告》，截至评估基准日2020年12月31日，前海首科全部权益的评估值为94,340.05万元，评估增值率为392.05%。经交易各方友好协商，以标的资产评估值为基础，本次交易标的公司100%股权作价90,000.00万元，较净资产增值率为
369.42%。
本次交易标的将收益法评估结果作为最终评估结论，评估增值幅度较大，主要系标的公司业务的轻资产运营模式、经营情况良好、所处行业发展前景较好等因素影响形成。由于评估过程的各种假设存在不确定性，如未来因宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化等原因，致使标的公司盈利水平达不到预测水平，则标的公司资产价值将受到一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产的作价较净资产增值率较高的风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
为保护上市公司及全体股东利益，凯旋门控股和白宜平作为业绩承诺方，承诺标的公司2021年、2022年和2023年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于8,640万元、10,400万元和12,400万元。
该业绩承诺系基于标的公司所在行业的发展前景、标的公司目前的经营状况、运营能力以及未来业务规划做出的综合判断，若未来宏观经济环境、行业发展趋势等因素发生变化，都将对业绩承诺的实现带来一定不确定性，导致利润承诺不能实现的风险，提请投资者注意相关风险。
（五）业绩补偿实施风险
根据上市公司与凯旋门控股、白宜平签署的《盈利预测补偿协议书》，若补偿期限内标的公司存在未实现承诺业绩的情况，凯旋门控股、白宜平应以股份或现金对上市公司进行补偿。根据目前的对价支付节奏安排，除交易对方需要为本次交易纳税的部分外，剩余现金对价和所有股份对价分期支付/分期解锁的安排，若届时尚未支付的现金对价以及尚未解锁的股份对价无法覆盖业绩补偿金额，或前述主体没有能力予以足额补偿，将面临业绩补偿承诺无法完整履行的风险。
（六）商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，本次交易作为非同一控制下企业合并，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司商誉由0.00万元增至70,827.28万元，占最近一期备考总资产的比例达到31.91%，占备考净资产的比例将达到49.24%。
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响，提请投资者注意。
（七）业务整合的风险
本次交易前，上市公司主营业务为从事液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模组等产品的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司将持有前海首科100%股权，上市公司主营业务将新增电子元器件分销业务。虽然上市公司具有多年从事与电子元器件相关行业的经验，但并不具备直接从事电子元器件授权分销行业的经营经验。未来前海首科仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营，上市公司需要在运营管理、财务管理、人员管理、销售渠道、供应商资源等方面与标的公司进行进一步的融合。且由于标的公司的经营模式对资金的需求量大，随着其业务量的不断扩大，在后续整合阶段有可能造成上市公司资产负债率、付息债务规模和财务成本提升，增加整合过程中的财务风险和资金运营难度。上市公司与标的公司之间能否顺利实现协同整合具有一定的不确定性，整合过程中可能会对公司和标的公司的正常业务发展产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
（八）诚意金无法回收的风险
根据上市公司与凯旋门控股、白宜平和前海首科分别签署的《诚意金协议》，在本次交易的首次董事会审议通过后，上市公司将向交易对方合计支付4,700万元诚意金，诚意金将支付至由上市公司和标的公司共同管理的标的公司账户，且仅限用于标的公司正常生产经营。截至本报告书签署日，上市公司已向共管账户支付本次交易的诚意金4,700万元。如《购买资产协议书》的生效条件达成，则该笔诚意金自动转为上市公司已支付的现金对价，否则该笔诚意金将按照协议约定的方式返还至上市公司。若本次交易后续被暂停、终止或取消，可能存在公司无法及时收回上述诚意金的风险。
（九）募集配套资金失败的风险
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的足额认缴互为前提条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分。本次交易募集配套资金的认购方中植融云承诺全额认购本次募集配套资金，若中植融云因自身资金实力或监管法律法规调整等因素无法足额认购本次募集配套资金，则本次募集配套资金可能存在失败的风险。同时本次配套融资与发行股份及支付现金购买资产互为前
提，如果配套募集资金失败，可能产生本次交易失败或取消的风险。
二、标的公司有关风险
（一）宏观经济波动风险
电子元器件是现代电子工业的基础，广泛应用于网络通信、消费电子、汽车电子及工业控制等领域，其行业终端产品具有消费属性、工业属性等特点，宏观经济形势将直接影响标的公司下游市场的需求空间，从而对其业务造成传导影响。因此，外部环境变动及宏观经济形势将影响标的公司的业务开拓，给标的公司的经营和发展带来一定风险。
（二）市场竞争风险
近年来，受益于国家政策扶持，中国的电子元器件分销市场规模快速增长，但本土分销商普遍规模较小，处于高度分散的市场格局，根据《国际电子商情》的报告，2020年营业收入百亿人民币以上的国内分销商仅有9家；且电子元器件分销行业的上游产品线多元化，下游客户分散，单个分销商很难打破细分领域的壁垒获取竞争对手的代理产品线和客户，参考海外大型分销商的成长历史，未来随着市场规模的扩张，收购兼并预计将成为分销商快速拓展上游代理权和下游客户资源、做大规模的最佳选择，随着横向整合的推进，行业集中度预计将提升，标的公司将面临更加激烈的市场竞争，如果未来标的公司不能保持竞争优势，将对其经营造成不利影响。
（三）供应商相对集中的风险
报告期内，标的公司供应商集中度较高，报告期各期，标的公司向前五大供应商的采购金额占当期采购总额比例分别为93.47%、90.24%和89.57%，其中对第一大供应商村田采购占比超过50%。村田为世界范围内一流的被动元件制造商，在被动元件方面排名领先，标的公司与村田已经合作多年，并且为村田在中国的重要分销商之一。若未来标的公司与村田及其他重要供应商的合作出现重大不利影响、或未来村田及其他重要供应商的产品无法保持现有竞争力，标的公司可能将较难在短时间内找到替代授权代理品牌，从而对标的公司
业绩造成较大不利影响。
（四）产品代理授权取消或不能续约的风险
原厂的授权是电子元器件分销商的核心壁垒之一，能否取得原厂优质产品线的授权对于分销商的业务发展至关重要。由于电子元器件行业的原厂数量少、供应市场份额集中，但产品型号众多、应用行业广泛，因此电子元器件原厂一般专注研发、生产，将有限的销售力量集中服务于少数战略性大客户，其余销售主要依靠专业的分销商来完成。
标的公司深耕电子元器件分销领域多年，已经与众多上游原厂建立了良好、稳定的业务合作关系，成为连接上下游需求的重要纽带。标的公司与部分原厂的合作授权协议有效期为1-2年，到期后自动续期，一般情况下上游原厂终止授权的可能性较小，但若标的公司未来无法持续取得重要产品线的原厂授权或已有产品线授权取消，可能对标的公司的业务经营造成不利影响。
报告期内，标的公司与村田的合作规模占比较高，报告期各期向村田采购占比均超过50%，标的公司与村田合作超过20年，是村田在国内的重要分销商之一，且标的公司已以邮件形式告知村田本次交易相关事宜，并取得村田邮件回复确认对本次交易无异议。但若未来村田与标的公司合作终止，标的公司可能将较难在短时间内找到替代村田的原厂，从而对标的公司业绩造成较大不利影响。
（五）客户相对集中的风险
报告期内，标的公司的客户集中度较高，报告期各期，标的公司向前五大客户的销售金额占当期销售总额的比例分别为56.86%、55.77%和59.08%，主要客户包括VIVO、比亚迪、移远通信等行业内知名企业，尽管不存在单一客户占比超过50%或存在重大依赖的情况，但在与客户的合作中，若出现了与主要客户合作关系不再存续、或部分重要客户未来无法维持现有竞争优势，将对标的公司经营业绩产生不利影响。
（六）人才流失风险
标的公司在电子元器件产品分销行业已深耕多年，形成了稳定而富有开拓精神的管理团队。本次交易在相关协议中对标的公司关键管理人员的任职期限进行了约定，同时也对标的公司关键管理人员设置了超额业绩奖励的安排，但未来如果不能保持有效激励机制并根据环境变化而不断完善，可能会影响到核心人员积极性，甚至造成核心人员的流失。由于上市公司此前并不具有经营电子元器件产品分销的经验，若上述人才团队出现流失，将会对标的公司的服务能力、销售能力等带来较大的不利影响。
（七）汇率风险
报告期内，标的公司境外采购或销售，以美元、港元等外币结算，境内采购或销售以人民币结算。报告期内，标的公司境外采购额高于境外销售额，资产结构中外币负债高于外币资产，因此汇率发生波动会对标的公司财务数据带来一定的影响，2019年、2020年和2021年1-6月，标的公司的汇兑损益分别为71.02万元、-817.58万元和-44.86万元（负数代表汇兑收益）。如果未来人民币兑美元、港元汇率发生较大幅度波动，标的公司的利润会因此受到一定影响。
（八）原厂供货不足带来的风险
随着5G的推广运用与汽车电子、智能穿戴等行业的持续发展，电子元器件下游需求旺盛；但受到上游现有产能调配策略、新增产能扩充周期、疫情等因素影响，目前电子元器件部分产品已呈现供不应求的市场行情，部分供应商已出现供货短缺、交货周期延长等情形。如果上游新增产能到位情况不及预期，标的公司存在无法取得充足货源的风险。
（九）存货减值的风险
报告期各期末，前海首科的存货账面价值分别为16,313.19万元、22,219.51万元和35,569.26万元，占期末总资产比例分别为26.69%、27.72%、35.22%；作为电子元器件分销企业，标的公司的主要资产之一为电子元器件存货，而为了匹配上游原厂的生产周期、下游客户对交付时间的要求，标的公司作为供应
链中的重要环节，需要根据下游客户的订单和需求预测进行1-2个月提前备货。长期以来，标的公司已经积累了符合标的公司业务现状、满足上下游需求的存货管理和备货经验，报告期内，标的公司存货周转情况较好。但如果未来由于相关产品市场价格迅速波动、产品更新迭代导致现有存货积压或价格低于可变现净值，则将需要计提存货跌价准备，从而对标的公司的业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，本次重组仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第十三节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被第一大股东及其实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为第一大股东及其实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况
本次交易前，上市公司由于重大资产出售回笼资金、资产负债率较低；本次交易完成后，根据利安达出具的《备考审阅报告》，上市公司负债结构如下：
| 偿债能力指标 | 2021年6月30日 | |
| 实际数 | 备考数 | |
| 流动比率（倍） | 3.21 | 1.73 |
| 速动比率（倍） | 2.66 | 1.21 |
| 资产负债率（合并） | 23.33% | 35.19% |
| 偿债能力指标 | 2020年12月31日 | |
| 实际数 | 备考数 | |
| 流动比率（倍） | 4.28 | 1.78 |
| 速动比率（倍） | 3.90 | 1.41 |
| 资产负债率（合并） | 17.48% | 32.87% |
本次交易完成后，上市公司资产负债率小幅上升，流动比率和速动比率有一定下降，交易完成后上述偿债指标仍处于较合理水平区间，总体而言，上市公司的资本结构仍能保持较为稳健水平，不存在影响上市公司持续经营的偿债
风险。
三、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明上市公司聘请华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券与上市公司之间不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定的利害关系情形，华泰联合证券为上市公司本次交易提供财务顾问服务能够满足独立性要求。
四、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的关系
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
截至本报告书签署日，上市公司最近12个月内未发生《重组管理办法》规定的重大资产购买、出售事项，不存在《重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。
五、本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本报告书签署日，本次交易相关主体（包括公司、标的公司及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的中介机构
及其经办人员）均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制。截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合相关法律法规、规范性文件的要求。本次交易完成后，上市公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善上市公司治理结构，保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
（一）本次交易完成后上市公司董事席位的具体推荐安排及对上市公司治理及经营管理的影响
根据上市公司《章程》，上市公司董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事3人；董事由股东大会选举或更换。
根据上市公司及交易对方的书面确认，本次交易完成后，交易对方凯旋门控股将向上市公司提名或推荐1名董事候选人；凯旋门控股提名或推荐的董事候选人在经上市公司履行必要审议程序选举成为上市公司董事的情况下，该名董事将参与上市公司董事会决策，在公司治理中发挥积极作用。
根据上市公司《章程》，上市公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。因此，在本次交易完成并履行相关审议程序后，交易对方在上市公司董事会席位占比仅为1/7，未超过上市公司董事会席位半数，不会对董事会决策造成决定性影响，无法控制上市公司高级管理人员的任命，进而不会对上市公司治理及经营管理产生实质影
响。
（二）本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施
本次交易完成后，上市公司的实际控制人没有发生变化，解直锟先生仍为上市公司的实际控制人。根据本次交易方案、交易相关协议、交易各方出具的承诺或说明等，交易完成后上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人保持上市公司控制权稳定性的具体措施主要包括：
1、本次交易完成后，上市公司控股股东及其一致行动人的持股比例较高
本次交易中，上市公司控股股东中植融云通过认购募集配套资金巩固了对上市公司的控制权。
本次交易完成后，上市公司的控股股东及其一致行动人与本次交易的交易对方的持股情况如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后（考虑募配） | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 中植融云 | 57,233,855 | 20.42% | 141,168,281 | 31.87% |
| 中植产投 | 24,585,656 | 8.77% | 24,585,656 | 5.55% |
| 魏连速（注） | 7,861,635 | 2.81% | 7,861,635 | 1.78% |
| 中植融云及其一致行动人合计拥有表决权 | 89,681,146 | 32.00% | 173,615,572 | 39.20% |
| 凯旋门 | - | - | 69,420,699 | 15.67% |
| 白宜平 | - | - | 9,296,501 | 2.10% |
| 其他A股股东 | 190,572,587 | 68.00% | 190,572,587 | 43.03% |
| 合计 | 280,253,733 | 100.00% | 442,905,359 | 100.00% |
注：公司股东魏连速将其持有的公司股份7,861,635股（占公司总股本的2.81%）的表决权全权委托给中植融云。
由上述表格可知，本次交易完成后，上市公司控股股东中植融云及其一致行动人的合计拥有表决权比例超过30%，且显著高于交易对方。
同时，截至2021年9月30日，除上市公司控股股东及其一致行动人外，持有上市公司5%以上股份的股东仅包括林萌及其一致行动人。本次交易完成后，上市公司其他持有上市公司5%以上股份的股东的持股比例将远低于上市公司控股股东中植融云及其一致行动人。
据此，本次交易完成后，中植融云及其一致行动人的持股比例超过30%，中植融云能够继续对上市公司股东大会的决议产生重大影响，其仍为上市公司控股股东。
2、上市公司治理安排
根据上市公司《章程》，公司召开股东大会，股东大会决议分为普通决议和特别决议，分别应由出席股东大会的股东所持表决权的1/2及2/3以上通过；公司董事会由7名董事组成（含3名独立董事），董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行，董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过，董事会决议的表决，实行一人一票；董事会有权聘任或者解聘公司高级管理人员（主要为总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人）、决定公司的经营计划和投资方案、制订公司的年度财务预算/决算方案，并在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。
根据上市公司及交易对方的书面确认，在交易完成并履行相关审议程序后，交易对方在上市公司董事会席位占比为1/7，未超过上市公司董事会席位半数，不会对董事会决策造成决定性影响，无法控制上市公司高级管理人员的任命，进而不会对上市公司治理及经营管理产生实质影响。
据此，上市公司的公司治理结构、重大事项决策机制等不会因本次交易而发生变动，亦不存在对上市公司控制权产生重大影响的情况。
3、交易对方已出具不谋求上市公司实际控制权的承诺
凯旋门控股、白宜平均已出具了不谋求上市公司控制权的书面承诺，具体内容如下：
“1、本公司/本人确认并认可，本次交易完成前后，中植融云（北京）企业管理有限公司作为上市公司控股股东、中植产业投资有限公司作为上市公司控股股东一致行动人、解直锟作为上市公司实际控制人的地位均不变。
2、截至本承诺函出具之日，本公司/本人与上市公司股东、本次交易的其他交易对方及募集配套资金认购方之间不存在任何关联关系及一致行动关系。
3、在本次交易完成后36个月内，本公司/本人及本公司/本人控制的其他
主体均不会以单独或与任何第三方通过任何直接或间接的方式（包括但不限于在二级市场上增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份、与上市公司其他任何股东形成一致行动关系，已有一致行动人关系除外）谋求上市公司控制权。
4、如本公司/本人违反上述承诺，给上市公司或其投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。”
综上所述，本次交易完成后，上市公司控股股东及其一致行动人的持股比例超过30%；且根据上市公司及交易对方的书面确认，在交易完成并履行相关审议程序后，交易对方在上市公司董事会席位占比为1/7，不会对董事会决策造成决定性影响；此外，凯旋门控股、白宜平均已出具了不谋求上市公司控制权的书面承诺。因此，本次交易完成后，上市公司控制权稳定。
七、上市公司停牌前股价异常波动情况的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，上市公司对公司股票停牌前股价波动的情况进行了自查。
上市公司于2021年1月21日披露了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2021-004），该公告属于可能对公司股价产生较大波动的敏感信息，经上市公司向深交所申请，上市公司股票于2021年1月21日开市起停牌。
上市公司在有关本次交易的敏感信息公布前20个交易日内（2020年12月22日至2021年1月20日），公司股票价格波动数据如下：
| 项目 | 停牌前21个交易日 （2020年12月22日） | 停牌前1个交易日 （2021年1月20日） | 涨跌幅 |
| 上市公司（002289.SZ）股票收盘价 | 8.62 | 7.71 | -10.56% |
| 深证综指（399106.SZ） | 2,264.48 | 2,412.56 | 6.54% |
| Wind电子元件指数（882519.WI） | 8,484.01 | 9,350.62 | 10.21% |
| 剔除大盘因素影响后的涨跌幅 | -17.10% | ||
| 剔除同行业板块影响后的涨跌幅 | -20.77% | ||
由上表可知，上市公司股价在上述期间内跌幅为10.56%，在分别剔除同期大盘因素和行业板块因素影响后，公司股票累计跌幅分别为17.10%和
20.77%。在剔除同行业板块因素后，公司股票在停牌前20个交易日内累计跌幅超过20%，股票价格波动达到中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次交易的初步磋商过程中，立即采取了必要且充分的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，公司与聘请的相关中介机构均签署保密协议，相关交易谈判过程及时编制并签署《重大资产重组事项交易进程备忘录》。公司自申请停牌后，立即对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖上市公司股票的情况进行了自查，并将内幕知情人名单和自查情况上报深交所。
深交所和中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险，提请投资者关注相关风险。
八、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的情况说明
上市公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，本次交易的内幕信息知情人的自查期间为上市公司首次披露本次重组事项或本次重组申请股票停牌（孰早）前六个月至上市公司第五届董事会第七次会议召开日，即2020年7月20日至2021年4月28日。
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括公司及董事、监事、高级管理人
员，公司控股股东及其一致行动人及其现任董事、监事、高级管理人员，公司实际控制人，交易对方白宜平、凯旋门控股有限公司及其主要管理人员，前海首科及其现任董事、监事、高级管理人员，以及本次交易的相关专业机构及具体业务经办人员等，及前述自然人的直系亲属。
根据相关自查主体出具的自查报告及中登公司出具的本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票记录的查询结果，上述自查期间内，除公司控股股东中植融云与其全资子公司丰瑞嘉华于2020年12月16日签署《关于深圳市宇顺电子股份有限公司之股份转让协议》，约定丰瑞嘉华以协议方式向中植融云转让其持有的宇顺电子股票14,349,085股外，本次重组相关各方及相关人员及其直系亲属无通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
九、本次交易完成后上市公司利润分配政策及现金分红安排
（一）利润分配政策及现金分红安排
本次交易完成后，公司将继续重视对社会公众股东的合理投资回报，维护社会公众股东权益。公司现行的《公司章程》对利润分配的规定如下：
“第一百五十九条 公司利润分配政策为：公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司具备现金分红条件时，优先采取现金的方式分配利润。
第一百六十条 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（一）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的净利润）为正值，且现金充裕；实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（二）公司累计可供分配的利润为正值；
（三）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；
（四）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。
第一百六十一条 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百六十二条 在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
第一百六十三条 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在经营情况良好，并且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以提出并实施股票股利分配方案。采用股票股利进行利润分配的，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
第一百六十四条 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
第一百六十五条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第一百六十六条 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，董事会提出的利润分配方案须经2/3以上独立董事表决通过并经过半数董事表决通过，独立董事应当发表明确意见。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第一百六十七 条股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过公众信箱、电话、互动平台多种方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第一百六十八条 股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。公司董事会制定的现金股利分配方案，提交股东大会审议时须经普通决议表决通过；公司董事会制定的股票股利分配方案，提交股东大会审议时须经特别决议表决通过。
第一百六十九条 公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案，或现金分红比例低于本章程规定的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红或分红比例低于章程规定的原因、未用于分红的资金留存
公司的用途和使用计划。前述事项须经2/3以上独立董事表决通过并经过半数董事表决通过，独立董事发表明确意见。董事会审议通过后提交股东大会以现场及网络投票的方式审议，并以特别决议表决通过。
第一百七十条 公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
第一百七十一条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
第一百七十二条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经详细论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、本章程的有关规定。”
公司严格执行中国证监会的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》中关于利润分配政策的相关规定，利润分配及现金分红政策能够充分保护中小投资者的合法权益。
（二）未来三年（2021-2023年）具体的分红回报规划
为明确对上市公司股东权益的回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，以加强利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配制度进行监督，上市公司已于2021年3月29日召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《深圳市宇顺电子股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》的议案，主要内容如下：
“（一）利润分配政策：公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司具备现金分红条件时，优先采取现金的方式分配利
润。
（二）利润分配的时间间隔：公司原则进行年度利润分配，在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司经营状况提议公司进行中期利润分配。
（三）利润分配的比例
1、公司依据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，在满足现金分红条件下，公司应采取现金方式分配利润，2021年-2023年原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）利润分配的条件
1、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的净利润）为正值，且现金充裕；实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配的利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。
2、公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（五）利润分配方案的决策程序和机制
1、董事会审议利润分配方案需履行的程序：公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求等情况提出、拟订每年利润分配方案。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会提出的利润分配方案须经2/3以上独立董事表决通过并经过半数董事表决通过，独立董事应当发表明确意见。
2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过公众信箱、电话、互动平台多种方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。公司董事会制定的现金股利分配方案，提交股东大会审议时须经普通决议表决通过；公司董事会制定的股票股利分配方案，提交股东大会审议时须经特别决议表决通过。
（六）利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足《公司章程》规定的条件，详细论证，经2/3以上独立董事表决通过及过半数董事表决通过，独立董事、监事发表明确意见后，由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。审议调整利润分配政策议案的股东大会除安排现场会议投票外，还应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等上市公司股东大会网络投票系统为社会公众股东参加股东大会提供便利。”
（三）最近三年利润分配政策及现金分红情况
单位：元
| 分红年度 | 现金分红的数额 （含税） | 分红年度合并报表中 归属于上市公司普通股股东的净利润 | 占合并报表中 归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 |
| 2020年 | 0.00 | -31,535,613.09 | 0.00% |
| 2019年 | 0.00 | 13,033,017.73 | 0.00% |
| 2018年 | 0.00 | -154,320,452.15 | 0.00% |
报告期内，上市公司根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，严格执行既定利润分配政策，因报告期内各年度当年实现净利润和累计可供分配利润均为负数，故未实施利润分配。截至2020年末，上市公司合并报表中经审计的未分配利润为-170,320.86万元。
上述亏损在本次交易完成后将由上市公司新老股东共同继承。根据《公司法》的相关规定，公司弥补亏损和提取公积金后有剩余税后利润的，方能向股东分配利润。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。上市公司在股票停牌期间，持续发布事件进展情况公告。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，公司将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并在股东大会上由非关联股东予以表决。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）股份锁定安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方因本次交易取得的上市公司股份应遵守中国证监会、深交所及外资监管机构关于锁定的规定和要求、并在此基础上约定了根据业绩承诺完成情况分期
解锁的安排。如上述协议的相关约定与中国证监会、深交所及外资监管机构的相关规定和要求不一致，有关各方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整。
（六）业绩承诺及补偿的安排
本次交易中，交易对方同意对标的公司2021年、2022年和2023年三个会计年度拟实现的扣除非经常性损益后的净利润向上市公司进行业绩承诺。若标的公司经营业绩未达承诺数时，交易对方同意对上市公司进行补偿。
（七）陈振良、倪佩云为提高凯旋门控股做出的承诺的履约能力进行的补充承诺，承担相应的履约保证责任
截至本报告书签署日，前海首科的股权结构为凯旋门控股、白宜平分别持有88.19%的股权、11.81%的股权。因陈振良、倪佩云未直接持有前海首科股权，故未作为交易相对方参与签署《购买资产协议书》及其补充协议、《盈利预测补偿协议书》及其补充协议、《诚意金协议》等交易文件（以下合称“交易文件”）。但鉴于陈振良、倪佩云均为前海首科关键管理人员，且陈振良系前海首科实际控股人，在本次交易中，为进一步提高凯旋门控股做出的承诺的履约能力，保障上市公司及其股东的利益，陈振良、倪佩云已于2021年2月3日出具《关于本次交易的承诺》。
根据交易各方签署的交易文件及陈振良、倪佩云出具的上述承诺，在本次交易项下，陈振良、倪佩云作为交易对方凯旋门控股的股东，承担如下责任及义务：
| 序号 | 事项 | 主要内容 |
| 1 |
| （1）担保范围：本次交易项下凯旋门控股承担的责任及义务，包括但不限于及时办理标的股权的交割、业绩承诺补偿、减值补偿、诚意金返还等； （2）担保方式：按照二人对凯旋门控股的持股比例提供按份保证； （3）担保金额：二人实际承担的保证责任总额，以凯旋门控股通过本次交易取得现金收益总额为限制，即现金对价、股份对价变现后取得的现金收益的总和 | ||
| 2 | 特别告知义务 | 本次交易交割完成后，如凯旋门控股拟进行利润分配、对外提供资金拆 |
| 借或担保等，应提前以书面形式告知上市公司 | ||
| 3 | 股权稳定承诺 | 在凯旋门控股足额履行业绩补偿、减值补偿义务（如有）前，二人承诺保证凯旋门控股的股权稳定，不对外转让其持有的凯旋门控股的股权 |
据此，陈振良、倪佩云虽未参与签署交易文件、直接承担业绩补偿义务，但根据二人作出的上述书面承诺，二人有义务促使凯旋门控股及时、足额履行本协议项下的全部责任及义务，并且对该等责任及义务承担按份保证责任，而不仅限于就业绩补偿承担责任。
综上所述，公司已采取措施要求陈振良、倪佩云承担相应的履约保证责任，提升补偿义务人的整体业绩补偿能力。
十一、上市公司控股股东及一致行动人、实际控制人关于本次重组的原则性意见，控股股东及一致行动人、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及一致行动人、实际控制人关于本次重组的原则性意见
截至本报告书签署日，公司控股股东中植融云、控股股东一致行动人中植产投已出具《关于对本次交易的原则性意见》：“本企业认为，本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，就本次交易已履行内部决策程序，本企业原则性同意本次交易。”截至本报告书签署日，公司实际控制人解直锟先生已出具《关于对本次交易的原则性意见》：“本人认为，本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，本人原则性同意本次交易。”
（二）上市公司控股股东及一致行动人、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划针对本次重组，上市公司控股股东中植融云、控股股东一致行动人中植产投、实际控制人解直锟先生以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“本企业/本人自上市公司首次召开董事会审议本次交易有关事项之日（即2021年2月3日）起至本次交易实施完毕期间，不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本企业/本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
十二、关于2018年标的公司与英唐智控的重组相关情况
（一）2018年收购的相关背景及终止原因，是否存在影响本次交易的相关承诺或协议安排
1、2018年收购的相关背景
2018年，标的公司拟与英唐智控开展重组，主要系当时电子元器件整体市场环境较好，电子元器件市场规模逐年增长，集成电路、云服务、汽车及工业电子、5G 通信、智能硬件等各蓬勃发展的行业领域，为电子元器件分销企业提供了广阔的市场空间。标的公司基于对行业的理解，认为国内电子元器件分销行业也将迎来整合和集中度提升的阶段，但因标的公司作为非上市企业，融资和管理能力有限，标的公司股东希望通过与上市公司重组的形式，借助资本市场平台，快速提升管理效率、扩充资本实力；同时，当时的英唐智控作为中国本土大型电子元器件分销商之一，通过前期收购、整合及合作获得了众多电子核心产品的代理权，积累了广泛的下游客户资源和优质的供应链管理技术。标的公司股东看好英唐智控在元器件分销行业内的经验和资源，希望通过并购重组，与英唐智控已有的核心产品线及下游客户产生协同效应，加速拓展新客
户和新产品线，提升标的公司的综合竞争力。
2、2018年收购的终止原因
2018年，标的公司与英唐智控重组终止的原因，主要为收购标的公司并非英唐智控筹划的单一资产运作事项，且于2018年期间经历数次调整，整体方案最终未实施。历次调整及整体方案变化情况如下：
| 首次披露时间 | 整体方案 |
| 2018年5月28日（公告编号：2018-048） | 英唐智控拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购前海首科的100%股权和深圳市泽天电子有限公司的100%股权。 |
| 2018年8月27日（公告编号：2018-102） | 交易方案由原 来的发行股份及支付现金购买资产，调整为以非公开发行股票方式募集资金，用于现金收购前海首科 100%股权或被动电子元器件领域其他优质企业、补充公司流动资金；同时，公司拟引入国资战略投资者。 |
| 2018 年 9 月 28 日（公告编号：2018-119） | 以非公开发行股票方式募集资金，用于现金收购前海首科 100%股权和深圳市吉利通电子有限公司100%股权、补充公司流动资金；同时，公司拟引入国资战略投资者。 |
| 2018年10月9日（公告编号：2018-123） | 前海首科收购项目无法纳入公司本次非公开发行的募投项目中，改为现金收购前海首科100%股权。 |
| 2018年10月16日（公告编号：2018-134） | 以非公开发行股票方式募集资金，用于现金收购前海首科60%股权、收购深圳市吉利通电子有限公司100%股权、补充流动资金，深圳市赛格集团有限公司拟通过认购本次非公开发行的股份及股份协议转让的方式取得英唐智控控制权并正式与前海首科全体股东签署<签订《附条件生效的股权转让协议》。 |
| 2018年12月3日（公告编号：2018-162） | 将本次非公开发行股票募投项目变更为全部补充流动资金及偿 还银行贷款，收购前海首科60%股权及吉利通100%股权项目不再作为本次非公开发行股票募投项目，由公司后续以自有资金继续推进，并与前海首科全体股东签署《关于附条件生效的股权转让协议之补充协议》。 |
如上表所示，前次与英唐智控重组过程中，收购标的公司控制权仅为英唐智控整体资本运作计划的一部分，除收购前海首科外，英唐智控同期还对接深圳市泽天电子有限公司、深圳市吉利通电子有限公司两家标的，并筹划转让上市公司控制权事项，整体交易方案较为复杂，前述各项资本运作方案最终均未能推进。
3、不存在影响本次交易的相关承诺或协议安排
前次重组过程中，英唐智控与前海首科股东共签署了3份协议，具体如下：
| 协议名称 | 签署时间 | 协议主要内容 | 终止条款或终止情况 |
| 协议名称 | 签署时间 | 协议主要内容 | 终止条款或终止情况 |
| 《股权收购意向协议》 | 2018年5月27日 | 英唐智控拟收购交易对方持有的标的公司股权，截至基准日2018年3月31日预估值为港币8-13亿元 | 协议未约定终止条款，但英唐智控已于2018年8月27日披露《关于终止筹划重大资产重组事项的公告》，该协议项下的交易方案已不再推进，调整为现金交易继续推进 |
| 《附条件生效的股权转让协议》 | 2018年10月16日 | 英唐智控拟收购交易对方持有的标的公司60%股权，截至2018年7月31日，前海首科整体预估值为10亿元 | 2019年5月31日前未签署正式协议则协议终止 |
| 《关于附条件生效的股权转让协议之补充协议》 | 2018年12月3日 |
如上表所示，根据英唐智控、凯旋门控股、白宜平签署的《关于附条件生效的股权转让协议之补充协议》约定，如2019年5月31日前未签署正式协议则协议终止，且“双方互不承担违约责任或缔约过失责任”。截至2019年5月31日，交易双方未就本次交易签署正式协议，前次收购已终止，不存在影响本次交易的相关承诺或协议安排。
（二）2018年标的资产估值及相关业绩承诺设置依据，标的资产2019年、2020年仅完成承诺业绩35.3%和63.6%的具体原因，并测算未达标业绩对估值的量化影响
1、2018年标的公司估值及相关业绩承诺设置依据、及标的公司2019年、2020年仅完成承诺业绩35.3%和63.6%的具体原因
（1）2018年标的公司估值及相关业绩承诺设置依据
2018年，前海首科股东在与英唐智控的重组谈判过程中，适逢相关被动元件产品价格位于历史高位时点，前海首科于2018年1-7月实现业绩已经超过2017年全年业绩，于当时市场环境下展现了较强的盈利能力的增长动力。在此背景下，标的公司的管理层对未来业绩情况的预计较为乐观，同时英唐智控原产品线结构以主动元件为主，亦看好标的公司被动元件分销业务的发展趋势，交易对方综合考虑标的公司2018年1-7月业绩实现情况及业绩增幅，年化后做出了2018年8,000万元的业绩预测（2018年1-7月净利润4,679.09/7*12=8,021万元），并在此基础上，与英唐智控友好协商后按照12.5倍市盈率制定10亿元
的100%股权估值，并基于稳健的增长率做出后续2019-2021年的业绩预测。上述业绩承诺金额和估值并未经过专业的评估机构完成尽职调查或出具评估报告进行确认。
（2）标的公司2019年、2020年仅完成承诺业绩35.3%和63.6%的具体原因标的公司2019年、2020年仅完成承诺业绩35.3%和63.6%的原因主要系：
（1）电容市场供求环境变化导致标的公司2019年净利润下滑；（2）前次业绩承诺金额作出的背景适逢电子元件价格高点，估值基准日前2018年1-7月的净利润较高。具体如下：
①电容市场供求环境变化导致标的公司2019年净利润显著下滑
2018年上半年电容市场的价格大幅上涨，核心驱动因素是村田、TDK、三星机电等MLCC龙头企业产能调整，集中产能于利润高、市场需求高、生产难度大的高端产品和高性能产品，导致中低端市场电容供给阶段性不足，终端客户对供货稳定性的担忧叠加渠道库存的放大效应，使产品价格在短期内出现较大幅度的波动，其波动为电容市场供给端的结构性产能调整带来的中短期波动。
随着电容厂商进一步扩产，中低端电容的产能缺口于2019年已被弥补，而需求端，下游5G商业化的进程刚启动，通信基站建设尚未完全就绪，整体市场还处于观望和磨合状态，5G手机渗透率不足1%，4G智能手机出货量收缩，导致中低端电容供给端缺口补位后，需求端拉力缺失以及前期渠道库存出清过程中，2018年第四季度起电容价格一路下行。
在市场上价格下行阶段，由于原厂价格体系的变动一般会滞后于销售端市场价格的调整，且标的公司于2018年市场价格上行阶段曾提前储备部分存货以及客户重复下单而形成的库存，成本相对较高，综合导致标的公司2019年净利润较2018年明显下滑，仅实现3,177.33万元。
该业绩下滑情况与同行业公司一致。同行业可比公司中，代理产品以被动元件为主的商络电子（300975.SZ）2018年、2019年、2020年的业绩情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 营业收入 | 31.20 | 20.68 | 29.93 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1.50 | 0.99 | 3.34 |
②前次业绩承诺金额基于标的2018年上半年业绩实现情况，但2018年1-7月的业绩包含了相关产品市场价格快速上涨阶段带来的超额收益
电子元器件分销商企业的经营规模受到整体管理能力、营销能力、供应链管理能力和资金实力影响，在稳定的市场环境下存在服务和业务规模的边界，根据标的公司未经审计的财务数据，2018年1-7月净利润年化后较2017年增长率达到80%，该增长率包含了相关产品市场价格快速上涨阶段带来的超额收益。
前次业绩承诺金额为交易对方基于标的公司2018年1-7月净利润年化后作出的金额预测，但由于2018年承诺金额较2017年实现利润增幅超过100%，在该基础上进行的进一步预测并不符合企业正常内生增长速率，亦显著高于前次预测期净利润复合增长率。
标的公司2017年至2020年的实际净利润情况和前次业绩承诺情况如下图所示：
图：标的公司2017-2020年净利润变化趋势（单位：万元）
注：2017年和2018年数据未经审计。
③本次业绩承诺金额从2017年起来看保持稳健增速，2017年至2020年复合增长率为21%，与2020年至2023年承诺利润复合增长率基本一致本次业绩承诺作出时的基准日为2020年12月31日。与前次重组筹划时相比，报告期内标的公司通过在维护重要客户和供应商的同时，积极拓展新产品线、新客户、新产品应用领域，标的公司的盈利能力、客户供应商资源、资金实力等均已较2018年前次重组筹划时有明显提升。
考虑到2018年-2019年期间电容市场价格先增后减的短期波动，当拉平2018年和2019年两年的整体盈利并取均值后，该利润均值与2017年净利润和2020年净利润相比，呈现整体增长的趋势，2017年至2020年复合增长率为21%，符合成长期企业的内生增长速度，也与本次预测期复合增长率相匹配。
标的公司2017年至2020年的实际净利润情况和本次业绩承诺情况如下图所示：
图：标的公司2017-2020年净利润变化趋势（2018年和2019年取均值，单位：万元）
注：2017年和2018年数据未经审计。
2、测算未达标业绩对估值的量化影响
英唐智控2018年拟以对应100%股权10亿元估值收购前海首科60%股权时，该交易对价为预估作价，公告中提示“最终定价参考具有证券相关业务资格的资产评估机构出具的正式评估报告确定的评估值”。根据标的公司出具的说明，该次交易第三方中介机构并未出具相关报告，因此无法根据未达标前次重
组业绩承诺与预估交易对价建立勾稽关系，故无法简单根据未达标前次重组业绩承诺测算对当时对价的影响。
本次评估，标的资产根据现有市场情况，进行了合理的预测，前次未达业绩承诺的原因主要由于前次业绩承诺金额较当时标的公司受行业和市场影响下实际盈利能力较高，为交易对方在当时特定市场环境下的预期，该次业绩达标比率不具有参考性。
标的公司经过经营积累，目前在盈利能力、客户供应商资源、资金实力等均已较2018年前次重组筹划时有明显提升，在当前的行业政策、市场供需环境下，标的公司的未来业绩情况向好，本次评估分析了历史业绩变动情况、原因及未来的影响，并基于当前时点对未来的展望，本次评估更多的是参考当前的业绩和行业发展情况而并非历史的业绩状态，因此前次未达标预披露业绩对本次估值并没有直接重大影响。
（三）本次交易仅调低承诺业绩未同步调低估值的原因及合理性，标的资产经营业绩与其估值是否匹配，本次交易评估作价是否公允，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第一款第（三）项有关规定
1、前次承诺业绩大幅未能实现的原因
前次承诺业绩大幅未能实现的具体原因主要系（1）电容市场供求环境变化导致标的公司2019年净利润下滑；（2）前海首科股东在前次与英唐智控的重组谈判过程中，适逢相关被动元件产品价格位于高点，估值基准日前标的公司2018年1-7月业绩实现情况较好，抬升了业绩预测的基数，综合导致标的公司前次业绩承诺金额未能实现。
2、两次业绩承诺金额变化情况
前次重组于2018年首次在协议中约定业绩承诺并确定10亿元的整体预估值时，业绩承诺期为4年，本次重组业绩承诺期为3年。尽管本次重组中对2021年单年的承诺净利润较前次业绩承诺中2021年净利润水平下降，但从基准日起
算，在100%股权估值较前次重组下降1亿元的情况下，本次重组中承诺期内各年业绩承诺金额均高于前次重组，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 前次重组 | 本次重组 | 本次重组是否高于前次重组 |
| 100%股权对价 | 100,000.00 | 90,000.00 | 估值减少1亿元 |
| 承诺期第一年 | 8,000.00 | 8,640.00 | 高于前次重组 |
| 承诺期第二年 | 9,000.00 | 10,400.00 | 高于前次重组 |
| 承诺期第三年 | 11,000.00 | 12,400.00 | 高于前次重组 |
| 承诺期第四年 | 13,000.00 | - | - |
注：英唐智控2018年10月与标的公司股东签署的协议中，约定的业绩承诺期为2018-2021年，于2018年12月签署的补充协议中，将业绩承诺期调整为2019-2021年。本次重组业绩承诺仅有三年，无第四年数据。本次重组业绩承诺期合计承诺金额为31,440.00万元，业绩承诺总金额覆盖整体对价的比例为34.93%，高于前次重组的33.00%。本次交易业绩承诺总金额覆盖整体对价的比例高于前次重组。
3、两次估值具体参数差异分析
英唐智控2018年拟以100%股权10亿元估值收购前海首科60%股权时，该交易对价为预估值，根据其公告，“最终定价参考具有证券相关业务资格的资产评估机构出具的正式评估报告确定的评估值”。经标的公司确认，该次交易第三方中介机构并未出具相关报告，无法取得前次非公开发行时具体的估值参数，无法进行差异分析比较。
4、本次交易仅调低承诺业绩未同步调低估值的原因及合理性，标的资产经营业绩与其估值是否匹配，本次交易评估作价是否公允，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第一款第（三）项有关规定
标的公司主要产品所处的被动元件行业经过2018年和2019年的市场变动后，在当前的行业政策、市场供需环境下，特别是基于5G智能手机、新能源汽车、工控、IoT、工业自动化等应用领域对MLCC需求前景乐观，标的资产的未来业绩情况向好，且前三年业绩承诺略高于前次重组业绩承诺，在业绩承诺更高的情况下，估值较之前10亿的预估值低，具有一定谨慎性及合理性。
本次交易作价90,000万元，从业务和交易相似性的角度，选取最近三年交易标的属于电子元器件分销相关行业并完成的收购案例作为标的公司的可比交易案例，其作价及市盈率、市净率情况如下：
| 序号 | 上市公司 | 标的资产 | 评估基 准日 | 评估增 值率 | 静态市盈率 | 动态市盈率 | 市净率 | |
| 证券简称 | 证券代码 | |||||||
| 1 | 英唐智控 | 300131.SZ | 收购联合创泰20%股权 | 2019/3/31 | 1080.60% | 18.81 | 13.53 | 11.19 |
| 2 | 深圳华强 | 000062.SZ | 芯斐电子50%股权 | 2018/2/28 | 849.71% | 13.31 | 11.46 | 9.48 |
| 3 | 太龙照明 | 300650.SZ | 博思达、芯星电子100%股权 | 2019/12/31 | 267.49% | 11.83 | 12.67 | 3.66 |
| 4 | *ST盈方 | 000670.SZ | 华信科与World Style各51%股权 | 2019/12/31 | 456.47% | 18.10 | 10.71 | 5.58 |
| 平均数 | 663.57% | 15.51 | 12.09 | 7.48 | ||||
| 中位数 | 653.09% | 15.71 | 12.07 | 7.53 | ||||
| 本次交易 | 2020/12/31 | 372.80% | 12.86 | 10.42 | 4.69 | |||
注：1、静态市盈率=标的资产100%股权交易作价/评估基准日当年净利润、动态市盈率=标的资产100%股权交易作价/业绩承诺方第一年业绩承诺；2、市净率=标的资产100%股权交易作价/标的资产评估基准日股东全部权益价值；3、太龙照明收购的博思达、芯星电子100%股权中交易对方作出的第一年业绩承诺为6,500.00万港元，以2020年4月末中国人民银行发布的港币对人民币汇率中间价1港元兑人民币
0.91056元换算成人民币
静态市盈率=标的资产100%股权交易作价/评估基准日当年净利润，可以反映当年交易标的历史期经营净利润与交际价格间的关系，市净率=标的资产100%股权交易作价/标的资产评估基准日股东全部权益价值，可以反映交易价格与历史期经营积累情况之间的关系。由上表可以看出，本次交易各项价值比率指标均处于近期可比交易案例范围内，均低于同行业可比交易案例平均值，本次交易标的资产经营业绩与估值情况与同行业可比交易案例近似，本次交易标的资产经营业绩与估值相匹配。
综上所述，本次交易标的资产经营业绩与估值匹配，作价公允，本次交易的总体评估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第一款第（三）项有关规定。
（四）本次业绩承诺金额的合理性及可实现性
1、标的公司核心竞争力
标的公司的核心竞争力主要有优质的上下游供应商、客户资源，代理多元化产品线能力，以及对上下游的强大的服务能力。在市场竞争中具有一定优势，具体表现如下：
（1）优质的客户及供应商资源
电子元器件产业链具有原厂集中度高的特点，此外亦兼具资金密集型和技术密集型特点，上游原厂往往需要较长时间的工艺与技术积累，这导致电子元器件市场份额高度集中于上游几家原厂。以被动电子元器件领域的MLCC为例，据ECIA数据显示，2019年MLCC收入前三的村田、三星电机和太阳诱电市场占有率达71%。
此外，电子元器件是现代电子工业的基础，电子元器件的需求来自于现代经济的各个领域。主动元器件被广泛应用于工业、通讯、汽车、消费、军工等领域；而被动元器件的应用小到智能手机、家用电器等消费电子设备，大到汽车、飞机、高铁的电子设备，都必须使用被动元器件才能正常工作，是现代经济中的基础产品。
标的公司的供应商、客户为处于各自行业头部地位的村田、VIVO、比亚迪等，因此标的公司的业务在一定程度上具有稳定性和可持续性。
（2）代理多元化产品线能力
对下游电子产品制造商而言，随着电子产品品类的日趋复杂化，电子元器件的品类需求更加多样化，采购过程中往往涉及到品类甄别、技术调试等工作，多数电子产品制造商的采购部门并没有向多家原厂完成所有电子元器件采购的能力。
标的公司自被动元器件切入，长期以来已经形成了覆盖被动元器件、主动元器件的多元化产品结构矩阵，代理的产品类别包括电容、电感、声表滤波器、触控芯片、电源芯片、存储芯片、传感器、MCU、蓝牙等产品，代理的产品广泛应用于智能手机、消费电子、汽车电子、医疗、通讯、工业等领域。丰富的产品结构有利于增进标的公司对电子元器件的市场趋势把握，多维度响应下游客户的产品需求、提升客户的合作空间、提高客户粘性。
（3）对上下游的服务能力的优势
电子元器件行业上游原厂市场份额高度集中，且生产的电子元器件种类繁多，整个产业链上、下游高度不对称，导致原厂只能将有限的销售资源和技术服务覆盖于下游战略性大客户，直接销售服务半径有限，对于非战略性客户的销售往往依赖于电子元器件分销商来完成。而客户在采购过程中涉及到的品类甄别、技术调试等工作亦需要电子元器件分销商来完成。
标的公司在对原厂的价值有：标的公司将下游客户需求和市场趋势及时收集反馈至原厂，并协助原厂积极开展市场开拓、客户技术支持等工作。在对客户的价值方面：标的公司注重对客户需求的响应能力，在香港、深圳、上海、北京、厦门等地均设有子公司或办事处，并设立香港、深圳、上海三处核心仓储物流中心，保证供应链管理的高效和灵活性，且在各办事处均配备具有一定技术基础的工程师，负责对客户研发、立项、采购、财务、品质等相关人员进行跟踪服务，及时协助原厂响应临时需求、处理问题。
2、市场竞争格局
对于国内市场而言，由于市场起步晚，因此跟发达国家比，整个中国电子元器件分销行业较为分散。对比全球市场，根据国际电子商情网的数据，2018年全球CR3（市场份额最大的前3个公司市场规模之和所占总体市场的比例）、CR10和CR20的市场份额分别是14.72%、18.40%和19.36%，而国内只有2.41%、
5.22%和6.84%。根据2020《国际电子商情》“中国电子元器件分销商营收排名”，超过百亿人民币的企业仅有9家，期中排名第一的中电港仅有2020年国际电子分销商排名第一的Arrow Electronics的营业收入的3%。从全球市场来看，国内电子元器件分销商的行业集中度仍有较高的提高空间，目前正处于业内企业迅速扩张的机遇期，因此处于国内排名前列的标的公司，受益于未来分销商逐步集中的趋势将具有一定竞争优势。
3、报告期内业务开展情况
报告期内标的公司业务主要为半导体电子元器件分销业务，主要为电子元件，其他电子器件以及集成电路分销业务并提供相应的技术解决方案，标的公司代理的产品广泛应用于智能手机、消费电子、汽车电子、医疗、通讯、工业
等领域。报告期内标的公司代理的主要产品有村田，敦泰，旺宏电子等原厂的电容、电感、声表滤波器、触控芯片、存储芯片、IDC等。终端客户需求繁多，标的公司依靠自身代理多元化产品结构矩阵以及良好的服务能力，在报告期内业绩稳定增长。2019年、2020年、2021年1-6月实现收入占预测期情况如下：
| 项目名称/日期 | 2019年 | 2020年 | 2021年预测收入 | 2021年1-6月收入 | 占预测收入比例 |
| 总收入 | 134,162.58 | 186,602.85 | 227,200.00 | 138,381.28 | 60.91% |
| 电子元件 | 43,383.01 | 48,494.46 | 60,600.00 | 30,303.01 | 50.00% |
| 其他电子器件 | 45,687.16 | 73,928.60 | 99,800.00 | 59,616.22 | 59.74% |
| 集成电路 | 45,087.83 | 63,586.96 | 66,800.00 | 48,462.05 | 72.55% |
综上，标的公司依托于良好的核心竞争力以及所处行业开阔的市场前景，在报告期内经营情况逐年增长，截至2021年6月30日，三类业务分别完成预测收入的50.00%，59.74%，72.55%。此外，在5G逐步全面商业化，新能源汽车的加速普及、物联网及机器人快速发展及消费类电子智能化等综合因素驱动下，标的公司未来业绩情况向好，本次业绩承诺金额具有一定合理性及可实现性。
第十四节 相关主体关于本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司的独立董事本着审慎、负责的态度，审阅了公司董事会提供的第五届董事会第七次会议相关议案资料后，基于独立判断的立场，对公司第五届董事会第七次会议的相关审议事项发表如下独立意见：
“1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管
理办法》《重组若干规定》等法律、法规、规范性文件相关规定，公司符合本次重大资产重组的各项要求及条件。
2、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司收购管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，方案合理，具有可行性和可操作性。本次交易方案有利于改善公司财务状况，能进一步优化公司资产结构，有利于公司的可持续发展，且不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东，特别是中小股东利益。
3、公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构和评估机构已经完成本次交易涉及的审计、评估工作，并出具了相关审计报告、备考审阅及资产评估报告。本次交易定价系参考前述评估机构出具的评估报告确定的评估价值由各方协商确定，交易公平合理，已履行必要的关联交易决策程序，不存在损害公司及其他股东尤其是公众股东利益的行为。
4、按照公司及标的公司2020年度经审计的财务数据以及本次交易定价计算，本次交易达到了《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。
5、本次交易中，募集配套资金认购方中植融云为公司控股股东，为公司关联方。本次交易完成后，交易对方凯旋门将成为公司持股5%以上股东，为公司潜在关联方。因此，根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易，相关关联董事已回避表决；公司召开股东大会就本次交易相关议案表决时，关联股东将回避表决。
6、《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案》（以下简称“《重组报告书（草案）》”）及其摘要内容真实、准确、完整，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司收购管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定。《重组报告书（草案）》已对本次交易可能存在的风险给予充分提示。我们同意公司就本次交易编制的《重组报告书（草案）》及其摘要。
7、公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议》形式、内容符合法律、行政法规、规章和规范性文件规定，协议各方权利义务明确，合法、有效，不存在违反法律法规强制性规定的情形。
8、本次交易的相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司就本次交易所提交的法律文件合法有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
9、经审慎判断后，我们认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。
10、经审慎判断后，我们认为本次交易符合《重组若干规定》第四条的规定。
11、经审慎判断后，我们认为本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
12、本次交易相关主体（包括公司、标的公司及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、
监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
经审慎判断后，我们认为本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
13、中植融云就其通过本次交易取得的股份作出的股份锁定承诺符合《上市公司收购管理办法》规定，若公司股东大会非关联股东批准，中植融云及其一致行动人可免于发出要约增持公司股份。
14、经审慎判断后，我们认为本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见等相关规定。
15、我们同意相关方为本次交易之目的，根据相关规定编制的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告等。
16、本次交易未摊薄即期回报，公司董事、高级管理人员将积极采取相应措施防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力。
17、本次交易尚需获得公司股东大会批准、中国证监会核准及获得国家市场监督管理总局反垄断局的审查通过等。
综上所述，我们同意第五届董事会第七次会议审议的相关事项及本次交易的总体安排。”
二、独立财务顾问意见
公司聘请华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问。根据华泰联合证券出具的《独立财务顾问报告》，华泰联合证券认为：
“1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规的规定，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定；
3、本次交易不构成重组上市；
4、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
5、本次交易价格根据符合《证券法》要求的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；
6、本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、有利于保护上市公司全体股东的利益；
7、本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
8、本次交易涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在实质性障碍，相关债权债务处理合法；
9、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
10、本次交易构成关联交易，本次募集配套资金具备必要性，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；
11、本次交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足业绩承诺数情况的补偿安排切实可行、合理，本次交易不会摊薄上市公司当期基本每股收益；
12、在本次交易中独立财务顾问未聘请第三方，上市公司除依法需聘请独立财务顾问、律师事务所（含境外律师）、反垄断律师、会计师事务所、资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的相关规定。”
三、律师意见
公司聘请中伦律师作为本次交易的法律顾问。根据中伦律师出具的《法律意见书》，中伦律师认为：
“本次交易的相关安排符合国家法律、行政法规及规范性文件的有关规定；本次交易各方具备本次交易的主体资格；在宇顺电子股东大会审议通过并取得中国证监会关于本次交易的核准、且取得反垄断执法机构就本次交易涉及的经营者集中审查的同意批复后，如交易各方能够充分履行其各自的承诺、协议，则本次交易的实施不存在实质性法律障碍。”
第十五节 本次交易的相关证券服务机构
一、独立财务顾问
机构名称：华泰联合证券有限责任公司地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层法定代表人：江禹电话：010-56839300传真：010-56839400联系人：栾宏飞、张辉、冯哲逍
二、法律顾问
机构名称：北京市中伦律师事务所地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔23-31层负责人：张学兵电话：010-59572288传真：010-65681022联系人：程劲松、丛明丽
三、审计机构
机构名称：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京市朝阳区慈云寺北里210号远洋国际二期E座12层负责人：黄锦辉电话：010-85886690传真：010-85886690
联系人：赵小微、陈虹
四、评估机构
机构名称：中联资产评估集团有限公司住址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层负责人：胡智电话：010-88000000传真：010-88000006联系人：鲁杰钢、沈梦婷
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第十六节 公司董事、监事、高级管理人员及有关证
券服务机构声明
一、上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及上市公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
| 周璐 | 王允贵 | 林萌 | ||
| 吴玉普 | 饶艳超 | 沈八中 |
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2021年10 月14日
深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
二、上市公司全体监事声明
本公司全体监事承诺《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及上市公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事：
| 朱谷佳 | 吴晓丽 | 刘芷然 |
深圳市宇顺电子股份有限公司
2021年10 月14日
深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及上市公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员：
| 周璐 | 胡九成 | |
| 徐健 | 杨彩琴 |
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2021年 10月14日
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四、独立财务顾问声明
华泰联合证券及其经办人员同意《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用华泰联合证券出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经华泰联合证券及其经办人员审阅，确认《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，华泰联合证券未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
项目协办人：
财务顾问主办人：
法定代表人：
华泰联合证券有限责任公司
2021年10月14日
| 栾宏飞 | 樊灿宇 | 张权生 |
| 冯哲逍 | 张辉 |
深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
五、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确定《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本所为宇顺电子本次重大资产重组制作、出具的法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并因此给投资者造成直接损失，本所未能勤勉尽责的，本所将依法与宇顺电子承担连带赔偿责任。
负责人：
经办律师：
北京市中伦律师事务所
2021年10月14日
张学兵程劲松
| 程劲松 | 丛明丽 |
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六、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（利安达审字[2021]第2020号）、《备考财务报表审阅报告》（利安达专字[2021]第2213号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对深圳市宇顺电子股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
签字注册会计师：
| 赵小微 | 陈虹 |
会计师事务所首席合伙人：
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
2021年10月14日
| 黄锦辉 |
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七、评估机构声明
本公司及签字注册评估师已阅读《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并确认《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的《深圳市宇顺电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳前海首科科技控股有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第1259号）的专业结论无矛盾之处。本公司及签字评估师对《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中完整准确地援引本公司出具的《深圳市宇顺电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳前海首科科技控股有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第1259号）的专业结论无异议。确认《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因援引本机构出具的评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件中援引本公司出具的评估报告专业结论存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将依法承担连带赔偿责任。
资产评估师： _____________ ____________
鲁杰钢 沈梦婷
资产评估机构负责人： _____________
胡 智
中联资产评估集团有限公司
2021年10月14日
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第十七节 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
（一）公司关于本次交易的相关董事会决议、股东大会决议；
（二）公司独立董事关于本次交易的事前认可意见及独立董事意见；
（三）公司与交易对方签署的相关协议；
（四）华泰联合证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
（五）中伦律师出具的关于本次交易的法律意见书及补充法律意见书；
（六）利安达出具的关于本次交易的审计报告及备考审阅报告；
（七）中联评估出具的关于本次交易的资产评估报告。
二、备查文件地点
深圳市宇顺电子股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司。投资者亦可在深交所网站查阅本报告书全文。
深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
（本页无正文，为《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》之盖章页）
深圳市宇顺电子股份有限公司
2021年10月14日