证券代码：002288 证券简称：超华科技 公告编号：2021-010
广东超华科技股份有限公司关于签订《铜箔产业基地项目投资合作协议》的公告
特别提示：
1．铜箔产业基地项目系公司计划在玉林市投资建设年产10万吨高精度电子铜箔和1000万张高端芯板的新材料产业基地，项目预计总投资122.6亿元，项目生产用地面积约为838亩，项目分两期建设。一期建设5万吨电子铜箔和1000万张高端芯板项目，第一期5万吨电子铜箔项目建成投产后在条件成熟时启动第二期5万吨电子铜箔项目建设；
2．因铜箔产业基地项目投资金额较大，为避免造成公司融资压力，公司与玉柴工业园商议后，共同探索、创新了一条“产业、政策、资本”三位一体、封闭式管理的、以代建为主的合作模式。由双方合作解决项目资本金，玉柴工业园对建设期的资金、资产封闭管理，代建厂房、代购设备，建成后将项目通过收购的方式将项目公司和资产分步、整体移交给公司；
3．项目实施尚需完成立项、规划、环评等审批程序，项目所需土地尚未取得，投资协议尚未签订完成，如因国家或地方有关政策调整，项目存在可能变更、延期、终止等风险；
4．本协议中的项目投资金额、产值、税收等数值均为计划数或预估数，存在不确定性，且不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺；
5．协议约定项目每一阶段建成投产后，公司按照约定进行收购时，公司将严格按照相关法规和《公司章程》的要求，履行相应的审议程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险；
6．因项目规模较大，可能存在项目投产后市场不及预期的风险。
一、协议签署概况
（一）协议签订背景
近几年来，玉林市在新一届市委、市政府领导下，紧抓“东融南向”战略实施，主动融入国家“一带一路”、国际贸易陆海新通道、北部湾经济区和粤港澳大湾区建设，重点打造机械制造、新材料、大健康、服装皮革四大千亿产业，构建了玉林开放新格局，书写了玉林高质量发展的新篇章。
广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）为抢抓5G、新能源汽车、储能、IDC、消费电子等领域高速增长机遇，同时积极响应玉林市“湾企入桂”、“两湾融合”产业招商的政策号召，进一步扩大铜箔、覆铜板产能，夯实电子基材领域的领先地位。
（二）审议程序
公司于2021年1月31日召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关于签订<铜箔产业基地项目投资合作协议>的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次签订项目投资协议不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该议案尚需提交公司股东大会审议。
本次投资合作事项经2021年1月29日玉林市人民政府常务会讨论决定，原则同意与公司签署上述协议。
（三）项目基本情况
1．项目内容
公司在广西壮族自治区玉林市人民政府的支持下，拟在玉林市建设年产10万吨高精度电子铜箔和1000万张高端芯板的新材料产业基地。预计项目总投资规模约为122.6亿元，项目生产用地面积约为838亩，项目预计新增就业2200多人。项目分两期进行建设，项目一期建设5万吨电子铜箔和1000万张高端芯板；第一期5万吨电子铜箔项目建成投产后在条件成熟时启动第二期5万吨电子铜箔项目建设。
二、交易对手方介绍
广西玉柴工业园成立于2006年3月，是中共玉林市委、市政府实施“强柴兴玉”战略，发挥玉柴优势，用好玉柴品牌，做强做大玉柴，并通过玉柴的龙头带动作用，进一步做强做大玉林机械产业集群，加快融入广西北部湾经济区步伐，推动全市经济社会的加速发展而规划建设的特色园区。园区总规划面积22.83平方公里，是广西壮族自治区A类重点工业园,国家新型工业化产业示范基地。与公司不存在关联关系。
三、协议的主要内容
甲方：广西玉柴工业园管理委员会
乙方：广东超华科技股份有限公司
（一）乙方产业基地投资建设项目
1．项目建设内容
乙方在甲方支持下，计划在玉林市投资建设年产10万吨高精度电子铜箔和1000万张高端芯板的新材料产业基地。2．预计项目投资概况
2.1项目总投资规模约为122.6亿元。
2.2项目生产用地面积约为838亩。每亩投资强度约为1463万元。
2.3项目全部建成投产后，预计带来直接工业生产产值约120多亿元/年，每亩产值约1431万元。带动产业链上下游结算约300亿元/年。
2.4项目预计新增就业岗位2200多人。
2.5项目全部建成后预计新增税收约6-10亿元/年。每亩税收约71万元-119万元/年。
3．预计项目投资建设周期
该项目主要分两期进行建设：
3.1签订本协议之后，乙方即启动第一期五万吨电子铜箔和1000万张高端芯板项目建设：
3.1.1五万吨电子铜箔项目固定资产投资概算为40.2亿元（不包括16.25亿元/年的流动资金预算），其中土地及土建预算7.4亿元，主要设备预算18.1亿元，配套设备预算12.6亿元，其他费用预算2.1亿元。
3.1.2 1000万张高端芯板项目固定资产投资概算为4.5亿元（不包括5.2亿
元/年的流动资金预算），其中土建预算1.1亿元、主要设备预算1.9亿元、配套设备预算1.5亿元。
3.1.3一期五万吨电子铜箔项目预计总建设期为三年，具体包括：年产3万吨的用于5G通讯设备使用的电子铜箔和年产2万吨的用于锂离子电池负极使用的电子铜箔。
3.1.4 1000万张高端芯板的建设期预计为一年半以内。
3.2在第一期5万吨电子铜箔项目建成投产之后，在下述三个条件都成就时，乙方即启动第二期5万吨电子铜箔项目建设，预计总建设期为三年。该三个条件为：
3.2.1经过对当期的电子铜箔市场情况进行论证，市场风险可控，仍可上马；
3.2.2对第二期五万吨电子铜箔的生产工艺、产品结构、对应产能、投资强度等完成项目论证；
3.2.3甲乙双方仍参照本协议对第一期五万吨电子铜箔的双方合作原则，对第二期五万吨电子铜箔的投资建设签订补充协议。
（二）招商引资基础性的政策支持
乙方投资注册的项目公司享受享受国家、广西壮族自治区、玉林市、玉林市下辖区县市等各级政府的招商引资和支持企业发展的所有政策。甲方积极协助乙方向国家、广西壮族自治区和玉林市申报其他政策支持。甲方协助乙方将该项目列入玉林市重大统筹推进项目，并争取列入自治区重大统筹推进项目和“双百双新”产业项目。此外，甲方还将给予税收、综合补助、土地、其他配套等优惠政策。
（三）创新型资本招商的政策支持
针对乙方为上市公司的资本市场属性，为避免在项目建设期因大额融资产生上市公司的财务性亏损，从而拖累上市公司整体业绩、影响市值和中小股东权益、挫伤上市公司投资积极性，甲乙双方经过商议，在传统招商的基础上，共同探索、创新了一条“产业、政策、资本”三位一体、封闭式管理的、以代建为主的上市公司大型生产基地的资本招商合作模式。即在上述每一期五万吨电子铜箔及1000万张高端芯板的建设期，甲乙双方合作解决项目资本金，甲方或甲方指定的公司或其他形式的主体对建设期的资金、资产封闭管理，代建厂房、代购设备，建成后以本协议约定的方式把项目公司和资产分步、整体移交给乙方。具体
为：
1．建设期合作模式
1.1建设期项目公司
签订本协议之后，甲方或甲方指定公司或其他形式的主体在玉林市成立全资的项目公司“广西超华高新科技有限公司”（以下简称“超华高新”，具体以工商管理部门注册核准的名称为准）；乙方在玉林市成立全资的项目公司“广西超华实业有限公司”（以下简称“超华实业”，具体以工商管理部门注册核准的名称为准）。
1.2建设期投资
超华高新承接第一期五万吨电子铜箔和1000万张高端芯板项目的投资建设，其建设期投资款项由双方通过以下四个途径予以解决：
1.2.1由甲方或甲方指定的公司或其它形式的主体作为项目建设期的股东对超华高新的直接出资，金额为1亿元，先行启动项目。
1.2.2之后，按第一期固定资产总投资约45亿元为基准，超华高新需解决项目资本金总计13.5亿元，该项目资本金由甲方指定的公司或其他形式的主体牵头成立铜箔项目基金（以下简称“铜箔基金”）投资，甲方指定的公司或其他形式的主体为基金管理人和一般合伙人GP，乙方或乙方子公司为有限合伙人LP。该铜箔基金中，乙方参与认购5.4亿元，甲方直接或间接统筹解决余下的8.1亿元认购资金。
1.2.3超华高新在甲方统筹下进行项目建设期融资，预计需要融资总额为
31.5亿元，由甲方指定单位提供融资担保，综合授信，按资金使用计划分阶段到位。但为保证超华高新的设备订购进程，在本协议签订之后两个月内，甲方必须为超华高新统筹到位总计不超过2亿元（包括超华高新的注册资本金在内）的保证设备订购资金或相应银行票据。
1.2.4如果上述三项资金来源仍然不能覆盖超华高新项目固定资产投资的需求，甲方在乙方提供甲方认可的担保方式的前提下，协调金融机构为超华高新提供授信用于补足超华高新建设资金缺口。
2．建设期托管经营
2.1托管经营
在超华高新第一期年产五万吨电子铜箔和1000万张高端芯板项目的建设过
程中，甲方将超华高新除本协议约定的共同管理权之外的经营管理权，全权托管给乙方；乙方通过超华实业来承接该托管经营。甲方向乙方针对超华高新的托管经营的承诺具有唯一性和排他性。该托管经营的期限直到乙方按本协议的约定，完成对超华高新的100%股权和资产的整体收购为止。托管经营期间，超华高新按月向超华实业支付托管经营管理费：其中第一个年度为10万元/月；第二个年度为15万元/月；第三个年度起为20万元/月。
3. 超华高新分阶段收购
乙方承诺通过对甲方指定的公司或其它形式的主体所持有的超华高新的100%股权和资产（包括债权、债务、担保等或有债务等整体资产）进行分阶段收购的方式，实现甲方的指定的公司或其它形式的主体对超华高新的原始投资款本金（包括甲方统筹提供给超华高新作为股东借款的本金，以下同义表述）的本息不溢价、全覆盖、全回收，而且完全解除甲方的指定的公司或其它形式的主体对超华高新向金融机构融资所提供的全部担保责任。乙方收购的财务数据以聘请具有上市公司审计资格的会计师事务所审定数为准。乙方或乙方指定的子公司对超华高新的100%股权和资产的收购具有排他性和唯一性。具体操作如下：
3.1第一期收购
按本协议约定对应的项目建设进程，在第一个年产1万吨电子铜箔项目建成投产后，由甲方负责通过超华高新成立全资子公司一（以下简称“项目子公司一”）的方式，实现对该已投产项目对应的资产全部分立、剥离到项目子公司一，并补充完备作为独立项目公司经营所需要的全部行政审批手续。乙方承诺在超华高新该行为完成之时起六个月内，按上述约定的“本息不溢价、全覆盖、全回收”的对价整体收购项目子公司一，并解除甲方及关联方为该期设备融资提供的全部担保。
3.2第二期收购
按本协议约定对应的项目建设进程，在第二个年产2万吨电子铜箔项目和1000万张高端芯板项目建成投产后，由甲方负责通过超华高新成立全资子公司二（以下简称“项目子公司二”）的方式，实现对该期已投产项目对应的资产全部分立、剥离到项目子公司二，并补充完备作为独立项目公司经营所需要的全部行政审批手续。乙方承诺在超华高新该行为完成之时起六个月内，按上述约定的“本息不溢价、全覆盖、全回收”的对价整体收购项目子公司二，并解除甲方及
关联方为该期设备融资提供的全部担保。
3.3第三期收购
按本协议约定对应的项目建设进程，在第三个年产2万吨电子铜箔项目建成投产后六个月内，按上述约定的“本息不溢价、全覆盖、全回收”的对价整体收购超华高新，并解除甲方及关联方为超华高新提供的全部担保。
3.4乙方自行筹集上述每期收购资金，包括但不限于采取定增、并购贷、组建投资基金等方式。
（四）特别约定
1．联合领导工作小组
签订本协议之后，甲乙双方尽快组成联合领导工作小组，推进上述项目的投资建设和项目竣工决算。
2．财务及资金管控
在乙方未按本协议约定完成对超华高新的100%股权和资产的整体收购之前，超华高新的董事、财务总监和出纳由甲方协调的提供资金或担保支持的机构派驻，财务经理、会计、技术及市场等管理团队由乙方派驻，各项资金的支付在预算内由双方组成的联合领导工作小组通过表决确认或汇签确认后，再行规范支付，并登记入账。
在乙方按本协议约定完成对超华高新的100%股权和资产的整体收购之后，超华高新的董事、财务总监、出纳以及全部公司经营管理人员均由乙方派驻。
3．建设期资金甲方未及时足额到位
在第一期五万吨电子铜箔项目的建设期，如果发生甲方及关联方未按本协议的约定及时到位建设资金，以及虽然到位资金、但超华高新未能按时支付相关建设款项的情况，则甲方承担由此而带来的对乙方及收款单位的全部违约责任。乙方有权终止本协议的合作，而不承担任何违约责任。
4．建设期资金乙方未及时足额到位
在第一期五万吨电子铜箔项目的建设期，如果发生乙方未按本协议的约定及时到位建设资金，则乙方应按拖欠的时间向甲方或甲方指定机构支付该应付未付的资金的罚息（计息为10%/年）。如果因乙方单方面原因导致逾期半年内仍未足额到位，则乙方应向甲方承担违约责任，并赔偿由此带来的相关损失。
5．特别收购措施
为保证本协议中约定的乙方对超华高新的100%股权和资产的收购的如期完成，甲乙双方约定如下：
5.1如果因乙方单方面原因，未能分阶段按时完成对超华高新的资产和股权的收购，则乙方应按每一个分阶段收购的约定，每逾期一个月向甲方或甲方指定机构赔偿（赔偿金额按甲方实际投入的金额，年化10%利率进行赔偿）；如果逾期六个月仍未解决，则甲方在之后的六个月内有权要求乙方以发行股票的定增方式注入超华高新分阶段资产；并在该期资产注入完成后，按照持股比例共同行使董高监管理权力。
6．乙方税收承诺
乙方承诺超华高新第一期五万吨电子铜箔项目和1000万张高端芯板全部投产后五年内，乙方在玉林的全部项目公司缴纳的税收总额不低于乙方在玉林的全部项目公司从甲方及相关政府部门或机构得到的扶持资金总和。若低于，则由乙方以现金方式补足。
7．甲方不能兑现招商引资的主要政策支持
如果甲方不能按本协议约定及时落实兑现乙方应享受的甲方招商引资的主要优惠政策，包括甲方创新型资本招商的政策支持、税收政策、土地政策、各类补助政策等，则视为甲方违约，甲方应承担由此给乙方造成的损失。
8．乙方区域性总部经济中心
在签订本协议之日起十五个工作日内，乙方必须启动在玉林市注册项目公司及工贸公司，搭建区域性总部经济中心；保证该等公司在成立后的12个月内实现工业与贸易产值不低于100亿元（其中力争工业产值（含委托加工）不少于20亿元）；并在同等条件下优先选择甲方协调的国有平台公司作为供应链金融的合作伙伴。
（五）双方权利和义务
1．甲方、乙方各自享有按本协议约定的各项权利和义务。
2．甲方为乙方提供最便捷的行政审批服务和全方位对接支持服务，安排专人全程跟进工商、税务、财政、环保、工程报建、招商政策申报和落实等事宜，保证超华高新项目建设、经营顺利进行。
3．乙方应尽快完成项目前期准备，包括编制项目可研、规划、组织专家和技术团队、组织设计、施工招投标、订购设备等工作。在超华高新建成投产后，
依法经营，依法纳税。4．甲乙双方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密。相关信息包括但不限于：本协议的各项条款、有关本协议的谈判、本协议的标的、各方的商业秘密等。5．因上市公司信息披露的监管要求，甲方在双方合作期间所有需要对外公开披露的信息，应预先征得乙方的审核和同意，以避免乙方违反上市公司的信息披露的相关规定。
（六）争议解决
本协议如果在履行过程中发生争议，由甲乙双方共同协商解决；协商不成时，任何一方有权向北京仲裁委员会申请仲裁。
四、对公司的影响
下游5G、新能源汽车、IDC、储能、消费电子等领域迎来了发展的黄金时期，新一代信息技术助力数字经济高质量发展；新能源汽车爆发式增长带动锂电铜箔需求；此外，根据国家最新规划，2030年实现碳达峰，2060年实现"碳中和"。未来光伏和风电将蓬勃发展，将带动全球储能市场迅猛发展，或为储能用锂电池铜箔需求打开另一片蓝海。公司通过签订本次投资合作协议，是公司全国产业布局的重要一步，有助于快速提升公司铜箔产能，完善产品结构，提升市场份额。
本次签订投资合作协议涉及项目投资金额较大，公司与玉林市人民政府共同探索、创新了一条“产业、政策、资本”三位一体、封闭式管理的、以代建为主的合作模式，大幅降低项目建设期间的融资压力。本次签订短期内对公司的财务状况和经营成果不会构成重大影响。长期将对公司财务状况和经营成果带来有利影响。协议的履行对公司业务独立性不构成影响。
五、风险提示
1．项目投资金额大，虽双方已共同探索出一条封闭式管理、以代建为主的合作模式，对手方履约能力强，但仍存在双方资金筹措未能及时到位，项目建设进度不及预期等风险。
2．项目实施尚需完成立项、规划、环评等审批程序，项目所需土地尚未取得，投资协议尚未签订完成，如因国家或地方有关政策调整，项目存在可能变更、延期、终止等风险；
3．本协议中的项目投资金额、产值、税收等数值均为计划数或预估数，存在不确定性，且不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺；
4．协议约定项目每一阶段建成投产后，公司按照约定进行收购时，公司将严格按照相关法规和《公司章程》的要求，履行相应的审议程序和信息披露义务，同时也存在公司未能及时筹措资金按协议约定进行收购，造成违约的风险；
5．因项目规模较大，可能存在项目投产后市场不及预期的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1．《铜箔产业基地项目投资合作协议》。
特此公告。
广东超华科技股份有限公司董事会
二〇二一年二月一日