广东超华科技股份有限公司
2015年年度报告
2016年02月
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人梁健锋、主管会计工作负责人王旭东及会计机构负责人(会计主管人员)梁新贤声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。本报告中涉及的未来发展规划及事项的陈述，属于计划性事项，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以931,643,744股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.03元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司近期不存在可能对公司生产经营状况、财务状况和持续盈利能力有严重不利影响需作特别提示的风险因素。公司可能面临的风险详见本报告“第四节管理层讨论与分析”之“九、公司未来发展的展望”中的“公司可能面临的风险”，敬请投资者予以关注。
目前公司股票尚处于停牌中，正在筹划重大资产重组，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
目录
2015年年度报告 ...... 1
第一节 重要提示、目录和释义 ...... 1
第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 5
第三节 公司业务概要 ...... 9
第四节 管理层讨论与分析 ...... 12
第五节 重要事项 ...... 35
第六节 股份变动及股东情况 ...... 46
第七节 优先股相关情况 ...... 54
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 55
第九节 公司治理 ...... 62
第十节 财务报告 ...... 62
第十一节 备查文件目录 ...... 153
释义
释义项
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 超华科技、公司 | 指 | 广东超华科技股份有限公司 |
| 控股股东、实际控制人 | 指 | 梁俊丰、梁健锋 |
| 深圳分公司 | 指 | 广东超华科技股份有限公司深圳分公司 |
| 广州三祥 | 指 | 广州三祥多层电路有限公司 |
| 梅州泰华 | 指 | 梅州泰华电路板有限公司 |
| 香港超华 | 指 | 超华科技股份（香港）有限公司 |
| 香港三祥 | 指 | 三祥电路有限公司 |
| 绝缘材料公司 | 指 | 梅县超华电子绝缘材料有限公司 |
| 超华电路板公司 | 指 | 梅县超华电路板有限公司 |
| 富华矿业 | 指 | 梅州富华矿业有限公司 |
| 超华数控公司 | 指 | 梅州超华数控科技有限公司 |
| 惠州合正 | 指 | 惠州合正电子科技有限公司 |
| 超华销售公司 | 指 | 广东超华销售有限公司 |
| 贝尔信 | 指 | 深圳市贝尔信智能系统有限公司 |
| 芯迪半导体 | 指 | XINGTERA（芯迪半导体） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东超华科技股份有限公司章程》 |
| 会计师、审计机构 | 指 | 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 律师 | 指 | 广东志润律师事务所 |
| 广发证券 | 指 | 广发证券股份有限公司 |
| 中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 报告期 | 指 | 2015年1月1日-2015年12月31日 |
| CCL | 指 | 覆铜板 |
| PCB | 指 | 电路板 |
第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
股票简称
| 股票简称 | 超华科技 | 股票代码 | 002288 |
| 股票上市证券交易所 | 深圳证券交易所 | ||
| 公司的中文名称 | 广东超华科技股份有限公司 | ||
| 公司的中文简称 | 超华科技 | ||
| 公司的外文名称（如有） | Guangdong Chaohua Technology Co.,Ltd. | ||
| 公司的外文名称缩写（如有） | CHAOHUA TECH | ||
| 公司的法定代表人 | 梁健锋 | ||
| 注册地址 | 广东省梅县雁洋镇松坪村 | ||
| 注册地址的邮政编码 | 514759 | ||
| 办公地址 | 广东省梅县雁洋镇超华工业园 | ||
| 办公地址的邮政编码 | 514759 | ||
| 公司网址 | http://www.chaohuatech.com | ||
| 电子信箱 | chaohua@chaohuatech.com | ||
二、联系人和联系方式
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 范卓 | 彭雪 |
| 联系地址 | 深圳市福田区天安数码城创新科技广场一期B座1312室 | 深圳市福田区天安数码城创新科技广场一期B座1312室 |
| 电话 | 0755-83432838 | 0755-83432838 |
| 传真 | 0755-83432658 | 0755-83432658 |
| 电子信箱 | 002288@chaohuatech.com | 002288@chaohuatech.com |
三、信息披露及备置地点
| 公司选定的信息披露媒体的名称 | 《证券时报》、《中国证券报》 |
| 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 | www.cninfo.com.cn |
| 公司年度报告备置地点 | 广东省深圳市福田区天安数码城创新科技广场一期B座1312室 证券部办公室、广东省梅州市梅县雁洋镇超华工业园 证券部办公室 |
四、注册变更情况
组织机构代码
| 组织机构代码 | 71926025-X |
| 公司上市以来主营业务的变化情况（如有） | 无变更 |
| 历次控股股东的变更情况（如有） | 无变更 |
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
| 会计师事务所名称 | 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 会计师事务所办公地址 | 广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼 |
| 签字会计师姓名 | 熊永忠、杨新春 |
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构√ 适用 □ 不适用
| 保荐机构名称 | 保荐机构办公地址 | 保荐代表人姓名 | 持续督导期间 |
| 广发证券股份有限公司 | 广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房） | 王继东、朱项平 | 2011年12月5日至2015年4月28日 |
| 中信证券股份有限公司 | 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场二期北座 | 路明、黄苍 | 2015年4月28日至2016年12月31日 |
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问□ 适用 √ 不适用
六、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据√ 是 □ 否单位：元
| 2015年 | 2014年 | 本年比上年增减 | 2013年 | |||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
| 营业收入（元） | 1,047,767,155.45 | 1,201,682,787.46 | 1,198,912,282.33 | -12.61% | 929,573,916.57 | 929,573,916.57 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -162,633,256.51 | 6,800,912.83 | 4,869,336.65 | -3,439.95% | 46,079,587.57 | 36,769,942.84 |
| 归属于上市公司股东的扣 | -179,893,107 | -3,368,101.8 | -5,976,532.4 | 2,909.99% | 11,060,856.4 | 11,060,856.4 |
除非经常性损益的净利润（元）
| 除非经常性损益的净利润（元） | .81 | 7 | 5 | 7 | 7 | |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 21,435,792.92 | 5,048,037.04 | 5,048,037.04 | 324.64% | -24,384,712.09 | -24,384,712.09 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.1838 | 0.0172 | 0.0123 | -1594.31% | 0.116 | 0.093 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.1838 | 0.0172 | 0.0123 | -1594.31% | 0.116 | 0.093 |
| 加权平均净资产收益率 | -11.25% | 0.56% | 0.42% | -11.67% | 4.04% | 3.23% |
| 2015年末 | 2014年末 | 本年末比上年末增减 | 2013年末 | |||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
| 总资产（元） | 2,412,345,016.99 | 2,363,327,595.36 | 2,360,248,178.91 | 2.21% | 2,299,814,268.70 | 2,299,814,268.70 |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 1,548,654,034.83 | 1,161,063,491.16 | 1,149,822,270.25 | 34.69% | 1,161,401,376.79 | 1,152,091,732.06 |
会计政策变更的原因及会计差错更正的情况会计差错更正（一）根据中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称广东证监局）出具的《关于对广东超华科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2015】33号），公司2013年以13759.58万元收购惠州合正电子科技有限公司（以下简称“惠州合正”）100%股权，收购时惠州合正账面净资产价值12792.56万元，评估价值17302.08万元，增值4509.52万元。在2013年合并报表编制过程中，公司根据评估报告调整了相关资产价值，并将合并成本低于评估价值金额3542.5万元确认为当期营业外收入。但公司未确认上述增值相关递延所得税事项进行调整。公司对此进行了2014年、2013年年度报告追溯更正。详见公司2015-079公告《关于广东证监局责令改正措施的整改报告》。
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、分季度主要财务指标
单位：元
| 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | |
| 营业收入 | 237,766,485.90 | 212,190,356.25 | 256,499,227.05 | 341,311,086.25 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 15,346,815.17 | 7,112,678.17 | 6,687,647.05 | -191,780,396.90 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 14,984,789.37 | 5,734,190.54 | 6,547,155.54 | -207,159,243.26 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 31,409,526.59 | 213,833.37 | -37,853,660.42 | 27,666,093.38 |
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异□ 是 √ 否
九、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 2015年金额 | 2014年金额 | 2013年金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | 2,106.58 | 7,194,517.61 | -1,387,301.85 | -- |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 1,495,734.91 | 1,193,081.22 | 560,976.09 | -- |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | -- | -- | 24,151,147.58 | -- |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 15,833,510.76 | 3,011,443.57 | 446,550.00 | -- |
| 减：所得税影响额 | 71,500.95 | 540,426.88 | -1,979,463.96 | -- |
| 少数股东权益影响额（税后） | 12,746.42 | 41,749.41 | -- | |
| 合计 | 17,259,851.30 | 10,845,869.10 | 25,709,086.37 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
第三节 公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
公司主要从事PCB、CCL及其上游的电子铜箔、专用木浆纸等产品的研发、生产和销售。公司是PCB
行业中少数具有垂直一体化产业链的制造型企业之一，目前公司已具备提供包括铜箔基板、铜箔、半固化片、单/双面覆铜板、单面印制电路板、双面多层印制电路板、覆铜板专用木浆纸、印制电路专用油墨、钻孔及压合加工在内的全产业链产品线，并为客户提供“一站式”产品服务。
PCB是电子产品的基础元器件，广泛应用于通信、光电、消费电子、汽车、航空航天、军用、精密仪表等众多领域，是现代电子信息产品中不可缺少的电子元器件。CCL是制造PCB的基础原材料。电子铜箔、专用木浆纸是生产CCL的主要原材料。
经过几十年的发展，PCB行业已成为全球性大行业，PCB产业产值占电子元件产业总产值的1/4以上，是电子元件细分产业中比重最大的产业。随着各下游行业的持续发展，全球PCB行业稳步增长。2010年，随着全球宏观经济的整体向好，PCB行业全面复苏，全年产值达525亿美元；2011年全球PCB总产值达554亿美元，同比增长5.61%；2012年受欧债危机与全球经济低迷的影响，全球PCB总产值出现小幅下滑，约为543亿美元；2013年开始，全球PCB产业略有回升，其中2013年行业总产值约为549亿美元，同比增长1.07%，2014年行业总产值为562亿美元，同比增长2.40%。近二十年来，通过引进国外先进技术和设备，我国PCB 产业的发展非常迅速。自2012年以来，呈现出快速增长趋势，2012年，我国PCB产值为216.36亿美元，2013年为231亿美元，同比增长6.77%；2014年产值为286.34亿美元，同比增长23.96%。目前我国是全球PCB产值最大、增长最快的地区，并已成为推动全球PCB行业发展的主要增长动力。根据Prismark的预测数据可知，2017年中国PCB行业产值全球占比将高达45%。
随着PCB行业继续发展，元（组）件的集成度、组装技术或埋嵌技术和传输信号特性等的发展将成为推动PCB产品发展的主要和直接动力。同时，为了积极应对下游产品的发展需要，PCB逐渐向高密度、高精细、细线路、细孔径、细导线、大容量、小间距、多层化、高速传输、轻薄化的方向发展，技术含量和复杂程度不断提高，对PCB原材料CCL、电子铜箔、专用木浆纸、玻纤布等产品的技术及质量要求也将提升。
伴随着行业的发展，公司重视技术研发积累和投入，使得自主品牌能够在市场环境变化之中寻找到发展的机会，并不断通过资本平台进行外延式并购，收购行业内的优质企业，实施“电路解决方案提供商+智慧城市方案解决和服务运营商”双轮驱动的发展战略。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
主要资产
| 主要资产 | 重大变化说明 |
| 股权资产 | 非公开发行股票 |
| 固定资产 | 无 |
| 无形资产 | 新增购置土地使用权 |
| 在建工程 | 将已安装验收完工在建工程转入固定资产 |
2、主要境外资产情况
□ 适用 √ 不适用
三、核心竞争力分析
（一）公司始终坚持走“科技创新”发展的道路，紧紧围绕成为“中国最具规模的印制电路解决方案提供商之一”的发展目标，坚持“纵向一体化”的产业链滚动发展战略，产品覆盖包括铜箔基板、铜箔、半固化片、单/双面覆铜板、单面印制电路板、双面多层电路板、覆铜板专用木浆纸、印制电路专用油墨、钻孔及压合加工在内的全产业链产品线，并为客户提供“一站式”产品服务。在行业中保持独树一帜。
经过二十年的积累和创新，公司已经形成一系列独具特色的企业文化，行业底蕴深厚，拥有高素质的销售、技术和管理团队，具有较强的凝聚力和执行力，为公司生产经营和业务发展提供了强有力的人才保障，具体如下：
1、聚焦优质大客户，有效改善市场分布公司凭借稳定的产品质量、准时的交货期，继续强化市场营销推广，深挖已有市场资源，与骨干客户飞利浦、欧司朗、美的空调、欧普光电、松下、立讯精密、欣旺达、雷士照明等多个国内外知名企业深度的战略合作，并顺利导入了富士康、中京电子、玛斯特等客户，台达电子、群光电子、金宝通等客户正稳
步导入中。出口境外产品保持量、价齐升的态势，稳步开拓韩国、印度、欧美等市场。
公司通过使用销售管理移动终端平台，降低因子公司分处三地导致销售人员分布分散、沟通缺失等引发的营销管理效率低的风险。同时，非常重视营销队伍建设，通过建立垂直产业链上各细分市场的营销体系和对各子公司内部建立差异化的管理体系，集团整体发挥研发、市场、技术支持和服务资源协同效应，稳步推进市场开发，不断扩大市场占有率。
2、加大研发投入，紧追行业领先技术公司积极推进新技术和新产品的研发工作，紧追行业领先技术，以超薄电子铜箔、特种绝缘纸、高频/高速电路板及覆铜箔板、挠性线路板等电子基材系列产品及其加工新技术与装备研发为主题，与企业目前生产紧密结合，提高公司产品生产技术水平和产品层次，强化核心技术，提高公司核心竞争能力。
目前公司共取得3项发明专利，10项实用新型专利，随着募集资金投资建设的研发中心建设项目的完成，其将成为公司发展的新引擎，通过加强与高校和科研院所的合作力度，加速促进产学研合作，孵化新产品、新技术。
公司于2015年底前与三船株式会社签订协议采购铜箔生产设备，主要生产厚度为6-8?m的高精度锂电铜箔。该项举措符合国家、行业建设和产业政策，符合公司向线路板上游原材料行业拓展的战略，将进一步拓宽铜箔产品的产品线，增强公司在超薄铜箔领域的竞争力。6-8?m 的高精度锂电铜箔在品种、质量、技术水准、价格上都具有很强的竞争优势，市场前景广阔，不但可以缓解我国高精度电子铜箔市场供不应求的局面、替代进口，而且促进公司产品提高精度档次及结构调整，全面提高生产、制造的自动化水平、信息化水平，为实现中国先进制造打下良好的基础。
3、全面推行精细化管理，以实现降本增效公司着重以降本增效为核心，全面推行精细化管理。一是全面执行预算管理，围绕年初目标任务，扎实做好各项预算指标的细化分解，防范资金风险，有效盘活存量资金；二是在各事业部推行独立核算制度，通过确立与市场挂钩的部门核算制度、培养具有经营者意识的人才和实现全员共同参与经营的理念，突破现有管理瓶颈，提升业绩；三是健全绩效激励机制，完善重点岗位目标任务和责任制落实考核体系；四是降低各项物耗、能耗，降低成本，提高利润率；五是不断完善内部控制，通过健全各项内控制度，加强过程监控有效地规避了经营风险。
（二）开启“双轮驱动”战略模式，抢占战略性新兴产业制高点
公司一方面做优做强现有主业，坚持“纵向一体化”产业链发展战略，向上游原材料产业领域拓展；另一方面，公司积极择机谋求跨行业发展，布局智慧城市产业领域，参股投资了深圳市贝尔信智能系统有限公司，购买了芯迪半导体B级优先股，并拟通过与中国科学院计算技术研究所共同发起设立智慧城市关键技术专项基金。公司凭借中国科学院计算技术研究所在大数据、云计算、微处理机芯片设计技术研究、大规模并行计算机与超级服务器系统软硬件技术研究等方面的领先技术和研发优势，以贝尔信作为智慧城市方案解决和服务运营商为载体，以专项产业基金收购、孵化智慧城市产业内的优质项目为发展动力，以芯迪半导体专注“智慧家庭”和“智慧城市”领域的半导体集成电路芯片及核心软件的设计能力为创新潜力引擎，抢占和培育战略性新兴产业的制高点。
第四节 管理层讨论与分析
一、概述
2015年中国经济迎来“新常态”发展的历史性新起点，经济增长从高速转向中高速发展阶段，国内外环境错综复杂，经济发展面临不少困难和挑战。我国电子信息产业发展的基本面仍较为良好，但是处于加快转型升级的关键阶段，长期结构性问题、关键技术受制问题与短期困难相互交织，形势较为复杂，提升产业发展质量和效益的任务仍较为艰巨。中国工业4.0、智慧制造、智能领域不断扩大，由智能终端设备扩展到诸如智能汽车、智慧家居、智慧城市等多个领域，为公司电子元器件产品的销售提供了发展机遇。同时，2015年公司着眼于寻求主营业务向上游高附加值原材料产品发展，同时通过外延并购的方式，在坚守主业中寻求变革向智慧城市关键技术产业领域发展,自此开启“电路解决方案提供商+智慧城市方案解决和服务运营商”双轮驱动的发展战略。
1、成功完成非公开发行股票，优化公司资本结构公司于2015年4月27日完成非公开发行股票7,000万股，实现募集资金净额5.80亿元，主要用于归还银行贷款及补充流动资金，报告期内募集资金已使用完毕。通过偿还银行贷款和补充流动资金，公司降低了资产负债率，优化了资本结构，减少了财务费用，增强了抗风险能力；同时，本次融资进一步提升了公司营运资金规模和持续融资能力，为公司顺利实现战略布局提供了资金支持，是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。
2、参股广东客商银行，产融结合协同发展从宏观经济来看，目前我国经济处于调整期，整体增速有所放缓，银行业贷款利率整体上移，企业债务融资成本过高，并且未来通过银行间接融资的难度会日益加重。为此，公司合理进行产融结合，以自主控制的金融产业促进主业发展，推动金融资本与实业资本的融合发展，形成新的利润增长点；同时为了积极响应《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》“允许具备条件的民间资本依法发起设立中小型银行等金融机构”、国务院《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》“尝试由民间资本发起设立自担风险的民营银行”，以及中国银监会“关于鼓励和引导民间资本进入银行业的实施意见”等政策的号召，并充分发挥民营企业在金融领域改革的创新作用，公司拟以自有资金人民币不超过 2 亿元参股广东客商银行，股份占比不超过10%（广东客商银行发起设立事项所涉及有关内容仍需获得中国银行业监督管理委员会核准，投资额和持股比例仍需有关主管部门审批，在材料申报、审批乃至最终核准的过程中可能进行调整）。
3、向上游原材料产业领域布局通过对惠州合正进行技术改造后，公司已具备5,000吨高精度铜箔的生产能力，但是12μm以下铜箔的产品尚存在空缺。在对市场需求进行充分调研和技术论证的基础上，2015年11月，公司与三船株式会社签
订了铜箔设备购买合同，公司以剩余募集资金约人民币9806.08万元购买6-8μm高精度锂电铜箔生产设备。
目前世界高精度锂电铜箔生产技术、设备制造技术及市场份额大部分被日本、美国等电子铜箔专业生产公司所垄断，国内电子铜箔生产企业有二十多家，6-8μm的高精度锂电铜箔生产厂家却只有少数企业。随着新能源汽车的迅速发展，对高精度锂电铜箔等基础材料需求也将不断加大，该项举措符合国家、行业建设和产业政策，符合公司向线路板上游原材料行业拓展的战略，将进一步拓宽铜箔产品的产品线，增强公司在超薄铜箔领域的竞争力。6-8?m 的高精度锂电铜箔在品种、质量、技术水准、价格上都具有很强的竞争优势，市场前景广阔，不但可以缓解我国高精度电子铜箔市场供不应求的局面、替代进口，而且促进公司产品提高精度档次及结构调整，全面提高生产、制造的自动化水平、信息化水平，为实现中国先进制造打下良好的基础。
4、跨行业布局智慧城市产业领域公司以贝尔信为智慧城市方案解决和服务运营商的载体，以产业基金收购、兼并、孵化智慧城市产业内的优质项目为发展动力，以芯迪半导体专注“智慧家庭”和“智慧城市”领域的半导体集成电路芯片及核心软件的设计能力为创新潜力引擎，布局智慧城市产业领域，抢占和培育战略性新兴产业的制高点。
公司2015年8月公告，以自有资金人民币18,000万元对贝尔信进行增资，占贝尔信全部注册资本的20.00%。公司通过先参股再控股的模式与贝尔信紧密式合作，经过一定时间的磨合，公司可了解该行业的运营模式，同时也可挖掘产业之间的联动和协同效应，以资本和产业为纽带，形成推动智慧城市建设产业发展的合力，进而实现公司跨行业产业布局与产业升级，符合公司长远发展战略和全体股东的利益。
超华科技持有贝尔信20%股权
超华科技持有贝尔信20%股权
智能视频分析
服务器
智慧城市综合运营管理平台
建筑智能化管
理系统
建筑信息模型智慧酒店管理
系统
智慧商业综合
体APP
智慧酒店APP
智慧城市及智慧综
合体
智能视频分析
服务器
智慧城市综合运营管理平台
建筑智能化管
理系统
建筑信息模型智慧酒店管理
系统
智慧商业综合
体APP
智慧酒店APP
智慧城市及智慧综
合体
公司2015年8月公告，以自有资金500万美元认购芯迪半导体新发行的B轮优先股权，以每股0.6274美元的价格认购7,969,397股，占股权总数的12.73%，芯迪半导体是一家全球领先的物联网、智慧家庭、智慧城市通信技术芯片和解决方案提供商，是目前唯一掌握射频G.hn有线通信技术及方案的中国公司。芯迪产品和技术将为室内网络的全网覆盖及其合理化建设、多通道高清互动电视/家庭物联网/家庭智能电网的实现、家庭的智能化管理、室内外安防监控的网络化升级，以及平安智慧城市的建设提供最佳帮助。芯电半导体推出一套全新的为电动汽车充电站（EVCS）市场定制和优化的有线载波通信平台——“电桩通”，2016年芯迪半导体将受益于该项目。
芯迪半导体产品和技术应用领域
芯迪半导体产品和技术应用领域
多通道高清互动电视/家庭物联网/家庭智能电网
的实现室内网络的
全网覆盖及其合理化建
设
家庭的智能
化管理安城市和智
慧城市的建
设
室内外安防监控的网络
化升级现有网络的
低成本改造
芯迪产品
和技术
多通道高清互动电视/家庭物联网/家庭智能电网
的实现室内网络的
全网覆盖及其合理化建
设
家庭的智能
化管理安城市和智
慧城市的建
设
室内外安防监控的网络
化升级现有网络的
低成本改造
芯迪产品
和技术
二、主营业务分析
1、概述参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
2、收入与成本（1）营业收入构成
单位：元
| 2015年 | 2014年 | 同比增减 | |||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | ||
| 营业收入合计 | 1,047,767,155.45 | 100% | 1,201,682,787.46 | 100% | -12.81% |
| 分行业 | |||||
| 主营业务 | 1,004,216,131.97 | 95.84% | 1,163,042,318.64 | 96.78% | -13.66% |
| 其他业务 | 43,551,023.48 | 4.16% | 38,640,468.82 | 3.22% | 12.71% |
| 分产品 | |||||
| 印制电路板 | 556,779,367.68 | 53.14% | 614,320,723.40 | 51.12% | -9.37% |
| 覆铜箔板 | 308,430,563.16 | 29.44% | 378,800,659.85 | 31.52% | -18.58% |
| 铜箔 | 102,673,388.29 | 9.80% | 121,334,110.54 | 10.10% | -15.38% |
| 半固化片 | 36,190,143.61 | 3.45% | 48,373,505.11 | 4.03% | -25.19% |
| 模具 | 142,669.23 | 0.01% | 213,319.74 | 0.02% | -33.12% |
| 其他 | 43,551,023.48 | 4.16% | 38,640,468.82 | 3.22% | 12.71% |
| 分地区 | |||||
| 香港 | 167,185,352.24 | 15.96% | 200,411,921.32 | 16.68% | -16.58% |
| 华东 | 119,185,859.94 | 11.38% | 25,962,214.90 | 2.16% | 359.07% |
| 华南 | 567,860,738.55 | 54.20% | 639,626,272.35 | 53.23% | -11.22% |
| 华北 | 1,870,184.69 | 0.18% | 48,280,265.74 | 4.02% | -96.13% |
| 华中 | 13,938,118.43 | 1.33% | 3,657,258.71 | 0.30% | 281.11% |
| 西南 | 22,159,425.45 | 2.11% | 14,029,498.47 | 1.17% | 57.95% |
| 东北 | 3,510,603.66 | 0.34% | 1,575,624.00 | 0.13% | 122.81% |
| 国外 | 152,056,872.49 | 14.51% | 268,139,731.97 | 22.31% | -43.29% |
（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入比上年同期增减 | 营业成本比上年同期增减 | 毛利率比上年同期增减 | |
| 分行业 | ||||||
| 主营业务 | 1,004,216,131.97 | 890,494,734.34 | 11.32% | -13.66% | -12.93% | -0.75% |
| 分产品 | ||||||
| 印制电路板 | 556,779,367.68 | 481,349,604.73 | 13.55% | -9.37% | -7.02% | -2.18% |
| 覆铜箔板 | 308,430,563.16 | 284,162,857.54 | 7.87% | -18.58% | -19.30% | 0.83% |
| 分地区 | ||||||
| 香港 | 167,185,352.24 | 136,927,517.51 | 18.10% | -16.58% | -13.74% | -2.69% |
| 华东 | 119,185,859.94 | 101,784,143.78 | 14.60% | 359.07% | 361.36% | -0.42% |
| 华南 | 567,860,738.55 | 486,233,253.19 | 14.37% | -11.22% | -9.92% | -1.24% |
| 国外 | 152,056,872.49 | 140,781,293.79 | 7.42% | -43.29% | -42.45% | -1.36% |
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据□ 适用 √ 不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
√ 是 □ 否
| 行业分类 | 项目 | 单位 | 2015年 | 2014年 | 同比增减 |
| 电子元器件制造业(线路板） | 销售量 | 万㎡ | 249.17 | 224.35 | 11.06% |
| 生产量 | 万㎡ | 251.49 | 214.62 | 17.18% | |
| 库存量 | 万㎡ | 10.37 | 9.45 | 9.76% | |
| 电子元器件制造业(覆铜板） | 销售量 | 万㎡ | 667.88 | 871.74 | -23.39% |
| 生产量 | 万㎡ | 648.24 | 833.8 | -22.25% | |
| 库存量 | 万㎡ | 135.51 | 162.97 | -16.85% | |
| 电子元器件制造业（铜箔） | 销售量 | 吨 | 4,128.11 | 4,666.12 | -11.53% |
| 生产量 | 吨 | 3,482.89 | 3,987.05 | -12.64% | |
| 库存量 | 吨 | 765.5 | 984.87 | -22.27% | |
| 电子元器件制造业（专用木浆纸） | 销售量 | 吨 | 2,294.9 | 3,251.01 | -29.41% |
| 生产量 | 吨 | 2,466.22 | 3,284.01 | -24.90% | |
| 库存量 | 吨 | 223.68 | 52.36 | 327.19% | |
| 电子元器件制造业（半固化片PP） | 销售量 | 万米 | 1,827.21 | 2,012.81 | -9.22% |
| 生产量 | 万米 | 1,819.52 | 2,051.94 | -11.33% | |
| 库存量 | 万米 | 0 | 17.88 | -- |
相关数据同比发生变动30%以上的原因说明：
√ 适用 □ 不适用
1、木浆纸库存量同比增长327.19%，主要是为2016年生产备用材料。
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
√ 适用 □ 不适用2015年12月31日止已签订未完成销售合同金额2,298万元，截止本报告期已经完成1,937万元,完成率84.29%。
（5）营业成本构成
行业和产品分类
单位：元
行业分类
| 行业分类 | 项目 | 2015年 | 2014年 | 同比增减 | ||
| 金额 | 占营业成本比重 | 金额 | 占营业成本比重 | |||
| 电子元器件制造业 | 主营业务营业成本 | 890,494,734.34 | 98.84% | 1,022,689,479.80 | 99.69% | -12.93% |
| 电子元器件制造业 | 其他业务营业成本 | 10,440,794.40 | 1.16% | 3,216,347.38 | 0.31% | 224.62% |
单位：元
| 产品分类 | 项目 | 2015年 | 2014年 | 同比增减 | ||
| 金额 | 占营业成本比重 | 金额 | 占营业成本比重 | |||
| 印制电路板 | 原材料 | 312,420,483.38 | 64.91% | 336,753,691.59 | 65.63% | -0.72% |
| 印制电路板 | 直接人工 | 62,718,846.39 | 13.03% | 72,964,155.03 | 14.22% | -1.19% |
| 印制电路板 | 制造费用 | 106,210,274.97 | 22.07% | 103,391,541.76 | 20.15% | 1.92% |
| 覆铜箔板 | 原材料 | 254,298,832.61 | 89.49% | 306,102,920.46 | 87.93% | 1.56% |
| 覆铜箔板 | 直接人工 | 9,813,413.52 | 3.45% | 14,342,591.06 | 4.12% | -0.67% |
| 覆铜箔板 | 制造费用 | 20,050,611.41 | 7.06% | 27,675,630.82 | 7.95% | -0.89% |
| 铜箔 | 原材料 | 73,155,447.42 | 77.17% | 89,227,888.18 | 79.52% | -2.35% |
| 铜箔 | 直接人工 | 2,758,853.45 | 2.91% | 3,613,101.11 | 3.22% | -0.31% |
| 铜箔 | 制造费用 | 18,881,960.05 | 19.92% | 19,367,119.59 | 17.26% | 2.66% |
| 半固华片 | 原材料 | 27,117,081.33 | 90.24% | 36,106,051.88 | 89.19% | 1.05% |
| 半固华片 | 直接人工 | 544,141.81 | 1.81% | 793,441.73 | 1.96% | -0.15% |
| 半固华片 | 制造费用 | 2,389,123.21 | 7.95% | 3,582,227.50 | 8.85% | -0.90% |
| 模具 | 原材料 | 87,530.15 | 64.52% | 133,324.64 | 65.31% | -0.79% |
| 模具 | 直接人工 | 16,500.14 | 12.16% | 25,946.35 | 12.71% | -0.55% |
模具
| 模具 | 制造费用 | 31,634.50 | 23.32% | 44,870.24 | 21.98% | 1.34% |
（6）报告期内合并范围是否发生变动
□ 是 √ 否
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
| 前五名客户合计销售金额（元） | 255,455,816.69 |
| 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 | 24.38% |
公司前5大客户资料
| 序号 | 客户名称 | 销售额（元） | 占年度销售总额比例 |
| 1 | 第一名 | 102,393,996.39 | 9.77% |
| 2 | 第二名 | 63,736,366.64 | 6.08% |
| 3 | 第三名 | 32,133,966.43 | 3.07% |
| 4 | 第四名 | 28,767,145.90 | 2.75% |
| 5 | 第五名 | 28,424,341.33 | 2.71% |
| 合计 | -- | 255,455,816.69 | 24.38% |
主要客户其他情况说明□ 适用 √ 不适用公司主要供应商情况
| 前五名供应商合计采购金额（元） | 219,916,615.46 |
| 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 | 39.62% |
公司前5名供应商资料
| 序号 | 供应商名称 | 采购额（元） | 占年度采购总额比例 |
| 1 | 第一名 | 79,166,845.97 | 14.26% |
| 2 | 第二名 | 44,177,345.35 | 7.96% |
| 3 | 第三名 | 36,980,358.97 | 6.66% |
| 4 | 第四名 | 30,042,344.20 | 5.41% |
| 5 | 第五名 | 29,549,720.97 | 5.32% |
| 合计 | -- | 219,916,615.46 | 39.62% |
主要供应商其他情况说明□ 适用 √ 不适用
3、费用
单位：元
| 2015年 | 2014年 | 同比增减 | 重大变动说明 | |
| 销售费用 | 34,675,751.58 | 40,128,182.03 | -13.59% | -- |
| 管理费用 | 58,594,564.73 | 54,348,484.45 | 7.81% | -- |
| 财务费用 | 22,960,201.11 | 40,016,291.54 | -42.62% | 主要是借款利息支出减少 |
4、研发投入
√ 适用 □ 不适用
| 序号 | 项目名称 | 开始 | 预计完成 | 所处 |
| 时间 | 时间 | 阶段 |
| 1 | 高品质覆铜箔板用特种阻燃浸渍绝缘纸研发项目 | 2013年1月 | 2015年12月 | 完成 |
| 2 | 一种多聚甲醛制备桐油改性酚醛树脂研发项目 | 2013年7月 | 2015年12月 | 完成 |
| 3 | 碱熔性液态感光抗蚀油墨研发项目 | 2013年7月 | 2015年12月 | 完成 |
| 4 | TG≥180℃高性能玻璃布基覆铜板（FR-4）研发项目 | 2014年1月 | 2016年12月 | 中试 |
| 5 | 高频高速基板的开发与应用 | 2015年6月 | 2018年8月 | 设计 |
| 6 | 关于TAP C&反插片工艺的研发 | 2014年5月 | 2015年3月 | 完成 |
| 7 | 关于IC Biotinge板新型选择性镀金工艺的研发 | 2014年9月 | 2015年6月 | 完成 |
| 8 | 关于10层以上高密度细线超多层板生产技术的研发（第二阶段） | 2015年3月 | 2016年3月 | 中试 |
| 9 | 关于多层高精密度汽车板生产技术的研发（第二阶段） | 2015年8月 | 2016年12月 | 设计 |
公司研发投入情况：
| 2015年 | 2014年 | 变动比例 | |
| 研发人员数量（人） | 138 | 139 | -0.72% |
| 研发人员数量占比 | 5.16% | 5.14% | 0.02% |
| 研发投入金额（元） | 22,821,332.38 | 23,416,137.44 | -2.54% |
| 研发投入占营业收入比例 | 2.18% | 1.95% | 0.23% |
研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因□ 适用 √ 不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明□ 适用 √ 不适用近两年专利数情况√ 适用 □ 不适用
| 已申请 | 已获得 | 截至报告期末累计获得 | |
| 发明专利 | 3 | 0 | 3 |
实用新型
| 实用新型 | 0 | 10 | 10 |
| 本年度核心技术团队或关键技术人员变动情况 | 不适用 | ||
| 是否属于科技部认定高新企业 | 是 | ||
5、现金流
单位：元
| 项目 | 2015年 | 2014年 | 同比增减 |
| 经营活动现金流入小计 | 848,832,789.03 | 764,426,167.14 | 11.04% |
| 经营活动现金流出小计 | 827,396,996.11 | 759,378,130.10 | 8.96% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 21,435,792.92 | 5,048,037.04 | 324.64% |
| 投资活动现金流入小计 | 52,091,307.89 | 61,269,608.56 | -14.98% |
| 投资活动现金流出小计 | 298,179,039.94 | 98,730,568.09 | 202.01% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -246,087,732.05 | -37,460,959.53 | 556.92% |
| 筹资活动现金流入小计 | 1,450,016,180.85 | 934,094,387.13 | 55.23% |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,281,837,940.71 | 903,978,845.55 | 41.8% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 168,178,240.14 | 30,115,541.58 | 458.44% |
| 现金及现金等价物净增加额 | -51,517,875.38 | -2,933,696.52 | 1,656.07% |
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明：
√ 适用 □ 不适用
1、经营活动产生的现金流量净额增长324.64%，主要是出口退税收到的税费返还金额增加。
2、投资活动产生的现金流量净额流出增长556.92%，主要是增加参股公司深圳贝尔信、XINGTERA（芯迪半导体）投资。
3、筹资活动产生的现金流量净额增长458.44%，主要是收到非公开发行股票募集资金。
4、现金及现金等价物净增加额减少，主要是本期增加对参股公司的投资流出。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明□ 适用 √ 不适用
三、非主营业务分析
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 金额 | 占利润总额比例 | 形成原因说明 | 是否具有可持续性 | |
| 资产减值 | 202,507,658.57 | 128.02% | 计提长期股权投资、坏账及跌价 | 否 |
营业外收入
| 营业外收入 | 18,053,910.36 | 59.32% | 转让资产形成 | 否 |
| 营业外支出 | 722,558.11 | 2.37% | 罚款、滞纳金等 | 否 |
四、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
单位：元
| 2015年末 | 2014年末 | 比重增减 | 重大变动说明 | |||
| 金额 | 占总资产比例 | 金额 | 占总资产比例 | |||
| 货币资金 | 351,637,535.86 | 13.50% | 360,964,133.26 | 15.27% | -1.77% | -- |
| 应收账款 | 592,093,957.99 | 22.74% | 544,697,396.28 | 23.05% | -0.31% | -- |
| 存货 | 436,043,249.86 | 16.74% | 456,470,380.28 | 19.31% | -2.57% | -- |
| 固定资产 | 601,268,470.40 | 23.09% | 585,263,527.56 | 24.76% | -1.67% | -- |
| 在建工程 | 116,811,107.65 | 4.49% | 135,043,466.87 | 5.71% | -1.22% | -- |
| 短期借款 | 520,847,760.00 | 20.00% | 679,428,826.43 | 28.75% | -8.75% | 减少银行借款 |
2、以公允价值计量的资产和负债
□ 适用 √ 不适用
五、投资状况分析
1、总体情况
√ 适用 □ 不适用
| 报告期投资额（元） | 上年同期投资额（元） | 变动幅度 |
| 180,000,000.00 | 10,000,000.00 | 1,700.00% |
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 被投资公司名称 | 主要业务 | 投资方式 | 投资金额 | 持股比例 | 资金来源 | 合作方 | 投资期限 | 产品类型 | 截至资产负债表日的进展情 | 预计收益 | 本期投资盈亏 | 是否涉诉 | 披露日期（如 | 披露索引（如有） |
况
| 况 | 有） | |||||||||||||
| 深圳市贝尔信智能系统有限公司 | 智慧酒店、智能照明、智能家居、智能车库、智能物流及仓储等 | 增资 | 180,000,000.00 | 20.00% | 自有资金 | 无 | 长期 | 股权 | 已完成 | 4,000,000.00 | 否 | 2015年08月15日 | 详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的2015-062号公告 | |
| 合计 | -- | -- | 180,000,000.00 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 4,000,000.00 | -- | -- | -- |
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目名称 | 投资方式 | 是否为固定资产投资 | 投资项目涉及行业 | 本报告期投入金额 | 截至报告期末累计实际投入金额 | 资金来源 | 项目进度 | 预计收益 | 截止报告期末累计实现的收益 | 未达到计划进度和预计收益的原因 | 披露日期（如有） | 披露索引（如有） |
| 购买铜箔设备 | 其他 | 是 | 电子元器件 | 98,060,800.00 | 98,060,800.00 | 募集资金 | 目前已经签订购买合同，给供应商开具远期信用证，生产线将于2017年1月 | 0.00 | 0.00 | 不适用 | 2015年12月09日 | 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2015-087号公告《关于使用募集资 |
31前投产。
| 31前投产。 | 金购买设备的公告》 | |||||||||||
| 合计 | -- | -- | -- | 98,060,800.00 | 98,060,800.00 | -- | -- | 0.00 | 0.00 | -- | -- | -- |
4、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
5、募集资金使用情况
√ 适用 □ 不适用公司报告期无募集资金使用情况。
（1）募集资金总体使用情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 募集年份 | 募集方式 | 募集资金总额 | 本期已使用募集资金总额 | 已累计使用募集资金总额 | 报告期内变更用途的募集资金总额 | 累计变更用途的募集资金总额 | 累计变更用途的募集资金总额比例 | 尚未使用募集资金总额 | 尚未使用募集资金用途及去向 | 闲置两年以上募集资金金额 |
| 2012年 | 非公开发行股票 | 60,999.88 | 2,920.03 | 37,376.27 | 0 | 49,978 | 81.93% | 23,623.61 | 为设立全资子公司梅州超华数控科技有限公司项目、年产8000吨高精度电子铜箔工程项目、暂时补充流动资金，剩余资金尚在银行专户或项目保证金账户 | 23,623.61 |
| 2015年 | 非公开发行股票 | 59,360 | 59,360 | 59,360 | 0 | 0 | 0.00% | 0 | 不适用 | 0 |
| 合 | -- | 120,3 | 62,280. | 96,736.2 | 0 | 49,978 | 81.93% | 23,623. | -- | 23,623.6 |
计
| 计 | 59.88 | 03 | 7 | 61 | 1 | |||
| 募集资金总体使用情况说明 | ||||||||
| 1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]499号文核准，本公司由主承销商广发证券股份有限公司于2012年4月18日向特定对象非公开发行普通股（A 股）股票6,587.46万股，每股面值1元，每股发行价人民币9.26元。截止2012年5月4日，本公司共募集资金人民币609,998,796.00元，扣除发行费用人民币30,306,848.12元，募集资金净额为人民币579,691,947.88元。截止2015年12月31日，本次募集资金合计使用343,455,882.30元，募集资金账户产生利息收入及汇兑损益合计29,955,020.14元；其中：2012年度使用募集资金41,522,225.46元；2013年度使用募集资金179,963,374.51元；2014年度本公司使用募集资金92,769,996.61元；2015年本公司使用募集资金29,200,285.72元；补充流动资金55,000,000.00元，截止2015年12月31日，本次募集资金余额为211,191,085.72元。 2、经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]514号文核准，本公司由主承销商中信证券股份有限公司于2015年4月28日向特定对象非公开发行普通股（A 股）股票7,000.00万股，每股面值1元，每股发行价人民币8.48元。截止2012年5月4日，本公司共募集资金人民币593,600,000.00元，扣除发行费用人民币11,910,844.58元，募集资金净额为人民币581,689,155.42元。截止2015年12月31日，本次募集资金合计使用593,600,000.00元，其中：偿还银行贷款300,000,000.00元，其余补充流动资金，募集资金账户产生利息收入合计364,965.09元；截止2015年12月31日，本次募集资金余额为364,965.09元。 | ||||||||
（2）募集资金承诺项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 电子基材工程技术研发中心项目 | 否 | 8,000 | 8,000 | 1,783.85 | 8,257.8 | 103.22% | 2014年05月01日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 年产8,000吨高精度电子铜箔工程 | 是 | 49,978 | 22,986.7 | 0.1 | 4,224.56 | 18.38% | 2016年01月31日 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 收购惠州合正及其技术改造升级项目 | 是 | -- | 22,691.3 | 1,077.54 | 21,452.99 | 95.55% | 2013年12月31日 | 3,163.02 | 否 | 否 |
| 设立全资子公司梅州超华数控科技有限公司项目 | 是 | -- | 4,300 | 58.53 | 410.24 | 9.54% | 2014年12月31日 | 157.01 | 不适用 | 否 |
| 偿还银行贷款、补充流动资金 | 否 | 58,168.92 | 58,168.92 | 58,168.92 | 58,168.92 | 100.00% | -- | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | -- | 116,14 | 116,14 | 61,088. | 92,514. | -- | -- | 3,320.0 | -- | -- |
6.92
| 6.92 | 6.92 | 94 | 51 | 3 | ||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- |
| 合计 | -- | 116,146.92 | 116,146.92 | 61,088.94 | 92,514.51 | -- | -- | 3,320.03 | -- | -- |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | “设立全资子公司梅州超华数控科技有限公司项目”的总投资额为4,300万元人民币，梅州数控于2013年4月已用自有资金购买了50台上述设备，公司原计划拟将先期投入的购买机器设备的3,200万元从募集资金账户中进行置换，但由于置换时间距募集资金到账时间超过了6个月，该置换步骤未能实施。因此本项目4,300万元总投资额中，有3,200万元是公司自有资金投入。公司统计本项目募集资金使用情况时，无法将该项目自有资金计入累计投入中，导致截止2015年6月30日项目的投资进度仅为9.54%；若计算该部分金额，投资进度为83.96%，剩余为后续数控机床购置安装调试费用等。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 公司2013年5月21日召开第三届董事会第三十四次会议、 2013年6月7日公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更非公开发行股票募集资金用途的议案》，公司收购惠州合正后在其现有的电子铜箔、覆铜板等项目基础上，根据市场及公司具体实际情况的变化，将用于“年产8,000吨高精度电子铜箔工程项目”之募集资金部分变更用于“收购惠州合正科技有限公司及其技术改造升级项目”（投资总额31,865万元）和“设立全资子公司梅州超华数控科技有限公司项目”（投资总额4,300万元），共计变更总金额36,165万元，2014 年 11 月 28 日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议审议通过《关于重新启动“年产8,000吨高精度电子铜箔工程项目”的议案》和《关于变更闲置募集资金使用用途的议案》，将“收购惠州合正电子科技有限公司及其技术改造升级项目”产生的闲置募集 9,173.70 万元变更投资用途，用以继续投资建设年产“8,000 吨高精度电子铜箔工程项目”的重启项目建设中。公司2014年第三次临时股东大会审议通过了该事项。所剩余募集资金及利息收入仍存放原募集资金专户管理。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 适用 | |||||||||
| 以前年度发生 | ||||||||||
| 公司第三届董事会第二十八次会议于2012年11月18日审议通过公司《关于变更非公开发行股票募集资金投资项目实施地址的议案》。该议案将非公开增发募集资金投资项目“广东省电子基材工程技术研究开发中心项目”实施地址变更为新取得的位于广东省梅州市梅县新城区，土地证号为梅府国用（2012）第4197号6,549平方米的土地。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 适用 | |||||||||
| 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核：截至2012年4月30日，募集资金投资项目先期使用自筹资金共计人民币21,646,478.58元，其中年产8,000吨高精度电子铜箔工程项目投资21,616,478.58元、广东省电子基材工程技术研究开发中心项目投资30,000.00元。2012年5月21日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，全体董事一致同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹 | ||||||||||
资金21,646,478.58元。
| 资金21,646,478.58元。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 适用 |
| 本公司2015年4月28日召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金5,500万元补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，该计划于2015年12月31日实施，目前尚未归还上述款项。除此以外，无其他用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 | |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2015年12月31日止，尚未使用的募集资金全部存放在与公司签订《募集资金三方监管协议》的商业银行专项账户中。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
（3）募集资金变更项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本报告期实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 收购惠州合正及其技术改造升级项目 | 年产8,000吨高精度电子铜箔工程 | 22,691.3 | 1,077.54 | 21,452.99 | 95.55% | 2013年12月31日 | 3,163.02 | 否 | 否 |
| 设立全资子公司梅州超华数控科技有限公司项目 | 年产8,000吨高精度电子铜箔工程 | 4,300 | 58.53 | 410.24 | 9.54% | 2014年12月31日 | 157.01 | 不适用 | 否 |
| 年产8,000吨高精度电子铜箔工程建设项目 | 年产8,000吨高精度电子铜箔工程 | 22,986.7 | 0.1 | 4,224.56 | 18.38% | 2016年01月31日 | -- | 不适用 | 否 |
合计
| 合计 | -- | 49,978 | 1,136.17 | 26,087.79 | -- | -- | 3,320.03 | -- | -- |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) | 变更原因： （1）收购惠州合正及其技术改造升级项目：原项目建设周期需要二年，投产后的调试验收也需要一定时间，建设和推广期较长，而公司调整方案后只需要半年，即在2013年12月末完成对惠州合正的技术改造升级，提早实现效益；铜箔项目投产后对市场的推广销售还需要较大的资金投入，收购惠州合正后公司产业链即刻拥有现成年产 3000 吨高精度电子铜箔产能、技术和市场的资源；收购惠州合正之后，公司通过销售模式的渗入，能进一步降低公司产业链产品的生产成本和扩大国内外市场的销售份额，增加盈利。 （2）设立全资子公司梅州超华数控科技有限公司项目：公司实现了 PCB 上游关键钻孔工序的内部配套加工，具有完整的产业链，推动公司的 PCB 产品在成本、规模、技术、快速交货、质量一致性等方面具有明显的竞争优势，能够形成稳定的客户关系，占据一定的市场份额，奠定公司在行业中的市场地位，并取得良好经济效益。 （3）年产8,000吨高精度电解铜箔工程建设项目：收购惠州合并并完成技改后，公司已具备5,000吨高精度铜箔的生产能力，但在12μm以下铜箔的产品尚存在空缺，产品线不够完整。在对市场进行充分调研和技术论证的基础上，公司拟将剩余募集资金重新启动“年产8,000吨高精度电子铜箔工程项目”，届时公司将具有3,000吨高精度电子铜箔（8μm~10μm、12μm）的生产能力。重启该项目，将极大提升公司技术实力，进一步拓展公司铜箔产品的产业链，增强公司在超薄铜箔领域的竞争力和话语权；同时,项目的投资将有效利用募集资金，增强公司盈利能力。 决策程序： 项目（1）、（2）：2013年5月21日公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于变更非公开发行股票募集资金用途的议案》，2013 年 6 月 7 日公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过了该事项。 项目（3）：2014 年 11 月 28 日公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议审议通过《关于重新启动“年产8,000吨高精度电子铜箔工程项目”的议案》和《关于变更闲置募集资金使用用途的议案》，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了该事项。 信息披露情况： 项目（1）、（2）变更情况及相关公告详见 2013 年 5 月 23 日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网，公告编号：2013-036《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的公告》。 项目（3）变更情况及相关公告详见2014年11月29日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网，公告编号：2014-054《第四届董事会第十次会议决议公告》、2014-055《关于变更募集资金用途的公告》。 关于重启“年产8,000吨高精度电子铜箔工程项目”投资金额的说明： 重启该项目总投资额为25,909.01万元，其中，以募集资金投入25,058.43万元（含项目重启前原募资资金投入4,217.65万元及该募集资金账户产生的利息2,071.73万元），自有资金投入850.58万元。 公司于2015年11月签订设备购买合同，购买用于公司募投项目“年产8000吨高精度电子铜箔工程项目”的铜箔设备，合同总金额188,614.70万日元，合计约人民币 | ||||||||
9806.08万元，目前已经给供应商开立远期信用证。该生产线将于2017年1月31日前投产。
| 9806.08万元，目前已经给供应商开立远期信用证。该生产线将于2017年1月31日前投产。 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 1、“收购惠州合正及其技术改造升级项目”技改已经基本完成，未投入金额主要用于技改后运营所需的流动资金。未达到预计收益的原因系销售单价及毛利率不及预期。 2、设立全资子公司梅州超华数控科技有限公司项目的总投资额为4,300万元人民币，梅州数控于2013年4月已用自有资金购买了50台上述设备，公司原计划拟将先期投入的购买机器设备的3,200万元从募集资金账户中进行置换，但由于置换时间距募集资金到账时间超过了6个月，该置换步骤未能实施。因此本项目4,300万元总投资额中，有3,200万元是公司自有资金投入，原本计划由募集资金置换。公司统计本项目募集资金使用情况时，无法将该项目自有资金计入累计投入中，导致截止2015年6月30日项目的投资进度仅为9.54%；若计算该部分金额，投资进度为83.96%。剩余为后续数控机床购置安装调试费用等。 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期未出售重大股权。
七、主要控股参股公司分析
√ 适用 □ 不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况
单位：元
| 公司名称 | 公司类型 | 主要业务 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 梅县超华电路板有限公司 | 子公司 | 生产经营柔性电路板、单面电路板等。 | 3,000,000 | 22,948,303.60 | 3,329,150.65 | 35,239,195.43 | -731,924.23 | -449,658.07 |
| 梅县超华电子绝缘材料有限公司 | 子公司 | 生产经营高档覆铜板。 | 16,880,000 | 26,946,087.31 | 25,702,191.83 | 10,775,367.38 | -2,320,462.14 | -1,740,346.60 |
超华科技股份（香港）有限公司
| 超华科技股份（香港）有限公司 | 子公司 | 贸易，技术进出口等研发，生产,销售,对外投资,国际贸易,货物与技术出口 | USD20480000 | 399,717,083.06 | 386,268,351.98 | 13,527,489.97 | -567,496.85 | -936,297.34 |
| 梅州富华矿业有限公司 | 子公司 | 投资采矿业；矿产品销售 | 5,000,000 | 4,036,437.96 | 2,600,172.32 | 0.00 | -406,895.06 | -877,080.67 |
| 广州三祥多层电路有限公司 | 子公司 | 电子元件及组件制造；集成电路制造 | HK60,000,000 | 320,290,487.82 | 82,856,891.30 | 330,333,639.27 | 7,024,749.03 | 9,673,864.05 |
| 三祥电路有限公司 | 子公司 | 电子电器产品进出口贸易 | USD30,000 | 87,631,485.67 | 85,634,512.96 | 198,195,358.05 | 5,532,672.85 | 4,696,338.29 |
| 梅州泰华电路板有限公司 | 子公司 | 研发、制造、销售双面多层线路板 | 30,000,000 | 75,187,786.74 | -11,369,186.93 | 90,491,382.21 | -10,333,396.44 | -10,849,025.30 |
| 梅州超华数控科技有限公司 | 子公司 | 线路板钻孔加工等 | 10,000,000 | 87,296,515.40 | 61,150,347.42 | 30,168,806.09 | 2,072,766.91 | 1,569,500.19 |
| 惠州合正电子科技有限公司 | 子公司 | 生产和销售覆铝箔板及压合，多层压合线路板，铜箔基板，铜箔，半固化片，钻孔及其配件。产品在国内外市场销售。 | HK300,000,000 | 547,223,848.86 | 343,165,671.16 | 410,516,079.69 | 30,040,953.56 | 31,630,212.40 |
| 广东超华销售有限公司 | 子公司 | 销售产品；货物、技术进出口；国际贸易代理等 | 10,000,000.00 | 10,391,079.07 | 9,912,043.07 | 2,363,969.89 | -214,765.37 | -172,767.29 |
报告期内取得和处置子公司的情况□ 适用 √ 不适用主要控股参股公司情况说明：
1、公司于2015年6月11日召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于广州三祥多层电路有限公司受让梅州泰华电路板有限公司100%股权的议案》。广州三祥拟以现金人民币3,300万元受让本公司持有泰华公司100%股权。转让完成后，广州三祥将持有泰华公司100%股权。
2、公司于2015年8月13日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于增资参股深圳市贝尔信智能系统股份有限公司的议案》。公司以自有资金人民币18,000万元对贝尔信进行增资，其中2,500万元计入贝尔信注册资本，15,500万元计入贝尔信的资本公积。本次增资完成后，贝尔信注册资本变更为12,500万元，其中公司合计持有贝尔信2,500万元出资额，占贝尔信全部注册资本的20.00%。
八、公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用
九、公司未来发展的展望
（一）行业格局和趋势
（1）全球PCB行业发展现状根据全球著名印制电路板市场分析机构Prismark公司的全球统计报告显示，受欧美经济持续疲软、全球经济恢复低于预期的影响，2012年全球PCB产值较上年下滑2.0%，至543.10亿美元。2013年，各个国家和地区PCB产业相继止跌回升，2013年全球PCB产值达到561.52亿美元，同比上升3.39%。另据Prismark 预计，2014-2019年期间，全球PCB产值将保持年均复合增长率3.1%的速度稳定增长，在2019年整体规模将有望达到668.68亿美元。
目前全球PCB产业的分布格局表现为中国大陆以产业链和市场优势、日本以高科技优势成为PCB两大生产基地。美国将继续保留研发配套复杂性较高的印制电路板产品，主要应用于军事、航空航天、通讯应用、医疗器材及汽车制造等领域；欧洲生产的PCB主要应用于工业、汽车制造、电信及小部分消费电子、数据处理、军事和医疗等领域，行业正向着小规模、技术创新和优异品质方向发展；作为传统的笔记本电脑、手机和小型数码设备的生产大国，日本境内生产的PCB保留了高阶HDI板（适用于高级消费类电子产品和工业产品，如平板电脑、高端智能手机）、半导体封装IC载板等。除上述外，其余产能逐步向亚州其他国家和地区转移。
（2）我国PCB行业发展现状和趋势我国是全球PCB产值最大、增长最快的地区，并已成为推动全球PCB行业发展的主要增长动力。根据Prismark预测，2014-2019年中国PCB行业仍将保持增长趋势，在全球的市场地位也将继续提升，中国PCB产值年均复合增长率可达5.2%，高于全球平均水平2.1个百分点，到2019年总产值可达到336亿美元，占全球比例有望超过50%。
近年来，智能终端和触控产品的发展带动了HDI板的发展，以iPhone、三星手机、iPad平板电脑和超级
本等为代表的消费电子产品进一步走向小型化、高精密化和多功能化，使得高阶HDI设计及应用成为这些产品的主流。此外，我国PCB产品结构中的另一亮点为挠性电路板的发展。随着智能手机、数码相机、高清电视（HD-TV）和其他数据处理产品中FPC的应用越来越广泛，挠性电路板产品在近年持续保持高速增长。展望未来，随着下游电子系统产品更新换代，HDI板及挠性电路板用量扩大这一趋势将保持延续。
电子信息产品更新换代，智能手机、平板电脑需求旺盛，推动PCB产业快速成长，PCB下游电子信息产业良好的发展势头是PCB产业成长的基础。根据我国工信部发布的《2014年电子信息产业统计公报》显示，我国电子信息产业规模稳步扩大，2014年全年完成销售收入总规模达到14万亿元，同比增长13%，其中，电子信息制造业实现主营业务收入10.3万亿元，同比增长9.8%。同时，我国电子信息制造业在全国工业中的产业地位不断提高，已初步建成门类齐全、产业链完善、基础雄厚、结构优化、 创新能力不断提升的产业体系。同样据《2014年电子信息产业统计公报》显示，我国主要电子信息产品产量稳步增长，2014年，我国共生产手机、微型计算机和彩色电视机16.3亿部、3.5亿台和1.4亿台，分别增长6.8%、-0.8%和10.9%，占全球出货量比重均达半数以上，稳固占据世界第一的位置；生产集成电路1,015.5亿块，增长12.4%，增速同比提高7.1百分点。在PCB下游应用中，计算机产品、通讯设备、消费电子和汽车电子正经历新技术升级和新产品换代的有利时机，尤其以智能触屏手机和平板电脑为代表的新兴电子产品也在逐步进入大规模普及阶段，从电子终端产品来看，其发展呈现出四大趋势，即智能化、高清、薄型小型化和可触控。据CPCA统计数据显示，2013年中国印制电路板应用市场中，通讯类产品和消费电子产品成为我国最大的印制电路板产品应用领域，占比分别为32%和23%；汽车电子产品的市场占有率为12%。随着移动互联网终端产品的蓬勃发展以及以苹果iPhone和三星智能手机为代表的新一代大屏多功能智能手机的推出，致力于移动通讯和无线数据传输的PCB生产厂家将大幅受益；另一方面，PCB在汽车电子领域的应用越来越广，如智能汽车管理系统、汽车多媒体交互系统等的发展集成了移动通信、电脑、储存和无线网络等多种电子产品到汽车上，这将给PCB应用市场发展提供新的机遇。
PCB行业将随着世界主导经济发展而继续发展。元（组）件的集成度、组装技术或埋嵌技术和传输信号特性等的发展将成为推动PCB产品发展的主要和直接动力。未来PCB产品将持续走向高密度化、高速（高频和高速数字）化和多功能化方向发展，对PCB原料CCL、电子铜箔、专用木浆纸、玻纤布等产品的技术及质量要求也将提升。此外，由于绿色环保概念在业内已成为共识，全球印刷线路板产业对环保材料、工艺及产品的要求会更严格和迫切，环保型印刷线路板亦将是未来印刷线路板企业的主要发展方向。
综上，新一代信息技术正在步入加速成长期，带动产业格局深刻变革，新消费热点使PCB行业面临更为广阔的市场空间和需求规模。未来企业要大幅提升生态建设及环保能力，要从规模增长型转变至质量改进型，最后再向创新福利型迈进，以建设新型经济体系及福利社会为目标。（二）公司发展战略
公司将立足主业，坚持稳步推进“电路解决方案提供商+智慧城市方案解决和服务运营商”双轮驱动战略。一方面，实施“纵向一体化”的产业链滚动发展战略，加大产品生产、销售及新产品研发力度，实现营业收入和利润的稳步增长；借助资本市场的先发优势，以内生发展结合外延并购的方式，择机收购兼并行
业内优质企业，完善产品线，延伸“纵向一体化”产业链布局，并逐步实现在全国电子基材行业的平台布局，使之成为中国最具规模的电路解决方案提供商之一。另一方面，以贝尔信为智慧城市方案解决和服务运营商的载体，以产业基金收购、兼并、孵化智慧城市产业内的优质项目为发展动力，以芯迪半导体专注“智慧家庭”和“智慧城市”领域的半导体集成电路芯片及核心软件的设计能力为创新潜力引擎，布局智慧城市产业领域，抢占和培育战略性新兴产业的制高点。（三）经营计划
1、外延式并购推进双轮驱动公司将立足主业，稳步推进“电路解决方案提供商+智慧城市方案解决和服务运营商”双轮驱动战略的布局，通过在资本市场上外延式并购的方式，布局智慧城市产业领域。
2、市场销售和市场开发方面公司将继续加强和巩固客户关系管理，聚焦优质大客户实现市场分布有效改善。公司持续注重内部强化产品开发和技术提升，打造产业链一站式服务平台，实现综合产品供应优势，同时强化与客人互动，在设计、计划、生产等领域充分协同，参与、配合客户进行项目研发或产品设计，努力成为其供应链中重要一环，从而提升客户忠诚度。继续通过公共及自有的先进IT系统工具，为业务活动严格管理业务行为和过程，实现业务活动全面掌控和有效的风险防控。公司将继续壮大大客户开发、服务、管理团队，深挖已有客户的潜力资源，加大力度开发汽车中控，智能照明，显示背光，智能安防、智能手机及工业4.0等行业客户，通过引入热点行业客户，有效提升订单数量和毛利水平。在巩固华南地区、华东地区市场优势的同时，积极展开多渠道合作，整合借力行业协会、贸易团体等资源，进一步扩大影响，实现市场有效扩张。着眼未来，凭借自身产业链纵横优势，积极参与一带一路战略，实现业务版图的迅速拓展。
3、研发方面公司将积极推进新技术和新产品的研发工作，紧追行业领先技术，以超薄电子铜箔、特种绝缘纸、高频/高速电路板及覆铜箔板、挠性线路板等电子基材系列产品及其加工新技术与装备研发为主题，与企业目前生产紧密结合，提高公司产品生产技术水平和产品层次，强化核心技术，提高公司核心竞争能力。
随着募集资金投资建设的研发中心建设项目的完成，其将成为公司发展的新引擎，通过加强与高校和科研院所的合作力度，加速促进产学研合作，扩展产品线，孵化新产品、新技术，寻求变革机遇。公司使用募集资金从日本企业三船株式会社购置了铜箔生产设备，主要生产厚度为6-8?m的高精度锂电铜箔，将进一步拓宽铜箔产品的产品线，增强公司在超薄锂电铜箔领域的竞争力。
4、管理方面2016年，公司仍然着重以降本增效为核心，全面推行精细化管理。一是全面执行预算管理，围绕既定目标任务，扎实做好各项预算指标的细化分解，防范资金风险，有效盘活存量资金；二是健全绩效激励机制，完善重点岗位目标任务和责任制落实考核体系；三是降低各项物耗、能耗，降低成本，提高利润率；
四是执行集团公司副总裁挂职各子公司全面参与运营管理并与业绩考核挂钩的政策；五是不断完善内部控
制，通过健全各项内控制度，进行流程优化和再造，加强过程监控有效地规避了经营风险。（四）公司2016年度的资金需求和使用计划
1、公司2016年度的资金需求主要来自以下几个方面：
（1）维持和发展公司业务的日常运营资金需求；
（2）公司现有在建项目和新增项目的实施及固定资产的后续投入；
（3）启动再融资收购资产。
2、公司将采取以下措施确保资金来源：
（1）加强应收账款管理，及时回收货款，提高应收账款周转率；
（2）加强存货管理，降低存货占用的资金，提高存货周转率；
（3）向金融机构申请授信，确保资金供应，满足公司发展需求；
（4）从资本市场进行融资。
（五）可能面临的风险
1、宏观经济和政策风险2016年，由于全球经济仍将面临较大的下行压力，随着经济增长步入新常态，国内制造业产业结构和发展方式调整，公司所处的计算机、通信和其他电子设备制造业受宏观经济影响依然会面临低速运行、产品结构调整等境况。这些不确定性因素都会对公司的战略发展产生影响。
2、原材料价格波动风险公司产品生产所用的主要原材料包括铜箔、覆铜箔板等，由于原材料成本在公司产品成本中所占比重较大，因此原材料价格的波动将直接影响公司的营业成本，进而对公司的经营业绩带来影响。因此，公司存在主要原材料价格波动风险。
3、人力资源风险
公司地处粤东北部山区，因地缘因素的影响导致对技术工种、高端人才的招聘相对困难，偶有用工短缺的情况发生；同时由于劳动力短缺导致用工成本持续上升。虽然公司通过优化产品结构、提高设备自动化程度、优化工艺流程、提高产品售价等措施，部分抵消了劳动力短缺和劳动力成本上升对公司的不利影响，但是如果状况持续存在，将对公司利润的取得形成较大制约。因此，公司存在人力资源风险。
4、跨行业发展的风险随着大数据、云计算、网络通信、移动互联网等技术的发展和智能手机的普及，“互联网+”和智慧城市行业发展进一步融合，公司启动跨智慧城市行业发展，跨产业的选择、发展潜力、增长前景、产业的平均利润率、竞争状况、投资风险是变化的且是相互交错作用的，公司参与新产业的市场竞争，存在跨行业发展的风险。公司将适时把握机会，采用产业基金孵化和外部并购方式，促进新产业发展和培育新利润增长点。
十、接待调研、沟通、采访等活动
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
接待时间
| 接待时间 | 接待方式 | 接待对象类型 | 调研的基本情况索引 |
| 2015年09月17日 | 电话沟通 | 个人 | 国联证券研究所的机构投资者，咨询公司财务相关数据 |
| 2015年10月13日 | 实地调研 | 机构 | 国泰君安股份有限公司的机构投资者，咨询公司经营情况，详见互动易上的投资者关系活动记录表 |
2、报告期末至披露日期间接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用公司报告期期末至披露日期间未发生接待调研、沟通、采访等活动。
第五节 重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况√ 适用 □ 不适用公司严格执行《公司章程》、《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，对分红标准、比例以及利润分配政策的决策程序进行了明确规定，从制度上保护了利润分配政策的连续性和稳定性，能够充分保护中小投资者的合法权益。
现金分红政策的专项说明
| 现金分红政策的专项说明 | |
| 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： | 是 |
| 分红标准和比例是否明确和清晰： | 是 |
| 相关的决策程序和机制是否完备： | 是 |
| 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： | 是 |
| 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护： | 是 |
| 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： | 不适用 |
公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况2015年度利润分配预案为：以总股本931,643,744股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.03元（含税），合计派发现金股利2,794,931.23元；不送股，不进行转增。2014年度利润分配方案为：以总股本465,821,872股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增465,821,872股，转增后公司总股本将增加至931,643,744股；同时向全体股东每10股派发现金股利0.1元（含税），合计派发现金股利4,658,218.72元；不送股。2013年度利润分配方案为：按净利润的10%提取法定盈余公积金人民币11,471.47元, 以2013年12月31日的公司总股本395,821,872股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），共计人民币7,916,437.44元，剩余利润结转以后年度分配。不送红股，不进行转增。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
单位：元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 | 以其他方式现金分红的金额 | 以其他方式现金分红的比例 |
| 2015年 | 2,794,931.23 | -162,633,256.51 | 0.00 | 0.00% | |
| 2014年 | 4,658,218.72 | 4,869,336.65 | 95.66% | 0.00 | 0.00% |
| 2013年 | 7,916,437.44 | 46,079,587.57 | 21.53% | 0.00 | 0.00% |
公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案□ 适用 √ 不适用
二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
每10股送红股数（股）
| 每10股送红股数（股） | 0 |
| 每10股派息数（元）（含税） | 0.03 |
| 每10股转增数（股） | 0 |
| 分配预案的股本基数（股） | 931,643,744 |
| 现金分红总额（元）（含税） | 2,794,931.23 |
| 可分配利润（元） | 100,262,446.91 |
| 现金分红占利润分配总额的比例 | 100.00% |
| 本次现金分红情况 | |
| 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％ | |
| 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 | |
| 以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.03元（含税），合计派发现金股利2,794,931.23元；不送股,不转增。 | |
三、承诺事项履行情况
1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 梁俊丰、梁健锋 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 为了避免潜在的同业竞争，公司控股股东梁俊丰、梁健锋出具了《避免同业竞争的承诺函》，内容如下："截至本承诺函签署之日，本人未从事任何在商业上对超华科技及其子公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本人所控制的其他企业从事任何在商业上对超华科技及其子公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动。否则，将赔偿由此给超华科技带来的一切损失。" | 2008年03月28日 | 本承诺函签署之日起至长期 | 正在履行 |
| 常州京控泰丰投资中心（有 | 股份限售承诺 | 本企业于未来一年内不以任何方式向超华科技董事会或股东大会提出由超华科技收购本企业及本企业之关联方所拥有和控制资产的动议或议案。 | 2015年04月28 | 2015年4月28日至2016年4 | 正常履行 |
限合伙）
| 限合伙） | 日 | 月27日 | ||||
| 常州京控泰丰投资中心（有限合伙） | 股份限售承诺 | 自超华科技非公开发行的股票在证券登记公司登记完成之日起36个月内，本企业的合伙人不得转让其持有本企业的出资份额，亦不得以其他任何方式退伙。 | 2015年04月28日 | 2015年4月28日至2018年4月27日 | 正常履行 | |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 广东超华科技股份有限公司 | 募集资金使用承诺 | 根据第四届董事会第十二次会议审议通过，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金5,500万元补充公司流动资金。公司承诺：1、用闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；2、在本次补充流动资金到期日之前，将该资金归还至募集资金专户； 3、不影响募集资金投资项目正常进行；4、公司本次用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在证券投资等高风险投资行为，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等高风险投资。 | 2015年04月29日 | 2015年4月29日至2016年4月28日 | 正在履行 |
| 广东超华科技股份有限公司 | 分红承诺 | （一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 （二）未来三年内，如果公司达到现金分红条件，将积极采取现金分红的方式进行利润分配，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。如果未来三年内公司净利润保持持续较快增长，公司可提高现金分红比例，或在满足发放股票股利的条件下，实施股票股利分配，加大对股东的回报力度。未来三年，公司正处于转型的关键时期，为了满足公司转型所需资金，同时为了充分保护公司全体股东的现金分红权益，公司计划未来三年各期如进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占的比例不低于20%。 （三）在符合分红条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 （四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 2014年08月08日 | 2014年8月8日至2016年12月31日 | 正在履行 | |
| 公司控股股东梁健锋 | 股份限售承诺 | 承诺将本人所持有的广东超华科技股份有限公司全部股份（170,723,040股，占公司总股本18.23%）从即日起追加锁定一年。 | 2015年07月09日 | 2015年7月9日至2016年7月8日止 | 正在履行 | |
| 承诺是否按时履行 | 是 | |||||
| 如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步 | 不适用 | |||||
的工作计划
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明
□ 适用 √ 不适用
四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
√ 适用 □不适用根据中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称广东证监局）出具的《关于对广东超华科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2015】33号），公司2013年以13759.58万元收购惠州合正电子科技有限公司（以下简称“惠州合正”）100%股权，收购时惠州合正账面净资产价值12792.56万元，评估价值17302.08万元，增值4509.52万元。在2013年合并报表编制过程中，公司根据评估报告调整了相关资产价值，并将合并成本低于评估价值金额3542.5万元确认为当期营业外收入。但公司未确认上述增值相关递延所得税事项进行调整。公司对此进行了2014年、2013年年度报告追溯更正。详见公司2015-079公告《关于广东证监局责令改正措施的整改报告》。
八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
九、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
的工作计划境内会计师事务所名称
| 境内会计师事务所名称 | 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 境内会计师事务所报酬（万元） | 85 |
| 境内会计师事务所审计服务的连续年限 | 1 |
| 境内会计师事务所注册会计师姓名 | 熊永忠、杨新春 |
境外会计师事务所名称（如有）
| 境外会计师事务所名称（如有） | 无 |
| 境外会计师事务所报酬（万元）（如有） | 无 |
| 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） | 无 |
| 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） | 无 |
当期是否改聘会计师事务所√ 是 □ 否是否在审计期间改聘会计师事务所□ 是 √ 否更换会计师事务所是否履行审批程序√ 是 □ 否对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明
考虑到立信会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续多年为公司提供审计服务，为确保审计工作的独立性和客观性，
经公司董事会审计委员会认真调查并提议改聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，经公司第四届董事会第十六次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过《关于改聘公司2015年度审计机构的议案》，变更审计
机构事项自公司股东大会批准之日起生效。
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况√ 适用 □不适用本年度，公司因非公开发行股票事项，聘请中信证券股份有限公司为承销保荐人，期间共支付券商发行费1,000万元。
十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
十一、破产重整相关事项
□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。
十二、重大诉讼、仲裁事项
√ 适用 □ 不适用
| 诉讼(仲裁)基本情况 | 涉案金额（万元） | 是否形成预计负债 | 诉讼(仲裁)进展 | 诉讼(仲裁)审理结果及影响 | 诉讼(仲裁)判决执行情况 | 披露日期 | 披露索引 |
| 2015年6月惠州合正诉深圳市国昌线路板有限公司拖欠公司货款70.65万元 | 70.65 | 是 | 尚未判决 | 尚未出审理结果。 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 2015年3月亿大实业有限公司诉超华香港公司拖欠股权价款金额 | 173.32 | 是 | 尚在仲裁中 | 尚未出审理结果。 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
人民币141.80万元,以及违约金、律师费、仲裁费等其它相关费用人民币173.32万元。
十三、处罚及整改情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。
十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
□ 适用 √ 不适用
十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。
十六、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来
5、其他重大关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无其他重大关联交易。
十七、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况（1）托管情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
√ 适用 □ 不适用租赁情况说明：
（1）公司子与出租方梁健锋签订的办公楼租用合同，租用期为3年，年租金761,880.00元，从2016年1月1日至2018年12月31日。
（2）公司子公司广州三祥多层电路有限公司与出租方严宗均签订的厂房及办公楼租用合同，租赁其厂房及办公楼，租赁情况如下：
租赁用途
| 租赁用途 | 出租方 | 租赁地址 | 租赁期限 |
| 厂房及办公楼 | 严宗均 | 花山镇永明村牛形岭 | 2006.11.1-2023.12.31 |
| 厂房及办公楼 | 严宗均 | 花山镇永明村牛形岭 | 2010.3.1-2023.12.31 |
| 厂房及办公楼 | 严宗均 | 花山镇永明村牛形岭 | 2010.5.11-2023.12.31 |
| 厂房及办公楼 | 严宗均 | 花山镇永明村牛形岭 | 2010.8.1-2023.12.31 |
| 厂房及办公楼 | 严宗均 | 花山镇永明村牛形岭 | 2015.8.1-2023.1.31 |
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。
2、重大担保
√ 适用 □ 不适用
（1）担保情况
单位：万元
公司与子公司之间担保情况
| 公司与子公司之间担保情况 | ||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期（协议签署日） | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 广州三祥多层电路有限公司 | 2012年03月08日 | 1,600 | 2012年03月07日 | 320 | 连带责任保证 | 3年 | 是 | 是 |
| 广州三祥多层电路有限公司 | 2014年03月18日 | 6,000 | 2014年08月28日 | 5,000 | 连带责任保证 | 1年 | 是 | 是 |
| 广州三祥多层电路有限公司 | 2015年03月18日 | 6,000 | 2015年07月17日 | 5,000 | 连带责任保证 | 6个月 | 否 | 是 |
| 广州三祥多层电路有限公司 | 2014年03月18日 | 3,000 | 2014年07月21日 | 3,000 | 连带责任保证 | 6个月 | 是 | 是 |
| 广州三祥多层电路有限公司 | 2014年03月18日 | 3,000 | 2014年08月06日 | 2,000 | 连带责任保证 | 6个月 | 是 | 是 |
| 惠州合正电子科技有限公司 | 2014年03月18日 | 5,000 | 2014年12月26日 | 3,000 | 连带责任保证 | 1年 | 是 | 是 |
| 惠州合正电子科技有限公司 | 2015年03月18日 | 5,000 | 2015年11月13日 | 5,000 | 连带责任保证 | 1年 | 否 | 是 |
| 惠州合正电子科技有限公司 | 2014年03月18日 | 19,500 | 2014年09月02日 | 15,000 | 连带责任保证 | 1年 | 是 | 是 |
| 惠州合正电子科技有限公司 | 2015年03月18日 | 19,500 | 2015年09月02日 | 15,000 | 连带责任保证 | 1年 | 否 | 是 |
| 惠州合正电子科技有限公司 | 2014年03月18日 | 1,000 | 2014年10月15日 | 1,000 | 连带责任保证 | 1年 | 是 | 是 |
| 报告期内审批对子公司担保额度合计（B1） | 30,500 | 报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2） | 54,320 | |||||
| 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3） | 69,600 | 报告期末对子公司实际担保余额合计（B4） | 25,000 | |||||
| 实际担保总额占公司净资产的比例 | 14.37% | |||||||
对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿责任的情况说明（如有）
| 对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿责任的情况说明（如有） | 不适用 |
| 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） | 不适用 |
采用复合方式担保的具体情况说明：不适用
（2）违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期无违规对外担保情况。
3、委托他人进行现金资产管理情况（1）委托理财情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在委托理财。
（2）委托贷款情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在其他重大合同。
十八、其他重大事项的说明
√ 适用 □ 不适用
1、2014年8月8日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。
2014年9月19日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（141182号），公司的非公开发行股票申请获中国证监会正式受理。2015年3月13日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司非公开发行股票的申请。2015年4月8日，公司收到中国证监会的书面审核文件。2015年4月28日，公司非公开发行股票（A股）70,000,000股在深圳证券交易所上市。
2、2015年6月11日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于参股设立广东客商银行股份有限公司的议案》，由广东宝丽华新能源股份有限公司与广东塔牌集团股份有限公司作为主发起人，本公司联合广东温氏食品集团股份有限公司、广东喜之郎集团有限公司等民营企业作为一般发起人，共同设立广东客商银行股份有限公司，客商银行拟定注册资本人民币20亿元，公司以自有资金人民币不超过2亿元入股，股份占比不超过10%。截至本公告日，该项目还在经相关主管部门审批中。
3、2015年8月13日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于参与发起设立产业基金的议案》，公司拟作为有限合伙人参与中国科学院计算技术研究所发起成立的技术转移加速器基金（拟定名称）下设的智慧城市关键技术专项
基金，各方签订了《合作意向书》。截止本报告披露日，公司与中国科学院计算技术研究所就合作条款正在进一步磋商中。
重要事项概述
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
| 公司非公开发行股票申请获中国证监会审核通过 | 2015年3月13日 | 详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的2015-006号公告 |
| 公司收到中国证监会的书面核准文件 | 2015年4月8日 | 详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的2015-010号公告 |
| 公司非公开发行股票（A股）70,000,000股在深圳证券交易所上市 | 2015年4月27日 | 详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的2015-015号公告 |
| 参股设立广东客商银行股份有限公司 | 2015年6月12日 | 详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的2015-037号公告 |
| 参与发起设立产业基金 | 2015年8月15日 | 详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的2015-061号公告 |
十九、公司子公司重大事项
√ 适用 □ 不适用1、2015年3月26日，公司全资子公司梅州泰华电路板有限公司收到由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合下发的粤科高字[2015]30号文件《关于公布广东省2014年第一、二批高新技术企业名单的通知》，梅州泰华顺利通过高新技术企业资格的认定，高新技术企业证书编号为GR201444001058，发证日期为2014年10月10日，资格有效期三年。详细内容参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公司2015-008号公告。2、2015年4月13日，公司全资子公司梅州富华矿业有限公司就变更经营场所事项完成了工商变更登记手续，并领取了由大埔县工商行政管理局颁发的新的《企业法人营业执照》，原注册号441422000009779不变。详细内容参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公司2015-012号公告。3、2015年6月23日，公司全资子公司梅县超华电路板有限公司就变更经营范围事项完成了工商变更登记手续，并领取了由梅州市梅县区工商行政管理局颁发的新的《企业法人营业执照》，原注册号441400400006349不变。详细内容参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公司2015-045号公告。4、2015年7月2日，公司全资子公司梅州泰华电路板有限公司就变更经营范围和法定代表人事项完成了工商变更登记手续，并领取了由梅州市工商行政管理局颁发的新的《企业法人营业执照》，原注册号441400000005040不变。详细内容参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公司2015-045号公告。5、2015年9月1日，公司全资子公司广州三祥多层电路有限公司就变更投资人（股权）等事项完成了工商变更登记手续，并领取了由广州市工商行政管理局颁发的新的《企业法人营业执照》，原注册号440101400075086不变。详细内容参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公司2015-068号公告。
二十、社会责任情况
√ 适用 □ 不适用（一）股东权益保护公司一贯重视对投资者的合理回报，在追求经济效益的同时，本着为股东创造价值的核心理念，给投资者带来合理的价值回报。公司制定了《未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》。以上规划进一步规范了公司分红行为，形成了持续、稳定的分红政策，为保护股东权益奠定了基础。同时，公司高度重视开展投资者关系管理工作，通过接待来访、接听来电、回复互动易提问、参加投资者策略会等多种途径，有效的保障广大投资者的知情权。
（二）职工权益保护公司始终坚持以人为本的核心价值观，依法保护职工的合法权益，严格执行劳动安全、环境和工业卫生的法律法规，积极采取各项措施，关心员工的工作、生活、健康、安全，切实保护员工的各项权益，提升企业的凝聚力，实现员工与企业的共同成长。2015年，公司继续组织一系列形式多样、内容丰富的培训，加速了人才培育的进程。（三）环境保护与可持续发展
公司高度重视环境保护工作，不断加强环保设施和运行方面的投入，严格执行和遵守国家的环保法律法规，在生产过程中力求环保、节能，并严格按照相应标准对废水、废气进行有效综合治理。同时，公司加强了对环境保护的宣传工作，提高了全体员工的环保意识，力求公司生产经营符合可持续发展要求。 报告期内，未被环保部门提出整改要求或者进行立案稽查和行政处罚。（四）公共关系及社会公益事业
公司积极支持国家财政税收和地方经济建设，依法缴纳各种税款，为地方经济发展做出重要贡献。公司在努力发展自身经济的同时，积极为社会提供就业岗位，积极参加所在地区的科教卫生、社区建设、扶贫济困等社会公益活动，为社会和谐稳定做出了积极的贡献。（五）其他利益相关者权益保护
公司充分尊重债权人、供应商、客户、政府组织及非政府组织等其他利益相关者的合法权益。2016年公司会继续将企业的社会责任融入到企业发展中去，从而达到企业与社会和谐发展，为国家持续繁荣发展和社会和谐做出应有的贡献。报告期内，公司较好地履行了社会责任。
上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业□ 是 √ 否 □ 不适用是否发布社会责任报告□ 是 √ 否
二十一、公司债券相关情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券□ 是 √ 否
第六节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | |||||||
| 数量 | 比例 | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 101,133,994 | 25.55% | 70,000,000 | -- | 135,589,702 | 7,274,708 | 212,864,410 | 313,998,404 | 33.70% |
| 3、其他内资持股 | 101,133,994 | 25.55% | 70,000,000 | -- | 135,589,702 | 7,274,708 | 212,864,410 | 313,998,404 | 33.70% |
| 其中：境内法人持股 | -- | -- | 70,000,000 | -- | 70,000,000 | 0 | 140,000,000 | 140,000,000 | 15.03% |
| 境内自然人持股 | 101,133,994 | 25.55% | -- | -- | 65,589,702 | 7,274,708 | 72,864,410 | 173,998,404 | 18.67% |
| 二、无限售条件股份 | 294,687,878 | 74.45% | -- | -- | 330,232,170 | -7,274,708 | 322,957,462 | 617,645,340 | 66.30% |
| 1、人民币普通股 | 294,687,878 | 74.45% | -- | -- | 330,232,170 | -7,274,708 | 322,957,462 | 617,645,340 | 66.30% |
| 三、股份总数 | 395,821,872 | 100.00% | 70,000,000 | -- | 465,821,872 | 0 | 535,821,872 | 931,643,744 | 100.00% |
股份变动的原因√ 适用 □ 不适用1、2015年1月7日，有限售条件股份总数为100,966,390股，发生变化的股份为高管锁定股减少167,604股。（原因为公司董事温带军先生和杨忠岩先生2014年曾卖出股份）。2、2015年4月16日，控股股东梁俊丰先生所持有部分股份（总计35,084,368股解除限售）性质由高管锁定股变更为无限售流通股，2015年4月16日，公司股东王勇强先生所持的部分股份（总计188,640股解除限售）性质由高管锁定股变更为无限售流通股。此时，有限售条件股份总数为65,693,382股。3、2015年4月28日，公司董事梁灶盛先生离任，其持有的全部股份（总计138,240股，其中高管锁定股103,680股，无限售条件流通股34,560股）全部变更为限售锁定股。同日，公司2014年度非公开发行股票70,000,000（有限售条件股）股发行上市。此时，有限售条件股份总数为135,727,942股。4、2015年5月18日，梁健锋先生持有的2012年非公开发行股份3年锁定期到期解除限售，合计4,721,520股（解除限售后股份性质为高管锁定股）。5、2015年6月1日，公司实施2014年度权益分派，以公积金转增股本，每10股送10股，转增完成后，总股本由465,821,872增加至931,643,744股。此时，有限售条件股份为271,455,884股。
6、2015年7月9日，梁健锋先生承诺将其所持有的广东超华科技股份有限公司全部股份（170,723,040股，占公司总股本18.23%）追加锁定一年，锁定期限为2015年7月9日至2016年7月8日止，即其持有的股份全部变为限售股。此时，有限售条件股份为314,136,644股。
7、2015年10月28日，公司离任董事梁灶盛因离职期限满6个月，其持有的股份50%解除锁定，剩余50%锁定。此时，有限售条件股份为313,998,404股。
股份变动的批准情况√ 适用 □ 不适用2014年8月8日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。2014年9月19日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（141182号），公司的非公开发行股票申请获中国证监会正式受理。2015年3月13日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司非公开发行股票的申请。2015年4月8日，公司收到中国证监会的书面审核文件。2015年4月28日，公司非公开发行股票（A股）70,000,000股在深圳证券交易所上市，公司总股本增加至465,821,872股。2015年5月21日，公司2014年年度股东大会审议通过了《关于2014年度利润分配预案的议案》，以总股本465,821,872股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增465,821,872股，转增后公司总股本增加至931,643,744股。
股份变动的过户情况□ 适用 √ 不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响√ 适用 □ 不适用股份变动对最近一年基本每股收益和稀释每股收益由原来0.0094元变为0.0294元；归属于公司普通股股东的每股净资产由2.91元变为1.87元。
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容□ 适用 √ 不适用
2、限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
单位：股
股东名
称
| 股东名称 | 期初限售股数 | 本期解除限售股数 | 本期增加限售股数 | 期末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 梁俊丰 | 35,084,368 | 35,084,368 | 0 | 0 | 离任锁定期满。 | 2015年4月16日 |
| 王勇强 | 188,640 | 188,640 | 0 | 0 | 离任锁定期满。 | 2015年4月16日 |
| 梁灶盛 | 103,680 | 138,240 | 172,800 | 138,240 | 董事2015年4月28日离任股份全部锁定；2015年6月1日，公司实施2014年度权益分派，以公积金转增股本，每10股送10股，锁定股份增加至276,480股；2015年10月28日，因离 | 2015年10月28日 |
职期限满6个月，其持有的股份50%解除锁定。
| 职期限满6个月，其持有的股份50%解除锁定。 | ||||||
| 常州京控泰丰投资中心（有限合伙） | 0 | 0 | 140,000,000 | 140,000,000 | 非公开发行股票7000万股发行上市，锁定3年；2015年6月1日，公司实施2014年度权益分派，以公积金转增股本，每10股送10股，合计140,000,000股。 | 2018年4月28日 |
| 梁健锋 | 64,021,140 | 4,721,520 | 111,423,420 | 170,723,040 | 2015年5月18日，梁健锋先生持有的2012年非公开发行股份3年锁定期到期解除限售，合计4,721,520股（解除限售后股份性质为高管锁定股）；2015年6月1日，公司实施2014年度权益分派，以公积金转增股本，每10股送10股，限售股增加64,021,140股；2015年7月9日，梁健锋先生承诺将其所持有的广东超华科技股份有限公司全部股份（170,723,040股，占公司总股本18.23%）追加锁定一年，锁定期限为2015年7月9日至2016年7月8日止。 | 2016年7月9日解锁25%，剩余为高管锁定股。 |
| 其他 | 1,568,562 | 0 | 1,568,562 | 3,137,124 | 2015年6月1日，公司实施2014年度权益分派，以公积金转增股本，每10股送10股，公司董事周佩君、温带军、监事杨忠岩、吴茂强，所持有的高管锁定股份合计增加1,568,562股。 | 高管锁定股，每年锁定75%。 |
| 合计 | 100,966,390 | 40,132,768 | 253,164,782 | 313,998,404 | -- | -- |
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
√ 适用 □ 不适用
| 股票及其衍生证券名称 | 发行日期 | 发行价格（或利率） | 发行数量 | 上市日期 | 获准上市交易数量 | 交易终止日期 |
| 股票类 | ||||||
| 非公开发行人民币普通股（A股） | 2015年04月20日 | 8.48 | 70,000,000 | 2015年04月28日 | 70,000,000 | -- |
报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明报告期内，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]514号文核准《关于核准广东超华科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司由主承销商中信证券股份有限公司于2015年4月28日向特定对象非公开发行普通股（A 股）股票7,000万股，公司非公开发行的7,000万股于2015年4月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续，
并于2015年4月28日在深圳证券交易所上市。本次发行后，公司总股本增至465,821,872股。2015年6月1日，公司实施2014年度权益分派，以公积金转增股本，每10股送10股，公司总股本增至931,643,744股，常州京控泰丰投资中心（有限合伙）合计持有公司股份140,000,000股。
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
√ 适用 □ 不适用报告期内，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]514号文核准《关于核准广东超华科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司由主承销商中信证券股份有限公司于2015年4月28日向特定对象非公开发行普通股（A 股）股票7,000万股，公司非公开发行的7,000万股于2015年4月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续，并于2015年4月28日在深圳证券交易所上市。本次发行后，公司总股本增至465,821,872股。2015年6月1日，公司实施2014年度权益分派，以公积金转增股本，每10股送10股，公司总股本增至931,643,744股，常州京控泰丰投资中心（有限合伙）合计持有公司股份140,000,000股，成为公司第三大股东。
3、现存的内部职工股情况
□ 适用 √ 不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
报告期末普通股股东总数
| 报告期末普通股股东总数 | 96,550 | 年度报告披露日前上一月末普通股股东总数 | 84,551 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注8） | 0 | 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注8） | 0 | ||||||||
| 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 | |||||||||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 报告期末持股数量 | 报告期内增减变动情况 | 持有有限售条件的股份数量 | 持有无限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | ||||||||
| 股份状态 | 数量 | ||||||||||||||
| 梁健锋 | 境内自然人 | 18.32% | 170,723,040 | 85361520 | 170,723,040 | 0 | 质押 | 148,970,000 | |||||||
| 梁俊丰 | 境内自然人 | 15.06% | 140,337,472 | 70168736 | 0 | 140,337,472 | 质押 | 38,400,000 | |||||||
| 常州京控泰丰投资中心（有限合伙） | 境内非国有法人 | 15.03% | 140,000,000 | 140000000 | 140,000,000 | 0 | 质押 | 140,000,000 | |||||||
党民权
| 党民权 | 境内自然人 | 0.58% | 5,391,330 | 5391330 | 0 | 5,391,330 | 质押 | 5,391,330 |
| 谈亚芳 | 境内自然人 | 0.51% | 4,717,625 | 4717625 | 0 | 4,717,625 | -- | -- |
| 杨小萍 | 境内自然人 | 0.43% | 4,000,000 | 4000000 | 0 | 4,000,000 | -- | -- |
| 王新胜 | 境内自然人 | 0.43% | 3,966,400 | 1983200 | 0 | 3,966,400 | -- | -- |
| 杨元善 | 境内自然人 | 0.39% | 3,625,400 | 3625400 | 0 | 3,625,400 | -- | -- |
| 齐明英 | 境内自然人 | 0.39% | 3,616,200 | 3616200 | 0 | 3,616,200 | -- | -- |
| 莫建军 | 境内自然人 | 0.35% | 3,263,829 | 3263829 | 0 | 3,263,809 | -- | -- |
| 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况（如有）（参见注3） | 公司向战略投资者常州京控泰丰投资中心（有限合伙）非公开发行的7,000万股于2015年4月28日在深圳证券交易所上市,常州京控泰丰投资中心（有限合伙）成为公司第三大股东。 | |||||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 上述股东中，梁俊丰和梁健锋为兄弟关系，同为本公司实际控制人；王新胜为梁俊丰和梁健锋的妹夫。除此之外，上述股东与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。未知上述股东以外的股东之间是否存在关联关系及是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 | |||||||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 报告期末持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | ||||||
| 股份种类 | 数量 | |||||||
| 梁俊丰 | 140,337,472 | 人民币普通股 | 140,337,472 | |||||
| 党民权 | 5,391,330 | 人民币普通股 | 5,391,330 | |||||
| 谈亚芳 | 4,717,625 | 人民币普通股 | 4,717,625 | |||||
| 杨小萍 | 4,000,000 | 人民币普通股 | 4,000,000 | |||||
| 王新胜 | 3,966,400 | 人民币普通股 | 3,966,400 | |||||
| 杨元善 | 3,625,400 | 人民币普通股 | 3,625,400 | |||||
| 齐明英 | 3,616,200 | 人民币普通股 | 3,616,200 | |||||
| 莫建军 | 3,263,829 | 人民币普通股 | 3,263,829 | |||||
| 牟俊武 | 3,021,700 | 人民币普通股 | 3,021,700 | |||||
| 李琳 | 3,000,000 | 人民币普通股 | 3,000,000 | |||||
| 前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致 | 上述股东中，王新胜系梁俊丰的妹夫。除此之外，上述股东与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。未知上述股东以外的股东之间是否存在关联关系及是否属于《上市公司股东 | |||||||
行动的说明
| 行动的说明 | 持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 |
| 前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有）（参见注4） | 股东谈亚芳在本报告期末未通过普通证券账户持股，通过国联证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持股4,717,625股； 股东杨小萍在本报告期末未通过普通证券账户持股，通过财通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持股4,000,000股； 股东杨元善在本报告期末通过普通证券账户持股1195400股，并通过广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持股2,430,000股，合计持股3625400股； 股东莫建军在本报告期末未通过普通证券账户持股，通过财通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持股3,263,829股； 股东牟俊武在本报告期末未通过普通证券账户持股，通过华安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持股3,021,700股； 股东李琳在本报告期末未通过普通证券账户持股，通过中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持股3,000,000股。 |
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□ 是 √ 否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：自然人控股控股股东类型：自然人
| 控股股东姓名 | 国籍 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 梁俊丰 | 中国 | 否 |
| 梁健锋 | 中国 | 否 |
| 主要职业及职务 | 梁健锋：现任公司第四届董事会董事、董事长及公司总裁。兼任梅县超华电子绝缘材料有限公司执行董事、超华科技香港股份有限公司执行董事、广州三祥多层电路有限公司董事长、惠州合正电子科技有限公司董事长、梅州泰华电路板有限公司执行董事、广东超华销售有限公司执行董事；兼任梅州市第六届政协委员、广东省第十二届人大代表、中国印制电路行业协会第七届理事会副理事长，现任梅州市企联会副会长、深圳梅县商会常务副会长、广东省客家商会常务副会长。曾任公司第一届董事会董事、第二届董事会董事，第三届董事会董事、公司副董事长兼总裁。 梁俊丰：现任广东超华投资管理有限公司董事长、全国工商联委员、广东省工商联总商会副会长、广东省政协委员、梅州市政协常委、梅州市工商联主席、政协梅县区委员会副主席、梅县区工商联合会会长。曾任广东超华科技股份有限公司第一届、第二届、第三届董事会董事长，梅县超华电路板有限公司董事长、总经理，梅县超华电子绝缘材料有限公司董事、副总经理。 | |
| 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 | 无 | |
控股股东报告期内变更□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人情况
实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人
实际控制人姓名
| 实际控制人姓名 | 国籍 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 梁俊丰 | 中国 | 否 |
| 梁健锋 | 中国 | 否 |
| 主要职业及职务 | 梁健锋：现任公司第四届董事会董事、董事长及公司总裁。兼任梅县超华电子绝缘材料有限公司执行董事、超华科技香港股份有限公司执行董事、广州三祥多层电路有限公司董事长、惠州合正电子科技有限公司董事长、梅州泰华电路板有限公司执行董事、广东超华销售有限公司执行董事；兼任梅州市第六届政协委员、广东省第十二届人大代表、中国印制电路行业协会第七届理事会副理事长，现任梅州市企联会副会长、深圳梅县商会常务副会长、广东省客家商会常务副会长。曾任公司第一届董事会董事、第二届董事会董事，第三届董事会董事、公司副董事长兼总裁。 梁俊丰：现任广东超华投资管理有限公司董事长、全国工商联委员、广东省工商联总商会副会长、广东省政协委员、梅州市政协常委、梅州市工商联主席、政协梅县区委员会副主席、梅县区工商联合会会长。曾任广东超华科技股份有限公司第一届、第二届、第三届董事会董事长，梅县超华电路板有限公司董事长、总经理，梅县超华电子绝缘材料有限公司董事、副总经理。 | |
| 过去10年曾控股的境内外上市公司情况 | 无 | |
实际控制人报告期内变更□ 适用 √ 不适用公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司□ 适用 √ 不适用
4、其他持股在10%以上的法人股东
√ 适用 □ 不适用
法人股东名称
| 法人股东名称 | 法定代表人/单位负责人 | 成立日期 | 注册资本 | 主要经营业务或管理活动 |
| 常州京控泰丰投资中心（有限合伙） | 王天宇 | 2014年07月15日 | 人民币10万 | 对外投资；投资管理、资产管理；投资咨询；会务服务、展览展示服务；企业营销策划、企业形象设计、市场营销策划；从事建筑相关业务（凭相关资质证书承接业务）；市场调查；工程项目管理；经济贸易咨询、企业管理咨询、财务咨询、经济信息咨询、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□ 适用 √ 不适用
第七节 优先股相关情况
□ 适用 √ 不适用报告期公司不存在优先股。
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
姓名
| 姓名 | 职务 | 任职状态 | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 期初持股数（股） | 本期增持股份数量（股） | 本期减持股份数量（股） | 期末持股数（股） |
| 梁健锋 | 董事长、总裁 | 现任 | 男 | 50 | 2013年10月8日 | 2016年10月08日 | 85,361,520 | 85,361,520 | 0 | 170,723,040 |
| 吴寿强 | 副董事长、副总裁 | 现任 | 男 | 53 | 2010年09月25日 | 2016年10月08日 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 周佩君 | 董事 | 现任 | 男 | 63 | 2004年09月21日 | 2016年10月08日 | 1,051,272 | 1,051,272 | 0 | 2,102,544 |
| 温带军 | 董事 | 现任 | 男 | 40 | 2004年09月21日 | 2016年10月08日 | 547,088 | 547,088 | 0 | 1,094,176 |
| 彭必波 | 董事 | 现任 | 男 | 37 | 2015年05月21日 | 2016年10月08日 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 范卓 | 董事、董事会秘书、副总裁 | 现任 | 女 | 35 | 2013年10月08日 | 2016年10月08日 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 邓磊 | 独立董事 | 现任 | 男 | 37 | 2015年11月11日 | 2016年10月08日 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 温威京 | 独立董事 | 现任 | 男 | 72 | 2010年09月25日 | 2016年09月22日 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 沈建平 | 独立董事 | 现任 | 男 | 51 | 2011年11月04日 | 2016年10月08日 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 杨忠岩 | 监事会主席 | 现任 | 男 | 47 | 2007年09月21日 | 2016年10月08日 | 124,416 | 124,416 | 0 | 248,832 |
| 吴茂强 | 监事 | 现任 | 男 | 64 | 2007年09月21日 | 2016年10月08日 | 368,640 | 368,640 | 0 | 737,280 |
| 张滨 | 职工代表监事 | 现任 | 男 | 43 | 2007年09月21日 | 2016年10月08日 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 华军 | 副总裁 | 现任 | 男 | 50 | 2012年02月16日 | 2016年10月08日 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 王旭东 | 副总裁、财务负责人 | 现任 | 男 | 40 | 2012年01月06日 | 2016年10月08日 | 0 | 0 | 0 | 0 |
梁灶盛
| 梁灶盛 | 董事 | 离任 | 男 | 62 | 2005年09月16日 | 2015年04月27日 | 138,240 | 138,240 | 0 | 276,480 |
| 孔维民 | 独立董事 | 离任 | 男 | 60 | 2009年11月22日 | 2015年11月11日 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 合计 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 87,591,176 | 87,591,176 | 0 | 175,182,352 |
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
| 姓名 | 担任的职务 | 类型 | 日期 | 原因 |
| 梁灶盛 | 董事 | 离任 | 2015年04月27日 | 因个人原因申请辞职 |
| 孔维民 | 独立董事 | 任期满离任 | 2015年11月11日 | 独立董事任期届满离任 |
三、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责1、董事会成员（1）梁健锋：男，1965年9月出生，中国国籍，现任公司第四届董事会董事、董事长及公司总裁。兼任梅县超华电子绝缘材料有限公司执行董事、超华科技香港股份有限公司执行董事、广州三祥多层电路有限公司董事长、惠州合正电子科技有限公司董事长、梅州泰华电路板有限公司执行董事、广东超华销售有限公司执行董事；兼任梅州市第六届政协委员、广东省第十二届人大代表、中国印制电路行业协会第七届理事会副理事长，现任梅州市企联会副会长、深圳梅县商会常务副会长、广东省客家商会常务副会长。曾任公司第一届董事会董事、第二届董事会董事，第三届董事会董事、公司副董事长兼总裁。（2）吴寿强：男，1962年9月出生，中国国籍，现任公司第四届董事会董事、副董事长及公司副总裁，兼任广州三祥多层电路有限公司董事。自1982年以来，历任广东省平远县造纸厂生产股长、副厂长、厂长、平远县石正镇党委书记、平远县招商办主任、平远县工业局、经贸局副局长、广东荻赛尔机械铸造股份有限公司副总经理等职务。自2010年起历任广东超华科技股份有限公司副总经理，公司第三届董事会董事，兼任广州三祥多层电路有限公司董事。（3）周佩君：男，1952年8月出生，中国国籍，现任公司第四届董事会董事，兼任公司总工程师、研发中心主任。自1985年起历任梅县超华电子绝缘材料有限公司副经理、经理，广东超华企业集团有限公司副总经理，广东超华科技股份有限公司副总经理、第一届董事会董事、第二届董事会董事、第三届董事会董事，总工程师、研发中心主任，2015年3月当选为中国印制电路板行业协会专用材料分会副会长。（4）温带军：男，1975年12月出生，中国国籍，现任公司第四届董事会董事，兼任梅县超华电子绝缘材料有限公司部门经理。自1997年以来进入梅县超华电子绝缘材料有限公司工作，历任广东超华科技股份有限公司第一届、第二届、第三届董事会董事。（5）彭必波：男，1978年11月出生，中国国籍，现任公司第四届董事会董事。自2009年以来，历任中信产业投资基金管理有限公司投资经理、北京君联资本管理有限公司投资副总裁、江西铜业北京投资有限公司基金副总裁、中植资本管理有限公司董事总经理，现任中植创信投资有限公司董事长。（6）范 卓：女，1980年6月生，中国国籍，现任公司第四届董事会董事、副总裁兼董事会秘书、证券部总经理，2015年11月起任XINGTERA（芯迪半导体）董事。自 2005 年以来，历任深圳桑菲科技有限公司大客户经理、深圳科士达科技股份有限公司证券事务代表、龙浩天地股份有限公司证券事务代表。2013年9月加入公司任公司副总裁、董事会秘书、证券部总经理，2014年11月10日经公司2014年第一次股东大会审议通过，担任公司第四届董事会董事。（7）邓磊：男，1978年12月出生，中国国籍，现任公司第四届董事会独立董事。自2004年以来，历任广东华商律师事务所执行合伙人（2004年至今）、普路通供应链股份有限公司（002769）独立董事（2008年至2015年9月）、高德红外股份有限
公司（002414）独立董事（2015年至今）、深圳市海明润超硬材料股份有限公司独立董事（2014年至今）、深圳市律师协会公司法律业务委员会副主任（2010年-2013年）、深圳市青年联合会委员（2012年至今）、深圳证券交易所博士后（2014年至今）。2015年11月11日经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，担任公司第四届董事会独立董事。（8）沈建平：男，1964年出生，中国国籍，现任公司第四届董事会独立董事。自2005年以来，历任深圳广信会计事务所项目经理，深圳鹏城会计师事务所有限责任公司审计二部副经理，公司第三届董事会独立董事。现任中喜会计师事务所深圳分所合伙人。（9）温威京：男，1943年10月生，中国国籍，现任公司第四届董事会独立董事。2003年10月至今历任方圆标志认证集团广东有限公司高级工程师及驻梅州办事处主任，梅州市计算机学会副理事长，梅州市电子学会常务理事，广州市埃得斯企业管理咨询有限公司兼职讲师。自2010年以来任广东超华科技股份有限公司第三届董事会独立董事。现任方圆标志认证集团广东有限公司高级工程师及驻梅州办事处主任。2、监事会成员（1）杨忠岩：男，1968年1月生，中国国籍，现任公司第四届监事会主席，惠州合正电子科技有限公司副总经理。1990年以来，历任铁岭有色金属加工厂铜箔分厂技术员、技术科科长、处理线生产车间主管，广东超华科技股份有限公司铜箔车间主管，公司第二届、第三届监事会监事。（2）吴茂强：男，1951年2月生，中国国籍，现任公司第四届监事会监事，兼任梅州泰华电路板有限公司行政总经理、广州三祥多层电路有限公司监事、广东超华销售有限公司监事。自2000年起历任广东超华科技股份有限公司财会部会计，超华东莞厂厂长，广东超华科技股份公司线路板厂总经理，公司统计部总经理，公司第二届监事会监事（职工代表监事）、第三届监事会监事。（3）张滨：男，1972年1月出生，中国国籍，现任公司第四届监事会职工监事，兼任梅州富华矿业有限公司监事，梅州泰华电路板有限公司监事，梅县超华电路板有限公司监事。1992年7月至2004年9月在梅县丙村镇人民政府工作；2004年10月至今在公司办公室工作，历任广东超华科技股份有限公司第二届、第三届监事会监事。3、高级管理人员
（1）梁健锋：请参见“本节之董事会成员”。
（2）吴寿强：请参见“本节之董事会成员”。
（3）范卓：请参见“本节之董事会成员”。
（4）王旭东：男，1975年生，中国国籍，现任公司副总裁、财务负责人，兼任广州三祥多层电路有限公司董事、惠州合正电子科技有限公司董事。自 1998 年以来，历任深圳大华会计师事务所审计项目经理，中国金蝶软件有限公司审计经理，深圳华人汇利实业发展有限公司高级财务经理，深圳市新长安传媒有限公司财务部总经理、总裁助理、营运总监、总经理，百安居中国区域财务经理，自 2012 年起任公司财务负责人，广州三祥多层电路有限公司董事、三祥电路有限公司（香港）执行董事、惠州合正电子科技有限公司董事。自2015年9月起，任深圳市贝尔信智能系统股份有限公司董事。
（5）华军：男，1965年生，中国国籍，现任公司副总裁。自 1988年以来，历任王氏电路有限公司及其投资、合资企业制造经理、副总经理、总经理，广州兴森快捷有限公司总经理，广东惠州美锐电路科技有限公司制造总监，深圳世运电路板有限公司运营总监，广东惠州国展集团有限公司副总裁，惠州市华众实业有限公司总经理。自 2012 年起任公司常务副总经理，自2015年12月起兼任广东超华销售有限公司总经理。
在股东单位任职情况√ 适用 □ 不适用
任职人员姓名
| 任职人员姓名 | 股东单位名称 | 在股东单位担任的职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 在股东单位是否领取报酬津贴 |
| 彭必波 | 常州京控泰丰投资中心（有限合伙） | 执行事务合伙人 | 2015年05月21日 | 2017年07月15日 | 否 |
| 在股东单位任职情况的说明 | 无 | ||||
在其他单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
任职人员姓名
| 任职人员姓名 | 其他单位名称 | 在其他单位担任的职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 在其他单位是否领取报酬津贴 |
| 梁健锋 | 梅县超华电子绝缘材料有限公司 | 执行董事 | 2014年09月02日 | 2017年09月02日 | 否 |
| 梁健锋 | 超华科技香港股份有限公司 | 执行董事 | 2014年01月29日 | 2017年01月29日 | 否 |
| 梁健锋 | 广州三祥多层电路有限公司 | 董事长 | 2014年06月30日 | 2017年06月30日 | 否 |
| 梁健锋 | 惠州合正电子科技有限公司 | 董事长 | 2013年05月15日 | 2016年05月15日 | 否 |
| 梁健锋 | 广东超华销售有限公司 | 执行董事 | 2014年04月22日 | 2017年04月21日 | 否 |
| 吴寿强 | 广州三祥多层电路有限公司 | 董事 | 2014年06月30日 | 2017年06月30日 | 否 |
| 温带军 | 梅县超华电子绝缘材料有限公司 | 部门经理 | 2014年09月02日 | 2017年09月02日 | 是 |
| 梁灶盛 | 梅州富华矿业有限公司 | 执行董事 | 2014年08月26日 | 2017年08月26日 | 否 |
| 邓磊 | 广东华商律师事务所 | 高级合伙人 | 2004年07月01日 | — | 否 |
| 邓磊 | 武汉高德红外股份有限公司 | 独立董事 | 2015年04月24日 | 2017年04月24日 | 是 |
| 邓磊 | 深圳市海明润超硬材料股份有限公司 | 独立董事 | 2014年11月18日 | 2017年11月18日 | 是 |
| 沈建平 | 中喜会计师事务所有限公司深圳分所 | 合伙人 | 2014年08月01日 | 2017年08月01日 | 是 |
| 温威京 | 方圆标志认证集团广东有限公司 | 高级工程师、驻梅办主任 | 2002年06月01日 | 2017年06月01日 | 是 |
| 杨忠岩 | 惠州合正电子科技有限公司 | 副总经理 | 2013年05月15日 | 2016年05月15日 | 是 |
| 张滨 | 梅州泰华电路板有限公司 | 监事 | 2015年06月05日 | 2018年06月05日 | 否 |
| 张滨 | 梅州富华矿业有限公司 | 监事 | 2014年08月26日 | 2017年08月26日 | 否 |
| 张滨 | 梅县超华电路板有限公司 | 监事 | 2015年08月13日 | 2018年08月13日 | 否 |
| 吴茂强 | 梅州泰华电路板有限公司 | 执行董事 | 2015年06月05日 | 2018年06月05日 | 是 |
| 吴茂强 | 广州三祥多层电路有限公司 | 监事 | 2014年06月30日 | 2017年06月30日 | 否 |
| 吴茂强 | 广东超华销售有限公司 | 监事 | 2014年04月22日 | 2017年04月21日 | 否 |
| 王旭东 | 惠州合正电子科技有限公司 | 董事 | 2013年06月18日 | 2016年06月18日 | 否 |
| 王旭东 | 广州三祥多层电路有限公司 | 董事 | 2014年06月30日 | 2017年06月30日 | 否 |
| 王旭东 | 三祥电路有限公司（香港） | 执行董事 | 2014年10月21日 | -- | 否 |
| 王旭东 | 深圳市贝尔信智能系统股份有限公司 | 董事 | 2015年09月25日 | -- | 否 |
| 范卓 | XINGTERA（芯迪半导体） | 董事 | 2015年11月10日 | -- | 否 |
| 在其他单位任职情况的说明 | 无 | ||||
公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
□ 适用 √ 不适用
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况(一)董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事、监事、高级管理人员薪酬标准经由第四届董事会第一次会议及2013年第五次临时股东大会审议通过。(二)董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据：公司根据薪酬与考核委员会对其进行履职情况的考核，同时也参照本地区同行业的薪酬水平。(三)董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况：根据薪酬计划按月发放薪酬，报告期内共支付375.74万元。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
姓名
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任职状态 | 从公司获得的税前报酬总额 | 是否在公司关联方获取报酬 |
| 梁健锋 | 董事长、总裁 | 男 | 50 | 现任 | 53.21 | 否 |
| 吴寿强 | 副董事长、副总裁 | 男 | 53 | 现任 | 42.94 | 否 |
| 周佩君 | 董事 | 男 | 63 | 现任 | 38.6 | 否 |
| 范卓 | 董事、董事会秘书、副总裁 | 女 | 35 | 现任 | 37.98 | 否 |
| 温带军 | 董事 | 男 | 40 | 现任 | 20.92 | 否 |
| 彭必波 | 董事 | 男 | 37 | 现任 | 2.5 | 是 |
| 温威京 | 独立董事 | 男 | 72 | 现任 | 7.2 | 否 |
| 邓磊 | 独立董事 | 男 | 37 | 现任 | 0.6 | 否 |
| 沈建平 | 独立董事 | 男 | 51 | 现任 | 7.2 | 否 |
| 杨忠岩 | 监事 | 男 | 47 | 现任 | 26.15 | 否 |
| 吴茂强 | 监事 | 男 | 64 | 离任 | 22.33 | 否 |
| 张滨 | 监事 | 男 | 43 | 现任 | 13.05 | 否 |
| 华军 | 副总裁 | 男 | 50 | 现任 | 40.31 | 否 |
| 王旭东 | 副总裁、财务负责人 | 男 | 40 | 现任 | 40.31 | 否 |
| 孔维民 | 独立董事 | 男 | 60 | 离任 | 6.6 | 否 |
| 梁灶盛 | 董事 | 男 | 62 | 离任 | 15.84 | 否 |
公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况□ 适用 √ 不适用
五、公司员工情况
截止2015年12月31日，本公司及子公司在职员工总数为 2674 人。公司员工的专业结构、教育程度、员工薪酬政策以及培
训计划情况如下：
（一）专业结构
专业类别
| 专业类别 | 人数 | 比例 |
| 生产人员 | 1800 | 67.31% |
| 销售人员 | 120 | 4.49% |
| 技术人员 | 407 | 15.22% |
| 财务人员 | 67 | 2.51% |
| 行政人员 | 150 | 5.61% |
| 其他人员 | 130 | 4.86% |
| 合计 | 2674 | 100.00% |
（二）教育程度
| 学历 | 人数 | 比例 |
| 博士 | 1 | 0.04% |
| 硕士 | 20 | 0.75% |
| 本科 | 70 | 2.62% |
| 大专 | 495 | 18.51% |
| 大专以下 | 2088 | 78.09% |
| 合计 | 2674 | 100.00% |
（三）公司承担费用的离退休职工人数为0人。（四）员工薪酬政策公司严格按照《中华人民共和国劳动合同法》和有关劳动法律法规的规定，向员工提供稳定而具有竞争力的薪酬，以充分调动员工的积极性和创造性。（五）培训计划人才是企业的核心竞争力，公司一直高度重视人才的培育，2015年加强了对中高层管理人员、市场人才的培养工作，开展大型的狼性销售特训，让销售人员和各级管理者更充分学习销售精神和技能；全年持续开展中高层管理人员的网络学习，每两个月学习一门课程，全年每人学习了5门课程，涉及管理素质、生产管理、成本管控、执行力等；加上年末的管理人员职业素养培训、年度中高层管理者绩效面谈等管理人员的考核培养，综合提升管理能力。同时，持续对后备干部进行轮岗培训，培训结束后进行半年培训的考核评估工作；持续开展内训师的授课工作，加强了各事业部的技术、管理理念、团队精神等方面的相互学习交流。
企业薪酬成本
| 本期 | |
| 当期领取薪酬员工总人数（人） | 2674 |
| 当期总体薪酬发生额（万元） | 14588.56 |
| 总体薪酬占当期营业收入比例 | 13.92% |
| 高管人均薪酬金额（万元/人） | 42.95 |
| 所有员工人均薪酬金额（万元/人） | 5.46 |
第九节 公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，结合自身实际情况，不断完善公司治理机构，建立健全内部管理和控制制度，进一步提升公司的治理水平。
报告期内，公司修订了《公司章程》，进一步完善了公司管理制度，披露情况如下：
序号
| 序号 | 制度名称 | 披露日期 | 信息披露载体 |
| 1 | 《公司章程》 | 2015-04-20 | 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） |
报告期内，公司制定和修订的各项制度的名称和公开信息披露情况：
| 序号 | 制度名称 | 披露日期 | 信息披露载体 |
| 1 | 《股东大会议事规则》 | 2015-04-28 | 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） |
| 2 | 《董事会议事规则》 | 2015-04-28 | 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） |
| 3 | 《监事会议事规则》 | 2015-04-28 | 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） |
| 4 | 《内幕信息知情人管理制度》 | 2015-04-28 | 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） |
截至报告期末，公司治理主要情况如下：
（一）关于股东和股东大会公司严格按照《上市公司股东大会规则》和公司《公司章程》、《股东大会议事规则》的最新规定和要求，召集、召开股东大会，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东的权利。报告期内，公司均按照相关规定召开股东大会，并有律师进行现场见证，保证了会议召集、召开和表决程序的合法性。
（二）关于董事与董事会公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，董事会的人数、构成及选聘程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司全体董事能积极严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事工作细则》等有关规定及相关工作规程开展工作和履行职责，认真出席董事会和股东大会，积极参加培训，熟悉有关法律法规；公司董事会下设五个专门委员会，分别是治理委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会及提名委员会，专门委员会根据《上市公司治理准则》及专门委员会议规则召开会议和履行职责，在促进公司规范运作、健康持续发展等方面发挥了重要的作用。
（三）关于监事与监事会
公司监事会由三名监事组成，其中一名为职工代表监事，监事会人数、构成及选聘程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司监事能认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
（四）关于公司与控股股东公司严格按照《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的规定规范控股股东行为。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。控股股东依法行使其权利，并承担相应义务，不存在违规占用公司资金的情况，未发生超越股东大会直接或间接干预公司经营和决策的行为。报告期内，公司与控股股东之间发生的关联交易定价公平合理，在审议关联交易事项时，关联股东回避表决。
（五）关于公司和相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，重视公司的社会责任，加强与各方的沟通和交流，共同推动公司持续、稳定、健康地发展。（六）关于公司与投资者
公司董事会秘书负责投资者关系管理和股东资料管理工作。严格按照公司《投资者关系管理制度》、《投资者投诉管理
制度》管理投资者关系事务，除此之外，公司还通过年度报告网上说明会、电话、接待投资者现场调研等方式，加强与投资者的沟通。
（七）关于信息披露与透明度公司严格按照证监会颁布的有关信息披露的相关法规及《信息披露管理办法》、《信息披露事务管理制度》进行信息披露工作，履行信息披露义务，能够真实、准确、完整、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并确保所有投资者有平等机会获取公司信息。
（八）关于内部审计
公司审计部是公司内部控制的主要部门，在董事会审计委员会的领导下对公司及子公司的经济运行质量、内控的制度和执行、各项费用的使用以及资产情况进行审计和监督。审计部依据相关的法律法规及《公司章程》、《内部审计制度》对公司日常运行进行内部审计，实施有效内部控制，加强了公司内部监督和风险控制，保障了公司财务管理、会计核算和生产经营等符合国家各项法律法规要求。
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异□ 是 √ 否公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
公司自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其他法律法规和规章制度的要求规范运作，建立、健全了公司法人治理结构。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。（一）业务独立情况
公司主要从事CCL、PCB及其上游相关产品电子铜箔、专用木浆纸的研发、生产和销售，拥有独立完整的产品研发、原材料采购、产品生产、销售系统和面向市场自主经营的能力。不存在依赖或委托股东及其他关联方进行产品销售的情况，也不存在依赖股东及其他关联方进行原材料采购的情况。公司的控股股东及实际控制人已向本公司出具了《避免同业竞争承诺书》，承诺不从事与本公司形成竞争关系的相关业务。
（二）人员独立情况公司董事长、总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及核心技术人员均系公司专职工作人员，不存在双重任职情况；股东推荐的董事人选均通过《公司法》、《公司章程》规定的程序当选；总经理和其他高级管理人员都由董事会聘任。公司独立发放工资，公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、技术负责人及其他核心技术人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
（三）资产独立情况公司系由有限责任公司整体变更而来，原有限责任公司的资产全部进入股份公司，拥有独立完整的经营资产。整体变更后，公司依法办理了相关资产和产权的变更登记，公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。公司不存在为股东和其他个人提供担保的情形，亦不存在控股股东占用公司资金、资产及其他资源的情形。
（四）机构独立情况公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的组织机构，建立了完整、独立的法人治理结构，各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。公司生产经营场所与股东及其他关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
（五）财务独立情况公司设有独立的财务部门，配备专职人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策，实施严格的内部审计制度。在银行独立开设账户，未与股东单位或其他任何单位或个人共用银行账号。公司作为独立的纳税人，依法
独立进行纳税申报和履行纳税义务，与股东单位无混合纳税现象。公司独立支配自有资金和资产，不存在控股股东任意干预公司资金运用及占用公司资金的情况。
三、同业竞争情况
□ 适用 √ 不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
会议届次
| 会议届次 | 会议类型 | 投资者参与比例 | 召开日期 | 披露日期 | 披露索引 |
| 2014年年度股东大会 | 年度股东大会 | 0.03% | 2015年05月21日 | 2015年05月22日 | 参见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2014年年度股东大会决议公告》（公告编号：2015-032）。 |
| 2015年第一次临时股东大会 | 临时股东大会 | 0.00% | 2015年11月11日 | 2015年11月12日 | 参见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2015年年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-083）。 |
机构投资者情况
| 机构投资者名称 | 出任董事人数 | 股东大会参与次数 |
| 其他资产管理机构 | 1 | 2 |
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□ 适用 √ 不适用
五、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
| 独立董事出席董事会情况 | ||||||
| 独立董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 孔维民 | 6 | 6 | 0 | 0 | 0 | 否 |
| 温威京 | 7 | 4 | 2 | 1 | 0 | 否 |
| 沈建平 | 7 | 5 | 1 | 1 | 0 | 否 |
| 邓磊 | 1 | 0 | 1 | 0 | 0 | 否 |
| 独立董事列席股东大会次数 | 2 | |||||
连续两次未亲自出席董事会的说明报告期内，公司未有连续两次未亲自出席董事会的人员。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议□ 是 √ 否报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳√ 是 □ 否独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明报告期内，公司独立董事严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规的规定，勤勉尽责、忠实履行职务，积极主动了解公司的生产经营情况和规范运作情况，关注网络传媒上有关公司的报道，定期审阅公司提供的信息报告，积极参与探讨公司经营发展中存在的机遇与挑战，及时提示风险。本年度独立董事就内部控制、三会议事规则、内幕知情人管理制度、控股子公司管理制度等方面提出了宝贵的意见，公司结合实际情况予以采纳；独立董事对公司发生的利润分配、募集资金存放与使用情况、非公开发行股票、改聘审计机构、独立董事候选人任职资格等事项出具了独立、公正的独立意见；报告期内，公司独立董事对董事会议案和其他事项没有提出异议。
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
1、董事会审计委员会履职情况报告期内，董事会审计委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》的有关规定积极开展相关工作，认真履行职责。审计委员会每季度召开会议审议内部审计部提交的工作计划、工作报告，定期向董事会报告期内审计工作进展和执行的相关情况。报告期内，审计委员会共召开了五次会议，对公司定期财务报告、内部控制建设、募集资金存放与使用及内部专项审计等进行了审议，并审议了审计部提交的工作总结及工作计划。
2、董事会提名委员会履职情况公司提名委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《董事会提名委员会工作细则》的有关规定积极开展相关工作，认真履行职责。报告期内，提名委员会召开了三次会议，公司选举了一名董事和一名独立董事，提名委员会对董事候选人的任职资格和条件及对独立董事的任职资格及独立性进行了审查，并提请了董事会进行审议。
3、董事会薪酬与考核委员会履职情况公司薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的有关规定积极开展相关工作，认真履行职责。报告期内，薪酬与考核委员会召开了一次会议，审议了《关于制订<高管人员考核管理办法>的议案》，以提高公司的管理绩效和管理人员的素质能力,全面贯彻落实公司发展战略以及各项管理制度和工作计划。
4、董事会战略委员会履职情况公司战略委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《战略委员会工作细则》及其他有关规定，积极履行职责，结合公司战略发展要求，对公司对外投资事项进行了讨论和分析，提出意见及建议，加强决策科学性，提高决策效益和质量发挥了重要作用。 报告期内，战略委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《董事会战略委员会工作细则》的有关规定积极开展相关工作，认真履行职责。报告期内，战略委员会结积极关注行业和市场发展动态，结合公司实际情况，战略委员会共召开了五次会议，就发展战略及对外投资事项展开深入分析和探讨。
5、公司治理委员会履职情况
公司治理委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《公司治理委员会议事规则》的有关规定积极开展相关工作，认真履行职责，对公司的治理工作进行创新和监督。报告期内，治理委员会召开了一次会议，审议了《关于广东证监局责令改正措施的整改报告暨对2013年、2014年年度报告更正的议案》，根据证监会的要求，对公司的相关工作人员进行培训教育，不断提升其工作素养和能力，同时在认真整改的基础上汲取教训，努力提升公司治理水平。
七、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险□ 是 √ 否监事会对报告期内的监督事项无异议。
八、高级管理人员的考评及激励情况
公司建立了高级管理人员的选择、考评、激励与约束机制。公司高级管理人员均由董事会聘任，直接对董事会负责，承担董事会下达的经营指标。董事会下设的薪酬与考核委员会负责对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行年终考评，制定薪酬方案并报董事会审批。报告期内，高级管理人员能够严格按照《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会的正确指导下积极调整经营思路，优化产品结构及内部管理，较好地完成了本年度的各项任务。
九、内部控制评价报告
1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□ 是 √ 否
2、内控自我评价报告
内部控制评价报告全文披露日期
| 内部控制评价报告全文披露日期 | 2016年02月25日 | |
| 内部控制评价报告全文披露索引 | 《广东超华科技股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn | |
| 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例 | 100.00% | |
| 纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例 | 100.00% | |
| 缺陷认定标准 | ||
| 类别 | 财务报告 | 非财务报告 |
| 定性标准 | 一般缺陷、重要缺陷、重大缺陷 | 一般缺陷、重要缺陷、重大缺陷 |
| 定量标准 | 损失<合并资产总额的1%、合并资产总额的1%≤损失金额<合并资产总额的3%、损失≥合并资产总额的3% | 损失<合并资产总额的1%、合并资产总额的1%≤损失金额<合并资产总额的3%、损失≥合并资产总额的3% |
| 财务报告重大缺陷数量（个） | 0 | |
非财务报告重大缺陷数量（个）
| 非财务报告重大缺陷数量（个） | 0 |
| 财务报告重要缺陷数量（个） | 0 |
| 非财务报告重要缺陷数量（个） | 0 |
十、内部控制审计报告或鉴证报告
□ 适用 √ 不适用
第十节 财务报告
一、审计报告
审计意见类型
| 审计意见类型 | 标准无保留审计意见 |
| 审计报告签署日期 | 2016年02月23日 |
| 审计机构名称 | 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 审计报告文号 | 广会审字[2016]G16001240011号 |
| 注册会计师姓名 | 熊永忠 杨新春 |
审计报告正文广东超华科技股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的广东超华科技股份有限公司（以下简称“超华科技”）财务报表，包括2015年12月31日的合并及母公司资产负债表，2015年度的合并及母公司利润表、合并及母公司所有者权益变动表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是超华科技管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、审计意见我们认为，超华科技财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了超华科技2015年12月31日的财务状况以及2015年度的经营成果和现金流量。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：熊永忠
中国注册会计师：杨新春
中国 广州 二零一六年二月二十三日
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：广东超华科技股份有限公司
单位：元
项目
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 351,637,535.86 | 360,964,133.26 |
| 结算备付金 | ||
| 拆出资金 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | ||
| 衍生金融资产 | ||
| 应收票据 | 34,203,057.89 | 28,874,119.71 |
| 应收账款 | 592,093,957.99 | 544,697,396.28 |
| 预付款项 | 47,655,011.74 | 39,414,625.58 |
| 应收保费 | ||
| 应收分保账款 | ||
| 应收分保合同准备金 | ||
| 应收利息 | 2,781,657.53 | 2,843,369.43 |
| 应收股利 | ||
| 其他应收款 | 20,646,276.45 | 17,833,240.82 |
| 买入返售金融资产 | ||
| 存货 | 436,043,249.86 | 456,470,380.28 |
| 划分为持有待售的资产 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | 8,146,111.97 | 24,930,357.93 |
| 流动资产合计 | 1,493,206,859.29 | 1,476,027,623.29 |
| 非流动资产： |
发放贷款及垫款
| 发放贷款及垫款 | ||
| 可供出售金融资产 | 31,793,000.00 | |
| 持有至到期投资 | ||
| 长期应收款 | ||
| 长期股权投资 | ||
| 投资性房地产 | ||
| 固定资产 | 601,268,470.40 | 585,263,527.56 |
| 在建工程 | 116,811,107.65 | 135,043,466.87 |
| 工程物资 | ||
| 固定资产清理 | 281,683.70 | |
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 无形资产 | 103,125,778.86 | 98,288,495.94 |
| 开发支出 | ||
| 商誉 | 34,828,355.85 | 34,828,355.85 |
| 长期待摊费用 | 8,334,839.48 | 7,046,101.93 |
| 递延所得税资产 | 16,051,798.26 | 17,334,005.57 |
| 其他非流动资产 | 9,518,000.00 | 9,214,334.65 |
| 非流动资产合计 | 921,731,350.50 | 887,299,972.07 |
| 资产总计 | 2,412,345,016.99 | 2,360,248,178.91 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 520,847,760.00 | 679,428,826.43 |
| 向中央银行借款 | ||
| 吸收存款及同业存放 | ||
| 拆入资金 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | ||
| 衍生金融负债 | ||
| 应付票据 | 58,502,831.39 | 89,341,381.40 |
| 应付账款 | 213,093,890.28 | 277,896,267.57 |
| 预收款项 | 2,187,759.84 | 3,144,851.88 |
| 卖出回购金融资产款 | ||
| 应付手续费及佣金 | ||
| 应付职工薪酬 | 12,691,043.13 | 11,834,065.94 |
应交税费
| 应交税费 | 19,205,721.01 | 7,373,012.09 |
| 应付利息 | 607,710.82 | 1,277,502.19 |
| 应付股利 | ||
| 其他应付款 | 15,873,750.11 | 18,506,504.70 |
| 应付分保账款 | ||
| 保险合同准备金 | ||
| 代理买卖证券款 | ||
| 代理承销证券款 | ||
| 划分为持有待售的负债 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | 53,552,107.88 | |
| 其他流动负债 | ||
| 流动负债合计 | 843,010,466.58 | 1,142,354,520.08 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | ||
| 应付债券 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 长期应付款 | ||
| 长期应付职工薪酬 | ||
| 专项应付款 | ||
| 预计负债 | ||
| 递延收益 | 12,778,316.89 | 13,946,351.80 |
| 递延所得税负债 | 8,373,184.56 | 9,059,295.74 |
| 其他非流动负债 | ||
| 非流动负债合计 | 21,151,501.45 | 23,005,647.54 |
| 负债合计 | 864,161,968.03 | 1,165,360,167.62 |
| 所有者权益： | ||
| 股本 | 931,643,744.00 | 395,821,872.00 |
| 其他权益工具 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 资本公积 | 548,851,409.80 | 519,900,725.98 |
| 减：库存股 | ||
| 其他综合收益 | 279,653.16 | -1,071,030.83 |
专项储备
| 专项储备 | ||
| 盈余公积 | 18,353,733.14 | 18,353,733.14 |
| 一般风险准备 | ||
| 未分配利润 | 49,525,494.73 | 216,816,969.96 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,548,654,034.83 | 1,149,822,270.25 |
| 少数股东权益 | 45,536,726.91 | |
| 所有者权益合计 | 1,548,654,034.83 | 1,195,358,997.16 |
| 负债和所有者权益总计 | 2,412,345,016.99 | 2,360,248,178.91 |
法定代表人：梁健锋 主管会计工作负责人：王旭东 会计机构负责人：梁新贤
2、母公司资产负债表
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 247,434,682.06 | 265,355,913.47 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | ||
| 衍生金融资产 | ||
| 应收票据 | 6,577,046.98 | 13,588,499.78 |
| 应收账款 | 235,951,795.17 | 224,564,461.11 |
| 预付款项 | 43,771,648.20 | 35,257,411.02 |
| 应收利息 | 2,781,657.53 | 2,843,369.43 |
| 应收股利 | ||
| 其他应收款 | 109,777,727.03 | 53,825,736.29 |
| 存货 | 202,061,054.93 | 225,540,765.98 |
| 划分为持有待售的资产 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | 2,901,595.52 | 4,466,561.98 |
| 流动资产合计 | 851,257,207.42 | 825,442,719.06 |
| 非流动资产： | ||
| 可供出售金融资产 | 31,793,000.00 | |
| 持有至到期投资 | ||
| 长期应收款 | ||
| 长期股权投资 | 542,365,460.05 | 479,393,984.44 |
投资性房地产
| 投资性房地产 | ||
| 固定资产 | 337,612,965.49 | 332,565,565.90 |
| 在建工程 | 101,082,963.56 | 95,821,282.42 |
| 工程物资 | ||
| 固定资产清理 | ||
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 无形资产 | 64,765,257.46 | 58,479,439.64 |
| 开发支出 | ||
| 商誉 | ||
| 长期待摊费用 | 3,875,314.17 | 4,848,852.36 |
| 递延所得税资产 | 11,903,835.69 | 9,298,305.66 |
| 其他非流动资产 | 3,500,000.00 | 3,500,000.00 |
| 非流动资产合计 | 1,096,898,796.42 | 983,907,430.42 |
| 资产总计 | 1,948,156,003.84 | 1,809,350,149.48 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 377,990,000.00 | 440,119,000.00 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | ||
| 衍生金融负债 | ||
| 应付票据 | 38,223,575.88 | 61,999,531.96 |
| 应付账款 | 45,335,287.87 | 68,711,986.67 |
| 预收款项 | 1,712,616.47 | 2,677,959.71 |
| 应付职工薪酬 | 2,360,493.62 | 2,268,024.08 |
| 应交税费 | 13,665,823.83 | 4,409,695.71 |
| 应付利息 | 484,413.89 | 859,370.87 |
| 应付股利 | ||
| 其他应付款 | 25,838,247.17 | 134,986,933.32 |
| 划分为持有待售的负债 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | 49,867,085.00 | |
| 其他流动负债 | ||
| 流动负债合计 | 505,610,458.73 | 765,899,587.32 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 |
应付债券
| 应付债券 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 长期应付款 | ||
| 长期应付职工薪酬 | ||
| 专项应付款 | ||
| 预计负债 | ||
| 递延收益 | 12,628,316.89 | 13,796,351.80 |
| 递延所得税负债 | 417,248.63 | 426,505.41 |
| 其他非流动负债 | ||
| 非流动负债合计 | 13,045,565.52 | 14,222,857.21 |
| 负债合计 | 518,656,024.25 | 780,122,444.53 |
| 所有者权益： | ||
| 股本 | 931,643,744.00 | 395,821,872.00 |
| 其他权益工具 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 资本公积 | 568,343,673.94 | 506,504,914.91 |
| 减：库存股 | ||
| 其他综合收益 | ||
| 专项储备 | ||
| 盈余公积 | 18,353,733.14 | 18,353,733.14 |
| 未分配利润 | -88,841,171.49 | 108,547,184.90 |
| 所有者权益合计 | 1,429,499,979.59 | 1,029,227,704.95 |
| 负债和所有者权益总计 | 1,948,156,003.84 | 1,809,350,149.48 |
3、合并利润表
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、营业总收入 | 1,047,767,155.45 | 1,201,682,787.46 |
| 其中：营业收入 | 1,047,767,155.45 | 1,201,682,787.46 |
| 利息收入 |
已赚保费
| 已赚保费 | ||
| 手续费及佣金收入 | ||
| 二、营业总成本 | 1,043,767,189.10 | 1,203,189,330.00 |
| 其中：营业成本 | 900,935,528.74 | 1,025,905,827.18 |
| 利息支出 | ||
| 手续费及佣金支出 | ||
| 退保金 | ||
| 赔付支出净额 | ||
| 提取保险合同准备金净额 | ||
| 保单红利支出 | ||
| 分保费用 | ||
| 营业税金及附加 | 3,607,260.72 | 3,311,892.17 |
| 销售费用 | 34,675,751.58 | 40,128,182.03 |
| 管理费用 | 58,594,564.73 | 54,348,484.45 |
| 财务费用 | 22,960,201.11 | 40,016,291.54 |
| 资产减值损失 | 202,507,658.57 | 39,316,578.08 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | ||
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 9,103,618.40 | |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 9,103,618.40 | |
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | ||
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | -175,513,810.00 | -4,114,973.12 |
| 加：营业外收入 | 18,053,910.36 | 11,851,940.39 |
| 其中：非流动资产处置利得 | 2,308.87 | 7,224,587.74 |
| 减：营业外支出 | 722,558.11 | 452,897.99 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 202.29 | 30,070.13 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -158,182,457.75 | 7,284,069.28 |
| 减：所得税费用 | 2,606,867.20 | -1,794,033.37 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | -160,789,324.95 | 9,078,102.65 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -162,633,256.51 | 4,869,336.65 |
| 少数股东损益 | 1,843,931.56 | 4,208,766.00 |
六、其他综合收益的税后净额
| 六、其他综合收益的税后净额 | 1,350,683.99 | 821,911.07 |
| 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | 1,350,683.99 | 777,638.94 |
| （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 | ||
| 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 | ||
| （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 | 1,350,683.99 | 777,638.94 |
| 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 | ||
| 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 | ||
| 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | ||
| 4.现金流量套期损益的有效部分 | ||
| 5.外币财务报表折算差额 | 1,350,683.99 | 777,638.94 |
| 6.其他 | ||
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | 44,272.13 | |
| 七、综合收益总额 | 29,178,753.79 | 12,508,444.30 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 27,334,822.23 | 8,255,406.17 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 1,843,931.56 | 4,253,038.13 |
| 八、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | -0.1838 | 0.0123 |
| （二）稀释每股收益 | -0.1838 | 0.0123 |
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：33,232,932.69元，上期被合并方实现的净利润为：
12,602,682.87元。
法定代表人：梁健锋 主管会计工作负责人：王旭东 会计机构负责人：梁新贤
4、母公司利润表
单位：元
项目
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、营业收入 | 349,719,742.69 | 404,437,168.55 |
| 减：营业成本 | 307,835,419.52 | 356,859,459.26 |
| 营业税金及附加 | 1,130,512.97 | 1,354,172.96 |
| 销售费用 | 10,264,448.20 | 12,757,137.97 |
| 管理费用 | 26,589,419.47 | 23,195,425.40 |
| 财务费用 | 19,578,656.91 | 26,758,826.74 |
| 资产减值损失 | 191,760,659.68 | 17,915,609.68 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | ||
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 3,000,000.00 | |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 9,103,618.40 | |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | -204,439,374.06 | -34,403,463.46 |
| 加：营业外收入 | 9,095,996.35 | 8,228,821.96 |
| 其中：非流动资产处置利得 | 7,224,587.74 | |
| 减：营业外支出 | 1,546.77 | 36,261.99 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 29,227.91 | |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -195,344,924.48 | -26,210,903.49 |
| 减：所得税费用 | -2,614,786.81 | -5,380,358.07 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | -192,730,137.67 | -20,830,545.42 |
| 五、其他综合收益的税后净额 | ||
| （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 | ||
| 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收 |
益中享有的份额
| 益中享有的份额 | ||
| （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 | ||
| 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 | ||
| 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | ||
| 4.现金流量套期损益的有效部分 | ||
| 5.外币财务报表折算差额 | ||
| 6.其他 | ||
| 六、综合收益总额 | -3,626,519.27 | -20,830,545.42 |
| 七、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | -0.2122 | -0.0526 |
| （二）稀释每股收益 | -0.2122 | -0.0526 |
5、合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 784,012,525.33 | 726,795,712.79 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | ||
| 向中央银行借款净增加额 | ||
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | ||
| 收到原保险合同保费取得的现金 | ||
| 收到再保险业务现金净额 | ||
| 保户储金及投资款净增加额 | ||
| 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 |
收取利息、手续费及佣金的现金
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | ||
| 拆入资金净增加额 | ||
| 回购业务资金净增加额 | ||
| 收到的税费返还 | 42,544,144.27 | 18,566,256.50 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 22,276,119.43 | 19,064,197.85 |
| 经营活动现金流入小计 | 848,832,789.03 | 764,426,167.14 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 603,923,818.31 | 509,406,121.70 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | ||
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | ||
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | ||
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | ||
| 支付保单红利的现金 | ||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 154,268,148.83 | 152,010,018.46 |
| 支付的各项税费 | 20,912,605.88 | 31,604,650.81 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 48,292,423.09 | 66,357,339.13 |
| 经营活动现金流出小计 | 827,396,996.11 | 759,378,130.10 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 21,435,792.92 | 5,048,037.04 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | ||
| 取得投资收益收到的现金 | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 11,307.89 | 49,269,608.56 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 52,080,000.00 | 12,000,000.00 |
| 投资活动现金流入小计 | 52,091,307.89 | 61,269,608.56 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 73,786,039.94 | 93,153,526.07 |
投资支付的现金
| 投资支付的现金 | 211,793,000.00 | |
| 质押贷款净增加额 | ||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 12,600,000.00 | 5,577,042.02 |
| 投资活动现金流出小计 | 298,179,039.94 | 98,730,568.09 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -246,087,732.05 | -37,460,959.53 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | 593,600,000.00 | |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | ||
| 取得借款收到的现金 | 811,930,762.68 | 845,716,696.30 |
| 发行债券收到的现金 | ||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 44,485,418.17 | 88,377,690.83 |
| 筹资活动现金流入小计 | 1,450,016,180.85 | 934,094,387.13 |
| 偿还债务支付的现金 | 1,026,920,498.50 | 765,457,054.35 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 39,598,223.59 | 52,406,386.92 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | ||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 215,319,218.62 | 86,115,404.28 |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,281,837,940.71 | 903,978,845.55 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 168,178,240.14 | 30,115,541.58 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 4,955,823.61 | -636,315.61 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -51,517,875.38 | -2,933,696.52 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 235,191,276.16 | 238,124,972.68 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 183,673,400.78 | 235,191,276.16 |
6、母公司现金流量表
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
一、经营活动产生的现金流量：
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 255,805,245.03 | 265,222,959.86 |
| 收到的税费返还 | ||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 13,109,838.56 | 132,123,475.84 |
| 经营活动现金流入小计 | 268,915,083.59 | 397,346,435.70 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 226,977,868.50 | 197,919,500.82 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 16,725,188.25 | 15,528,510.97 |
| 支付的各项税费 | 6,295,554.17 | 9,028,192.78 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 154,149,466.15 | 63,707,841.20 |
| 经营活动现金流出小计 | 404,148,077.07 | 286,184,045.77 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -135,232,993.48 | 111,162,389.93 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | ||
| 取得投资收益收到的现金 | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 49,269,608.56 | |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 33,000,000.00 | |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 52,080,000.00 | 12,000,000.00 |
| 投资活动现金流入小计 | 85,080,000.00 | 61,269,608.56 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 55,193,080.44 | 56,649,335.63 |
| 投资支付的现金 | 288,793,000.00 | 13,600,000.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 12,600,000.00 | |
| 投资活动现金流出小计 | 356,586,080.44 | 70,249,335.63 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -271,506,080.44 | -8,979,727.07 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | 593,600,000.00 |
取得借款收到的现金
| 取得借款收到的现金 | 557,941,500.00 | 510,118,900.00 |
| 发行债券收到的现金 | ||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 41,190,984.37 | 76,791,095.68 |
| 筹资活动现金流入小计 | 1,192,732,484.37 | 586,909,995.68 |
| 偿还债务支付的现金 | 669,986,085.00 | 541,699,900.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 29,582,450.79 | 39,297,482.45 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 150,378,107.63 | 75,909,029.56 |
| 筹资活动现金流出小计 | 849,946,643.42 | 656,906,412.01 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 342,785,840.95 | -69,996,416.33 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -48,397.12 | |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -64,001,630.09 | 32,186,246.53 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 144,915,553.88 | 112,729,307.35 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 80,913,923.79 | 144,915,553.88 |
7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
| 项目 | 本期 | ||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||
| 一、上年期末余额 | 395,821,872.00 | 519,900,725.98 | -1,071,030.83 | 18,353,733.14 | 216,816,969.96 | 45,536,726.91 | 1,195,358,997.16 | ||||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||||
| 同一 | |||||||||||||
控制下企业合并
| 控制下企业合并 | |||||||||||||
| 其他 | |||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 395,821,872.00 | 519,900,725.98 | -1,071,030.83 | 18,353,733.14 | 216,816,969.96 | 45,536,726.91 | 1,195,358,997.16 | ||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 535,821,872.00 | 28,950,683.82 | 1,350,683.99 | -167,291,475.23 | -45,536,726.91 | 353,295,037.67 | |||||||
| （一）综合收益总额 | 1,350,683.99 | -162,633,256.51 | 1,843,931.56 | -159,438,640.96 | |||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 70,000,000.00 | 511,689,155.42 | 581,689,155.42 | ||||||||||
| 1．股东投入的普通股 | 70,000,000.00 | 511,689,155.42 | 581,689,155.42 | ||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | |||||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||||
| （三）利润分配 | -4,658,218.72 | -4,658,218.72 | |||||||||||
| 1．提取盈余公积 | |||||||||||||
| 2．提取一般风险准备 | |||||||||||||
| 3．对所有者（或股东）的分配 | -4,658,218.72 | -4,658,218.72 | |||||||||||
| 4．其他 |
（四）所有者权益内部结转
| （四）所有者权益内部结转 | 465,821,872.00 | -465,821,872.00 | |||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | 465,821,872.00 | -465,821,872.00 | |||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||||||
| 2．本期使用 | |||||||||||||
| （六）其他 | -16,916,599.60 | -47,380,658.47 | -64,297,258.07 | ||||||||||
| 四、本期期末余额 | 931,643,744.00 | 548,851,409.80 | 279,653.16 | 18,353,733.14 | 49,525,494.73 | 1,548,654,034.83 |
上期金额
单位：元
| 项目 | 上期 | ||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||
| 一、上年期末余额 | 395,821,872.00 | 519,900,725.98 | -1,848,669.77 | 18,353,733.14 | 219,864,070.71 | 41,283,688.78 | 1,193,375,420.84 | ||||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||||
| 前期 | |||||||||||||
差错更正
| 差错更正 | |||||||||||||
| 同一控制下企业合并 | |||||||||||||
| 其他 | |||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 395,821,872.00 | 519,900,725.98 | -1,848,669.77 | 18,353,733.14 | 219,864,070.71 | 41,283,688.78 | 1,193,375,420.84 | ||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 777,638.94 | -3,047,100.75 | 4,253,038.13 | 1,983,576,.32 | |||||||||
| （一）综合收益总额 | 777,638.94 | 4,869,336.65 | 4,253,038.13 | 9,900,013.72 | |||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | |||||||||||||
| 1．股东投入的普通股 | |||||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | |||||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||||
| （三）利润分配 | -7,916,437.40 | -7,916,437.40 | |||||||||||
| 1．提取盈余公积 | |||||||||||||
| 2．提取一般风险准备 | |||||||||||||
| 3．对所有者（或股东）的分配 | -7,916,437.40 | -7,916,437.40 | |||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 |
1．资本公积转增资本（或股本）
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||||||
| 2．本期使用 | |||||||||||||
| （六）其他 | |||||||||||||
| 四、本期期末余额 | 395,821,872.00 | 519,900,725.98 | -1,071,030.83 | 18,353,733.14 | 216,816,969.96 | 45,536,726.91 | 1,195,358,997.16 |
8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
| 项目 | 本期 | ||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||
| 一、上年期末余额 | 395,821,872.00 | 506,504,914.91 | 18,353,733.14 | 108,547,184.90 | 1,029,227,704.95 | ||||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||
| 其他 | |||||||||||
| 二、本年期初余额 | 395,821,872.00 | 506,504,914.91 | 18,353,733.14 | 108,547,184.90 | 1,029,227,704.95 | ||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以 | 535,821,87 | 61,838,759.03 | -197, | 400,27 | |||||||
“－”号填列）
| “－”号填列） | 2.00 | 388,356.39 | 2,274.64 | ||||||||
| （一）综合收益总额 | -192,730,137.67 | -192,730,137.67 | |||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 70,000,000.00 | 511,689,155.42 | 581,689,155.42 | ||||||||
| 1．股东投入的普通股 | 70,000,000.00 | 511,689,155.42 | 581,689,155.42 | ||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | |||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||
| （三）利润分配 | -4,658,218.72 | -4,658,218.72 | |||||||||
| 1．提取盈余公积 | |||||||||||
| 2．对所有者（或股东）的分配 | -4,658,218.72 | -4,658,218.72 | |||||||||
| 3．其他 | |||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | 465,821,872.00 | -465,821,872.00 | |||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | 465,821,872.00 | -465,821,872.00 | |||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||
| 4．其他 |
（五）专项储备
| （五）专项储备 | |||||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||||
| 2．本期使用 | |||||||||||
| （六）其他 | 15,971,475.61 | 15,971,475.61 | |||||||||
| 四、本期期末余额 | 931,643,744.00 | 568,343,673.94 | 18,353,733.14 | -88,841,171.49 | 1,429,499,979.59 |
上期金额
单位：元
| 项目 | 上期 | ||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||
| 一、上年期末余额 | 395,821,872.00 | 506,504,914.91 | 18,353,733.14 | 137,294,167.72 | 1,057,974,687.77 | ||||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||
| 其他 | |||||||||||
| 二、本年期初余额 | 395,821,872.00 | 506,504,914.91 | 18,353,733.14 | 137,294,167.72 | 1,057,974,687.77 | ||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | -28,746,982.82 | -28,746,982.82 | |||||||||
| （一）综合收益总额 | -20,830,545.42 | -20,830,545.42 | |||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | |||||||||||
| 1．股东投入的普通股 | |||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||
3．股份支付计入所有者权益的金额
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | |||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||
| （三）利润分配 | -7,916,437.40 | -7,916,437.40 | |||||||||
| 1．提取盈余公积 | |||||||||||
| 2．对所有者（或股东）的分配 | -7,916,437.40 | -7,916,437.40 | |||||||||
| 3．其他 | |||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||||
| 2．本期使用 | |||||||||||
| （六）其他 | |||||||||||
| 四、本期期末余额 | 395,821,872.00 | 506,504,914.91 | 18,353,733.14 | 108,547,184.90 | 1,029,227,704.95 |
三、公司基本情况
1、公司概况
（1）历史沿革
广东超华科技股份有限公司（以下简称“超华科技”、“本公司”或“公司”），系2004年8月16日经广东省人民政府办公厅粤办函[2004]313号《关于同意变更设立广东超华科技股份有限公司的复函》批准，由广东超华企业集团有限公司整体改制的股份有限公司。本公司变更为股份有限公司后，领取新的注册号为4400001010118企业法人营业执照，注册资本为人民币
5,693.00万元。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]772号文《关于核准广东超华科技股份有限公司首次开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,200万股，本公司股票于2009年9月3日在深圳证券交易所挂牌交易。截至2015年12月31日止，本公司累计发行股本总数931,643,744.00股，注册资本为931,643,744.00元。企业法人营业执照注册号为：
440000000026688。
（2）公司注册地、组织形式和总部地址注册地址：广东省梅县雁洋镇松坪村。
组织形式：公司已根据《公司法》和《公司章程》的规定，设置了股东大会、董事会、监事会、总经理等组织机构，股东大会是公司的最高权力机构；董事会负责执行股东大会决议及公司日常管理经营的决策，并向股东大会负责；总经理负责公司的日常经营管理事务。
总部地址：广东省梅县雁洋镇松坪村。（3）经营范围
制造、加工、销售：电路板（单、双、多层及柔性电路板），电子产品，电子元器件，铜箔，覆铜板，电子模具，纸制品；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）；投资采矿业；矿产品销售（国家专营专控的除外）；投资与资产管理、企业管理咨询（含信息咨询、企业营销策划等）。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）。（4）业务性质及经营活动
PCB产业，覆铜箔板（HB、22F、CEM-1、CEM-3、FR-1、FR-4）、印制电路板（单面、双面、多层、柔性板、铝基板）、电子铜箔、半固化片、木浆纸和油墨的生产、销售，加工PCB数控钻孔、锣板、多层压合。
（5）、财务报表批准报出日期本财务报表业经公司董事会于2016年2月23日批准报出。
2、合并财务报表范围
本报告期纳入合并范围内子公司共的公司10家，具体包括：
序号
| 序号 | 子 公 司 名 称 | 子 公 司 类 型 | 级次 | 持股比例 |
| 1 | 梅县超华电子绝缘材料有限公司 | 全资子公司 | 一级 | 100% |
| 2 | 超华科技股份（香港）有限公司 | 全资子公司 | 一级 | 100% |
| 3 | 梅州富华矿业有限公司 | 全资子公司 | 一级 | 100% |
| 4 | 广州三祥多层电路有限公司 | 全资子公司 | 一级 | 100% |
| 5 | 梅县超华电路板有限公司 | 全资子公司 | 一级 | 100% |
| 6 | 梅州超华数控科技有限公司 | 全资子公司 | 一级 | 100% |
| 7 | 广东超华销售有限公司 | 全资子公司 | 一级 | 100% |
| 8 | 三祥电路有限公司 | 全资孙公司 | 二级 | 100% |
| 9 | 梅州泰华电路板有限公司 | 全资孙公司 | 二级 | 100% |
序号
| 序号 | 子 公 司 名 称 | 子 公 司 类 型 | 级次 | 持股比例 |
| 10 | 惠州合正电子科技有限公司 | 全资孙公司 | 二级 | 100% |
四、财务报表编制基础
1、编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
2、持续经营
公司自报告期末起 12 个月不存在对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
五、重要会计政策及会计估计
公司根据实际生产经营特点针对应收款项坏账准备计提、投资性房地产摊销、固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。
1、遵循企业会计准则的声明
公司承诺编制的报告期各财务报表符合财政部颁布的《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了公司报告期间的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
2、会计期间公司的会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。
3、营业周期公司营业周期为12个月。
4、记账本位币公司以人民币作为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下的企业合并
对于同一控制下的企业合并，公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。（2）非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益。购买日是指公司实际取得对被购买方控制权的日期。公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
6、合并财务报表的编制方法
公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。公司合并财务报表按照《企业会计准则第33号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。
子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法合营安排是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排，分为共同经营和合营企业。
当公司为共同经营的合营方时，确认与共同经营利益份额相关的下列项目：
(1) 确认单独所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资产；(2) 确认单独所承担的负债，以及按持有份额确认共同承担的负债；(3) 确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；(4) 按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入；(5) 确认单独所发生的费用，以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用。当公司为合营企业的合营方时，将对合营企业的投资确认为长期股权投资，并按照本财务报表附注长期股权投资所述方法进行核算。
8、现金及现金等价物的确定标准现金指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款，不能随时用于支付的存款不属于现金。
现金等价物指对持有的期限短（一般自购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9、外币业务和外币财务报表折算
（1）外币交易公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率或即期汇率的近似汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额。在资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除了按照《企业会计准则第17 号-借款费用》的规定，与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。
（2）外币财务报表的折算方法资产负债表中的所有资产、负债类项目均按照资产负债表日国家外汇市场汇率中间价折算为人民币金额；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，均按发生时的国家外汇市场汇率中间价折算为人民币金额；“未分配利润”项目以折算后的利润分配表中该项目的人民币金额列示。折算后资产类项目与负债类项目和股东权益项目合计数的差额，作为“外币报表折算差额” 在合并资产负债表中所有者权益项目下“其他综合收益”项目列示。
利润表中所有项目和所有者权益变动表中有关反映发生数的项目采用平均汇率折算为人民币金额；所有者权益变动表中“年初未分配利润”项目以上一年折算后的年末“未分配利润”项目的金额列示；“未分配利润”项目按折算后的所有者权益变动表中的其他各项目的金额计算列示。
外币现金流量采用现金流量发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。
10、金融工具金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
（1）金融工具的分类金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
（2）金融工具的确认依据和计量方法①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。②持有至到期投资取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。③应收款项公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。④可供出售金融资产取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
⑤其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。（3）金融资产转移的确认依据和计量方法公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
①所转移金融资产的账面价值；②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
①终止确认部分的账面价值；②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
（4）金融负债终止确认条件金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
（6）金融资产（不含应收款项）减值准备计提除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
①可供出售金融资产的减值准备期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。②持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
11、应收款项（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准
| 单项金额重大的判断依据或金额标准 | 指单项金额超过100 万的应收账款和单项金额超过100 万的其他应收款。 |
| 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 | 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试后未发生减值的，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。 |
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
| 组合名称 | 坏账准备计提方法 |
| 账龄组合 | 账龄分析法 |
| 出口退税组合 | 其他方法 |
| 合并报表范围内关联方组合 | 其他方法 |
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
√ 适用 □ 不适用
账龄
| 账龄 | 应收账款计提比例 | 其他应收款计提比例 |
| 1年以内（含1年） | 5.00% | 5.00% |
| 1－2年 | 20.00% | 20.00% |
| 2－3年 | 50.00% | 50.00% |
| 3年以上 | 100.00% | 100.00% |
| 3－4年 | ||
| 4－5年 | ||
| 5年以上 |
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：
□ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
□ 适用 √ 不适用
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
| 单项计提坏账准备的理由 | 有客观证据表明可能发生减值，如债务人出现撤销、破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍不能收回，现金流量严重不足等情况的。 |
| 坏账准备的计提方法 | 对有客观证据表明可能发生了减值的应收款项，将其从相关组合中分离出来，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 |
12、存货
（1）存货分类：原材料、在产品、发出商品、半成品、产成品、低值易耗品等。
（2）发出存货的计价方法：存货发出时按加权平均法计价。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法：期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。资产负债表日市场价格异常的判断依据为：
本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
（4）存货的盘存制度：采用永续盘存制。
（5）低值易耗品的摊销方法：低值易耗品采用一次转销法。
13、划分为持有待售资产
同时满足下列条件的非流动资产或公司某一组成部分划分为持有待售：
(1)该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售；(2)公司已经就处置该非流动资产或该组成部分作出决议；(3)公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；(4)该项转让将在一年内完成。符合持有待售条件的非流动资产(不包括金融资产及递延所得税资产)，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示为流动资产。公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。
终止经营为已被处置或被划归为持有待售的、于经营上和编制财务报表时能够在公司内单独区分的组成部分。
14、长期股权投资
（1）长期股权投资的分类公司的长期股权投资包括对子公司的投资和对合营企业、联营企业的投资。
（2）投资成本的确定①同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，在个别财务报表和合并财务报表中，将按持股比例享有在合并日被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本。 合并日之前所持被合并方的股权投资账面价值加上合并日新增投资成本， 与长期股权投资初始投资成本之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
② 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资， 区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：1) 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。2) 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益； 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。
③ 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；通过非货币性资产交换（该项交换具有商业实质）取得的长期股权投资，其投资成本以该项投资的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本；通过债务重组取得的长期股权投资，债权人将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资。
（3）后续计量及损益确认方法对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对具有共同控制、重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
（4）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，则视为公司与其他参与方共同控制某项安排，该安排即属于合营安排。如果公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大影响的活动决策，需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在，合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断公司对该单独主体的净资产享有权利时，将该单独主体作为合营企业，采用权益法核算。若根据相关约定判断公司并非对该单独主体的净资产享有权利时，该单独主体作为共同经营，公司确认与共同经营利益份额相关的项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。公司通过以下一种或多种情形，并综合考虑所有事实和情况后，判断对被投资单位具有重大影响：① 在被投资单
位的董事会或类似权力机构中派有代表；② 参与被投资单位财务和经营政策制定过程；③ 与被投资单位之间发生重要交易；④ 向被投资单位派出管理人员；⑤ 向被投资单位提供关键技术资料。
（5）减值测试方法及减值准备计提方法
15、固定资产（1）确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： ① 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ② 该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）折旧方法
类别
| 类别 | 折旧方法 | 折旧年限 | 残值率 | 年折旧率 |
| 房屋建筑物 | 年限平均法 | 30 | 5.00 | 3.17 |
| 机器设备 | 年限平均法 | 10 | 5.00 | 9.50 |
| 运输工具 | 年限平均法 | 5 | 5.00 | 19.00 |
| 其他设备 | 年限平均法 | 5 | 5.00 | 19.00 |
（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：① 租赁期满后租赁资产的所有权归属于公司；② 公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；③ 租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；④ 租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。 公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。
16、在建工程
（1）在建工程的类别公司在建工程包括装修工程、技术改造工程、大修理工程和固定资产新建等。
（2）在建工程的计量在建工程以实际成本计价，按照实际发生的支出确定其工程成本，工程达到预定可使用状态前因进行试运转发生的净支出计入工程成本。工程达到预定可使用状态前所取得的试运转过程中形成的、能够对外销售的产品，其发生的成本，计入在建工程成本，销售或结转为产成品时，按实际销售收入或者预计售价冲减在建工程成本。在建工程发生的借款费用，符合借款费用资本化条件的，在所购建的固定资产达到预定可使用状态前，计入在建工程成本。
（3）在建工程结转为固定资产的时点在建工程按各项工程所发生的实际支出核算，在达到预定可使用状态时转作固定资产。所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算手续的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并计提固定资产的折旧，待办理了竣工决算手续后再对原估计值进行调整。购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前根据其发生额予以资本化。
17、借款费用
购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前，根据其资本化率计算的发生额予以资本化。除此以外的其它借款费用在发生时计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。同时满足下列条件时，借款费用开始资本化：（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承
担带息债务形式发生的支出；（2）借款费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定为应予以资本化的费用。
为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用继续资本化。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用资本化。
18、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试（1）无形资产的确定标准和分类无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权等。
（2）无形资产的计量外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
（3）无形资产的摊销使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销，其中土地使用权自取得时起，在土地使用期内采用直线法分期平均摊销，不留残值。
资产类别
| 资产类别 | 摊销年限（年） | 残值率（%） | 年摊销率（%） |
| 土地使用权 | 50 | 0.00 | 2.00 |
| 采矿权 | 10 | 0.00 | 10.00 |
| 软件 | 5 | 0.00 | 20.00 |
| UL认证 | 5 | 0.00 | 20.00 |
（4）无形资产支出满足资本化的条件：
公司内部研究开发项目开发阶段的支出，符合下列各项时，确认为无形资产：
a、从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性。b、具有完成该无形资产并使用或出售的意图。c、无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，证明其有用性。
d、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。e、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。
（2）内部研究开发支出会计政策
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
19、长期资产减值
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
20、长期待摊费用
（1）长期待摊费用明细情况：
项 目
| 项 目 | 2014.12.31 | 本期增加 | 本期摊销 | 其他减少 | 2015.12.31 |
| 厂房装修支出 | 6,170,202.45 | 2,900,862.00 | 1,583,029.70 | - | 7,488,034.75 |
| 其他 | 875,899.48 | 437,861.25 | 466,956.00 | - | 846,804.73 |
| 合 计 | 7,046,101.93 | 3,338,723.25 | 2,049,985.70 | - | 8,334,839.48 |
21、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。公司在职工为公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。
（2）离职后福利的会计处理方法公司将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。 离职后福利计划， 是指本集团与职工就离职后福利达成
的协议，或者本集团为向职工提供离职后福利制定的规章或办法等。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，本集团不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。。
离职后福利主要包括设定提存计划。设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。
（3）辞退福利的会计处理方法本集团向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：本集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本集团确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定收益计划进行会计处理。
22、预计负债
（1）预计负债的确认标准当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债：该义务是公司承担的现时义务；
该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。（2）预计负债的计量方法预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行精算并初始计量。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按该范围的中间值确定；在其他情况下，最佳估计数按如下方法确定：
或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定；或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认预计负债的账面价值。
23、股份支付
股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
（1）以权益结算的股份支付用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额，在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用，在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。
（2）以现金结算的股份支付以现金结算的股份支付，按照公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本集团承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。
在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
24、收入
（1）销售商品公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务在同一年度内开始并完成的劳务，应当在完成劳务时确认收入。如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，公司于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。如提供劳务交易的结果不能够可靠估计且已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；发生的劳务成本预计不能够全部得到补偿的，按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，并按已经发生的劳务成本作为当期费
用；发生的劳务成本预计全部不能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本作为当期费用，不确认收入。
（3）让渡资产使用权公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产使用权收入。
利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（4）公司的营业收入确认具体原则客户收到货物后，与本公司确认商品数量及结算金额，本公司据此确认收入并开具发票。
25、政府补助
政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。政府补助在能够满足政府补助所附的条件，且能够收到时确认。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。
(2)与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
26、递延所得税资产/递延所得税负债
所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法核算。资产负债表日，公司按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税资产及相应的递延所得税收益；按照应纳税暂时性差异与适用企业所得税税率计算的结果，确认递延所得税负债及相应的递延所得税费用。
（1）递延所得税资产的确认公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：该项交易不是企业合并；交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回；未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
（2）递延所得税负债的确认除下列情况产生的递延所得税负债以外，公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：①商誉的初始确认；
②同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该项交易不是企业合并；交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件的：投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
（3）所得税费用计量公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：企业合并；直接在所有者权益中确认的交易或事项。
27、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用，公司支付的与租
赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入，公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
（2）融资租赁的会计处理方法融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。
融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。
28、其他重要的会计政策和会计估计公司在报告期内无重要会计政策变更事项。
29、重要会计政策和会计估计变更（1）重要会计政策变更
√ 适用 □ 不适用
会计政策变更的内容和原因
| 会计政策变更的内容和原因 | 审批程序 | 备注 |
| 本公司已执行财政部于2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：①执行《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）。②《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）。③ 《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）。变更原因为：执行新企业会计准则导致的会计政策变更。 | 公司于2015年4月28日召开了公司第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于会计政策和会计估计变更的议案》。本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形，因此同意公司按照财政部于2014年新颁布及修订的《企业会计准则第2号—长期股权投资》等一系列企业会计准则执行新的会计政策，本次会计政策变更于以上文件规定的起始日开始执行。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。 | 本次会计政策变更，仅对公司合并报表有影响，对母公司报表无影响。其他会计政策修订对本公司不造成影响。 |
本公司自2014年7月1日起执行财政部于2014年修订或发布的新会计准则，《企业会计准则-基本准则》（2014年修订）、《企业会计准则第2号-长期股权投资》（2014年修订）、《企业会计准则第9号-职工薪酬》（2014年修订）、《企业会计准则第30号-财务报表列报》（2014年修订）、《企业会计准则第33 号-合并财务报表》（2014年修订）、《企业会计准则第37 号-金融资产列报》（2014年修订）、《企业会计准则第39号-公允价值计量》（2014年修订）、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》。本期不存在受本次会计政策变更影响需追溯调整的事项。
(2) 重要会计估计变更公司在报告期内无会计估计变更事项。
六、税项
1、主要税种及税率
税种
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
| 增值税 | 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额部分 | 6%、17% |
| 消费税 | -- | -- |
| 营业税 | -- | -- |
| 城市维护建设税 | 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴 | 5%、7% |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 25%/20%/16.5%/15%，优惠税率见"六、税项、2税收优惠" |
| 教育费附加 | 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴 | 3% |
| 地方教育附加 | 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴 | 2% |
| 堤围防护费 | 营业及销售收入 | 0.03%、0.09% |
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明：
| 纳税主体名称 | 所得税税率 |
| 本公司 | 15% |
| 深圳分公司 | 25% |
| 绝缘材料 | 25% |
| 超华电路板 | 25% |
| 广州三祥 | 15% |
| 香港超华 | 16.5% |
| 香港三祥 | 16.5% |
| 富华矿业 | 25% |
| 梅州泰华 | 15% |
| 超华数控 | 25% |
| 惠州合正 | 25% |
| 超华销售 | 20% |
2、税收优惠
增值税：
出口产品享受增值税“免、抵、退”优惠政策，自2009年3月27日线路板出口退税率17%。企业所得税：
（1）根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合下发的粤科高字[2015]30号
文件《关于公布广东省2014年第一、二批高新技术企业名单的通知》，公司顺利通过高新技术企业资格的重新认定，编号为GR201444001346，证书日期为2014年10月10日，资格有效期三年。根据相关规定，本次获得高新技术企业重新认定后，本公司将连续三年（2014年、2015年和2016年）继续享受高新技术企业所得税优惠政策，即按15%的税率缴纳企业所得税。
（2）根据《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作引》，子公司广州三祥多层电路有限公司已取得编号为GR201244000653的高新技术企业证书，证书日期为2012年11月26日，故2012年度、2013年度、2014年度享受15%的企业所得税税率。2015年10月10日，据粤科公示[2015]28号文，广州三祥多层电路有限公司高新技术企业资格已通过复审，故2015年度按照15%计缴企业所得税。
（3）根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合下发的粤科高字[2015]30号文件《关于公布广东省2014年第一、二批高新技术企业名单的通知》，孙公司梅州泰华电路板有限公司顺利通过高新技术企业资格认定，证书编号为GR201444001058，证书日期为2014年10月10日，资格有效期三年。根据相关规定，本次获得高新技术企业认定后，梅州泰华电路板有限公司将连续三年（2014年度、2015年度和2016年度）享受高新技术企业所得税优惠政策，即按15%的税率计缴企业所得税。
（4）根据《中华人民共和国企业所得税法》有关规定，子公司广东超华销售有限公司符合小型微利企业认定条件，2015年减按20%的税率征收企业所得税。
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位： 元
项目
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 库存现金 | 352,909.68 | 696,893.03 |
| 银行存款 | 231,240,491.10 | 333,032,588.04 |
| 其他货币资金 | 120,044,135.08 | 27,234,652.19 |
| 合计 | 351,637,535.86 | 360,964,133.26 |
| 其中：存放在境外的款项总额 | 12,057,373.52 | 8,808,164.10 |
其他说明：其中因抵押、质押或冻结等对使用有限制，以及放在境外且资金汇回受到限制的货币资金明细如下：
| 项 目 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
| 银行承兑汇票保证金 | 14,422,312.69 | 10,746,757.10 |
| 信用证保证金 | 105,621,822.39 | 13,190,400.00 |
| 3个月以上的定期存款 | 47,920,000.00 | 100,000,000.00 |
| 进口融资押汇保证金 | - | 1,835,700.00 |
| 合 计 | 167,964,135.08 | 125,772,857.10 |
2、应收票据（1）应收票据分类列示
单位： 元
项目
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 银行承兑票据 | 32,255,144.23 | 28,874,119.71 |
| 商业承兑票据 | 1,947,913.66 | |
| 合计 | 34,203,057.89 | 28,874,119.71 |
（2）期末公司已质押的应收票据
单位： 元
| 项目 | 期末已质押金额 |
| 银行承兑票据 | 5,845,522.92 |
| 商业承兑票据 | 0.00 |
| 合计 | 5,845,522.92 |
（3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
单位： 元
| 项目 | 期末终止确认金额 | 期末未终止确认金额 |
| 银行承兑票据 | 81,557,217.12 | 176,276,246.05 |
| 商业承兑票据 | 3,350,000.00 | 500,000.00 |
| 合计 | 84,907,217.12 | 176,776,246.05 |
（4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
单位： 元
| 项目 | 期末转应收账款金额 |
| 商业承兑票据 | 0.00 |
| 合计 | 0.00 |
其他说明：无
3、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位： 元
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | |||
| 单项金额重大并 | -- | -- | -- | -- | -- | 5,035 | 0.82% | 5,035,8 | 100.00% | -- |
单独计提坏账准备的应收账款
| 单独计提坏账准备的应收账款 | ,893.21 | 93.21 | ||||||||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 | 648,548,752.74 | -- | 56,454,794.75 | 8.70% | 592,093,957.99 | 607,505,681.99 | 99.18% | 62,808,285.71 | 10.34% | 544,697,396.28 |
| 合计 | 648,548,752.74 | -- | 56,454,794.75 | 8.70% | 592,093,957.99 | 612,541,575.20 | 100.00% | 67,844,178.92 | 11.08% | 544,697,396.28 |
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
| 账龄 | 期末余额 | ||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内分项 | |||
| 1年以内小计 | 523,295,646.84 | 26,164,782.36 | 5.00% |
| 1至2年 | 110,718,233.16 | 22,143,646.63 | 20.00% |
| 2至3年 | 12,777,013.98 | 6,388,507.00 | 50.00% |
| 3年以上 | 1,757,858.76 | 1,757,858.76 | 100.00% |
| 合计 | 648,548,752.74 | 56,454,794.75 | |
确定该组合依据的说明：相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：不适用
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额13,885,502.45元；本期收回或转回坏账准备金额20,173,530.41元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：不适用
（3）本期实际核销的应收账款情况
单位： 元
| 项目 | 核销金额 |
| 货款 | 5,101,356.21 |
其中重要的应收账款核销情况：
单位： 元
| 单位名称 | 应收账款性质 | 核销金额 | 核销原因 | 履行的核销程序 | 款项是否由关联交易产生 |
亿大实业有限公司
| 亿大实业有限公司 | 往来款 | 5,035,893.21 | 经多次催款后，无法收回的款项 | 管理层审批 | 否 |
| 合计 | -- | 5,035,893.21 | -- | -- | -- |
应收账款核销说明：不适用应收账款核销说明：不适用
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
| 单 位 名 称 | 2015年12月31日 | 账龄 | 占应收账款期末余额合计数的比例（%） | 坏账准备 期末余额 |
| 第一名 | 33,068,164.73 | 1年以内、1-2年 | 5.10 | 1,703,492.68 |
| 第二名 | 31,261,781.87 | 1年以内 | 4.82 | 1,563,089.09 |
| 第三名 | 21,411,120.59 | 1年以内 | 3.30 | 1,070,556.03 |
| 第四名 | 19,999,997.60 | 1年以内 | 3.08 | 999,999.88 |
| 第五名 | 18,861,275.70 | 1年以内 | 2.91 | 943,063.79 |
| 合 计 | 124,602,340.49 | 19.21 | 6,280,201.47 |
（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款
2015年公司及子公司广州三祥多层电路有限公司（以下简称“广州三祥”）、孙公司梅州泰华电路板有限公司（以下简称“梅州泰华”）、孙公司惠州合正电子科技有限公司（以下简称“惠州合正”）分别与深圳市海云边贸易有限公司（以下简称“海云边贸易”）签订债权转让合同，将债权原值为38,303,474.97元的债权以31,958,580.89元转让给海云边贸易，公司及其关联方未就上述款项回收提供担保或保底条款，截至报告期末公司已收到上述转让价款。该债权账面已计提坏账准备为20,173,530.41元，账面净值为18,129,944.56元，将账面净值与转让价款的差额13,828,636.33元作为营业外收入。
（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
□ 适用 √ 不适用
4、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位： 元
| 账龄 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 47,232,131.74 | 99.11% | 38,082,698.59 | 96.62% |
| 1至2年 | 422,880.00 | 0.89% | 1,250,176.99 | 3.17% |
2至3年
| 2至3年 | -- | -- | 7,500.00 | 0.02% |
| 3年以上 | -- | -- | 74,250.00 | 0.19% |
| 合计 | 47,655,011.74 | -- | 39,414,625.58 | -- |
账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：不适用
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
| 单 位 名 称 | 2015年12月31日 | 账龄 | 占预付账款期末余额合计数的比例（%） |
| 第一名 | 19,589,887.86 | 1年以内 | 41.11 |
| 第二名 | 11,936,501.06 | 1年以内 | 25.05 |
| 第三名 | 7,623,783.21 | 1年以内 | 16.00 |
| 第四名 | 1,600,469.58 | 1年以内 | 3.36 |
| 第五名 | 1,287,450.00 | 1年以内 | 2.70 |
| 合 计 | 42,038,091.71 | 88.22 |
其他说明：不适用
5、应收利息（1）应收利息分类
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 定期存款 | 2,781,657.53 | 2,843,369.43 |
| 委托贷款 | -- | -- |
| 债券投资 | -- | -- |
| 合计 | 2,781,657.53 | 2,843,369.43 |
（2）重要逾期利息
□ 适用 √ 不适用
6、其他应收款（1）其他应收款分类披露
单位： 元
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | |||
按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 | 22,164,871.97 | 100.00% | 1,518,595.52 | 6.85% | 20,646,276.45 | 19,346,054.58 | 100.00% | 1,512,813.76 | 7.82% | 17,833,240.82 |
| 合计 | 22,164,871.97 | 100.00% | 1,518,595.52 | 6.85% | 20,646,276.45 | 19,346,054.58 | 100.00% | 1,512,813.76 | 7.82% | 17,833,240.82 |
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
| 账龄 | 期末余额 | ||
| 其他应收款 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内分项 | |||
| 1年以内小计 | 14,508,406.43 | 725,420.32 | 5.00% |
| 1至2年 | 213,376.00 | 42,675.20 | 20.00% |
| 2至3年 | 1,500,000.00 | 750,000.00 | 50.00% |
| 3年以上 | 500.00 | 500.00 | 100.00% |
| 合计 | 16,222,282.43 | 1,518,595.52 | |
确定该组合依据的说明：相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征。组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额1,076,134.80元；本期收回或转回坏账准备金额1,070,353.04元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：不适用
（3）本期实际核销的其他应收款情况
□ 适用 √ 不适用
（4）其他应收款按款项性质分类情况
单位： 元
| 款项性质 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 往来款 | 6,081,890.65 | |
| 出口退税款 | 5,942,589.54 | 11,444,777.58 |
| 待收回投资款 | 12,600,000.00 | -- |
| 押金/保证金 | 1,212,876.00 | -- |
其他
| 其他 | 2,409,406.43 | 1,819,386.35 |
| 合计 | 22,164,871.97 | 19,346,054.58 |
（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位： 元
| 单位名称 | 款项的性质 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额合计数的比例 | 坏账准备期末余额 |
| 第一名 | 预付投资款 | 12,600,000.00 | 1年以内 | 56.85% | 630,000.00 |
| 第二名 | 出口退税 | 4,611,647.16 | 1年以内 | 20.81% | |
| 第三名 | 其他 | 1,500,000.00 | 2-3年 | 6.77% | 300,000.00 |
| 第四名 | 出口退税 | 1,330,942.38 | 1年以内 | 6.00% | |
| 第五名 | 押金 | 1,000,000.00 | 1年以内 | 4.51% | 50,000.00 |
| 合计 | -- | 21,042,589.54 | -- | 94.94% | 980,000.00 |
（6）涉及政府补助的应收款项
□ 适用 √ 不适用
（7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款
2015年公司子公司广州三祥多层电路有限公司（以下简称“广州三祥”）与深圳市海云边贸易有限公司（以下简称“海云边贸易”）签订债权转让合同，将债权原值为5,351,765.23元的债权以4,816,588.71元转让给海云边贸易，公司及其关联方未就上述款项回收提供担保或保底条款，截至报告期末公司已收到上述转让价款。该债权账面已计提坏账准备为1,070,353.04元，账面净值为4,281,412.19元，将账面净值与转让价款的差额535,176.52元作为营业外收入。
（8）转移其他应收款而继续涉入形成的资产、负债金额
□ 适用 √ 不适用
7、存货（1）存货分类
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 142,007,940.76 | 1,708,430.19 | 140,299,510.57 | 145,017,833.32 | 2,739,990.51 | 142,277,842.81 |
| 在产品 | 53,036,539.76 | 209,071.70 | 52,827,468.06 | 74,308,264.96 | 2,270,976.40 | 72,037,288.56 |
| 库存商品 | 69,738,900.50 | 9,999,037.33 | 59,739,863.17 | 83,223,434.94 | 15,296,420.65 | 67,927,014.29 |
| 周转材料 | -- | -- | -- | -- | -- | -- |
| 消耗性生物资 | -- | -- | -- | -- | -- | -- |
产
| 产 | ||||||
| 建造合同形成的已完工未结算资产 | -- | -- | -- | -- | -- | -- |
| 半成品 | 59,722,776.12 | 3,090,305.84 | 56,632,470.28 | 62,499,022.19 | 3,573,529.32 | 58,925,492.87 |
| 发出商品 | 122,209,340.28 | 2,639,158.45 | 119,570,181.83 | 113,467,181.99 | 2,480,156.69 | 110,987,025.30 |
| 委托加工物资 | 6,973,755.95 | -- | 6,973,755.95 | 4,315,716.45 | -- | 4,315,716.45 |
| 合计 | 453,689,253.37 | 17,646,003.51 | 436,043,249.86 | 482,831,453.85 | 26,361,073.57 | 456,470,380.28 |
（2）存货跌价准备
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期减少金额 | 期末余额 | ||
| 计提 | 其他 | 转回或转销 | 其他 | |||
| 原材料 | 2,739,990.51 | -- | -- | 45,550.94 | 986,009.38 | 1,708,430.19 |
| 在产品 | 2,270,976.40 | -- | -- | -- | 2,061,904.70 | 209,071.70 |
| 库存商品 | 15,296,420.65 | 7,223,208.27 | -- | 12,520,591.59 | -- | 10,806,985.17 |
| 半成品 | 3,573,529.32 | 1,535,395.89 | -- | 2,018,619.37 | -- | 3,090,305.84 |
| 发出商品 | 2,480,156.69 | 2,639,158.45 | -- | 2,480,156.69 | -- | 2,639,158.45 |
| 合计 | 26,361,073.57 | 11,397,762.61 | -- | 17,064,918.59 | 3,047,914.08 | 17,646,003.51 |
公司存货可变现净值根椐估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额确定。如为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货以产成品或商品的合同价格作为其可变现净值的计量基础；企业持有存货的数量超出销售合同订购数量的部分的可变现净值以产成品或商品的一般销售价格作为计量基础；没有销售合同或劳务合同约定的存货的可变现净值以产成品或商品一般销售价格作为计量基础；用于出售的材料等以市场价格作为其可变现净值的计量基础。
（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
□ 适用 √ 不适用
（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况
□ 适用 √ 不适用
8、其他流动资产
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 未认证待抵扣进项税 | 4,875,498.12 | 19,395,071.95 |
| 预缴税金 | 3,270,613.85 | 5,535,285.98 |
| 合计 | 8,146,111.97 | 24,930,357.93 |
其他说明：无
9、可供出售金融资产（1）可供出售金融资产情况
单位： 元
项目
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 可供出售权益工具： | 31,793,000.00 | -- | 31,793,000.00 | -- | -- | -- |
| 按成本计量的 | 31,793,000.00 | 0.00 | 31,793,000.00 | -- | -- | |
| 合计 | 31,793,000.00 | 0.00 | 31,793,000.00 | -- | -- | -- |
（2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产
单位： 元
（3）期末按成本计量的可供出售金融资产
单位： 元
| 被投资单位 | 账面余额 | 减值准备 | 在被投资单位持股比例 | 本期现金红利 | ||||||
| 期初 | 本期增加 | 本期减少 | 期末 | 期初 | 本期增加 | 本期减少 | 期末 | |||
| XINGTERA（芯迪半导体） | 31,793,000.00 | 31,793,000.00 | 12.73% | |||||||
| 合计 | 31,793,000.00 | 31,793,000.00 | -- | |||||||
（4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
□ 适用 √ 不适用
（5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明
□ 适用 √ 不适用
10、长期股权投资
单位： 元
| 被投资单位 | 期初余额 | 本期增减变动 | 期末余额 | 减值准备期末余额 | |||||||
| 追加投资 | 减少投资 | 权益法下确认的投资 | 其他综合收益调整 | 其他权益变动 | 宣告发放现金股利或 | 计提减值准备 | 其他 | ||||
损益
| 损益 | 利润 | ||||||||||
| 一、合营企业 | |||||||||||
| 二、联营企业 | |||||||||||
| 深圳市贝尔信智能系统有限公司 | 180,000,000.00 | -- | -- | -- | -- | -- | 180,000,000.00 | -- | 180,000,000.00 | 180,000,000.00 | |
| 小计 | 180,000,000.00 | -- | -- | -- | -- | -- | 180,000,000.00 | -- | 180,000,000.00 | 180,000,000.00 | |
| 合计 | 180,000,000.00 | -- | -- | -- | -- | -- | 180,000,000.00 | -- | 180,000,000.00 | 180,000,000.00 | |
其他说明：投资变现及投资收益汇回无重大限制。
11、固定资产（1）固定资产情况
单位： 元
| 项目 | 房屋及建筑物 | 机械设备 | 运输设备 | 其他设备 | 合计 |
| 一、账面原值： | |||||
| 1.期初余额 | 374,973,761.31 | 785,873,179.10 | 6,346,678.87 | 40,456,834.11 | 1,207,650,453.39 |
| 2.本期增加金额 | 71,167.95 | 73,816,364.27 | 372,427.78 | 6,693,257.00 | 80,953,217.00 |
| （1）购置 | 71,167.95 | 12,495,305.98 | 372,427.78 | 2,404,280.12 | 15,343,181.83 |
| （2）在建工程转入 | 61,321,058.29 | 4,288,976.88 | 65,610,035.17 | ||
| （3）企业合并增加 | |||||
| 3.本期减少金额 | 147,997.44 | 11,909.99 | 159,907.43 | ||
| （1）处置或报废 | 147,997.44 | 11,909.99 | 159,907.43 | ||
| 4.期末余额 | 375,044,929.26 | 859,689,543.37 | 6,571,109.21 | 47,138,181.12 | 1,288,443,762.96 |
| 二、累计折旧 | |||||
| 1.期初余额 | 111,318,908.67 | 479,736,138.66 | 1,884,978.00 | 24,945,613.04 | 617,885,638.37 |
| 2.本期增加金额 | 12,412,144.14 | 46,586,938.45 | 735,622.56 | 5,196,807.71 | 64,931,512.86 |
（1）计提
| （1）计提 | 12,412,144.14 | 46,586,938.45 | 735,622.56 | 5,196,807.71 | 64,931,512.86 |
| 3.本期减少金额 | -- | -- | 140,597.57 | 2,548.56 | 143,146.13 |
| （1）处置或报废 | -- | -- | 140,597.57 | 2,548.56 | 143,146.13 |
| 4.期末余额 | 123,731,052.81 | 526,323,077.11 | 2,480,002.99 | 30,139,872.19 | 682,674,005.10 |
| 三、减值准备 | -- | -- | -- | -- | -- |
| 1.期初余额 | 228,686.57 | 4,170,604.29 | -- | 101,996.60 | 4,501,287.46 |
| 2.本期增加金额 | -- | -- | -- | -- | -- |
| （1）计提 | -- | -- | -- | -- | -- |
| 3.本期减少金额 | -- | -- | -- | -- | -- |
| （1）处置或报废 | -- | -- | -- | -- | -- |
| 4.期末余额 | 228,686.57 | 4,170,604.29 | -- | 101,996.60 | 4,501,287.46 |
| 四、账面价值 | -- | -- | -- | -- | -- |
| 1.期末账面价值 | 251,085,189.88 | 329,195,861.97 | 4,091,106.22 | 16,896,312.33 | 601,268,470.40 |
| 2.期初账面价值 | 263,426,166.07 | 301,966,436.15 | 4,461,700.87 | 15,409,224.47 | 585,263,527.56 |
（2）暂时闲置的固定资产情况
单位： 元
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 | 备注 |
| 房屋及建筑物 | 1,083,458.00 | 401,407.99 | 228,686.57 | 453,363.44 | -- |
| 机器设备 | 40,386,328.76 | 32,106,812.07 | 4,014,624.91 | 4,264,891.78 | -- |
| 其他设备 | 1,199,388.35 | 1,038,029.34 | 92,811.83 | 68,547.18 | -- |
| 合 计 | 42,669,175.11 | 33,546,249.40 | 4,336,123.31 | 4,786,802.40 | -- |
（3）通过融资租赁租入的固定资产情况
□ 适用 √ 不适用
（4）通过经营租赁租出的固定资产
□ 适用 √ 不适用
（5）未办妥产权证书的固定资产情况
□ 适用 √ 不适用
12、在建工程（1）在建工程情况
单位： 元
项目
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 在建工程 | 116,811,107.65 | -- | 116,811,107.65 | 135,043,466.87 | -- | 135,043,466.87 |
| 合计 | 116,811,107.65 | -- | 116,811,107.65 | 135,043,466.87 | -- | 135,043,466.87 |
（2）重要在建工程项目本期变动情况
单位： 元
| 项目名称 | 预算数 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期转入固定资产金额 | 本期其他减少金额 | 期末余额 | 工程累计投入占预算比例 | 工程进度 | 利息资本化累计金额 | 其中：本期利息资本化金额 | 本期利息资本化率 | 资金来源 |
| 覆铜板工程 | 50,000,000.00 | 24,953,999.16 | 8,547,631.04 | 33,501,630.20 | -- | 0.00 | 100.00% | 100 | -- | -- | -- | 募股资金 |
| 研发中心项目 | 80,000,000.00 | 64,294,442.89 | 35,174,173.63 | -- | -- | 99,468,616.52 | 124.34% | 90.00 | -- | -- | -- | 募股资金 |
| 铜箔生箔处理线 | 16,000,000.00 | 14,039,034.35 | -- | -- | -- | 14,039,034.35 | 87.74% | 50.00 | -- | -- | -- | 其他 |
| 覆铜板双面板工程 | 18,000,000.00 | 17,996,436.98 | 452,896.23 | 18,449,333.21 | -- | -- | 100.00% | 100.00 | -- | -- | -- | 其他 |
| 线路 | 13,500 | 11,783 | 1,716, | 13,500 | -- | -- | 100.00 | 100.00 | -- | -- | -- | 其他 |
板印制二部工程
| 板印制二部工程 | ,000.00 | ,166.62 | 864.11 | ,030.73 | % | |||||||
| 罐区改建项目 | 5,000,000.00 | -- | 1,396,852.00 | -- | -- | 1,396,852.00 | 27.02% | 38.90 | -- | -- | -- | 募股资金 |
| 其他 | -- | 1,976,386.87 | 287,105.10 | 356,887.19 | -- | 1,906,604.78 | 不适用 | -- | -- | -- | 其他 | |
| 合计 | 182,500,000.00 | 135,043,466.87 | 47,575,522.11 | 65,807,881.33 | -- | 116,811,107.65 | -- | -- | -- | -- | -- | -- |
（3）本期计提在建工程减值准备情况
□ 适用 √ 不适用
13、固定资产清理
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 机器设备 | 281,683.70 | |
| 合计 | 281,683.70 |
其他说明：无
14、无形资产（1）无形资产情况
单位： 元
| 项目 | 土地使用权 | 专利权 | 非专利技术 | 采矿权 | 软件 | UL认证 | 合计 |
| 一、账面原值 | |||||||
| 1.期初余额 | 102,912,736.79 | 2,148,364.46 | 985,438.33 | 1,300,607.04 | 107,347,146.62 | ||
| 2.本期增加金额 | 7,449,482.80 | 197,846.16 | 137,735.85 | 7,785,064.81 | |||
| （1）购置 | 7,449,482.80 | 137,735.85 | 7,587,218.65 | ||||
| （2）内部研发 | |||||||
| （3）企业合并增加 |
（4）其他
| （4）其他 | 197,846.16 | 197,846.16 | |||||
| 3.本期减少金额 | |||||||
| （1）处置 | |||||||
| 4.期末余额 | 110,362,219.59 | 2,148,364.46 | 1,183,284.49 | 1,438,342.89 | 115,132,211.43 | ||
| 二、累计摊销 | |||||||
| 1.期初余额 | 7,491,214.71 | 531,629.85 | 626,841.66 | 408,964.46 | 9,058,650.68 | ||
| 2.本期增加金额 | 2,257,648.97 | 225,590.88 | 195,332.32 | 269,209.72 | 2,947,781.89 | ||
| （1）计提 | 2,257,648.97 | 225,590.88 | 195,332.32 | 269,209.72 | 2,947,781.89 | ||
| 3.本期减少金额 | |||||||
| （1）处置 | |||||||
| 4.期末余额 | 9,748,863.68 | 757,220.73 | 822,173.98 | 678,174.18 | 12,006,432.57 | ||
| 三、减值准备 | |||||||
| 1.期初余额 | |||||||
| 2.本期增加金额 | |||||||
| （1）计提 | |||||||
| 3.本期减少金额 | |||||||
| （1）处置 | |||||||
| 4.期末余额 | |||||||
| 四、账面价值 |
1.期末账面价值
| 1.期末账面价值 | 100,613,355.91 | 1,391,143.73 | 361,110.51 | 760,168.71 | 103,125,778.86 | ||
| 2.期初账面价值 | 95,421,522.08 | 1,616,734.61 | 358,596.67 | 891,642.58 | 98,288,495.94 |
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例0.00%。
（2）未办妥产权证书的土地使用权情况
□ 适用 √ 不适用其他说明：公司于报告期末对各项无形资产进行检查，未发现无形资产预计可收回金额低于其账面价值而需计提减值准备的情形，故不需要计提无形资产减值准备。
15、商誉（1）商誉账面原值
单位： 元
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | ||
| 出资、收购股权形成 | 34,828,355.85 | -- | -- | -- | -- | 34,828,355.85 |
| 合计 | 34,828,355.85 | -- | -- | -- | -- | 34,828,355.85 |
（2）商誉减值准备
□ 适用 √ 不适用说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法：2015年期末，公司已对上述企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组，并对包含商誉的相关资产组进行减值测试，未发现与商誉相关的资产组存在明显减值迹象，故未计提减值准备。
16、长期待摊费用
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期摊销金额 | 其他减少金额 | 期末余额 |
| 厂房装修支出 | 6,170,202.45 | 2,900,862.00 | 1,583,029.70 | -- | 7,488,034.75 |
| 其他 | 875,899.48 | 437,861.25 | 466,956.00 | -- | 846,804.73 |
| 合计 | 7,046,101.93 | 3,338,723.25 | 2,049,985.70 | -- | 8,334,839.48 |
其他说明：无
17、递延所得税资产/递延所得税负债（1）未经抵销的递延所得税资产
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
可抵扣暂时性差异
| 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | |
| 资产减值准备 | 43,794,545.01 | 6,547,132.63 | 57,922,608.58 | 8,690,196.31 |
| 内部交易未实现利润 | 2,646,721.80 | 397,008.27 | 3,381,009.43 | 507,151.41 |
| 可抵扣亏损 | 53,535,375.98 | 9,107,657.36 | 47,319,453.35 | 8,007,752.22 |
| 应付利息 | -- | -- | 859,370.87 | 128,905.63 |
| 合计 | 99,976,642.79 | 16,051,798.26 | 109,482,442.23 | 17,334,005.57 |
（2）未经抵销的递延所得税负债
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 应纳税暂时性差异 | 递延所得税负债 | 应纳税暂时性差异 | 递延所得税负债 | |
| 非同一控制企业合并资产评估增值 | 31,823,743.72 | 7,955,935.93 | 34,531,161.32 | 8,632,790.33 |
| 应收利息 | 2,781,657.53 | 417,248.63 | 2,843,369.43 | 426,505.41 |
| 合计 | 34,605,401.25 | 8,373,184.56 | 37,374,530.75 | 9,059,295.74 |
（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
单位： 元
| 项目 | 递延所得税资产和负债期末互抵金额 | 抵销后递延所得税资产或负债期末余额 | 递延所得税资产和负债期初互抵金额 | 抵销后递延所得税资产或负债期初余额 |
| 递延所得税资产 | 0.00 | 16,051,798.26 | 0.00 | 17,334,005.57 |
| 递延所得税负债 | 0.00 | 8,373,184.56 | 0.00 | 9,059,295.74 |
（4）未确认递延所得税资产明细
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 可抵扣暂时性差异 | 36,218,136.23 | 42,296,745.13 |
| 可抵扣亏损 | 185,731,237.46 | 197,486,577.78 |
| 应付利息 | 607,710.82 | 418,131.32 |
| 合计 | 222,557,084.51 | 240,201,454.23 |
（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位： 元
| 年份 | 期末金额 | 期初金额 | 备注 |
| 2015年 | -- | 383,779.95 | -- |
| 2016年 | 3,381,060.60 | 35,909,471.01 | -- |
| 2017年 | 87,778,782.89 | 90,210,861.19 | -- |
| 2018年 | 75,482,309.80 | 68,860,705.01 | -- |
2019年
| 2019年 | 5,635,396.30 | 2,121,760.62 | -- |
| 2020年 | 13,453,687.87 | -- | -- |
| 合计 | 185,731,237.46 | 197,486,577.78 | -- |
其他说明：由于公司孙公司梅州泰华电路板有限公司、惠州合正电子科技有限公司未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性，因此没有确认为递延所得税资产的可抵扣暂时性差异。公司应付利息均为银行借款利息，在2015年所得税汇算清缴前均需支付，故未确认为递延所得税资产。
18、其他非流动资产
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 融资租赁保证金 | -- | 574,800.00 |
| 预付土地款 | 3,500,000.00 | 3,500,000.00 |
| 预付长期资产购置款 | 6,018,000.00 | 5,139,534.65 |
| 合计 | 9,518,000.00 | 9,214,334.65 |
其他说明：无
19、短期借款（1）短期借款分类
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 抵押借款 | -- | 80,000,000.00 |
| 保证借款 | 520,847,760.00 | 599,428,826.43 |
| 合计 | 520,847,760.00 | 679,428,826.43 |
短期借款分类的说明：公司按短期借款的借款条件对短期借款进行分类。
（2）已逾期未偿还的短期借款情况
本期末已逾期未偿还的短期借款总额为0.00元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况：
□ 适用 √ 不适用
20、应付票据
单位： 元
| 种类 | 期末余额 | 期初余额 |
| 商业承兑汇票 | -- | 1,389,361.49 |
| 银行承兑汇票 | 58,502,831.39 | 87,952,019.91 |
| 合计 | 58,502,831.39 | 89,341,381.40 |
本期末已到期未支付的应付票据总额为0.00元。
21、应付账款（1）应付账款列示
单位： 元
项目
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 1年以内（含1年） | 203,259,831.98 | 264,540,278.47 |
| 1-2年（含2年） | 9,146,887.82 | 6,974,151.47 |
| 2-3年（含3年） | 301,385.04 | 5,636,659.26 |
| 3年以上 | 385,785.44 | 745,178.37 |
| 合计 | 213,093,890.28 | 277,896,267.57 |
（2）账龄超过1年的重要应付账款
□ 适用 √ 不适用其他说明：期末公司无账龄超过1年的重要应付账款
22、预收款项（1）预收款项列示
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 1年以内（含1年） | 1,841,643.41 | 2,669,722.53 |
| 1-2年（含2年） | 346,116.43 | 340,644.02 |
| 2-3年（含3年） | -- | 68,865.08 |
| 3年以上 | -- | 65,620.25 |
| 合计 | 2,187,759.84 | 3,144,851.88 |
（2）账龄超过1年的重要预收款项
□ 适用 √ 不适用
（3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况
□ 适用 √ 不适用
23、应付职工薪酬（1）应付职工薪酬列示
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 一、短期薪酬 | 11,985,646.39 | 145,885,615.00 | 145,181,806.84 | 12,689,454.55 |
| 二、离职后福利-设定提存计划 | -151,580.45 | 9,448,611.68 | 9,295,442.65 | 1,588.58 |
合计
| 合计 | 11,834,065.94 | 155,334,226.68 | 154,477,249.49 | 12,691,043.13 |
（2）短期薪酬列示
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 1、工资、奖金、津贴和补贴 | 10,401,857.46 | 133,345,556.73 | 132,289,862.58 | 11,457,551.61 |
| 2、职工福利费 | 518,350.47 | 6,585,054.70 | 7,014,981.22 | 88,423.95 |
| 3、社会保险费 | -56,309.26 | 4,924,062.38 | 4,867,384.84 | 368.28 |
| 其中：医疗保险费 | -50,089.65 | 4,300,836.39 | 4,250,378.46 | 368.28 |
| 工伤保险费 | -3,957.92 | 380,492.45 | 376,534.53 | -- |
| 生育保险费 | -2,261.69 | 242,733.54 | 240,471.85 | -- |
| 4、住房公积金 | -- | 80,373.60 | 80,373.60 | -- |
| 5、工会经费和职工教育经费 | 1,121,747.72 | 950,567.59 | 929,204.60 | 1,143,110.71 |
| 合计 | 11,985,646.39 | 145,885,615.00 | 145,181,806.84 | 12,689,454.55 |
（3）设定提存计划列示
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 1、基本养老保险 | -143,326.99 | 8,872,669.12 | 8,727,827.79 | 1,514.34 |
| 2、失业保险费 | -8,253.46 | 575,942.56 | 567,614.86 | 74.24 |
| 合计 | -151,580.45 | 9,448,611.68 | 9,295,442.65 | 1,588.58 |
其他说明：
24、应交税费
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 增值税 | 16,145,797.74 | 6,232,361.44 |
| 营业税 | -- | 45,258.75 |
| 企业所得税 | 458,402.71 | 143,530.30 |
| 个人所得税 | 288,384.99 | -- |
| 城市维护建设税 | 950,207.58 | 480,924.64 |
| 印花税 | 21,092.85 | -- |
| 教育费附加以及地方教育费附加 | 848,875.85 | 413,842.21 |
堤围防护费
| 堤围防护费 | 8,436.79 | 32,525.95 |
| 土地使用税 | 484,522.50 | -- |
| 其他代扣税 | -- | 24,568.80 |
| 合计 | 19,205,721.01 | 7,373,012.09 |
其他说明：无
25、应付利息
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 短期借款应付利息 | 607,710.82 | 1,277,502.19 |
| 合计 | 607,710.82 | 1,277,502.19 |
重要的已逾期未支付的利息情况：
□ 适用 √ 不适用
其他说明：本报告期无重要的已逾期未支付的利息。
26、其他应付款（1）按款项性质列示其他应付款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 往来款 | 1,817,390.73 | 6,258,052.62 |
| 加工费 | 2,339,841.22 | 2,889,344.23 |
| 财产保险赔款 | 202,794.70 | 953,767.92 |
| 信息披露费 | 784,951.44 | 910,904.75 |
| 押金/保证金 | 1,760,726.74 | 2,057,734.00 |
| 租金及水电费 | 3,918,004.59 | 3,489,311.31 |
| 运费及销售佣金款项 | 3,083,934.93 | |
| 其他 | 1,966,105.76 | 1,947,389.87 |
| 合计 | 15,873,750.11 | 18,506,504.70 |
（2）账龄超过1年的重要其他应付款
□ 适用 √ 不适用
27、一年内到期的非流动负债
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 一年内到期的长期借款 | 53,067,085.00 | |
| 一年内到期的长期应付款 | 485,022.88 |
合计
| 合计 | 53,552,107.88 |
其他说明：无
28、长期借款（1）长期借款分类
□ 适用 √ 不适用其他说明，包括利率区间：无
29、递延收益
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | 形成原因 |
| 政府补助 | 13,946,351.80 | -- | 1,168,034.91 | 12,778,316.89 | 政府补助形成 |
| 合计 | 13,946,351.80 | -- | 1,168,034.91 | 12,778,316.89 | -- |
涉及政府补助的项目：
单位： 元
| 负债项目 | 期初余额 | 本期新增补助金额 | 本期计入营业外收入金额 | 其他变动 | 期末余额 | 与资产相关/与收益相关 |
| 1、梅州市雁洋镇财管所基本建设拨款 | 150,000.00 | 150,000.00 | 与资产相关 | |||
| 2、梅州市财政局排污工程拨款 | 67,621.15 | 18,870.83 | 48,750.32 | 与资产相关 | ||
| 3、覆铜板生产线技改项目&铜特色产来基地服务平台开发 | 708,730.65 | 129,164.08 | 579,566.57 | 与资产相关 | ||
| 4、8资产超薄铜箔产业化技术开发 | 12,000,000.00 | 12,000,000.00 | 与资产相关 | |||
| 5、电子基材工程技术研发 | 220,000.00 | 220,000.00 | 与资产相关 | |||
| 6、环保覆铜板特种绝缘纸研发 | 800,000.00 | 800,000.00 | 与资产相关 | |||
| 合计 | 13,946,351.80 | 1,168,034.91 | 12,778,316.89 | -- |
其他说明：
1、公司之子公司绝缘材料公司以前年度收到梅州市财政局转入的基本建设拨款150,000.00元，项目尚未开始，递延收益余额为150,000.00元。
2、公司以前年度收到梅州市财政局排污工程拨款共计600,000.00元。本年根据与该项政府补助有关的资产的使用年限进行摊销，本年计入损益的金额为18,870.83元，递延收益余额为48,750.32元。
3、公司以前年度收到覆铜板生产线技改项目和铜特色产来基地服务平台开发款共计300,000.00元。根据粤经信技改[2011]860号，公司分别于2012年11月和2013年12月收到广东省财政厅、广东省经济和信息化委员会下达2011年省财政挖潜改造重点技术改造项目计划资金40万元。本年根据与该项政府补助有关的资产的使用年限进行摊销，本年计入损益129,164.08元，递延收益余额为579,566.57元。
4、根据广东省经济和信息化委员会和广东省财政厅于 2011 年 11 月 24 日下发的《关于下达第二批省战略性新兴产业发展专项资金项目计划的通知》，本公司于2012年3月获得了第二批省战略性新兴产业发展专项资金项目专项资金12,000,000.00元。该项专项资金将专用于公司“年产 8000 吨高精度电子铜箔工程。由于该项目尚未实施，因此予以递延。
5、根据梅市财企字【2009】140号《关于下达2009年第三批省级科技产业技术研究与开发资金的通知》，本公司于2010年获得第三批省级科技产业技术研究与开发资金200,000.00元，用于广东省电子基材工程技术研究开发中心项目。根据梅市科函【2010】26号《关于下达2008-2009年梅州市技术创新专业镇、工程技术研究开发中心和农业科技创新中心专项资金的通知》，本公司于2010年获得梅州市科技专项资金20,000.00元。递延收益期初余额为220,000.00元，本期项目已通过验收。
6、根据梅市财教【2011】62号，本公司2012年12月31日及2013年6月先后收到梅州市财政局、梅州市科学技术局下达2011年省补产学研结合引导项目（第一批）资金100,000.00元及（第二批）资金100,000.00元，共计200,000.00元。根据粤财教【2012】395号文件，本公司于2014年1月23日收到梅县财政局下达的2012年广东省省部产学研结合创新平台项目资金600,000.00元，本期项目已通过验收。
30、股本
单位：元
| 期初余额 | 本次变动增减（+、—） | 期末余额 | |||||
| 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | |||
| 股份总数 | 395,821,872.00 | 70,000,000.00 | -- | 465,821,872.00 | -- | 535,821,872.00 | 931,643,744.00 |
其他说明：
（1）2015年4月1日，公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]514号文《关于核准广东超华科技股份有限公司非公开发行股票的批复》向特定对象定向发行7000.00万股股票，每股8.48元。扣除发行费用后增加资本公积511,689,155.42元，本次定向增发股份业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具“立会师报字[2015]310344号”的《验资报告》验资。
（2）经公司2014年年度股东大会决议，公司以465,821,872.00股股份为基数，每10股转增10股，共转增465,821,872.00股，方案于2015年6月实施完毕。
31、资本公积
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 资本溢价（股本溢价） | 519,900,725.98 | 511,689,155.42 | 482,738,471.60 | 548,851,409.80 |
| 合计 | 519,900,725.98 | 511,689,155.42 | 482,738,471.60 | 548,851,409.80 |
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
（1）2015年4月1日，公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]514号文《关于核准广东超华科技股份有限公司非公开发行股票的批复》向特定对象定向发行7000.00万股股票，每股8.48元，扣除发行费用后增加资本公积511,689,155.42元。
（2）经2014年年度股东大会决议，公司以465,821,872.00股股份为基数，每10股转增10股，共转增465,821,872.00股，资本公积减少465,821,872.00元，方案于2015年6月实施完毕。
（3）本年公司之子公司超华科技股份（香港）有限公司收购广州三祥多层电路有限公司剩余25%的股权收购价格与收购日净资产差异冲减公司资本公积16,916,599.60元。
32、其他综合收益
单位： 元
项目
| 项目 | 期初余额 | 本期发生额 | 期末余额 | ||||
| 本期所得税前发生额 | 减：前期计入其他综合收益当期转入损益 | 减：所得税费用 | 税后归属于母公司 | 税后归属于少数股东 | |||
| 二、以后将重分类进损益的其他综合收益 | -1,071,030.83 | 1,350,683.99 | -- | -- | 1,350,683.99 | -- | 279,653.16 |
| 外币财务报表折算差额 | -1,071,030.83 | 1,350,683.99 | -- | -- | 1,350,683.99 | -- | 279,653.16 |
| 其他综合收益合计 | -1,071,030.83 | 1,350,683.99 | -- | -- | 1,350,683.99 | -- | 279,653.16 |
其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：
33、盈余公积
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 法定盈余公积 | 18,353,733.14 | -- | -- | 18,353,733.14 |
| 合计 | 18,353,733.14 | -- | -- | 18,353,733.14 |
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：公司按母公司当期净利润的10%计提法定盈余公积。
34、未分配利润
单位： 元
| 项目 | 本期 | 上期 |
| 调整前上期末未分配利润 | 216,816,969.96 | 219,864,070.71 |
| 调整后期初未分配利润 | 216,816,969.96 | 219,864,070.71 |
| 加：本期归属于母公司所有者的净利润 | -162,633,256.51 | 4,869,336.65 |
| 应付普通股股利 | 4,658,218.72 | 7,916,437.40 |
| 期末未分配利润 | 49,,525,494.73 | 216,816,969.96 |
调整期初未分配利润明细：
（1）由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润676,854.40元。
（2）由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。
（3）由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。
（4）由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。
（5）其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。
35、营业收入和营业成本
单位： 元
项目
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | 1,004,216,131.97 | 890,494,734.34 | 1,163,042,318.64 | 1,022,689,479.80 |
| 其他业务 | 43,551,023.48 | 10,440,794.40 | 38,640,468.82 | 3,216,347.38 |
| 合计 | 1,047,767,155.45 | 900,935,528.74 | 1,201,682,787.46 | 1,025,905,827.18 |
36、营业税金及附加
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 营业税 | -- | 540,928.84 |
| 城市维护建设税 | 1,950,152.50 | 1,407,569.76 |
| 教育费附加 | 924,056.56 | 1,172,010.51 |
| 地方教育费附加 | 731,653.03 | -- |
| 堤围费及其他 | 1,398.63 | 191,383.06 |
| 合计 | 3,607,260.72 | 3,311,892.17 |
其他说明：无
37、销售费用
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 人力资源费用 | 5,274,766.33 | 6,652,599.75 |
| 运输费及车辆使用费用 | 12,758,135.21 | 14,105,876.08 |
| 租赁费用 | 565,026.99 | 540,299.50 |
| 广告及市场推广费用 | 11,527,290.75 | 12,764,376.06 |
| 差旅费等其他 | 4,550,532.30 | 6,065,030.64 |
| 合计 | 34,675,751.58 | 40,128,182.03 |
其他说明：无
38、管理费用
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
人力资源费用
| 人力资源费用 | 23,743,671.44 | 19,986,197.79 |
| 资产折旧与摊销 | 13,663,849.51 | 12,961,984.32 |
| 研发费用 | 456,803.11 | 791,834.35 |
| 税费 | 3,717,778.96 | 3,381,721.01 |
| 业务招待费和伙食费 | 2,601,802.60 | 3,584,376.77 |
| 房屋租赁费用 | 1,860,349.02 | 589,134.01 |
| 财产保险费用 | 670,878.24 | 1,240,690.73 |
| 差旅费及车辆使用费 | 1,841,017.75 | 1,844,173.97 |
| 其他办公费用 | 10,038,414.10 | 9,968,371.50 |
| 合计 | 58,594,564.73 | 54,348,484.45 |
其他说明：无
39、财务费用
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 利息支出 | 34,270,213.61 | 46,362,059.60 |
| 减：利息收入 | 6,422,451.65 | 8,014,575.86 |
| 手续费支出 | 1,126,413.72 | 1,601,456.37 |
| 汇兑损益 | -4,532,384.52 | -1,038,477.44 |
| 其他 | -1,481,590.05 | 1,105,828.87 |
| 合计 | 22,960,201.11 | 40,016,291.54 |
其他说明：无
40、资产减值损失
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、坏账损失 | 11,596,119.61 | 22,998,507.61 |
| 二、存货跌价损失 | 11,397,762.61 | 16,480,145.02 |
| 三、长期股权投资减值 | 180,000,000.00 | |
| 合计 | 202,507,658.57 | 39,316,578.08 |
其他说明：
41、投资收益
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 权益法核算的长期股权投资收益 | -- | -- |
| 合计 | -- | -- |
其他说明：报告期投资深圳贝尔信智能系统有限公司20%股权，按权益法核算长期股权投资收益
42、营业外收入
单位： 元
项目
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 计入当期非经常性损益的金额 |
| 非流动资产处置利得合计 | -- | 7,224,587.74 | 2,308.87 |
| 其中：固定资产处置利得 | 2,308.87 | 187,915.20 | 2,308.87 |
| 政府补助 | 1,495,734.91 | 1,193,081.22 | 1,495,734.91 |
| 罚没收入 | 49,666.06 | -- | 49,666.06 |
| 债权转让收入 | 14,363,812.85 | -- | 14,363,812.85 |
| 其他 | 2,142,387.67 | 3,340,204.87 | 2,142,387.67 |
| 盘盈利得 | -- | 22,768.36 | -- |
| 合计 | 18,053,910.36 | 11,851,940.39 | 18,053,910.36 |
计入当期损益的政府补助：
单位： 元
| 补助项目 | 发放主体 | 发放原因 | 性质类型 | 补贴是否影响当年盈亏 | 是否特殊补贴 | 本期发生金额 | 上期发生金额 | 与资产相关/与收益相关 |
| 梅州市财政局排污工程拨款 | 本公司 | 补助 | 因研究开发、技术更新及改造等获得的补助 | 是 | 否 | 18,870.83 | 18,870.13 | 与资产相关 |
| 覆铜板生产线技改项目&铜特色产来基地服务平台开发 | 本公司 | 补助 | 因研究开发、技术更新及改造等获得的补助 | 是 | 否 | 129,164.08 | 89,164.09 | 与资产相关 |
| 环保布基(复合基)覆铜板研发 | 本公司 | 补助 | 因研究开发、技术更新及改造等获得的补助 | 是 | 否 | 800,000.00 | 与资产相关 | |
| 电子基材工程技术研发 | 本公司 | 补助 | 因研究开发、技术更新及改造等获得的补助 | 是 | 否 | 220,000.00 | 与收益相关 |
环保覆铜板特种绝缘纸研发
| 环保覆铜板特种绝缘纸研发 | 本公司 | 补助 | 因研究开发、技术更新及改造等获得的补助 | 是 | 否 | 800,000.00 | 与收益相关 | |
| 中小企业国际市场开拓资金 | 本公司、广州三祥 | 补助 | 是 | 否 | 56,242.00 | 与收益相关 | ||
| 加工贸易转型升级专项基金 | 广州三祥、惠州合正 | 补助 | 因从事国家鼓励和扶持特定行业、产业而获得的补助（按国家级政策规定依法取得） | 是 | 否 | 132,000.00 | 与收益相关 | |
| 其他 | 本公司 | 奖励 | 是 | 否 | 96,805.00 | 与收益相关 | ||
| 2012年省高新科技发展专项资金补贴 | 本公司 | 补助 | 因从事国家鼓励和扶持特定行业、产业而获得的补助（按国家级政策规定依法取得） | 是 | 否 | 100,000.00 | 与收益相关 | |
| 高新技术企业奖励款 | 广州三祥 | 奖励 | 因从事国家鼓励和扶持特定行业、产业而获得的补助（按国家级政策规定依法取得） | 是 | 否 | 200,000.00 | 与收益相关 | |
| 专利授权补助款 | 本公司 | 补助 | 因研究开发、技术更新及改造等获得的补助 | 是 | 否 | 7,700.00 | 与收益相关 |
统计局上规模奖励
| 统计局上规模奖励 | 数控科技 | 奖励 | 因从事国家鼓励和扶持特定行业、产业而获得的补助（按国家级政策规定依法取得） | 是 | 否 | 20,000.00 | 与收益相关 | |
| 合计 | -- | -- | -- | -- | -- | 1,495,734.91 | 1,193,081.22 | -- |
其他说明：无
43、营业外支出
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 计入当期非经常性损益的金额 |
| 非流动资产处置损失合计 | -- | 30,070.13 | 202.29 |
| 其中：固定资产处置损失 | 202.29 | 30,070.13 | 202.29 |
| 对外捐赠 | 7,323.48 | -- | 7,323.48 |
| 罚款支出 | 63,923.25 | -- | 63,923.25 |
| 存货盘亏 | 246,945.77 | -- | 246,945.77 |
| 滞纳金 | 353,418.15 | -- | 353,418.15 |
| 其他 | 50,745.17 | 422,827.86 | 50,745.17 |
| 合计 | 722,558.11 | 452,897.99 | 722,558.11 |
其他说明：无
44、所得税费用（1）所得税费用表
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 当期所得税费用 | 2,010,771.07 | 3,494,999.42 |
| 递延所得税费用 | 596,096.13 | -5,289,032.79 |
| 合计 | 2,606,867.20 | -1,794,033.37 |
（2）会计利润与所得税费用调整过程
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 |
| 利润总额 | 30,434,937.00 |
按法定/适用税率计算的所得税费用
| 按法定/适用税率计算的所得税费用 | 4,565,240.55 |
| 子公司适用不同税率的影响 | 3,244,249.07 |
| 调整以前期间所得税的影响 | 338,380.78 |
| 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 | 328,248.22 |
| 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 | -10,344,219.14 |
| 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 | 6,186,567.65 |
| 研发加计扣除的影响 | -1,711,599.93 |
| 所得税费用 | 2,606,867.20 |
其他说明：无
45、其他综合收益其他说明：详见附注32。
46、现金流量表项目（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 政府补助 | 327,700.00 | 1,501,115.44 |
| 银行存款利息 | 6,484,163.55 | 8,009,371.90 |
| 转让应收账款收入 | 14,363,812.85 | -- |
| 其他 | 1,100,443.03 | 9,553,710.51 |
| 合计 | 22,276,119.43 | 19,064,197.85 |
收到的其他与经营活动有关的现金说明：无
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 支付营业费用和管理费用等 | 44,808,325.64 | 55,403,437.32 |
| 支付的银行手续费 | 1,126,413.47 | -- |
| 往来款及其他 | 2,357,683.98 | 10,953,901.81 |
| 合计 | 48,292,423.09 | 66,357,339.13 |
支付的其他与经营活动有关的现金说明：无
（3）收到的其他与投资活动有关的现金
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
3个月以上定期存款
| 3个月以上定期存款 | 52,080,000.00 | 12,000,000.00 |
| 合计 | 52,080,000.00 | 12,000,000.00 |
收到的其他与投资活动有关的现金说明：无
（4）支付的其他与投资活动有关的现金
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 投资转让款 | -- | 5,577,042.02 |
| 预付股权收购款 | 12,600,000.00 | -- |
| 合计 | 12,600,000.00 | 5,577,042.02 |
支付的其他与投资活动有关的现金说明：无
（5）收到的其他与筹资活动有关的现金
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 票据保证金 | 23,810,493.39 | 88,377,690.83 |
| 信用证保证金 | 20,674,924.78 | -- |
| 合计 | 44,485,418.17 | 88,377,690.83 |
收到的其他与筹资活动有关的现金说明：无
（6）支付的其他与筹资活动有关的现金
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 票据保证金 | 30,527,112.16 | 84,574,361.04 |
| 信用证保证金 | 110,386,527.17 | -- |
| 非公开发行费用 | 11,910,844.58 | -- |
| 融资租赁租金 | 787,927.66 | 1,541,043.24 |
| 收购少数股东权益 | 61,706,807.05 | -- |
| 合计 | 215,319,218.62 | 86,115,404.28 |
支付的其他与筹资活动有关的现金说明：无
47、现金流量表补充资料（1）现金流量表补充资料
单位： 元
| 补充资料 | 本期金额 | 上期金额 |
| 1．将净利润调节为经营活动现金流量： | -- | -- |
| 净利润 | 27,828,069.80 | 11,686,533.23 |
加：资产减值准备
| 加：资产减值准备 | 22,993,882.22 | 39,478,652.63 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 64,931,512.86 | 64,149,119.61 |
| 无形资产摊销 | 2,947,781.89 | 2,836,166.71 |
| 长期待摊费用摊销 | 2,049,985.70 | 2,089,866.36 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | -2,106.58 | -7,194,517.61 |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 37,278,365.99 | 46,383,089.60 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | -9,103,618.40 | 0.00 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | 1,282,207.31 | -5,195,984.56 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | -686,111.18 | -1,147,153.95 |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | 12,077,281.89 | -16,844,115.42 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -66,846,335.37 | -191,114,083.31 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | -72,147,088.30 | 59,920,463.75 |
| 其他 | -1,168,034.91 | 0.00 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 21,435,792.92 | 5,048,037.04 |
| 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： | -- | -- |
| 3．现金及现金等价物净变动情况： | -- | -- |
| 现金的期末余额 | 183,673,400.78 | 235,191,276.16 |
| 减：现金的期初余额 | 235,191,276.16 | 238,124,972.68 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -51,517,875.38 | -2,933,696.52 |
（2）本期支付的取得子公司的现金净额
□ 适用 √ 不适用
（3）本期收到的处置子公司的现金净额
□ 适用 √ 不适用
（4）现金和现金等价物的构成
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 一、现金 | 183,673,400.78 | 235,191,276.16 |
| 其中：库存现金 | 352,909.68 | 696,893.03 |
可随时用于支付的银行存款
| 可随时用于支付的银行存款 | 183,320,491.10 | 233,032,588.04 |
| 可随时用于支付的其他货币资金 | -- | 1,461,795.09 |
| 三、期末现金及现金等价物余额 | 183,673,400.78 | 235,191,276.16 |
其他说明：
48、所有者权益变动表项目注释
□ 适用 √ 不适用
49、所有权或使用权受到限制的资产
单位： 元
| 项目 | 期末账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金 | 167,964,135.08 | 银行承兑汇票保证金 |
| 应收票据 | 5,845,522.92 | 开具银行承兑汇票质押 |
| 合计 | 173,809,658.00 | -- |
其他说明：无
50、外币货币性项目（1）外币货币性项目
单位： 元
| 项目 | 期末外币余额 | 折算汇率 | 期末折算人民币余额 |
| 其中：美元 | 2,036,963.96 | 6.4936 | 13,227,229.17 |
| 港币 | 4,912,840.34 | 0.8378 | 4,115,977.64 |
| 其中：美元 | 4,510,259.80 | 6.4936 | 29,287,823.04 |
| 港币 | 90,299,477.45 | 0.8378 | 75,652,902.21 |
| 短期借款 | -- | -- | 42,857,760.00 |
| 其中：美元 | 6,600,000.00 | 6.4936 | 42,857,760.00 |
| 应付账款 | -- | -- | 2,409,191.68 |
| 其中：美元 | 369,115.90 | 6.4936 | 2,396,891.01 |
| 港币 | 14,682.46 | 0.8378 | 12,300.96 |
| 其他应付款 | -- | -- | 3,732,747.91 |
| 其中：港币 | 4,455,416.46 | 0.8378 | 3,732,747.91 |
其他说明：无
（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
√ 适用 □ 不适用
八、合并范围的变更
1、其他原因的合并范围变动
√ 适用 □ 不适用
2、其他
√ 适用 □ 不适用
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益（1）企业集团的构成
子公司名称
| 子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例 | 取得方式 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 梅县超华电子绝缘材料有限公司 | 梅州 | 梅州 | 生产销售覆铜板等 | 100.00% | 购买 | |
| 超华科技股份（香港）有限公司 | 香港 | 香港 | 贸易，技术进出口等 | 100.00% | 设立 | |
| 梅州富华矿业有限公司 | 梅州 | 梅州 | 投资采矿业；矿产品销售 | 100.00% | 设立 | |
| 广州三祥多层电路有限公司 | 广州 | 广州 | 生产销售电路板等 | 75.00% | 25.00% | 非同一控制下企业合并 |
| 梅县超华电路板有限公司 | 梅州 | 梅州 | 生产销售电路板等 | 100.00% | 非同一控制下企业合并 | |
| 梅州超华数控科技有限公司 | 梅州 | 梅州 | 数控技术的研究、开发；制造、加工等 | 100.00% | 设立 | |
| 广东超华销售有限公司 | 梅州 | 梅州 | 销售电路板、覆铜板等 | 100.00% | 设立 | |
| 三祥电路有限公司 | 香港 | 香港 | 电子电器产品进出口贸易 | 100.00% | 设立 | |
| 单位名称 | 经营地 | 记账本位币 | 记账本位币选择依据 |
| 超华科技股份（香港）有限公司 | 中国香港 | 港币 | 外购商品、支付薪酬及投融资活动主要使用港币结算 |
| 三祥电路有限公司 | 中国香港 | 港币 | 销售商品、外购劳务及支付薪酬主要使用港币结算 |
梅州泰华电路板有限公司
| 梅州泰华电路板有限公司 | 梅州 | 梅州 | 生产销售电路板等 | 100.00% | 非同一控制下企业合并 | |
| 惠州合正电子科技有限公司 | 惠州 | 惠州 | 生产销售电路板、覆铜板等 | 100.00% | 非同一控制下企业合并 |
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：不适用持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：不适用对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：不适用确定公司是代理人还是委托人的依据：不适用其他说明：无
（2）重要的非全资子公司
□ 适用 √ 不适用
（3）重要非全资子公司的主要财务信息
□ 适用 √ 不适用
（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
□ 适用 √ 不适用
（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持
□ 适用 √ 不适用
2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明
2015年6月15日，公司子公司超华科技股份（香港）有限公司与三祥新太电子有限公司签署《股权转让协议》受让其持有广州三祥多层电路有限公司（以下简称“广州三祥”）的25%的股权，受让价6500万元人民币。收购完成后，广州三祥由公司控股子公司变为公司全资子公司，公司直接持有广州三祥75%的股份、间接持有25%的股份。该项股权转让事项已经获得广州市商务委员会穗外经贸花资（2015）58号的批准，并于2015年9月1日办理了工商变更登记。
（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响
□ 适用 √ 不适用
3、在合营安排或联营企业中的权益（1）重要的合营企业或联营企业
| 合营企业或联营企业名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例 | 对合营企业或联营企业投资的会计处理方法 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 深圳市贝尔信智能系统有限公司 | 深圳 | 深圳 | 智慧城市方案解决及服务 | 20.00% | 0.00% | 权益法 |
在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上
表决权但不具有重大影响的依据：
（2）重要合营企业的主要财务信息
□ 适用 √ 不适用
（3）重要联营企业的主要财务信息
□ 适用 √ 不适用
（4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
□ 适用 √ 不适用
（5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明
□ 适用 √ 不适用
（6）合营企业或联营企业发生的超额亏损
□ 适用 √ 不适用
（7）与合营企业投资相关的未确认承诺
□ 适用 √ 不适用
（8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债
□ 适用 √ 不适用
十、与金融工具相关的风险
公司的主要金融工具包括应收账款、应收票据、应付账款、应付票据等，各项金融工具的详细情况说明见本附注五相关项目。与这些金融工具有关的风险，以及公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。
公司采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能产生的影响。由于任何风险变量很少孤立地发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险变量的变化的最终影响金额将产生重大作用，因此下述内容是在假设每一变量的变化是在独立的情况下进行的。
（一）风险管理目标和政策公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对公司经营业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，公司风险管理的基本策略是确定和分析公司所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。
1、市场风险（1）利率风险因公司存在银行借款，故在货币政策稳健偏紧和融资供求关系相对偏紧的条件下，推动银行贷款利率水平上升，从而增加公司的融资成本。公司通过建立良好的银企关系，对授信额度、授信品种以及授信期限进行合理的设计，保障银行授信额度充足，满足公司各类短期融资需求。并且通过缩短单笔借款的期限，特别约定提前还款条款，合理降低利率波动风险。
（2）其他价格风险公司生产所需主要原材料多种，原材料上涨时，公司可以提高产品售价，原材料下跌时，公司将降低产品售价。因此，在产能和销售量确定的情况下，公司存在主要原材料价格波动导致公司营业收入波动的风险。在原材料价格大幅度上涨时，公司通过调高销售价格尽可能降低价格波动对公司销售的影响。
2、信用风险2015年12月31日，可能引起公司财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致公司金融资产
产生的损失。
为降低信用风险，公司成立了一个小组负责确定信用额度、进行信用审批，并执行其他监控程序以确保采取必要的措施回收过期债权。此外，公司于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。因此，公司管理层认为公司所承担的信用风险已经大为降低。
3、流动风险管理流动风险时，公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足公司经营需要，并降低现金流量波动的影响。
公司金融负债的情况详见附注五相关科目的披露情况。
十一、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
□ 适用 √ 不适用其他说明：本企业最终控制方是梁健锋、梁俊丰。
2、本企业的子公司情况本企业子公司的情况详见附注九、1。
3、本企业合营和联营企业情况本企业重要的合营或联营企业详见附注九、3。
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况：
□ 适用 √ 不适用
4、其他关联方情况
其他关联方名称
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本企业关系 |
| 梁灶盛 | 董事 |
| 彭必波 | 董事 |
| 周佩君 | 董事、副总经理、核心技术人员、股东 |
| 吴寿强 | 董事、副总裁 |
| 温带军 | 董事、核心技术人员、股东 |
| 温威京 | 独立董事 |
| 孔维民 | 独立董事 |
| 沈建平 | 独立董事 |
| 邓磊 | 独立董事 |
| 杨忠岩 | 监事会主席、核心技术人员 |
| 吴茂强 | 监事 |
| 张滨 | 职工监事 |
| 王旭东 | 财务总监、副总裁 |
| 范卓 | 董事、董事会秘书、副总裁 |
| 王新胜 | 梁俊丰之妹夫、核心技术人员、股东 |
钟伟平
| 钟伟平 | 核心技术人员 |
| 华军 | 副总裁 |
| 梁小玲 | 惠州合正副总经理 |
| 王秋梅 | 梁健锋之配偶 |
其他说明：无
5、关联交易情况（1）关联租赁情况
本公司作为出租方：
□ 适用 √ 不适用本公司作为承租方：
单位： 元
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 本期确认的租赁费 | 上期确认的租赁费 |
| 梁健锋 | 办公场所 | 518,078.40 | 518,078.40 |
关联租赁情况说明：租赁期限2013年1月1日-2015年12月31日。
（2）关联担保情况
本公司作为担保方
单位： 元
| 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 广州三祥 | 50,000,000.00 | 2014年08月28日 | 2015年08月28日 | 是 |
| 广州三祥 | 20,000,000.00 | 2014年08月06日 | 2015年02月13日 | 是 |
| 广州三祥 | 30,000,000.00 | 2014年07月21日 | 2015年02月13日 | 是 |
| 惠州合正 | 50,000,000.00 | 2014年01月17日 | 2015年01月17日 | 是 |
| 惠州合正 | 10,000,000.00 | 2014年09月16日 | 2015年09月15日 | 是 |
| 惠州合正 | 40,000,000.00 | 2014年09月24日 | 2015年09月23日 | 是 |
| 惠州合正 | 10,000,000.00 | 2014年10月15日 | 2015年10月15日 | 是 |
| 惠州合正 | 19,458,420.00 | 2014年10月21日 | 2015年04月17日 | 是 |
| 惠州合正 | 9,851,406.43 | 2014年11月12日 | 2015年05月11日 | 是 |
| 广州三祥 | 50,000,000.00 | 2015年07月17日 | 2016年02月05日 | 否 |
| 惠州合正 | 50,000,000.00 | 2015年08月03日 | 2016年02月03日 | 否 |
| 惠州合正 | 30,519,920.00 | 2015年08月03日 | 2016年01月29日 | 否 |
| 惠州合正 | 12,337,840.00 | 2015年11月17日 | 2016年05月13日 | 否 |
| 广州三祥 | 3,200,000.00 | 2012年03月07日 | 2015年03月07日 | 是 |
| 广州三祥 | 3,038,179.88 | 2014年08月29日 | 2015年02月28日 | 是 |
| 惠州合正 | 17,914,308.07 | 2014年09月02日 | 2015年03月02日 | 是 |
惠州合正
| 惠州合正 | 5,000,000.00 | 2014年12月16日 | 2015年06月16日 | 是 |
| 惠州合正 | 14,433,732.59 | 2015年08月04日 | 2016年02月04日 | 否 |
本公司作为被担保方
单位： 元
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 梁健锋、广州三祥 | 17,000,000.00 | 2014年10月22日 | 2015年10月21日 | 是 |
| 梁俊丰、梁健锋 | 40,000,000.00 | 2014年02月27日 | 2015年02月06日 | 是 |
| 梁俊丰、梁健锋 | 20,000,000.00 | 2014年04月18日 | 2015年02月06日 | 是 |
| 梁俊丰、梁健锋 | 20,000,000.00 | 2014年07月18日 | 2015年02月06日 | 是 |
| 梁健锋、梅州泰华、广州三祥、惠州合正 | 80,000,000.00 | 2014年12月17日 | 2015年12月16日 | 是 |
| 梁健锋、梅州泰华、广州三祥、惠州合正 | 30,000,000.00 | 2014年12月24日 | 2015年12月23日 | 是 |
| 梁健锋、王秋梅 | 50,000,000.00 | 2014年10月28日 | 2015年10月27日 | 是 |
| 梁健锋、王秋梅 | 20,000,000.00 | 2014年11月06日 | 2015年11月05日 | 是 |
| 梁健锋、王秋梅 | 40,000,000.00 | 2014年11月25日 | 2015年11月24日 | 是 |
| 梁健锋、王秋梅 | 20,000,000.00 | 2014年12月03日 | 2015年12月02日 | 是 |
| 梁健锋 | 17,000,000.00 | 2014年10月29日 | 2015年09月04日 | 是 |
| 梁俊丰 | 20,000,000.00 | 2014年03月05日 | 2015年03月04日 | 是 |
| 梁俊丰 | 30,000,000.00 | 2014年03月12日 | 2015年03月11日 | 是 |
| 梁俊丰 | 20,000,000.00 | 2014年03月20日 | 2015年03月11日 | 是 |
| 梁俊丰 | 10,000,000.00 | 2014年04月29日 | 2015年04月28日 | 是 |
| 梁俊丰、梁健锋 | 6,119,000.00 | 2014年07月31日 | 2015年01月30日 | 是 |
| 梁俊丰、梁健锋 | 10,000,000.00 | 2012年10月26日 | 2015年10月26日 | 是 |
| 梁俊丰、梁健锋 | 20,000,000.00 | 2013年04月12日 | 2015年11月06日 | 是 |
| 梁俊丰、梁健锋 | 10,000,000.00 | 2013年04月12日 | 2014年11月06日 | 是 |
| 梁俊丰 | 19,867,085.00 | 2010年03月16日 | 2015年03月15日 | 是 |
| 梁健锋、广州三祥 | 5,785,515.49 | 2014年10月22日 | 2015年04月21日 | 是 |
| 梁健锋 | 10,262,016.47 | 2014年09月04日 | 2015年03月05日 | 是 |
| 梁健锋 | 2,000,000.00 | 2014年09月30日 | 2015年03月30日 | 是 |
| 梁健锋 | 43,000,000.00 | 2014年07月08日 | 2015年01月08日 | 是 |
| 梁健锋、惠州合正 | 20,000,000.00 | 2015年04月14日 | 2016年04月13日 | 否 |
| 梁健锋、惠州合正 | 20,000,000.00 | 2015年09月15日 | 2016年09月14日 | 否 |
| 梁健锋、惠州合正 | 80,000,000.00 | 2015年10月16日 | 2016年10月16日 | 否 |
梁健锋、惠州合正
| 梁健锋、惠州合正 | 20,000,000.00 | 2015年11月05日 | 2015年11月05日 | 否 |
| 梁健锋 | 25,000,000.00 | 2015年09月21日 | 2016年09月20日 | 否 |
| 梁俊丰、梁健锋 | 20,000,000.00 | 2015年10月14日 | 2016年09月28日 | 否 |
| 梁俊丰、梁健锋 | 20,000,000.00 | 2015年11月16日 | 2016年11月11日 | 否 |
| 梁俊丰、梁健锋 | 10,000,000.00 | 2015年11月13日 | 2016年11月14日 | 否 |
| 梁健锋、惠州合正 | 50,000,000.00 | 2015年08月06日 | 2016年04月04日 | 否 |
| 梁健锋、惠州合正 | 17,000,000.00 | 2015年08月31日 | 2016年04月13日 | 否 |
| 梁健锋、惠州合正 | 50,000,000.00 | 2015年02月10日 | 2016年02月04日 | 否 |
| 梁健锋、惠州合正 | 45,990,000.00 | 2015年07月22日 | 2016年07月21日 | 否 |
| 梁健锋、惠州合正 | 3,930,836.02 | 2015年07月23日 | 2016年01月23日 | 否 |
| 梁健锋、惠州合正 | 4,960,456.34 | 2015年09月28日 | 2016年03月28日 | 否 |
| 梁健锋 | 12,000,000.00 | 2015年11月03日 | 2016年05月03日 | 否 |
| 梁健锋、惠州合正 | 3,843,953.85 | 2015年11月17日 | 2016年05月17日 | 否 |
| 梁健锋、惠州合正 | 8,156,046.15 | 2015年11月25日 | 2016年05月25日 | 否 |
| 梁健锋、惠州合正 | 5,332,283.52 | 2015年12月28日 | 2016年06月28日 | 否 |
关联担保情况说明：无
（3）关联方资金拆借
□ 适用 √ 不适用
（4）关联方资产转让、债务重组情况
□ 适用 √ 不适用
（5）关键管理人员报酬
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 关键管理人员报酬 | 407.95 | 426.85 |
（6）其他关联交易
□ 适用 √ 不适用本报告期内，无其他关联交易。
6、关联方应收应付款项（1）应收项目
□ 适用 √ 不适用
（2）应付项目
□ 适用 √ 不适用
7、关联方承诺
□ 适用 √ 不适用
8、其他
□ 适用 √ 不适用
十二、股份支付
1、股份支付总体情况
□ 适用 √ 不适用
2、以权益结算的股份支付情况
□ 适用 √ 不适用
3、以现金结算的股份支付情况
□ 适用 √ 不适用
4、股份支付的修改、终止情况
□ 适用 √ 不适用
5、其他
□ 适用 √ 不适用
十三、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
（1）公司子与出租方梁健锋签订的办公楼租用合同，租用期为3年，年租金761,880.00元，从2016年1月1日至2018年12月31日。
（3）公司子公司广州三祥多层电路有限公司与出租方严宗均签订的厂房及办公楼租用合同，租赁其厂房及办公楼，租赁情况如下：
租赁用途
| 租赁用途 | 出租方 | 租赁地址 | 租赁期限 |
| 厂房及办公楼 | 严宗均 | 花山镇永明村牛形岭 | 2006.11.1-2023.12.31 |
| 厂房及办公楼 | 严宗均 | 花山镇永明村牛形岭 | 2010.3.1-2023.12.31 |
| 厂房及办公楼 | 严宗均 | 花山镇永明村牛形岭 | 2010.5.11-2023.12.31 |
| 厂房及办公楼 | 严宗均 | 花山镇永明村牛形岭 | 2010.8.1-2023.12.31 |
| 厂房及办公楼 | 严宗均 | 花山镇永明村牛形岭 | 2015.8.1-2023.1.31 |
以上重大经营租赁最低租赁付款额：
剩余租赁期
| 剩余租赁期 | 未来应付款 |
| 1年以内(含1年) | 2,988,660.64 |
| 1年至2年(含2年) | 3,005,606.28 |
| 2年至3年(含3年) | 3,067,314.78 |
| 3年以上 | 15,498,893.55 |
| 合 计 | 24,560,475.25 |
2、或有事项
（1）资产负债表日存在的重要或有事项（1）公司2015年11月20日就应收珠海亚泰电子科技有限公司（以下简称“珠海亚泰”）收购履约保证金、投资意向款1,260.00万元向广东省梅州市梅县区人民法院提起诉讼，2016年1月25日公司接到广东省梅州市梅县区人民法院出具的受理案件通知书。
（2）2014年12月18日，公司孙公司梅州泰华电路板有限公司（以下简称“梅州泰华”）收到广州省深圳市宝安区人民法院出具的（2014）深宝法民二初字第856号判决书，梅州泰华诉深圳联诚发科技有限公司合同纠纷案，其中涉及应收货款1,253,430.27元，法院主要宣判如下：判处深圳联诚发科技有限公司应当支付梅州泰华货款。被告不服上诉，2015年12月16日，梅州泰华收到广东省深圳市中级人民法院出具（2015）深中法商终字第1101号判决书，驳回被告上诉。目前该案件已经进入强制执行阶段。
（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明公司不存在需要披露的重要或有事项。
3、其他
□ 适用 √ 不适用
十四、资产负债表日后事项
1、重要的非调整事项
□ 适用 √ 不适用
2、利润分配情况
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
| 拟分配的利润或股利 | 2,794,931.23 |
| 经审议批准宣告发放的利润或股利 | 2,794,931.23 |
3、销售退回
□ 适用 √ 不适用
4、其他资产负债表日后事项说明
□ 适用 √ 不适用
十五、其他重要事项
1、前期会计差错更正（1）追溯重述法
□ 适用 √ 不适用
（2）未来适用法
□ 适用 √ 不适用
2、债务重组
□ 适用 √ 不适用
3、资产置换（1）非货币性资产交换
□ 适用 √ 不适用
（2）其他资产置换
□ 适用 √ 不适用
4、年金计划
□ 适用 √ 不适用
5、终止经营
□ 适用 √ 不适用
6、分部信息（1）报告分部的确定依据与会计政策报告分部按境内境外销售确定，报告分部均执行公司的统一会计政策。
（2）报告分部的财务信息
单位： 元
项目
| 项目 | 境内销售 | 境外销售 | 分部间抵销 | 合计 |
| 主营业务收入 | 684,973,907.24 | 319,242,224.73 | -- | 1,004,216,131.97 |
| 主营业务成本 | 612,785,923.05 | 277,708,811.29 | -- | 890,494,734.34 |
（3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
（4）其他说明
纳入合并范围内的会计主体架构与分部架构存在交集，公司按会计主体核算资产与负债，各分部形成的资产与负债未
能独立划分，故上述“报告分部的财务信息”未能披露相关分部的资产与负债情况。
7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
（1）公司参股设立广东客商银行股份有限公司公司于 2015 年 6 月 11 日发布了《关于参股设立广东客商银行股份有限公司的公告》（公告编号：2015-037），披露了公司作为一般发起人之一设立广东客商银行股份有限公司（以下简称”客商银行”）事项。客商银行拟注册资本不超过人民币20亿元，公司出资不超过2亿元，持股比例不超过10%。
（2）公司参与中国科学院计算技术研究所发起成立的专项产业基金公司于 2015 年 8 月 15 日发布了《关于参与中国科学院计算技术研究所发起成立的专项产业基金》（公告编号：
2015-061），披露了公司拟作为普通合伙人及有限合伙人参与中国科学院计算技术研究所发起成立的技术转移加速器基金（拟定名称）下设的智慧城市关键技术专项基金（拟定名称）。拟设置为人民币20亿元，公司作为有限合伙人出资1亿元，其余由
管理公司进行募集。
（3）公司重大事项停牌进展公司于 2016 年 1 月 27 日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-005），披露了公司目前正在筹划重大事项，涉及公司拟开展智慧城市领域标的收购。公司股票（证券简称：超华科技，证券代码：002288）于 2016 年 1 月 27 日 13:00起停牌。截止审计报告日尚未复牌。
8、其他
□ 适用 √ 不适用
十六、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款（1）应收账款分类披露
单位： 元
类别
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | |||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 | 267,065,388.00 | 100.00% | 31,113,592.83 | 11.65% | 235,951,795.17 | 259,935,841.55 | 100.00% | 35,371,380.44 | 13.61% | 224,564,461.11 |
| 合计 | 267,065,388.00 | 100.00% | 31,113,592.83 | 11.65% | 235,951,795.17 | 259,935,841.55 | 100.00% | 35,371,380.44 | 13.61% | 224,564,461.11 |
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
| 账龄 | 期末余额 | ||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内分项 | |||
| 1年以内小计 | 176,972,992.72 | 8,848,649.64 | 5.00% |
| 1至2年 | 78,266,048.67 | 15,653,209.73 | 20.00% |
| 2至3年 | 10,429,226.30 | 5,214,613.15 | 50.00% |
| 3年以上 | 1,397,120.31 | 1,397,120.31 | 100.00% |
| 合计 | 267,065,388.00 | 31,113,592.83 | |
确定该组合依据的说明：相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征。组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：无
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额7,807,638.91元；本期收回或转回坏账准备金额12,065,426.52元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：无
（3）本期实际核销的应收账款情况
□ 适用 √ 不适用其中重要的应收账款核销情况：无
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
单 位 名 称
| 单 位 名 称 | 2015年12月31日 | 账龄 | 占应收账款期末余额合计数的比例（%） | 坏账准备 期末余额 |
| 第一名 | 20,801,066.06 | 1年以内、1-2年 | 7.79 | 1,090,137.75 |
| 第二名 | 12,930,497.60 | 1年以内 | 4.84 | 646,524.88 |
| 第三名 | 8,659,716.54 | 1-2年 | 3.24 | 1,731,943.31 |
| 第四名 | 8,070,000.00 | 1年以内 | 3.02 | 403,500.00 |
| 第五名 | 7,887,833.38 | 1年以内、1-2年 | 2.95 | 1,452,256.68 |
| 合 计 | 58,349,113.58 | 21.84 | 5,324,362.62 |
（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款
2015年公司与深圳市海云边贸易有限公司（以下简称“海云边贸易”）签订债权转让合同，将债权原值为21,233,297.17元的债权以16,986,637.74元转让给海云边贸易，公司及其关联方未就上述款项回收提供担保或保底条款，截至报告期末公司已收到上述转让价款。该债权账面已计提坏账准备为12,065,426.52元，账面净值为9,167,870.65元，将账面净值与转让价款的差额7,818,767.09元作为营业外收入。
（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
□ 适用 √ 不适用
2、其他应收款（1）其他应收款分类披露
单位： 元
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | |||
单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 | ||||||||||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 | 110,467,889.31 | 100.00% | 690,162.28 | 0.62% | 109,777,727.03 | 53,874,917.00 | 100.00% | 49,180.71 | 0.09% | 53,825,736.29 |
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 | ||||||||||
| 合计 | 110,467,889.31 | 100.00% | 690,162.28 | 0.62% | 109,777,727.03 | 53,874,917.00 | 100.00% | 49,180.71 | 0.09% | 53,825,736.29 |
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
| 账龄 | 期末余额 | ||
| 其他应收款 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内分项 | |||
| 1年以内小计 | 13,003,245.58 | 650,162.28 | 5.00% |
| 1至2年 | 200,000.00 | 40,000.00 | 20.00% |
| 2至3年 | 50.00% | ||
| 3年以上 | 100.00% | ||
| 合计 | 13,203,245.58 | 690,162.28 | |
确定该组合依据的说明：
相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征。组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额640,981.57元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：无
（3）本期实际核销的其他应收款情况
□ 适用 √ 不适用其中重要的其他应收款核销情况：
□ 适用 √ 不适用其他应收款核销说明：无
（4）其他应收款按款项性质分类情况
单位： 元
款项性质
| 款项性质 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 往来款 | 97,264,643.73 | 53,460,182.72 |
| 待收回投资款 | 12,600,000.00 | -- |
| 其他 | 603,245.58 | 414,734.28 |
| 合计 | 110,467,889.31 | 53,874,917.00 |
（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位： 元
| 单位名称 | 款项的性质 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额合计数的比例 | 坏账准备期末余额 |
| 第一名 | 往来款 | 59,218,427.87 | 1年以内 | 53.47% | -- |
| 第二名 | 往来款 | 17,740,041.15 | 1年以内 | 16.06% | -- |
| 第三名 | 往来款 | 16,295,206.32 | 1年以内 | 14.71% | -- |
| 第四名 | 待收回投资款 | 12,600,000.00 | 1年以内 | 11.38% | 630,000.00 |
| 第五名 | 往来款 | 1,528,687.03 | 1年以内 | 1.38% | -- |
| 合计 | -- | 107,382,362.37 | -- | 97.21% | 630,000.00 |
（6）涉及政府补助的应收款项
□ 适用 √ 不适用
（7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款
□ 适用 √ 不适用
（8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
□ 适用 √ 不适用其他说明：无
3、长期股权投资
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 对子公司投资 | 542,365,460.05 | -- | 542,365,460.05 | 479,393,984.44 | -- | 479,393,984.44 |
| 对联营、合营企业投资 | 180,000,000.00 | 180,000,000.00 | -- | -- | -- | |
| 合计 | 722,365,460.05 | 180,000,000.00 | 542,365,460.05 | 479,393,984.44 | -- | 479,393,984.44 |
（1）对子公司投资
单位： 元
被投资单位
| 被投资单位 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | 本期计提减值准备 | 减值准备期末余额 |
| 梅县超华电子绝缘材料有限公司 | 25,626,796.52 | -- | -- | 25,626,796.52 | -- | -- |
| 梅县超华电路板有限公司 | 3,358,541.53 | -- | -- | 3,358,541.53 | -- | -- |
| 超华科技股份（香港）有限公司 | 299,670,122.00 | 68,000,000.00 | -- | 367,670,122.00 | -- | -- |
| 广州三祥多层电路有限公司 | 77,710,000.00 | -- | -- | 77,710,000.00 | -- | -- |
| 梅州富华矿业有限公司 | 5,000,000.00 | -- | -- | 5,000,000.00 | -- | -- |
| 梅州泰华电路板有限公司 | 14,028,524.39 | -- | 14,028,524.39 | -- | -- | |
| 梅州超华数控科技有限公司 | 53,000,000.00 | -- | -- | 53,000,000.00 | -- | -- |
| 广东超华销售有限公司 | 1,000,000.00 | 9,000,000.00 | -- | 10,000,000.00 | -- | -- |
| 合计 | 479,393,984.44 | 77,000,000.00 | 14,028,524.39 | 542,365,460.05 | -- | -- |
（2）对联营、合营企业投资
单位： 元
| 投资单位 | 期初余额 | 本期增减变动 | 期末余额 | 减值准备期末余额 | |||||||
| 追加投资 | 减少投资 | 权益法下确认的投资损益 | 其他综合收益调整 | 其他权益变动 | 宣告发放现金股利或利润 | 计提减值准备 | 其他 | ||||
| 一、合营企业 | |||||||||||
| 二、联营企业 | |||||||||||
| 深圳市贝尔信智能系统有限公司 | 180,000,000.00 | 180,000,000.00 | 180,000,000.00 | 180,000,000.00 | |||||||
| 小计 | 180,00 | 180,00 | 180,00 | 180,00 | |||||||
0,000.0
| 0,000.00 | 0,000.00 | 0,000.00 | 0,000.00 | ||||||||
| 合计 | 180,000,000.00 | 180,000,000.00 | 180,000,000.00 | 180,000,000.00 |
（3）其他说明
□ 适用 √ 不适用
4、营业收入和营业成本
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | 298,562,180.50 | 285,648,927.39 | 343,201,529.82 | 302,317,995.27 |
| 其他业务 | 51,157,562.19 | 22,186,492.13 | 61,235,638.73 | 54,541,463.99 |
| 合计 | 349,719,742.69 | 307,835,419.52 | 404,437,168.55 | 356,859,459.26 |
其他说明：无
5、投资收益
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 权益法核算的长期股权投资收益 | ||
| 处置长期股权投资产生的投资收益 | 3,000,000.00 | |
| 合计 | 3,000,000.00 |
6、其他
□ 适用 √ 不适用
十七、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
| 项目 | 金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | 2,106.58 | -- |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 1,495,734.91 | -- |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 15,833,510.76 | -- |
减：所得税影响额
| 减：所得税影响额 | 71,500.95 | -- |
| 合计 | 17,259,851.30 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。□ 适用 √ 不适用
2、净资产收益率及每股收益
| 报告期利润 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益 | |
| 基本每股收益（元/股） | 稀释每股收益（元/股） | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | -11.25% | -0.1838 | -0.1838 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | -12.44% | -0.2033 | -0.2033 |
3、境内外会计准则下会计数据差异
（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□ 适用 √ 不适用（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□ 适用 √ 不适用（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称
4、其他
□ 适用 √ 不适用
第十一节 备查文件目录
一、载有董事长梁健锋先生签名并盖有公章的《2015年年度报告》文件原件；二、载有法定代表人梁健锋先生、主管会计工作负责人王旭东先生、会计机构负责人梁新贤先生签名，并盖有公章的财务报表；三、载有广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）会计师熊永忠先生、杨新春先生签署的《2015年审计报告》文件原件；四、报告期内在中国证监会指定网站巨潮资讯网上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿；五、其他相关资料。以上备查文件的备置地点：公司证券部办公室
广东超华科技股份有限公司
法定代表人：梁健锋
二Ｏ一六年二月二十三日